文件

EX-10.30 5 form10-k _ ex1030x4q25.htm 2026年限制性股票单位协议的形式文件

附件 10.30

限制性股票单位协议的形式

纽约梅隆银行公司

长期激励计划

授予通知的格式-限制性股票单位–美国执行委员会

受制于《纽约梅隆银行公司2023年长期激励计划》（以下简称“《公计划”），本授予通知书-受限制股份单位–执行委员会US（the“授标通知”），以及受限制股份单位的条款及条件–执行委员会US（the“条款及条件”）、纽约梅隆银行公司（“The Bank of New York Mellon”株式会社”）授予你限制性股票单位（“RSU“）如下所示，并在公司的股权奖励网站（the”股权网站”).每个RSU代表有机会获得一（1）股公司普通股，面值0.01美元（“普通股“），于满足授予通知书及条款及条件（统称为”授标协议”），以计划条款为准。

参与者

[与会者姓名]

授予日期

[授予日期]

RSU数量

【获授股份数目】

归属时间表–请参见附录。您的全部或部分RSU奖励计划归属的每个日期称为“归属日期.”

如果风险调整程序适用于您的奖励（如下方框所示），则归属日期可能会延迟，如果风险调整程序在附件 A根据条款和条件第4.1节的规定，未在该日期之前完成。

风险调整流程-在权利方框所示的适用范围内，未归属的RSU将根据《公约》规定的风险调整程序予以没收附件 A.风险调整流程是否适用于您的获奖？

[是/否]

退休规定–在右侧方框所示的适用范围内，如果您满足条款和条件第2.2（b）节中规定的某些退休规定，您的RSU将继续归属。条款和条件第2.2（b）节是否适用于你们的裁决？

[是/否]

此处所反映的公司对RSU的授予取决于您在[授予日期接受]上或之前以电子方式在股票网站上确认和接受授予协议和计划。如果您未能这样做，则此处所反映的公司对RSU的授予将是无效的，并且不得重新建立。

以电子方式承认和接受公司授予RSUS，即明确和明确地同意：

（1）此类确认和接受构成您在执行裁决协议时的电子签名

（2）受授予协议及计划的条文约束，包括但不限于任何地点特定特别条款及

附件中规定的条件，如条款和条件中所定义

（3）贵公司（a）已对授予协议和计划进行了完整的审查；（b）获得了完成此类审查的合理时间；（c）已获公司建议在订立授予协议之前咨询您自己的律师；（d）在接受RSU之前有机会获得专业法律/税务/投资建议；及（e）

（4）已向你提供该计划的副本或电子访问权限，以及该计划的美国招股说明书

（5）接受公司就根据授予协议和计划产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和终局性

与会者接受日期：[接受日期]

********************************

展品A的形式

风险调整/没收决策流程

对于您被确定为受监管工作人员的任何绩效年度1，您的风险表现将通过风险文化汇总记分卡（“RCSS”）评级和/或绩效管理平台（“PMP”）风险目标评级（如适用）。如果在任何一年中，您获得的RCSS评级或PMP风险目标评级（如适用）低于预期，您的未归属奖励（包括任何应计股息等价物）将接受薪酬监督委员会的审查（“COC“）或公司董事会人力资源与薪酬委员会（以下简称”HRCC”）作为没收的考虑（如适用）。如果您不再是受监管的工作人员或已离开公司，在您是受监管的工作人员期间授予的任何未归属部分奖励（包括任何应计股息等价物）也将受到COC/HRCC的风险审查。

在这种情况下，作为其审查的一部分，COC/HRCC将要求–

•你的评级是否反映了你在前一年的不良风险行为？

•那一年你领奖了吗？

如果这两个问题的答案都是肯定的，COC/HRCC将就每个指定的前几年提出以下问题：

•财务影响：此次发行对公司造成了多大的成本？

•声誉影响：监管影响有多大/将对公司产生多大影响？

COC/HRCC选择属于以下最高类别的影响答案来确定影响没收百分比。

标准

公制

无

低

中

高

财务影响

声誉影响

本附件 A中使用的“附件A”一词公司”指公司及其附属公司。

然后COC/HRCC询问你对这种情况有多少控制/责任，如果有的话。最后一个问题的答案决定了要应用于冲击没收百分比的修饰语。


标准	无	间接	直接
你的角色 &责任

实例[插入示例]

1 受监管的工作人员包括受保员工、物质风险承担者、澳大利亚责任人员、巴西高级管理人员

纽约梅隆银行公司

条款和条件的形式

限制性股票单位数量–美国执行委员会

受限制股份单位（"RSU”）就纽约梅隆银行股份有限公司的普通股（“株式会社”）于授出日期授出予你的股份，须受授予通知书-受限制股份单位–执行委员会US（the“授标通知”），这些限制性股票单位的条款和条件–执行委员会US（the“条款及条件”）以及《纽约梅隆银行公司2023年长期激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的所有条款和条件计划”），以引用方式并入本文。在授标通知、本条款和条件与计划条款发生冲突的情况下，以计划的规定为准。该计划的副本可在公司的股权奖励网站（以下简称“获奖网站”），NetBenefits.com，在“快速链接”下。此处使用但未定义的大写术语应与适用的授标通知或计划中提供或反映的含义相同。就本条款及条件而言，“雇主”指在适用日期雇用或雇用你的公司或任何附属公司。

第1节：限制性股票奖励

1.1授予奖励.根据这些条款和条件以及计划的条款，公司授予您奖励通知中所反映的RSU数量。受限制股份单位须按照归属附表归属，并须遵守授标通知书所反映的风险调整程序（如有的话）。

1.2股息等价物.一旦根据这些条款和条件在结算您的RSU之前的期间支付了普通股的任何股息，您的雇主将以现金方式累积一笔金额，该金额等于如果您实际上是您的RSU基础普通股股份数量的记录股东，您原本会收到的股息的价值，如果适用于您的奖励（如奖励通知中所示），这些股息等价物也将受到风险调整程序的约束。该等股息等价物将根据本条款及条件第4节以现金无息支付，前提是基础RSU按照授标协议的规定归属。

1.3无投票权.在根据这些条款和条件结算您的RSU之前，您无权对RSU基础的普通股股份进行投票。

1.4不可转让.RSU只能通过遗嘱或世系和分配法则转让。任何其他转让RSU的企图均为无效。

第2节：归属、没收、终止雇佣和残疾

2.1归属及没收.

(a)归属.除第3及5.4条另有规定外这些条款和条件，我如果您在奖励通知所反映的适用归属日期的营业结束前仍在您的雇主处持续受雇，与该归属日期相对应的RSU数量将归属，公司将根据这些条款和条件的第4节向您发行普通股的基础股份。尽管授标协议载有任何相反的规定及

根据第4.1节，如果在归属日，您受到（i）正在进行的纪律或绩效管理调查或诉讼、任何诉讼中的任何索赔或反索赔，或有关可能适用没收或追回本裁决的情况的任何监管程序，或（ii）可能适用没收或追回本裁决的其他正在进行的实际或潜在赔偿追回程序，则归属可能会被延迟。在这种情况下，在公司确定没收和/或追回不适用的范围内，裁决的适用部分（如果有的话）将在此类调查、诉讼和/或程序完成后归属。

(b)终止雇用时没收.除第2.2及2.3条另有规定外这些条款和条件，如你因任何理由在你的受限制股份单位完全归属日期前停止继续受雇于你的雇主，你须自终止日期起停止归属于你的受限制股份单位及任何未归属的受限制股份单位，包括任何股息等值权利，立即终止并被没收；但前提是，如果风险调整程序适用于您的奖励（如奖励通知中所示），在如果没有尚未就是否需要根据附件 A进行风险调整作出确定的情况下，本应发生归属的情况下，归属应根据奖励协议的条款发生，前提是风险调整的影响（如有）已被确定。如本文所用，“终止日期”是指你作为雇主雇员的最后一天。为免生任何疑问，除非第2.2及/或2.3条或本段的但书适用，否则自你的终止日期起，你须停止归属于任何未归属的受限制股份单位，而任何未归属的受限制股份单位，包括任何股息等值权利，须立即终止并予以没收。终止并不一定是因故而适用本条第2.1（b）款。

（c）因故终止雇用时的额外没收.尽管有任何相反的规定载于这些条款和条件，如果你的雇主因故终止你的雇佣，你的受限制股份单位，不论已归属（但未结算）或未归属，并包括任何股息等值权利，立即终止并被没收。本第2.1（c）节的目的是明确，虽然任何终止都会导致未归属的RSU被没收，但因故终止也会导致已归属但未结算的RSU被没收。就本条款及条件而言，“原因”是指：

（i）就构成重罪的罪行或罪行（或根据适用法律（定义见第5.2节）在美国境外的同等罪行），或涉及道德败坏、不诚实、欺诈、背信、洗钱或任何其他可能阻止你受雇于金融机构的罪行，你已被定罪，或已进入审前转移或进入认罪或nolo contendere（不抗辩的抗辩），或任何其他罪行或罪行；

（ii）你在履行职责时严重疏忽或未能履行受雇的职责，包括但不限于没有遵从雇主或公司的任何合法指示，但因残疾而丧失工作能力或因法律规定的任何许可休假而不在此限；

（iii）你违反了公司的《行为守则》或公司或你的雇主关于经营业务或你的雇用的任何其他政策，包括但不限于与骚扰、歧视和报复有关的政策；

（iv）你曾从事任何对法团、任何联属公司或你的雇主具有损害效力或潜在的不当行为，包括但不限于其声誉；

（v）你已从事欺诈或不诚实的行为，包括但不限于采取或不采取意图导致个人利益的行动；或

（vi）如你在美国境外受雇，根据你的雇佣协议或适用法律的条款，任何允许立即终止你的雇佣而无需通知或付款的其他情况（上述情况除外）。

在接受任何RSU裁决时，您理解、承认并同意，就本条款和条件而言，确定您的行为是否将被视为原因将由公司或其任何关联公司酌情或自行决定（如适用）。对原因的任何认定都将被视为决定性的，对你具有约束力。

2.2指明终止雇用.

(a)死亡.如果您在您的RSU完全归属日期之前因您的死亡而停止在您的雇主持续受雇（或者如果您的死亡发生在您有未偿还的RSU的期间终止雇佣之后），你的未归属受限制股份单位，包括任何股息等值权利，将于你去世之日（该日期当时为最后归属日期）完全归属，及公司将发行您的法定代表人或您的遗产根据第4节规定的普通股的基础股份。

[(b)退休。如果你因雇主确定的退休原因（i）在你年满60岁时或之后，以及（ii）在你的终止日期，你的年龄和在你的雇主的记名就业年限（在这两种情况下，均为全部和部分年限）的总和等于或超过65（a "退休-合格活动"），只要你完全遵守本协议第3条规定的适用契诺，并规定如果你的雇主提出要求（在适用法律未禁止的范围内），你执行且不撤销你的雇主可以接受的过渡/离职协议和释放，你将继续按照奖励通知中规定的归属时间表归属你的RSU，包括任何股息等值权利。作为在符合退休资格的事件后继续归属你的RSU（包括任何股息等值权利）的条件，公司和/或你的雇主可能会要求你定期证明你遵守这些条款和条件第3节中规定的契约，这在该节中有更全面的描述。就上述情况而言，部分年数须根据自你上一个生日以来的天数或自你上一个就业周年以来的记名就业天数（视情况而定）而定。尽管有上述规定，（x）如裁决通知书规定第2.2（b）条不适用，则本款（b）项将不适用于你的裁决；及（y）如在符合退休资格的事件后继续归属，如你开始受雇于新雇主，而该新雇主给予你一项新的奖励以取代全部或任何部分的该奖励，则已由你的新雇主取代的该奖励的任何部分将被没收，并将不再归属，并在相关情况下，如果该奖励或该奖励的任何部分已经归属，您将立即偿还。]

（c）终止提供过渡/离职薪酬。但如因雇主终止（或其他

根据公司或您的雇主的计划、计划或政策，有资格获得过渡/离职薪酬的终止雇佣），并且就此类终止而言，您从公司或您的雇主获得过渡/离职薪酬，您将继续按照授予通知中规定的归属时间表归属您的RSU，包括任何股息等值权利，只要您完全遵守本协议第3节中规定的适用契诺。作为继续归属你的RSU（包括任何股息等值权利）的条件，公司和/或你的雇主可能会要求你定期证明你遵守这些条款和条件第3节中规定的契约，这在该节中有更全面的描述。为前述目的，"过渡/离职工资”指公司或雇主就你终止雇佣关系而向你支付的任何遣散费、裁员或特惠补偿金，超出你根据你的雇佣合同条款或其他条款有权享有的任何通知期应付给你的金额（或代替该通知的付款）。

（d）出售业务.如因出售业务单位或雇主而停止持续受雇于雇主，而你在其他方面无权获得过渡/离职薪酬，则只要你完全遵守本协议第3条规定的适用契诺，你将继续按照授予通知中规定的归属时间表归属你的受限制股份单位，包括任何股息等值权利。

（e）控制权变更.如果你的雇佣在授出日期后发生控制权变更后两（2）年内被你的雇主无故终止，而你的RSU奖励因此类控制权变更而被承担、替代或替换，你将继续按照奖励通知中规定的归属时间表归属你的RSU，包括任何股息等值权利，只要你完全遵守本协议第3条规定的适用契诺。如果您的RSU奖励未因授予日之后发生的控制权变更而被承担、替代或替换，包括如果此类控制权变更发生在终止雇佣后，则您的任何未归属RSU，包括任何股息等值权利，将在控制权变更之日（该日期当时为最终归属日期）成为完全归属，并将以现金、股份或其组合结算，由委员会决定（除非为遵守第409A条或其他适用法律，你的受限制股份单位的结算必须在授予通知书所反映的归属日期仍须支付）。

（f）授出日期前终止雇用.如果你的终止日期（如上文第2.1（b）节所定义）发生在本次授予的授予日期之前，你同意在授予协议中任何提及你为“雇员”和“雇佣”的行为均指你仍是公司或其任何关联公司的雇员的期间。

[附加归属条文，如有。]

2.3残疾.如果你在公司或你的雇主维持的长期伤残计划下领取现时福利，而你的受限制股份单位的任何部分仍未归属，你将继续按照奖励通知书所载的归属附表，在你有资格领取该等福利的期间内归属于你的受限制股份单位，包括任何股息等值权利，只要你完全遵守本条例第3条所规定的适用契诺。

第3节：离职、不招揽、不竞争、保密资料、不诋毁及合作通知书

3.1辞职通知.作为这一裁决的考虑，你将提前180天向你的雇主提供书面通知，说明你与雇主的任何自愿终止雇佣关系或你与公司或你的雇主的任何其他协议或公司或你的雇主的任何政策中可能规定的更长期限。

3.2不招揽客户、承包人和雇员；不竞争.

为保护公司及其附属公司的合法商业利益，包括其机密信息和商誉，以及为根据授标协议提供的良好和有价值的对价，该对价超出了您原本有权获得的任何对价，并在适用法律允许的最大范围内，您同意如下：

(a)不招揽客户、承包商和雇员.你的RSU，无论已归属（但未结算）或未归属，包括任何股息等值权利，如在自终止日期起计一（1）年前，或如较后，则在授予通知书所载的最终归属日期（“限制期"），您直接或间接：（i）招揽、转移或挪用，或试图为任何竞争性企业的利益招揽、转移或挪用与您有过接触的公司或关联公司的任何客户或潜在客户，或您在受雇于您的雇主期间获得或有权获得机密信息或您了解其身份的客户或潜在客户，（ii）干扰、破坏或试图破坏公司或关联公司与您接触过的任何其各自的客户或潜在客户之间的任何合同或其他关系，或就你在受雇于你的雇主期间获得或有机会获得机密资料的人，或你获悉其身份的人，或以其他方式导致、诱使或鼓励任何该等客户减少或终止其与公司或关联公司的关系；或（iii）雇用或雇用公司或关联公司的任何雇员或承包商，或影响、招揽或诱使该个人或实体终止或减少其与公司或关联公司的雇用或聘用（以适用者为准）。就授标协议而言，“潜在客户”指在贵公司终止日期前十二（12）个月内，公司或关联公司为达成客户或业务关系而与之或曾经与之聘用的任何个人或实体。在限制期内，您同意（i）将这些契约的条款告知任何寻求雇用您的个人或实体；以及（ii）如果您不遵守上述义务，则立即通知People Team Equity Administration。

(b)非竞争.你的RSU，无论已归属（但未结算）或未归属，包括任何股息等值权利，如果在你因（i）符合退休资格的事件或（ii）根据第2.2（b）和2.2（c）条分别规定的提供过渡/离职薪酬的终止而从公司或其关联公司离职后，以及在限制期结束之前，你直接或间接（未经公司事先书面同意）、（i）与竞争性企业有联系（包括作为董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问、投资者、代理人或顾问），或（ii）代表竞争性企业处理业务，则应立即没收。就授标协议而言，“竞争性企业”指任何商业企业、个人或实体：（i）是公司最近在终止日期前向证券交易委员会提交的代理声明中披露的公司任何竞争性同行集团的成员；或（ii）以其他方式从事或正在努力从事公司或关联公司的任何实际或计划中的实质上相似的服务提供、公司或关联公司的产品线，或公司或关联公司在你终止日期前两（2）年内的任何其他业务；或（iii）你将以其他方式为其提供服务，而你将通过这些服务披露或不可避免地披露机密信息。然而，授标协议中的任何内容均不妨碍您将您的个人资产投资于证券

任何竞争性企业，如果此类证券是（i）在国家证券交易所或场外交易市场交易的，并且此类投资是作为被动投资者进行的，如果此类投资不会导致您在任何时候实益拥有该竞争对手公开交易的股本证券的百分之五（5%）以上；或（ii）未在国家证券交易所或场外交易市场进行交易，如果此类投资是作为被动投资者进行的，并且此类投资不会导致您在任何时候实益拥有，超过该竞争对手任何类别股本证券的百分之五（5%）。您承认并同意公司及其附属公司的业务是全球性的，鉴于您在行政级别的角色和职责以及您获得有关公司及其附属公司全球业务的机密信息，在向您的雇主提供服务时，您将代表您的雇主在世界各地拥有重要的存在或影响力。您进一步承认并同意，鉴于当前的技术，您的服务和任何有竞争力的企业的业务都可以在世界任何地方进行。

为明确起见，上述竞业禁止限制并不禁止您受雇于政府或非营利组织（即不受地方和国家税法豁免的组织）。鉴于根据本节承担的竞业禁止义务范围有限，这并不妨碍你在不受其影响的其他实体工作，你承认并同意：（i）上述竞业禁止义务是合理和必要的，以保护公司及其关联公司的合法商业利益，包括其机密信息和商誉，以及（ii）在符合退休资格的事件或提供过渡/离职薪酬的终止后继续归属于你的RSU，包括任何股息等值权利，是对上述竞业禁止义务的公平合理的考虑。在限制期内，您进一步同意（i）将这些契约的条款告知任何寻求雇用您的个人或实体；以及（ii）如果您不遵守您的上述义务（即，如果您开始与竞争性企业建立联系或代表竞争性企业进行业务交易），则立即通知People Team股权管理。

3.3机密资料.

(a)E西电ept as m是啊be 每mitted in 一致行动人ce w第i节3.6 被low, 在您受雇于公司或任何关联公司并在此后继续的过程中，您将保密保存公司及其附属公司的所有机密信息和将 not, either directly 或间接, at安y时间, wh伊尔e 安雇员e 的公司或任何附属公司或 Thereaf三， m阿克已知，泄露, 揭示, f乌尔尼什, make 可用,披露，适当或使用（except for 我们e 在的 regular 课程的你的杜蒂es FOr 第e COrporation或其附属公司）安yC上f身份l 在formation（定义如下）没有的 wr猫咪康森t of t他株式会社. 在终止日期或公司提出请求的任何时候，您将立即向公司交付所有机密信息和机密信息的所有副本，或基于全部或部分机密信息的任何分析、汇编、摘要、研究或其他文件，并且在任何机密信息存储在任何PDA或个人计算机、云、电子邮件帐户或其他存储设备上的范围内，您将与公司或其关联公司充分合作，从这些设备中返回并永久删除所有此类机密信息。根据公司的要求，您同意向公司或公司选定的第三方供应商提供对任何此类设备的访问权限，以协助识别和移除机密信息和公司材料，方式包括保护您的个人信息的步骤。根据公司的要求，您将随时以书面向公司证明，没有任何机密信息或任何基于全部或部分机密信息的分析、汇编、摘要、研究或其他文件仍由您管有或控制。你阿尔斯o 阿格瑞e that this义务 isin 加法n 到, 安d nOT in 丽mITTATIONn 或preemption of, 铝l 其他r 义务aTIONs of 骗局f身份识别y 塔哈t你 m是啊有 to t他 COrporation或其附属公司根据《行为准则》， Securities 特拉d在g 阿宝丽CYor oth呃规则s or

policies 治理g t他导管t of 他们各自的企业, or 属l or具体说明c勒加l or equ它able原则.

(b)如本文所用，“机密资料”指公司或其关联公司拥有或有权访问的、直接或间接向您提供或您可以访问或被告知的信息，以及与s to 第e COrporation或其附属公司, is 无t通用y 已知公或在的贸易 or是 acompetitive 阿塞t 和/or 否则e c机构s a “传统e 秘密，” as 塔哈t Term is 德芬ed byApp丽cable啦WS,of第e公司或其附属公司, 包括g w它豪ut丽mitation, n在-公:（i) planning data 安d mARk伊丁g 战略，包括营销创意、邮件列表以及销售和营销计划；（二）任期s of 安y 新w products 安d 投资meNT策略; （三）) inform在ion Relating to 其他r 关了i策尔s 安d 雇员s of t他COrporation或其附属公司，包括个人信息、社保号码、就医信息、住址、电话号码；（四）财务结果s 安d 资讯rm比率n 阿布t t他企业s 条件n 的第e COrporation或其附属公司，包括有关公司状况、运营、战略和计划、待定项目和提案以及潜在收购或资产剥离的结果和数据；（v) Terms of 任何英韦斯t门特，马纳格e男子t or 顾问y 阿格瑞ement or oth呃母校ial 合同; （六) proprietary软件e 安d 其他产品或技术信息，包括产品配方、新产品构想、新业务发展、计划、设计、汇编、方法、流程、程序装置、数据或市场信息处理程序、硬件固件、研发产品以及相关文件和信息；（vii) 库斯托mer 安d 阿宝tential 库斯托mer 资讯rm比率n，包括克莱恩t lists，探矿丽sts，资讯rm比率n 阿布t 克莱恩t 阿科uNTS, pricing海峡a特吉斯, and柯伦t or pr鹅卵石d特拉n萨克蒂ons和contact 人s at 这样的库斯托m呃s 安d 托管r前景; 安d （八）本草l 在f或m比率n 或内部分析s 关注g 库斯托m呃s or客户prOspects of the 公司或其附属公司 or t他ir各自运营, 条件n （金融or其他w是e) or 计划。机密信息不包括以下信息：（i）过去或现在普遍可供公众使用，但不是由于您或您的任何代理人、顾问或代表的披露或第三方的不当行为；（ii）在公司或其关联公司或其代表向您提供该信息之前在您的管有范围内，前提是信息来源不受与公司的保密协议的约束或以其他方式被合同禁止向您传送该信息，法律或信托义务或以其他方式错误地拥有此类信息；或（iii）过去或现在可以从公司或其关联公司以外的来源以非保密方式提供给您，前提是该来源不受与公司的保密协议的约束，或合同、法律或信托义务以其他方式禁止向您传输该信息，或以其他方式错误地拥有此类信息。

（c）你承认并同意，机密信息不是一般公众所知道或可获得的；是由公司或其附属公司花费巨大努力和费用开发、汇编和/或获得的；并包括以任何形式存在的信息，包括书面、口头、电子、数字或其他形式。贵公司进一步承认，披露、泄露、透露或使用任何机密信息，而不是代表公司及其附属公司，以及从事违反第3.2（a）或（b）条的任何活动，将对公司及其附属公司造成极大损害，并将因此对公司及其附属公司造成直接和不可弥补的损害，包括业务损失和财务损失。

3.4不丢脸.除下文第3.6节另有规定外，在你受雇于公司或任何附属公司并在其后继续任职期间，你将不会直接或间接向媒体（包括但不限于传统车辆和社交媒体）作出、发布、授权或发布任何评论或声明（口头或书面）给任何个人或实体

公司或其任何附属公司与谁有业务关系，或与任何其他个人或实体有业务关系，从而贬低、批评或以其他方式对公司、其任何附属公司或其各自的任何雇员、高级职员或董事产生不利影响。

3.5合作.一旦你因任何理由或无理由而终止雇用，包括但不限于辞去雇用，你将与公司及其附属公司充分合作乌波n 合理enotice安d at 合理e次, int他prosecution安d defenseof投诉，iNvesti嘎tions,诉讼, 仲裁n 安dmEdiationof 安y公司m原告,克莱ms or行动s 无w 存在or t帽子 m是啊 be 威胁d or brought in t他未来e Relating to 事件s or 发生s 那transpi再d 而employed 由公司或任何附属公司提供。

3.6政府当局.授标协议中的任何规定均不禁止或干涉贵方在与授标协议有关的任何诉讼或程序中披露任何相关和必要信息的权利，或法律或法律程序另有规定。此外，裁决协议中的任何规定均不禁止或干涉您或您的律师的权利：（a）直接向任何政府机构或实体、立法机构或任何自律组织发起通信，或向其报告或披露可能的违法或监管行为，包括但不限于美国司法部（“司法部”）、美国证券交易委员会（“SEC”）、美国金融业监管局（“FINRA”），美国平等就业机会委员会（“经济及社会理事会”），或美国国会，且此类报告或披露不需要公司事先通知或授权；（b）参与、合作或作证任何行动、调查或程序，向任何政府机构或立法机构、任何自律组织提供信息，或回应任何询问，包括但不限于IRS、SEC、FINRA、EEOC、DOJ、美国国会（“政府当局"），或公司的法律或合规部门和此类通信不需要公司事先通知或授权。然而，关于本节上文（a）和（b）条规定的此类通信、报告、参与、合作或向政府当局作证，你不得披露与公司律师的特权通信。在法律许可的范围内，一旦收到传票、法院命令或其他强制披露任何信息的法律程序，你将迅速向公司发出书面通知，以便为公司提供充分机会，以尽可能最大限度地保护其保密利益，除非传票、法院命令或其他法律程序与本条（a）或（b）条所述的上述行动有关，在这种情况下无需发出此类通知。尽管您可能有任何保密和保密义务，根据2016年《美国联邦捍卫商业秘密法》，特此通知您如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）向联邦、州或地方政府官员直接或间接秘密披露（i）的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（a）将含有商业秘密的任何文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”

3.7遵守情况的定期认证.根据你的雇主的要求，你同意定期证明你遵守本第3条规定的契约，直至限制期结束。如果您未能按照雇主的要求提供任何此类证明，则RSU无论已归属（但未结算）或未归属，包括任何股息等值权利，应立即予以没收。

3.8现有义务.授标协议的条款不得以任何方式（a）根据与公司或其任何关联公司的任何其他协议或适用于您的其他公司计划或政策限制您的义务；或（b）限制公司或您的雇主根据适用法律或根据此类其他协议、计划或政策的条款行使其可能拥有的任何补救措施的权利。

3.9不遵守盟约.如阁下未能遵守任何上述适用契诺，则受限制股份单位，不论已归属（但未结算）或未归属，包括任何股息等值权利，均须立即被没收，并可能须按本条款及条件第5.4节的规定偿还。公司和在适用日期雇用或雇用您的任何关联公司有权强制执行本条款和条件的第3条。

第4节：结算

4.1结算时间.

(a)结算时间.归属受限制股份单位须于授标通知书或第2.2（a）条所反映的适用归属日期后，在行政上切实可行范围内尽快结算；前提是，如果你是经修订的1986年美国《国内税收法》第409A条规定的“特定雇员”（the "代码”)，在离职时，如果此类结算是以离职为条件的递延补偿，而不是您在不离职的情况下可以获得的补偿，则应在您离职六（6）个月周年之后的第一天（或您去世时，如果更早）才进行结算。

(b)因利益冲突或道德法（政府服务）而加速。尽管有第4.1（a）条的规定，如果满足以下每一项条件，公司可加速归属和结算您的全部或部分未偿还的RSU：（i）由于第2.2（b）、（c）、（d）或（e）条所述事件，您不再继续受雇于您的雇主；（ii）根据该条，您在您的终止日期之后继续归属于您的RSU；（iii）在您的终止日期之后，您受雇于政府雇主；以及（iv）您向公司提交令人满意的证据，证明由于在政府雇主处受雇，为避免违反适用于你的美国联邦、州或地方利益冲突或道德法，剥离你的RSU是合理必要的；但不得根据本条第4.1（b）款发生加速分配，除非公司确定这种加速符合财政部条例第1.409A-3（j）（4）（iii）（b）条。如根据本条第4.1（b）款加速归属及结算受限制股份单位，则你须继续受本条款及条件规限，犹如有关受限制股份单位在原定归属日期仍未清偿，并已根据第4.1（a）款结算，包括但不限于，为（a）厘定第3.2条所列的限制期的持续时间（从而限制期须根据原定归属日期而厘定，而不考虑任何加速）及（b）厘定是否已就第3.9条的目的而结算受限制股份单位（从而使受限制股份单位直至根据本条第4.1（b）条本应归属或结算（如适用）的日期才当作已归属或结算）。如根据本条第4.1（b）款加速结清受限制股份单位，在该结清后，你须停止就你的受限制股份单位拥有任何进一步权利，为免生疑问，任何未结清的受限制股份单位须当作立即没收。作为依据本条第4.1（b）条加速的条件，公司可要求你签署一份协议

令公司满意地处理了这种加速的情况，并承认了这些条款和条件。为施行本条第4.1（b）款，"政府雇主”指美国联邦、州或地方政府机构、分支机构、部门或实体以及任何法院或其他法庭。

4.2结算形式.已归属的RSU应以以记账形式交付的普通股的形式结算，但委员会根据第2.2（e）节的规定确定的除外。尽管有上述规定，除委员会根据第2.2（e）条的规定所决定外，公司可全权酌情（a）以现金付款的形式结算任何既得受限制股份单位，或（b）以普通股的形式结算任何既得受限制股份单位，但要求立即出售该等普通股股份（在此情况下，本条款及条件应授予公司代表你发出销售指示的权力）。与既得受限制股份单位（如有）相对应的应计股息等价物，应在此类受限制股份单位归属后的下一个行政上切实可行的支付日以现金形式结算，不计利息。

第5节：其他条款及条件

5.1无就业权.授予RSU或本条款和条件或本计划中包含的任何其他内容，均不应被视为限制或限制您的雇主在任何时间、出于任何原因、有或无原因终止您的雇佣的权利。

5.2遵守法律.尽管有任何其他规定这些条款和条件，你同意采取任何行动，并同意公司及你的雇主就根据本协议授予的受限制股份单位采取任何行动，以达到遵守适用的法律、法规或不时生效的相关监管规定或解释（“适用法律”).公司在这方面的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。在任何情况下，公司都没有义务根据1933年美国证券法（因为该法案应不时生效）或其他适用的外国证券法注册任何证券，或采取任何其他肯定行动，以促使以记账形式交付股份或因此遵守任何适用的法律。为免生疑问，阁下理解并同意，如根据或产生任何付款或其他义务这些条款和条件，包括但不限于股息等值权利，或本计划与或受制于任何适用的法律，公司可自行酌情在其认为必要或适当的范围内减少、撤销、取消、追回或施加不同的条款和条件，以实现此类遵守。If公司决定有必要或适当根据这些条款和条件为了避免根据《守则》第409A条规定的额外税款、利息和/或罚款而延迟付款，则不会在您终止雇佣日期（或在更早死亡时）的六（6）个月周年之后的第一天之前支付款项。

5.3扣税.无论公司或您的雇主就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收或非美国税收）、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的预扣税采取任何行动（“涉税项目"），你承认对你合法到期的所有与税务有关的项目的最终责任是并且仍然是你的责任，并且公司和你的雇主（a）没有就与受限制股份单位的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予受限制股份单位、归属受限制股份单位、随后出售根据受限制股份单位获得的任何普通股股份以及收到任何股息或股息等价物，（b）不承诺构建赠款条款或RSU的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任。此外，如果您在一个以上的国家被征税或成为征税对象，您

承认公司和/或您的雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个国家扣留或说明与税收相关的项目。

在贵国受限制股份单位归属时交付普通股股份之前，如果贵国居住国（和/或就业国家，如果不同）要求代扣代缴或支付与税务有关的项目，公司应被授权在受限制股份单位归属时扣留足够数量的普通股原始股，否则可在归属时发行，这些原始股的公允市场价值总额足以支付与普通股股份有关的所需代扣代缴的与税务有关的项目。代扣代缴的普通股股份的现金等价物将用于解决与税收相关项目的代扣代缴义务。如果根据适用法律禁止或有问题的普通股股份扣缴或以其他方式可能对公司或你的雇主引发不利后果，你的雇主有权扣留要求从您的正常工资和/或工资或任何其他应付给您的金额中以现金形式扣留的普通股股份的与税收相关的项目。如果通过公司扣留普通股股份或通过您的正常工资和/或工资或您的雇主应付给您的其他金额未能满足预扣要求，则在RSU归属时将不会向您（或您的遗产）发行普通股股份，除非并且直到您就公司或您的雇主自行决定必须就此类RSU扣留或收取的任何与税务相关的项目的支付作出了令公司满意的安排。通过接受本次授予的RSU，您明确同意扣留普通股股份和/或从您的正常工资和/或工资中扣留或根据本协议规定应支付给您的其他金额。与RSU相关的所有其他与税收相关的项目以及为支付这些费用而交付的任何普通股股份由您全权负责。在不限制公司或您的雇主履行其对此处规定的与税务相关的项目的预扣义务的权限的情况下，通过接受这一RSU的授予，您授权公司和/或您的雇主在您的RSU归属时预扣以其他方式交付给您的普通股股份，以满足与税务相关的项目，无论公司和/或您的雇主是否有义务预扣此类与税务相关的项目。

公司或您的雇主可以通过考虑适用的法定或其他预扣税率，包括在您的管辖范围内适用的最低或最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果发生超额预扣，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（没有权利获得等值的普通股）。如果发生预扣税不足的情况，您可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或您的雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税务相关项目的义务，则应视为已向您发行了全部数量的受既得RSU约束的普通股股份，尽管许多普通股股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。

[5.4没收和偿还.如果直接或间接：

（a）在受雇于雇主期间，你违反授标协议所列的任何义务（包括但不限于本条款及条件第3条所列的义务）或从事或被发现从事有损公司或其附属公司利益的行为，包括但不限于未能遵守公司或其任何附属公司的规则或条例、欺诈或助长任何财务重述或违规行为的行为；

（b）在你受雇于你的雇主期间，你（为公司或其附属公司的利益除外）从事招揽和/或转移客户或雇员的活动；

（c）在受雇于雇主期间，你与公司或其附属公司进行竞争；

（d）在因任何理由（不论是否有因由）终止与雇主的雇用后，你违反了根据与公司或其附属公司的任何协议对公司或其附属公司所负的任何终止后义务或义务，包括但不限于任何雇用、保密、不招揽、不竞争或其他限制离职后行为的协议（包括但不限于本条款和条件第3条规定的义务）；或

（e）公司或其联属公司已承诺或已支付予你的任何补偿，须根据适用的规管规定予以没收及/或偿还予公司或其联属公司；

然后，公司可以注销全部或任何部分的受限制股份单位（无论已归属（但未结算）或未归属）和/或要求偿还任何款项（包括，在普通股股份的情况下，这些股份的价值）或根据受限制股份获得的其他金额（包括但不限于就普通股股份和股息等价物支付的任何股息）。根据本条第5.4条，公司拥有唯一酌情决定权，以决定哪些构成没收和/或偿还的理由，以及在此情况下，应予取消的RSU和应予偿还的款项或款额。为上述目的，贵公司明确授权公司代表贵公司向任何经纪公司和/或公司聘请的第三方管理人发出指示，以持有根据RSU获得的普通股股份和其他金额，以将这些股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给公司。

为免生疑问，公司亦会取消全部或任何部分的受限制股份单位及/或要求偿还任何普通股股份（或其价值）及根据适用法律及/或公司追讨错误奖励的基于奖励的薪酬的政策所规定的根据受限制股份单位取得的其他金额（包括但不限于就普通股股份及股息等价物支付的任何股息）复苏政策”），如适用。在您受追偿保单约束的范围内，您同意，尽管有任何赔偿安排或保险单的条款，公司不得就错误授予的基于奖励的补偿（定义见追偿保单）的损失对您进行赔偿，包括您为根据追偿保单可追偿的金额提供资金而获得的保险费用的任何付款或报销。为履行根据公司的任何追回或追讨政策或适用法律以其他方式产生的任何补偿义务，贵公司明示并明确授权公司代表贵公司向公司聘请的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，以持有任何普通股股份或根据RSU获得的其他金额，以便在公司执行任何追回或追讨政策或适用法律后，将普通股股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还公司。]

5.5管辖法律和论坛的选择.裁决协议应根据纽约州法律解释和执行，但要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择条款除外。就任何争议提起诉讼而言，

直接或间接产生于本授予或授标协议所证明的各方关系，各方特此提交并同意纽约州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在纽约州纽约县法院或美国纽约南区联邦法院进行，而无其他法院，在此授予被作出和/或将被履行并同意计划中包含的其他法院地选择条款。

5.6计划的性质.通过参与该计划，您承认、理解并同意：

（a）该计划属酌情决定性质，期限有限，可随时由公司全权酌情修订、取消或终止。

（b）根据该计划授予的RSU是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得RSU或福利来代替此类奖励。未来的奖励（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励约束的普通股股份数量、适用于奖励的归属条款和购买价格（如有）。

（c）你参与该计划是自愿的，你的RSU的价值是一项特殊的补偿项目，不在你的雇佣范围内（以及你的雇佣合同，如果有的话）。因此，您的RSU不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、裁员、解雇、终止或结束服务付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利或类似付款。

（d）由于（i）终止你的雇佣关系或其他服务关系（无论出于任何原因，以及无论后来是否被认定为无效或违反你受雇的司法管辖区的雇佣法律或你的雇佣协议条款（如有）和/或（ii）申请任何取消，根据该计划获得的任何股份（或任何股份的价值），不得因没收RSU或补偿根据该计划获得的任何股份（或任何股份的价值）而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿，授标协议所载的没收或补偿条款；及/或（iii）适用任何补偿政策或法律另有规定的任何追讨或追回政策或做法。考虑到授予RSU，您明确同意不对公司、其任何关联公司或您的雇主提出任何此类索赔。

5.7数据隐私. 通过接受RSU，即表示您同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用您的个人数据（定义如下），并将您的个人数据转让给本文提及的接收方，包括位于为本文所述目的未从欧洲（或其他非美国）数据保护法角度援引适当保护水平的国家的接收方。

(a)同意声明.您了解，您需要审查以下有关由公司或代表公司、您的雇主和/或其任何关联公司处理您的个人数据的信息，如本文所述，以及任何其他RSU授权材料（“个人数据”），并声明您的同意。关于与计划有关的您的个人资料的处理，您理解公司是个人资料的控制者。

(b)数据处理和法律依据.公司收集、使用和以其他方式处理您的个人数据，以便分配股份和实施、管理和管理该计划。您了解，这些个人数据可能包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、个人银行账户详细信息、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码（例如居民登记号）、工资、国籍、职务、在公司或其关联公司中持有的任何普通股股份或董事职位、所有RSU的详细信息或任何其他对您有利的普通股股份或同等福利的权利授予、取消、购买、归属、未归属或未归属。公司处理你的个人资料的法律依据是你的同意。

（c）股票计划管理服务商.您了解，公司可能会将您的个人数据或其部分数据转让给Fidelity Stock Plan Services LLC及其某些关联公司（“Fidelity”），后者是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择一家不同的服务提供商，并以类似的方式与为公司服务的这类不同的服务提供商共享您的个人数据。您理解并承认，公司的服务提供商可能会为您开设一个账户，以接收和交易根据该计划获得的股份，并且您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是您参与该计划的能力的一个条件。

（d）国际数据转让。您了解到，该公司以及截至本协议签署之日，协助实施、行政和管理该计划的某些第三方，例如该公司的服务提供商，总部设在美国。如果您位于美国境外，您理解并承认您所在的国家制定了与美国法律不同的数据隐私法。从欧盟向美国转移个人数据可以根据欧盟委员会批准的标准合同条款或适用法律允许的其他适当保障措施进行。如果您位于欧盟或欧洲经济区，公司可能仅根据适当的数据转移协议或适用法律允许的其他适当保障措施接收、处理并将您的个人数据转交给第三方服务提供商。如果适用，您了解您可以通过联系您当地的People Team代表索取一份您的个人数据转移基础的适当数据处理协议的副本。公司转让您的个人资料的法律依据是您的同意。

（e）数据保留。您了解，公司将仅在实施、管理和管理您参与计划或遵守适用法律（包括税法和证券法）所需的情况下使用您的个人数据。在后一种情况下，您理解并承认，公司处理您的个人数据的法律基础将是遵守适用的法律或公司追求各自的合法利益，而不是超过您的利益、权利或自由。当公司不再需要您的个人数据用于上述任何目的时，您理解公司会将其从其系统中删除。

（f）拒绝/撤回同意的自愿性及后果.你明白，你参与计划和你的同意授予纯粹是自愿的。您可以随时拒绝或稍后撤回您的同意，具有未来效力，并且出于任何原因或无理由。如果你拒绝或后来撤回你的同意，公司不能再向你提供参与计划或向你提供其他奖励或管理或维持这些奖励，你将不再能够

参与该计划。您进一步了解，拒绝或撤回您的同意不会影响您作为员工的身份或薪水或您的职业生涯，您只会丧失与该计划相关的机会。

（g）数据主体权利。您了解有关处理个人数据的数据主体权利因适用法律而异，并且根据您所处的位置并受适用法律规定的条件限制，您可能有权（但不限于）（i）查询公司是否以及持有关于您的何种个人数据以及这些数据是如何处理的，以及访问或索取此类个人数据的副本，（ii）根据处理的基本目的要求更正或补充关于您的不准确、不完整或过时的个人数据，（iii）取得对处理所依据的目的不再需要的、基于撤回同意而处理、为合法利益而处理的个人资料的删除，而在你的反对背景下，这些资料并不证明是强制的，或在不符合适用法律规定的情况下进行处理，（iv）要求公司在你认为其处理不适当的某些情况下限制对你的个人资料的处理，（v）在某些情况下反对为合法利益而处理个人资料，及（vi）要求可携带你主动或被动提供予公司的个人资料（其中不包括从所收集的数据得出或推断的数据），而该等个人资料的处理是基于同意或你的雇用或服务合约，并以自动方式进行。如有顾虑，您了解到，您也可能有权向当地数据保护主管部门投诉。此外，要获得澄清，或行使您的任何权利，您应该联系您当地的人民队代表。

5.8内幕交易/市场滥用法律.你可能会受到内幕交易限制和/或基于普通股股票上市的交易所以及包括美国和你的国家或你的经纪人的国家在内的适用法域的市场滥用法律的约束，如果不同，这可能会影响你接受、收购、出售或以其他方式处置普通股股票的能力、普通股股票的权利（例如，RSU）或在您被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由适用司法管辖区的法律定义）期间与该计划下的普通股股份价值相关的权利。当地内幕交易法律法规可能会禁止您在拥有内幕信息之前所下的指令被取消或修改。此外，您可能被禁止（a）向任何第三方披露内幕信息和（b）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券（第三方包括同事）。这些法律或法规下的任何限制与公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事与您的私人顾问交谈。

5.9电子交付和验收.公司可全权酌情以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

5.10可分割性.这些条款和条件的规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被确定为非法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余规定仍具有约束力和可执行性。或者，公司在其

全权酌情决定，应有权在必要的最小限度内修改或打击此类规定，以使其在适用法律允许的最大范围内有效和可执行。

5.11建筑/蓝铅笔.这些条款和条件中包含的标题仅为方便起见，不构成这些条款和条件的一部分，也不得用于解释这些条款和条件。这些条款和条件所有部分中的语言应根据其公平含义进行解释，而不是严格地支持或反对您或公司，因为该方或该方的法定代表人起草了该条款和条件。尽管有任何与此相反的规定，你同意这些条款和条件中包含的契约和离职后限制在当时情况下是合理的，在期限和范围上是有效的，并且是保护公司机密信息所必需的。各方的愿望和意图，并且你们同意，这些条款和条件中包含的契约和离职后限制应在适用法律和公共政策允许的最大范围内得到执行。因此，如本条款及条件所载的契诺或离职后限制的任何条款或规定或其任何部分被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则该法院应有权、有权和有权取消或修改该等条款或这些契诺的规定，以使该等规定或其部分具有可执行性，而在该等规定或其部分不能被强制执行的情况下，本条款和条件应被视为与该规定可分割，该规定将成为无效，让剩余部分完全生效。

5.12违约责任.你须向法团作出赔偿，并使其免受法团因你违反《公约》而招致的任何及所有损害或法律责任（包括律师费及付款的法律责任）的损害及损害这些条款和条件，包括但不限于任何违反第1.4节的RSU转让企图这些条款和条件.

5.13豁免.你承认公司放弃任何有关这些条款和条件不得实施或被解释为放弃本条款和条件的任何其他规定，或任何随后违反这些条款和条件.

5.14增编.贵公司的受限制股份单位的授予须受本条款及条件的任何增编所载的任何特别条款及条件（“增编”）用于您的居住状态（以及您的就业状态，如果不同）。如果您将您的居住地或工作地点迁至增编中包含的州之一，则此州的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。该增编应构成授标协议的一部分。

5.15额外要求.公司保留对RSU、根据RSU支付的任何款项以及您对计划的参与施加其他要求的权利，前提是公司全权酌情确定此类其他要求出于法律或行政原因是必要或可取的。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署为实现上述目标可能需要的任何协议或承诺。

5.16修正.公司保留随时修订本授标协议的权利；但除非公司认为（x）遵守适用法律或适用法律、监管规定和会计规则或准则的变更或解释和/或（y）影响遵守《守则》第409A条（包括其下的条例和解释）是可取的，否则任何此类修订均不得对未经您同意而在本授标协议下的权利产生不利影响，而该修订可能导致减少

下提供的好处和/或其他对您不利的变化。本授标协议的任何修订将以书面形式作出。

5.17抵销权.根据本授予协议交付普通股和/或现金以结算既得RSU和/或支付应计股息等值的义务受该计划第XI节的约束，该节规定了公司有权抵消您欠公司的任何未偿金额以及根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。

5.18遣返和其他非美国合规要求.作为授予您的RSU的条件，您同意根据您的居住国（以及您的就业国，如果不同）的当地外汇规则和法规，汇回所有归属于根据该计划获得的普通股股份和/或现金的付款（包括但不限于股息和股息等价物）。此外，您还同意采取任何和所有行动，并同意您的雇主、公司及其关联公司采取的任何和所有行动，这可能是为了允许您的雇主、公司及其关联公司遵守您居住国（以及您的就业国，如果不同）的适用法律。最后，您同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守您的居住国（以及您的就业国家，如果不同）适用法律规定的个人法律和税务义务。

****************************

纽约梅隆银行公司

增编的形式
条款和条件

限制性股票单位数量

如果您居住在或受雇于此处列出的地点之一，本增编包括管理授予您的RSU的附加条款和条件。本国家增编所载信息基于截至2025年12月在各自国家有效的证券、外汇管制和其他法律。这些条款和条件是对授标协议主体中规定的条款和条件的补充，或者，如有说明，则代替这些条款和条件。本增编所载的所有大写术语与授标通知、条款和条件以及计划中所载的含义相同。如果您将您的住所和/或工作转移到本增编中包含的地点之一，则该地点的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司全权酌情确定，由于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要的或可取的（或公司可制定为适应您的转移而可能必要或可取的替代条款和条件）。

加利福尼亚州

1.不招揽客户、承包人和雇员；不竞争.以下条款应全部取代条款和条件第3.2节：

3.2不招揽客户、承包人和雇员；不竞争.

(a)不招揽客户、承包商和雇员.未经事先授权，禁止你在任何时候使用或披露公司或其关联公司的商业秘密，包括但不限于（i）招揽或诱导或试图招揽或诱导公司或你所认识的关联公司的任何现有或潜在客户与你建立或继续与公司或关联公司以外的客户关系，或终止或减少其与公司或关联公司的客户关系，或（ii）招揽任何雇员或承包商终止或减少其雇用或聘用，以适用者为准，与公司或关联公司。您理解并承认，您在本条款下的义务将无限期地持续下去，除非并且直到任何此类商业秘密已成为公众普遍知晓的，不是由于您的过错或通过第三方的不法行为。您理解并承认，无论出于何种原因，您在本节下的义务都将在终止雇佣后继续存在。

(b)非竞争.故意省略。

2.管辖法律和论坛的选择。以下条款应附于条款和条件第5.5节：

尽管有上述规定，就本条款和条件第3.2节而言，授标协议应根据加利福尼亚州的法律解释和执行，但要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择条款除外。为对双方直接从第3.2节产生的任何争议进行诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州或联邦法院进行。

马萨诸塞州

1.非竞争.以下条款应附于条款和条件第3.2（b）节：

为明确起见，上述竞业禁止限制并不禁止您受雇于政府或非营利组织（即不受地方和国家税法豁免的组织）。鉴于根据本节承担的竞业禁止义务范围有限，这并不妨碍你在不受其影响的其他实体工作，你承认并同意：（i）上述竞业禁止义务是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，包括其机密信息和商誉，以及（ii）在符合退休资格的事件或提供过渡/离职薪酬的终止后继续归属于你的RSU，包括任何股息等值权利，是对上述竞业禁止义务的公平合理考虑。在限制期内，您进一步同意（i）将这些契约的条款告知任何寻求雇用您的个人或实体；以及（ii）如果您不遵守您的上述义务（即，如果您开始与竞争性企业建立联系或代表竞争性企业进行业务交易），则立即通知People Team股权管理。自您以电子方式确认并接受授标协议条款之日起，您有七个工作日的时间来撤销您对授标协议的接受。您确认您已被提供至少十个工作日前，本授标协议是有效的。你方可藉将书面通知寄往People Team Equity Administration at [ Insert Contact Information ].

英国

1.扣税.以下条款是对这些条款和条件第5.3节的补充和组成部分：

在不受本条款及条件第5.3节限制的情况下，你同意你对所有与税务有关的物品承担责任，并在此承诺在公司或你的雇主或英国税务海关总署要求时支付所有这些与税务有关的物品（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他有关机关）。您还同意就公司和您的雇主被要求支付或将代表您向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付的任何与税务相关的项目进行赔偿并保持其获得赔偿。

尽管有上述规定，如果你是董事或执行官（如《交易法》第13（k）条的含义），则上述条款的条款将不适用。在这种情况下，如果在发生引起上述赔偿的事件的英国纳税年度结束后的九十（90）天内，未向你方收取或支付任何应缴所得税的金额，则任何未收取的所得税金额可能对你构成额外所得税和国民保险缴款的利益（“网卡”）可能需要支付。您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付就此额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或您的雇主偿还就此额外福利应缴的任何员工NIC的价值，公司和/或您的雇主可在此后的任何时间通过本条款和条件第5.3节中提及的任何方式收回这些价值。

如果您是英国的纳税人，RSU的支付也取决于您执行公司规定的2003年第431条所得税（收入和养老金）法选举。如果您未能提供此类第431条选举，则此处所反映的公司对RSS的授予应为无效，且不得重新设置。