本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何状态下征求购买这些证券的要约。 待完成，日期为2024年3月11日 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 | 2024年3月 中期优先票据，N系列 定价副本第2024-USNCH21028号 根据规则424（b）（2）提交 第333-270327号及第333-270327-01号注册声明 |
与标普 500指数挂钩的看跌向好证券®2025年3月24日到期指数
| ▪ | 本定价补充文件提供的证券为由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券，与常规债务证券不同，该证券不支付利息，到期也不偿还固定金额的本金。相反，证券提供的到期付款可能高于、等于或低于规定的本金金额，具体取决于下文规定的标的从初始标的价值到最终标的价值的反向表现。 |
| ▪ | 该证券对标的的表现提供修正的反向敞口，这意味着只有在标的贬值的情况下，您才会在到期时获得正收益，如果标的升值，您将在到期时产生亏损。该证券提供了以下文规定的参与率在标的潜在贬值的有限范围内积极参与的机会。作为交换，证券的投资者必须愿意放弃任何超过下文规定的到期最大收益的标的贬值，并且必须愿意放弃与标的相关的任何股息。此外，该证券的投资者必须愿意接受对标的任何升值的充分下行风险敞口。 如果最终标的价值大于初始标的价值，则最终标的价值大于初始标的价值的每1%，您将损失证券规定本金金额的1%，但以到期时的最大损失为准。你可能会失去你在证券上的全部投资。 |
| ▪ | 为了获得证券提供的标的的修正反向敞口，投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期金额。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险 |
| 关键条款 | |||
| 发行人： | 花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司 | ||
| 保证： | 有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 | ||
| 底层： | 标普 500指数®指数 | ||
| 规定的本金金额： | 每只证券1,000美元 | ||
| 定价日期： | 2024年3月12日 | ||
| 发行日期： | 2024年3月18日 | ||
| 估值日期： | 2025年3月19日，如该日期不是预定交易日或发生某些市场扰乱事件，则可延期 | ||
| 到期日： | 2025年3月24日 | ||
| 到期付款： | 您随后持有的每一种证券将在到期时收到： § 如果最终标的价值小于初始标的价值： 1000美元+返还金额，以到期最高返还为准 § 如果最终标的价值大于或等于初始标的价值： 1,000美元-（1,000美元×基础收益），以到期时的最大损失为准 如果标的从最初的标的价值升值到最终的标的价值，您在到期时的付款将低于，甚至可能大大低于每份证券规定的1,000美元本金金额。你不应该投资于证券，除非你愿意并且有能力承担损失一些，甚至是所有投资的风险。 |
||
| 初始标的价值： | ，标的物在定价日的收盘价值 | ||
| 最终基础价值： | 标的在估值日的收盘价值 | ||
| 退货金额： | 1000美元×标的收益绝对值×参与率 | ||
| 参与率： | 275.00% | ||
| 基础回报： | （i）最终基础价值减初始基础价值，除以（ii）初始标的价值 | ||
| 到期最高收益： | 到期时的最高收益将在定价日确定，将至少为每份证券1806.00美元（至少为规定本金金额的80.60%）。每份证券的到期付款将不超过规定的本金金额加上到期时的最高收益。 | ||
| 到期最大损失： | 每份证券1000.00美元（占申报本金的100.00%）。到期时的最大损失表示根据证券条款在到期时可能实现的最大损失（即到期付款可能低于规定的本金金额的最大金额）。投资者可能会失去对该证券的全部初始投资。 | ||
| 上市： | 该证券将不会在任何证券交易所上市 | ||
| CUSIP/ISIN： | 17291LR72/US17291LR726 | ||
| 承销商： | 发行人的关联公司花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”）担任主事人 | ||
| 承销费及发行价格： | 发行价格(1) | 承销费(2)(3) | 发行人所得款项(4) |
| 每证券： | $1,000.00 | $20.00 | $980.00 |
| 总计： | $ | $ | $ |
（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为900.00美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。
（2）投资者在收费顾问账户购买票据的发行价将为每份票据980.00美元。
（3）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得高达20.00美元的承销费。上表中对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
（4）上述发行人获得的每份证券收益代表任何证券的发行人获得的最低每份证券收益，假设每份证券的承销费用最高。如上所述，承销费是可变的。
投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-5页开始的“风险因素摘要”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应该阅读本定价补充连同随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：
| 产品补充编号。2023年3月7日EA-02-10 | 2023年3月7日基础补充文件第11号 |
这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或由银行担保。
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附加信息
证券的条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充中未重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的补充包含本次定价补充中不重复的标的信息。在决定是否投资该证券时，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
PS-2
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支付图解
下图说明了您在到期时为一系列假设的基础回报支付的款项。该图假设到期时的最大收益将设定在本定价补充文件封面所示的最低值。到期时的实际最高收益将在定价日确定。
证券的投资者将不会获得与标的相关的任何股息。下面的图表和示例没有显示损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。见下文“风险因素汇总——您将不会获得股息或与标的相关的任何其他权利”。
| 支付图解 | |
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| n证券 | n底层 |
PS-3
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假设示例
下面的例子说明了如何确定证券的到期付款，假设如下所示的各种假设的最终基础价值。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券到期实际支付金额的预测。到期实际兑付将取决于实际最终标的价值。
以下示例基于假设的初始标的值100.00，并不反映实际的初始标的值。实际初始标的价值详见本定价补充文件封面。我们使用了这个假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际到期支付将根据实际的初始标的价值计算，而不是这个假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假定到期时的最大收益将设定在本定价补充文件封面所示的最低值。到期实际最高收益将在定价日确定。
示例1 —上行情景A.最终标的价值为95.00，导致标的回报率为-5.00 %。在本例中，最终底层价值小于初始底层价值。
每份证券到期付款= 1000美元+返还金额，以到期最高返还为准
= $ 1,000 +（$ 1,000 ×标的收益绝对值×参与率），以到期最高收益为准
= $ 1,000 +（$ 1,000 × 5.00% × 275.00%），以到期最高收益为准
= 1000美元+ 137.50美元，以到期最高收益为准
= $1,137.50
在这种情形下，标的从初始标的价值贬值到最终标的价值，标的收益乘以参与率的绝对值小于到期时的最大收益。结果，你到期时的总收益将等于标的收益的绝对值乘以参与率。
例2 —上行情景B.最终标的价值为60.00，导致标的收益为-40.00 %。在本例中，最终底层价值小于初始底层价值。
每份证券到期付款= 1000美元+返还金额，以到期最高返还为准
= $ 1,000 +（$ 1,000 ×标的收益绝对值×参与率），以到期最高收益为准
= $ 1,000 +（$ 1,000 × 40.00% × 275.00%），以到期最高收益为准
= 1000美元+ 1100.00美元，以到期时的最高收益为准
= $1,806.00
在这种情形下，标的从初始标的价值贬值到最终标的价值，但标的收益的绝对值乘以参与率将超过到期时的最大收益。因此，在这种情况下，您到期时的总回报将被限制在到期时的最大回报，并且对证券的投资将低于假设的另类投资，该投资提供了1对1的标的贬值反向敞口，而没有最大回报。
例3 —下行情景A.最终标的价值为170.00，导致标的回报率为70.00%。在本例中，最终底层价值大于初始底层价值。
每份证券到期付款= 1000美元-（1000美元×基础收益），以到期时的最大损失为准
= 1000美元-（1000美元× 70.00%），以到期时的最大损失为准
= 1000美元-700.00美元，以到期时的最大损失为准
= $300.00
在这种情况下，底层已经从最初的底层价值升值到最终的底层价值。因此，在这种情况下，您到期时的总回报将为负值，并将反映1对1的对标的积极表现的反向敞口，但须遵守到期时的最大损失。
例4 —下行情景B.最终标的价值为220.00，导致标的回报率为120.00%。在本例中，最终底层价值大于初始底层价值。
每份证券到期付款= 1000美元-（1000美元×基础收益），以到期时的最大损失为准
= 1000美元-（1000美元× 120.00%），以到期时的最大损失为准
= 1,000美元-1,200.00美元，以到期时的最大损失为准
= $0.00
在这种情况下，底层已经从最初的底层价值升值到最终的底层价值。因此，您到期时的总回报将反映1对1的反向暴露于标的的积极表现，您将在到期时产生等于到期时最大损失的损失。
PS-4
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风险因素汇总
对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与标的相关的风险。因此，该证券仅适用于能够了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。
以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
| § | 你可能会损失部分或全部投资。与常规债务证券不同，该证券到期不偿还固定金额的本金。相反，您的到期付款将取决于标的的反向表现。如果标的从初始标的价值升值到最终标的价值，则每升值1%，您将损失证券规定本金金额的1%，但以到期时的最大损失为准。你可能会损失你所有的投资。 |
| § | 这些证券提供了对标的表现的反向（看跌）敞口。由于证券提供了对标的表现的反向（看跌）敞口，您的证券回报将不会受益于标的在证券期限内的任何升值。 |
| § | 你在证券上的潜在回报是有限的。你在证券到期时的潜在总回报被限制在到期时的最大回报，即使标的贬值幅度明显超过到期时的最大回报。如果标的在到期时贬值幅度超过最大收益，则证券的表现将逊于提供对标的表现1比1反向敞口的另类投资。此外，到期时的最大收益降低了所有最终标的价值低于最终标的价值的参与率的影响，在该影响下，通过将相应标的收益的绝对值乘以参与率，达到到期时的最大收益。 |
| § | 证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他金额。如果您在证券期限内寻求当期收益，则不应投资该证券。 |
| § | 您将不会收到股息或与标的相关的任何其他权利。您将不会收到任何与标的相关的股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能非常可观。本定价补充文件中描述的支付场景并未显示此类损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将不会拥有与标的或包含在标的中的股票相关的投票权或任何其他权利。 |
| § | 你的到期兑付取决于单日标的的收盘价值。由于您的到期付款仅取决于估值日的标的收盘价值，因此您面临的风险是，在证券期限内，该日的标的收盘价值可能高于，甚至可能显着高于一个或多个其他日期。如果你投资了另一种与标的挂钩的工具，你可以在你选择的时间卖出全值，或者如果到期付款是基于标的收盘价的平均值，你可能已经获得了更好的收益。 |
| § | 该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在该证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在该证券下欠您的任何东西。 |
| § | 该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 |
| § | 证券在定价日的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。产生差异的原因是与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券项下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。 |
PS-5
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
| § | 证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入进行了酌情判断，例如标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。 |
| § | 如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上从您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。 |
因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。
| § | 证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向您购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差进行下调，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。 |
| § | 证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值的可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能明显低于发行价。 |
| § | 紧接发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。 |
| § | 我们发行的证券不是对标的的看跌敞口建议。我们提供证券这一事实并不意味着我们认为投资于与标的反向挂钩的工具很可能获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能持有标的或与标的相关的工具的头寸（包括多头头寸和空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下与与标的反向挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。 |
| § | 标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的影响，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。我们预计将通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在证券下的义务，这些关联公司可能持有标的或与标的相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整此类头寸。我们的关联公司还定期持有标的或与标的相关的金融工具的头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。 |
| § | 我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。它们还可能带来可观的回报 |
PS-6
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为我们或我们的关联公司，而证券价值下降。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。
| § | 计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理将被要求做出可能会显着影响您的证券回报的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，会对证券做出重要的确定”。 |
| § | 影响标的的变化可能会影响您的证券价值。标的保荐机构可随时对其操作方式进行可能影响标的价值的方法变更或其他变更。我们与基础保荐机构没有关联关系，因此，我们无法控制该保荐机构可能做出的任何变更。这种变化可能会影响标的的表现，从而对证券的价值和您的回报产生负面影响。 |
| § | 投资th的美国联邦税收后果e证券are不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为“开放式交易”的预付金融合同处理。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。 |
如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。
PS-7
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关于标普 500指数的信息®指数
标普 500指数®该指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。它是由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维护的。
有关更多信息，请参阅随附基础补充中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices”部分。
我们得出了所有关于标普 500的信息®指数来自公开资料，并且没有独立核实任何有关标普 500®指数。本定价补充文件仅与证券有关，与标普 500指数无关®指数。我们对标普 500指数的表现不作任何陈述®证券期限内的指数。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。标普 500指数的保荐人®Index没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
标普 500指数收盘价®2024年3月8日指数为5,123.69。
下图显示的是标普 500指数的收盘价®2014年1月2日至2024年3月8日期间，每天都有此类数值的索引。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
| 标普 500®指数–历史收盘值 2014年1月2日至2024年3月8日 |
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PS-8
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美国联邦税务考虑
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，对于美国联邦所得税而言，证券应被视为属于“开放式交易”的预付金融合同。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。
假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
| · | 您不应在证券到期前的期限内确认应税收入，除非根据出售或交换。 |
| · | 在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认收益或损失等于实现的金额与您在该证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果你持有证券超过一年，应该是长期的资本收益或损失。 |
有关证券所有权和处置的美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参见随附产品补充中“美国联邦税收考虑——对美国持有人的税收后果——被视为预付远期合同的证券”下的讨论。
我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。
非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中的“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。鉴于证券的支付与标的的表现成反比，向非美国持有人支付证券将不受第871（m）条的约束。
证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于证券的问题咨询你的税务顾问。
如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应该咨询您的税务顾问，了解投资于证券的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。
PS-9
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
补充分配计划
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得高达20.00美元的承销费。实际承销费将等于提供给选定交易商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付他们出售的每份证券最高20.00美元的可变销售优惠。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。
证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于证券的某些条款尚未确定，并且由于不确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。
在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”
联系方式
客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。
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