投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑下文和我们向SEC提交的定期报告中描述的风险因素，包括标题“项目3”下所述的风险因素。关键信息– D.风险因素”载于我们的2023年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。你应该能够承受你投资的全部损失。

与投资我司证券及本次发行相关的风险

无法预测我们将根据SEPA向出售股东出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。

2024年1月21日，我们与YA签订了SEPA，据此，YA承诺购买最多2000万美元的我们的普通股，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。承诺金额中，截至目前我们没有出售任何普通股（承诺股份除外）。根据SEPA可能发行的普通股可由我们酌情在SEPA日期开始的约36个月期间内不时出售给YA。

根据SEPA，我们一般有权控制向YA出售我们普通股的任何时间和金额。根据SEPA向YA出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他因素。我们可能最终决定向YA出售全部、部分或不出售根据SEPA可能可供我们出售给YA的普通股。

由于根据SEPA我们可能选择出售给YA的普通股将由YA支付的每股购买价格（如果有）将根据根据SEPA进行的每笔购买的适用购买估值期间的普通股市场价格波动，如果有的话，我们无法预测，截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据SEPA出售给YA的普通股数量，YA将为根据SEPA向我们购买的股票支付的每股购买价格，或我们将从YA根据SEPA购买的这些股票中获得的总收益（如果有的话）。

此外，尽管SEPA规定，我们可以向YA出售最多总计2,000万美元的普通股，但除承诺股份外，根据本登记声明登记的普通股总数仅为5,347，594股，我们可以根据SEPA的日期和之后不时选择出售给YA，并根据SEPA全权酌情决定。即使我们选择向YA出售根据本招股说明书登记转售的所有普通股，取决于此类出售时我们普通股的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于SEPA下的2000万美元总承诺，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们希望根据SEPA向YA发行和出售超过根据本招股说明书提供转售的4,422，435股普通股，我们将需要向SEC提交一份或多份额外登记声明，以根据《证券法》登记YA转售任何此类额外普通股，并且SEC必须在我们可以出售额外股份之前宣布此类登记声明或声明生效。

除YA根据本招股说明书登记转售的普通股外，我们根据SEPA发行和出售大量普通股可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。YA最终发售的普通股数量取决于普通股数量，如果有的话，我们最终根据SEPA出售给YA。

此外，YA在任何特定时间转售本次发行中登记为转售的大量股份，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据SEPA，我们将根据市场需求酌情决定向YA出售股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据SEPA向YA出售普通股，YA可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售此类股份。因此，在不同时间从YA购买此次发行股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会经历大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会遇到他们在此次发行中从YA购买的股票价值下降，原因是我们未来以低于这些投资者在此次发行中为其股票支付的价格向YA进行的销售。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们将无法继续运营。

我们依赖YA作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格、我们是否有能力满足根据SEPA交付提前通知所需的条件，以及我们能够在多大程度上从其他来源获得资金。无论我们最终根据SEPA筹集到多少资金，如果有的话，我们预计将继续寻求其他资金来源。即使我们向YA出售了总额为2000万美元的承诺，其中迄今为止我们没有出售任何普通股（承诺股份除外），根据SEPA，我们仍将需要额外的资本来全面实施我们的业务计划。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券，而不是SEPA所设想的交易。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。任何增发股票的出售都会稀释我们的股东。

在公开市场出售大量普通股或认为可能发生这些出售可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，出售大量我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。

管理层将对SEPA所得款项的用途或任何潜在的预付款项拥有广泛的酌处权，而使用可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们没有指定来自国家环保总局的所得款项净额或潜在预先支付垫款的金额用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以决定这些所得款项的应用。我们的管理层可能会将所得款项用于可能无法改善我们的财务状况或推进我们的业务目标的营运资金和一般公司用途。

与合并相关的风险

如果与AutoMax的拟议合并未能完成，SciSparc可能会遭受重大损失，SciSparc的股价可能会下跌。

与AutoMax的拟议合并的完成取决于多项完成条件，包括我们的股东和AutoMax的股东的批准、SciSparc批准我们就合并发行的普通股上市的额外证券申请以及其他惯常的完成条件。此外，在合并完成之日，按照合并协议的规定，SciSparc持有的现金净额应不低于4,250，000美元（减去根据双方之间的任何贷款协议AutoMax拥有给SciSparc的任何金额）和4,250，000美元（减去根据双方之间的任何贷款协议AutoMax拥有给SciSparc的任何金额）之和（减去AutoMax拥有给TERM2的任何金额）。SciSparc的目标是在2024年第三季度完成该交易。

如果拟议的合并未能完成，SciSparc可能会面临多项重大风险，其股价可能会受到不利影响，具体如下：

此外，如果合并协议被终止，并且SciSparc的董事会决定寻求另一项业务合并，则可能无法找到愿意提供与合并中每一方将提供的对价相当或更具吸引力的第三方。在这种情况下，SciSparc董事会可选择（其中包括）剥离全部或部分SciSparc业务，或采取必要措施清算SciSparc的所有业务和资产，而在任何一种情况下，SciSparc收取的对价可能低于SciSparc根据合并协议将收取的对价的吸引力。

如果不满足对合并的条件，合并将不会发生。

即使此次合并获得SciSparc和AutoMax股东的批准，也必须满足或放弃特定条件才能完成合并。这些条件在合并协议中规定。SciSparc和AutoMax无法向您保证所有条件都将得到满足。若条件未获满足或豁免，则合并将不会发生或延迟，SciSparc和AutoMax可能各自失去合并的部分或全部预期利益。

一些SciSparc和AutoMax的高级职员和董事在合并中拥有与您不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑您的利益。

SciSparc和AutoMax的某些高级职员和董事参与的安排为他们在合并中提供了与您不同的利益，其中包括（其中包括）继续担任合并后公司的高级职员或董事、持续赔偿以及根据《证券法》第144条出售增加的合并后公司股份数量的潜在能力。除其他外，这些利益可能会影响SciSparc和AutoMax的高级职员和董事支持或批准合并。

即使合并公告、全行业变化和其他原因可能导致重大不利变化，合并仍可能完成。

一般来说，如果在2024年4月10日（合并协议日期）之后发生影响另一方的重大不利变化，任何一方都可以拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更会对SciSparc或AutoMax产生重大不利影响，但在一定程度上是由以下原因导致的（除非在某些情况下，它们对SciSparc或AutoMax产生不成比例的影响，视情况而定）：

如果发生不利变化但SciSparc和AutoMax仍必须完成合并，合并后公司的股价可能会受到影响。

合并后公司股票的市场价格可能会因合并而下降。

合并后公司股票的市场价格可能会因合并而下跌，原因有很多，其中包括：

SciSparc和AutoMax的股东可能无法从合并中实现与他们在合并中将经历的所有权稀释相称的利益。

如果合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益，SciSparc股东将经历其所有权权益的大幅稀释，而未获得任何相应的利益。整合两家公司将需要管理层的大量关注和资源。这一过程的延迟可能会对合并后公司的业务、财务业绩、财务状况和合并后的股价产生不利影响。即使合并后的公司能够成功整合业务运营，也无法保证此次整合将导致实现此次整合可能带来的协同效应、创新和运营效率的全部收益，并且这些收益将在合理的时间内实现。

在合并未决期间，SciSparc和AutoMax将受到合并协议中规定的合同限制，这些限制限制了各方与另一方进行企业合并交易的能力。

合并协议中的盟约阻碍了SciSparc或AutoMax进行收购或完成在合并完成之前不在正常业务过程中的其他交易的能力。因此，如果合并未能完成，各方可能会对其竞争对手处于不利地位。此外，在合并协议生效期间，除有限的例外情况外，禁止每一方招揽、发起、鼓励或采取旨在促进任何查询或提出任何可能导致与任何第三方进行某些非常交易的提议或要约的行动，例如出售资产、收购SciSparc的证券、要约收购SciSparc的证券、在正常业务过程之外的合并或其他业务合并。任何此类交易都可能对该方股东有利。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议所设想的安排的提议。

合并协议的条款禁止SciSparc和AutoMax各自征集替代收购提议或与提出主动收购提议的人合作。由于AutoMax股票缺乏公开市场，因此难以评估合并的公平性，AutoMax的股东可能会在合并中收到低于AutoMax股票公平市值的对价。

某些股东可能试图影响SciSparc内部的变化，从而可能对SciSparc的运营、财务状况和SciSparc普通股的价值产生不利影响。

我们的股东可能会不时寻求收购我们公司的控股权、进行代理征集、推进股东提案或以其他方式试图实现变更。股东在上市公司实施变革的运动有时是由投资者主导的，他们寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加短期股东价值。应对维权股东的代理权争夺和其他行动可能代价高昂且耗时，并可能扰乱我们的运营，并转移我们董事会和高级管理层对拟议交易的关注。这些行动可能会对我们的运营、财务状况、我们完成合并的能力以及我们普通股的价值产生不利影响。

SciSparc和AutoMax可能会涉及与合并有关的证券诉讼或股东派生诉讼，这可能会转移SciSparc和AutoMax管理层的注意力并损害合并后公司的业务，保险范围可能不足以涵盖所有相关费用和损害赔偿。

证券诉讼或股东派生诉讼经常伴随着某些重大业务交易的公告，例如出售业务分部或企业合并交易的公告。SciSparc和AutoMax可能会涉及与合并有关的此类诉讼，合并后的公司未来可能会涉及此类诉讼。诉讼通常代价高昂，并会转移管理层的注意力和资源，这可能会对SciSparc、AutoMax和合并后公司的业务产生不利影响。

如果发生“与AutoMax业务和运营相关的风险”中描述的任何事件，这些事件可能会导致合并的潜在利益无法实现。

预计AutoMax的业务将构成合并后公司业务的重要部分。因此，如果合并完成，下文第13页开始的题为“与AutoMax业务和运营相关的风险”一节中描述的风险属于合并后公司面临的最重大风险之一。如果上一句所指各章节所述风险中的任何事件发生，这些事件可能导致合并的潜在利益无法实现，并导致合并后公司股票的市场价格下降。

与AutoMax业务和运营相关的风险

AutoMax在竞争激烈的行业中运营。未能制定和执行战略以保持车辆的首选进口商和销售商，以及适应越来越多地使用数字和在线工具营销、购买、销售、租赁和融资车辆，可能会对其业务、销售和经营业绩产生不利影响。

汽车进口行业竞争激烈，包括公有和私有汽车进口商，它们在多种车型上进口相同的车辆品牌。汽车行业的价值链包括国际汽车制造商和进口商。以色列约有15家官方进口集团，代表各种制造商，负责对以色列约97%的汽车进口。此外，还有几十家平行进口商，他们共同承担了大约3%的进口。AutoMax的竞争是动态的，每年都会根据其选择的进口车辆的选择而变化，并在当年的库存中保持。AutoMax的产品阵容选择每年进行一次，并通过对各种因素的综合分析确定，包括进口国的车辆可用性、当地市场需求、税收优势、货币汇率以及其他相关因素。AutoMax的某些竞争对手可以获得比它更多的资本，这可能会为他们在建立关系或为客户提供更具竞争力的价格方面提供优势。某些汽车经销商利用与汽车制造商的关系，将二手车作为“认证二手车”出售，这可能会为这些竞争对手提供优于AutoMax的优势。

此外，竞争对手正将更多的注意力转移到在线销售上，因为这正成为一种消费趋势。虽然AutoMax目前提供在线销售服务，但无法保证其将成功过渡到在线工具，用于可能对其业务、销售和经营业绩产生不利影响的购买、销售、租赁和融资工具。

汽车零售行业，特别是AutoMax的业务，对经济状况非常敏感。这些情况可能会对其业务、销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。

汽车零售行业对通货膨胀率、汽油价格上涨、进口价格上涨、消费者信贷供应和经济衰退等经济状况很敏感。近期处于历史高位的全球通胀、地缘政治问题、以色列–哈马斯战争和俄罗斯–乌克兰战争各不相同、持续加息、不稳定的全球形势和汇率变化导致全球经济不稳定。2022年，AutoMax整车销量下降约8%，主要是受俄乌战争引发的全球芯片危机影响。有关以色列–哈马斯战争对AutoMax业务和运营的影响的更多信息，请参见“AutoMax的业务和运营面临着许多国际海运贸易固有的风险，而AutoMax在以色列的位置包括以色列–哈马斯战争的持续相互作用，可能会加剧进口过程，这对我们的业务和运营的成功具有重要意义”和“红海海上航线的中断可能会对AutoMax的业务产生不利影响。”供应中断导致市场上的新车短缺，车辆交付的等待期延长，以及价格上涨。

对车辆的需求可能会受到供应、市场价格、汇率和总体经济状况的这种实质性变化的影响。由于高通胀和经济衰退，AutoMax正看到创纪录的高利率水平，失业率和消费者支出趋势正在发生变化。

由于经济市场条件趋紧，我们的客户推迟或减少购买或转向成本更低的替代品，可能会减少对新车的需求，并鼓励消费者在更长时间内使用现有车辆，因此可能对AutoMax的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

AutoMax的业务对新车和二手车的价格变化很敏感。

AutoMax的业务对各种变化都很敏感，特别是对新车和二手车价格的变化。由于进口税减少或购买车辆的税收减少，新车或二手车价格下降可能会降低其利润率。例如，在更新了《污染条例》和欧洲联盟（WLTP）车辆污染物检测程序后，更新了以色列的绿色征税公式。按照这样更新的征税公式，与污染程度较低的车辆相关的税收优惠和设定的税收优惠限额，正在逐渐减少，这就造成了购置税受益车辆价格的上涨。例如，2023年1月1日，混合动力汽车的购置税从2022年的40%提高到50%，而税收优惠的限额则从2021年的4万新谢克尔降低到3万新谢克尔。电动汽车购置税从2022年的10%翻倍至2023年的20%，同时税收优惠限额从2021年的7.5万新谢克尔降至2022年的6万新谢克尔。

此外，如果市场开放而非通过车辆授权进口商免费进口车辆，将鼓励更多公司充当间接进口商，这将增加AutoMax的竞争。

AutoMax在以色列运营，因此其显示的价格以NIS为单位，AutoMax从制造商处购买车辆所使用的NIS对外币的任何贬值，以及制造商或进口商出于其他原因降低车辆价格，都可能对AutoMax重要和营销的车辆的价值产生不利影响。

这些因素可能导致我们的库存价值下降，AutoMax的销售额下降，这可能会对AutoMax的业务、销售和经营业绩产生不利影响。

AutoMax的业务对消费者偏好的变化和汽车行业的全球趋势非常敏感。

AutoMax可能会受到其经营环境中的各种全球趋势和/或事件的影响，而AutoMAX对此没有影响能力，进而可能影响其经营业绩。汽车制造业近年来的特点是技术进步显著，特别是在替代能源驱动的汽车和自动驾驶汽车领域。

此外，合作经济趋势明显增强，使用车辆对环境造成的损害呈减少趋势，表现为，除其他外，使用电动和混合动力汽车的需求增加，车辆共享新模式的发展，短期车辆租赁，现收现付模式，以及共享出行。与此同时，欧洲各大城市正在推动旨在减少甚至完全限制污染车辆进入城市的进程。这一趋势最近扩大到以色列，作为其中的一部分，对污染车辆进入耶路撒冷和海法实施了限制，预计类似的限制也将在特拉维夫生效。

上述发展可能会在长期内对机动化水平以及AutoMax进口车辆的制造商所处的车辆制造业的增长率造成不确定性，并在长期内减少对汽车保有量的需求，这反过来可能会影响我们的活动并影响AutoMax的业务结果。

AutoMax的业务和运营面临许多国际贸易固有的风险，而我们在以色列的位置包括以色列-哈马斯战争的持续相互作用，可能会加剧进口进程，这对AutoMax业务和运营的成功至关重要。

AutoMax在以色列进口、分销和销售车辆，所有AutoMax销售的车辆均在以色列境外制造。虽然AutoMax以允许AutoMax对客户需求做出快速响应的方式管理其车辆和零部件库存，但AutoMax的业务对进口商品的惯常风险保持敏感，例如货币波动、进口关税、贸易法规和限制、运输成本、不可预见的灾难、停工、汇率以及其他国家的一般政治状况。贸易政策的变化可能会限制AutoMax进口车辆的能力和/或以合理价格购买车辆和/或零部件的能力。

红海海上航线中断可能会对AutoMax的业务产生不利影响。

红海是往来以色列的国际贸易的重要海上航线。继哈马斯袭击以色列和以色列安全内阁对哈马斯宣战后，控制也门部分地区的胡塞运动对穿越红海的海轮发动了多次袭击，据信这些海轮要么在前往以色列的途中，要么部分归以色列企业或个人所有。由于这些中断，并且为了减轻持续的经济损害，供应商改变了从欧洲到中东的路线，因此，AutoMax经历了，并且可能在未来继续经历，车辆交付延迟、交货时间延长、运费成本增加、保险费用增加、采购材料和制造劳动力成本。所有这些因素已经并可能继续对AutoMax产生影响，后者严重依赖其进口和销售车辆的能力，而这种延误和成本增加可能会对AutoMax的库存产生影响，这可能会阻止AutoMax及时向购买者供应车辆和/或阻碍AutoMax根据消费趋势补充库存的能力。此类延迟供应车辆可能会导致购买者取消订单，这可能会对AutoMax的运营结果产生负面影响。此外，这种成本增加可能会影响AutoMax以具有竞争力的价格销售车辆的能力，这可能会对其财务业绩和运营产生重大影响。此外，一些主要海运公司已宣布，他们将不再运营通往以色列的航线，直到安全为止，这可能会阻碍AutoMax进口车辆的能力，因此可能对其业务和财务业绩产生重大不利影响。持续供应中断的风险可能会进一步导致AutoMax产品的延迟交付。

土耳其对以色列的贸易禁运可能会对AutoMax的业务产生不利影响。

2024年5月，土耳其贸易部宣布对土耳其和以色列之间的贸易实施禁运，限制从土耳其向以色列出口商品和从以色列向土耳其进口产品，即禁运。禁运可能会对车辆供应以及运往以色列的车辆物流和运输价格产生短期影响。由于禁运，AutoMax可能会遇到车辆交付延迟、交货期延长、运费增加、保险费用增加等情况。所有这些因素已经并可能继续对AutoMax产生影响，后者在很大程度上依赖于其进口和销售车辆的能力，而这种延误和增加的成本可能会对AutoMax的库存产生影响，这可能会阻止AutoMax及时向购买者供应车辆，或阻碍AutoMax根据消费趋势补充库存的能力。此类延迟供应车辆可能会导致购买者取消订单，这可能会对AutoMax的运营结果产生负面影响。截至本招股章程日期，禁运仍在进行中。

可用融资的下降可能会对AutoMax的业务产生不利影响。

AutoMax的许多客户为他们的车辆购买提供资金。由于信贷市场历来经历波动和混乱，这种低迷可能会对信贷市场产生不利影响，并影响AutoMax客户获得所需融资的能力。AutoMax成功的一部分取决于能否获得负担得起的融资。

此外，AutoMax还拥有来自四家银行公司的非担保信贷额度，截至2022年12月31日止年度，总计约1.415亿新谢克尔，其中使用了约1.38亿新谢克尔。这些信贷额度的利率在Prime + 1%和Prime + 2%之间变化。如果金融市场或银行体系恶化，AutoMax获得额外融资的能力可能会受到影响。可用融资的这种下降可能会对其业务、运营和财务业绩产生不利影响。

AutoMax进口和销售车辆的能力在很大程度上取决于与供应商的协议，因此，其与此类供应商关系的任何中断或恶化都可能影响其业务。

AutoMax从数量有限的供应商处采购其车辆和零部件。这些来源的中断或终止可能会发生（由于几个因素，包括但不限于供应商能力限制、破产、战争行为、恐怖主义、火灾、地震）。与这些分销商的良好关系对AutoMax的业务前景很重要。如果AutoMax与其供应商的关系恶化，或者如果其供应商未能供应车辆，其业务、财务状况、商业化和经营业绩可能会受到重大不利影响。

近年来，由于主要汽车制造商面临困难，汽车行业的活动整合和并购活动以及汽车制造商之间的合作有所增加。较大集团收购主要供应商可能会导致特许经营协议被取消或不再续签，并将对以色列的品牌进口集中在一个进口商之下。

AutoMax的成功在很大程度上取决于其留住和/或招募供应商的能力，这些供应商将为其提供车辆库存，其范围将使AutoMax能够在向以色列客户营销车辆方面保持竞争力。

AutoMax是一家控股公司，因此依赖其运营子公司产生足够的现金来为其持续运营提供资金。

AutoMax活动的持续性取决于其运营子公司产生充足现金和筹集额外资金来源的能力，以发展其活动。其附属公司的经营亏损或经营不足可能对其业务、销售和经营业绩产生重大不利影响。无法确定AutoMax能否成功筹集到所需金额的资金，或者根本无法确定。

AutoMax依赖于其管理团队和专业人员，如果无法吸引和留住成功所需的人员，其业务可能会受到损害。

AutoMax的成功在很大程度上取决于其吸引和留住熟练、专业人员、顾问和承包商的能力。高技能专业人员，特别是任何特定关键管理人员的离职，可能会对AutoMax的运营和执行其增长计划的能力产生不利影响。

AutoMax努力留住和吸引专业人员也可能导致大量额外费用，这可能会对其盈利能力产生不利影响。无法保证将继续聘用专业人员或AutoMax未来将能够吸引和留住合格人员。未能留住或吸引合格人员可能会对AutoMax的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

AutoMax监管事项相关风险

AutoMax的运营受到广泛的政府法规和法律的约束。其未能遵守或对这些法规和法律进行任何变更，可能会对AutoMax的业务、销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。

AutoMax在一个受到高度监管的行业中运营，它受制于各种当地法律法规。此外，以色列汽车行业的特点是监管庞大，监管要求严格，包括标准化要求，这可能会影响AutoMax的支出和运营结果。适用于汽车行业的监管安排的变化，例如政府税收政策的变化、出于税收目的将车辆归类为私人或商业的政策的变化或雇主为雇员使用而提供的个人车辆使用价值政策的变化，或允许进口到以色列的车辆标准的变化，据AutoMax估计，可能会导致对各种类型车辆的需求变化，并在长期内影响其活动的结果。此外，根据提高竞争力委员会的建议引入的监管变化，以及将完全取消或放宽进入该行业的障碍的法律条款的变化，将允许更多的间接进口商进入，增加竞争，结果可能会导致AutoMax的收入和盈利能力下降。

未能更新AutoMax许可证和执照或将其撤销可能会对其业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

AutoMax的子公司Global Automax Ltd.根据并受其为此目的授予的许可和执照的约束，并在其作为间接进口商的活动框架内运营，详见本招股说明书。AutoMax运营所使用的主要牌照根据《车辆服务许可法》、《汽车行业服务和专业许可条例（车辆进口和营销及车辆贸易）》、5775-2016（“车辆服务许可法”）。自成立以来，AutoMax子公司获得了所需的许可和执照，这些都得到了延长，不时在需要时获得新的许可。然而，未能满足《车辆服务许可法》中详述的某些标准可能会导致此类许可和执照被暂停或没有资格更新和/或延期。此外，在满足所需条件之前，可以暂停或撤销此类许可。目前有针对AutoMax的未决法律诉讼，除其他外，这些诉讼可能会阻碍其更新或获得新许可证的能力。有关更多信息，请参阅“与AutoMax监管事项相关的风险—— AutoMax受到各种法律诉讼。如果这些诉讼结果对AutoMax不利，可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”由于上述原因或任何其他原因，取消、调整、限制或不续签任何AutoMax许可证，可能会对其活动和业务结果产生影响。

进口产品限制可能会削弱AutoMax以盈利方式销售车辆或零部件的能力。

AutoMax在其车辆中安装的许多备件或替换零件都是在以色列境外制造的。因此，AutoMax业务对进口商品的惯常风险很敏感，例如进口关税、贸易法规和限制、运输成本、不可预见的灾难、停工、汇率以及其他国家的一般政治状况。贸易政策的变化可能会限制AutoMax进口车辆的能力和/或以合理价格购买车辆和/或零部件的能力。此类限制还可能限制AutoMax为车辆提供服务的能力，并降低其对客户的销量和/或适销性。

此外，任何无法获得进口其车辆所需的批准，或与官员就进口关税、关税或类似事项发生任何争议或分歧，都可能对AutoMax向以色列进口车辆的能力产生不利影响，并影响其利润率。

AutoMax受到各种法律诉讼。如果这些诉讼的结果对AutoMax不利，则可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

AutoMax或其子公司在日常业务过程中可能不时成为法律诉讼和索赔的一方。虽然无法确定地预测这些事项的结果，但AutoMax认为它们不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

目前有两项针对AutoMax、某些实益拥有人以及公司高级职员的未决法律诉讼。

2021年8月5日，特拉维夫地区检察官办公室对Global Automax Ltd.、Haim Levy Trade-in Ltd.以及以下受益所有人和高级职员提起公诉：Daniel Levy，首席执行官；Yinon Amit，首席业务官兼董事；Haim Levy，贸易经理和Daniel Levy的儿子（“董事和高级职员”，连同Global Automax和Haim Levy Trade-in“被告”）。根据起诉书：

初审结束，各被告人于2023年3月开始证据审判。AutoMax否认了对其提出的索赔，需要注意的是，《车辆服务许可法》下的规定进行了修订，以便进口商可以从任何实体购买车辆。此外，虽然有针对AutoMax的调查，这是以色列交通部知道的，但它根据《车辆服务许可法》更新了AutoMax进口许可证，并向AutoMax颁发了新的进口许可证。此外，起诉书中描述的车辆从未被海关当局放行，也没有提交有关其方面的进口文件、分类账或税务发票。此外，Global Automax没有在起诉书所列许可证下继续运营，并于2015年到期。所谓的事件是Global Automax有史以来进行的第一次操作，此后该公司制定了管理和内部规定，以确保其工作的每个供应商在签订任何协议或从这些供应商购买车辆之前遵守各自的规定。

AutoMax认为，基于其法律顾问对此事采取的立场，Global Automax有强有力的主张，以便处理起诉书中的指控。此外，根据从其法律顾问收到的信息，如果对Global Automax定罪，刑事制裁将包括罚款，如果洗钱罪名成立，可能会被收回。此外，AutoMax可能会面临代表以色列交通部的行政程序。在符合《车辆服务许可法》第8条的规定下，如果申请人因其性质、严重程度或情况被判定不适合提供车辆服务或在提交申请的汽车领域提供服务的刑事犯罪，副总干事有权拒绝发放许可证或延长许可证。副总干事在提出起诉的情况下拥有同样的权力，即使尚未达成最终判决。此外，根据《车辆服务牌照法》第10（a）（7）条，副总干事可撤销或暂停牌照，直至持牌人遵守所订立的条件。

另一项诉讼于2022年9月29日提起，以请求或请求的形式向特拉维夫地区法院提起，要求批准作为针对Global Automax、Union Motors Ltd.或Union、Lex Motors Ltd.或Lex、Toyota Motor Corporation或Toyota以及Denso Corporation或Denso的集体诉讼。

申请人声称，被告（Toyota作为车辆制造商；Danso作为据称存在缺陷的燃油泵制造商，安装在Toyota和Lexus车辆中，是请求的主体。Union和Lex在以色列担任丰田和雷克萨斯汽车的直接进口商。Global Automax在以色列担任丰田汽车的间接进口商，也是向以色列进口申请人车辆的公司。申请人声称，Lex、Union和Global Automax各自违反了对集体诉讼中所代表的集团的义务，除其他外，生产和/或进口和/或营销和/或销售安装有缺陷燃油泵的车辆，不对安装有缺陷燃油泵的所有车辆进行服务召回，避免承担因燃油泵缺陷和服务召回造成的损害费用等。

据申请人称，这违反了被告根据《缺陷产品责任法》第5740-1980号、《销售法》第5728-1968号、《合同法（一般部分）》第5733-1973号、《汽车行业服务和职业许可法》第5776-2016号等法律规定的义务。

申请人估计索赔所有成员的损失总额超过250万新谢克尔，因此他无法估计。

Global Automax尚未提交对该请求的回复。

虽然AutoMax无法准确预测这一程序的结果，但它认为索赔并不是实质性的，并且估计与此类索赔有关的风险可能并不重要。

AutoMax的业务受制于有关隐私和数据保护义务的各种当地和国际法律。

AutoMax收集、使用、维护和以其他方式处理有关候选人和员工的某些数据。AutoMax收集、使用、维护或以其他方式处理个人数据的能力一直受到并可能进一步受到与隐私和数据收集和保护有关的现有和新的法律法规的限制，包括以色列隐私保护法、5741-1981或隐私法。AutoMax实施措施的目的是使其活动的相关方面适应适用于《隐私保护法》及其颁布的法规的规定，为此目的，它最近与一家管理其信息安全和隐私保护方面的公司签订了合同。

当地或外国税法的变化、对现有税法解释的变化或税务机关的不利决定可能会增加AutoMax的税收负担或以其他方式对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

在评估其税务状况和确定其所得税拨备时，需要有一定的判断力。在日常业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。由于AutoMax在众多税收管辖区开展业务，这些管辖区的税务当局可能会对税法的适用做出不同的、有时是相互冲突的解释。不同国家税务机关意见相左的情况并不少见。此外，税法是动态的，随着新法律的通过和法律新解释的发布或适用，可能会发生变化。例如，作为对贸易日益全球化的回应，经合组织正在开展的关于税基侵蚀和利润转移的工作可能会导致税收条约的变化或引入新的立法，从而可能对企业征收额外的税。由于法律或解释的变化，AutoMax的税务地位可能会受到挑战，未来其所得税费用可能会增加。

无法保证其截至2023年12月31日止年度的有效税率不会因公司所得税率的变化或AutoMax经营所在司法管辖区税法的其他变化而随时间变化。税法的任何变化都可能对其财务业绩产生不利影响。

环境、社会和公司治理或ESG问题，包括与气候变化和可持续性相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害AutoMax的声誉。

上市公司正面临来自某些投资者、资本提供者、股东倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者群体与ESG实践和披露相关的日益严格的审查。例如，某些机构和个人投资者要求提供各种与ESG相关的信息和披露，因为他们在做出投资和投票决策时越来越多地纳入了ESG标准。随着这一重点的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。这种加强审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强，或对AutoMax的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。如果AutoMax的ESG实践和报告不符合投资者或其他利益相关者的期望，这种期望不断发展，AutoMax可能会受到投资者或监管机构就此类事项的参与。

2024年3月，美国证券交易委员会（SEC）公布了气候披露规则，根据该规则，SciSparc在完成合并后将被要求披露某些与气候相关的信息，例如气候相关风险的治理和相关的风险管理流程等。虽然最终规则尚未实施，并受到正在进行的诉讼的影响，但我们和AutoMax无法预测这些规则将对AutoMax的业务产生的最终范围和影响。如果SEC的气候披露规则得到实施，它们可能会导致额外的法律、会计和财务合规，并增加一般和行政费用。此外，这可能会增加管理时间和注意力，以确保我们和AutoMax遵守法规和期望。

AutoMax融资相关风险

AutoMax可能无法在其债务工具下发生控制权变更时履行其债务义务。

AutoMax打算继续进行投资以支持其业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战和机遇，包括需要开发新功能或增强其技术和解决方案，改进AutoMax的运营基础设施以支持销量增长或获得互补的业务和技术。因此，如果AutoMax的现有现金来源和运营产生的任何资金不能为其提供足够的资本，AutoMax可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果AutoMax通过未来发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，其现有股东可能会遭受重大稀释，任何新的股票证券AutoMax发行可能拥有优于其其他类别股票持有人的权利、优先权和特权。

AutoMax未来可能获得的任何未来债务融资可能涉及与其筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使AutoMax更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。AutoMax可能无法以对其有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果AutoMax无法在其需要时以其满意的条款获得足够的融资或融资，AutoMax继续支持其业务增长以及应对业务挑战和机遇的能力可能会受到重大损害，其业务可能会受到不利影响。

加息可能会对AutoMax的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近的通货膨胀、地缘政治问题、能源成本增加、利率上升、不稳定的全球形势和货币汇率变化导致全球经济不稳定。此外，由于利率正达到历史最高纪录，如果银行这样做，可能会阻碍AutoMax获得融资或遵守其现有信贷额度的能力。这些变化，以及它们对全球宏观经济环境的影响，可能会影响AutoMax的业务、经营业绩和财务状况。此外，由于AutoMax的大多数客户都依赖信贷融资来购买车辆，因此提高利率可能会降低购买车辆的吸引力和/或增加购买车辆的难度，从而降低AutoMax的销量，这可能会对AutoMax的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的客户拖欠其提供的融资，AutoMax可能会遭遇信用违约或损失。

至于报告日期，通过某些子公司，AutoMax向其客户提供低额度的信贷额度。然而，按照汽车行业的惯例，有可能根据AutoMax的管理层决定，向其客户进行的销售将部分以赊账方式进行。在这种情况下，AutoMax可能会面临这样的风险，即其客户将无法履行其偿还为购买车辆而向其提供的全部贷款金额的义务。

应对气候变化的新法律、法规或政府政策，包括燃料经济性和温室气体排放标准，或现有标准的变化，可能会对AutoMax的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景产生不利影响。

AutoMax受制于与环境相关的各种当地法律法规。其业务涉及危险材料和废物的使用、处理和处置，包括机油、汽油、溶剂、润滑油、油漆和物质。AutoMax须遵守有关（其中包括）地下和地上汽油储存罐、汽油分配设备、地上油罐和汽车漆房的操作规定。

《清洁空气法》（5768-2008）或《清洁空气法》授权以色列环境保护部长或部长根据世界发达国家普遍接受的价值观，制定有关预防和减少移动排放源造成的空气污染的条款。清洁空气法规定，除非按照部长规定的规定，否则个人不得销售、进口或营销移动排放源。这部法律还规定，作为广告本身的一部分，必须在任何新车的广告中包括车辆的空气污染程度和有关车辆燃料消耗的数据；此外，上述数据必须由任何在其场所内从事销售和营销新车业务的实体展示。类似的规定也被确立为《清洁空气条例》（在广告中披露机动车的空气污染数据）、5769-2009的一部分。

据AutoMax最好的理解，它遵守《清洁空气法》的规定以及由此建立的法规，并在其出版物中包含所需的数据。此外，《清洁空气条例》（车辆造成的空气污染），5772-2012确定了什么构成车辆造成的不合理空气污染，并规定了在登记、发放许可证和更新前对车辆进行空气污染检测的义务。需要注意的是，进口到以色列的新车接受检查，以核实其是否适合交付和登记。

此外，合作经济趋势明显增强，使用车辆对环境造成的损害有减少的趋势，这表现为，除其他外，使用电动和混合动力汽车的需求增加，车辆共享新模式的发展，短期车辆租赁，现收现付模式，以及共享出行。与此同时，欧洲各大城市正在推动旨在减少甚至完全限制污染车辆进入城市的进程。这一趋势最近扩大到以色列，作为其中的一部分，对污染车辆进入耶路撒冷和海法实施了限制，预计类似的限制也将在特拉维夫生效。上述发展可能会在长期内造成机动化水平的不确定性，以及AutoMax进口车辆的制造商所处的车辆制造业的增长率，并在长期内减少对汽车保有量的需求，从而影响AutoMax的活动。

与AutoMax网络安全相关的风险

未能维护AutoMax信息系统的安全性和功能，或未能防御或以其他方式防止网络安全攻击或数据泄露，可能会对其业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

AutoMax的活动由信息系统链接，包括电信、互联网、网络通信、电子邮件和各种计算机硬件和软件应用程序。因此，它可能会遭受上述通信系统的损害。在当前环境下，网络安全和隐私方面存在大量且不断演变的风险，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。虽然AutoMax实施了各种措施来最大限度地减少甚至预防这些风险，包括有一个详细的行动策略，但它不能保证不会进行网络攻击。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全性，并以欺诈方式诱使员工、客户、分包商、代理商、分销商或其他人披露信息或无意中提供对系统或数据的访问。

尽管AutoMax已投资于降低这些风险的措施，但它无法保证其当前的IT系统完全受到第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似威胁的保护。为克服日益激烈、复杂和复杂的全球网络威胁，实施、维护和加强进一步的数据或系统保护措施的成本和操作后果可能会显着增加。

尽管AutoMax尽了最大努力，但它并未完全免受数据泄露和系统中断的影响，因此，它已经经历并预计将继续经历其IT网络的实际或未遂网络攻击。据AutoMax所知，没有发现任何网络安全事件。尽管到目前为止，没有任何未遂的网络攻击对其运营或财务状况产生重大不利影响，但AutoMax无法保证任何此类事件不会对我们未来的运营或财务状况产生重大不利影响。

因此，该公司的工具和服务器很容易受到计算机病毒、入侵和因未经授权篡改位于其设施、云服务或客户站点的AutoMax计算机系统和工具而造成的类似中断的影响，或者可能因其他原因出现系统故障或故障。越来越多的信息技术安全威胁和更加复杂的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及我们的数据或客户数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。网络安全攻击还可能包括针对其产品中安装的硬件和软件的安全性、完整性和/或可靠性的攻击。系统故障或故障可能会扰乱AutoMax的运营及其及时准确处理和报告财务业绩关键组成部分的能力。

AutoMax收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理个人信息，可能会产生重大成本、责任和其他风险，包括调查、询问、诉讼、罚款、立法和监管行动以及有关其隐私和数据保护做法的负面新闻，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

AutoMax的运营依赖于安全处理、传输、存储在其计算机和网络上的专有和机密信息。AutoMax使用各种第三方存储平台，这可能使其更容易受到此类网络攻击。此外，AutoMax依靠数字技术来处理支付，无论是在其网络上还是在第三方系统上。

隐私法不断变化，并不断创造新的个人隐私权，包括有关处理此类个人信息的方式的规定。作为其持续运营的一部分，AutoMax从客户、供应商、制造商和其他人那里收集某些个人信息。AutoMax已投资实施安全控制和调整其系统，其中包括聘请Integrity Consulting and Risk Management（I.C.M.）Ltd.，后者在公司内部管理信息安全和隐私保护。然而，任何滥用此类信息或不当存储且未充分保护这些信息的行为都可能导致针对AutoMax的调查、诉讼、罚款、立法和监管行动。

有鉴于此，对这些提供商的信息安全、备份和检索能力存在一定依赖。在这方面，AutoMax有一个备份系统，旨在从一个备份环境无论出于何种原因都无法支持提供服务的情况中创建一个恢复机制。

AutoMax的一般风险因素

汽车价格波动、燃料价格、供应链中断、汽车相关技术进步等宏观经济因素可能对AutoMax的收入和经营业绩产生不利影响。

影响油价以及汽车和大宗商品市场的宏观经济因素会对AutoMax的收入、收入增长率（如果有的话）以及经营业绩产生不利影响。燃料成本的显着增加可能会导致每辆汽车行驶里程的减少和事故率的降低。事故率的实质性降低，无论是由于（其中包括）每辆汽车行驶里程的减少、与车辆相关的技术进步，例如事故避免系统，以及在广泛采用的程度上，自动驾驶汽车的出现，都可能对收入增长产生实质性影响。同样，由于二手车价格大幅上涨使得保险公司卖家将事故车辆宣布为全损的经济性降低等原因，全损频率率的降低也可能对收入增长产生实质性影响。此外，根据AutoMax百分比激励计划合同，或PIP，将车辆运输到其设施之一的成本包含在PIP费用中。AutoMax可能会产生更高的费用，它可能无法将这些费用转嫁给其车辆销售商。运输费率大幅提高可能会对AutoMax的经营业绩产生重大影响。燃料、商品和二手车价格的波动可能对其未来期间的收入和收入增长率产生重大不利影响。

美元、美元、欧元和新的以色列谢克尔货币之间的汇率波动可能会对AutoMax的收益产生负面影响。

由于AutoMax业务的国际性质，它面临与外币汇率变化相关的风险。基本上它所有的采购成本要么是美元，要么是欧元，而它的大部分收入和AutoMax的管理、营销、销售和研发成本都是NIS。因此，AutoMax因汇率波动而面临外汇风险。这可能导致与汇率变动相关的收益或损失，这可能是重大的，也可能导致报告的财务信息波动，而这些波动与其经营业绩不一定相关。

与AutoMax在以色列的业务相关的风险

以色列的情况，包括以色列和哈马斯之间正在进行的战争，以及该地区的其他冲突，可能会对AutoMax的运营产生不利影响，并限制其产品营销能力，从而导致收入减少。 

AutoMax是根据以色列国法律注册成立的，其员工，包括管理层成员，在其位于以色列特拉维夫的办事处开展业务。此外，它的一些官员和主管是以色列居民。因此，AutoMax的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多起武装冲突。这些冲突涉及以色列各地针对平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成平民和士兵大量伤亡和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在他们继续进行火箭弹和恐怖袭击的同时开始。由于战争，AutoMax的两个分支机构的业务已关闭，截至本招股说明书日期尚未重新开放。

以色列目前对哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测，这种战争对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。这些事件可能与更广泛的以色列经济状况恶化的宏观经济迹象交织在一起，例如，评级机构下调以色列的信用评级（例如近期穆迪将其对以色列的信用评级从A1下调至A2，以及将其前景评级从“稳定”下调至“负面”以及标普全球将其长期信用评级从AA-下调至A +，以及将其短期信用评级从A-1 +下调至A-1，与长期评级展望“负面”）。这可能对AutoMax及其有效开展经营的能力产生重大不利影响。由于AutoMax的许多客户通过信贷融资购买车辆，对以色列经济的不利实质性影响可能会影响以优惠条件获得此类信贷融资的能力，进而可能导致AutoMax销量下降。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，几十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役。截至本招股说明书披露之日，AutoMax现有员工均未被征召为现役军人。AutoMax还依赖位于以色列的服务提供商，并与以色列同行签订了某些协议。AutoMax在以色列的雇员和顾问，以及我们位于以色列的服务提供商的雇员，可能会在当前或未来的战争或与哈马斯和其他人的其他武装冲突中被要求提供服务，这些人可能会长期缺席。因此，其运营可能会因此类缺勤而中断，这种中断可能会对其业务和运营结果产生重大不利影响。此外，由于在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役，AutoMax的以色列供应商和合同制造商的员工缺席，可能会扰乱他们的运营，进而可能对其向客户交付或提供产品和服务的能力产生重大不利影响。

继哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩真主党也对以色列北部的以色列军事场所、军队和以色列城镇发动导弹、火箭、无人机和射击袭击。针对这些袭击，以军对黎巴嫩境内属于真主党的地点进行了多次有针对性的打击。最近，伊朗直接加入了对以色列的敌对行动，向以色列发射了数百架无人机、弹道导弹和导弹，造成该地区进一步的不确定性。虽然目前以色列没有记录到此类袭击造成的损失，但局势正在发展，并可能导致中东出现更多战争和敌对行动。包括西岸巴勒斯坦军事组织在内的其他恐怖组织有可能加入敌对行动。这种敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。如果AutoMax的设施因敌对行动而受损，或敌对行动以其他方式扰乱其持续运营，其及时交付或提供产品和服务以履行AutoMax对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到重大不利影响。AutoMax的商业保险不包括与战争和恐怖主义相关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，但AutoMax无法向您保证，这样的政府承保范围将得到维持，或者它将充分承保其潜在损害。AutoMax遭受的任何损失或损害都可能对其业务产生重大不利影响。

以色列法律的规定可能会使AutoMax的股东很容易要求AutoMax召开股东大会，和/或允许股东在未经AutoMax管理层同意的情况下召开股东大会，这可能会扰乱AutoMax管理层经营公司的能力。

以色列法律可能允许AutoMax的任何一名或多名股东合计持有我们至少5%的投票权，要求AutoMax召开特别股东大会。此外，如果AutoMax根据此类请求选择不召开特别股东大会，《公司法》第64-65条规定，除其他外，此类股东可在三个月内（或根据法院裁决）独立召开特别股东大会，并要求AutoMax在合理范围内支付费用，因此，AutoMax的董事可能需要偿还此类费用。如果AutoMax的股东决定以不符合AutoMax管理层战略计划的方式行使这些权利，AutoMax管理层运营公司的能力可能会受到干扰，这一过程可能会给AutoMax带来巨大的成本。

根据“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”以及本招股说明书其他部分（包括我们以引用方式并入本文的2023年年度报告中的部分陈述，以及本招股说明书中以引用方式包含或并入的其他信息，构成前瞻性陈述。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们的候选产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在“第3项”中讨论了其中的许多风险。—关键信息— D.风险因素”在我们的年度报告和本招股说明书中更详细地在招股说明书第8页“风险因素”标题下。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股章程涉及售股股东YA可能不时发售和出售的我们的普通股。售股股东根据本招股章程发售的所有普通股将由售股股东自行出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

根据SEPA，我们可能会从我们根据SEPA向YA进行的任何销售中获得高达2000万美元的总收益。根据SEPA，截至目前，我们没有出售任何普通股（承诺股份除外）。然而，我们无法估计我们可能收到的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的股票数量、我们满足SEPA规定的购买条件的能力、市场状况和我们普通股的价格等因素。

我们希望将我们根据SEPA获得的任何收益用于营运资金，其中包括研发以推进我们的技术、一般公司用途，以及寻求战略机会，其中包括扩大我们的管道和对其他公司的投资，这可能不一定与我们目前的业务战略保持一致。根据SEPA收到的任何收益的用途预计将用于我们现有的业务，也可能用于向AutoMax提供过桥贷款，直至与AutoMax的合并完成。然而，我们无法保证我们将能够进行我们可能发现的任何潜在投资。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们收到的任何所得款项净额的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

下表列出截至2023年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

本表中的信息应与其中的财务信息以及通过引用并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读，并通过引用加以限定。

上表基于截至2023年12月31日已发行的706,683股普通股。这个数字不包括：

本招股章程涉及YA不时可能转售我们已根据国家环保总局向YA发行或可能发行的任何或所有普通股。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅上文标题为“招股说明书摘要——与YA的备用股权购买协议”的部分。除SEPA拟进行的交易外，YA与我们没有、也没有任何重大关系。

下表列示有关售股股东及其根据本招股章程可能不时发售的普通股的资料。本表是根据售股股东提供给我们的信息编制的。“根据本招股说明书发售的普通股的最大数量”一栏中的股份数量代表售股股东根据本招股说明书可能发售的所有普通股。售股股东可出售部分、全部或不出售其在本次发行中的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与售股股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股。下表所示的发售前出售股东实益拥有的普通股百分比是基于2024年6月14日我们已发行的普通股总数3,252，705股。根据SEPA，我们可能实际出售的股份数量可能少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的全部股份。

以下对我们股本的描述及经修订及重述的公司章程（“章程”）的条文为摘要，并不旨在完整。

公司注册号及宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是51-358165-2。我们在章程中提出的宗旨是从事任何合法活动。

证券的种类和类别

我们的法定股本包括75,000，000股普通股。我们所有发行在外的普通股均已有效发行，已缴足股款且不可评税。

优先购买权

我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

股份转让

我们缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

对进一步资本催缴的责任

我们的董事会可不时就该等股东所持股份的任何未付款项向股东作出其认为合适的催缴，而该等款项并非在固定时间支付。这样的股东必须支付对他或她如此进行的每一次催缴的金额。

选举董事

根据我们的章程，我们的董事会必须由至少三（3）名且不超过八（8）名董事组成，包括（如适用）根据《公司法》5759-1999（“公司法”）规定任命的两名外部董事。除我们的外部董事（如有）外，我们的董事分为三个等级，任期三年交错。每一类董事尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在我们的每一次股东周年大会上，该类别董事任期届满后的董事选举或重选，其任期于该等选举或重选后的第三次股东周年大会届满，因此自2020年及之后，在每一次股东周年大会上，任期只有一个类别的董事届满。每名董事，任期至其任期届满当年的股东周年大会为止，直至其继任者获正式委任为止，除非该董事的任期根据《公司法》在发生某些事件时提前届满，或除非根据我们经修订和重述的章程，在我们的股东大会上由至少占我们股东总投票权65%的持有人投票罢免。

此外，我们的股东批准了一种类似于《特拉华州生成公司法》中存在的机制的批准机制，该机制除了需要我们的股东批准外，还需要董事会（75%的成员）投赞成票，才能修改这些规定。

此外，如有董事职位出缺，其余在职董事可继续以任何方式行事，但在职董事人数不得少于三（3）名。如果在职董事人数低于其最低人数，董事会不得采取行动，但为任命额外董事而召开公司股东大会的目的除外。有关选举和罢免董事的更多信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例”的公司年度报告。

争议性选举

根据我们的章程，如果出现有争议的选举，我们的董事会将酌情决定计算票数的方法以及在股东大会上向我们的股东提交决议的方式。如果我们的董事会没有或无法就该事项作出决定，那么董事将由亲自或委托代理人在股东大会上所代表的多数投票权选出，并就董事选举进行投票。

股息和清算权

我们可能会宣布按我们的普通股持有人各自持股的比例向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东批准。我们的章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的合并财务报表，分配金额限于留存收益或过去两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表日期不超过分配日期前六个月，或者我们可能仅在获得法院批准后才能分配不符合此类标准的股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院（如适用）确定没有合理的担忧支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利，以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇出我们普通股的股息、出售股票的收益或利息或其他付款没有货币管制限制，但属于与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的主体的股东除外。

购买普通股的权利说明

权利及权利协议

我们的董事会授权，根据供股计划，（i）于2023年12月8日发行一项特别购买权，或“于2023年12月8日收市时或“记录日期”就每一股已发行普通股行使一项权利，以及（ii）在记录日期后且在发行日期、赎回日（定义见下文）和最终到期日（定义见下文）中最早的日期之前就每一股已发行普通股发行一项权利（包括根据行使该权利而发行的普通股，可行使、可转换为或可结算为普通股或权利的证券的转换或结算，在每种情况下，在发行日期之前发行或授予的，以及截至发行日期尚未发行的）。每项权利将代表购买一（1）股普通股的权利，价格为每股0.00 1美元，条件如下所述。

这些权利是根据公司与VStock Transfer LLC（作为权利代理人）或“权利代理人”签订的日期为2023年11月28日的权利协议或权利协议发行的。每项权利将允许其持有人在权利可行使后以每股普通股0.00 1美元的购买价格向公司购买一（1）股普通股。在行使前，每项权利不给予其持有人任何股息、投票权、清算或作为公司股东的其他权利。

行权期；权利证书

十号收市前不得行使权利（10^第）在公告或公开披露某个人或集团通过获得公司已发行普通股10%或以上的实益所有权（受下述参数和例外情况以及权利协议中所述的限制，此处称为“收购人”）后的第二天，除非该个人或集团已根据经董事会多数成员批准的要约成为“收购人”（在该日期，权利成为可行使的日期，称为“发行日期”）。

如果截至供股计划公告之时，某人对当时已发行普通股的实益所有权达到或超过10%（包括通过进入某些衍生品头寸），则该个人或集团当时存在的所有权百分比将成为祖父，不会触发权利的可行使性，因为该人将不会被视为收购人。然而，如果在该公告后的任何时间，该股东将其对公司普通股的实益拥有百分比增加0.5%，或者如果在该公告后的任何时间，该股东对普通股的实益拥有权减少至低于当时已发行普通股的10%，此后该股东成为收购人，则该权利将成为可行使的（该人将被视为收购人）。

在发行日之前，我们普通股的转让代理人的记账式会计系统中的余额，或者，在凭证式股份的情况下，普通股证书，也将证明权利，任何普通股的转让，或者，在凭证式股份的情况下，普通股证书，将构成权利转让。在该日期之后，这些权利将与普通股分开，并仅由我们将邮寄给所有符合条件的普通股持有人的权利证书证明，或者我们可以选择使用记账式代替实物证书。在某些情况下，收购人或其任何联营公司或关联公司持有的任何权利均无效，不得行使。权利不得由任何法域的持有人行使，只要持有，该权利即为无效，而向该持有人发行的必要资格，或该持有人在该法域行使的权利，均不得取得或可取得。

此外，就发行日期后及赎回、交换或权利届满前发行或出售普通股而言，公司（a）须就根据行使购股权或根据任何雇员福利计划或安排下的任何其他奖励或权利而如此发行或出售的普通股，于发行日期（包括，例如，在根据公司股份激励计划购买或购买普通股时）或在行使时授予或授予，转换或交换公司以下发行的证券（管辖该等证券的文书另有规定的除外），及（b）在任何其他情况下，如董事会认为有需要或适当，可就该等发行或出售发行代表适当数量权利的供股凭证；但条件是（i）在以下情况下不得发行该等权利凭证，且在此范围内，大律师应告知公司，此种发放将对公司或将向其发放此种权利证书的人造成重大不利税务后果的重大风险，并且（ii）在已作出适当调整以代替发放此种权利证书的情况下，且在此范围内，不得发放此种权利证书。

Flip-in/Flip-over

如果一个人或团体成为收购人，则自发行日开始，除收购人或其任何联营公司或关联公司外的所有权利持有人可按每一股普通股0.00 1美元的购买价格，为该人当时实益拥有的每一股公司普通股购买一（1）股普通股。

如果我们公司后来在发行日期之后的合并或类似交易中被收购，除收购人或其任何联营公司或关联公司外的所有权利持有人可以以每股0.00 1美元的购买价格（根据权利协议的规定进行调整，购买收购公司股份数量的一（1）倍，即公司的每个股东有权获得所持有的每一股普通股。

“收购人”定义的范围

“收购人”是指任何人或其连同该人的所有关联公司和联系人，应是公司当时已发行普通股10%或以上的实益拥有人，但不包括公司、公司的任何子公司、公司的任何员工福利或股份所有权计划或公司的任何子公司，或为或根据任何此类计划的条款持有普通股的任何实体。尽管有上述规定，任何人不得因公司收购普通股而成为“收购人”，该收购通过减少公司已发行普通股的数量，使该人实益拥有的公司普通股的比例增加至当时已发行公司普通股的10%或以上；但前提是，如果某人因公司购买股份而成为当时已发行公司普通股10%或以上的实益拥有人，并应，在公司公开披露此类股份购买后，成为公司任何额外普通股的实益拥有人，则该人应被视为“收购人”。尽管有上述规定，如果董事会善意地确定一名本应是“收购人”的人在不经意间变成了这种人，而该人在切实可行的范围内尽快撤资或承诺撤资足够数量的普通股，从而使该人不再是根据本款前述规定所定义的“收购人”，则就权利协议的任何目的而言，该人不得被视为“收购人”。

倘一名原本会是「收购人」的善意调换交易商因其在正常业务过程中的行动而变得如此，以致董事会认定采取的行动并无逃避或协助任何其他人逃避权利协议的目的和意图的意图或效果，或以其他方式寻求控制或影响公司的管理层或政策，则，除非及直至董事会另有决定，否则该人不得被视为就权利协议而言的「收购人」。此外，任何人如直接向公司或向公司聘请的任何承销商购买公司的证券，在每种情况下，在董事会批准的证券发售交易中，作为一项旨在允许一个人或一组人在该发售完成时实益拥有公司当时已发行普通股的10%以上的发售，均不得成为“收购人”，除非该人在该发售完成后，实益拥有公司额外普通股，金额等于或大于（i）该人士实益拥有的最低普通股占紧随该发售完成后已发行普通股的百分比和（II）0.5%之和。收购人的定义进一步受制于上文“行权期；权利证书”中描述的“祖父”场景。

交换

董事会可根据其选择，在发行日期后的任何时间，将当时尚未行使及可行使的全部或部分权利（已作废的权利除外）交换为普通股，交换比率为每项权利一（1）股普通股，并经适当调整以反映权利数量或交换比率的任何调整。然而，在任何人（公司、公司的任何附属公司、公司或任何该等附属公司的任何雇员福利或股份所有权计划，或为或根据任何该等计划的条款持有普通股的任何实体），连同该人的所有关联公司和联系人成为当时已发行普通股的50%或更多的实益拥有人后，董事会将无权在任何时候进行该等交换。

一旦董事会命令上述交换采取行动，行使将被交换的权利的权利将立即终止，此后此类权利持有人的唯一权利应是获得等于该持有人所持有的此类权利数量乘以交换比率的普通股数量。倘出现已发行但未发行在外或获授权但未发行以容许任何权利交换的足够普通股，公司将采取一切可能需要的行动，以在权利交换时授权额外普通股发行。

反稀释条款

我们的董事会可能会调整每项权利下的普通股购买价格、每项权利下可发行的普通股数量以及未行使的权利数量，以防止股份分红、股份分割或普通股重新分类可能产生的稀释。

修正

我们的董事会可能会修改权利协议的条款，而无需权利持有人的同意。个人或团体成为收购人后，我们的董事会不得以对权利持有人产生不利影响的方式修订权利协议。

赎回

董事会可选择在发行日之前的任何时间赎回全部但不少于当时尚未行使的所有权利。董事会赎回权利可在董事会全权酌情决定的时间、依据和条件下（赎回生效日期，简称“赎回日”）生效。董事会命令赎回权利的行动立即生效，且在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，行使权利的权利将终止。

到期

此次配股将于2024年11月27日或最终到期日到期。

2024年1月21日，我们与YA签订了SEPA。SEPA规定，根据其中规定的条款和条件，YA承诺在大约36个月的承诺期内购买最多2000万美元的我们的普通股。承诺金额中，截至目前我们没有出售任何普通股（承诺股份除外）。我们可能会不时并全权酌情向YA提出购买我们普通股的提前通知。将根据SEPA以市价的97%购买股份，市价定义为自我们向YA发出预先通知后紧接其后的交易日开始的连续三个交易日内股份的最低每日成交量加权平均价格。

本招股章程发售的普通股由售股股东YA发售。售股股东是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。我们已在SEPA中同意向YA提供惯常的赔偿。

我们的股份可能会不时被YA以以下一种或多种方式出售：

YA已同意，在SEPA任期内，它不得就我们的普通股进行任何卖空或对冲交易，但条件是在收到事先通知后，YA可以在占有这些股份之前出售其根据此类事先通知有义务购买的股份。

YA和任何非关联经纪交易商将根据联邦证券法承担责任，并且必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。这些规则和规定可能会限制YA或任何非关联经纪自营商购买和出售普通股的时间。根据这些规则和规定，YA和任何非关联经纪自营商：

这些限制可能会影响YA和任何非关联经纪自营商对普通股的适销性。

我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的普通股的要约和出售的费用事件。我们估计，我们此次发行的总费用将约为98,000美元。

下文列出的是我们预计将因要约和出售证券而产生的总费用的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算值：

有关SEPA的某些法律事项将由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们传递。关于本招股说明书所提供的普通股有效性的某些法律事项将由Meitar | Law Offices，Ramat Gan，Israel为我们传递。

SciSparc有限公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）中出现的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer进行审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

AutoMax Motors Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册公共会计师事务所Ben David Shalvi Kop & Co审计，如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书构成部分的注册声明中指定的以色列专家（其中绝大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们从以色列的法律顾问Meitar | Law Offices处获悉，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。在以色列法院，必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可强制执行：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，该声明与本次发行我们的普通股有关。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略包含在注册声明中的某些信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以6-K表格向SEC提交未经审计的中期财务信息。

我们在www.scisparc.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据以及我们股东大会的任何通知。

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向我们咨询您的书面或电话请求，地址：SciSparc Ltd.，20 Raul Wallenberg Street，Tower A，Tel Aviv 6971916，Israel，电话：+ 972-（3）610-3100。

最多4,422，435股普通股

SciSparc有限公司。

前景

, 2024

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6。董事、高级人员及雇员的赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可提前免除公职人员因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们的公司章程中有这样一条规定。以色列公司不得免除董事因被禁止的股息或分配给股东而产生的责任。

以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就作为职务持有人履行的行为所产生的以下责任和费用对职务持有人进行赔偿，前提是其公司章程中载有授权此类赔偿的条款：

以色列公司可在公司章程规定的情况下，并在该公司章程规定的范围内，为办公室持有人投保以下因作为办公室持有人履行的行为而产生的责任：

以色列公司不得就以下任何一项对办公室持有人进行赔偿或投保：

根据以色列公司法，公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到薪酬委员会、董事会的批准（就董事和首席执行官而言，必须得到股东的批准）。然而，根据《公司法》颁布的法规，如果聘用条款是根据公司的补偿政策确定的，并且该政策是由股东以批准补偿政策所需的相同特别多数批准的，则公职人员的保险不需要股东批准，并且可以只由薪酬委员会批准，前提是该保单是按市场条款制定的，并且该保单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

我们的公司章程允许我们为我们的公职人员因作为公职人员而履行的行为（包括任何不作为）而对他们施加的任何责任开脱、赔偿和保险。我们的公职人员目前享受董事和高级职员责任保险政策。

我们已与我们的每位董事和执行官订立协议，提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺对他们进行赔偿。这项开脱和赔偿在金额和覆盖范围方面都是有限的，它涵盖了根据《公司法》和我们的《公司章程》可保或可赔偿的行政诉讼的某些金额。

然而，SEC认为，就《证券法》下产生的责任对董事和办公室负责人进行赔偿，违反了公共政策，因此无法执行。

没有针对我们的任何公职人员的未决诉讼或诉讼正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁诉讼可能导致任何公职人员要求赔偿。

项目7。近期出售未登记证券

下文载列公司自2021年6月14日以来出售的所有证券，这些证券未根据《证券法》进行登记。该公司认为，根据《证券法》第4（a）（2）条、《证券法》第701条和/或《证券法》S条例，每一次此类发行均免于根据《证券法》进行登记。根据《证券法》第3（a）（9）节，下文所述的转换可免于根据《证券法》进行登记。

于2022年6月1日，就有关2022年私募配售。就2022年私募配售而言，我们向一家机构投资者发行了136,388个单位和预融资单位，购买价格为每单位73.32美元（或每预融资单位少0.026美元）。每个单位和预融资单位包括一股普通股（或普通股等价物）和两份不可交易认股权证，每份可行使一股普通股，价格为66.82美元（认股权证的基础股份总数为272,777股）。

于2022年6月30日，我们与机构投资者订立函件协议，并同意（其中包括）修订2022年私募配售的若干条款。2022年8月19日，123,504份预融资认股权证以每股0.026美元的名义行使价全部行使，从而发行了123,504股普通股。

2022年9月30日，就Wellution收购协议的完成而言，我们向M.R.M发行了M.R.M认股权证，以购买最多82,418股我们的普通股。截至本帖生效修订日期，购买最多82,418股我们普通股的认股权证已被注销。

2023年10月12日，就2023年私募配售而言，我们向一名机构投资者出售单位，购买价格为每单位3.72美元，包括购买最多1,930，108股普通股的1,930，108股预融资普通股购买认股权证，以及购买最多1,930，108股普通股的额外随附预融资认股权证。

预融资认股权证发行后可立即行使，行使价为每股0.00 1美元。交易结束后，截至2024年4月30日，我们已就行使1,587，716份预融资认股权证发行了1,587，716股普通股。

项目8。展品和财务报表附表

展品：

项目9。事业

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-1表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年6月17日在以色列国特拉维夫签署F-1表格上的这份注册声明，并因此获得正式授权。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人Puglisi & Associates，即SciSparc有限公司在美国的正式授权代表，已于2024年6月17日在本登记声明上签署。

II-9