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EX-10.37 4 表1037-sx1.htm EX-10.37 文件
附件 10.37
根据条例S-K项目601（b）（10），本文件的某些部分被省略，并在适用情况下用“[ * ]”标记，以表明哪些地方有遗漏。被标记的信息被省略了，因为它（i）不是重要的，（ii）是登记人视为私人或机密的类型。
知识产权许可协议
本知识产权许可协议（本协议"），截至2023年8月29日生效日期“），由XCOM Labs，Inc.，a Delaware company（”许可方）和Globalstar, Inc.，一家特拉华州公司（"被许可方”).
简历
鉴于许可人持有与（a）扩展现实有关的某些知识产权和其他资产（"XR）开发、拥有和使用某些XR资产的业务，这些资产主要用于XR应用，包括Licensor的[ * ]、“XR业务"）和（b）直接或通过其子公司开发和商业化使用Sub-7 GHz频段分布式相干大规模MIMO的无线系统，包括与许可方M87技术有关的知识产权（许可方现有和拟议的所有其他资产和业务，XR业务除外）无线业务”);
鉴于，被许可方希望从许可方获得许可，而许可方希望向被许可方授权，根据本协议规定的条款和条件，使用与无线业务有关的某些知识产权的权利；
因此，考虑到下文所载的共同契约和协议，并为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到并充分，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义.本协议中使用但未另作定义的大写术语具有以下含义：附件 A.
第二条
许可证
第2.01节知识产权许可证。
(a)独家许可证.在符合本条款和条件的前提下，许可人特此授予被许可人，被许可人特此接受（在符合第2.01（h）节的前提下）专有的、永久的、不可撤销的、免版税的权利和许可许可证"）使用、修改、复制、制作、出售、要约出售、租赁、再许可、以其他方式转让、商业化知识产权资产、文件以及其中的任何和所有相关知识产权，并在世界各地以被许可人认为对被许可人自己的目的必要或可取的其他方式加以使用。
(b)进一步保证.为免生疑问，上述许可应被视为包括并包括在无线业务和所有其他被许可知识产权注册中（i）由许可人与知识产权资产相关联或与知识产权资产相关的使用，或许可人在无线业务中以其他方式使用的所有权利、所有权和权益（无论是目前存在的还是在未来任何日期产生的）的专有许可和转让给被许可人，（ii）许可人有权在许可范围内转让或转授许可，而无需修改任何


第三方许可协议（附带与此相关的任何额外费用或付款义务，由被许可方承担全部费用和开支）。每一方均应作出和履行或安排作出和履行所有这些进一步的行为，并应执行所有其他必要的协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易，但许可方在生效日期后将作出的任何进一步的行为，应仅在被许可方事先向许可方提出书面请求后作出，并由被许可方承担全部费用和开支。
（c）破产中的权利.双方明确打算并同意，在合同期限内的任何时候，本协议均应构成《美国法典》第11章第365条所用的“执行合同”（破产法"）由于许可方和被许可方根据本协议对彼此都负有持续的义务，任何一方未能履行其中任何一项义务，都将构成不良方的重大违约。双方还同意，许可方根据或依据本协议授予被许可方的所有权利和许可，包括知识产权资产许可，就《破产法》第365（n）条而言，均为并应被视为《破产法》第101（35A）条所定义的“知识产权”权利许可。被许可方作为本协议项下此类权利的被许可方，应保留并可充分行使其根据《破产法》第363（n）条或其他条款所享有的所有权利和选择，如果破产案是由许可方根据《破产法》提起或针对许可方提起的。在这方面，本协议第6.05节中提到的“转让”是对本协议和本协议所载知识产权许可，包括知识产权资产许可的“补充协议”。
（d）知识产权的持续发展和所有权.自生效之日起，除附表2.01（d）所列情况外，被许可方是世界各地知识产权资产、文件和所有知识产权的专属被许可方（受许可的产权负担限制），包括知识产权资产中所列和无线业务中使用的任何源代码或对象代码。因此，自生效日期起，被许可方拥有并应拥有所有衍生作品的所有权利、所有权和权益，无论是由被许可方单独开发、由被许可方与任何第三方（包括许可方或任何子公司）联合开发、由许可方或其任何子公司单独开发或联合开发，或由任何其他第三方（或任何其他第三方）开发，为此，许可方特此将其在所有此类衍生作品中的所有权利、所有权和权益，包括所有知识产权，转让给被许可方。被许可方应自行决定承担提交任何申请、提起诉讼、维持对所有知识产权资产和任何衍生作品或基于知识产权资产新创建的知识产权提出的质疑和/或侵权索赔的任何和所有责任和费用（统称赡养和强制执行权"），许可人应在所有此类行动的必要或适当情况下与被许可人合作，费用由被许可人自行承担，包括允许被许可人以许可人的名义行使维护和强制执行权。除本协议另有规定外，任何一方均不得被视为通过暗示、不容反悔或其他方式，包括由另一方控制或开发或由另一方交付的任何物品，获得对另一方的任何知识产权的任何所有权权益或其他权利、所有权、许可或权益。
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（e）与知识产权资产有关的行动.
（一）在被许可方遵守第2.01（d）节规定的义务的前提下，在有效期内的任何时候，许可方都将保持对知识产权资产的良好所有权和所有权，不附带任何产权负担，也不允许知识产权资产附带或存在任何产权负担，但许可方在向被许可方提供不少于30天的书面通知后，有权在与被许可方协商后（i），准许无线业务或其他方面所使用的任何知识产权注册在其适用的法定期限届满时失效或失效，及（ii）在符合第8.06条的规定下，将知识产权资产的所有权转让或转让予任何取得许可方全部或实质上全部资产或股份的人，或与许可方控制权的变更有关的人，在符合许可条款的规定下，前提是该受让人或受让人承担许可人在本协议项下的所有持续义务，并书面同意作为许可人或根据第6.05节受本协议条款的约束。
（二）被许可方（如有必要，以许可方的名义）将准备、提交和起诉每一项申请，并将在其适用的法定期间内保持每一项知识产权登记，费用由被许可方承担，每一项知识产权登记均包括在知识产权资产内。被许可方将为每一项知识产权登记支付所有费用，并向适用的政府当局提交所有必要文件。许可方将按照要求与被许可方进行合理合作，执行上述规定，费用由被许可方自行承担。在被许可方向许可方提出书面请求后，许可方将每月不超过一次向被许可方通报任何此类知识产权登记的提交或签发情况，包括提供申请、办公室行动、办公室行动回应和签发的副本，并指明与此相关的任何必要行动。许可方将真诚地考虑和执行被许可方就任何此类申请的起诉提出的任何合理建议。
（三）许可方将向被许可方提供与所有此类知识产权登记有关的相关起诉档案副本，并提供被许可方合理要求的合作，由被许可方自行承担费用和支出，与被许可方起诉和维护此类知识产权登记有关。
（f）强制执行.
（一）许可方和被许可方将就第三方对任何知识产权资产的任何已知或怀疑的侵权行为迅速向对方发出书面通知。 许可方将有权（但没有义务）向此类第三方强制执行知识产权资产中的权利，费用由被许可方承担。在针对该第三方发起任何减排行动、诉讼或法律程序之前，许可方将就与侵权有关的任何问题、第三方以及继续开展减排行动、诉讼或其他法律程序的策略与被许可方协商。被许可方在起诉任何此类行为时，将向许可方提供合理协助，费用由被许可方自行承担。被许可方将有权参与（但不控制）针对该第三方的减排行动、诉讼或其他程序，费用由其承担，许可方或其指定人将使用
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采取合理措施促进被许可方参与，费用由被许可方自行承担。
（二）如果在许可方和被许可方就第三方的侵权行为相互协商后三十（30）天内，许可方没有采取任何行动主动向第三方提出侵权索赔，或决定不提出此类索赔，被许可方有权采取减少诉讼、诉讼或其他程序，以强制执行许可方对以许可方名义持有的此类知识产权资产的权利，费用由被许可方承担。被许可方经与许可方协商，有权（自行决定）控制此类行动的所有方面，但被许可方应合理考虑许可方就知识产权资产的权利主张解释、有效性或可执行性提出的指示和战略。
（三）未经另一方事先书面批准，任何一方当事人均不得就任何减轻诉讼、诉讼或强制执行此种权利的程序达成和解，不得无理地拒绝、限制或拖延。
（四）如果从减排行动、诉讼或其他程序中或从此类减排行动、此类诉讼或程序中产生的任何和解中获得任何金钱追回，则此类金钱追回的收益应首先用于偿还每一方因此类减排行动、诉讼或其他程序而导致金钱追回的实际未偿还的自付费用和律师费，其余金额应支付给被许可方。
（g）许可证的记录.如果任何一方认为，为使被许可方或许可方充分享有本协议的权利、特权和利益，有必要向国家或超国家政府当局记录本协议或其任何部分，则许可方应将本协议或本协议的所有此类部分以及与根据本协议授予的许可有关的信息（在每种情况下，以被许可方批准的范围为限）记录在每个此类适当的国家或超国家政府当局。许可人应（i）在被许可人记录文件或资料之前至少三十天，向被许可人提供其拟记录的所有文件或资料，供被许可人审查和批准；（ii）迅速通知被许可人核实许可人的记录或任何有关的政府当局的裁决。在作出任何此类披露时，许可方应作出商业上合理的努力，以维护本协议、本协议的条款和条件以及任何其他被许可方机密信息的保密性。
（h）XR业务中的权利保留；回授许可.尽管第2.01（a）节授予被许可方专属许可，但被许可方承认并同意，许可方有权永久和免版税地使用、修改、复制、制作衍生作品、出售、要约出售、租赁、转授许可、以其他方式商业化和在世界各地以其他方式使用共享公用设施、与之相关的任何文件以及其中和与之相关的任何和所有知识产权，完全是为了促进XR业务。如果被许可方根据第6.05条行使其购买知识产权资产的选择权，在转让给被许可方的适用日期，被许可方特此向许可方永久且在免版税和不可撤销的基础上授予使用、修改、复制和制作衍生作品的非排他性许可
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出售、要约出售、租赁、转授、以其他方式商业化及在全世界范围内以其他方式使用共用公用设施、与共用公用设施有关的任何文件及其中及与共用公用设施有关的任何及所有相关知识产权，其目的只是为了促进XR业务。上述回拨许可证应完全按照第8.06条转让。
第2.02节许可费。许可证的总对价应为向许可人发行被许可人股份（根据其定义，其价值等于基本许可对价），但可根据附件 B本协议中的（“许可费”).百分之一（1.0%）的持牌人股份持有股份"）应由被许可方保留，以确保许可方有义务支付根据附件 B，以及其余百分之九十九（百分之九十九点零）的持牌人股份首次公开发行股票"）应在生效日期交付许可人，或按照许可人股份协议和由该等债务持有人签署的付款函的设想，以许可人和被许可人批准的格式代表许可人交付给债务持有人。被许可方有权从许可费中扣除或扣减被许可方根据税法的任何规定必须扣除和扣缴的所有税款（如有）；但是，被许可方应提前至少五（5）个工作日向许可方提供书面通知，表明其打算扣减（i）扣减或扣减的金额和（ii）《守则》（或其他适用法律）要求扣减或扣减的相关规定，并在扣减任何此类款项之前，被许可方应采取商业上合理的努力与许可方合作，以尽量减少任何此类税收。如果被许可方如此扣除或扣留这些款项，并及时向有关政府当局支付或存入这些款项，则这些扣留的款项应视为根据本协议交付给许可方。
第三条
其他承诺和协议
第3.01节收购杂项资产。就许可证而言，被许可方正在收购许可方的某些资产，并承担某些责任，而各方正在根据以下条款和条件就这些资产和责任作出某些其他安排：附件 B到此为止。
第3.02节雇用雇员。就许可证而言，被许可人应根据《许可证》中规定的条款和条件雇用许可人的某些雇员。附件 C到此为止。
第3.03节合同支助。关于许可证，被许可方同意根据《许可证》中规定的条款和条件承担许可方的某些合同义务。附件 D到此为止。
第3.04节其他协议和交付品.关于许可证，自生效之日起，双方将订立以下其他协议，并相互提供以下其他可交付成果（统称为交易文件”):
(a)许可方向被许可方提供以下信息：
（一）a支助服务协定，格式附于附件 E本协议（“支助服务协议"），由许可人执行；
（二）一份填妥的国内税务处W-9表格，由许可证持有人妥为签立；
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（三）任何批准、同意、豁免及其他文书，在每种情况下，如附表3.04（a）（iv）所列，均须授予许可证或将转让合约、许可证及其他资产转让或转让予被许可人；及
（四）证明许可方与Longhorns或M87之间的公司间协议以被许可方合理接受的形式终止的证据。
(b)被许可方向许可方提供以下信息：
（一）持牌人签署的支援服务协议。
（c）被许可方与许可方于2021年2月16日签署的战略联盟协议特此终止。
第四条
许可人的代表和授权
许可人在此声明并向被许可人保证，本第四条所载的陈述在本条款发布之日是真实和正确的。
第4.01节组织和资格。许可人是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有完全的公司权力和权力，拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并经营目前经营的无线业务。本条例附表4.01列明许可人获发牌照或有资格经营业务的每个司法管辖区。许可人已获得经营业务的正式许可或资格，并且在资产所有权或目前经营的无线业务的运营使得需要此类许可或资格的每个法域都有良好的信誉，除非未能获得此类许可或资格不会合理地预期会对许可人产生重大不利影响。
第4.02节权威。许可人有充分的法人权力和权力订立本协议和许可人作为当事方的附属文件，履行其在本协议和本协议下的义务，并完成本协议和本协议所设想的交易。许可方签立和交付本协议及许可方为一方的任何附属文件，许可方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，许可方完成本协议所设想的交易，并因此获得许可方所有必要的法人行动的正式授权。本协议已由许可方正式签署和交付，并且（假定被许可方适当授权、执行和交付）本协议构成许可方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对许可方强制执行。当许可方作为或将作为一方当事人的每一份附属文件已由许可方正式签署和交付（假定双方当事人适当授权、签署和交付）时，该附属文件将构成许可方的一项法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
第4.03节无冲突；同意。许可方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的附属文件，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）与许可方或任何附属公司的公司注册证书、章程、股东协议或其他组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违约；（b）与许可方或任何附属公司的公司注册证书、章程、股东协议或其他组织文件的任何规定相冲突，或导致
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违反或违反适用于许可方、任何附属公司、无线业务或资产的任何法律或政府命令的任何规定；（c）除附表4.03所列的情况外，要求任何人在以下情况下同意、通知或采取其他行动，与之发生冲突，导致违反或违反，构成违约或事件，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约，导致加速，或在任何一方产生在任何重大方面加速、终止、修改或取消的权利，许可人或任何附属公司为一方当事人的任何合同或许可，或许可人、任何附属公司或无线业务受其约束的任何合同或许可，或任何资产受其约束的任何合同或许可（包括任何转让合同）；或（d）导致资产上的任何产权负担的产生或强加，但许可的产权负担或本协议或附属文件中另有明确规定的除外。许可方或任何附属公司在执行和交付本协议或任何附属文件以及完成本协议及本协议所设想的交易时，不需要任何政府当局的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局备案或通知。
第4.04节知识产权。
(a)附表4.04（a）载有一份正确、最新和完整的清单：（一）许可方拥有的无线业务中使用的所有知识产权登记，并在适用时具体说明每一项：所有权、标记或外观设计；由或在其所在的司法管辖区发布、注册或提交；专利、注册或申请序号；以及发布、注册或提交日期；（二）知识产权资产中包含的所有未注册商标；（三）知识产权资产中包含的目前用于无线业务的所有重要专有软件的名称。
(b)附表4.04（b）载有所有知识产权协议的正确、现行和完整的清单，并为每一项协议指明日期、标题和当事人，以及 （一）许可方是许可方或以其他方式向任何人授予与任何知识产权资产有关的任何权利或权益的知识产权协议；（二）许可方是被许可方或以其他方式向任何人授予与其知识产权有关的任何权利或权益的知识产权协议；许可方已向被许可方提供所有此类知识产权协议的真实和完整副本（或在任何口头协议的情况下，提供完整和正确的书面说明），包括对协议的所有重大修改、修正和补充以及根据协议作出的放弃。每项知识产权协议均根据其条款对许可方有效和具有约束力，并具有充分的效力和效力。无论是许可方，还是据许可方所知，许可方的任何其他一方，都不是或被指称在任何重要知识产权协议项下的任何重要方面违反或违约，也没有提供或收到任何违反、违约或打算终止（包括不续签）任何重要知识产权协议的通知。所有关于特许知识产权的知识产权协议载于附表4.04（b）。
（c）许可人是唯一的、排他的合法和受益方，就知识产权登记、记录、知识产权资产的所有权利、所有权和权益的所有人以及知识产权资产的所有人，不受许可产权以外的其他产权负担的影响，并拥有有效和可执行的权利，可使用在目前进行的无线业务中使用或持有的、或为进行无线业务所必需的所有其他重要知识产权。知识产权资产和许可知识产权均指在无线业务当前运营中使用或为使用而持有的知识产权。许可方已与每一位参与或曾经参与或曾经参与发明、创造或促成发明、创造或创造的现任和前任雇员及独立承包商签订了具有约束力和可强制执行的书面合同
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在受雇或与许可方合作期间开发任何知识产权资产，据此，该雇员或独立承包商（i）在其受雇或与许可方合作的范围内，有效地将该雇员或独立承包商发明、创造或开发的所有知识产权资产的专有所有权转让给许可方；（ii）在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与此种知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。许可方已向被许可方提供此种合同所有形式的真实和完整的副本。为确立、记录和完善许可方对许可方拥有的无线业务所用知识产权登记的所有权权益所必需的所有转让和其他文书，均已有效地执行、交付，并已向有关政府当局或经授权的登记处备案。
（d）本协议的执行、交付或履行，或本协议项下所设想的交易的完成，均不会导致被许可方在经营无线业务时拥有或使用任何知识产权资产或许可知识产权的权利的损失或损害或支付任何额外金额，或需要任何其他人的同意。
（e）所有的知识产权资产和特许知识产权都是有效和可执行的，所有的知识产权登记都是存续的，并且完全有效。许可方已采取商业上合理的步骤维护和强制执行知识产权资产，并为知识产权资产中的所有商业秘密保密， 包括要求所有有权访问该协议的人签署具有约束力的书面保密协议。
（f）（i）已缴付每项重要知识产权登记所需的所有登记、维持和续期费用，并已向有关政府当局提交与每项知识产权登记有关的所有必要文件、记录和证书，以维持或完善此种知识产权登记；（ii）所有知识产权登记均处于良好状态、存续状态并具有充分的效力和效力。所有知识产权登记均以许可方或其子公司的名义持有，并已按照适用的法律正式申请和登记。
（g）许可方没有收到任何人的任何书面通知或据许可方所知的口头通知或索赔，声称过去（3）年中目前进行和进行的无线业务的行为，包括与此相关的知识产权资产和许可知识产权的使用，或无线业务的产品、过程和服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权或其他权利。据许可方所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。
（h）不存在任何诉讼（包括任何反对、取消、撤销、复审或其他程序），无论是已解决的、待决的或威胁的（包括以获得许可的书面提议的形式）：（一）指控许可方在开展无线业务时侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；（二）质疑任何知识产权资产的有效性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权；或（三）许可方指控任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。许可方不受任何
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尚未执行或可能执行的政府命令（包括任何动议或呈请），而该命令确实或可合理地预期会限制或损害在经营无线业务时使用任何知识产权资产或特许知识产权。
（一）在不限制上述内容的一般性的情况下，除上述内容外：
（一）有效性和执行.
(A)已发出的公司专利（1）仍然有效，并完全有效，并且没有过期、失效、被取消或被放弃；（2）有效和可执行；（3）包括公司专利已被最终放弃的所有专利；（4）没有被认定无效或不可执行；以及（5）披露和主张可专利的标的。
(b)许可人及其附属公司及其代表，以及据许可人所知，任何公司专利的所有先前拥有人（1）在公司专利方面遵守了向美国专利商标局和世界任何地方的同等政府机构坦白和披露的义务；（2）没有虚假陈述或没有披露与起诉公司专利有关的任何事实或情况（包括任何公司专利所声称的标的的发明人的姓名或任何现有技术的存在）；以及（3）没有以其他方式从事任何行为，或未能执行任何行为，而其结果可合理地预期会对任何公司专利的有效性或可执行性产生重大不利影响。
（C）据许可方所知，不存在任何可以合理预期会对任何公司专利的有效性或可执行性产生不利影响的事实或情况。
（二）起诉和维持.许可人及其附属公司，以及据许可人所知，任何公司专利的所有先前拥有人，均已及时支付了与公司专利有关的所有维持费、年金和其他应付或应付款项，并已妥善取得并及时向适用的政府当局提交了所有重要声明、声明、证书和其他重要文件，在每一种情况下，均以起诉和维护此类公司专利所需的范围为限。
（三）专利标记.许可方及其子公司在所有重要方面都遵守了所有适用的法律，要求对公司专利所涵盖的所有产品进行标识，而且据许可方所知，所有制造商、供应商、分销商、转售商和被许可方都遵守了这些法律。在不限制上述情况的情况下，所有这类产品都有适当的标记（实际或实际，视情况而定），而且没有任何这类产品有虚假标记。
（四）没有挑战.据许可方所知，本公司的任何专利均不受任何待决的撤销、补发、干涉、复审、派生，各方之间审查、授权后审查、涵盖的商业方法专利审查、反对、撤销或类似程序，且许可方未收到任何关于上述任何事项的书面通知，据许可方所知，此类程序不会受到威胁。
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（五）第三方权利.
(A)除附表4.04（i）（v）所披露的情况外，任何公司专利均不是由任何其他人（包括许可人或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、顾问或承建商）共同拥有、专享许可给或（全部或部分）控制的。
(b)许可方及其子公司不因任何公司专利而向现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或承包商支付任何补偿或报酬（雇用或服务方面的一般补偿除外）。
（C）任何公司专利均不受任何（1）契诺所规限，不得就强制执行该公司专利而起诉、释放、同意或作出类似的限制；（2）可选择取得或复归权利；或（3）就强制执行或利用该公司专利而取得任何追讨或收益的任何权利而给予任何权利（根据许可人正常业务过程中的赔偿义务除外）。
（六）政府资助和权利.
(A)除附表4.04（i）（vi）（A）所列情况外，没有直接或间接地利用任何政府机构的资金，也没有利用任何跨国、双边或国际组织、大学、学院或其他学术机构、医学机构或研究中心的知识产权、设施、人员或其他资源，由许可方或其任何子公司，或据许可方所知，其许可方或其许可方或任何知识产权资产的任何先前所有人，或为其创建任何重要的知识产权资产，知识产权资产是根据与任何政府机构签订的合同的要求开发的。
(b)除附表4.04（i）（vi）（B）所列情况外，任何政府当局对其所涵盖的任何知识产权资产或产品的任何权利、所有权或权益（包括任何“进入”权利）均不拥有或拥有任何权利主张。
（C）许可方及其子公司已作出并向有关政府当局提供了适用的合同条款所要求的所有重大披露、选举和通知。
（七）标准机构和专利池.
(A)附表4.04（i）（vii）（B）列出：所有专利池或任何组织、团体或团体，凡从事制订任何行业或产品标准或任何公司专利须获许可的条款（统称“专利许可机构”），或其任何附属公司的许可人是其成员、参与者或贡献者。
(b)许可方或其任何子公司均不存在任何重大承诺、义务或义务，也不受任何合同的约束，
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或有条件地（或以其他方式）披露、转让或提供或授予任何当前或未来公司专利下的任何权利或许可（包括以“RAND”或“FRAND”条款）给任何第三人，因为任何第三人是任何专利授权机构的成员或参与或贡献。
（C）任何专利授权机构或任何专利授权机构的任何成员、参与者或贡献者，从未宣布、披露、提议或以其他方式将本公司的任何专利认定为标准必要专利。
第4.05节软件和因特网.
(a)软件和公司产品.
（一）附表4.05（a）（一） 所有公司产品。
（二）源代码的权利和披露.
(A)除许可方或其附属公司以外，任何人对作为专有软件或公司产品一部分的任何源代码（附表4.04（b）所列任何知识产权协议所涵盖的（1）源代码和（2）附表4.05（a）（vi）（A）所列任何开源材料所涵盖的源代码除外）均不拥有任何当前或或或有的权利。
(b)许可方及其子公司实际拥有并独家控制公司产品的所有专有软件和所有专有组件的完整和正确的源代码副本，包括所有以前的主要版本。
（C）任何专有软件或公司产品在完成本协议所设想的交易后，都不会全部或部分受任何许可的管辖，该许可要求（1）以源代码形式披露或分发此种专有软件或公司产品；或（2）此种专有软件、公司产品或任何相关知识产权在免版税的基础上（包括用于制作额外副本或衍生作品的目的），作为修改和/或分发此种专有软件或公司产品的条件。
(D)许可方及其子公司没有披露、交付、许可或以其他方式提供，也没有义务或义务（无论是否存在）向任何托管代理人或除（1）雇员、独立承包商以外的任何其他人披露、交付、许可或以其他方式提供任何专有软件或公司产品的任何源代码，或根据有效及可执行的书面协议为许可方或其子公司提供顾问，该书面协议禁止使用或披露，但在为许可方或其子公司提供服务时除外；或（2）根据有效及可执行的书面源代码托管协议提供独立的第三方托管代理，该协议规定只有在发生指定的释放事件时才有限度地释放，且未发生此种释放事件，且上述每一项的真实和完整副本已
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提供给被许可方，且不存在合理预期会导致发生任何此类释放事件的情况或条件。在不限制上述规定的情况下，本协议的执行或本协议所设想的任何交易的完成，都不会或将合理地预期会导致任何专有软件或公司产品的任何源代码从代管或以其他方式交付给任何人。
（E）没有未经授权的盗窃、逆向工程、反编译、拆卸或其他未经授权的披露或访问任何专有软件或任何公司产品的任何源代码。
（三）软件和公司产品的性能；无破坏机制.
(A)（1）按照（I）其软件文档和/或其他产品规格、（II）适用法律和（III）行业标准（包括安全方面的标准）执行；（2）符合包装、标签、广告和营销材料中所有适用的合同承诺、陈述和要求；（3）（就软件而言）采用机器可读的形式。
(b)专有软件和公司产品以及许可方所知的第三方软件不存在对此类软件或公司产品的功能产生重大不利影响的实质性缺陷、实质性错误或编程错误（视情况而定），并且不包含破坏性机制。
（C）客户对任何专有软件或公司产品的投诉不存在现有模式或重复，包括功能或性能问题。
（四）第三方软件的使用.许可方及其每个子公司根据协议或许可使用所有第三方软件（所有这些软件，如果重要的话，列于附表4.04（b））。
（五）开源材料.
(A)附表4.05（a）（v）（A）列出了目前在专有软件或公司产品中使用的所有开源材料，包括适用的许可证。除附表4.05（a）（v）（A）所列情况外：任何专有软件或公司产品均不受任何有关开放源码材料的许可证条款所规限。
(b)许可方及其子公司在所有重大方面遵守了附表4.05（a）（v）（A）所披露的适用于开放源码材料的每个许可证的所有通知、归属和其他要求。
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（C）许可方及其子公司使用任何开源材料的方式没有要求：（1）以源代码形式披露或分发任何公司产品或任何专有软件；（2）在免版税的基础上许可或提供任何公司产品或任何专有软件；或（3）授予任何专利许可、不主张契约或任何知识产权资产下的其他权利，或修改、制作基于任何公司产品或任何专有软件的衍生作品、反编译、拆卸或逆向工程的权利。
(b)互联网权利.附表4.05（b）列出许可方及其各附属公司在无线业务中拥有或使用的所有互联网网址和互联网域名，或它们在其中拥有任何权利的互联网域名（统称互联网权利”).每一项互联网权利均已酌情以许可方或其子公司的名义进行登记，并符合法律规定。
（c）PCI-DSS.许可方及其各子公司均未接受信用卡付款。
第4.06节证券。
(a)许可方（i）在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估投资于被许可方股份和在此设想的交易的优点、风险和适当性，因此，（ii）能够承担其投资于被许可方股份的全部损失的风险，并且（iii）在充分了解所有条款、条件和风险的情况下完成交易，并愿意承担这些条款、条件和风险。
(b)许可方是经修订的1933年《证券法》第501（a）条所界定的“认可投资者”证券法”).许可方同意提供被许可方或其任何关联公司要求的任何补充信息，以确保在本协议及由此设想的交易方面遵守适用的美国联邦和州证券法。
（c）许可方明白，被许可方股份未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，原因是其条款中的特定豁免部分取决于许可方的投资意图以及许可方在本协议中所作的其他陈述。许可方理解，被许可方依赖本协议所载的陈述和协议（以及任何补充信息）来确定本协议所设想的交易是否符合此种豁免的要求。
（d）许可方明白，根据适用的联邦证券法律，被许可方股份是“限制性证券”，《证券法》和美国证券交易委员会的规则（美国证交会"）在实质上规定，许可人只能根据《证券法》规定的有效登记声明或《证券法》规定的登记要求豁免来处置被许可人股份。许可方明白，除本协议另有明确规定外，被许可方没有义务或意图登记任何被许可方股份或其发售或出售。许可方理解对注册声明的使用有限制，除非有效的注册声明是
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根据《证券法》，根据证券交易委员会的规则，许可人只能根据《证券法》第144条处置被许可人股份（“第144条规则”），或在根据《证券法》免于登记的“私募”中，受让人将获得“限制性证券”，但须遵守适用于许可人手中被许可人股份的相同限制。因此，许可方明白，它可能无限期地承担投资于被许可方股份的经济风险。
（e）许可方承认并同意：（i）许可方不会出售、转让、质押、给予、转让或以其他方式处置任何被许可方股份或其中的任何权益，或作出任何要约或试图进行上述任何一项，除非该交易已根据《证券法》进行登记并符合所有适用的州证券法的要求，或该交易不受《证券法》的登记规定和州证券法的所有适用要求的约束；（ii）代表被许可方股份的证书将带有提及上述限制的图例，以及本条例第6.06条所规定的限制；及（iii）除非遵守上述限制，否则不得要求被许可人、其附属公司及其转让代理人实施任何所谓的此类被许可人股份的转让。
（f）许可方已收到并仔细审查了被许可方截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（经修订）、被许可方随后向美国证券交易委员会提交的所有公开文件、有关被许可方的其他可公开获取的信息，以及其及其顾问认为必要的其他信息，以决定是否进行本协议所设想的交易。
（g）许可方已对本协议所设想的交易的优点和风险进行了评估，并完全基于其自己的独立审查和与其认为必要的投资、法律、税务、会计和其他顾问的协商，许可方已就此做出了自己的决定，而不依赖被许可方的任何陈述、保证或建议，但第五条规定的情况除外。
（h）许可方承认并同意，在以下情况下：（i）它是或成为被许可方第144（a）（i）条所界定的“关联公司”的控制方，或（ii）其一名或多名执行人员是或成为被许可方第144（a）（i）条所界定的“关联公司”和/或根据《交易法》第16条及其颁布的规则受报告义务约束的人，许可方应遵守与此相关的所有适用证券法和规则，及《持牌人内幕交易政策》（如在本条例的日期及不时修订的日期向持牌人提供的《内幕交易政策》）内幕交易政策"）并及时向被许可人提供一切合理和必要的信息，以便被许可人履行其在这些法律和规则下的义务。如果被许可人在一个日历季度末执行《内幕交易政策》中的规定，将被许可人公开交易的股票在普通交易区块以外的交易进行大宗交易，除非被许可人的董事会真诚地认为这样做不符合被许可人的最佳利益，被许可人应立即（但无论如何）在三（3）个工作日内，以合理的足够详细的方式通知被许可人，解释此类封锁的依据，并允许被许可人就此类决定的事实和法律解释向被许可人进行合理的查询。
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第五条
LICENSEE的代表和授权
被许可方在此声明并向许可方保证，本第五条所载的陈述在本条款发布之日是真实和正确的。
第5.01节持牌人的组织。被许可方是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。
第5.02节被许可人的权力。被许可方有充分的权力和权力订立本协议和被许可方为当事方的附属文件，履行其在本协议和本协议下的义务，并完成本协议和本协议所设想的交易。被许可人签立和交付本协议及被许可人作为当事方的任何附属文件，被许可人履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，被许可人完成本协议所设想的交易，并因此得到被许可人采取的一切必要行动的正式授权。本协议已由被许可方正式签署和交付，并且（假定许可方适当授权、执行和交付）本协议构成被许可方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对被许可方强制执行。当被许可方作为或将作为当事方的每一份附属文件均已由被许可方正式签署和交付（假定得到适当授权、签署和交付的另一方当事人）时，该附属文件将构成被许可方根据其条款对其承担的一项具有法律约束力的义务。
第5.03节无冲突；同意。被许可方签立、交付和履行本协议及被许可方作为当事方的附属文件，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）与被许可方的组织文件的任何规定相冲突，或导致违反、违反或违反；（b）与适用于被许可方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突，或导致违反或违反；或（c）要求任何人同意、通知或采取其他行动，与之相冲突，导致违反或违反、构成违约或事件，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，都将构成违约，导致任何一方加速、终止、修改或取消在任何重要方面被许可人或任何关联人作为一方或被许可人或任何关联人受其约束的任何合同或许可证的权利，或在任何重要方面导致加速、终止、修改或取消的权利。在执行和交付本协议及附属文件以及完成本协议及本协议所设想的交易时，被许可方或就被许可方而言，无需获得任何政府当局的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局备案或通知。
第5.04节经纪人。除附表5.04所列的情况外，任何经纪、发现人或投资银行家均无权根据持牌人或其代表所作的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现人或其他费用或佣金。
第5.05节法律程序。被许可方或其任何附属机构不会对或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所设想的交易提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延的待决行动，或据被许可方所知，不会威胁或威胁采取行动。没有针对被许可方或其任何直接和间接子公司的未决或书面威胁的重大诉讼。
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第5.06节SEC报告。
(a)除附表5.06（a）所列情况外，被许可人已向证券交易委员会提交或及时向证券交易委员会提交了被许可人须向证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件的真实和完整副本（所有这些文件，连同上述材料的所有证物和附表，以及以引用方式并入其中的所有信息）被许可方SEC文件”).自各自提交之日起（或者，如果在本协议日期之前提交文件而加以修订或取代，则自提交之日起），被许可方证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》（视情况而定）的适用要求，包括在每一种情况下根据这些要求颁布的规则和条例，被许可人证交会的文件中没有任何一份包含对重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或为了在其中作出这些陈述而必须陈述的重要事实，而不是误导。截至本报告发布之日，被许可方没有任何未与许可方共享的重大非公开信息。
(b)被许可方证券交易委员会文件中所包括（或以引用方式并入）的财务报表（包括相关附注及其附表）在所有重大方面均符合适用的会计要求和证券交易委员会已公布的有关规则和条例，这些财务报表是按照公认会计原则编制的（未经审计的报表除外，在证交会表格10-Q所允许的情况下，在所涉期间（附注中可能注明的情况除外）采用一致的方法，并在所有重大方面公允地反映被许可方及其子公司截至该日的合并财务状况及其各自在该日终了期间的合并经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，以不属于或预计不属于重大的正常和经常性年终审计调整为前提），均符合美国公认会计原则和美国证交会颁布的适用规则和条例。自2023年6月30日以来，被许可方未对其财务报表编制过程中采用的会计惯例或政策进行任何变更，除非符合美国公认会计原则、美国证交会规则或政策或适用法律的要求。
（c）被许可方在所有重大方面均遵守纽约证券交易所美国分公司适用的上市和公司治理规则和条例。
（d）被许可方或其任何子公司均不存在任何性质的负债或义务，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期的或即将到期的，以及是否需要在公认会计原则下的资产负债表上记录或反映的，但（a）在被许可方SEC文件中披露的范围内，以及（b）自2022年12月31日以来在正常业务过程中发生的、对被许可方及其子公司整体而言并不重要的负债和义务除外。
第5.07节不存在某些变化、事件和条件。自2022年12月31日以来，除在任何已提交的8-K表、10-Q表或10-K表中披露的情况外，被许可方及其子公司按照以往惯例在正常业务过程中开展业务，没有任何单独或总体上对被许可方及其子公司的业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）、资产、负债或前景产生重大不利影响的事件、事件或发展，或者可以合理预期这些事件、事件或发展。
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第六条
其他公约
第6.01节保密。
(a)许可方应持有，应促使其控制的关联公司持有，应利用商业上合理的努力促使其非控制的关联公司持有，并应利用其商业上合理的努力促使其或其各自的代表以保密方式持有关于知识产权资产或无线业务的任何和所有机密信息，无论是书面的还是口头的（但不少于其对其自己的知识产权资产和机密信息所使用的努力），除非许可方能够证明此类信息一般可供公众获取并为公众所知，而非许可方、其任何关联公司或其各自的代表有任何过错。如果许可方或其任何受控制的关联公司（或据许可方所知，其任何非受控制的关联公司）或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何此类信息，许可方应迅速以书面形式通知被许可方，并应披露（或在适用的情况下利用商业上合理的努力促使其非受控制的关联公司披露）许可方仅应披露其律师书面告知许可方的法律要求披露的此类信息部分，但许可方应尽合理的最大努力（由被许可方承担费用和费用）获得适当的保护令或其他合理保证，以确保此类信息将得到保密处理。
(b)被许可方应持有，应促使其控制的关联公司持有，应以商业上合理的努力促使其非控制的关联公司持有，并应以商业上合理的努力促使其或其各自的代表以保密方式持有从许可方收到的对无线业务的运营和知识产权资产的使用并不必要的任何和所有机密信息（无论是书面的还是口头的）（但不少于其对其自己的知识产权资产和机密信息所使用的相同努力），除非被许可方能够证明此类信息一般可供公众获取并为公众所知，而不是被许可方、其任何关联公司或其各自的代表的过错。如果被许可方或其任何受控制的关联公司（或据被许可方所知，其任何非受控制的关联公司）或其各自的代表因司法或行政程序或其他法律要求而被迫披露任何此类信息，被许可方应迅速以书面形式通知许可方，并应披露（或在适用的情况下利用商业上合理的努力促使其非受控制的关联公司披露）仅有被许可方的律师书面告知的法律要求披露的部分此类信息，但被许可方应尽合理的最大努力（由许可方承担费用和费用）获得适当的保护令或其他合理保证，以确保此类信息将得到保密处理。
第6.02节限制性公约。
(a)自生效日期起，为期五（5）年限制期"），许可方不应、也不应允许其任何受控关联公司直接或间接地（i）在全球范围内从事或直接协助他人从事受限制业务，包括通过许可证或其他方式；（ii）在任何以任何身份直接或间接在全球范围内从事受限制业务的人中拥有权益，包括作为合伙人、股东或成员（但有一项理解是，第（i）和（ii）条并不阻止许可方
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购买和使用无线系统来运行XR应用程序，但阻止许可方开发任何此类系统）；或（iii）导致、诱导或鼓励无线业务的任何重要实际或潜在客户、客户、供应商或许可方（包括许可方或任何子公司的任何现有或前客户或客户，以及在生效日期后成为被许可方在无线业务方面的客户或客户的任何人），或与被许可方在无线业务方面有重大业务关系的任何其他人，终止或修改任何此类实际或预期的关系，在每种情况下，只要许可方对此类实际或预期的业务关系有实际了解。尽管有上述规定，如果许可人不是在任何国家证券交易所交易的任何人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接拥有该人任何类别的证券的5%或以上，许可人可以直接或间接地仅作为投资拥有该人的证券。
(b)在限制期内，许可人不得直接或间接雇用、雇用或招揽被许可人或其附属公司根据本协议附表C提供的任何人，或鼓励任何该等雇员离开被许可人或其附属公司的工作，或雇用任何已离开该等工作的被许可人或附属公司雇员，但根据并非专门针对任何该等雇员的一般性招揽除外；但本第6.02（b）条的任何规定均不得阻止许可人或其任何附属公司雇用，自终止雇用之日起180天后，在被许可方或其附属机构受雇的任何雇员已被该雇员或被许可方终止雇用。本文中的任何规定均不得禁止Paul Jacobs博士或Matthew Grob博士担任Licensor的董事会成员或类似的顾问职务，并且允许Paul Jacobs博士和Matthew Grob博士在2024年1月31日之前分别担任Licensor的临时首席执行官和临时CTO，同时担任Licensor的全职雇员。
（c）许可方承认违反或威胁违反第6.01条或第6.02条将对被许可方造成不可弥补的损害，对此，金钱损失将不是适当的补救办法，并在此同意，如果许可方违反或威胁违反任何此类义务，被许可方除就此类违反行为可获得的任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平法上的补救，包括临时限制令、强制令，具有管辖权的法院可能提供的具体履行和任何其他救济（不要求交保）。
（d）许可方承认，本第6.02条所载的限制是合理和必要的，以保护被许可方的合法利益，并构成对被许可方订立本协议和完成本协议所设想的交易的重大诱因。如果本第6.02条所载的任何盟约应被裁定超过适用法律在任何法域允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则（在不限制第8.04条的情况下）任何法院被明确授权在该法域内改革该盟约，而该盟约应被视为在适用法律允许的最长时间、地域、产品或服务或其他限制范围内改革。本条例第6.02条所载的各项盟约及每项条文，均为可分开而不同的盟约及条文。任何该等书面契诺或条文的无效或不可执行性，并不会使本契诺或条文的其余部分无效或不可执行性，以及任何该等无效或不可执行性
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在任何其他司法管辖区，司法管辖权不得使该等契诺或条文无效或使其不可执行。
第6.03节公开公告。除有关双方已相互议定并作为附件的某一新闻稿外附件 F除非适用的法律或证券交易所的规定另有规定（根据大律师的合理意见，并在不少于2个完整营业日的时间内通知另一方当事人（除非在被许可人要求发布公告的情况下，此种事先通知在当时的情况下是不可行的），并考虑到另一方当事人对公告的解释是善意的），未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体进行通信，双方应就发布此类公告的时间和内容进行合作。被许可方同意，许可方可以就本协议下的交易宣布其名称和品牌的变更，包括向客户、供应商和商业合作伙伴宣布，前提是不公布交易的具体对价条款，且有关被许可方或交易的任何细节仅限于并与本协议所设想的新闻稿中披露的内容一致。被许可方将在XCOM-Labs.com域名上添加一条免责声明，注明该交易，并将那些寻找许可方业务（无线业务除外）的人重定向到许可方提供的域名。
第6.04节第三方同意；进一步保证。尽管本协议有任何相反的规定，但如果许可人在构成一项资产或任何其他资产的任何合同或许可证下的权利未经尚未取得的另一人同意不得转让给被许可人，则本协议不构成转让该资产的协议，如果试图转让将构成违反协议或非法，许可人将为此承担费用，应作出商业上合理的努力，尽快取得任何此类所需的同意；但许可方无须支付任何同意费或其他与此有关的保险费。如果不能获得任何此种同意，或者如果任何转让企图无效或会损害被许可人在有关资产下的权利，以致被许可人实际上不会获得所有此种权利的利益，则许可人应在法律和资产允许的最大限度内，作为被许可人的代理人，为其获得此种权利下的利益，包括代表被许可人采取行动，试图对第三方强制执行未转让给被许可人的协议中的任何保密或其他约定（被许可人应承担所有责任，在此项下产生的费用和其他义务，如果将资产转让给被许可人，这些项目本应是承担的负债），并应在法律和资产允许的最大限度内，在旨在向被许可人提供此类利益的任何其他合理安排中与被许可人合作。在生效日期之后，本协议各方应并应促使其各自的附属机构执行和交付其他文件、文书、转易品和保证，并采取合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定，并实施本协议和附属文件所设想的交易。
第6.05节购买知识产权的权利.被许可方应有权在有效期内的任何时候选择在全世界范围内购买和取得知识产权资产、文件及其任何和所有相关知识产权的唯一和绝对所有权和所有权，包括对上文第2.01节所列项目的所有权利和权益，不附带任何产权负担，也不附带任何产权负担
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进一步的限制，以[ * ]的价格作为交换。在被许可方书面通知许可方选择转让协议后，许可方应迅速将已执行的转让协议按本协议所附的格式交付为附件 G（该"分配"），任期即告结束。在生效日期，许可人应执行转让，并在被许可人行使其购买权之前将原已执行的转让托管，但在行使购买权时，被许可人可更新转让的附表A，以反映许可人在生效日期至转让日期之间拥有或获得的任何知识产权资产。许可方和被许可方同意，转让是《破产法》第365（n）节中使用的“补充协议”。
第6.06节生效条件、股票销售限制和被许可人普通股登记.
(a)生效条件；销售限制.尽管本协议或任何其他交易文件另有规定，本协议和彼此交易文件的有效性的一个条件是，具有约束力的购买协议，用于购买总额不低于[ * ]的初始股份的二次配售（基本数额"）已于本协议日期有效订立。除第4.06条规定的转让限制外，许可方同意在生效日期之后的[ * }日或之前（而不是取代或减少）锁定期"）它只应将根据本协议收到的被许可人股份按附表6.06（a）所列的数额出售给被许可人，但此种限制不适用于被许可人在本协议生效之日或其生效之日起五个工作日内促成的二次配售（此种募集的数额，任何额外的金额，”和这句话中的限制，“锁定”) .尽管有上述限制，（i）许可人仍可根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的细则10b5-1制定交易计划交易法"），条件是（x）该计划不规定在锁定期内转让任何被许可人股份，并且（y）该计划符合规则10b5-1、所有其他适用的联邦和州证券法律和规则以及内幕交易政策；以及（ii）在基本金额和额外金额的总和小于[ * ]的情况下，锁定不适用于被许可人出售被许可人股份的许可人，除非且直至许可人收到销售所得净额，使得基本金额的总和，即额外金额，而任何其他出售任何被许可人股份而不考虑锁定的收益等于[ * ]。
(b)登记权.
（一）上架登记声明.
(A)被许可方应在本协议签署之日后，在合理可行的情况下尽快向SEC提交文件，但无论如何应在10天内提交，并采取在商业上合理的努力，促使SEC在该提交日期后，在合理可行的情况下尽快宣布该文件生效，在S-3表格上提交登记声明，如果被许可方无法获得该表格，则在S-1表格上提交登记声明，其中规定根据《证券法》第415条的规定，在延迟或持续的基础上不时进行与要约和销售有关的要约，在公开市场出售的所有持牌人股份上架登记声明”).
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(b)被许可方应尽其商业上合理的努力，在SEC规则允许的最长期限内保持《货架登记声明》的持续有效，并应在《货架登记声明》到期时或到期前，以后续的《货架登记声明》取代《货架登记声明》，直至所有被许可方股票已根据《货架登记声明》售出之日，并采取一切商业上合理的步骤，确保被许可方股票符合《货架登记声明》规定的出售条件。被许可方应承担与货架登记声明有关的所有费用和开支，包括任何“蓝天”资格。如果在任何时候提交、备案、初步效力或继续使用《货架登记表》将（a）要求被许可方作出不利披露，（b）要求被许可方更新《说明书补编》或《登记表》所载的财务报表，以符合条例S-X财务报表年龄的要求，（c）要求在《章程补充说明书》或《注册说明书》中列入因被许可人无法控制的原因而被许可人无法取得的财务报表，或（d）被许可人的董事会作出善意判断，认为持续使用《货架注册说明书》对被许可人不利，而被许可人的董事会得出结论认为，在该时间推迟初始效力或使用符合被许可人的最佳利益，被许可人可在向许可人迅速发出有关该行动的书面通知后，推迟初始效力或暂停使用，持牌人董事会真诚地决定为该目的合理需要的一段时间内的货架登记声明，任何该等延迟在任何一年期间内不得超过一百二十（120）天。
（二）一般公约.
(A)在货架登记声明生效的任何时候，如许可人向被许可人发出通知，说明其打算出售全部或部分被许可人股份（a）货架供应"），则持牌人须按需要修订或补充货架登记声明，以使该等持牌人股份能按照货架发售进行分销。为施行本条第6.06（b）条的全部规定，被许可人股份应包括在本协议日期之后按照《支助服务协议》的规定向许可人发行的被许可人普通股的任何股份额外股份"）；但在任何情况下，在任何额外股份实际发行并交付许可人之前，不要求被许可人登记任何额外股份。
(b)被许可人应作出商业上合理的努力，（i）促使该等被许可人股票在纽约证券交易所美国上市，（ii）提供并安排在不迟于该登记声明生效日期的日期及之后为该等被许可人股票设立转让代理人和登记员，（iii）指示被许可人的转让代理人将被许可人股票交付给存托信托公司，并向被许可人的转让代理人交付任何法律意见，以使该等被许可人股票不带有任何限制性的传说，在许可人根据货架登记声明或根据规则144出售任何和/或所有被许可人股份时。
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（C）除在本协议日期或大约日期批出的登记权外，其实质上为本协议所附的《股份转让协议》所列形式的登记权（适用的对手方的名称除外）附表一但与表格的任何差异并不与本条第6.06（b）款的规定相冲突（为清楚起见，此类差异不包括允许其他登记权利接受者在任何登记声明中享有优先地位或能够排除许可方通过货架登记声明登记和出售股份的任何折返或类似规定），被许可方声明其未向任何人或第三方授予任何与根据本协议授予许可方的权利相冲突的要求、附带或货架登记权利，未经许可方事先书面同意，不得拒绝，但许可方不得受任何可能妨碍或损害许可方根据《货架登记声明》出售被许可方股份能力的折返或类似规定的约束。
(D)被许可方应在根据《证券法》要求交付与之相关的招股说明书时，将任何事件或任何信息或情况的发生及时书面通知许可方，其结果是《货架登记声明》所载的招股说明书存在错误陈述。在收到被许可方的书面通知后：（a）《货架登记声明》包含一项错误陈述；（b）证券交易委员会要求对《货架登记声明》进行任何修订或补充，或要求提供更多信息，或要求对《货架登记声明》进行补充或修订的事件发生，以便随后向《货架登记声明》所涵盖的证券的购买者交付招股说明书，将不会包含错误陈述；或（c）根据内幕交易政策开始任何禁售期，或被许可人根据内幕交易政策暂停该计划所涵盖的所有“内部人”在被许可人的证券中进行交易的能力，因为存在重大的非公开信息，许可人应立即终止根据货架登记声明处置被许可人的股份，直至（a）或（b）的情况下（x），本公司已收到经补充或修订的《货架登记声明》的招股章程的副本，而该招股章程并无任何错误陈述（有一项谅解是，持牌人特此承诺，在该通知发出后，在合理可行的范围内尽快拟备和提交该等补充或修订），或直至持牌人以书面通知可恢复使用《货架登记声明》，或（c）项下的（y）项，直至取消对“内部人士”买卖持牌人证券的能力的限制，如持牌人指示，许可方将在收到该通知时向被许可方交付涵盖被许可方股份的最新招股说明书的所有副本，但许可方当时拥有的永久文件副本除外。
（E）如果许可方在其唯一和排他性的判断中确定其可能被视为被许可方的承销商或控制人，被许可方应在必要时修订或补充《货架登记声明》，以在形式和实质上插入许可方提供的语言
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使许可人满意，根据下列签署人及其律师的合理判断，应将其包括在内作为此种确定的结果。
（三）注册补偿.
(A)被许可方同意，在法律允许的最大限度内，对许可方及其附属公司及其各自的雇员、高级职员、经理、董事、代理人、受托人、股东、成员、直接和间接股东、顾问、代表和合伙人，以及其任何继承人和受让人，在不受时间限制的情况下，对因（a）《上架登记声明》、招股说明书中所载的任何重大事实的不实陈述（或被指称的不实陈述）而招致的、引起的、导致的或与之相关的一切损失进行赔偿，（b）被许可人违反或指称违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法或根据该法颁布的任何规则或条例，并与被许可人在任何此类登记或遵守方面的作为或不作为有关，以及（c）任何[ * ]项索赔（定义见下文），而在每宗个案中，均会补偿每名该等获弥偿的人在调查及抗辩或解决任何该等索偿、损失、损害、法律责任或诉讼方面所招致的任何合理的法律及其他开支，但（a）条除外，只要该等开支是由任何该等获弥偿的人以书面向持牌人提供的任何资料所引致，而该等资料是明示在该等资料中使用的。[*]索赔"仅指其中[ * ]的一项具体要求。
(b)许可方同意在不受时间限制的情况下，赔偿被许可方、其董事、高级职员、代理人、受托人、股东、成员、直接和间接股东、顾问、代表和雇员所遭受的、由（由有管辖权的法院的最终和可上诉的判决、命令或法令确定）或许可方对注册说明书、招股说明书所载的重要事实的不实陈述所引起的、引起的、引起的、或引起的一切损失，或初步招股说明书或其任何修订或补充，或许可人根据作出该等陈述的情况，遗漏须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所需的重要事实，不具误导性，并将补偿该等获弥偿人士因调查、辩护或解决任何该等索赔、损失、损害、责任或诉讼而招致的任何合理法律及其他费用，在每宗个案中，仅限于且仅限于在该等登记陈述或招股说明书中作出该等不实陈述或遗漏的范围内，或初步招股章程或其任何修订或补充，而该等修订或补充须依赖并符合由许可人以书面向被许可人提供的明示用于其中的资料。尽管有上述规定，许可方对超出许可方因出售被许可方股份而获得的净收益的金额，不应根据本条第1.5（b）款承担赔偿责任。
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（C）任何根据本协议有权获得赔偿的人，应就其要求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知；但不发出书面通知不应解除赔偿方的义务，除非赔偿方因未能及时提供通知而受到实际和重大损害。
(D)在任何情况下，如有人针对任何获弥偿的一方提出任何该等诉讼，而该诉讼已通知获弥偿的一方该诉讼已开始进行，则该获弥偿的一方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，在该获弥偿的一方合理地满意的大律师的协助下，并在该获弥偿的一方通知该获弥偿的一方其选择承担该诉讼的辩护，并承认该获弥偿的一方就该诉讼所承担的义务后，赔偿一方（只要继续有权根据本款为有关事宜进行抗辩、抗辩、诉讼和解决）不对该受赔偿一方随后因抗辩而招致的任何法律费用或其他费用（调查、监督的合理费用除外）承担法律责任，及监察（除非（i）该获弥偿的一方合理地反对该假设，理由是（A）该获弥偿的一方可能有与该获弥偿的一方不同的抗辩，或（B）该等诉讼涉及或合理地相当可能对超出根据本条须予弥偿的事宜范围的事宜产生影响，（ii）弥偿一方须在一段合理期间内未能作出该等抗辩，而该弥偿一方是或会合理地预期会因该等迟延而受到重大损害，而在任何情况下，该弥偿一方均须迅速获弥偿因聘请一名独立法律顾问而招致的开支）。即使获弥偿的一方作出上述假设，获弥偿的一方仍有权在任何该等事宜上聘请独立的律师，并参与该等事宜的辩护，但该律师的费用及开支须由该获弥偿的一方负担，但前一句的规定除外。赔偿一方无须对未经其同意而进行的诉讼或申索的任何和解承担法律责任。任何事宜均不得由获弥偿一方在没有获弥偿一方同意的情况下解决（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非该和解（x）包括申索人或原告人给予该获弥偿一方就该等申索或诉讼免除一切法律责任的无条件条款，（y）并不包括任何关于或承认任何获弥偿一方有过失、有罪责，或没有由任何获弥偿一方或代表任何获弥偿一方行事的陈述，及（z）只以获弥偿的一方有权根据本协议获得弥偿的现金结算。
（E）根据本条订定的弥偿，除任何获弥偿的一方可藉法律或合约而享有的任何其他弥偿或分担权利外，亦须保持完全的效力及效力，不论任何获弥偿的一方或代表任何获弥偿的一方进行任何调查
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方，并在被许可人股份的转让和本条的终止后继续有效。
（F）如根据上述弥偿条文，除该条文所指明的理由外，没有任何理由或理由可追讨，则任何人如按该条文的条款本有权获得弥偿，但如不是因该等理由或理由而有权就该人本有权获得该弥偿的任何损失，则该人仍有权就该等损失，按适当的比例分担，以反映一方的相对过失，而另一方的相对过失，则须反映该等获弥偿的一方在有关诉讼、陈述方面的相对过失，或导致此类损失以及任何其他相关公平考虑的遗漏。赔偿一方和被赔偿一方的相对过失，除其他事项外，应参照以下事项确定：对重要事实的不真实或指称不真实的陈述或不陈述重要事实是否涉及赔偿一方或被赔偿一方所提供的信息、有关人员对索赔所涉事项的相对了解和获取信息的机会、纠正和防止任何陈述或不作为的机会，以及在当时情况下适当的其他公平考虑因素。但是，如果适用法律不允许上述分配，则每一受偿方应按适当的比例向该受偿方支付或应付的款额缴款，以不仅反映这些相对过失，而且反映受偿方和受偿方的相对利益以及任何其他相关的衡平法考虑。兹商定，如果这种捐款的数额是按比例或按人均分配来确定的，则不一定是公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未被判定犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。尽管有上述规定，许可方不得作出超出许可方因出售被许可方股份而获得的净收益（扣除任何包销折扣或佣金后）的出资，而这与产生出资义务的发售有关。
（四）注册权的终止.根据本条所授出的权利，在许可人持有的所有被许可人股份已被处置的较早日期终止，或所有被许可人股份根据第144条有资格不受限制地出售，且被许可人已从被许可人股份中删除任何限制性的传说。
（五）当前公众 信息.被许可方应提交其根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告，并应采取许可方可能合理要求的进一步行动，所有行动都应达到许可方能够根据规则144出售被许可方股份所需的程度。
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第七条
补偿
第7.01节生存。在遵守本协议的限制和其他规定的情况下，本协议所载的陈述和保证应在生效日期后继续有效，直至自生效日期起两年为止；但前提是（i）第4.01节、第4.02节、第4.03节第一句（不包括第一句的（c）节）、第5.01节、第5.02节、第5.03节和第5.04节中的陈述和保证，以及第6（k）、6（m）和6（n）节附件 B，须在本条例的日期起计三（3）年内有效，及（ii）第6（l）条附件 B须在所有适用的诉讼时效（使任何放弃、减轻或延长生效）的整个期限内加上60天（以上第（i）及（ii）条所列各节中的陈述及保证统称为基本表述”).本协议所载各方的所有契约和协议均应在生效日期无限期有效，或在生效日期明确规定的期限内有效（如无明确规定的期限，则无限期有效）。尽管有上述规定，在适用的存续期届满日期之前，非违约方以合理具体的诚意（在当时已知的范围内）并以书面形式向违约方提出的任何债权，其后不得因有关的陈述或保证期满而被阻止，而该等债权在最后解决前应继续有效。
第7.02节由许可人作出的赔偿。在不违反本第七条其他条款和条件的情况下，许可人应对每一被许可人、其附属公司及其各自的代表（统称为被许可人受偿人"）对被许可人受保人所招致、承受或施加的任何及所有损失，并须确保每一损失不受或不受损害，并须支付及补偿每一损失，而该等损失是由下列各项所致、所引起或因下列各项所致或所致：
(a)本协议所载许可方的任何陈述或保证的不准确之处或违反之处；
(b)违反或不履行许可方根据本协议或支持服务协议应履行的任何契诺、协议或义务；
（c）任何除外资产或任何除外责任；或
（d）任何弥偿税款。
第7.03节由持牌人作出的赔偿。在不违反本第七条其他条款和条件的情况下，被许可方应对每一许可方及其附属机构及其各自的代表（统称为许可人受偿人"）对每一人造成损害，并应使每一人免受损害，并应支付和补偿每一人因以下原因而招致、承受或强加给许可人的任何和所有损失：
(a)本协议所载的被许可方的任何陈述或保证的不准确或违反；
(b)任何违反或不履行任何契诺、协议或由持牌人根据本协议或支援服务协议须履行的义务；或
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（c）任何假定的责任。
第7.04节某些限制。第7.02条和第7.03条规定的赔偿应受以下限制：
(a)在根据第7.02（a）条作出的赔偿的所有损失总额超过275000美元之前，许可方无须根据第7.02（a）条向被许可方受偿人承担赔偿责任。篮子"），在此情况下，应要求许可人按照本条第7.04条规定的限制，并在符合第7.06（b）条的规定下，支付或赔偿超过篮子的所有可赔偿损失。
(b)持牌人无须根据第7.03（a）条向持牌人受保人承担赔偿责任，直至根据第7.03（a）条作出的赔偿的所有损失的总额超过篮子，在此情况下，持牌人须支付或对超过篮子的所有损失承担赔偿责任。
（c）尽管有上述规定，第7.04（a）和第7.04（b）条所列的限制不适用于（i）因任何基本陈述不准确或违反任何基本陈述而引起的损失，或（ii）影响或以其他方式限制根据R & W保险单提出或提供的任何申索。
（d）尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，许可方都不应对根据第7.02（a）条或第7.02（b）条超出基本许可考虑总额的损失承担责任，在任何情况下，被许可方都不应对根据第7.03（a）条或第7.03（b）条超出基本许可考虑总额的损失承担责任。
（e）尽管本文中有任何相反的规定，但除非任何基本陈述有任何不准确之处或违反任何基本陈述，否则许可人不应根据第7.02（a）条就超过137,000美元的任何金额向被许可人赔偿。
（f）就本第七条而言（包括（i）为确定任何陈述或保证是否存在不准确之处或违反之处，以及（ii）为计算与之相关的任何损失的金额），任何陈述或保证的不准确之处或违反之处，均应在不考虑该陈述或保证所包含或以其他方式适用的任何重要性、重大不利影响或其他类似限定条件的情况下予以确定；但（x）第4（e）（i）节中的“重大不利影响”一词不应被忽略（不存在某些变更，附件 B的事件和条件）；（y）附件 B第6（d）节中使用的“且单独或总体而言不是实质性的”一语不应被忽视；（z）在本协定中含有“实质性”一词的任何定义术语的定义中使用的“实质性”一词，或在本协定中任何定义术语中使用的“实质性”一词不应被忽视。
（g）尽管本协议中有任何相反的规定，许可人不应根据第7.02（b）条向被许可人受偿人承担赔偿责任，而在每种情况下，被许可人不应就任何违反或不履行根据《支持服务协议》应履行的任何契诺、协议或义务的行为向被许可人受偿人承担赔偿责任，其金额总计超过被许可人根据该协议向许可人支付的总对价，包括作为基本许可对价的一部分以被许可人股份支付的[ ● ]美元。
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第7.05节赔偿程序。根据第七条提出索赔的一方被称为"获弥偿的一方“，而根据本第七条提出此种索赔的一方被称为”赔偿方”.
(a)第三方索赔.如任何获弥偿的一方接获任何非本协议一方的人或本协议一方的附属公司或上述任何一方的代表所提出或提出的任何诉讼的主张或开始的通知（a）第三方索赔"）针对根据本协议赔偿方有义务提供赔偿的被赔偿方，被赔偿方应合理地及时向赔偿方发出书面通知，但无论如何不得迟于收到该第三方索赔的通知后十个日历日。但是，未及时发出书面通知不应解除赔偿方所承担的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受弥偿方发出的通知应合理详细地说明第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受弥偿方已承受或可能承受的损失的估计数额。赔偿方有权参与或以书面通知被赔偿方的方式，承担任何第三方索赔的辩护，费用由赔偿方承担，并由赔偿方自己的律师承担，被赔偿方应在此种辩护中真诚合作；但如果赔偿方是许可方，对于由无线业务的供应商或客户直接或代表其直接提出的任何第三方索赔（w），（x）寻求针对受偿方的强制令或其他衡平法救济，（y）如果此类抗辩合理地可能导致被许可人受保人失去R & W保险单下的承保范围，或（z）如果被许可人受保人或保险人必须根据R & W保险单承担此类抗辩，则该受偿方无权抗辩或指挥抗辩。在不违反第7.05（b）节的情况下，如赔偿方代为抗辩任何第三方索赔，则有权采取其认为必要的行动，以受赔偿方的名义并代表其对任何此类第三方索赔提出回避、争议、抗辩、上诉或反诉。受赔偿方有权与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的辩护，但受赔偿方控制其辩护的权利限制。该律师的费用和支出应由受偿方承担；但如果受偿方的律师合理地认为，（A）受偿方可利用的法律抗辩与受偿方可利用的法律抗辩不同或有所补充；或（B）受偿方与受偿方之间存在不能免除的利益冲突，在受偿方确定需要律师的每一法域内，受偿方律师的合理费用和开支可作为损失列入，但以根据本协议条款提供的损失赔偿为限。如弥偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，未按本协议的规定及时以书面通知被弥偿方其选择抗辩，或未勤勉地为该第三方索赔进行抗辩，则受弥偿方可在不违反第7.05（b）节的情况下，支付、妥协或抗辩该第三方索赔，并就基于该第三方索赔、由该第三方索赔产生或与该第三方索赔有关的任何和所有损失寻求赔偿。许可方和被许可方应就任何第三方索赔的抗辩在所有合理方面相互合作，包括提供（在符合第6.01节规定的情况下）与此种第三方索赔有关的记录，并免费提供（实际自付费用的补偿除外）
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费用）支付给抗辩方，非抗辩方的管理雇员，这对于准备此类第三方索赔的抗辩是合理必要的。
(b)第三方索赔的解决.尽管本协议另有规定，但除非本第7.05（b）节另有规定，否则，除非事先得到被赔偿方的书面同意，赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果为解决第三方索赔而提出的确定要约不会导致赔偿方负责任或产生财务或其他义务，并且以惯常形式规定每一受赔方无条件免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，而赔偿方欲接受并同意该要约，则赔偿方应就此向被赔偿方发出书面通知。如获弥偿方在收到该通知后十天内不同意该实盘，则获弥偿方可继续抗辩或抗辩该第三方索赔，在此情况下，获弥偿方对该第三方索赔的最大赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如获弥偿方不同意该实盘要约，亦不承担该第三方索赔的抗辩责任，则获弥偿方可按该实盘要约中所载的条件解决该第三方索赔。如获弥偿方已根据第7.05（a）条承担抗辩，则未经弥偿方书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），其不得同意任何和解。
（c）直接索赔.获弥偿的一方因并非因第三方索赔而造成的损失而提起的任何诉讼（a）直接索赔"）须由获弥偿方作出合理及时的书面通知，但无论如何不得迟于获弥偿方知悉该直接索偿后30天。但是，未及时发出书面通知并不解除赔偿方所承担的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受弥偿方发出的通知应合理详细地说明直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受弥偿方已经承受或可能承受的损失的估计数额。赔偿方应在收到此种通知后30天内对此种直接索赔作出书面答复。受弥偿方应允许受弥偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何金额以及在何种程度上应支付任何金额，受弥偿方应通过提供弥偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助（包括进入受弥偿方的处所和人员以及检查和复印任何帐目、文件或记录的权利）来协助受弥偿方的调查。如果赔偿方未在该30天期限内作出答复，则赔偿方应被视为已拒绝此种要求，在此情况下，赔偿方应可根据本协议的条款和规定，自由寻求赔偿方可获得的补救。
第7.06节付款；R & W保险单。
(a)除第7.06（b）节另有规定外，一旦损失经赔偿方同意或最终裁定应根据本第七条支付，赔偿方应在作出此种不可上诉的最终裁定后的十个营业日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务（但须遵守第7.06（c）节）。双方同意
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如果赔偿方未在这十个工作日内全额支付任何此类债务，任何应付款项应从赔偿方同意或作出不可上诉的最终裁决之日（包括该日期）起计利息，年利率为8%（8.0%）。这种利息应按365天的年度和实际经过的天数每天计算。
(b)根据第7.02（a）条或第7.02（d）条应付给被许可人受保人的任何损失，除第7.04条的限制外，应予清偿：
（一）首先，由许可方以现金支付（在适用的情况下，以篮子的适用和第7.04（e）节的限制为准）；
（二）其次，如果此类损失（包括许可方不因应用篮子而承担责任的损失）超过412000美元，可根据R & W保险单进行追偿；以及
（三）第三，仅涉及根据第7.02（d）节应支付的任何基本陈述或损失的不准确或违反，只要这些损失超过了R & W保险单的承保范围（或者，仅就第7.02（d）节而言，只要这些损失由于任何原因不在R & W保险单的承保范围内，包括因为在R & W保险单中所载的“结算前税务赔偿”的定义中，这些损失被明确排除在承保范围之外），由许可方以现金支付（有一项理解是，许可方根据第7.02（a）条就任何不属基本表示的陈述或保证的不准确或违反而应承担的所有损失的总额不得超过412,000美元（包括许可方因应用篮子而不应承担责任的损失））；但仅为计算根据第7.06（b）（iii）条可向许可方追回的任何损失，根据第7.02（d）条应支付的损失不应包括因存在、可用性而产生或导致的任何和所有损失，任何子公司的任何税收属性（如净经营亏损、资本亏损结转、外国税收抵免结转、资产基础、研发抵免和折旧期）的金额或可用性。为免生疑问，本条第7.06（b）（iii）条所列的限制，不影响或以其他方式限制根据R & W保险单提出或提供的任何申索。
根据第7.02（b）或（c）条须支付予持牌人受保人的任何损失，如在R & W保险单未涵盖的范围内（包括超出承保范围的限额），须由持牌人以现金支付。持牌人须作出商业上合理的努力，在《研发保险单》所容许的最大限度内，就根据《研发保险单》合理预期可予追讨的任何损失寻求追讨，而持牌人无须依据本条例第7.06（b）条支付任何款项（根据本条例第（i）条支付的款项除外，根据本条例第7.04（e）条支付的任何款项，如适用，不得超过137000美元的限额，或就违反基本申述或弥偿税款所引致的损失，不得超过R & W保险单规定的剩余保留额），直至被许可方履行该义务为止。
（c）尽管本条第7.06条另有相反规定，根据第7.06（a）或（b）条须以“现金”支付予持牌人受保人的任何损失，可由持牌人选择全部或部分退还持牌人股份，而该等股份的价值为
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（a）调整后的被许可人股票价格和（b）调整后的被许可人股票价格中的较大者，以该协议或最终裁决的日期取代其定义中的“生效日期”。
（d）自生效日期起，持牌人已取得R & W保险单一份独立保险单，以供持牌人受保人使用。被许可人应促使R & W保险单明文规定，承保人不得就任何被许可人受保人提出的任何索赔而对许可人或其股东享有或寻求任何代位权、分担权或任何其他索赔。如果没有许可人实施的欺诈或故意不当行为，许可人不应对R & W保险政策承担任何形式或性质的直接或间接责任。在生效日期之后，未经许可人事先书面同意，被许可人不得以任何对许可人（包括代位条款和第三方受益人）有重大不利影响的方式修改R & W保险单。持牌人不得并须确保其附属公司及代表不会采取任何行动（或不采取任何行动），而该行动的效果会或合理地预期会终止、作废、损害或以其他方式取消根据R & W保险单提供或提供的任何保险，或作出任何导致R & W保险单下的任何权利不具有充分效力及效力的任何行动。
第7.07节赔偿款项的税务处理。除法律另有规定外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对许可费的税务调整。
第7.08节净损失；减轻损失。即使本条另有相反规定，获弥偿一方根据本条第七款有权获得弥偿的任何损失的款额，须减至（i）获弥偿一方或其任何附属机构就该等损失而实际收取的任何保险收益，并扣除该等保险单因根据本条提出索偿而直接导致的保费及其他费用的任何可识别的增加额，以及收取该等收益所招致的费用，及（ii）由获弥偿的一方或其任何附属公司向任何人取得的因引起该等损失的事实或情况而向第三方作出的任何追偿。如任何获弥偿方或其任何附属公司在弥偿方就任何损失向获弥偿方作出付款后，就任何损失收取任何该等收益、利益或补偿，则获弥偿方须迅速向该弥偿方支付或促使其有关附属公司向该弥偿方支付该等收益、利益或补偿的款额（以该弥偿方的付款数额为限）。每一受弥偿方均承认，根据适用的法律，受普通法的约束，它有义务减轻该受弥偿方根据本条第七条可能有权获得弥偿的任何损失。根据第七条，受赔方有权获得赔偿的任何损失，应根据造成此类损失的事实情况确定，而不应重复追偿，这些损失构成违反一项以上的陈述、保证、契约、协议或本协议项下的其他规定。
第7.09节调查的效果。弥偿一方的申述、保证及契诺，以及弥偿一方就该申述、保证及契诺而获得弥偿的权利，不会因弥偿一方或其代表（包括其任何代表）所作的调查，或因弥偿一方或其任何代表知道或本应知道任何该等申述或保证是、曾经是或可能是
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不准确或由于受弥偿方放弃任何须在生效日期交付的交付品（视属何情况而定）。
第7.10节独家补救办法。在不违反第6.01条、第6.02条、第6.06条、第8.10条和第4条的情况下附件 B本协议以及本协议所附的《支助服务协议》或《转租协议》具体规定，双方承认并同意，对于任何和所有违反本协议所列的任何陈述、保证、约定、协议或义务的索赔（不包括因本协议一方在本协议所设想的交易中的欺诈、犯罪活动或故意不当行为而引起的索赔），双方均采取唯一和排他性的补救措施，包括展品B,C或D本协议或与本协议标的有关的其他条款应遵守本第七条中规定的赔偿条款。为推进上述规定，在法律允许的最大范围内，每一方当事人因违反本协议所列或与本协议标的有关的任何陈述、保证、约定、协议或义务而可能对本协议的其他各方及其附属公司和每一方各自的代表所拥有的任何和所有权利、要求和诉讼因由，除非根据本第七条或第6.01节、第6.02节、第6.06节、第8.10节规定的赔偿条款，或第4条附件 B本协议或《支助服务协议》或其所附的转租协议中具体规定的条款。本条第7.10条并不限制任何人因任何一方的欺诈、犯罪活动或故意不当行为而有权寻求和获得任何衡平法上的救济或寻求任何补救的权利。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议中的任何限制（包括本第七条中规定的任何生存限制和其他限制）、资格或程序均不应被视为限制或改变被许可人根据R & W保险单提出索赔或根据R & W保险单进行追偿的能力，但有一项谅解是，R & W保险单下可承保的任何事项均应遵守R & W保险单中规定的条款、条件和限制（如果有的话）。第四条或展品B,C或D根据本协议，许可方或其任何关联机构或代表均未就无线业务（包括其资产）的质量、适销性、适用性或特定目的或条件作出任何明示或暗示的陈述或保证，且被许可方特此放弃。
第八条
杂项
第8.01节费用。自生效之日起，被许可方应将与R & W保单相关的所有成本和费用，包括保费总额、承保成本、经纪佣金以及该保单的其他费用和开支，在每一种情况下支付给被欠该金额的接受方。 除本条第8.01条另有规定或本协议另有明文规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的一切费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和付款，均应由发生此种费用和开支的一方支付。
第8.02节通知。根据本协议发出的所有通知、请求、同意书、要求书、要求书、弃权书和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达（附有收到的书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到的（要求收到的收据）；或（c）在收件人的正常工作时间内以电子邮件（附有发送确认书）发出的日期，以及在收件人的正常工作时间之后发出的下一个工作日。此类通信必须发送至
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各当事方在下列地址（或在按照本条第8.02条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）：
如果对许可方：
XCOM实验室公司。
卡罗尔公园大道9450号
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
收件人：Derek K. Aberle
邮箱：daberle@xcom-labs.com
与副本：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
佩奇磨坊路1881号
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
艾德·巴茨；Charles Walker
电子邮件：EBatts@gibsondunn.com；CVWalker@gibsondunn.com
如果对被许可方：
Globalstar, Inc.
假日广场大道1351号。
Covington，LA，70433-6152
收件人：Rebecca Clary
电子邮件：Rebecca.Clary@globalstar.com
与副本：
Taft Stettinius & Hollister LLP
核桃街4125号，1800号套房
俄亥俄州辛辛那提45202-3957
收件人：James M. Zimmerman
电子邮件：zimmerman@taftlaw.com
第8.03节解释。为本协议的目的，（a）“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后面加上“但不限于”等字；（b）“或”等字不是排他性的；（c）“在此”、“在此”、“在此”、“在此”和“在此”等字指的是本协议的整体。除文意另有所指外，本文所指：（x）条款、条文和附表是指本协议的条款、条文和附表；（y）协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；（z）规约是指不时修订的规约，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何条例。本协议的解释应不考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或促使起草任何文书的一方作出解释或解释。此处提及的展品和附表应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其解释程度与其逐字列出的程度相同。本协定的标题仅供参考，不影响对本协定的解释。许可方及其顾问有权访问的由许可方上传至Intralinks虚拟数据室“Xerxes项目”的任何文件、材料或信息（至少在本协议共同执行前四十八（48）小时），应视为为本协议及其附件的所有目的“提供”并“交付”给被许可方。
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第8.04节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定，或使此种条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而使本协议所设想的交易尽可能地按最初设想的那样完成。
第8.05节整个协议。本协议和附属文件是本协议各方就本协议和本协议所载主题事项达成的唯一和完整的协议，并取代以前和当时就此主题事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协定正文中的声明与附属文件中的声明有任何不一致之处，本协定正文中的声明将予以控制。
第8.06节继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议下的权利或义务，只要许可方的任何拟议受让人不是被许可方的竞争对手，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但第6.02条应在被许可方将本协议转让给非被许可方关联方的任何一方后立即终止。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。
第8.07节没有第三方受益人。除第七条规定的情况外，本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应赋予任何其他个人或实体任何法律或衡平法上的权利、利益或因本协议而产生的任何性质的任何补救。
第8.08节修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议加以修改、修改或补充。任何一方对本协议任何规定的放弃，除非以书面明确规定并由放弃的一方签署，否则不具有效力。任何一方的放弃，均不得实施或解释为对任何未由该书面放弃明示指明的失败、违约或失责的放弃，不论其性质是相似或不同的，亦不论其发生在该项放弃之前或之后。不行使或迟延行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或被解释为放弃；根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权，也不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第8.09节管辖法律；提交管辖权；放弃陪审团审判。 
(a)本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，但不影响任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。
(b)因本协议、附属文件或本协议而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序
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特此或特此设想的交易应在特拉华州国际刑事法院设立，如该法院不可用，则应在特拉华州美国地区国际刑事法院设立，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中向该法院的专属管辖权提交每一方不可撤销的权利。将诉讼程序、传票、通知或其他文件邮寄至提交给本法院的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，均为有效的诉讼程序。当事人对在该等法院提起的任何诉讼、诉讼或任何诉讼的地点提出的任何异议均不可撤销和无条件地予以放弃，并同意不在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或诉讼在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的情况下提起的任何该等诉讼或诉讼在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或诉讼中提出的任何请求。
（c）每一方都承认并同意，根据本协议或附属文件可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃它在本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼方面可能拥有的任何由陪审团审判的权利本协议的每一方均证明并确认（a）任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该其他方不会寻求在法律行动的情况下强制执行上述放弃，（b）该等方已考虑到此项放弃的影响，（c）该等方自愿作出此项放弃，及（d）该等方已
第8.10节具体业绩。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会造成无法弥补的损害，并且双方有权要求具体履行本协议的条款，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。
第8.11节对应部件。本协议可以对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有协议加在一起应视为同一份协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本（包括由Docusign或其他电子签名服务签署的副本）应被视为与交付本协议的签名副本原件具有相同的法律效力。
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作为证据，本协议双方已安排本知识产权许可协议由其正式授权的代表在上述日期签署。
许可方： XCOM实验室公司。
签名：
Derek K. Aberle，执行副主席
许可方：
Globalstar, Inc.
签名：
Rebecca Clary，副总裁&
首席财务官


附件 A
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附件 B
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附件 C
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附件 D
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附件 E
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附件 F
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附件 G
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附表一
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