美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
（第6号修正案）
根据1934年证券交易法
上海第九城市信息技术有限公司
（发行人名称）
A类普通股
（证券类别名称）
88337K203* *
（CUSIP号）
朱骏 INCsight Limited 碧宝路690号3号楼C/O21/F 张江高科技园区 上海浦东新区201203 中华人民共和国 |
（获授权的人的姓名、地址及电话号码
（收到通知和通知）
2019年5月6日
（需要提交本声明的事件日期）
如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明,以报告本附表13D所述的收购事项,并因240.13D-1（e） 、240.13D-1（f）或240.13D-1（g）而提交了本附表,请检查以下框。
注:以书面形式提交的附表应包括附表的签字正本和五份副本,包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方见240.13D-7。
*本封面页的其余部分须填妥,以供报告人就本表格就标的证券类别提交的首次申请,并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。
* *本CUSIP适用于美国存托股票,由美国存托凭证证明,每一种代表三个A类普通股。
为1934年《证券交易法》 （ "法案" ）第18条的目的,本封面页其余部分所需的资料不得视为"存档" ,或以其他方式受该法案第18条的责任约束,但须受所有其他条款的约束。该法的规定（然而，见注释） 。
| 库西普没有。 | 88337K203 |
| 1 | 报告人员的姓名
朱骏 |
|
| 2 | 如果一个组的成员,请检查适当的框。 （a） （b） |
|
| 3 | SEC只使用
|
|
| 4 | 资金来源（见说明）
PF,OO |
|
| 5 | 如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框） | ¨ |
| 6 | 公民身份或组织地点
新加坡共和国 |
|
股份数目
|
7 | 唯一表决权
19,983,530股普通股（1） |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一处置权
19,983,530股普通股（1） |
|
| 10 | 共有处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
19,983,530股普通股（1） |
|
| 12 | 检查行（11）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书） | ¨ |
| 13 | 按行数量表示的类的百分比（11）
14.6%(2) |
|
| 14 | 报告人的类型（见指示）
在 |
|
| (1) | 由（i）6,107,334股B类普通股及由朱骏先生全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司Incsight Limited所持有的以美国预托股份为代表的912,094股A类普通股组成，及（ii）由发行人以受限制股份的形式发行的7,500,000股B类普通股及由朱骏先生持有的以ADS为代表的5,464,102股A类普通股。每一B类普通股可按持有人的选择转换为一A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| (2) | 根据137,100,240股A类普通股作为单一类别,即截至2019年7月1日的123,492,906股A类普通股和13,607,334股B类普通股的总和,假设所有B类普通股转换为A类普通股。 |
| 库西普没有。 | 88337K203 |
| 1 | 报告人员的姓名
INCsight Limited |
|
| 2 | 如果一个组的成员,请检查适当的框。 （a） （b） |
|
| 3 | SEC只使用
|
|
| 4 | 资金来源（见说明）
世界银行 |
|
| 5 | 如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框） | ¨ |
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
股份数目
|
7 | 唯一表决权
7,019,428股普通股（1） |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一处置权
7,019,428股普通股（1） |
|
| 10 | 共有处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
7,019,428股普通股（1） |
|
| 12 | 检查行（11）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书） | ¨ |
| 13 | 按行数量表示的类的百分比（11）
5.1%(2) |
|
| 14 | 报告人的类型（见指示）
CO |
|
| (1) | 由6,107,334股B类普通股和912,094股A类普通股组成,A类普通股由英属维尔京群岛Incsight Limited（一家由朱骏先生全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司）持有。每一B类普通股可按持有人的选择转换为一A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
| (2) | 根据137,100,240股A类普通股作为单一类别,即截至2019年7月1日的123,492,906股A类普通股和13,607,334股B类普通股的总和,假设所有B类普通股转换为A类普通股。 |
解释性说明
本修正案第6号（ "修正案" ）修订了经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案修订后于2015年12月24日初步提交证券交易委员会（ "SEC" ）的附表13D报表，朱骏先生及Incsight Limited（ "举报人" ）分别于2016年3月29日、2017年1月9日、2017年7月27日、2018年10月9日及2019年2月4日向美国证交会提交的附表13D第4号及第5号修正案（ "附表13D" ） ，A"报告人" ）相对于A类普通股和B类普通股,每股面值0.01美元的9有限（发行人） 。在此使用的资本化术语,但在此没有另外定义,具有在附表13D中给出的对它们的含义。现正提交本修订,以报告有关人士实益拥有权的重大变动,并修订附表13D第1、3、4及5项。除了如本文所提供的以外,在附表13D中的所有其他信息保持相同。
项目1.担保和发行人。
现将附表13D第1项修订如下。
本附表13D涉及A类普通股,每股面值0.01美元,包括以美国存托股份（ADS）为代表的A类普通股,分别代表3股A类普通股和9Limited（发行人）的B类普通股,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。ADS在纳斯达克证券市场（NASDAQ）上市,代码为"NCTY" 。发行人的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区张江高科技园区碧波路690号3号楼201203。
项目3.资金来源和数额或其他考虑。
附表13D第3项在此增补如下。
2019年3月,朱骏先生根据当时的市场价格,将当时以ADS为代表的1,500,000股现有普通股合计转让给公开市场。
于2019年5月6日，发行人召开临时股东大会，其中发行人股东批准（其中包括）调整发行人的授权股本及采用双层股份结构。根据股东决议,发行人股本变更为A类普通股和B类普通股。每一A类普通股有权就发行人股东大会须表决的所有事项每股一票。每B类普通股有权就发行人大会须表决的所有事项获得每股50（50）票。Incsight Limited及Jun Zhu先生当时持有的已发行及流通在外的普通股，获重新指定及重新分类为B类普通股。随后发行和流通的所有其他普通股被重新指定和重新分类为A类普通股。同日，发行人对其当时有效的经修订及重述的《公司章程备忘录》及《公司章程》全文进行了修订及重述，并通过了经修订及重述的《公司章程备忘录》及《公司章程》的第二项修订及重述，除其他事项外，该等修订及重述反映了其资本结构的变动。由于这些变动,朱骏先生持有发行人大多数未行使表决权。
项目4.交易目的。
现将附表13D第4项修订如下。
项目3在此全文引入作为参考。
由于发行人股本的重新分类及重新指定,本附表13D所列的实益拥有权可使报告人士对发行人行使控制权。
除上文所述外,所有呈报人士均无任何与附表13D第4项（a）至（j）条所指明的任何交易、更改或事件有关或会导致该等交易、更改或事件的现有计划或建议。报告人保留在他们认为适当的将来采取行动的权利,包括改变上述目的或就附表13D第4项（a）至（j）项所述的一个或多个项目通过计划或建议。
第5项发行人对证券的兴趣。
现将附表13D第5（a） - （b）项下的第一段修订及重述如下。
（a） - （b）截至2019年7月1日,就按附表13D/A提交本报表的报告人实益拥有的普通股的所有权提供以下资料。
为朱骏先生
| A类 普通股 |
B类 普通股 |
共同总数 A股- 转换基准 |
百分比 总计数 投票权 |
|||||||||||||
| （a）实益拥有的款额 | 6,376,196 | (1) | 13,607,334 | (1) | 19,983,530 | (1) | — | |||||||||
| （b）类别的百分比: | 5.2 | %(2) | 100.0 | %(3) | 14.6 | %(4) | 85.4 | %(5) | ||||||||
| （c）该人所拥有的股份数目: | ||||||||||||||||
| （i）投票或指示投票的唯一权力 | 6,376,196 | (1) | 13,607,334 | (1) | 19,983,530 | (1) | — | |||||||||
| （ii）有权投票或指示投票的共有权力 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
| （iii）处置或指示处置 | 6,376,196 | (1) | 13,607,334 | (1) | 19,983,530 | (1) | — | |||||||||
| （iv）处置或指示处置的共有权力 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
注意到:
| (1) | 包括（i）6,107,334股B类普通股及由朱骏先生全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司Incsight Limited所持有的以美国存托股份为代表的912,094股A类普通股，及（ii）由发行人以受限制股份的形式发行的7,500,000股B类普通股及由朱骏先生持有的以ADS为代表的5,464,102股A类普通股。 |
| (2) | 根据截至2019年7月1日的123,492,906股A类普通股流通股计算。 |
| (3) | 基于截至2019年7月1日的13,607,334股B类普通股在外流通。 |
| (4) | 报告人实益拥有的证券类别百分比基于137,100,240股已发行普通股,即截至2019年7月1日的123,492,906股A类普通股及13,607,334股B类普通股的总和。 |
| (5) | 对于每个报告人,总投票权的百分比是通过将该报告人实益拥有的投票权除以所有发行人A类和B类普通股作为单一类别的投票权来计算的。A类普通股的每一持有人有权获得每股一票,B类普通股的每一持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股五十票。 |
对于Incsight Limited
| A类 普通股 |
B类 普通股 |
共同总数 A股- 转换基准 |
百分比 总计数 投票权 |
|||||||||||||
| （a）实益拥有的款额 | 912,094 | (1) | 6,107,334 | (1) | 7,019,428 | (1) | — | |||||||||
| （b）类别的百分比: | 0.7 | %(2) | 44.9 | %(3) | 5.1 | %(4) | 38.1 | %(5) | ||||||||
| （c）该人所拥有的股份数目: | ||||||||||||||||
| （i）投票或指示投票的唯一权力 | 912,094 | (1) | 6,107,334 | (1) | 7,019,428 | (1) | — | |||||||||
| （ii）有权投票或指示投票的共有权力 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
| （iii）处置或指示处置 | 912,094 | (1) | 6,107,334 | (1) | 7,019,428 | (1) | — | |||||||||
| （iv）处置或指示处置的共有权力 | 0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
注意到:
| (1) | 包括6,107,334股B类普通股和由朱骏先生全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司Incsight Limited持有的以美国存托股份为代表的912,094股A类普通股。 |
| (2) | 根据截至2019年7月1日的123,492,906股A类普通股流通股计算。 |
| (3) | 基于截至2019年7月1日的13,607,334股B类普通股在外流通。 |
| (4) | 报告人实益拥有的证券类别百分比基于137,100,240股已发行普通股,即截至2019年7月1日的123,492,906股A类普通股及13,607,334股B类普通股的总和。 |
| (5) | 对于每个报告人,总投票权的百分比是通过将该报告人实益拥有的投票权除以所有发行人A类和B类普通股作为单一类别的投票权来计算的。A类普通股的每一持有人有权获得每股一票,B类普通股的每一持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股五十票。 |
签字
经合理查询,并尽我所知和所信,我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。
日期：2019年7月1日
| 朱骏 | ||
| 朱骏 | ||
| INCsight Limited | ||
| 通过: | 朱骏 | |
| 姓名: | 朱骏 | |
| 标题: | 董事 | |