文件
附件 10.4
Forge Global HOLDINGS，INC。
外董薪酬政策
Forge Global Holdings, Inc.（“公司”）认为，向其董事会成员（“董事会”，以及董事会成员、“董事”）提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员的董事（“外部董事”）的有效工具。该外部董事薪酬政策（“政策”）正式确定了公司关于现金补偿和向外部董事授予股权奖励的政策。除非本文另有定义，本保单中使用的大写术语将具有公司2022年股票期权和激励计划（经不时修订）（“计划”）中赋予该术语的含义，或者如果该计划在股权奖励时已不再使用，则具有该术语或当时授予该股权奖励的股权计划中任何类似术语中赋予该术语或任何类似术语的含义。每位外部董事将全权负责该外部董事因该外部董事根据本政策收到的股权和现金付款而承担的任何税务义务。
1.现金补偿
年度现金保留人
每位外部董事每年将获得35000美元的现金保留金。出席董事会会议不收取每次会议出席费。
委员会年度现金保留人
每位担任董事会主席、首席独立董事或董事会委员会主席或成员的外部董事将有资格获得额外年费（按比例按季度支付），具体如下：
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| 董事会主席 |
$30,000 |
| 牵头独立董事 |
$16,500 |
| 审计委员会主席 |
$20,000 |
| 审计委员会成员 |
$10,000 |
| 薪酬委员会主席 |
$12,000 |
| 薪酬委员会成员 |
$6,000 |
| 提名和公司治理委员会主席 |
$8,000 |
| 提名和公司治理委员会成员 |
$4,000 |
| 风险委员会主席 |
$8,000 |
| 风险委员会成员 |
$4,000 |
为明确起见，担任委员会主席的每位外部董事将仅获得作为委员会主席的年费，而不会作为委员会成员也获得额外的年费。除上述常设委员会外，董事会亦可不时设立各种特设委员会，以达成特定目标或宗旨。自本政策的初始生效日期（“生效日期”）起，在此类特设委员会任职的外部董事可获得最高1）每次出席的委员会会议1,500美元的补偿，或董事会确定的较低金额，或2）他们所任职的每个特设委员会最高10,000美元的额外年费（按比例按季度拖欠），或董事会确定的较低金额。
外部董事亦可不时在公司任何附属公司的董事会（或同等理事机构）中任职（每名为「附属董事会」）。自生效之日起，外部董事有资格为其任职的每个子公司董事会赚取最高20,000美元的额外年费（按比例按季度支付），或董事会确定的较少金额。
付款
根据本政策，每个年度现金保留金的季度部分将按季度按比例支付给在紧接的上一个财政季度的任何时间以相关身份任职的每位外部董事，且该款项应不迟于紧接的上一个财政季度结束后的30天内支付。为澄清起见，仅在相关公司财政季度的一部分期间担任外部董事，或担任适用委员会（或其主席）或附属董事会成员的外部董事将收到按比例支付的适用年度现金保留金的季度付款，根据该外部董事在该财政季度担任相关职务的天数计算。为澄清起见，仅在相关公司财政季度的一部分期间担任外部董事或担任适用委员会（或其主席）或附属董事会成员（如适用）的外部董事将收到按比例支付的适用年度现金保留金的季度付款，根据该外部董事在该财政季度担任相关职务的天数计算。
2.股权补偿
外部董事将有资格根据该计划（或授予时已到位的适用股权计划）获得所有类型的奖励（激励股票期权除外），包括本政策未涵盖的酌情奖励。除本文另有规定外，根据本政策第2节向外部董事授予的所有奖励将按照以下规定进行：
a.没有自由裁量权。任何人将没有任何酌情权选择哪些外部董事将根据本政策获得任何奖励，或确定此类奖励将涵盖的股票数量（“股份”）。
b.首次授予.自修订日期开始及之后首次成为外部董事的每个人将被授予一次性限制性股票单位奖励，涵盖授予日期公平市场价值等于240,000美元的股票（每个，“初始奖励”）。每项初步奖励将于该个人首次成为外部董事的日期（“开始日期”）后由董事会在切实可行范围内尽快授出，不论是透过公司股东选举或董事会委任以填补空缺。如果个人是董事会成员，同时也是雇员，由于终止雇用而成为外部董事将不会使外部董事有权获得初始奖励。在符合本政策第3条的规定下，每项初步奖励的1/12股份将于适用的外部董事开始日期及其后的每个季度归属日期后发生的第一个季度归属日期开始归属和结算，直至初步奖励完全归属，在每种情况下，外部董事须在适用的归属日期前保持服务关系。就本政策而言，季度归属日期定义为某一年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。
c.年度奖。在公司股东的每一次年度会议（每一次，“年度会议”）之日，每位外部董事将被授予限制性股票单位（每一次，“年度奖励”），涵盖授予日公平市场价值等于170,000美元的股票。在符合本政策第3条的规定下，每项年度奖励将自适用的年度会议日期后发生的第一个季度归属日期及其后的每个季度归属日期开始，直至年度奖励完全归属，在每种情况下，外部董事须在适用的归属日期前保持服务关系，并就年度奖励受规限的股份的1/4归属和结算。
d.按比例分配的奖励。自生效日期起生效，任何开始日期不在年度会议上的外部董事有资格获得限制性股票单位（每个，“按比例分配的奖励”），涵盖授予日公平市场价值等于170,000美元乘以零头的乘积的股票，（i）其分子为适用的开始日期与该个人首次成为外部董事后发生的第一次年度会议日期之间完全完成的天数，以及（ii）其分母为365，与任何结果分数四舍五入到最接近的整个份额。在年度会议上首次被任命为董事会成员的外部董事有权获得初始奖励和年度奖励，但没有资格获得按比例分配的奖励。为免生疑问，董事会可决定不向合资格的外部董事授予按比例分配的奖励或授予价值较低的按比例分配的奖励，该决定由董事会全权酌情决定。在符合本政策第3条的规定下，受每项按比例奖励规限的所有股份将自按比例奖励授出日期后发生的第一个季度归属日开始归属和结算，在每种情况下，外部董事须在适用的归属日期之前保持服务关系。
e.公允市值.就本文而言，“公允市场价值”应具有计划中规定的含义，但“公允市场价值”应根据紧接授予日之前最后一天结束的过去20个交易日期间确定，而不是参考公司在该日期的收盘价，除非董事会在授予时或之前确定。
3.销售活动
如果发生出售事件，每位外部董事将完全归属于其未偿还的公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励，并且对限制性股票单位的所有限制将失效，前提是外部董事在该日期之前继续担任外部董事。
4.年度赔偿限额
任何外部董事不得在公司的任何财政年度（“财政年度”）获得支付、发放或授予现金补偿和股权奖励（包括根据本计划发放的任何奖励），其在该外部董事服务的第一年的总价值超过1,000，000美元或在随后任何一年的总价值超过750,000美元（每笔股权奖励的价值基于其授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定））。就作为公司雇员的服务，或作为顾问（作为外部董事除外）的服务而向个人支付的任何现金补偿或授予的奖励，将不计入本条第4条下的限制。
5.差旅费
每位外部董事出席董事会会议的合理、惯常、记录在案的差旅费将由公司报销。
6.附加条款
该计划所有与本政策不抵触的规定将适用于授予外部董事的奖励。
7.调整
如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据本政策拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将根据本政策授予的奖励调整可发行的股份数量。
8.第409a款
在任何情况下，本保单项下的现金补偿或费用偿还付款均不会在（i）所赚取补偿或支出的财政年度结束后的第3个月的第15天（如适用）或（ii）所赚取补偿的日历年度结束后的第3个月的第15天（以较晚者为准）后支付
或根据经修订的1986年《国内税收法》第409A条规定的“短期递延”例外以及可能不时修订的最终条例和指南（统称“第409A条”），在适用的情况下产生费用。本政策的意图是，本政策和本协议项下的所有付款可免于或以其他方式遵守第409A条的要求，因此本协议项下提供的任何补偿都不会受到根据第409A条征收的额外税款的约束，本政策中的任何模棱两可或模棱两可的条款将被解释为如此豁免或遵守。在任何情况下，公司都不会向外部董事偿还因第409A条而征收的任何税款或产生的其他费用。
9.修订
委员会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与公司另有约定，否则本保单的任何修订、变更、暂停或终止均不会严重损害外部董事在已支付或已授予的补偿方面的权利。终止本保单将不会影响董事会或薪酬委员会在该终止日期前就根据本保单根据该计划授予的奖励行使根据该计划授予的权力的能力。
除非适用法律另有规定，本保单不应获得公司股东的批准，包括为免生疑问，由于或与本保单第9节所设想的就本保单采取的行动有关。
这项政策最初于2022年6月1日通过，初步生效日期为2022年3月21日。随后于2024年12月10日和2025年6月19日进行了修订。