S-4

S-4 1 d227938ds4.htm S-4 S-4

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是“新兴成长型公司”。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：


交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）		☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）		☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2026年6月9日

初步前景

LOGO

Broadcom Inc.

交换要约

2029年到期的最高750,000，000美元4.000%优先票据

至多1,200，000,0004.150%于2032年到期的优先票据

特拉华州公司Broadcom Inc.（“发行人”，“博通，”“我们”或“我们”），正根据本招股章程所载条款及条件，要约（“交换要约”）将我们于2022年4月14日发行的任何及所有票据（统称为“未偿还票据”）交换为已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记的相同本金金额的票据，其条款与该系列的未偿还票据基本相同，并证明与该系列的未偿还票据的债务相同，如下表“交换票据的名称”中所述（统称“交换票据”，与未偿还票据一起称为“票据”）。交换要约的条款概述如下，并在本招股说明书中进行了更全面的描述。


未偿还票据的说明				交换票据的说明
CUSIP号码	标题未付票据	校长金额优秀		CUSIP 数	标题兑换票据
11135F BR1（细则144a） U1109M AY2（条例S）	2029年到期的4.000%优先票据		$750,000,000	11135F BS9	2029年到期的4.000%优先票据
11135F BT7（细则144a） U1109M AZ9（条例S）	2032年到期的4.150%优先票据		$1,200,000,000	11135F BU4	2032年到期的4.150%优先票据

我们提议将未偿还票据交换为交换票据，以履行我们在根据《证券法》第144A条和S条规则发行未偿还票据时签订的登记权协议中的义务。透过单独的招股章程而非以本招股章程的方式，我们分别提出交换我们于2021年9月30日发行的任何及所有票据。报价不以彼此为条件。本招股说明书不是在另一交换要约中提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

交换要约

•

我们将把所有在到期日（定义见下文）之前有效投标但未有效撤回的未偿还票据交换为可自由交易的相应系列交换票据的等额本金，除非在下述有限情况下。

•

除非延长（“到期日”），否则交换要约将于2026年纽约市时间下午5：00到期。我们目前不打算延长到期日。

•

若要将贵公司的未偿还票据兑换为交换票据，贵公司须向我们作出本文所述的陈述，包括载于各页的陈述23-标题为“交换要约”的部分中的第25条。

•

您可以在交换要约的到期日之前的任何时间撤回未偿还票据的投标。

•

在交换要约中将未偿还票据交换为交换票据将不构成美国联邦所得税目的的应税事件。

•

我们将不会从交换要约中获得任何收益。交还及兑换为交换票据的未偿还票据将予清退及注销。因此，发行交换票据不会导致我们的未偿债务增加。

交换票据

•

交换要约中将发行的交换票据的条款在所有重大方面与相应系列未偿票据的条款相同，但转让限制、登记权及未能履行登记权协议项下某些义务时的额外付款不适用于交换票据，且交换票据将具有不同的CUSIP编号。

兑换票据的转售

•

兑换票据可在场外市场、协议交易或通过此类方式的组合进行转售。我们不打算在任何证券交易所或市场上市兑换票据。

所有未投标的未偿还票据将继续受未偿还票据和契约（定义见下文“交换票据说明”）中规定的转让限制的约束。一般而言，未偿还票据不得发售或出售，但根据《证券法》或根据豁免登记的交易或不受《证券法》和适用的州证券法约束的交易除外。除与交换要约有关外，我们不打算根据《证券法》登记未偿还票据。

见"风险因素》第9页开始，讨论您在参与交换要约之前应考虑的某些风险。

根据交换要约为其自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将就此类交换票据的任何转售交付招股说明书。通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与所收到的交换票据以换取未偿票据的转售有关，而该等未偿票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的。此外，所有在交换票据中进行交易的交易商可能被要求交付招股说明书。我们已同意，在本招股说明书日期后的180天内（或如不再要求经纪自营商交付招股说明书的较短期限），我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，以供其在该等转售中使用。见“分配计划”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2026。

你们应仅依赖本招股章程或我们编制或授权的任何额外书面通讯中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供任何信息或代表任何有关我们、我们的财务业绩或交换要约的信息，而这些信息或信息未包含在本招股说明书或由我们或代表我们准备的任何额外书面通讯中或通过引用纳入其中。如果给予或作出，任何此类其他信息或陈述不应被视为已获得我们的授权。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出交换未偿还票据的要约。您应假定本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何其他书面通讯中的信息仅在其封面页上的日期是准确的，并且以引用方式并入本文的任何信息仅在包含以引用方式并入的此类信息的文件日期是准确的。

发行人、受托人（定义见下文）、交易所代理（定义见下文）或其各自的任何关联公司均未就贵公司是否应根据交易所要约投标未偿票据提出任何建议，亦无任何人获其中任何一方授权提出该等建议。你应自行决定是否投标未偿还票据，如有，则投标未偿还票据的本金金额。

这份注册声明包含了未随本文件一起包含或传递的有关博通的重要业务和财务信息。登记声明，包括展品和日程安排，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您还可以通过我们网站www.broadcom.com上的投资者中心部分访问SEC文件并获取有关博通 Inc.的其他信息。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息明确未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，但下文“通过引用并入某些文件”项下列出的SEC文件除外。为确保交货及时，您必须在不晚于，2026年，也就是交换要约的到期日前五个工作日向我们提出请求。

本募集说明书所用，除文意另有所指或要求外，“博通”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”等词语均指博通 Inc.及其合并子公司，“发行人”等词语仅指博通 Inc.，并非其任何子公司。

我们在最接近10月31日的周日结束的52周或53周的财政年度开展业务。我们截至2025年11月2日的财政年度是一个为期52周的财政年度。

-我-

本招股说明书是我们就交换要约向SEC提交的S-4表格（文件编号333-）上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们和交换票据的进一步信息，请您参阅注册声明以及随其提交的证物和附表。本招股章程或任何相关的自由写作招股章程所载的有关所提述的任何合约、协议或任何其他文件的内容的陈述并不一定完整。关于作为证物提交给登记声明的每一份合同、协议或其他文件或通过引用并入其中的文件，请参考这些证物，以便更完整地描述所涉事项。

-三-

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本文的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。这份招股说明书通过引用纳入了博通向SEC提交的以下文件：

(1)

截至二零二五年十一月二日止财政年度的10-K表格年度报告，于2025年12月18日；

(2)

截至二零二六年二月一日及二零二六年五月三日止财政季度之表格10-Q季度报告2026年3月11日及分别为2026年6月9日；

(3)

有关表格8-K的现行报告已于2025年12月11日（仅项目8.01），2026年1月13日，2026年3月2日，2026年3月4日（仅项目8.01），2026年4月2日，2026年4月6日，2026年4月21日及 2026年6月3日（仅项目8.01）；和

(4)

关于附表14a的最终代理声明，于2026年3月2日（仅在以引用方式具体并入博通于2025年12月18日提交的截至2025年11月2日的财政年度的10-K表格年度报告中的范围内）。

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期后直至交换要约完成之前提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分，但任何文件的任何部分、文件的部分、证物或其他信息的任何部分被视为已提供且未根据该等规定提交的情况除外。

如有要求，我们将向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程的报告和文件的副本。除非这些展品已通过引用方式具体并入此类文件，否则将不会向文件发送展品。要免费获得这些备案的副本，您可以通过我们网站的投资者中心部分或通过以下地址或电话向我们提出请求：

Broadcom Inc.

ATTN：投资者关系

山景大道3421号

加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304

电话：（650）427-6000

为了获得及时交付，您必须不迟于2026年索取信息，这是交易所优惠到期前的五个工作日。

-三-

本摘要重点介绍本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的选定信息，可能并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读这与整个招股说明书，以及通过引用纳入的文件，包括“风险因素”部分，历史财务报表和这些财务报表的附注。

Broadcom Inc.

Broadcom Inc.是特拉华州的一家公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，是一家全球技术领先企业，设计、开发和供应范围广泛的基于半导体和半导体的解决方案以及基础设施软件解决方案。我们基于半导体和半导体的解决方案包括广泛的复杂数字和混合信号器件组合，这些器件基于具有互补金属氧化物半导体晶体管的硅片、基于III-V的器件、网络接口卡和其他模块、交换机、子系统，在某些情况下还包括机架。我们的解决方案应用于广泛的环境、终端产品和应用，例如企业和人工智能（“AI”）数据中心、服务器和网络和连接设备，以及存储系统、家庭连接设备、机顶盒、宽带接入、电信设备、无线设备和基站、工厂自动化、发电和替代能源系统以及电子显示器。我们的基础设施软件解决方案帮助企业简化其信息技术（“IT”）环境。我们的客户依靠我们的基础设施和安全软件解决方案来现代化、优化和保护最复杂的私有云、混合云和边缘环境。这实现了可伸缩性、敏捷性、自动化、洞察力、弹性和安全性，使客户能够轻松运行其关键任务工作负载。我们还以包含多种半导体产品的模块、交换机和子系统的形式提供任务关键型光纤通道存储区域组网（“FC SAN”）产品和相关软件。

企业信息

我们的主要行政办公室位于3421 Hillview Avenue，Palo Alto，California 94304，我们的电话号码是（650）427-6000。我们所有的运营都是通过我们的各个子公司进行的，这些子公司是根据其注册地国的法律组建和运营的，并由博通整合。我们在自己的网站www.broadcom.com上维护一个投资者中心页面，可以在其中获得有关博通的一般信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所载信息的并入。有关博通的更多信息，包括财务信息，您应该参阅我们最近向SEC提交的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

-1-

下面的摘要介绍了交换要约的主要条款。您应该仔细阅读整个招股说明书以及通过引用包含或并入本文的所有信息，尤其是从本招股说明书第9页开始的标题为“风险因素”的部分以及我们向SEC提交的定期报告中讨论的风险。另请参阅本招股说明书标题为“交换要约”的部分，其中包含对交换要约的条款和条件的更详细描述。

一般	就于2022年4月14日完成的私募配售而言，我们与未偿还票据（定义见下文）的初始购买者订立登记权协议，其中我们同意（其中包括）利用我们在商业上合理的努力，促使本招股章程所述的交换要约按照该登记权协议所载的条款和条件完成。你有权在交换要约中将你的未偿还票据交换为交换票据（定义见下文），这些票据在所有重大方面与未偿还票据相同，但以下情况除外：

•

交换票据的发售和销售将已根据《证券法》进行登记；

•

兑换票据无权享有根据登记权协议适用于未偿还票据的任何登记权；及

•

注册权协议中规定在注册违约时支付额外金额的条款不再适用。

交换要约	我们提议将最多750,000，000美元、2029年到期的4.000%优先票据（“2029年票据”）和最多1,200，000,000美元、2032年到期的4.150%优先票据（“2032年票据”，连同2029年票据，统称为“交换票据”），在每种情况下，其要约和出售均已根据《证券法》登记，以换取我们于2022年4月14日发行的任何和所有未偿还的750,000，000美元、2029年到期的4.000%优先票据和1,200，000,000美元、2032年到期的4.150%优先票据（统称为“未偿还票据”，连同交换票据，统称为“票据”）。

未付票据只能以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍兑换。

在满足或豁免特定条件的情况下，我们将交换票据交换为所有在交换要约到期前有效投标且未有效撤回的未偿还票据。交换要约到期后立即生效。

转让	基于SEC工作人员在发给第三方的不采取行动信函中所述的解释，我们认为根据交换要约发行的交换票据以换取未偿票据可能会被要约转售、转售或以其他方式转让

-2-

交换要约不以投标或接受交换的任何系列未偿还票据的任何最低本金总额为条件。我们接受在交换要约中投标的未偿还票据的义务取决于某些惯例条件的满足或豁免。我们目前预计，每一项条件都将得到满足，无需豁免。参见“交换要约——交换要约的条件。”

透过单独的招股章程而非本招股章程，我们分别提出交换我们于2021年9月30日发行的任何及所有票据。报价不以彼此为条件。本招股说明书不是在另一交换要约中提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

-3-

如果您是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的未偿还票据的实益拥有人，并且您希望在交换要约中投标这些未偿还票据，您应立即联系登记持有人并指示登记持有人代表您投标这些未偿还票据。如果您希望代表您自己投标，您必须在交付您的未偿还票据之前，要么做出适当安排，以您的名义登记未偿还票据的所有权，要么从登记持有人那里获得适当完成的债券权力。登记所有权的转移可能需要相当长的时间，并且可能无法在到期日之前完成。

无转递函	就交换要约而投标的未偿还票据并无转递函。通过ATOP以电子方式有效提交承兑应构成与交换要约有关的未偿票据的交付。

无保证交付程序

交换要约没有保底交割程序。持有人必须在到期日之前按照DTC的ATOP程序投标其未偿票据。

对未偿还票据持有人的影响

由于根据交换要约的条款作出及接纳交换所有有效投标的未偿还票据，我们将已履行根据

-4-

注册权协议。因此，在登记权协议所述情况下，未偿还票据的适用利率将不会增加。如果贵公司没有在交换要约中提供未偿还票据，贵公司将继续有权享有发行未偿还票据所依据的契约中规定的适用于未偿还票据的所有权利和限制，但我们将没有任何进一步的义务向贵公司提供根据登记权协议交换和登记未偿还票据。

未能兑换的后果

所有未投标的未偿还票据将继续受未偿还票据和发行未偿还票据所依据的契约中规定的转让限制的约束。一般而言，未偿还票据不得发售或出售，除非在根据《证券法》或根据《证券法》和适用的州证券法的豁免登记的交易中，或在不受《证券法》和适用的州证券法约束的交易中。除与交换要约有关外，我们预计不会根据《证券法》登记要约和出售未偿还票据。就未偿还票据在交换要约中被投标和接受而言，未投标未偿还票据的交易市场可能会受到不利影响。

交换要约的美国联邦所得税后果

在交换要约中将未偿还票据交换为交换票据将不构成美国联邦所得税目的的应税事件。参见“美国联邦所得税的某些考虑。”

所得款项用途

我们将不会在交换要约中从发行交换票据中获得任何现金收益。见“所得款项用途”。

交换代理	全国协会Wilmington Trust是交换要约的交换代理。交易所代理的地址和电话列于“交易所要约——交易所代理”项下。

-5-

下面的摘要介绍了交换票据的主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的约束。本招股章程「兑换票据说明」一节载有有关未偿还票据及兑换票据的条款及条件的更详细说明。交换票据的条款将在所有重大方面与未偿还票据相同，但交换票据的要约和销售将根据《证券法》进行登记，并且交换票据将不包含有关转让限制、登记权和在未能履行我们在登记权协议下的某些义务时额外付款的条款。

发行人	Broadcom Inc.，特拉华州的一家公司。

提供的票据

本金总额750,000，000美元、2029年到期的4.000%优先票据。

本金总额1,200，000,000美元、2032年到期的4.150%优先票据。

息率	2029年票据的年利率为4.000%。

2032年票据的年利率为4.150%。

付息日期	自2026年10月15日起，每一系列交换票据的利息将于每年的4月15日和10月15日以现金形式每半年支付一次。

利息自2026年4月15日（未偿票据已支付利息的最近日期）起计。

到期日	2029年4月15日为2029年票据。

2032年4月15日为2032年票据。

无担保	未偿还的票据既不提供担保，也不会为交换票据提供担保。见“兑换票据说明——担保。”

排名	交换票据将是发行人的优先无抵押债务，并将：

•

与发行人的所有其他现有和未来高级无担保债务享有同等受偿权；

•

对发行人现有和未来次级债务的受偿权排名靠前；

•

在受偿权上实际上从属于发行人现有和未来的担保债务，以担保此类债务的资产为限；和

•

在受偿权上结构上从属于发行人子公司的任何现有和未来债务或其他负债，包括贸易应付款项。

截至2026年5月3日，（i）发行人的借款债务本金总额约为614.37亿美元，（ii）发行人的子公司的借款无担保债务本金总额约为52.83亿美元

-6-

可选赎回	发行人可选择在2029年2月15日（如为2029年票据）和2032年1月15日（如为2032年票据）之前的任何时间和不时赎回或回购各系列的交换票据，在每种情况下的价格等于该系列将被赎回的交换票据本金金额的100%，加上“交换票据说明——可选赎回”中所述的“补足”溢价，再加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

于2029年2月15日（就2029年票据而言）及2032年1月15日（就2032年票据而言）或之后，发行人可于任何时间或不时赎回或购回适用系列的全部或任何部分交换票据，赎回价格相等于将予赎回的该系列交换票据本金总额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。见“兑换票据说明——可选赎回。”

追加金额；因课税原因而赎回

发生后a非美国住所交易（定义见“交换票据说明—某些契约—合并和其他交易的限制”），如果支付的款项由非美国付款人（定义见“交换票据说明——额外金额”）须由某些相关税务管辖区（美国或其任何政治分支机构或政府当局除外）代扣代缴或扣除税款，但某些例外情况除外，非美国付款人必须支付必要的额外金额，以便交换票据持有人在代扣代缴或扣除后收到的净额不低于他们在没有代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。如果任何相关司法管辖区的税法发生某些变化，需要非美国付款人须就兑换票据支付该等额外款项，该非美国付款人可随时全部而非部分赎回适用的系列交换票据，赎回价格为本金额的100%，加上截至赎回日期的应计和未付利息（如有）以及额外金额（如有）。见“兑换券说明——追加金额”和“兑换券说明——因纳税原因赎回”。

控制权变更触发事件

如果发行人发生控制权变更触发事件（定义见“交换票据说明”），每个交换票据持有人可以要求我们以相当于总额的101%的购买价格回购其部分或全部交换票据

-7-

图书分录	兑换票据将以记账式形式发行，并将由存放于或代表DTC并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下的全球凭证代表。兑换票据中的实益权益将显示在、由DTC或其代理人维护的记录上，并且只能通过这些记录进行转让；除非在有限的情况下，否则不得将这些权益兑换为凭证式票据。见“兑换券说明——记账、交付和表单。”

没有上市	兑换票据将不会在任何证券交易所或市场上市。

管治法

纽约州。

受托人、证券登记处及付款代理人

全国协会威尔明顿信托（Wilmington Trust，National Association）（以此身份，“受托人”）。

风险因素	你应仔细考虑本招股章程所载及以参考方式纳入的所有资料，包括我们的年报表格中「风险因素」标题下的风险10-K截至二零二五年十一月二日止财政年度及我们的季度报表10-Q截至2026年2月1日和2026年5月3日的季度，以及从第9页开始的本招股说明书，以及我们不时向SEC提交的以引用方式并入本文的其他报告。此外，在决定在交换要约中投标您的未偿还票据之前，您应该查看“前瞻性陈述”下列出的信息。

-8-

在决定在交换要约中投标您的未偿还票据之前，您应该考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，包括我们截至2025年11月2日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险，以及我们截至2026年2月1日和2026年5月3日的季度的10-Q表格季度报告，以及我们不时向SEC提交的通过引用并入本文的其他报告。下文和合并文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的交换票据的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招募说明书中的“前瞻性陈述”。除了通过引用并入本文的风险因素外，您还应该考虑以下额外的风险因素。

不参与交换要约的相关风险

未偿还票据须受转让限制。

交换票据将根据向SEC提交的注册声明进行注册，本招股说明书构成该声明的一部分。另一方面，我们并没有根据《证券法》登记未偿还票据。因此，未偿还票据不得在美国发售或出售，除非根据《证券法》规定的登记豁免进行登记或转让。因此，与交换票据相比，未参与交换要约的未偿票据持有人将面临其未偿票据转售的额外限制，并且此类持有人可能无法在他们希望的时间或以他们可以接受的价格出售其未偿票据。此外，我们目前预计我们不会根据《证券法》登记未偿还票据，如果您有资格在交换要约中交换您的未偿还票据并且不在交换要约中交换您的未偿还票据，您将不再有权根据登记权协议根据《证券法》登记这些未偿还票据，但有有限的例外情况。

未偿还票据目前存在的任何交易市场的流动性可能会受到交换要约的不利影响，未能参与交换要约的持有人可能会发现在交换要约完成后更难出售其未偿还票据。

如果在交换要约中交换的未偿还票据的投标被我们接受并且交换要约完成，则在交换要约完成后仍未偿还的未偿还票据的交易市场可能会明显更加有限。其余未偿还票据的价格可能低于具有更大市场流动性的可比发行证券，如果它们目前有资格被纳入某些指数，则可能不再有资格被纳入。市值减少和流动性减少也可能使剩余未偿还票据的交易价格波动更大。因此，在交换要约完成后仍未偿还的未偿还票据的市场价格可能会因交换要约而受到不利影响。

参与交换要约的相关风险

交换要约可能被取消或延迟。

交换要约的完成须以满足或豁免“交换要约——交换要约的条件”项下所讨论的条件为条件，并以此为条件。我们可自行选择并全权酌情免除任何此类条件。即使交换要约完成，交易所

-9-

我们将交换票据交换为未偿还票据，前提是未偿还票据事实上已有效投标，且交换要约的适当完成文件连同该投标一并交付，且该等未偿还票据根据交换要约进一步被接受交换。未偿还票据持有人有责任遵守所有适用的未偿还票据投标交换程序。如果没有严格遵守指示，未偿还票据的投标可能会被拒绝。有关投标未偿票据应遵循的程序的说明，请参见“交换要约——投标未偿票据的程序”。

您应该留出足够的时间来确保交付必要的文件。博通、交易所代理或任何其他人均无义务就用于交换的未偿票据的投标提出缺陷或违规行为通知您。

如果你是经纪自营商或参与兑换票据的分销，你可能会被要求提交招股说明书并遵守其他要求。

如果您为了参与交换票据的分配而在交换要约中交换您的未偿还票据，您可能会被视为已收到受限制的证券，如果是，您将被要求在任何转售交易方面遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求。此外，作为做市活动或交易活动的一部分，为自己的账户购买未偿还票据的经纪交易商在出售其收到的交换票据以换取交换要约中的未偿还票据时，必须提交招股说明书。我们对注册声明（本招股说明书为其组成部分）保持有效的义务是有限的。因此，我们无法保证希望转售其兑换票据的经纪自营商将随时可以获得当前的招股说明书。

与交换票据有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况、我们执行业务战略的能力以及我们履行交换票据项下义务的能力产生不利影响。

我们不时需要大量支出来支持我们的增长和应对业务挑战，因此我们有额外的现金需求来支持支付我们未偿债务的利息。我们有未偿债务和其他财务义务，包括支持，以及我们循环信贷额度下的大量未使用借款能力。截至2026年5月3日，（i）发行人的借款债务本金总额约为614.37亿美元，（ii）发行人的子公司的未偿借款无担保债务本金总额约为52.83亿美元（不包括公司间债务），其中7.77亿美元由发行人提供担保，就对发行人子公司的资产和现金流量的债权而言，所有这些子公司的借款债务在结构上将优先于交换票据。我们还可能在未来产生额外的债务或达成其他融资安排，包括支持。我们的大量现有债务和未来产生的任何额外债务以及管理我们债务的工具可能会产生重要后果，包括：

•

增加我们对不利的一般经济和行业条件的脆弱性；

•

限制我们对经济和我们经营所在行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；

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我们接受美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划的资产购买或出售以及近期和长期的生产增长机会。流动性、资产质量、成本结构、储备组合和商品定价水平也可以被评级机构考虑。虽然我们专注于维持这些机构的投资级评级，但我们可能无法做到这一点。我们的信用评级或债务评级的任何下调，或债务资本市场的不利条件，都可能：

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对我们的债务证券的交易价格或市场产生不利影响；

•

增加我们定期贷款项下的利息支出；

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增加现有债务的成本，并对我们的再融资能力产生不利影响；和

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对我们筹集额外债务的能力产生不利影响。

此外，当前的市场波动可能会对我们管理债务的能力产生不利影响，包括通过以优惠利率借款或由于现金流减少。

管理我们债务的工具对我们的业务施加了一定的限制。

管理我们债务的工具包含，而管理交换票据的契约包含对我们的业务施加限制的某些契约。这些限制可能会影响我们经营业务、规划或应对市场条件变化或我们的资本需求的能力，并可能限制我们利用出现的潜在商机的能力。对我们施加的限制包括维持利息覆盖率和限制我们产生某些有担保债务、进行某些售后回租交易以及合并、合并、出售或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力。此外，这些文书载有惯常的违约事件，一旦发生，在任何适用的宽限期之后，可以宣布债务立即到期应付。在这种情况下，我们可能没有足够的可用现金来在到期时偿还此类债务，或者能够以可接受的条款或根本无法为此类债务再融资。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的大量债务。

我们能否按期支付我们的债务本金、支付利息和再融资，取决于我们未来的表现，这取决于经济、金融、竞争等因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足以满足我们在现有债务、交换票据和我们可能产生的任何未来债务下的义务并进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们为未偿债务或未来债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或在需要时以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

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此外，我们通过我们的子公司开展业务，这些子公司都不是或将成为交换票据的担保人。因此，偿还我们的债务，包括交换票据，取决于我们的子公司产生的现金流及其通过股息、债务支付或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的子公司可能无法或可能不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务（包括交换票据）进行付款。如果我们没有从我们的子公司收到分配，我们可能无法就我们的债务（包括交换票据）支付所需的本金和利息。

交换票据持有人的债权将在结构上从属于我们现有和未来子公司的债权人的债权。

未偿还的票据没有，交换票据也不会由发行人的任何子公司提供担保。交易所票据的付款只须由发行人作出。因此，不需要从发行人子公司的资产中支付款项，除非这些资产通过股息或其他方式转让给发行人。在任何子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘的情况下，其债务持有人及其贸易债权人一般将有权在任何这些资产提供给发行人之前从该子公司的资产中获得其债权的偿付。因此，您对交换票据的债权将在结构上从属于发行人子公司的所有现有和未来负债和义务。截至2026年5月3日，（i）发行人的借款债务本金总额约为614.37亿美元，（ii）发行人子公司的未偿借款无担保债务本金总额约为52.83亿美元（不包括公司间债务），其中7.77亿美元由发行人提供担保，就对发行人子公司的资产和现金流量的债权而言，所有这些子公司的借款债务在结构上将优先于交换票据。

由于交换票据将不受担保，交换票据持有人将不会作为债权人向发行人的任何附属公司提出债权，而发行人的附属公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项和优先股（如果有的话），无论是否有担保或无担保，将在结构上优先于交换票据任何持有人的债权。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购交换票据。

一旦发生控制权变更触发事件（定义见“交换票据说明——控制权变更触发事件时购买票据”），除非发行人已按下文“交换票据说明——可选赎回”中所述行使赎回交换票据的选择权，每名交换票据持有人将有权要求发行人购买该持有人的交换票据的全部或部分（至少相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%加上应计和未付利息（如有的话）至（但不包括）购买日期，但须遵守交换票据持有人在相关记录日期收取相关利息支付日到期利息的权利。见“交换票据说明——控制权变更触发事件时购买票据。”

任何购买交换票据的资金来源将是发行人的可用现金或其子公司运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。发行人可能无法在控制权变更触发事件时回购交换票据，因为其可能没有足够的财务资源购买在控制权变更触发事件时投标的所有交换票据。此外，根据我们未来可能产生的其他债务条款，发行人可能会受到合同限制，无法在控制权变更触发事件时回购持有人投标的所有交换票据。因此，发行人可能无法履行其购买交换票据的义务，除非我们能够根据此类其他债务进行再融资或获得豁免。此类未能在控制权变更时回购任何已投标的交换票据（定义见“交换票据的说明——在控制权变更触发事件时购买票据”）将导致违约

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管辖交换票据的契约，并可能导致管辖我们其他债务的其他债务协议项下的违约，包括我们的其他契约和信贷协议。任何导致控制权变更触发事件发生的交易也可能要求我们根据我们其他债务协议中的类似条款（包括我们的契约）提出回购或偿还我们的其他债务，我们未来的任何债务协议可能包含类似条款。

交换票据持有人可能无法确定在出售博通“几乎所有”资产后何时发生控制权变更，从而导致他们有权要求回购交换票据。

“控制权变更”定义中针对我们的资产使用的“全部或基本全部”一语，将根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。判例法中解释“基本上全部”一语的主体有限，而在适用法律下也没有对该短语的确切既定定义。因此，发行人因向另一人整体出售、转让、转让或以其他方式处置少于其全部资产及其附属公司资产而要约回购交换票据的要求的适用性可能不确定。此外，一些重要的公司事件，例如杠杆资本重组或将发行人出售给没有大股东的上市公司，根据管理交换票据的契约，可能不会构成要求发行人回购交换票据的控制权变更，即使这些公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或交换票据的价值产生不利影响。见“交换票据说明——控制权变更触发事件时购买票据。”我们的其他债务协议，包括我们的契约和信贷协议，以及我们未来的任何债务协议中的类似规定，可能会带来类似的风险。

市场利率上升可能导致外汇票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务工具价值下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果您在交换要约中交换您的未偿还票据，并且市场利率上升，您的交换票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们的信用评级可能无法反映贵公司投资于兑换券的所有风险。

任何被授予或将被授予交换票据的信用评级在范围上都是有限的，并不涉及与交换票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。我们无法向贵方保证，在该评级机构认为情况有必要的情况下，此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者某一评级将不会被适用的评级机构降低、暂停或完全撤销。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会影响交换票据的市场价值，并增加我们的企业借贷成本。

发行人可以选择提前赎回部分或全部交换票据。

发行人可以随时、不定期赎回部分或全部换股票据。见“兑换票据说明——可选赎回。”尽管交换票据包含旨在补偿您的条款，如果我们在到期前赎回部分或全部此类交换票据，则此类交换票据的损失价值，但此类条款仅近似于此损失价值，可能无法充分

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补偿你。此外，如果任何相关司法管辖区的税法发生某些变化，将要求非美国付款人（定义见“交换票据说明——额外金额”）在发生非美国住所交易（定义见“交换票据说明——某些契约——对合并和其他交易的限制”）后，对一系列交换票据支付“额外金额”，则非美国付款人可以随时以本金100%的赎回价格，加上应计和未支付的利息（如有）全部而非部分赎回该系列交换票据，及额外金额（如有）至但不包括赎回日期。见“兑换票据说明——额外金额。”取决于任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券（包括具有可比评级的证券），利率高达被赎回的适用系列交换票据的利率或利率，否则该利率将补偿您因任何交换票据的赎回而造成的任何损失价值。

管理交换票据的契约中有有限的契约。

管理交换票据的契约包含有限的契约，包括那些限制我们产生某些有担保债务和从事某些售后回租交易的能力的契约。对发生担保债务和售后回租交易的限制包含某些例外情况。此外，根据兑换票据的契约，我们或我们的任何子公司均不受限制产生额外的无担保债务或其他负债，包括额外的优先债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付交换票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据管理交换票据的契约，我们不受支付股息或发行或回购我们的证券的限制。此外，管理交换票据的契约允许我们和我们的子公司参与某些重大公司事件，这些事件不会构成“控制权变更”，需要我们提出回购交换票据的要约。有关兑换票据的契约中并无财务契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或类似交易，您不受管理交换票据的契约保护，除非在“交换票据的描述——某些契约——对合并和其他交易的限制”中描述的范围内。

外汇票据的交易价格可能波动较大，可直接受到许多因素的影响，包括我们的信用评级。

就交换票据的交易市场发展而言，交换票据的交易价格可能会因应（其中包括）我们的经营业绩和财务指标、利率、债务证券市场、一般经济状况和证券分析师关于我们证券的建议（如有）的变化而大幅波动。信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。任何评级下调都可能对交换票据的交易价格或交换票据的交易市场产生不利影响，只要交换票据的交易市场有所发展。金融及信贷市场状况及现行利率过去曾波动，未来很可能波动，任何波动均可能影响兑换票据的交易价格。

我们可能无法以优惠条件为我们的债务再融资，如果有的话。我们无法为我们的债务再融资，包括交换票据，可能会对我们的流动性和我们持续的经营业绩产生重大不利影响。

我们为债务再融资的能力将部分取决于我们的经营和财务表现，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业、立法、监管和其他因素。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出。为我们的债务再融资也可能要求我们遵守更多

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比我们目前所受的盟约还繁重的盟约，限制了我们的业务运营。我们无法为我们的债务再融资或无法以有吸引力的条款进行再融资，可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并使我们更容易受到不利的行业和总体经济状况的影响。

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本招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含有关博通的前瞻性陈述（包括《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内的陈述）。这些陈述包括但不限于涉及我们预期的未来业务和财务业绩的陈述，以及由“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”等词语识别的其他陈述，以及类似的词语、短语或表达方式。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前的预期和信念、博通管理层当前可获得的信息以及当前的市场趋势和市场状况，并涉及可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的风险和不确定性。因此，我们提醒您不要过分依赖这些声明。

可能对未来业绩产生重大影响的特定不确定性包括与以下相关的风险：全球经济状况和不确定性；政府法规、贸易限制和贸易紧张局势；与我们的国际业务相关的全球政治和经济状况；半导体行业因人工智能而经历深刻变化的周期性；我们重要客户的任何损失以及重要客户需求的时间和数量的波动；我们的研发投资回报缓慢或不成功，扩展我们的业务战略或采用新的业务模式；我们对合同制造和外包供应链的依赖；我们对数量有限的供应商的依赖；我们在半导体解决方案行业持续赢得业务的能力；我们准确估计客户需求并相应调整我们的制造和供应链的能力；对高级管理层的依赖以及我们吸引和留住合格人员的能力；我们维持或提高毛利率的能力；我们防范网络安全威胁和安全系统遭到破坏的能力；我们的长期中断，我们的客户或供应商的设施或其他重要业务；我们保持适当制造能力和质量的能力；对我们产品的分销商和其他渠道合作伙伴的依赖和相关风险；我们的软件组合管理和保护IT基础设施和环境的能力；对我们的数据中心虚拟化产品的需求以及客户对我们的软件、服务和业务战略的认可；我们的软件解决方案的竞争力以及我们的软件与操作环境的兼容性，平台或第三方产品；我们订立令人满意的软件许可协议的能力；在我们的软件和服务中使用开源软件；向政府客户销售；我们管理软件解决方案和服务生命周期的能力；我们的竞争表现；经营业绩的季度和年度波动；我们可能进行的任何收购或处置，例如与获得政府和监管批准以及满足其他成交条件相关的延迟、挑战和费用，以及与将收购的业务与我们现有的业务整合以及我们实现收益的能力，此类收购预期的增长前景和协同效应；参与法律诉讼；我们保护知识产权的能力以及任何相关诉讼费用的不可预测性；与解决客户产品保修和赔偿索赔相关的任何费用或声誉损害，或其他未被检测到的缺陷或错误；我们遵守隐私和数据安全法；公司责任事项；我们为所得税和整体现金税成本提供的准备金；我们在某些司法管辖区维持税收优惠的能力；由于收购VMware而产生的潜在税务责任；我们的巨额债务以及产生足够现金流来偿还和偿还此类债务的需要；我们的股票回购计划的数量和频率；以及国家、区域、特定行业和全球范围内的其他事件和趋势，包括政治、经济、商业、竞争和监管性质的事件和趋势。

所有前瞻性陈述均通过参考本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的因素进行整体限定。我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。我们不承担任何意图或义务公开更新或

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截至本招股说明书日期，有750,000，0004.000%于2029年到期的优先票据和1,200，000,0004.150%于2032年到期的优先票据未偿还。本招股说明书将首先发送给我们在2026年或前后已知的所有未偿票据登记持有人。我们根据交换要约接受未偿还票据作交换的义务，须符合或豁免根据
“—交换要约的条件”如下。我们预计，每一项条件都将得到满足，无需豁免。

交换要约的目的及效力

就非公开发行和出售未偿还票据而言，我们与未偿还票据的初始购买者订立了登记权协议，其中我们同意在某些情况下提交与将未偿还票据交换为交换票据的要约有关的登记声明。根据注册权协议，我们同意使用我们在商业上合理的努力，以促使本招股章程构成其组成部分的注册声明生效，并促使交换要约根据注册权协议中规定的条款和条件完成。交换票据的形式和条款将在所有重大方面与未偿还票据的形式和条款相同，但交换票据的要约和销售将根据《证券法》进行登记，交换票据将不包含有关转让限制、登记权和在未能履行我们在登记权协议下的某些义务时额外付款的条款。交换票据将根据授权发行未偿还票据的契约发行并有权享受其利益。有关义齿的说明，请参阅“交换票据说明”。

注册权

以下对登记权协议的描述仅为协议的简要概述。它并不声称是完整的，而是通过参考注册权协议的所有条款、条件和规定对其整体进行限定。如需更多信息，请参阅本招股说明书构成部分的注册说明书中展品索引中列出的注册权协议。

根据登记权协议并在下述情况下，我们同意通过我们商业上合理的努力，促使SEC在登记权协议规定的时间段内就未偿还票据的转售宣布搁置登记声明生效，并保持搁置登记声明的有效性，直至最早发生以下情况：（1）当有关未偿还票据的登记声明已生效且该等未偿还票据已根据该登记声明进行交换或处置时，（2）当未偿还票据停止未偿还时，或（3）自向初始购买者出售未偿还票据的相应截止日期起计五年的日期。这些情况包括：

•

如果SEC工作人员的适用解释不允许我们实施交换要约；

•

如因任何其他原因，我们未在2027年4月14日或之前（如适用）完成交换要约；

•

如果未偿还票据的初始购买者在交换要约完成后通知我们，其持有的未偿还票据没有资格在交换要约中交换为交换票据；或者

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如果该持有人是经纪自营商，将为自己的账户接收交换票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的未偿还票据，则该持有人将就此类交换票据的任何转售交付招股说明书（或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书）。见“分配计划”。

交换要约的条款

根据本招股说明书所载的条款和条件，我们将在交换要约中接受任何在到期日之前有效投标且未有效撤回的未偿还票据进行交换。我们将发行本金2,000美元或超过1,000美元的交换票据的整数倍，以换取在交换要约中交出的相应本金金额的未偿票据。作为交换要约中交出的每一张未偿还票据的交换，我们将发行本金金额相同的交换票据。

交换要约不以投标交换的未偿票据的任何最低本金总额为条件。

截至本招股说明书之日，未偿还的未偿还票据本金总额为195,000，000美元。本招募说明书现正提供予DTC作为未偿票据的注册持有人。将没有固定的记录日期来确定有权参与交换要约的未偿还票据的登记持有人。

我们打算根据注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及SEC的规则和规定进行交换要约。

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未在交换要约中提出交换的未偿还票据将保持未偿还并继续产生利息，并有权享有该等持有人根据契约所拥有的与该等持有人的一系列未偿还票据和登记权协议有关的权利和利益，但我们将没有任何进一步的义务根据登记权协议规定登记未偿还票据。

我们已向交易所代理发出接受的书面通知，即视为已接受交易所适当投标的未偿还票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，以接收我们的交换票据并向持有人交付交换票据。根据注册权协议的条款，我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并在以下“—交换要约的条件”中规定的任何条件发生时拒绝接受未偿还票据进行交换。

如果您在交换要约中投标您的未偿还票据，您将无需就交换未偿还票据支付经纪佣金或费用或转让税。我们将支付与交换要约有关的所有费用和开支，但下文所述的某些适用税款除外。请务必阅读下文标题“—费用和开支”下的信息，了解有关交换要约中产生的费用和开支的更多详细信息。

到期日、延期、修订

如本招股章程所用，“到期日”一词指纽约市时间2026年下午5：00。然而，倘我们全权酌情延长交换要约的开放期限，「到期日」一词将指我们已将该交换要约的有效期届满延长至的最迟时间及日期。

如要延长交换要约的开放期限，我们将以书面通知的方式将任何延期通知交易所代理，然后在不迟于纽约市时间上午9：00，即在先前预定的到期日后的下一个工作日，以新闻稿或其他公开公告的方式通知未偿还票据的登记持有人。该通知将列出（其中包括）迄今投标的未偿还票据的大致数量。

我们保留自行决定的权利：

•

延迟接受任何未偿还票据作交换（仅限于我们修订或延长交换要约的情况下）；

•

向交易所代理发出有关该等延迟、延期或终止的书面通知，如未能满足下文“—交易所要约的条件”中所述的任何条件，则延长交易所要约或终止交易所要约；及

•

根据注册权协议的条款，以任何方式修订交换要约的条款。如果交换要约发生重大变化，包括放弃重大条件，我们将在必要时延长要约期，以便在收到重大变化通知后至少在该要约期内保留五个工作日。

任何延迟接纳、延期、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快以书面通知未偿还票据的登记持有人。如果我们以我们认为构成重大变更的方式修订交换要约，我们将以合理计算的方式及时披露该修订，以告知适用的未偿票据持有人该修订。

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我们明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放期限的权利。因此，我们可能会通过向任何未偿票据的持有人提供此类延期的书面通知来延迟接受任何未偿票据，此类通知可以通过DTC以电子方式送达。我们将在交换要约到期或终止后立即将我们出于任何原因不接受交换的任何未偿还票据免费退还给其投标持有人。

我们明确保留在发生上述交换要约的任何条件时修改或终止交换要约以及拒绝交换任何先前未被接受交换的未偿还票据的权利。我们将就任何延期、修改、不接受或终止向交易所代理发出书面通知，该通知可能是电子式的，并在切实可行的范围内尽快向未偿票据持有人发出，而向持有人发出的此类通知可能会通过DTC以电子方式送达。如有任何延期，此种通知将不迟于纽约市时间上午9：00，即在先前预定的到期日之后的下一个工作日发布。

这些条件仅为我们的利益，我们可以在到期日之前的任何时间或不同时间全权酌情主张这些条件或全部或部分放弃这些条件，无论可能导致这些条件的情况如何。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，则这一失败将不构成对该权利的放弃。每一项此类权利将被视为一项持续的权利，我们可能会在任何时间或在到期日之前的不同时间主张这些权利。

此外，我们将不接受任何已投标的未偿还票据作为交换，并且不会发行交换票据以换取任何此类未偿还票据，如果在此时间任何停止令受到威胁或对本招股说明书构成部分的登记声明或经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）规定的契约资格有效。

交换要约不以投标或接受交换的任何系列未偿还票据的任何最低本金总额为条件。我们接受在交换要约中投标的未偿还票据的义务取决于某些惯例条件的满足或豁免。我们目前预计，每项条件都将得到满足，无需豁免。

透过单独的招股章程而非本招股章程，我们分别提出交换我们于2021年9月30日发行的任何及所有票据。优惠不以每个为条件

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如果您作为未偿票据的登记持有人希望在交换要约中投标交换您的未偿票据，您必须在到期日之前联系DTC参与者以完成下述记账式转让程序，并且您必须遵守下文所述的DTC的自动要约收购计划（“ATOP”）程序。此外，使用下述记账式转账程序将未偿票据记账式转账及时确认转入交易所代理在DTC的账户，如果可以使用此类程序，则交易所代理必须在到期日之前收到该确认书。

陈述、保证、承认和承诺

通过根据DTC ATOP的要求通过提交电子接受指令投标未偿票据，未偿票据的投标持有人向我们声明并保证：

•

持有人或持有人为其投标未偿还票据的任何实益拥有人均未（而且，在交换要约完成时，两者均不会）与任何个人或实体就参与交换票据的分销作出安排或达成谅解；

•

持有人或持有人投标未偿票据的任何实益拥有人都不是“关联公司”，正如我们根据《证券法》颁布的第405条规则所定义的那样。根据我们的要求，持有人或此类受益所有人将向我们交付一份法律意见书，确认其不是此类关联公司；

•

持有人或持有人投标未偿票据的任何实益拥有人均未从事或打算从事联邦证券法所指的交换票据分销；

•

持有人及持有人为其投标未偿还票据的任何实益拥有人是在持有人（或该实益拥有人）的正常业务过程中取得交换票据；

•

持有人和持有人为其投标未偿票据的每个实益拥有人承认并同意，任何作为根据《交易法》注册的经纪自营商或参与以分发交换票据为目的的交换要约的人，必须遵守《证券法》关于交换票据的二次转售交易或由该人获得的其中权益的注册和招股说明书交付要求，并且不能依赖于在摩根士丹利 & Co. Incorporated（6月5日，1991年）和埃克森美孚资本控股公司（1988年5月13日可查），如SEC工作人员1993年7月2日致Shearman & Sterling的信函中所解释的，或类似的不采取行动的信函；

•

持有人和持有人投标未偿票据的每个受益所有人理解、承认并同意，上文第（2）段所述的二次转售交易以及该持有人或受益所有人为换取该持有人或受益所有人最初直接从我们获得的未偿票据或其中权益而获得的交换票据或其中权益的任何转售，应包含有效的登记声明，其中包含SEC条例S-K第507项或第508项（如适用）要求的出售证券持有人信息；和

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此外，通过根据ATOP的要求通过提交电子接受指示来投标未偿票据，每个将为自己的账户接收交换票据以换取未偿票据的经纪交易商向我们声明并保证，这些未偿票据是该经纪交易商由于做市活动或其他交易活动而获得的，并承认并同意其将交付与任何转售交换票据有关的符合《证券法》要求的招股说明书；然而，如此承认并同意并交付招股说明书，这类经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。见“分配计划”。

根据ATOP的要求通过提交电子接受指示投标未偿票据，未偿票据的投标持有人还向我们声明并保证该持有人：

•

确认收到本招股章程（可能会不时修订或补充），并同意交换要约的所有条款；

•

理解、承认并同意，根据交换要约提出的未偿还票据的投标，在我们接受交换此类已投标的未偿还票据后，将构成该持有人与我们之间根据交换要约的条款和条件达成的具有约束力的协议；

•

不可撤销地构成并指定交易所代理作为持有人就任何已投标的未偿票据的真实合法代理人和事实上的代理人（在完全知情的情况下，交易所代理还作为公司的代理人以及作为管辖未偿票据的义齿下的受托人），具有完全的替代和撤销权力（该授权委托书被视为一项不可撤销的权力以及一项利益）以（a）将该等未偿票据在DTC维护的账簿上的所有权以及所有随附的转移和真实性证据转移至，或根据以下命令，公司及（b）在公司帐簿上呈交该等未偿还票据以供转让，并收取该等未偿还票据的所有利益，或以其他方式行使该等未偿还票据的所有实益拥有权，所有这些均按照交换要约的条款；

•

拥有投标、出售、转让和转让由此投标的未偿还票据的完全权力和权力，并且公司将获得其良好且未设押的所有权，不受任何留置权、限制、费用和产权负担的约束，并且在公司接受这些留置权、限制、费用和产权负担时不受任何不利索赔的约束；

•

承诺应要求签署和交付公司或交易所代理认为必要或可取的任何额外文件，以完成由此提交的未偿票据的交换、转让和转让；

•

理解、承认并同意，根据ATOP的要求通过提交电子接受指示而在此授予或同意授予的所有权限，在该持有人死亡或丧失行为能力时仍然有效，该持有人在此项下的任何义务对该持有人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、法定代表人、继承人、受让人具有约束力；

•

理解、承认并同意，就交换要约而言，当公司已向交易所代理发出书面通知时，公司应被视为已接受有效投标的未偿还票据；

•

理解、承认并同意，在接受交换由此提交的未偿还票据的前提下并在其生效时，该持有人因此出售、转让和转让给或在

-24-

此外，每个将为自己的账户接收交换票据以换取未偿票据的经纪交易商必须声明此类未偿票据是该经纪交易商由于做市活动或其他交易活动而获得的，并且必须承认其将交付一份与任何转售交换票据相关的符合《证券法》要求的招股说明书。通过递交招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。见“分配计划”。

我们对交换要约的条款和条件的解释，以及我们对所有有关有效性、形式、资格、包括收到时间和接受为交换而投标的未偿还票据的问题的解决，将由我们合理酌情决定，并将是最终的，对各方具有约束力。如果根据我们或我们的律师的判断，接受可能是非法的，我们保留拒绝任何未正确提交的特定未偿票据的任何和所有投标或不接受任何特定未偿票据的绝对权利。我们还保留绝对权利，以豁免在到期日之前任何特定未偿票据的任何缺陷或违规行为。

除非获得豁免，否则任何与要约交换未偿票据有关的缺陷或违规行为必须在到期日之前得到纠正。我们、交易所代理或任何其他人都不会有任何责任就任何未偿还票据的交换投标发出任何缺陷或不规范的通知，我们或他们中的任何人也不会因未能发出通知而承担任何责任。交易所代理收到的任何未妥善投标的未偿还票据，以及有关违规事项并无

-25-

一般来说，除非在根据《证券法》登记的交易中，或者如果要约或出售不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求的限制或不受其约束，否则您不得要约或出售您的未偿票据。除登记权协议要求外，我们不打算根据《证券法》登记未偿还票据的转售。

兑换票据的转让

基于SEC在发给第三方的不采取行动信函中的解释，我们认为，在以下情况下，您可能会在不遵守《证券法》的注册和招股说明书-交付条款的情况下转售或以其他方式转让在交换要约中发行的交换票据，前提是：

•

您是在正常业务过程中获取交换票据；

•

你与任何人并无安排或谅解，以参与交换票据的分销；

•

您不是《证券法》第405条所定义的我们的“关联公司”；和

•

你并无从事，亦无意从事兑换票据的分销。

如果贵公司是我们的“关联公司”，或正在从事、或打算从事、或与任何人有任何安排或谅解参与交换票据的分销，或不是在您的日常业务过程中收购交换票据，那么：

•

您不能依赖SEC在1993年7月2日给Shearman & Sterling的信中所解释的在摩根士丹利公司（1991年6月5日可用）和埃克森美孚资本控股公司（1988年5月13日可用）中规定的SEC立场，或类似的不采取行动的信函；

•

您无法在交换要约中投标您的未偿还票据；和

•

在上述立场没有例外的情况下，您必须遵守《证券法》关于任何转售交换票据的注册和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据此类要求的豁免进行的。

本招募说明书可用于要约转售，或仅用于本招募说明书具体规定的交换票据的转售或其他转让。关于经纪自营商，只有因做市活动或其他交易活动而获得未偿票据的经纪自营商才可参与交换要约。由于做市活动或其他交易活动而获得未偿票据的每家经纪交易商必须承认，其将就任何转售交换票据提交招股说明书。有关交换票据转让的更多详细信息，请阅读“分配计划”。

-26-

交易所代理将在本招募说明书日期后立即就交换要约的目的在DTC就未偿票据提出建立账户的请求。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的ATOP程序进行转移，使DTC将未偿票据转入交易所代理账户，从而进行未偿票据的记账式交割。但是，只有在未到期票据及时确认记账式转入交易所代理账户，并由交易所代理及时收到代理电文、经DTC传送并由交易所代理接收并构成记账式确认的一部分后，才能与如此投标的未到期票据进行兑换。

如果您的未偿票据是通过DTC持有的，您必须填写一份名为“致注册持有人和/或记账参与者的指示”的表格，该表格将指示您持有未偿票据的DTC参与者您有意投标您的未偿票据或不投标您的未偿票据。为了及时起见，未偿票据的记账式交割需要交易所代理在到期日之前实际收到记账式转账确认书，我们称之为“记账式确认书”。请注意，按照其程序向DTC交付文件并不构成向交易所代理交付，在交易所代理收到代理电文和DTC就您的未偿票据提供的记账确认之前，我们将无法接受您对未偿票据的投标。

提款权

除本招募说明书另有规定外，您可以在到期日之前的任何时间撤回您对未偿还票据的投标。为使退出有效：

•

交易所代理必须在下文“—交易所代理；”项下收到其所列地址的提款书面通知，可以是电报、电传、传真或信函方式；或

•

您必须遵守DTC的ATOP系统的适当程序。

任何撤回通知必须：

•

指明投标待撤回未偿还票据的人的姓名；

•

识别待提取的未偿还票据，包括未偿还票据的凭证号及本金金额；及

•

凡已传送未偿还票据的证明，须指明该等未偿还票据的登记名称，如与提款持有人的名称不同。

如果未偿票据已按照上述记账式转移程序进行投标，则任何提款通知必须指明在记账式转移设施的账户名称和号码，以便将已提款的未偿票据记入贷方，并以其他方式遵守该设施的程序。我们将在合理的酌情权下确定所有关于有效性、形式和资格的问题，包括收到撤回通知的时间，我们的确定将是最终的，对各方都有约束力。如此撤回的任何未偿还票据将被视为未就交换要约有效提交交换。任何已提出交换但因任何原因未被交换的未偿还票据将退还给其持有人，持有人无需支付任何费用，或者，在记账式转账的情况下，未偿还票据将被记入记账式转账设施的账户，在提取后立即拒绝

-27-

注册权协议规定，我们将承担与履行与注册交换票据和进行交换要约有关的义务有关的所有费用。这些费用包括登记和备案费、会计和法律费用以及印刷费用等。我们将向交易所代理支付合理和惯常的服务费用和合理的自付费用。我们还将补偿经纪行和其他托管人、代名人和受托人因向其作为未偿票据持有人的客户转发本招股说明书和相关文件以及为此类客户处理或投标而产生的惯常邮寄和处理费用。

我们并无就交换要约保留任何交易商经理，亦不会向任何经纪商、交易商、代名人或其他人就根据交换要约征求未偿还票据投标而支付任何费用或佣金。

会计处理

我们将在我们的会计记录中以与未偿还票据相同的账面价值记录交换票据，这是我们在交换日期的会计记录中反映的本金总额。

因此，我们将不会在交换要约完成时为会计目的确认任何收益或损失。我们将把交换要约的费用资本化，并在交换票据的存续期内摊销。

-28-

以下描述是特此提供的交换票据的重要条款的摘要，并不旨在完整。虽然为了方便起见，2029年票据和2032年票据被称为“交换票据”，但2029年票据和2032年票据将各自作为单独的系列发行，不会一起拥有任何类别的投票权。因此，就本《兑换票据说明》而言，除非文意另有所指，提及“兑换票据”应被视为分别指各系列票据，而不是指2029年票据和2032年票据在任何合并基础上。

如下文描述中使用的，“发行人”、“我们”、“我们的”和“我们”是指美国特拉华州公司Broadcom Inc.（“博通”），而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。此外，“未偿票据”一词统称为2029年到期的750,000，0004.000%优先票据和2032年到期的1,200，000,0004.150%优先票据。

2022年4月14日，我们发行了日期为2022年4月14日的该特定契约下的未偿票据（“契约”），由我们与Wilmington Trust，National Association作为受托人。以下对特此提供的交换票据的描述受制于义齿，并通过参考义齿对其整体进行限定，包括其中某些术语的定义。

发行人将发行本金总额不超过1,950，000,000美元的已根据《证券法》注册的未偿还票据作为交换。交换票据的形式和条款在所有重大方面与相应系列未偿票据的形式和条款相同，其中包括在义齿中所述的那些以及通过参考《信托义齿法案》成为义齿一部分的那些，但交换票据的发售和销售将根据《证券法》进行登记，并且交换票据将具有不同的CUSIP编号，并且不包含有关转让限制的条款，注册权和未能履行注册权协议项下某些义务时的额外付款。为免生疑问，尽管本《交换票据说明》有任何相反规定，各系列的交换票据、下文“—一般”项下所述发行的任何额外的同一系列的交换票据以及相应系列的未偿还票据应构成义齿项下所有用途的单一系列，而本《交换票据说明》中对“交换票据”的提述应被视为包括任何该等额外的交换票据和未偿还票据（如适用，视上下文需要而定）。

我们敦促您阅读义齿（包括其中使用的术语的定义），因为它而不是本描述将定义您作为交换票据受益持有人的权利。您可以在本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下列出的我们的地址向我们索取义齿副本。

一般

交换票据将是我们根据契约发行的高级无抵押债务。受托人还将担任登记官、付款代理人和认证代理人，并为我们履行行政职责，例如根据义齿发送利息付款和某些通知。

我们将发行最多750,000，000美元的2029年票据本金总额，将于2029年4月15日到期，以及最多1,200，000,000美元的2032年票据本金总额，将于2032年4月15日到期。

兑换券将仅以完全注册形式发行，不附带息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

交换票据将是发行人的高级无抵押债务，与发行人所有其他现有和未来的高级无抵押债务具有同等受偿权。交换票据将在受偿权上对发行人现有和未来的所有次级债务进行优先排序，并有效

-30-

截至2026年5月3日，（i）发行人的借款债务本金总额约为614.37亿美元，（ii）发行人子公司的未偿借款无担保债务本金总额约为52.83亿美元（不包括公司间债务），其中7.77亿美元由发行人提供担保，就对发行人子公司的资产和现金流量的债权而言，所有这些子公司的借款债务在结构上将优先于交换票据。交换票据将不会由我们的任何子公司提供担保，因此在受偿权方面将在结构上从属于我们子公司的所有现有或未来债务或其他负债，包括贸易应付款项。

兑换票据将不受任何偿债基金的约束，也不会享有任何偿债基金的利益。

2029年票据按每年4.000%的固定利率计息，由2026年4月15日开始，至2029年4月15日结束。2032年票据的固定年利率为4.150%，自2026年4月15日起至2032年4月15日止。外汇票据的利息将于2026年10月15日开始，于4月15日和10月15日每半年支付一次。交换票据的所有利息将于紧接适用的利息支付日期前的4月1日或10月1日支付予交换票据登记在其名下的人士。

兑换票据的利息将按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。由此计算得出的所有美元金额都四舍五入到最接近的美分。

兑换票据将由一张或多张存放于托管人处并以Cede & Co名义登记为DTC代名人的全球票据作为凭证。除本文所述外，全球票据中的实益权益均显示在DTC及其直接和间接参与者维护的记录上，且其转让仅通过该记录进行。我们不打算在任何国家证券交易所上市交换票据或将交换票据纳入任何自动报价系统。

以记账式形式发行的交换票据的本金和利息的支付按下文“—记账式、交付和表单—存管程序”项下所述方式进行。以最终形式发行的交换票据的本金和利息的支付（如有）按下文“——记账、交付和表格——支付和付款代理”项下所述进行。

于任何付息日或到期日应付的利息为自已支付利息或就其妥为提供利息的下一个上一个付息日（或自（包括）发行日（如未就交换票据支付利息或就其妥为提供利息）至但不包括该付息日或到期日（视情况而定）的应计利息金额。如某付息日或到期日落在非营业日（定义见下文）的某一天，则相关的本金或利息将在下一个营业日支付，犹如在到期付款之日支付一样。自该利息支付日或到期日（视属何情况而定）起至下一个营业日的该等支付日期的期间内，该等付款将不会产生利息。

我们可以不经交换票据持有人或实益拥有人通知或同意，额外发行与特此发售的一系列交换票据具有相同等级、利率、期限和/或其他条款的同一系列交换票据（发行价格、发行日期以及在某些情况下开始计息日期和第一个付息日除外）。任何该等额外发行的交换票据将被视为与特此提呈的适用系列交换票据相同的契约下的同一系列交换票据的一部分，并且可能（但无须）带有与特此提呈的适用系列交换票据相同的CUSIP编号；但前提是，如果额外的交换

-31-

在2029年2月15日（到期前两个月）（“2029年票面赎回日”）之前，就2029年票据而言，在2032年1月15日（到期前三个月）之前，就2032年票据而言（“2032年票面赎回日”，连同2029年票面赎回日，各为“票面赎回日”），发行人可随时选择全部或部分赎回适用系列的交换票据，以赎回价格（以本金的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加25个基点（就2029年票据而言）和30个基点（就2032年票据而言）减（b）至赎回日期应计利息的余下预定付款本金及其利息的现值总和（假设兑换票据于适用的票面赎回日到期），以及

（2）须赎回该等兑换票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。受托人没有义务计算或核实赎回价格的计算。

在适用的票面赎回日期当日或之后，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分适用系列的兑换票据，赎回价格相当于该等兑换票据被赎回本金金额的100%加上截至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息。

定义

“营业日”是指，除非对特定系列的兑换票据另有规定，除周六、周日或纽约市的法定假日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的支付地点以外的任何一天。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题“美国政府证券-国债常数

-32-

到期日—— Nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在该赎回日期前的第二个营业日，在适用的票面赎回日到期或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，则发行人应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应在这两种或两种以上的美国国债证券中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

选择及赎回通知

赎回通知将载明兑换票据的赎回金额及赎回日期。应我们的要求，在发出该通知之日前至少五个工作日，受托人应以我们的名义发出赎回通知。如果我们选择赎回的兑换票据少于全部，则受托人将按比例、以抽签方式或以受托人认为公平及适当的方法（就全球票据而言，则按照DTC的适用程序）选择兑换票据进行赎回。

任何系列交换票据的任何赎回通知，可由发行人酌情决定，在完成公司交易（包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组）或融资（包括但不限于任何债务的产生（或就其订立承诺）、售后回租交易、发行证券、股权发行或出资、负债管理交易或其他资本筹集）方面受一项或多项先决条件的约束，并可在其完成之前发出。如该等赎回或购买如此须满足一项或多于一项先决条件，则该通知须描述每项该等条件，而该通知可在任何或所有该等条件须

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不得部分赎回本金金额为2000美元或以下的兑换券。赎回通知书将于赎回日期前至少10天但不超过60天送达各登记的待赎回兑换票据持有人。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，要求赎回的交换票据或其部分将停止计息。此外，我们可随时在公开市场回购兑换票据，并可持有该等兑换票据或将该等兑换票据交还受托人注销。

因课税原因而赎回

非美国付款人（定义见“—额外金额”）可在向交换票据持有人发出不少于10天或不多于60天的事先通知（该通知不可撤销）后，自行选择以相当于其本金100%的赎回价格全部而非部分赎回一系列交换票据，连同应计和未付利息（如有），向（但不包括）确定的赎回日期（“税款兑付日”）（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在税款兑付日之前的相关利息支付日到期的利息）和所有额外金额（定义见“—额外金额”）（如果有），则当时到期或将在税款兑付日到期的任何额外金额（如果有），如果非美国付款人善意地确定，由于：

(1)

相关税务管辖区的法律或条约（或根据其颁布的任何条例、议定书或裁决）（定义见“—额外金额”）影响税务的任何变更或修订；或

(2)

任何有关适用、管理或解释该等法律、条约、条例、议定书或裁决（包括政府机构或有管辖权的法院的召开、判决或命令或已公布的行政惯例的变更）的官方立场的变更或修正，或引入官方立场（第（1）及（2）条中的每一项，“税法变更”），

非美国付款人被要求或在下一个就交换票据支付任何金额的日期，就交换票据支付任何额外金额，并且不能通过采取非美国付款人可用的合理措施（包括任命新的付款代理人）来避免此种义务。

在任何非美国付款人的情况下，税法的变更必须在适用的相关税收管辖区成为相关税收管辖区之日后生效。尽管有上述规定，不会在非美国付款人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出此类赎回通知。在根据上述规定发布、邮寄或交付任何兑换票据赎回通知之前，非美国付款人将向受托人交付（a）一份高级职员证明，说明其有权进行此类赎回，并列出一份事实陈述，表明其有权如此赎回的先决条件已得到满足，以及（b）一名具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是非美国付款人将有义务因税法变更而支付额外金额。受托人将接受该高级人员的证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，它将是决定性的，并对持有人具有约束力。

上述规定将比照适用于组织非美国付款人的任何继任者或以其他方式被视为税务目的的居民或其任何政治分支机构或征税当局或机构或其中的任何司法管辖区的法律和官方职位。上述规定将在义齿的任何终止、失效或解除后继续有效。

-34-

在就发行人或发行人的任何利益继承者发生非美国住所交易（定义见下文）后，由非美国住所交易产生的继承者（非美国住所交易产生的每个该等继承者，“非美国付款人”）就交换票据支付的所有款项将不会因任何当前或未来的税收、关税、征税、关税、评估或其他类似的政府收费（统称，“税”），除非法律或法律解释或行政管理要求此类预扣或扣除。如有任何扣除或扣缴，或因以下人士所征收或代之征收的任何税项而导致：

(1)

由非美国付款人或其代表或有权征税的任何司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或政府当局或其中有权征税的司法管辖区除外）从或通过其支付交换票据的任何司法管辖区，或其任何政治分支机构或政府当局或其中有权征税的任何司法管辖区；或

(2)

任何司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或政府当局或其中有权征税的国家除外），其中就兑换票据进行付款的非美国付款人被组织或以其他方式被视为税务目的的居民，或其任何政治分支机构或政府当局或其中有权征税的国家

（第（1）及（2）条（“相关税务管辖范围”）中的每一条）将随时被要求从就交换票据支付的任何款项中支付，包括支付本金、赎回价格、利息或溢价（如有），非美国付款人将支付（连同该等款项）可能需要的额外金额（“额外金额”），以使持有人就该等付款收到的净额在该等预扣或扣除后（包括从该等额外金额中扣除或预扣的任何该等额外金额），将不低于在没有此类预扣或扣除的情况下就交换票据上的此类付款本应收到的金额；但前提是不会因以下情况或因以下原因而支付此类额外金额：

(1)

如果相关持有人（或相关持有人为遗产、代名人、信托、合伙企业、有限责任公司或公司的受托人、委托人、受益人、合伙人、成员或股东之间，或对相关持有人拥有权力的人之间）与相关税务管辖区（包括作为相关税务管辖区的公民、居民或国民，或在相关税务管辖区内经营企业或维持常设机构，或实际存在）之间存在任何现有或以前的关联关系，则本不会如此征收或征收的任何税款，但在每种情况下均不包括，仅因收购、拥有或持有该等兑换票据或强制执行或收取与此有关的任何付款而产生的任何关联；

(2)

如果兑换券持有人遵守了非美国付款人的合理书面请求（该请求是在使该持有人能够合理地遵守该请求的时间提出的），以作出不居住声明或任何其他索赔或备案，或满足其有权获得的任何证明、身份证明、信息或报告要求，以豁免或降低预扣税的税率，则本不会如此征收或征收的任何税款（前提是此种非居住声明或其他索赔，有关税务管辖区的适用法律、条约、法规或官方行政实践要求进行备案或要求作为免除或降低扣除或预扣任何此类税款的先决条件）；

(3)

任何须缴付的税项，而不是透过从兑换票据的付款中预扣或就兑换票据而须缴付的税项；

(4)

任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、个人财产或类似税收；

(5)

由持有人或实益拥有人或代表持有人或实益拥有人或代表持有人或实益拥有人提交付款（如付款需要提交）的交换票据所征收的任何税款，而持有人或实益拥有人本可以

-35-

截至2022年3月31日，根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据其订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议（包括与此类政府间协议有关的任何立法或其他官方指南）应缴纳的任何税款；或者

(7)

以上任意组合。

如果付款的受益人已在相关付款到期后30天内出示交换票据以供付款（如果需要出示）并首先可供支付给持有人（前提是向持有人发出此类付款通知），则本可在没有此类扣除或预扣的情况下支付此类额外金额，也将不会支付（x），除非持有人或实益拥有人或其他该等人在该30天期间的任何日期出示兑换票据以供付款本有权获得额外金额，或（y）如兑换票据的实益拥有人是兑换票据的持有人，则该等实益拥有人不会因上述第（1）至（7）条中的任何条款而有权获得额外金额的付款。

非美国付款人将（i）作出或促使作出任何规定的预扣或扣除，以及（ii）根据适用法律将扣除或扣留的全部金额汇给或促使将其汇给相关税务管辖区的相关税务机关。非美国付款人将尽合理努力从征收此类税款的每个相关税务管辖区的每个相关税务机关获得证明已支付如此扣除或代扣的任何税款的税单的核证副本，并将向受托人和持有人提供此类核证副本。如果尽管此类非美国付款人努力获取此类收据，但同样无法获得，则此类非美国付款人将向受托人和持有人提供其他合理证据。

如任何非美国付款人将有义务根据或就在交换票据上所作的任何付款支付额外金额，则至少在该付款日期前30天，该非美国付款人将向受托人交付一份高级人员证明，说明将支付额外金额的事实和如此支付的金额以及使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外金额所需的其他信息（除非该额外金额的支付义务在相关付款日期前不到45天产生，在这种情况下，非美国付款人应在付款日期前30天的日期之后，在切实可行的范围内尽快交付该官员的证书和其他信息）。受托人有权完全依赖该高级人员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。

无论在义齿、交换票据，或这篇“交换票据说明”中有提到的地方，在任何上下文中：

(1)

本金的支付；

(2)

赎回价格或与赎回或购买交换票据有关的购买价格；

(3)

利息；或

(4)

就任何交换票据或就任何交换票据应付的任何其他款项，

此类提及应被视为包括支付本标题下所述的额外金额，但在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此支付。

非美国付款人将支付任何当前或未来的印花税、法院或跟单税，或任何其他消费税、财产税或类似税款，这些税款产生于任何相关的税收管辖范围内，从执行、交付、签发，

-36-

任何交换票据、契约或与之有关的任何其他文件或文书（交换票据的转让除外）的首次转售、登记或强制执行。上述义务将在义齿的任何终止、撤销或解除后继续有效，并将比照适用于非美国付款人的任何继任者被组织或以其他方式被视为税务目的的居民的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务当局或机构或其中的任何司法管辖区。

在控制权变更触发事件时购买票据

一旦发生控制权变更触发事件，除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使赎回交换票据的选择权，否则每个交换票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的交换票据的全部或部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%加上应计和未付利息（如有），但不包括，买入之日（“控制权变更支付”），受限于相关登记日交换票据持有人收取相关付息日到期利息的权利。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更发生之前并以发生为条件，但在对构成或可能构成控制权变更的交易进行公开公告后，我们必须向每个交换票据持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，该通知应适用于控制权变更要约的条款。该通知应载明（其中包括）购买日期，该日期必须不早于该通知发出之日起30天或不迟于60天，如该通知是在控制权变更之前发出的，则不早于控制权变更发生之日，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成日期之前发送，该通知将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。最终兑换票据持有人选择根据控制权变更要约购回兑换票据，将须按通知书所指明的地址向付款代理人交出兑换票据，并在兑换票据反面填妥题为“持有人选择购买的选择权”的表格。全球票据持有人必须根据支付代理和DTC（在全球票据的情况下）的适用程序，在每种情况下在控制权变更支付日之前的第三个营业日收市前，以记账式转让方式将其兑换票据转让给支付代理。

我们在控制权变更触发事件发生后向交换票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制，因此，在必要时可能无法获得足够的资金来进行任何必要的购买。

如果第三方以我们提出的方式和时间以及在其他方面符合适用于此类要约的要求提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有交换票据，则我们将不会被要求提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，我们可能不会回购任何交换票据，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约购买交换票据。如任何此类证券法律或法规的规定与义齿的“控制权变更触发事件”规定发生冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不应因任何此类冲突而被视为违反了我们在义齿的“控制权变更触发事件”规定下的义务。

-37-

在一项或多项系列关联交易中，将发行人的全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义）（不包括给我们或我们的一家子公司）；

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是，除（a）发行人或其子公司之一或（b）该个人或其子公司的任何员工福利计划外，任何“个人”或“一组”相关人员（定义见《交易法》第13（d）（3）条），以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，超过发行人有表决权股份或其有表决权股份重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份的50%，以表决权而非股份数计量；

(3)

发行人根据发行人的任何已发行有表决权的股票或该其他人的任何股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，在任何此种情况下，发行人与任何人合并或合并或并入发行人，或任何人与发行人合并或合并或并入发行人；或者

(4)

通过与破产或破产程序有关的发行人清算或解散计划。

尽管有上述规定，如果（a）发行人成为另一人的直接或间接全资附属公司，且（b）（i）紧接该交易生效后，发行人在紧接该交易前已发行的有表决权股份的股份构成、或转换为或交换为该人的有表决权股份的多数；或（ii）紧接该交易后，没有任何人（满足本句要求的人除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，超过该人有表决权股份的50%。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），或（如适用）任何替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指穆迪和标普各自，如果穆迪或标普中的任何一方由于我们无法控制的原因而停止对兑换票据进行评级或未能公开对兑换票据的评级，则由替代评级机构代替。

-38-

“评级事件”指在（a）发生控制权变更的首次公告或（b）我们有意进行控制权变更的公告中较早者开始的期间（“触发期”）内的任何一天（“触发期”），交易所票据停止被两家评级机构评为投资级，并在该控制权变更完成后60天结束（只要交易所票据的评级处于任何一家评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑中，该期间应予延长）。若任一评级机构因任何原因未在触发期内的任何一天提供交换票据的评级，则该评级机构的评级应被视为在触发期内不再被评为投资级。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“替代评级机构”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们（经发行人董事会或其委员会的决议证明）选择为穆迪或标普的替代机构，或两者（视情况而定）的替代机构。

任何特定人士在任何日期的“有表决权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会或经理选举（或，如该人士为合伙企业，则为该人士的普通合伙人的董事会或其他理事机构）中进行一般投票的股本。

某些盟约

契约包含以下契约：

担保债务的限制

发行人将不会（也不会允许发行人的任何子公司）创建、承担或担保任何有担保债务，但未对交换票据与该有担保债务同等和按比例作出有效的担保准备。本契约不适用于由以下机构担保的债务：

(1)

为确保支付任何财产的购置、建造或改善而设立的购买款项抵押，包括但不限于发行人或发行人的子公司在购置、建造完成（包括现有财产的任何改善）或该财产开始商业运营之前、当时或之后18个月内发生的任何债务，该债务是为该财产的全部或任何部分购买价格或该财产的建造或改善的融资而发生的；

(2)

财产上的抵押、质押、留置权、担保权益或产权负担（统称为担保权益），或在取得财产时存在的任何有条件的销售协议或与财产有关的任何所有权保留，无论是否由发行人或发行人的子公司承担，前提是此类担保权益不是在预期或推进此类取得时设定的；

(3)

在该人成为子公司时存在的任何人的财产上的担保权益；

(4)

在发行人或发行人的子公司合并或合并或以其他方式合并时或在出售、租赁时存在的人的财产上的担保权益，或以其他方式将某人的财产作为一个整体或实质上作为一个整体处置给发行人或发行人的附属公司；但此类担保权益不得延伸至发行人或该附属公司在此类收购之前的任何其他主要财产（定义见下文）或此后获得的其他主要财产，但被收购财产的增加或改进除外；

(5)

发行人财产或发行人子公司财产上有利于美利坚合众国或其任何州、或有利于任何其他国家或任何部门的担保权益，

-39-

其代理、工具或政治细分（包括但不限于为污染控制或工业收入类型的债务提供担保的担保权益），以允许发行人或发行人的任何子公司履行合同或为购买价款的全部或任何部分融资而产生的债务提供担保，用于建造或改进受此类担保权益约束的财产的成本，或法律或法规要求作为任何业务交易或行使任何特权、特许或许可的条件；

(6)

发行人或发行人的任何子公司的任何财产或资产上的担保权益，以担保其欠发行人或发行人的任何子公司的债务；

(7)

与贸易应付款项相关并在正常业务过程中签发的信用证相关的担保偿付义务的留置权，从而留置与此类信用证及其产品和收益相关的担保单证和其他财产；

(8)

以惯常的初始存款和保证金存款为抵押的留置权以及日常业务过程中的其他留置权，在每种情况下都为任何利息互换义务和货币协议以及远期合约、期权、期货合约、期货期权或旨在保护发行人或其任何子公司免受利率或货币波动影响的类似协议或安排下的债务提供担保；或者

(9)

上述第（1）-（8）条所指的任何担保权益的任何延期、续期或替换，或全部或部分的连续延期、续期或替换；在其本金金额不因交易成本和溢价（如有）而增加的范围内，且除根据上述第（1）-（8）条允许如此担保的主要财产外，没有任何额外的主要财产受其约束。

为确定是否遵守本契约，如果任何有担保债务符合上述一种以上类型的有担保债务的标准，发行人将全权酌情对此类有担保债务进行分类，并且只需在上文第（1）至（9）条之一或在下文“—豁免债务”中所述条款下包括此类有担保债务的金额和类型，而有担保债务在发生时可分为一种以上类型的有担保债务或根据下文“—豁免债务”中所述的规定进行分类。

售后回租交易的限制

发行人将不会（亦不会容许发行人的任何附属公司）就发行人或发行人的任何附属公司的任何主要财产（不论是现在拥有或以后取得）进行任何售后回租交易（“售后回租交易”），除非：

(1)

该交易是在交换票据发行日期之前进行的；

(2)

此类交易涉及不到三年的租赁；

(3)

该等交易涉及发行人的任何附属公司向发行人售后回租任何主要物业、发行人向发行人的任何附属公司售后回租或发行人的另一附属公司向发行人的任何附属公司售后回租；

(4)

发行人或该附属公司将有权对拟租赁的主要财产产生担保债务，其金额至少等于就该售后回租交易而言的可归属留置权（定义见下文），而无需根据上文标题“—担保债务的限制”下所述的契约平等和按比例为交换票据提供担保；或者

(5)

发行人在该售后回租交易后的180天内，将相当于出售的主要财产的公允市场价值的金额应用于（a）交换票据的提前偿还或报废，（b）发行人或发行人的子公司的借款提前偿还或报废债务（合同上从属于交换票据的债务除外）或（c）购买、建造、开发、扩展或改善主要财产的任何（或组合）。

-40-

尽管有上述关于担保债务和售后回租交易的限制，发行人及其任何一家或多家子公司可以在不担保交换票据的情况下，发行、承担或担保担保担保债务或进行任何本应受到上述限制的售后回租交易，但条件是，在该交易生效后，该等当时未偿还的担保债务（上述例外情况下允许的担保债务除外）以及售后回租交易的可归属留置权的总额，前款所述的售后回租交易除外，在这种情况下，不超过（i）发行人截至该有担保债务或售后回租交易产生或发生之日计算的合并有形资产净值的15%和（ii）20000万美元中的较高者，在每种情况下，在该发生发生和由此产生的收益应用后。

合并及其他交易的限制

发行人不得将其全部或实质上全部财产和资产与任何人合并、合并或并入、转让、转让或出租给任何人，我们将其称为“继承人”，除非：

(1)

发行人为存续人或继承人（如不是发行人）是根据任何美国国内司法管辖区、欧盟任何现任或前任成员国、加拿大或加拿大任何省、英国、瑞士、新加坡共和国、百慕大或开曼群岛的法律组织和有效存在的人，并通过补充契约明确承担发行人在交换票据上和在契约下的义务（任何此类交易导致根据美国国内司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律组织或存在的实体，a“非美国住所交易”）；

(2)

紧接令交易生效后，根据义齿不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；及

(3)

我们已在拟议交易完成之前向受托人交付了一份具有上述效力的高级职员证书和一份大律师意见，声明拟议交易和补充契约符合契约。

报告

义齿规定，发行人根据《交易法》第13或15（d）条被要求向SEC提交的任何文件或报告的副本将在此类文件或报告被要求向SEC提交后30天内交付给受托人。我们通过EDGAR系统（或其任何后续系统）向SEC提交的文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人，据了解，受托人不负责确定是否进行了此类备案。向受托人交付上述信息、文件和其他报告仅供参考，受托人收到这些信息不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括发行人遵守义齿下的任何契诺（受托人有权最终依赖高级职员的证书）。

某些定义

正如本节所使用的，以下术语具有以下所述含义。

“应占留置权”是指，就售后回租交易而言，以下两者中的较小者：

(1)

该交易标的资产的公允市场价值（由发行人的董事会或其委员会善意确定）；和

-41-

任何特定人士的“合并净有形资产”是指，截至我们进行要求在本协议项下计量该等合并净有形资产的交易的任何日期，该人士及其附属公司在合并基础上的所有资产总额（减去适用准备金）扣除后：（a）所有流动负债，但当前到期的长期债务和融资租赁项下的义务除外；（b）无形资产，在上述资产总额中包含的范围内，截至我们最近完成的会计期间结束，届时可获得财务报表，并根据在一致基础上应用的公认会计原则计算。

“融资租赁”是指一个人的租赁义务所代表的任何债务，该债务与该人获得或租赁并用于其业务的不动产或设备有关，根据公认会计原则，需要记录为融资租赁。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中，自发布之日起生效。

任何特定人士的“债务”是指与所借款项有关的任何债务，或由债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与此有关的偿付协议）证明的任何债务（但与在该人的正常业务过程中订立的信用证担保义务有关的义务除外，前提是该等信用证未被提取，或者，如果且在提取的范围内，此类提款不迟于该人收到信用证付款后的偿付要求后的第五个营业日偿还））或代表任何财产购买价款的递延未付余额（包括根据融资租赁），但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，如果并在一定程度上上述任何债务将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。此外，“负债”一词包括以下所有项目，无论任何此类项目是否会按照公认会计原则在特定人员的资产负债表上显示为负债：

(1)

以特定人的任何资产上的留置权为担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人承担）；和

(2)

在未另有包括的范围内，由指明的人对任何其他人的债务作出的任何担保。

尽管有上述规定，“负债”一词不包括发行人或发行人的任何附属公司对发行人或发行人的附属公司的任何负债。

“主要财产”是指由发行人或其任何子公司拥有或租赁的构成任何制造、组装或测试工厂、分销中心、研究设施、设计设施、行政设施或销售和营销设施（在每种情况下，无论是现在拥有还是以后获得）的土地、改善设施、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益），除非该工厂、中心或设施的公平市场价值低于1000万美元，或除非发行人的董事会或其委员会已善意地确定该办公室、厂房、中心或设施对发行人及其子公司整体开展的业务总量不具有重大意义。尽管有上述规定，土地、改善工程、建筑物、固定装置及/或设备（包括任何租赁权益

-42-

我们在义齿中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列交换票据以外的一系列债务证券的利益而包含在义齿中的契诺或保证除外），在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到当时未偿付的该系列交换票据本金不少于25%的持有人的书面通知后的60天内，该违约继续未得到纠正；和

(4)

发行人破产、无力偿债或重组的某些事件。

任何一系列交换票据的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成任何可能不时存在的银行信贷协议项下的违约事件。此外，在义齿项下发生某些违约或加速事件可能构成发行人可能不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果与一系列交换票据有关的违约事件发生并仍在继续（发行人破产、无力偿债或重组的某些事件的违约事件除外），则受托人或持有该系列当时未偿还的交换票据本金不少于25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人发出通知，则向受托人）宣布该系列所有交换票据的本金金额以及应计和未付利息（如有）立即到期和应付，而在作出该等申报后，该等本金及应计及未付利息（如有的话）将立即到期应付。在因发行人的某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，当时未偿还的所有交换票据的本金以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或当时未偿还的交换票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就一系列交换票据作出此类加速声明之后的任何时间，以及在受托人根据义齿的规定获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列当时未偿还的交换票据本金多数的持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，在该系列交换票据的所有违约事件发生的情况下，撤销并取消此类声明及其后果，除未就该系列交换票据支付加速本金和利息（如有）外，已按契约规定予以纠正或豁免。

-43-

任何一个或多个持有人（每个“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每个该等持有人向发行人和受托人送达的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人是仅由向该持有人表示其不是）净空头（“头寸代表”）的实益拥有人指示，在与交付违约通知有关的票据持有人指示的情况下，该表示应被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或交换票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则本协议所要求的任何职位代表或核实契约均应由交换票据的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受托人交付其指示时有权最终依赖该职位代表和核实契约。

如果在交付票据持有人指示之后，但在加速兑换票据之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证明，说明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与此种违约有关的补救期应自动中止，与此种违约事件有关的补救期应自动恢复，任何补救措施应在有管辖权的法院就此事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在交付票据持有人指示之后，但在加速交换票据之前，发行人向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明指示持有人未能满足其核查公约，则与此种违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足此种核查公约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的情况被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的交换票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效（该指示持有人可能已向受托人提供的任何赔偿除外），大意是该违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到此类票据持有人指示或此类违约或违约事件的任何通知。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据契约向其交付的任何票据持有人指示，无须查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何核查契约，核实交付给它的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或确定。受托人对发行人、任何持有人或任何其他根据票据持有人指示善意行事的人不承担任何责任。

义齿规定，受托人没有义务应任何交换票据持有人的请求或指示行使义齿赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其根据该请求或指示可能招致的成本、费用和责任提供（如果请求，前提是）受托人满意的受托人担保或赔偿。在不违反受托人的某些权利的情况下，受影响系列的当时尚未偿付的交换票据本金多数的持有人有权就该系列的交换票据指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

-44-

持有该系列当时未偿还的交换票据本金至少25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，并提出（如请求，提供）受托人满意的弥偿或担保，以其作为义齿下受托人的名义就该违约事件提起诉讼，且受托人未从当时尚未偿付的该系列交换票据本金多数的持有人收到与该书面请求不一致的指示，且未能在收到该通知、请求和提供赔偿或担保后60天内提起该程序。

义齿要求我们在发行人会计年度结束后的120天内，向受托人提供关于义齿遵守情况的声明。义齿规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些交换票据持有人的利益（据了解，受托人没有确定任何行动是否不符合任何持有人的利益）或会涉及受托人个人责任的肯定义务，则受托人可以扣留通知交换票据持有人有关该系列交换票据的任何违约或违约事件（该系列任何交换票据的付款除外）。受托人将不会被视为知悉任何违约或违约事件，除非有关该等违约或违约事件的书面通知已送达受托人在义齿中指定的办公室，且该通知提及交换票据和义齿并声明其为“违约通知”。

如本文中与违约事件相关的使用，以下术语具有以下所述含义。

就某人而言，“衍生工具”是指该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对交换票据的投资（不包括经筛选的关联公司）作为一方（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到交换票据的价值和/或表现和/或发行人的信誉的重大影响的任何合同、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利。

“做多衍生工具”是指（i）价值一般增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，发行人发生积极变化和/或（ii）其价值一般减少，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，发行人发生消极变化的衍生工具。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其交换票据的价值加上（y）其多头衍生工具截至确定之日的价值之和，或（ii）有理由预计，如果在紧接该确定日期之前发行人发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人做出投资决策，以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，且此类屏幕禁止共享与发行人或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对交换票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对交换票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

-45-

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，发行人发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，发行人发生消极变化的衍生工具。

修改及放弃

除下文所述外，我们只有在获得当时一系列未偿还的交换票据本金金额至少过半数的持有人同意的情况下，才能修改和修订契约和交换票据。未经根据当时尚未偿还的义齿发行的每一受影响系列交换票据的每个持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修订或豁免的系列交换票据的本金；

•

降低任何交换票据的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

•

减少任何交换票据的本金或溢价或更改其固定期限；

•

豁免任何交换票据的本金或溢价及利息的支付违约（交换票据本金总额至少过半数的持有人撤销交换票据加速支付及豁免因该加速支付而导致的付款违约除外）；

•

以美元以外的货币支付任何兑换券的本金或溢价及利息；

•

修订合约上提起诉讼的权利，以强制执行在该等交换票据中明示或规定的到期日期当日或之后支付交换票据的本金、溢价及利息（包括额外金额）；

•

对有关豁免或修订的条文作出任何更改；

•

豁免任何兑换票据的赎回付款；但该等赎回是由我们选择作出的；或

•

对“—额外金额”项下所述的义齿条款作出任何对此类交换票据的任何持有人的权利产生不利影响的变更，或以可能导致丧失根据该票据所述的任何税收豁免或免除根据该票据所述的任何预扣或扣除税收的义务的方式修改此类交换票据的条款，除非非美国付款人同意就此支付额外金额（如有）。

除某些特定规定外，持有一系列交换票据本金至少过半数的持有人可代表该系列所有交换票据的持有人放弃遵守义齿的规定。交换票据本金多数的持有人可代表所有交换票据的持有人放弃过去根据义齿就交换票据发生的任何违约及其后果，但交换票据本金或溢价以及任何利息的支付违约除外；但条件是，当时一系列未偿还的交换票据本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

尽管有上述规定，未经任何交换票据持有人同意，我们和受托人可将契约或交换票据修改和修订为：

•

纠正任何歧义、更正任何错误、更正或补充义齿中可能有缺陷或与义齿中任何其他规定不一致的任何规定，或就义齿下产生的事项或问题作出其他规定；

-46-

法律败诉。义齿规定，我们可以免除与交换票据有关的任何和所有义务（登记交换票据的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的交换票据以及维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定的某些义务除外）。在以信托方式向受托人存入款项和/或美国政府债务后，我们将如此解除，即通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以由一家国家认可的独立公共会计师事务所认为的资金，以根据契约和交换票据的条款在这些付款的规定到期日支付和解除与交换票据有关的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有当（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局（“IRS”）发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见确认，交换票据的持有人和实益拥有人将不确认收入，才可能发生这种解除，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。义齿规定，在遵守某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守契约中规定的大多数契约；和

•

任何不遵守该等契诺的行为，均不构成有关交换票据的违约或违约事件，或契诺失效。

-47-

向受托人存入款项和/或美国政府债务，这些款项和/或债务将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以由一家国家认可的独立公共会计师事务所认为的款项，以根据契约和交换票据的条款在这些付款的规定期限内支付和解除与交换票据有关的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付大律师意见，大意是交换票据的持有人和实益拥有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生存款和相关契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

满意度和出院

义齿将被解除，并且在以下情况下不再对任何系列当时尚未偿付的所有交换票据具有任何进一步的效力（受托人的存续权利和发行人与之相关的义务除外，如义齿中明确规定的那样）：

•

我们已将该系列的所有交换票据交付受托人注销（某些有限的例外情况）；或

•

所有先前未交付予受托人注销的该系列兑换票据已到期应付、将于一年内到期应付，或将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，在任何此类情况下，我们已将足以在到期时或在赎回时支付与该等兑换票据有关的所有本金、溢价和利息的全部金额作为信托资金存入受托人；

以及如果在任何一种情况下，我们还支付或安排支付我们根据义齿应付的所有其他款项，并向受托人交付高级职员证书和大律师意见，说明满足和解除义齿的所有先决条件均已得到遵守。

簿记录入、递送及表格

兑换券将以记名全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。未偿还票据仅以即时可用资金支付的方式发行。

全球票据将在发行时交存于作为DTC托管人的受托人，并在每种情况下以DTC或其代理人的名义进行登记，以便记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球票据的实益权益可能通过Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）（作为DTC的间接参与者）持有。全球票据中的实益权益不得兑换为凭证式交换票据（“凭证式票据”），但下述有限情况除外。见“—全球票据兑换有证票据。”

全球票据实益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

-48-

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。我们不对这些操作和程序承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与机构（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间该等证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表TERM0持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其建立的程序：

•

全球票据存入后，DTC将把全球票据本金的一部分记入受托人指定的参与者的账户；和

•

全球票据中这些权益的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据的其他实益权益所有者而言）维护的记录上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

全球票据的投资者凡为参与者，可直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream将通过其各自存管机构账簿上客户以其各自名义的证券账户代表其参与者持有全球票据的权益，这些存管机构分别是Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear的运营商，以及Citibank，N.A.，作为Clearstream的运营商。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能需要遵守DTC的程序和要求。

通过Euroclear或Clearstream持有的那些权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

-49-

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除上述情况外，全球票据的实益权益拥有人将不会以其名义登记交换票据，不会收到凭证式交换票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的在义齿下的登记所有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金及利息、额外利息和溢价（如有）的款项将以契约下交换票据注册持有人的身份支付给DTC。根据义齿条款，我们和受托人将把交换票据（包括全球票据）以其名义注册为交换票据所有者的人视为接收付款的目的和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

•

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者有关全球票据中的实益所有权权益的记录或就该等权益而作出的付款，或就维持、监督或审阅任何DTC记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据中的实益所有权权益的记录而作出的任何方面的记录；或者

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC目前的做法是，在收到与交换票据等证券有关的任何付款（包括本金和利息）后，在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，该金额载于DTC的记录中。参与者和间接参与者向交换票据受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。对于DTC或任何参与者或间接参与者在识别交换票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，参与者在Euroclear和Clearstream之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其各自的存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据中的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

-50-

DTC已告知我们，它将采取任何允许由交换票据持有人采取的行动，该持有人只能在一个或多个参与者的指示下采取，该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，并且只能就票据本金总额的该部分该参与者已经或已经发出该指示。但是，如果交换票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式票据的权利，并将该等交换票据分发给参与者。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时终止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务，我们、受托人或我们各自的任何代理人（包括但不限于交易所代理人）均不承担任何责任。

付款及付款代理

全球票据的付款将通过电汇以美元支付。如果我们发行最终兑换券，最终兑换券的持有者将能够在我们的付款代理的办公室收到其兑换券的本金和利息的付款。最终兑换券的本金的支付只能在向我们的付款代理退还兑换券的情况下进行。然而，我们可以选择通过电汇或邮寄支票到登记处维护的交换票据持有人名册中出现的持有人地址支付利息。

我们将向兑换券在利息支付记录日期营业时间结束时登记在册的人支付所需的任何利息。

受托人将被指定为我们在交换票据上付款的付款代理人。我们可能会不时指定额外的付款代理、撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

通告

任何须向兑换票据持有人发出的通知将予DTC，作为全球票据的注册持有人。如果全球票据以最终形式兑换为交换票据，将向交换票据持有人发出通知，这些通知将送达登记处维护的票据持有人名册上出现的地址。

受托人

契约规定，除非在受托人的负责人员实际知道的违约事件持续期间，受托人将只履行契约中具体规定的那些职责，而不履行其他职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，而受托人的负责人员实际知道该事件，则受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并在行使该事件时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

契约和信托契约法案的条款（以引用方式并入契约）包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或清算它就任何此类债权（如担保或其他）收到的某些财产。受托人获准与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果受托人获得任何利益冲突（如《契约》或《信托契约法》中所定义），则必须消除该冲突或辞职。

-51-

以下是有关交换要约中将未偿还票据交换为交换票据的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，但它并不旨在完整分析所有潜在的税收考虑因素。这一讨论是基于《守则》的现行规定、据此颁布的《财政部条例》、美国国税局的行政裁决和公布的立场，以及对上述规定的司法解释，所有这些都是截至本协议发布之日有效的，并且所有这些都可能有变化或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。我们没有寻求也不会寻求IRS就以下讨论中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，因此，无法保证IRS不会成功地挑战下文所述的税收后果。

本讨论仅适用于在首次发行中以原始“发行价格”（大量未偿票据以现金出售的第一个价格（不包括以承销商、配售代理或批发商身份出售给债券行、经纪人或类似个人或组织））购买未偿票据的未偿票据的实益拥有人的持有人，并且持有该等未偿票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。本讨论不涉及可能与未偿还票据或交换票据的后续购买者相关的税务考虑。本讨论仅供一般参考，并不旨在涉及根据特定持有人的特定情况或地位可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人（包括，例如，银行或其他金融机构、经纪自营商、选择按市值计价税收待遇的证券交易商、保险公司、S小章公司、设保人信托，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的合伙企业或其他实体或安排（或其中的投资者）、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、被视为“个人控股公司”的公司、美国侨民、免税组织、对任何替代最低税负有责任的人、拥有美元以外功能货币的美国持有人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，因此类收入在“适用财务报表”上确认而被要求加速确认任何毛收入项目的人员或作为跨式、对冲、转换或其他风险降低交易或综合投资的一部分持有未偿票据的人员）。本次讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果，也不涉及除与所得税相关的考虑之外的任何美国联邦税收考虑。此外，本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》征收的非劳动收入医疗保险缴款税产生的任何税务后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的《财政部条例》和与之相关的政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法）所要求的任何预扣税的任何考虑因素。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有未偿票据，则在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的，被视为持有未偿票据的合伙企业的合伙人的人，应就在交换要约中将未偿票据交换为交换票据对他们的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用，并不旨在完整描述与交换要约中交换未付交换票据有关的所有税务后果。建议您就特定的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问

-53-

交换要约中将未偿还票据交换为交换票据将不构成美国联邦所得税目的的应税交换。因此，在交换要约中收到交换票据时，您将不会确认收益或损失，您在交换要约中收到的交换票据中的基础将与您在紧接交换前交出的未偿还票据中的基础相同，并且您在交换票据中的持有期将包括您在为交换而交出的未偿还票据中的持有期。

-54-

根据交换要约为其自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将就交换票据的任何转售交付招股说明书。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于就因做市活动或其他交易活动而取得未偿还票据而收到的交换票据的转售而使用。此外，所有在交换票据中进行交易的交易商可能被要求交付招股说明书。在任何该等经纪自营商参与交换要约的范围内，我们已同意，在交换要约到期之日后最多180天的期限内（或如不再要求经纪自营商交付招股章程的较短期限），我们将向该经纪自营商提供经修订或补充的本招股章程，以供其在任何该等转售中使用，并将交付该经纪自营商可能要求的本招股章程以及本招股章程的每项修订或补充以及以引用方式并入本招股章程的任何文件的尽可能多的额外副本。

我们不会从经纪自营商出售任何交换票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为自己的账户收到的交换票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在交换票据上写入期权或这些转售方法的组合、按转售时的市场价格、按与现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何转售可以直接向购买者进行，也可以向或通过经纪人或交易商进行，他们可能会从任何经纪交易商或任何交换票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。任何转售其根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据的经纪交易商以及参与交换票据分销的任何经纪人或交易商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，这些人从任何转售交换票据中获得的任何利润以及收到的任何佣金或优惠可被视为根据《证券法》获得的承销补偿。通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。

除任何经纪商或交易商的佣金或优惠外，我们已同意支付与交换要约有关的所有费用，包括为未偿票据持有人提供一名法律顾问的费用，并将就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对未偿票据持有人（包括任何经纪自营商）进行赔偿。

-55-

通过参考截至2025年11月2日的财政年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

-57-

根据美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条，公司可赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由公司提起或有权提起的诉讼除外）的一方或被威胁成为一方的任何人，原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人（或现在是或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业）的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则该人实际和合理地招致。如属由法团提起或在法团权利范围内提起的诉讼，则法团可因任何人是或曾经是任何该等受威胁、待决或已完成的诉讼的一方（或现在或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人）而对任何曾是或现在是或现在是任何该等受威胁、待决或已完成的诉讼的一方的人作出赔偿，信托或其他企业）仅用于支付他或她在该诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但不得就该人已被判定对公司负有责任的任何索赔、发行或事项作出赔偿，除非且仅限于适当的法院认为，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的公司注册证书规定，对于与他们代表公司担任董事或高级职员有关的所有费用、责任和损失，丨博通公司将在特拉华州法律（现有的或将来可能修订的）允许的最大范围内（由特拉华州法律允许）对其进行赔偿。

根据DGCL第102（b）（7）条的许可，我们的公司注册证书规定，博通 Inc.的董事不因违反作为董事的受托责任而对博通 Inc.或其股东的金钱损失承担个人责任，但根据DGCL明示不受限制的责任除外，因为同样存在或可能在此后进行修订以进一步限制或消除此类责任。

博通 Inc.亦已与其董事及高级职员订立若干赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内为Broadcom Inc.的董事和高级职员提供进一步的赔偿。

根据DGCL第145（g）条的许可，博通 Inc.还承保董事和高级职员保险。

项目21。

展览和财务报表时间表

（a）展品

“附件索引”中下列所列的展品作为本注册声明的一部分提交或通过引用并入本注册声明，并根据S-K条例第601项进行编号。

（b）财务报表附表

财务计划表被省略，因为它们不适用或信息通过引用并入本文。

二-1

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记的证券在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任，如果注册人受第430C条规则的约束，则根据第424（b）条作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第430B条规则的登记声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在该招股说明书中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

二-2

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交该注册人的年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交员工福利计划的年度报告）的每次提交均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付该注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺，在收到此类请求的一个工作日内，对根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。

（e）以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供与交易以及其中所涉及的被收购公司有关的所有信息，该信息在生效时不是注册声明的主题并包含在注册声明中。

二-3


		以参考方式纳入
附件没有。	说明	表格	档案没有。		附件		备案日期		已备案特此

3.1	经修订及重列的Broadcom Inc.注册成立证明书（包括其所有修订）。	10-Q		001-38449		3.1		09-11-2024

3.2	Broadcom Inc.经修订及重述的章程	8-K12B		001-38449		3.2		04-04-2018

4.1	契约，日期为2022年4月14日，由发行人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司签署。	8-K		001-38449		4.1		04-15-2022

4.2	2029年到期的4.000%优先票据的表格（包含在附件 4.1中）。	8-K		001-38449		4.1		04-15-2022

4.3	2032年到期的4.150%优先票据的表格（包含在附件 4.1中）。	8-K		001-38449		4.1		04-15-2022

4.4	注册权协议，日期为2022年4月14日，由发行人与BoFA Securities，Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.和RBC Capital Markets，LLC作为几个初始购买者的代表签署。	8-K		001-38449		4.4		04-15-2022

5.1	Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见。									X

21.1	子公司名单。									X

23.1	独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意。									X

23.2	Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的同意（包含在附件 5.1中）。									X

24.1	授权书（包括在签名页上）。									X

25.1	表格T-1声明根据1939年《信托契约法》，受托人的资格和资格。									X

99.1	关于交换要约的致DTC参与者的信函表格。									X

99.2	就交换要约致实益持有人的函件表格。									X

107	备案费表。									X

II-4

其个人签名出现在下方的每一个人，特此授权并指定Hock E. Tan、Amie Thuener和Mark Brazeal，以及他们每个人，在没有对方的情况下，拥有完全的替代和重新替代权力和完全的行动权，作为其真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替并以每个人的名义和代表每个人单独地和以下文所述的每一种身份执行，并提交对本登记声明的任何和所有修改，包括对其的任何和所有生效后的修改及其修正，及向证券交易委员会提交该等文件及其所有证物及与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，作出及执行每一项行为及事情的充分权力及授权，批准及确认上述事实上的律师及代理人或他们中的任何人或他们的替代人或替代人可能凭借该等行为合法作出或促使作出的一切。本授权委托书可以同行执行。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


姓名	标题	日期

/s/Hock E. Tan Hock E. Tan	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2026年6月9日

/s/Kirsten M. Spears Kirsten M. Spears	首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2026年6月9日

/s/Harry L. You Harry L. You	董事会主席	2026年6月9日

/s/Diane M. Bryant Diane M. Bryant	董事	2026年6月9日

/s/Gayla J. Delly Gayla J. Delly	董事	2026年6月9日

/s/Kenneth Y. Hao Kenneth Y. Hao	董事	2026年6月9日

/s/Check Kian Low Check Kian Low	董事	2026年6月9日

/s/Justine F. Page Justine F. Page	董事	2026年6月9日

/s/Henry Samueli Henry Samueli	董事	2026年6月9日

二-5


特拉华州	3674	35-2617337
（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）	（一级标准行业分类码号）	（I.R.S.雇主识别号码）


通过传真：		以电邮确认：

(302)636-4139		DL-DTC-transfer _ agent _ team@mtb.com
关注：工作流管理


在哪里可以找到更多信息			二、
按参考纳入某些文件			三、
前景摘要			1
风险因素			9
前瞻性陈述			16
收益用途			18
交易所报价			19
交易所票据说明			30
某些美国联邦所得税考虑因素			53
分配计划			55
法律事项			56
专家			57


Broadcom Inc.

签名：		/s/Kirsten M. Spears
		Kirsten M. Spears 首席财务官