于2026年1月14日向美国证券交易委员会提交。

登记声明第333-292412号

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

第1号修正案

至

表格S-1

注册声明

根据1933年《证券法》

 

格陵兰科技控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

英属维尔京群岛		3537		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

磨石路50号楼400套房130

新泽西州东温莎08512

美国

1 (888) 827-4832

（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

Raymond Wang，首席执行官

磨石路50号楼400套房130

新泽西州东温莎08512

美国

1 (888) 827-4832

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

副本至：

 

Ying Li，ESQ。 Guillaume de Sampigny，ESQ。 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 第三大道950号19第楼层 纽约，NY 10022 212-530-2206

Ross Carmel，ESQ。 Jeff Cahlon，ESQ。 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 美洲大道1185号 纽约，NY 10036 212-930-9700

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快进行。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条规则为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐
非加速披露公司 ☒	较小的报告公司 ☒
新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

 

以完成为准，日期为2026年1月14日

 

初步招股章程

 

 

格陵兰科技控股有限公司

 

6,000，000个单位，每单位由一股普通股和一份认股权证的五分之四（4/5）组成，每份整份认股权证可行使购买一股普通股

 

单位所包括的6,000，000股普通股

 

4,800，000份认股权证纳入单位

 

认股权证的基础最多为4,800，000股普通股

 

格陵兰科技控股公司（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或“绿地”）在坚定承诺的基础上发售6,000，000个单位（每个单位，“单位”，统称“单位”），每个单位包括（i）一股普通股，每股无面值（每个单位，“普通股”，统称“普通股”），以及（ii）一份认股权证的五分之四（4/5），每份整份认股权证可行使一股普通股（每份，“认股权证”，统称“认股权证”）。五份认股权证的每份组合将可行使四股普通股，只有整份认股权证可行使。我们假设公开发行价格为每单位0.99美元，这代表了2026年1月9日在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上报告的我们普通股的最后一次报告销售价格。最终公开发行价格将由我们与发行中的承销商协商确定，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表实际公开发行价格。

 

认股权证的期限为三年，将在发行后立即行使，假设初始行使价为每股0.99美元。认股权证也可以通过“零价格行使”的方式全部或部分行使，其中持有人将有权获得相当于行使时可发行的普通股数量的普通股，如果这种行使是通过现金行使而不是零价格无现金行使的方式。因此，认股权证持有人可在认股权证行使时以“零价格行使”的方式获得最多4800000股普通股的发行。

 

 

由于行使价为零的选择权，我们预计不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为认股权证持有人极不可能愿意支付行权价以获得一股普通股，而他们可以选择的是行使价为零的选择权并且不支付额外对价以获得该股份。

 

我们也在登记所有在行使认股权证时可发行的普通股，包括在特此发售的单位中。有关更多信息，请参阅本招募说明书中的“我们正在发售的证券的说明——单位”。

 

这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。单位中包含的普通股和认股权证可立即分离，并将在本次发行中单独发行。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GTEC”。我们的普通股最后一次在纳斯达克报告的出售价格是2026年1月9日，为每股0.99美元。

 

单位或认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市该单位或认股权证。没有活跃的交易市场，这类证券的流动性将受到限制。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过我们的美国（“美国”）子公司和我们的中华人民共和国（“中国”或“中国”）子公司（统称“运营子公司”）开展业务。我们持有子公司的股权，目前没有使用可变利益实体（“VIE”）结构。我们普通股的投资者正在购买一家英属维尔京群岛控股公司的股权。本招股说明书中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指格陵兰科技控股公司，在描述格陵兰科技控股公司及其子公司的综合财务业绩时，还包括其子公司。

 

我们和我们的中国子公司因在中国开展业务而面临一定的法律和运营风险。管理我们中国子公司当前业务运营的中国法律法规正在不断发展，目前尚不清楚相关政府部门将如何解释、修订和实施这些法规，因此，这些风险可能导致我们中国子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。此外，我们和我们的中国子公司受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对我们中国子公司经营的行业的外资所有权施加限制的风险和不确定性。我们和我们的中国子公司也受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。如果中国政府未来的任何行动导致我们中国子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅本招股章程第21页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司产生不利影响”。

 

本招股章程中发售的普通股为我们的英属维尔京群岛控股公司的股份，该公司没有自己的业务，并通过运营子公司开展所有业务，包括在中国的子公司，即浙江中柴机械有限公司（“浙江中柴”），一家于2005年根据中国法律成立的运营公司，杭州绿地能源技术有限公司（“杭州绿地”），一家于2019年根据中国法律成立的运营公司，以及恒誉资本有限公司，一家于2022年8月16日在香港特别行政区（“香港”）成立的公司（“恒誉资本”）。我们普通股的投资者应该知道，他们不会直接持有中国子公司的股权，而是仅购买英属维尔京群岛控股公司格陵兰科技控股公司的股权，该公司间接持有这些中国子公司的股权。有关我们公司结构的描述，请参阅第2页开始的“招股说明书摘要—公司Structure”。

 

 

此外，由于我们的大部分业务是通过在中国的中国子公司进行的，我们和我们的中国子公司面临与总部设在中国相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规相关的风险，哪些风险可能导致中国子公司的运营发生重大变化和/或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。近日，中国政府发起了一系列监管行动，并就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法等。我们和中国子公司均未实施任何垄断行为，中国子公司的业务不涉及网络安全，因为中国子公司目前从事制造和销售传输产品，我们和中国子公司均不掌握超百万用户的个人信息，我们和中国子公司也不涉及任何类型的限制性行业。此外，2023年3月31日，证监会发布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（统称为《境外上市新管理规则》）施行。根据关于境外上市的新管理规则，除其他事项外，中国境内公司寻求在境外市场发售证券并上市，应按照试行管理办法的要求履行向中国证监会的备案程序。这包括该公司在其先前已发售和上市证券的同一境外市场的后续证券发行，这要求像我们这样的公司在后续证券发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。同日，证监会颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》）开始施行。根据《保密和档案管理规定》，寻求境外发行上市的境内公司（以直接或间接方式）和承担相关业务的证券公司、证券服务提供者（以境内或境外注册成立的方式）不得泄露任何国家机密或政府机关工作机密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或会计档案副本的，应当按照适用的规定履行应有的程序。我们认为，此次发行不涉及泄露任何国家机密或政府机构的工作机密，或损害国家安全和公共利益。然而，我们可能会被要求履行与提供会计档案有关的额外程序。相关程序的具体要求目前不明确，我们无法确定是否能够履行相关程序。我们认为，根据我们的中国法律顾问浙江T & C律师事务所的建议，（i）由于本次发行被视为《试行管理办法》规定的在同一境外市场的后续证券发行，我们需要根据《试行管理办法》就本次发行完成向中国证监会的备案程序，且我们将在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案申请；（ii）根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》（2021年版）的规定，我们及中国子公司均不受国家网信办（“CAC”）的网络安全审查，由于中国附属公司目前从事制造及销售传输产品，而我们及中国附属公司均不拥有超过一百万名用户的个人信息；及（iii）中国法律法规及未来中国法律法规的解释及适用存在重大不确定性， 并且不能保证相关政府机构会采取与上述结论相反或与之不同的观点。如果相关政府机构的观点与上述结论相反或有其他不同，可能会对中国子公司的业务、经营业绩和声誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。请参阅本招股章程第21页的“风险因素——与中国法律制度有关的不确定性可能对我们和我们的中国子公司产生不利影响”和“风险因素——根据中国法律，我们必须在该发行结束后的三个工作日内就本次发行和我们未来的发行向中国证监会提交备案。然而，我们认为，我们和我们的中国子公司目前无需就我们继续在纳斯达克上市获得预先批准和/或遵守中国证监会、CAC或中国其他政府机构根据中国规则、法规或政策提出的其他要求。在需要任何此类批准或我们和/或我们的中国子公司有义务遵守的其他要求的情况下，我们无法预测我们和/或我们的中国子公司是否或在多长时间内能够获得此类批准和/或遵守此类要求”，见本招股章程第22页。

 

 

然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定这些经修改或新的法律法规将对中国子公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。此外，全国人民代表大会常务委员会（“中国证监会”）或其他中国监管机构未来可能会颁布法律法规或实施细则，要求我公司或我们的任何子公司在赴美上市前获得中国当局的监管批准，尽管公司目前不需要获得任何中国中央或地方政府机构的许可或批准，但完成向中国证监会的备案程序除外，且未收到任何拒绝在美国交易所上市的信息，中国子公司的运营可能会直接或间接受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到潜在阻碍；如果我们或中国子公司（i）未收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，我们的证券价值可能会因与中国子公司或我们行业业务相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断而大幅下降或一文不值，（iii）适用的法律法规，或解释发生变化，我们或中国子公司须在未来获得此类许可或批准，或（iv）由于中国政府当局的任何干预或中断。有关这些法律和操作风险的讨论以及在决定购买我们的证券之前应该考虑的其他信息，请参阅从第14页开始的“风险因素”。

 

此外，中国政府可能对中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可能随时干预或影响中国子公司的运营和此次发行，这可能导致中国子公司的运营发生重大变化，我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们的中国子公司必须开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法在实质上遵守此类监管，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降”，见本招股说明书第21页。

 

此外，与在中华人民共和国大陆（“中国大陆”）经营相关的法律和运营风险也可能适用于绿地香港子公司的活动。Zhongchai Holding（Hong Kong）Limited（“Zhongchai Holding”）及恒誉资本截至本招股章程日期，尚未展开任何业务营运，预期未来将仅限于作为投资控股公司营运，而无在香港进行任何实质性或与数据有关的营运。然而，如果香港就外汇管制采取规则、条例或政策指引，这类操作可能会受到影响。此外，截至本招股章程日期，我们预计香港任何有关数据安全或反垄断问题的监管行动将不会影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或外汇交易所上市的能力，因为我们从未也不计划在香港有任何重大业务。见本招募说明书第20页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

 

香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条设立为中华人民共和国特别行政区。《中国香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”）于1990年4月4日通过并颁布，并于1997年7月1日生效，当时中国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港由中国全国人民代表大会授权，在“一国两制”原则下行使高度自治权，享有行政权、立法权和独立司法权，除《基本法》附件三所列法律法规（仅限于与国防、外交及其他不属于香港自治范围的事项有关的法律）外，不得在香港适用中国法律法规。在中国全国人大有权修改《基本法》的同时，《基本法》也明文规定，《基本法》的任何修改均不得违背中国关于香港的既定基本政策。因此，未列入《基本法》附件三的中国国家法律不适用于我们的香港子公司、中柴控股和恒裕资本。然而，无法保证若干中国法律法规，包括现行法律法规及日后颁布或颁布的法律法规，将不会因中国内地与香港之间现行政治安排的变化或其他不可预见的原因而适用于我们的香港附属公司。此类法律法规的适用可能会对我们的香港子公司产生重大不利影响，因为相关当局可能会对其处以罚款和处罚，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国大陆和香港，而我们未能完全遵守任何此类新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

 

 

此外，由于SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的证券可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）被禁止在国家交易所或场外交易。因此，交易所可能会决定将我们的证券摘牌。根据HFCA法案，如果PCAOB连续两年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）因中国大陆一个或多个当局采取的立场；（2）香港，因香港一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由前总统拜登签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法将触发《HFCA法》下的禁令所需的连续非检查年数从此前《HFCA法》修订前要求的三年减少到连续两年。根据《综合拨款法案》，任何外国司法管辖区都可能是PCAOB无法完全检查或调查公司审计机构的原因。正如最初颁布的那样，HFCA法案仅在PCAOB无法检查或调查是由于相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCA法现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。截至本招股章程日期，我们的核数师Enrome LLP并不在PCAOB公布的名单上，但须受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定所限，其总部位于新加坡，并在PCAOB注册并受PCAOB检查。然而，最近在中国公司审计方面的发展给我们的审计师的能力带来了不确定性，即在没有中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作文件请求。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。我们的普通股退市，或者他们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响，甚至让它变得一文不值。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、财联社签署了《礼宾声明》（简称“礼宾声明”），就对中国和美国管辖范围内的相关审计事务所，包括设在中国大陆和香港的审计事务所开展检查和调查作出了具体安排，为财联社对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计员， 那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们的普通股被摘牌并停止交易，或被摘牌并被禁止交易的待遇，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB任何无法进行检查的行为都会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处”，见本招股书第30页。

 

 

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息。我们打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。

 

我们的中国子公司被允许仅从其留存收益中支付股息。然而，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润，在弥补上一年度的累计亏损（如有）后，为若干法定准备金提供资金，直至该等资金总额达到注册资本的50%。这部分我们中国子公司各自的净资产禁止作为股息分配给其股东。然而，截至本招股章程日期，我们的中国附属公司均未向我们的控股公司或任何美国投资者作出任何股息或分派。请参阅本招股章程第27页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们支付款项的能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

 

此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。请参阅本招募说明书第29页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值”。

 

应付非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让普通股实现的任何收益也需按现行10%的税率缴纳中国税款，如果股息被视为源自中国境内的收入，则该税率将在来源被扣留。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民企业’。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果”，见本招股说明书第26页。

 

根据特拉华州法律，我们的每个特拉华州子公司只有在其总资产超过其总负债加上其已发行股票的面值，或者在当前或上一个财政年度有净利润的情况下，才能向公司发放股息。任何此类股息还必须遵守此类子公司的公司章程和章程。

 

我们采用了书面的现金管理政策和程序，规定了资金如何在我们的组织内转移。根据该等政策和程序，公司各子公司可通过及时填写资金申请表，由财务负责人和子公司负责人签字后提交公司财务部门审批，发起现金划款请求。现金划转请求经财政部门批准后，相关子公司可着手启动该划转。我公司将现金作为贷款分配给我们的子公司。我公司与子公司之间进行了多次现金转账。截至2025年9月30日，公司向中柴控股提供了3429574美元的公司间贷款。

 

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到额外信息”下描述的额外信息。

 

 

投资我们的证券有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。有关投资我们的证券应考虑的风险的讨论，请参阅本招募说明书第14页开始的“风险因素”。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每单位				合计
公开发行价格		$				$
承销折扣（4.0%）(1)		$				$
收益给我们，费用前		$				$

 

(1)

不包括相当于公开发行价格1%的不计费用备抵。支付给承销商的补偿说明见“承销”。

 

承销商预计将在2026年或前后将我们的证券交付给本次发行的购买者。

 

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

 

本招股章程日期为，2026

 

 

目 录

 

		页
前景摘要		1
提供		13
风险因素		14
关于前瞻性陈述的特别说明		35
收益用途		36
股息政策		36
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		37
资本化		55
商业		56
条例		67
管理		72
行政赔偿		78
主要股东		82
关联方交易		83
股份说明		85
我们提供的证券说明		90
材料所得税考虑因素		91
承销		100
法律事项		102
专家		102
在哪里可以找到更多信息		102
财务报表指数		F-1

 

 

关于这个前景

 

本招股章程构成部分的注册声明包括提供本招股章程所讨论事项的更多细节的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读这份招股说明书和向SEC提交的相关证据，以及标题“在哪里可以找到额外信息”下描述的额外信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或相关的免费编写招股说明书中提供的信息，或我们以其他方式向您推荐的文件。此外，本招股说明书载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，但参考实际文件以获得完整资料。

 

本招股说明书包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。即使本招募说明书已交付或证券已于稍后日期出售或以其他方式处置，阁下亦不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的。在作出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息对您很重要。本招股说明书中的所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到额外信息”下所述。

 

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您转介的任何自由编写的招股说明书中所载的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程所载或任何适用的自由写作招股章程所载的资料，仅为截至日期的最新资料，而不论其交付时间或任何出售我们的证券。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

对于美国以外的投资者：我们没有，而且承销商也没有做任何事情，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

 

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书第14页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然具有不确定性。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

 

 

本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。

 

行业和市场数据

 

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务以及我们产品的市场的估计、预测和其他信息。我们从我们的内部估计和研究以及从学术和行业研究、出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书所载的行业、市场和类似数据。虽然我们认为这些行业出版物和第三方的研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们也不对信息的准确性作出任何陈述。上述来源的内容，除本招股说明书具体规定的范围外，不构成本招股说明书的一部分，不并入本文。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。

 

关于商标的说明

 

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及“绿地”、“公司”、“我们”、“我们的”均指格陵兰科技控股公司。我们的标志和所有产品名称都是我们的普通法商标。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会出现无®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司、产品或服务的关系，或由我们背书或赞助。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中包含的信息，以及我们授权用于与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会因这些风险而受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格和认股权证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。以下某些陈述是前瞻性陈述。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们子公司的业务运营是现金密集型的，如果我们未能保持充足的流动性水平和营运资金，我们子公司的业务可能会受到不利影响。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们分别拥有约394万美元和2908万美元的现金和现金等价物。从历史上看，我们在经营活动上花费了大量现金，主要是为子公司的产品采购原材料。我们的短期贷款来自中国的银行，一般以我们的一部分固定资产、土地使用权和/或关联方的担保作抵押。其中某些贷款以我们中国子公司的部分股份作抵押。大多数此类贷款的期限为一年。从历史上看，我们每年都会对此类贷款进行展期。然而，我们可能没有足够的资金在未来到期时支付我们所有的借款。未能在到期时展期我们的短期借款或无法偿还我们的债务，可能会导致我们的中国子公司的部分股份所有权转移给有担保的贷方、施加处罚，包括提高利率、我们的债权人对我们提起法律诉讼，甚至破产。

 

尽管我们主要通过运营现金以及短期和长期借款来维持充足的营运资金，但我们的客户未能结清未偿还的应收账款，或我们未来无法从当地银行借入足够的资本，都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们对应收账款授予相对较长的付款期限，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

 

按照中国的惯例，出于竞争原因，我们向大部分子公司的客户授予相对较长的付款期限。我们为应收账款建立的备抵可能不够充分。我们面临着可能无法及时收回应收账款的风险。如果应收账款不能及时收回，或根本无法收回，将产生大量预期信用损失，我们的业务、财务状况和经营业绩将可能受到重大不利影响。

 

我们的子公司面临向客户交付产品的交货期短。未能按时交付可能会导致客户流失，并损害我们的声誉和商誉。

 

我们子公司的客户大多是大型厂商，一般会给我们子公司的产品下大订单，要求及时交货。我们子公司的产品销售协议通常包含产品交付的较短交货时间以及紧张的生产和制造商供应计划，这可能会降低我们从子公司供应商处采购的产品的利润率。我们子公司的供应商可能在任何特定时间都缺乏足够的能力来满足我们子公司客户的所有需求，如果订单超过了他们的生产能力。我们的子公司努力快速响应客户的需求，这会导致采购效率降低、采购成本增加和利润率低。如果我们的子公司无法满足客户需求，他们可能会失去客户。此外，未能满足客户要求可能会损害我们的声誉和商誉。

 

 

我们的子公司面临激烈的竞争，如果我们的子公司无法有效竞争，我们可能无法保持盈利。

 

我们的子公司与位于中国和国际上制造类似产品的许多其他公司存在竞争。我们许多子公司的竞争对手都是更大的公司，拥有更多的财务资源。在中国充满挑战的经济环境中，激烈的竞争过去曾对我们的利润率造成压力，并可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。此外，激烈的竞争可能导致我们的子公司与其竞争对手之间就竞争性销售做法、与主要供应商和客户的关系或其他事项等活动发生潜在或实际诉讼。

 

我们子公司的竞争对手很可能会在不久的将来寻求开发类似的竞争产品。我们的一些子公司的竞争对手可能比我们的子公司拥有更多的资源，经营规模更大，比我们的子公司资本更充足，可以获得比我们的子公司更便宜的原材料，或者以更有竞争力的价格提供产品。无法保证我们可能拥有的任何初始竞争优势将被保留，或者一个或多个竞争对手不会开发出质量与我们子公司的产品同等或优越且价格更优的产品。如果我们的子公司无法有效竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的收入高度依赖于数量有限的客户，失去任何一家子公司的主要客户都可能对我们的增长和收入产生重大不利影响。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们子公司的五个最大客户分别贡献了我们收入的40.02%和41.01%。截至2025年和2024年9月30日止9个月，绿地单一最大客户杭叉集团分别占绿地总收益的15.31%和13.81%，绿地第二大客户龙工叉车分别占绿地总收益的9.98%和12.55%。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们子公司的五个最大客户分别贡献了我们收入的40.60%和45.06%。截至2024年及2023年12月31日止年度，绿地单一最大客户杭叉集团分别占绿地总收入的14.19%及14.98%，绿地第二大客户龙工叉车分别占绿地总收入的11.94%及11.75%。

 

由于我们的子公司依赖数量有限的客户，我们的子公司可能面临定价和其他竞争压力，这可能对我们的利润和收入产生重大不利影响。每年为特定客户销售的产品数量各不相同，特别是我们的子公司不是任何客户的独家供应商。此外，有许多因素可能导致客户流失或我们的子公司向任何客户提供的产品大幅减少，这些因素可能无法预测。例如，我们的子公司的客户可能决定减少我们子公司产品的支出或客户可能在项目完成后不再需要我们子公司的产品。失去我们任何一家子公司的主要客户、向我们子公司客户的销售量减少或我们的子公司向客户销售产品的价格下降可能对我们的利润和收入产生重大不利影响。

 

此外，鉴于我们子公司的相对规模和对我们子公司的重要性，这种客户集中可能会使我们的子公司受到我们子公司的客户在谈判中可能具有的感知或实际杠杆。如果我们子公司的客户寻求以对我们子公司不利的条款谈判其协议，而我们的子公司接受此类条款，则此类不利条款可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，除非并且直到我们的子公司实现多样化并扩大其客户基础，否则我们未来的成功将在很大程度上取决于来自我们子公司最大客户的业务的时间和数量以及这些客户的财务和运营成功。

 

 

随着我们的子公司扩大业务，他们可能需要建立更多样化的原材料供应商网络。未能确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响。

 

如果我们的子公司需要使其供应商网络多样化，我们的子公司可能无法以具有竞争力的价格采购充足的原材料供应，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，尽管我们的子公司努力控制其原材料供应并与其现有供应商保持良好关系，但我们的子公司随时可能失去一个或多个现有供应商。失去一个或多个关键供应商可能会增加我们子公司对更高成本或更低质量供应的依赖，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们子公司原材料供应数量或质量的任何中断或下降都可能严重扰乱我们子公司的生产，并对我们子公司的业务以及我们的财务状况和财务前景产生不利影响。

 

我们向电动工业重型设备多元化的努力可能不会成功，由于关税不确定性而暂停HEVI的几乎所有业务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

为了保持竞争力，我们通过扩展到生产和销售电动工业重型设备，寻求在传统传动系统和物料搬运机械集成动力总成之外实现产品供应的多样化。在2020年12月之前，通过中柴控股及其中国子公司，我们的产品主要包括物料搬运机械的传动系统和集成动力总成，特别是电动叉车。2020年12月，通过我们的子公司HEVI，我们成立了一个新部门，专注于生产和销售电动工业重型设备，作为我们业务多元化战略的一部分。

 

HEVI的电动工业重型装备产品组合包括锂动力电动叉车、电动轮式装载机、电动挖掘机，以及相关的充电解决方案，这些产品主要在美国市场销售。HEVI还在马里兰州建立了组装和分销设施，并建立了战略合作伙伴关系，旨在支持面向美国市场的电动重型机械的开发和商业化。尽管做出了这些努力，但这一业务线仍处于早期阶段，尚未显示出持续的商业成功。

 

我们向电动工业重型装备的扩张涉及重大风险和不确定性。我们在这一领域的运营历史和经验有限，这与我们的传统业务存在重大差异。我们可能会在产品开发、制造、供应链管理、法规遵从性、分销、客户采用、售后服务等方面遇到困难。我们的产品可能无法获得市场认可，可能面临来自老牌制造商的强大竞争，或者可能没有成本竞争力。因此，我们可能无法产生足够的收入来收回我们的投资或实现盈利。

 

此外，由于关税政策的不确定性，HEVI的几乎所有业务运营自2025年以来都已暂停，这对我们制造、进口、分销和销售电动工业重型设备的能力产生了不利影响。此次停产限制了HEVI的创收活动，并可能会持续较长时间。尽管HEVI打算在政策环境稳定后恢复运营，但无法保证何时或是否会出现这种稳定，或者HEVI是否能够以商业上合理的条款成功重启运营。

 

如果HEVI继续暂停运营，或者如果我们无法在恢复运营后成功恢复或扩大这项业务，我们向电动工业重型装备的过渡可能会延迟或不成功。在此过渡期间，我们的收入可能仍然有限，我们的经营亏损可能会增加，我们的经营业绩、财务状况、现金流和业务前景可能会受到重大不利影响。

 

钢材价格波动会导致我们的经营业绩出现大幅波动。如果钢材价格上涨或我们的子公司无法将价格上涨转嫁给客户，我们的收入和营业收入可能会减少。

 

我司子公司的主要原材料为以渗碳钢为原料的加工金属零部件。钢铁行业作为一个整体是周期性的，有时，由于我们的子公司无法控制的众多因素，包括一般的国内和国际经济状况、劳动力成本、销售水平、竞争、库存水平、钢铁生产商的整合、钢铁生产商的原材料成本上升、进口关税和关税以及货币汇率，钢铁的定价和可用性可能会波动。这种波动性会显著影响原材料的供应和成本。

 

 

我们子公司的供应商与许多其他加工金属零部件制造商一样，保持着大量的钢材库存，以适应客户较短的交货时间和准时交货的要求。因此，我们子公司的供应商采购钢材，努力将其库存保持在他们认为合适的水平，以满足客户基于历史购买惯例、与客户的供应协议和市场条件的预期需求。当钢材价格上涨时，竞争条件将影响供应商将多少价格上涨转嫁给我们的子公司，以及我们的子公司可以转嫁给他们的客户多少。如果我们的子公司无法将未来原材料价格上涨转嫁给其客户，我们业务的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们的子公司采购原材料的能力。

 

我们的业绩取决于我们的子公司及时从供应商处采购低成本、高质量原材料的能力。我们子公司的供应商面临一定的风险，包括原材料供应、劳资纠纷、恶劣天气、自然灾害以及一般经济和政治状况，这可能会限制我们子公司的供应商及时提供低成本、高质量商品的能力。此外，由于这些或其他原因，我们子公司的一个或多个供应商可能不遵守我们子公司的质量控制标准，我们的子公司可能无法识别缺陷。我们子公司的供应商未能及时以合理成本供应优质材料，可能会减少我们的净销售额或利润，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生不利影响。

  

我们的子公司可能会失去竞争优势，经营可能会受到损害，如果未能防止其知识产权的损失或被盗用或纠纷。

 

我们的子公司依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护自己的知识产权。虽然我们的子公司目前不知道有任何侵犯其知识产权的情况，但我们的子公司能否成功竞争并实现未来的收入增长将在很大程度上取决于它们保护其专有技术的能力。尽管中国过去几年颁布了许多法律法规，以及做出了其他努力，试图保护知识产权，但知识产权在中国并不像在包括美国在内的许多西方国家那样确定。此外，中国这类法律法规的执行还没有完全展开。中国的行政机构和法院系统都不像发达国家的同行那样具备处理侵权行为或处理合规技术创新与不合规侵权之间的细微差别和复杂性的能力。

 

我们子公司的传输技术通过专利、商业秘密、保密协议等多种方式相结合进行保护。然而，我们子公司的竞争对手可能独立开发类似的专有方法或复制我们的产品，或开发替代品，这可能对我们子公司的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们子公司的知识产权被盗用或重复可能会扰乱他们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，减少我们的收入并增加我们的开支。我们的子公司可能需要进行诉讼以强制执行其知识产权。任何此类诉讼都可能耗费时间和成本，任何此类诉讼的结果都无法得到保证。

 

我们的中国子公司在中国的运营保险范围有限，可能会因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。

 

我们的中国子公司对其在中国的业务的保险范围有限，因此，如果使用我们中国子公司的产品导致财产损失或人身伤害，我们的中国子公司将面临与针对我们中国子公司的产品责任索赔或以其他方式针对其在中国的业务的相关风险。由于我们子公司的传动产品最终并入叉车，叉车的用户或安装这些产品的人有可能受伤或死亡，无论是由于缺陷、安装不当或其他原因。我们无法预测未来是否会对我们的中国子公司提出产品责任索赔，或预测由此产生的任何负面宣传对我们中国子公司业务的影响。对我们的中国子公司成功主张产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失，并要求我们支付大量款项。我们的子公司没有承保产品责任保险，在对我们索赔成功的情况下可能没有足够的资源来满足判决。此外，我们的子公司目前没有、将来也可能不会维持营业中断保险的承保范围。因此，我们的子公司可能因无法运营或我们子公司设施的设备和基础设施出现故障而导致其运营中断而蒙受损失。我们的子公司目前也不保有巨灾保险。因此，任何自然灾害或人为灾害都可能导致重大损失和转移我们子公司的资源以应对此类事件的影响，这可能对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

根据中国法律，我们的中国子公司必须参与各种政府赞助的员工福利计划，包括社会保障保险、住房基金和其他以福利为导向的付款，并以相当于其员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们的中国子公司经营业务的地点规定的最高金额。我们的中国子公司没有向社保保险和住房基金支付足够的员工福利。因此，他们可能会被要求在规定的期限内为这些计划补缴供款。此外，如果我们的中国子公司未能在相关政府当局规定的时间范围内补足差额，我们的中国子公司可能会被要求就我们的中国子公司未能补足缴款的每一天缴纳相当于社保基金缴款不足部分0.05%的滞纳金，并可能被处以最高为该不足部分三倍的罚款。我们预计可能就此类员工福利付款对我们的中国子公司施加的此类罚款的最高金额约为20万美元。如果我们的中国子公司因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司没有被勒令支付未偿还的供款或相关罚款。

 

如果中国的劳动力成本大幅增加，我们中国子公司的业务和我们的运营成本可能会受到不利影响。

 

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本上涨。平均工资预计将继续增加。此外，根据中国法律，雇主必须为其雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，根据过去的趋势，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们无法控制我们的劳动力成本或将这种增加的劳动力成本转嫁给我们子公司的客户，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们可能无法有效保护我们的知识产权不被他人擅自使用。

 

通过其附属公司，我们持有对我们在中国的业务至关重要的专利、商标和其他知识产权。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。我们无法向您保证（i）我们拥有的所有知识产权将得到充分保护，或（ii）我们的知识产权不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，无法保证我们将获得此类商标以及任何其他对我们未来业务至关重要的商标。因此，第三方也可能采取我们侵犯其权利的立场，我们可能无法成功地为这些索赔进行辩护。此外，我们可能无法强制执行和捍卫我们的所有权或防止侵权或盗用，而不会给我们带来大量费用，并显着转移管理时间和业务战略的注意力。

 

为保护我们的父母、商标和其他所有权，我们回复并期望继续依赖物理和电子安全措施以及商标、专利和商业秘密保护法相结合。如果我们为保护我们的专有权利而采取的措施不足以防止第三方使用或盗用或此类权利因成功的挑战而减少，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。

 

 

我们和我们子公司的员工竞争激烈，我们和我们的子公司可能无法吸引和留住支持我们子公司业务所需的高技能员工。

 

随着我们继续经历增长，我们未来的成功取决于我们和我们的子公司吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的能力，包括工程师、财务人员和营销专业人员。高技能的工程、销售、技术和财务人员竞争异常激烈。我们和我们的子公司可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们和我们的子公司竞争有经验的员工的许多公司拥有比我们和我们的子公司更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

 

此外，我们和我们的子公司在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们和我们的子公司未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的产品质量可能会下降，从而对我们子公司的业务产生重大不利影响。

 

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，尽管我们与我们的董事会主席Peter Zuguang Wang先生订立不竞争协议，但无法保证王先生不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与王先生之间发生任何争议，我们可能会为在中国执行不竞争协议而产生大量成本和费用，我们可能根本无法执行。

 

我们不保有“关键人物”保险，因此，如果我们的任何董事、执行官、高级管理人员或其他关键员工选择终止与我们的服务，我们可能会蒙受损失。

 

我们不为董事、执行官、高级管理层或其他关键员工投保“关键人物”保险。如果我们的任何关键员工终止其服务或无法以其他方式向我们提供持续服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、运营知识以及关键的专业人员和工作人员。

 

我们目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯持续入侵乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。

 

由于俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵、以色列与哈马斯之间的冲突等战争的爆发或升级，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管这些持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但这些冲突已导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。此外，由于世界各地持续不断的冲突，我们在开展业务和运营的方式上可能会遇到其他风险、困难和挑战。例如，冲突可能会对供应链产生不利影响，并影响我们控制原材料成本的能力。乌克兰与俄罗斯之间或以色列与哈马斯之间的旷日持久的冲突、任一冲突的任何升级，以及更广泛的全球经济和市场状况，都可能反过来对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

 

 

高通胀率可能会对我们产生不利影响，增加的成本超出了我们通过价格上涨所能恢复的水平，并限制了我们进入未来传统债务融资的能力。

 

通货膨胀会增加关键材料、设备、劳动力和其他服务的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通胀往往伴随着更高的利率。持续的通胀压力可能会影响我们的盈利能力。通胀也可能影响我们进入未来传统债务融资的能力，因为高通胀可能导致成本增加。

 

我们参与的诉讼、询问、调查、审查或其他法律程序的结果，我们可能参与其中，或我们的客户或竞争对手参与其中，可能会分散管理层的注意力，增加我们的开支，或使我们遭受重大的金钱损失或我们开展业务的能力受到限制。

 

我们不时受到与我们的业务运营有关的诉讼或法律诉讼。这些程序的范围和结果往往难以评估或量化。诉讼中的原告可能会寻求大额赔偿，为这类诉讼辩护的成本可能很高。

 

上述重大诉讼或任何其他监管行动或诉讼或索赔的任何负面结果，包括罚款或损害赔偿或监管或限制我们如何开展业务的禁令条款，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。无论我们所涉及的任何当前或未来索赔是否有依据，也无论我们最终是否承担责任或需要支付罚款，此类调查和索赔一直并可能继续是昂贵的辩护，可能会转移管理层对我们运营的时间，并可能导致我们的业务做法发生变化，从而对我们的运营结果产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置方面。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

 

中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对子公司产品的需求减少，并对我们子公司的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们和我们的子公司产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

中国法律制度的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司产生不利影响。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

此外，我们和我们的中国子公司受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性的影响。我们及我们的中国附属公司亦受制于中国政府任何未来行动的风险及不确定性。如果中国政府未来的任何行动导致我们的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

中国政府对我们的中国子公司必须开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法在实质上遵守此类监管，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有对中国经济的几乎每个部门行使实质性控制权，包括我们的中国子公司一直在开展业务的钢铁部门。任何改变钢铁生产监管方式的政府决定或行动，或政府可能做出的削减支出的任何决定，都可能对我们中国子公司的业务和我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的中国子公司在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境条件、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括实施经济政策的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业中持有的任何权益。

 

我们认为，我们的中国子公司在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，我们的中国子公司经营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会在几乎不提前通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要他们方面的额外支出和努力，以确保我们的子公司遵守此类法规或解释。

 

我们的中国子公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果我们的中国子公司无法基本遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降。

 

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能超出我们的控制范围。因此，任何此类行动可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并显着降低此类证券的价值或导致此类证券的价值一文不值。

 

 

根据中国法律，我们必须在该发行结束后的三个工作日内就本次发行和我们未来的发行向中国证监会提交备案。然而，我们认为，我们和我们的中国子公司目前无需就我们在纳斯达克的继续上市获得预先批准和/或遵守中国证券监督管理委员会、CAC或中国其他政府机构根据中国规则、法规或政策提出的其他要求。如果需要任何此类批准或我们和/或我们的中国子公司有义务遵守其他要求，我们无法预测我们和/或我们的中国子公司是否或多久能够获得此类批准和/或遵守此类要求。

 

中国政府当局可能会加强未来对海外发行的监管。例如，2021年7月6日，中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强中国政府对中国公司境外上市的监管。根据《意见》，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司风险、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。于2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》（《中国网络安全管理局第8号法令》），即修订后的《网络安全审查办法》，也要求持有超百万用户个人信息的网络平台经营者在任何境外证券交易所公开发行前申请网络安全审查。这些声明和规定于近期发布，其解释和实施仍存在较大的不确定性。另见“—我们的中国子公司可能会因不当使用或盗用其客户提供的个人信息而承担责任，并且任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响。”

 

中国证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理措施规则》（“试行办法”）及其配套指引和说明，自2023年3月31日起施行，适用于境内企业在中国境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或其他股权性质的证券，或将其证券在中国境外上市交易。根据该等规定，境内企业在中国境外发行证券并上市，应遵守备案程序，并向中国证监会报告相关情况。境内企业有下列情形之一的，不得在境外证券交易所上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，意向证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。试行办法将许可管理改为备案管理，加强善后监管，营造更加透明、可预期的制度环境，支持企业利用境外资本市场规范发展。

 

根据证监会2023年2月17日发布实施的《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，自《试行办法》生效之日起，属于备案范围的境内企业在境外上市或符合以下情形的，为存续企业：《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请经境外监管机构或境外证券交易所同意（如已通过香港市场聆讯或登记按约定在美国市场生效等），无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序（如香港市场重新聆讯等），境外发行上市工作应于2023年9月30日前完成。根据上述规定，公司为现有企业，此时无需备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求进行备案。

 

 

我们认为，根据我们的中国法律顾问浙江T & C律师事务所的建议，（i）由于本次发行被视为《试行管理办法》规定的在同一境外市场的后续证券发行，我们需要根据《试行管理办法》就本次发行向中国证监会履行备案程序，我们将在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案申请；（ii）我们或中国子公司均不受CAC的网络安全审查，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》（2021年版），由于中国子公司目前从事制造和销售传输产品，而我们和中国子公司均不拥有超过一百万用户的个人信息；以及（iii）中国法律法规和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证相关政府机构将采取与上述结论相反或不同的观点。如果相关政府机构采取与上述结论相反或不同的观点，可能会对中国子公司的业务、经营业绩和声誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。此外，如果我们未能遵守与本次发行或任何未来发行证券或在中国境外其他证券交易所上市有关的《试行办法》，我们可能会受到中国监管机构的制裁，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

就业务中的现金在中国大陆/香港或中国大陆/香港实体而言，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国大陆/香港以外的运营或其他用途。

 

中国大陆相关法律法规允许中国大陆公司仅从根据中国大陆会计准则和法规确定的各自留存收益（如有）中支付股息。此外，中国大陆的每家公司都被要求每年至少提取10%的税后利润（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，为了让我们向股东支付股息，我们可能依赖我们的中国大陆子公司向其各自股东支付的款项，然后再向我们公司支付。如果这些实体在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。

 

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国大陆的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国大陆的收入，因此可能需要缴纳中国大陆预扣税。见“——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国大陆，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港转移到中国大陆）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会成为中国法律或当局的管辖对象。因此，我们的香港子公司可能会受到类似的政府对外币可兑换和货币汇出香港的管制，如上所述。

 

 

由于上述情况，如果业务中的现金在中国大陆/香港或中国大陆/香港实体，由于主管政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法用于中国大陆/香港以外的资金运营或其他用途。

 

我们的中国子公司可能会因不当使用或盗用其客户提供的个人信息而承担责任，并且任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响。

 

我们中国子公司的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们的中国子公司也保存有关其运营的各个方面的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们子公司的客户期望我们的子公司充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的中国子公司对其收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条修正案（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务中获取的公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

  

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部以及公安部在内的中国监管机构一直越来越注重数据安全和数据保护方面的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各类监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局，都以各不相同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

2021年12月，CAC等相关主管部门公布了修订后的网络安全审查办法，自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》提出了以下关键变化：

 

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从事数据处理的网络平台经营者，也属于监管范围；

 

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为共同建立国家网络安全审查工作机制，证监会被列入监管部门之一；

 

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持有百万以上用户个人信息并在境外谋求上市的网络平台经营者，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案；以及

 

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核心数据、重大数据或者大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损毁、非法使用或者传输给境外当事人的风险和关键信息基础设施、核心数据、重大数据或者大量个人信息被影响、控制或者被恶意使用的风险，应当在网络安全审查过程中统一考虑。

 

 

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书发布之日，我们没有被主管机构纳入“关键信息基础设施运营商”的定义，也没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商，我们可能会在未来受到中国网络安全审查。

 

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和撤销先决条件许可，以及对我们和/或我们的中国子公司的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司没有涉及任何由CAC或相关政府监管机构发起的网络安全审查调查，我们和我们的中国子公司也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

截至本招股章程日期，我们预计现行中国有关网络安全或数据安全的法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。然而，由于中国数据安全法的范围广泛，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露等，且这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们和我们的中国子公司将在所有方面遵守此类法规，并且我们和/或我们的中国子公司可能会被监管机构视为非法的任何行为责令整改或终止。我公司内部任何因违反或涉嫌违反《中国数据安全法》而负有直接责任的人都可能成为罚款对象。我们和/或我们的中国子公司也可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

2024年9月24日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》，即《数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《数据安全条例》可适用于在中国境内利用网络开展数据处理活动和网络数据安全监督管理工作，适用于在下列情形之一的情况下在中国境外处理中国境内任何自然人的个人信息的活动：（i）为向境内自然人提供产品或服务的目的；（ii）分析和评估境内自然人的行为；（iii）法律、行政法规规定的其他情形。数据安全条例进一步规定，网络数据处理器在中国境内运行期间收集、生成的“重要数据”确有必要向境外当事人转移的，应当通过CAC组织的跨境数据转移安全评估。网络数据处理者应当按照相关规定对“重要数据”进行识别和申报，但对未被相关部门或地区通报或公布为“重要数据”的数据，不要求其进行外呼数据转移安全评估。此外，《数据安全条例》规定，处理“重要数据”的数据处理者，必须对数据处理活动进行年度数据安全评估，并将评估报告报送省级以上相关主管部门。由于《数据安全条例》是新颁布的，因此对于主管部门将如何实施和解释以及包括CAC在内的中国监管机构是否会采用新的与安全评估相关的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们现阶段无法预测《数据安全条例》对我们的影响，如果有的话，我们将密切监测和评估《数据安全条例》实施和解释方面的任何发展。即使我们不认为我们的业务活动属于《数据安全条例》的范围，但如果中国主管政府机构另有结论，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。

 

 

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚、俄罗斯和朝鲜的冲突。中国与亚洲其他国家的关系也受到关注，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及中国与其他国家之间的贸易争端。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。

 

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。尽管中国经济在过去几十年中显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，近年来的增长速度一直在放缓。中国经济增长可能在不久的将来出现实质性下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

你可能很难对我们执行判决。

 

我们的很大一部分资产位于中国，我们的子公司的大量业务都在中国进行。此外，我们的部分董事和高级职员为中国国民或居民，包括我们的代理首席财务官王晨阳女士，以及独立董事赵明先生和郑和先生，他们的绝大多数资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决存在不确定性，因为中国没有任何条约或其他安排规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。

 

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法，在中国境外成立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以对其全球收入征收25.0%的企业所得税或EIT税率。2009年4月，国家税务总局颁布了一份通函，称为82号文，并经2014年1月颁布的9号文进行了部分修订，明确了确定中国企业或中国企业集团控制的外国企业“事实上的管理机构”的某些标准。根据82号文，外国企业被视为中国居民企业，条件是：（1）负责日常经营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国境内；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、且董事会和股东会议记录位于或保存在中国；（4）50.0%或以上有表决权的董事会成员或企业高级管理人员习惯性居住在中国。继82号文之后，国家税务总局发布公告，称为第45号公告，于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日修订，为实施82号文提供更多指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。除其他事项外，第45号公报规定了确定居民身份的程序和确定后事项的管理。虽然82号文和45号公告明确规定，上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控股的企业，但82号文可能反映了国家税务总局确定外国企业税务居民的一般标准。

 

 

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据中国企业所得税法，我们的中国子公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此根据中国企业所得税法第26条，符合“免税收入”的条件。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，中国企业所得税法相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估方面存在不明确之处。如果我们根据中国企业所得税法被要求为应付给我们的非中国股东的股息预扣中国所得税，如果未来确定支付股息，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，并且您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

 

作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司转移资金或通过贷款或出资的方式为我们的中国实体融资。作为离岸实体，我们向中国子公司作出的任何出资或贷款均受中国法规的约束。对我国子公司（属于外商投资企业）的累计中长期外债和短期外债余额之和，根据我在该等子公司的投资金额与注册资本的差额，不得超过法定限额，并在国家外汇管理局或外管局或当地对应机构登记。此外，我们对属于外商投资企业的中国子公司所作的任何增资出资，均须在外商投资综合管理信息系统中作出必要报告，并在中国其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

 

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

作为一家控股公司，我们通过我们在中国的子公司开展大量业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据《中国公司法》（2023年修订）第二百一十条、第二百一十四条的规定，我们各中国子公司在分配当年税后利润时，须将其利润的10%提取为法定公积金。公司一旦法定公积金总额超过注册资本的50%，不再被要求划拨。公司法定公积金只能用于弥补公司亏损、扩大公司业务和生产或者转为追加资本。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

  

您可能需要为我们的股息或转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中国所得税。

 

根据中国企业所得税法，根据中国与贵国居住地司法管辖区之间规定不同所得税安排的任何适用税收协定或类似安排，中国通常适用10.0%的中国预扣税，适用于支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地的投资者的来自中国来源的股息，或在相关收入与设立或营业地没有有效关联的情况下拥有该设立或营业地的投资者。除非条约或类似安排另有规定，否则此类投资者转让股份所实现的任何收益均需缴纳10.0%的中国所得税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，支付给非中国居民的外国个人投资者的来自中国境内来源的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而此类投资者因转让股份而实现的来自中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税，在每种情况下，均须遵守适用的税收协定和中国法律规定的任何减免。

 

存在被中国税务机关作为中国税务居民企业处理的风险。在这种情况下，我们向股东支付的任何股息可能被视为来自中国境内的收入，我们可能被要求为我们支付给非中国公司股东的投资者的股息预扣10.0%的中国预扣税，或为我们支付给非中国个人股东的投资者（包括我们的股份持有人）的股息预扣20.0%的预扣税。此外，我们的非中国股东可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的收益而被征收中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，如果未来确定支付股息，您对我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东，其居住地的司法管辖区与中国有税务条约或安排，可能没有资格获得此类税务条约或安排下的福利。

 

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

人民币的大幅波动可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股章程日期，我们并无进行任何重大对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收入的很大一部分是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的英属维尔京群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。如果此类批准被拒绝或中国政府对人民币兑换外币施加其他限制，我们可能无法有效利用我们的收入，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会下降。

 

 

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或执行官提起和执行诉讼方面也可能存在困难。SEC曾表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了于2020年3月1日生效的经修订的证券法，其中第一百七十七条规定，除其他外，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

 

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《控股外国公司责任法》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或它们被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

 

根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

我们的审计师Enrome LLP作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准，并且在PCAOB的确定报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。Enrome LLP总部设在新加坡，接受PCAOB的检查。

 

如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的10-K表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据《控股外国公司责任法》，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。禁止在美国交易将严重损害或完全阻碍您在您希望出售或购买我们普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响或使其一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

此外，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，我们上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们普通股的价格下跌。

 

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们的未行使认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

 

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难卖出您的普通股。

 

尽管我们的普通股在纳斯达克交易，但普通股的活跃交易市场可能无法持续。你可能很难在不压低普通股市场价格的情况下卖出你的普通股。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们通过使用我们的普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

 

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

其他在美国上市、在中国有实质性业务的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

 

我们将来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后可能会出现我们普通股市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能被要求花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

 

与本次发行相关的风险

 

在公开市场上大量出售我们的证券可能会压低我们普通股的市场价格。

 

我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，包括在行使本次发行中发行的认股权证时可发行的普通股，或者市场认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能无法在未来出售我们的证券。假设单位中包括的认股权证未获行使，于本次发行完成前，合共17,394，226股普通股已发行在外，而在本次发行完成后，将有23,394，226股普通股已发行在外。

 

认股权证的期限为三年，将在发行后立即行使，假设初始行使价为每股0.99美元。认股权证也可以通过“零价格行使”的方式全部或部分行使，其中持有人将有权获得相当于行使时可发行的普通股数量的普通股，如果这种行使是通过现金行使而不是零价格无现金行使的方式。因此，认股权证持有人可在认股权证行使时以“零价格行使”的方式获得最多4800000股普通股的发行。

 

根据零行权价选择权，认股权证相关的最多4,800，000股普通股可在本次发行完成后发行。如此大量发行普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

我们的普通股可能会经历极端的价格和数量波动，这可能会导致我们面临代价高昂的诉讼，并降低对我们的投资的吸引力。

 

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

 

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我们的业务战略和计划；

 

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新的监管声明以及监管指南和监管批准时间的变化；

 

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一般和特定行业的经济状况；

 

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我们季度财务和经营业绩的变化，包括我们在未来期间产生负现金流的速度；

 

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经营我们业务板块或我们行业的其他公司的市场估值变化；

 

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缺乏交易流动性；

 

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会计原则的变更；和

 

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一般市况、经济及其他外部因素。

 

 

此外，整个股票市场，特别是以中国为基础的发行人的股票市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，例如经济衰退、利率变化、通货膨胀、公共卫生危机、地缘政治不稳定或全球供应链中断，可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，无论我们的实际经营业绩或前景如何。因此，我们普通股的投资者可能会经历其投资价值的显着下降，并可能无法以支付的价格或更高的价格转售其股票。

 

我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地或以您同意的方式使用这些收益。

 

我们的管理层将对本次发行的净收益的应用拥有广泛的酌情权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的目的。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于公司用途，这可能不会提高我们普通股的市场价格。

 

如果您在本次发行中购买我们的证券，您可能会因未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

 

为了筹集额外资金，我们可能会发售和发行额外的普通股或其他可在未来转换为或可交换为我们普通股的证券。我们一般不受限制发行额外证券，包括普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，或代表收取普通股或实质上类似证券的权利的证券。在未来的发行中发行证券可能会对我们的股东，包括本次发行的投资者造成稀释。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

 

此外，在这次发行后，我们将有相当数量的认股权证尚未发行。如果这类认股权证被行使，你可能会经历稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。

 

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

 

我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。我们无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持我们的股东购买股票的价格。

 

单位的发售价格可能并不代表我们的资产价值或可转售股份的价格。单位的发售价格可能并不代表我们的实际价值。

 

每单位公开发行价格将根据公司与承销商协商确定。可予考虑的因素包括：我们在本次发行前的普通股交易量、普通股最近的历史交易价格、我们业务的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况，以及我们和承销商认为相关的其他因素。无法保证我们的普通股可按单位的公开发售价格转售。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们，普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

 

 

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

 

每单位的价格，连同我们建议发行和最终将在本次发行完成后发行的普通股和认股权证的数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

 

本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计认股权证不会发展市场。

 

本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证a的流动性将受到限制。此外，认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

 

在行使认股权证后，我们很可能不会收到任何额外资金。

 

认股权证的期限为三年，将在发行后立即行使，假设的初始行使价为每股0.99美元。认股权证也可以通过“零价格行使”的方式行使，其中持有人将有权获得相当于行使时可发行的普通股数量的普通股，如果这种行使是通过现金行使而不是零价格无现金行使的方式。因此，认股权证持有人可在认股权证行使时以“零价格行使”的方式获发行最多4800000股普通股。

 

由于行使价为零的选择权，我们预计不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为认股权证持有人极不可能愿意支付行权价以获得一股普通股，而他们可以选择的是行使价为零的选择权并且不支付额外对价以获得该股份。

 

除非认股权证另有规定，认股权证持有人将没有作为普通股持有人的权利，直到这些持有人行使其认股权证并获得我们的普通股。

 

除非认股权证另有规定，在认股权证持有人行使其认股权证并取得我们的普通股之前，这些持有人将不享有与此类认股权证相关的我们的普通股相关的权利。在行使认股权证时，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

 

我们预计在此次发行完成后不久将实施双重股权结构。然而，我们建议的与此次发行相关的双重股权结构的时间不确定，这可能需要我们修改本登记声明，延迟或暂停发行，或对投资者的利益产生不利影响。如果在本次发行完成后实施双重类别结构，则在本次发行中出售的任何普通股将被重新指定为A类普通股，该等股份的投票权将受到不利影响。

 

我们于2025年12月8日向SEC提交了2025年年度股东大会的最终代理声明。其中，我们正寻求股东在我们的年度会议上批准股本重组提案和股份重新分类提案。2025年12月30日，我们召开了2025年年度股东大会，随后因法定人数不足而延期。2025年股东周年大会延期至2026年1月30日举行。

 

虽然我们目前打算在双级结构生效或实施之前完成这项提议，但无法保证我们能够这样做。如果双重类别结构在本次发行完成前获得批准并实施，或者批准或实施的时间变得不确定，我们可能会被要求进一步修改本登记声明，或提交生效后的修订，以反映我们的股本结构、投票权和相关风险披露的变化。任何此类修订或生效后的修订都可能导致本注册声明的有效性延迟、本次发行的推迟，或增加成本和管理层分心。

 

此外，关于投资者是否会在实施双重类别结构之前或之后购买我们的证券的不确定性可能会对发行的市场需求产生不利影响。某些投资者可能不愿意或无法投资具有双重类别投票结构的公司，而其他投资者可能会在我们普通股的最终资本结构和投票权明确之前推迟他们的投资决定。

 

如果在本次发行完成后实施双重类别结构，则在本次发行中出售的任何普通股将被重新指定为A类普通股，其投票权将受到不利影响。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出的。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词语来识别这些陈述，以及这些术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和业务预期趋势对我们未来财务业绩的预测。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在本招股说明书第14页的“风险因素”下，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。

 

尽管我们认为我们已在本招股说明书以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中识别出重大风险，但这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他章节可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

 

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应该完整地阅读本招股说明书和任何自由书写的招股说明书以及作为证据提交给本招股说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，在本招股说明书中包含的前瞻性陈述的情况下，这些陈述仅在截至本招股说明书发布之日发表。

 

我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。因此，你不应该依赖任何前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。

 

除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。你不应该认为，随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中讨论的风险因素。

 

 

收益用途

 

我们估计，在扣除承销折扣、非问责费用津贴、咨询费以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为516万美元（基于假设的每单位0.99美元的公开发行价格，这是我们的普通股最后一次在2026年1月9日在纳斯达克报告的销售价格，不包括任何认股权证的收益）。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

 

本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们目前无法将本次发行所得款项净额的特定百分比分配给我们，我们可能会将其用于上述目的。我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

 

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

 

股息政策

 

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。下文讨论的历史合并财务数据反映了我们的历史经营业绩和财务状况。本次讨论可能包含基于管理层当前计划、预期以及涉及风险和不确定性的信念的前瞻性陈述。由于各种已知和未知因素，包括本招股说明书“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

概述

 

格陵兰为全球物料搬运行业设计、开发、制造和销售组件和产品。

 

绿地通过其中国子公司提供传动产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，例如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中发挥着重要作用。一般来说，叉车需求量最大的行业包括交通运输、仓储物流、电机、汽车等行业。绿地的收入从截至2024年9月30日止九个月的约6457万美元增至截至2025年9月30日止九个月的6680万美元。营收增加主要是由于截至2025年9月30日止九个月，公司的传输产品销量增加了约222万美元。绿地的收入从截至2023年12月31日的财政年度的约9033万美元减少到截至2024年12月31日的财政年度的8394万美元。收入减少的主要原因是，截至2024年12月31日的财政年度，该公司的传输产品销量减少了约617万美元。根据截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的收入，绿地认为其是中国中小型叉车传动产品的主要开发商和制造商之一。

 

格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，部分采用机械换挡，部分采用自动换挡。绿地将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，绿地分别向中国100多家叉车制造商销售合计123,856和114,075套变速器产品。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，绿地分别向中国100多家叉车制造商销售了总计149,597和149,543套变速器产品。

 

 

2020年1月，绿地组建了HEVI，专注于生产和销售电动工业车辆，以满足对以可持续能源为动力的电动工业车辆和机械日益增长的需求，以减少空气污染和降低碳排放。HEVI是格陵兰根据特拉华州法律注册成立的全资子公司。在2025年之前，HEVI一直在制造和销售电动工业车辆产品。然而，由于关税政策的不确定性，HEVI的几乎所有业务运营自2025年以来都已暂停。一旦政策环境稳定，HEVI打算恢复运营。HEVI的电动工业车辆产品（由于暂停运营，目前未提供）包括GEF系列电动叉车，一系列锂动力叉车，三种型号尺寸从1.8吨到3.5吨不等，GEL-1800，一台1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机，GEX-8000，一台全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机，以及GEL-5000，一台全电动5.0吨额定负载锂轮式前装载机。此外，HEVI推出了一系列支持直流供电EV应用的移动直流电池充电器。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，以开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了其H55L全电动轮式前端装载机，可在室内外应用中提升高达六吨，没有柴油的混乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，一种锂电池轮式前端装载机。

 

绿地作为HEVI和绿地控股的母公司，绿地控股是一家在特拉华州注册成立的公司，是绿地的全资子公司，后者反过来持有中柴控股的100%股权，中柴控股是一家根据香港法律成立的控股公司。中柴控股旗下公司包括浙江中柴、杭州绿地、恒誉资本等。通过中柴控股及其子公司，绿地在中国开发和制造用于物料搬运机械的传统传动产品。

 

绿地于2017年12月28日注册成立，为一家英属维尔京群岛有限责任公司。继2019年10月进行业务合并（如下文所描述和定义）后，公司更名为Greenland Acquisition Corporation至格陵兰科技控股公司。

 

经营成果

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月

 

概述

 

		截至9月30日止三个月
		2025				2024				改变				方差
收入		$	23,401,597			$	18,834,093			$	4,567,504				24.3	%
销售商品成本			15,828,001				13,868,406				1,959,595				14.1	%
毛利			7,573,596				4,965,687				2,607,909				52.5	%
销售费用			432,575				397,444				35,131				8.8	%
一般和行政费用			1,514,734				1,202,242				312,492				26.0	%
研发费用			560,668				437,978				122,690				28.0	%
总营业费用			2,507,977				2,037,664				470,313				23.1	%
经营收入			5,065,619				2,928,023				2,137,596				73.0	%
利息收入			429,159				237,333				191,826				80.8	%
利息支出			-				(9,477	)			9,477				(100.0	)%
认股权证负债公允价值变动			1,525,352				(2,661,012	)			4,186,364				(157.3	)%
其他收益			485,857				208,676				277,181				132.8	%
所得税前收入			7,505,987				703,543				6,802,444				966.9	%
所得税			920,297				344,250				576,047				167.3	%
净收入			6,585,690				359,293				6,226,397				1,733.0	%

 

 

运营结果的组成部分

 

		截至3个月 9月30日
业务结果的组成部分		2025				2024
收入		$	23,401,597			$	18,834,093
销售商品成本			15,828,001				13,868,406
毛利			7,573,596				4,965,687
营业费用			2,507,977				2,037,664
净收入			6,585,690				359,293

 

收入

 

绿地截至2025年9月30日止三个月的收益约为2340万美元，与截至2024年9月30日止三个月的约1883万美元相比，增加约457万美元，即24.3%。收入增加主要是由于截至2025年9月30日止三个月，公司的传输产品销量增加约461万美元。按人民币计算，我们截至2025年9月30日止三个月的收益较截至2024年9月30日止三个月增加约25.9%。

  

销售商品成本

 

绿地的销售成本主要包括材料成本、运费、采购和收货成本、检查成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本，这些成本直接归属于公司的制造活动。使用可变现净值减值测试的存货减记也记入销售商品成本。截至2025年9月30日止三个月的总销货成本约为1583万美元，较截至2024年9月30日止三个月的约1387万美元增加约196万美元或14.1%。由于我们的销售量增加，销货成本增加。

 

毛利

 

绿地截至2025年9月30日止三个月的毛利约为757万美元，较截至2024年9月30日止三个月的约497万美元增加约261万美元，增幅为52.5%。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月，绿地的毛利率分别约为32.4%及26.4%。与截至2024年9月30日止三个月相比，截至2025年9月30日止三个月的毛利增加主要是由于我们的销量增加和原材料成本下降。

 

 

营业费用

 

绿地的运营费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用。

 

销售费用

 

销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、运输费等经营费用。截至2025年9月30日止三个月，我们的销售费用约为0.43万美元，与截至2024年9月30日止三个月的约0.40万美元相比，增加约0.03万美元，即8.8%。销售开支增加乃主要由于截至2025年9月30日止三个月的售后服务费用较截至2024年9月30日止三个月有所增加。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支包括管理及员工薪金、雇员福利、办公设施及办公家具及设备折旧、差旅及娱乐开支、法律及会计费、财务顾问费及其他办公开支。截至2025年9月30日止三个月的一般及行政开支约为151万美元，较截至2024年9月30日止三个月的约120万美元增加约31万美元或26.0%。一般及行政开支增加，主要是由于截至2025年9月30日止三个月的雇员薪酬增加约0.20百万美元及专业费用增加约0.11百万美元，而截至2024年9月30日止三个月。

 

研发（R & D）费用

 

研发费用由研发人员报酬、研发项目所用材料成本、研究相关设备折旧费用构成。截至2025年9月30日止三个月的研发费用约为56万美元，较截至2024年9月30日止三个月的约44万美元增加约12万美元，增幅为28.0%。这一增长主要是由于截至2025年9月30日的三个月内，公司的研发活动显着增加。

 

经营收入

 

截至2025年9月30日止三个月的运营收入约为507万美元，较截至2024年9月30日止三个月的约293万美元增加约214万美元。

 

利息收入和利息支出

 

绿地截至2025年9月30日止三个月的利息收入约为43万美元，较截至2024年9月30日止三个月的约0.24万美元增加约0.19万美元，增幅为80.8%。利息收入增加是因为与截至2024年9月30日止三个月相比，截至2025年9月30日止三个月有更多现金存入银行。

 

绿地截至2025年9月30日止三个月的利息支出为零，与截至2024年9月30日止三个月的约0.01亿美元相比，减少约0.01亿美元，即100.0%。有关减少乃主要由于截至2025年9月30日止三个月的短期贷款总额较截至2024年9月30日止三个月有所减少。

 

 

其他收益

 

绿地截至2025年9月30日止三个月的其他收入约为49万美元，较截至2024年9月30日止三个月的约0.21万美元增加约0.28万美元，增幅为132.8%。这一增长主要是由于与截至2024年9月30日止三个月相比，截至2025年9月30日止三个月的赠款收入有所增加。

 

所得税

 

绿地截至2025年9月30日止三个月的所得税约为92万美元，而截至2024年9月30日止三个月的所得税约为34万美元。

 

浙江中柴于2022财年接近尾声时获得“高新技术企业”地位。这样的地位使得浙江中柴可以享受15%的法定所得税率，而不是25%的标准中国企业所得税税率。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的所得税按15%的税率计算。中国相关政府机构每三年对“高新技术企业”地位进行一次重新评估。浙江中柴“高新技术企业”地位已于近日更新，将于2028年底进行重新评价。

 

绿地的其他中国子公司适用不同的所得税税率。中柴控股的全资子公司杭州绿地须缴纳25%的标准所得税率绿地是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司，根据现行英属维尔京群岛法律，无需缴纳收入或资本利得税。此外，一旦向其股东支付股息，公司将不会被征收任何英属维尔京群岛预扣税。

 

2020年1月14日，绿地在美国特拉华州成立全资子公司HEVI。HEVI的成立旨在促进包括电动工业车辆在内的重型工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售。2017年12月22日，美国联邦政府颁布了《2017年税法》。2017年《税法》包括对影响企业的现有税法的多项修改，包括过渡税、一次性视为汇回累计未分配外国收益以及将美国联邦法定税率从35%永久下调至21%，自2018年1月1日起生效。ASC 740要求公司在颁布期间确认税法变化的影响，因此，必须在公司的日历年终财务报表上确认这些影响，即使大多数条款的生效日期是2018年1月1日。由于HEVI成立于2020年，一次性过渡税对公司的税收拨备没有任何影响，截至2025年9月30日没有未分配的累计收益和利润。

 

于2024年3月26日，公司与Greenland Holding Enterprises Inc.及中柴控股订立股份交换协议（「 2024年股份交换协议」）。根据2024年股份交换协议，Greenland Holding Enterprises Inc.向公司发行100股普通股，代表Greenland Holding Enterprises Inc.的全部已发行及流通股本，以换取中柴控股100%的股权。Greenland Holding Enterprises Inc.是一家于2023年8月28日在特拉华州注册的控股公司，没有任何实质性业务。由于Greenland Holding Enterprises Inc.成立于2023年，一次性过渡税对公司的税收拨备没有任何影响，截至2025年9月30日没有未分配的累计收益和利润。

 

净收入

 

截至2025年9月30日止三个月，我们的净收入约为659万美元，与截至2024年9月30日止三个月的约36万美元相比，增加了约623万美元。

 

 

截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月

 

概述

 

		截至9月30日止9个月
		2025				2024				改变				方差
收入		$	66,798,947			$	64,574,944			$	2,224,003				3.4	%
销售商品成本			46,813,620				47,188,133				(374,513	)			(0.8	)%
毛利			19,985,327				17,386,811				2,598,516				14.9	%
销售费用			1,768,150				1,412,086				356,064				25.2	%
一般和行政费用			9,580,264				4,585,163				4,995,101				108.9	%
研发费用			1,085,845				2,548,765				(1,462,920	)			(57.4	)%
总营业费用			12,434,259				8,546,014				3,888,245				45.5	%
经营收入			7,551,068				8,840,797				(1,289,729	)			(14.6	)%
利息收入			741,116				622,278				118,838				19.1	%
利息支出			-				(89,325	)			89,325				(100.0	)%
认股权证负债公允价值变动			1,816,385				243,312				1,573,073				646.5	%
其他收益			927,677				1,023,713				(96,036	)			(9.4	)%
所得税前收入			11,036,246				10,640,775				395,471				3.7	%
所得税			2,647,492				839,050				1,808,442				215.5	%
净收入			8,388,754				9,801,725				(1,412,971	)			(14.4	)%

 

运营结果的组成部分

 

		截至九个月 9月30日
业务结果的组成部分		2025				2024
收入		$	66,798,947			$	64,574,944
销售商品成本			46,813,620				47,188,133
毛利			19,985,327				17,386,811
营业费用			12,434,259				8,546,014
净收入			8,388,754				9,801,725

 

收入

 

绿地截至2025年9月30日止9个月的收益约为6680万美元，较截至2024年9月30日止9个月的约6457万美元增加约223万美元，增幅为3.4%。收入增加主要是由于公司截至2025年9月30日止九个月的传输产品销量增加。按人民币计算，我们截至2025年9月30日止9个月的收入较截至2024年9月30日止9个月增加约4.2%。

 

销售商品成本

 

绿地的销售成本主要包括材料成本、运费、采购和收货成本、检查成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本，这些成本直接归属于公司的制造活动。使用可变现净值减值测试的存货减记也记入销售商品成本。截至2025年9月30日止9个月的总销货成本约为4681万美元，较截至2024年9月30日止9个月的约4719万美元减少约38万美元或0.8%。由于原材料成本下降，销售成本下降。

 

 

毛利

 

绿地截至2025年9月30日止九个月的毛利约为1999万美元，较截至2024年9月30日止九个月的约1739万美元增加约260万美元，或14.9%。截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月，绿地的毛利率分别约为29.9%及26.9%。与截至2024年9月30日止九个月相比，截至2025年9月30日止九个月的毛利增加主要是由于我们的销量增加和原材料成本下降。

 

营业费用

 

绿地的运营费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用。

 

销售费用

 

销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、运输费等经营费用。截至2025年9月30日止九个月，我们的销售费用约为177万美元，与截至2024年9月30日止九个月的约141万美元相比，增加约36万美元，即25.2%。有关增加乃主要由于截至2025年9月30日止9个月的售后服务费用增加所致。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支包括管理及员工薪金、雇员福利、办公设施及办公家具及设备折旧、差旅及娱乐开支、法律及会计费、财务顾问费及其他办公开支。截至2025年9月30日止9个月的一般及行政开支约为958万美元，较截至2024年9月30日止9个月的约459万美元增加约499万美元，增幅为108.9%。一般及行政开支增加主要是由于基于股票的薪酬开支增加，但被截至2025年9月30日止九个月的质量保证成本较截至2024年9月30日止九个月的下降所抵销。2025年5月1日，我们共发行了3,799，696股普通股，并记录了约695万美元的股票补偿。

 

研发（R & D）费用

 

研发费用由研发人员报酬、研发项目所用材料成本、研究相关设备折旧费用构成。截至2025年9月30日止九个月的研发费用约为109万美元，与截至2024年9月30日止九个月的约255万美元相比，减少约146万美元，即57.4%。这一减少主要是由于截至2025年9月30日的九个月期间，公司的研发活动显着减少。

 

经营收入

 

截至2025年9月30日止九个月的运营收入约为755万美元，减少约129万美元，而截至2024年9月30日止九个月的运营收入约为884万美元。

 

利息收入和利息支出

 

绿地截至2025年9月30日止9个月的利息收入约为74万美元，较截至2024年9月30日止9个月的约62万美元增加约12万美元，增幅为19.1%。利息收入增加是因为与截至2024年9月30日的九个月相比，截至2025年9月30日的九个月内存放在银行的现金增加。

 

绿地截至2025年9月30日止9个月的利息支出为零，较截至2024年9月30日止9个月的利息支出约0.09万美元减少约0.09万美元，降幅为100.0%。该减少乃主要由于截至2025年9月30日止九个月的短期贷款总额较截至2024年9月30日止九个月有所减少。

 

 

其他收益

 

绿地截至2025年9月30日止9个月的其他收入约为93万美元，较截至2024年9月30日止9个月的约102万美元减少约0.09万美元，即9.4%。减少的主要原因是，与截至2024年9月30日的九个月相比，截至2025年9月30日的九个月的所得税增值税扣除额减少。

 

所得税

 

截至2025年9月30日止九个月，格陵兰的所得税约为265万美元，而截至2024年9月30日止九个月的所得税约为84万美元。

 

净收入

 

截至2025年9月30日止九个月，我们的净收入约为839万美元，与截至2024年9月30日止九个月的约980万美元相比，减少了约141万美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度

 

概述

 

		截至12月31日的财年，
		2024				2023				$变化				%方差
收入		$	83,944,661			$	90,333,240			$	(6,388,579	)			(7.1	)
销售商品成本			61,411,693				65,757,237				(4,345,544	)			(6.6	)
毛利			22,532,968				24,576,003				(2,043,035	)			(8.3	)
销售费用			2,148,659				2,319,835				(171,176	)			(7.4	)
一般和行政费用			4,853,768				6,052,541				(1,198,773	)			(19.8	)
研发费用			2,936,399				5,424,400				(2,488,001	)			(45.9	)
总营业费用			9,938,826				13,796,776				(3,857,950	)			(28.0	)
经营收入			12,594,142				10,779,227				1,814,915				16.8
利息收入			864,390				143,094				721,296				504.1
利息支出			(84,243	)			(250,410	)			166,167				(66.4	)
处置财产和设备的损失（收益）			5,863				(31,072	)			36,935				(118.9	)
投资减值			-				(300,000	)			300,000				(100.0	)
认股权证负债公允价值变动			1,746,382				1,398,774				347,608				24.9
应收预期信用损失相关方备抵			-				(34,462,992	)			34,462,992				(100.0	)
记账本位币变动重新计量收益			-				(2,490,646	)			2,490,646				(100.0	)
政府补助收入			881,175				692,443				188,732				27.3
其他收益			659,204				1,212,354				(553,150	)			(45.6	)
所得税前收入（亏损）			16,666,913				(23,309,228	)			39,976,141				(171.5	)
所得税			1,512,758				1,708,262				(195,504	)			(11.4	)
净收入（亏损）		$	15,154,155			$	(25,017,490	)		$	40,171,645				(160.6	)

 

 

运营结果的组成部分

 

		结束的财政年度 12月31日，
业务结果的组成部分		2024				2023
收入		$	83,944,661			$	90,333,240
销售商品成本			61,411,693				65,757,237
毛利			22,532,968				24,576,003
营业费用			9,938,826				13,796,776
净收入（亏损）		$	15,154,155			$	(25,017,490	)

 

收入

 

截至2024年12月31日的财政年度，绿地的收入从截至2023年12月31日的财政年度的约9033万美元减少约639万美元，或约7.1%，至约8394万美元。然而，撇除汇率波动的影响，我们截至2024年12月31日止财政年度的收入较截至2023年12月31日止财政年度减少约5.6%。收入减少的主要原因是，截至2024年12月31日止年度，公司的传输产品销量减少了约617万美元。

 

销售商品成本

 

绿地销售商品的成本主要包括材料成本、运费、采购和收货成本、检查成本、仓储成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本，这些成本直接归属于绿地的生产活动。使用可变现净值减值测试的存货减记也记入销售商品成本。截至2024年12月31日的财政年度，销售商品的总成本从截至2023年12月31日的财政年度的约6576万美元减少约435万美元，或约6.6%，至约6141万美元。由于我们的销售量减少，2024财年的销售成本比2023财年有所下降。

 

毛利

 

截至2024年12月31日的财政年度，绿地的毛利润从截至2023年12月31日的财政年度的约2458万美元减少约204万美元，或8.3%，至约2253万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，绿地的毛利率分别约为26.8%和27.2%。与2023财年相比，2024财年的毛利润下降主要是由于我们的销量下降。

  

营业费用

 

绿地的运营费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用。截至2024年12月31日的财政年度，绿地的运营支出为994万美元，较截至2023年12月31日的财政年度的1380万美元减少28.0%。营业费用减少的主要原因是，与2023财年相比，2024财年的售后服务费用、研发费用和信贷损失准备金有所减少。

 

销售费用

 

绿地的销售费用主要包括销售人员工资、差旅费和运输费等运营费用。截至2024年12月31日的财政年度，销售费用从截至2023年12月31日的财政年度的约232万美元减少了17万美元，降幅为7.4%，至约215万美元。销售费用减少主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的售后服务费用以及广告和营销费用减少。

 

 

一般和行政费用

 

绿地的一般和行政费用包括管理和办公室工作人员的工资和员工福利、办公设施和办公家具及设备的折旧、差旅和娱乐、法律和会计、咨询费和其他办公费用。一般及行政开支从截至2023年12月31日止财政年度的约605万美元减少约120万美元，或约19.8%，至截至2024年12月31日止财政年度的约485万美元。一般和行政费用减少的主要原因是，与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的信贷损失准备金减少约98万美元。

  

研发费用

 

研发费用由研发人员报酬、研发项目所用材料成本、研究相关设备折旧费用构成。截至2024年12月31日的财政年度，研发费用从截至2023年12月31日的财政年度的约542万美元减少约249万美元，或45.9%，至约294万美元。这一减少主要是由于公司截至2024年12月31日的财政年度的研发活动大幅减少。

 

经营收入

 

由于上述原因，截至2024年12月31日的财政年度的运营收入约为1259万美元，较截至2023年12月31日的财政年度的约1078万美元增加约181万美元。

 

利息收入和利息支出

 

绿地截至2024年12月31日止财政年度的利息收入约为86万美元，较截至2023年12月31日止财政年度的约0.14百万美元增加约0.72万美元，增幅为504.1%。利息收入增加是因为与截至2023年12月31日的财政年度相比，截至2024年12月31日的财政年度存入银行的现金增加。

 

截至2024年12月31日的财政年度，绿地的利息支出约为0.08万美元，与截至2023年12月31日的财政年度的约0.25万美元相比，减少了约0.17百万美元，即66.4%。减少的主要原因是，与截至2023年12月31日止年度相比，我们截至2024年12月31日止年度的短期贷款减少。

 

认股权证负债公允价值变动

 

绿地在截至2024年12月31日的财政年度确认了认股权证负债公允价值变动带来的投资者认股权证收益约175万美元，而在截至2023年12月31日的财政年度确认了认股权证负债公允价值变动带来的投资者认股权证收益约140万美元。

 

投资减值

 

截至2024年12月31日止年度的投资减值为零，减少约30万美元，而截至2023年12月31日止年度为30万美元。此次亏损与HEVI对Princeton Nuenergy Inc和Learn EV的投资有关。HEVI持有被投资公司的股权比例较低，我们在截至2023年12月31日止年度录得该投资的全部减值。

 

应收预期信用损失相关方备抵

 

截至2024年12月31日止年度的预期应收信用损失相关方备抵为零，减少约3446万美元，而截至2023年12月31日止年度为3446万美元。截至2023年12月31日，Cenntro Holding Limited共欠绿地3446万美元。绿地预计不会偿还应向Cenntro Holding Limited支付的3446万美元。因此，绿地在截至2023年12月31日止年度录得全额预期信贷损失拨备。

 

 

功能货币变动重新计量损失

 

截至2024年12月31日的财政年度，绿地因功能货币变动而产生的重新计量损失为零，减少约249万美元，而截至2023年12月31日的财政年度因功能货币变动而产生的重新计量损失为249万美元。2023年7月10日，公司原附属公司上海恒宇根据中国法律解散，我们录得功能货币变动的重新计量损失约249万美元，原因是上海恒宇的主要资产应收关联方款项3646万美元转移至恒宇资本，原以人民币计价的上海恒宇转移至恒宇资本并以美元计价。

 

政府补助收入

 

截至2024年12月31日的财政年度，绿地的政府补贴收入约为88万美元，与截至2023年12月31日的财政年度的政府补贴收入约为69万美元相比，增加了约0.19万美元。这一增长主要是由于与截至2023年12月31日的财政年度相比，截至2024年12月31日的财政年度的保单奖励收入有所增加。

 

其他收益

 

截至2024年12月31日的财政年度，绿地的其他收入约为66万美元，与截至2023年12月31日的财政年度的其他收入约121万美元相比，减少约55万美元，即45.6%。减少的主要原因是，与截至2023年12月31日的财政年度相比，截至2024年12月31日的财政年度的增值税扣除额（“增值税”）减少。

 

所得税

 

截至2024年12月31日的财政年度，格陵兰的所得税约为151万美元，而截至2023年12月31日的财政年度约为171万美元。

 

浙江中柴于2022财年接近尾声时获得“高新技术企业”地位。这样的地位使得浙江中柴可以享受15%的法定所得税率，而不是25%的标准中国企业所得税税率。2024和2023财政年度的所得税均按15%的税率计算。中国相关政府机构每三年对“高新技术企业”地位进行一次重新评估。浙江中柴目前的“高新技术企业”将于2025年底重估。

 

绿地的其他中国子公司适用不同的所得税税率。中柴控股的全资子公司杭州绿地须缴纳25%的标准所得税率绿地是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司，根据现行英属维尔京群岛法律，无需缴纳收入或资本利得税。此外，一旦向其股东支付股息，公司将不会被征收任何英属维尔京群岛预扣税。

 

2020年1月14日，绿地在美国特拉华州成立全资子公司HEVI。HEVI的成立旨在促进包括电动工业车辆在内的重型工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售。2017年12月22日，美国联邦政府颁布了《2017年税法》。2017年《税法》包括对影响企业的现有税法的多项修改，包括过渡税、一次性视为汇回累计未分配外国收益以及将美国联邦法定税率从35%永久下调至21%，自2018年1月1日起生效。ASC 740要求公司在颁布期间确认税法变化的影响，因此，必须在公司的日历年终财务报表上确认这些影响，即使大多数条款的生效日期是2018年1月1日。由于HEVI成立于2020年，一次性过渡税对公司的税收拨备没有任何影响，截至2024年12月31日没有未分配的累计收益和利润。

 

 

于2024年3月26日，公司与Greenland Holding Enterprises Inc.及中柴控股订立股份交换协议（「 2024年股份交换协议」）。根据2024年股份交换协议，Greenland Holding Enterprises Inc.向公司发行100股普通股，代表Greenland Holding Enterprises Inc.的全部已发行及流通股本，以换取中柴控股100%的股权。Greenland Holding Enterprises Inc.是一家于2023年8月28日在特拉华州注册的控股公司，没有任何实质性业务。由于Greenland Holding Enterprises Inc.成立于2023年，一次性过渡税对公司的税收拨备没有任何影响，截至2024年12月31日没有未分配的累计收益和利润。

 

净收入（亏损）

 

由于上述原因，截至2024年12月31日的财政年度，格陵兰的净收入约为1515万美元，较截至2023年12月31日的财政年度的净亏损约2502万美元增加约4017万美元。

 

流动性和资本资源

 

格陵兰是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

我们主要通过股权出资、运营现金流、短期银行贷款和银行承兑票据以及长期银行贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公费用、所得税和其他经营费用。

 

截至2025年9月30日止九个月，我们的中国附属公司浙江中柴偿还了来自关联方的约100万美元贷款，向第三方借出了约69万美元，并保持了3304万美元的手头现金。截至2024年12月31日的财政年度，我们的中国子公司浙江中柴偿还了约856万美元的银行贷款，并保持了3103万美元的手头现金。我们计划维持目前的债务结构，必要时依靠成本较低的政府支持贷款。

 

政府补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产改造而给予的奖励以及中国政府的其他杂项补贴。政府补助在有合理保证能够收到补助，且各项条件均已完成时予以确认。截至2025年9月30日以及2024年12月31日和2023年12月31日，长期负债项下记录的政府补贴总额分别为112万美元、126万美元和1.53美元。

 

该公司目前计划主要通过经营现金流、续借银行借款、额外股权融资以及必要时继续向其股东及其主要股东控制的关联公司提供财务支持来为其运营提供资金。公司可能会对信用较差的客户实施更严格的销售政策，并计划继续改善对未结余额账户的催收工作。公司公司正积极与客户和供应商合作，预计将全额收回剩余余额。

 

我们认为公司拥有充足的现金，即使公司未来制造和销售电气工业重型设备的不确定性和销售传动产品的下降。不过，我们现有资金来源的出资，未来12个月的运营将是足够的。我们仍然充满信心，并期望继续从我们的运营中产生正现金流。

 

 

我们可能需要额外的现金资源在未来，如果公司遇到未能收回应收账款，经营状况变化，财务状况变化，或其他发展。我们可能还需要额外的现金资源，如果公司希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会。尽管我们预计此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将足以满足我们预期的近期营运资金和资本支出需求，但如果公司管理层及其董事会确定特定公司活动所需的现金超过绿地手头的现金和现金等价物，公司可能会寻求通过发行债务或股本证券或其他融资安排筹集额外资金。

 

从历史上看，我们在建设新工厂上花费了相当多的资源，还清了相当多的债务，导致可用现金减少。然而，我们预计，我们的现金流将在2026财年继续改善。更具体地说，浙江中柴可以将其工厂的契据作为抵押品质押给银行，以获得贷款、为到期贷款再融资、重组短期贷款，并以可接受的条款向绿地提供其他营运资金需求。

 

现金及现金等价物

 

现金等价物是指购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资。截至2025年9月30日，绿地拥有现金及现金等价物约394万美元，与截至2024年12月31日的约666万美元相比，减少约272万美元，即40.80%。现金及现金等价物减少主要是由于短期投资增加，而截至2024年12月31日止。

 

截至2024年12月31日，绿地拥有现金及现金等价物约666万美元，与截至2023年12月31日的约2298万美元相比，减少约1632万美元，降幅为71.02%。现金及现金等价物减少主要是由于短期投资增加，与截至2023年12月31日相比。

 

受限现金

 

受限现金是指银行作为银行承兑票据的担保而持有的金额，因此在银行承兑票据履行或到期之前不可使用，这通常需要不到十二个月的时间。截至2025年9月30日，绿地的受限制现金为零，与截至2024年12月31日的约195万美元相比，减少了约195万美元，降幅为100.00%。受限制现金减少乃由于以现金作抵押的应付票据减少。

 

截至2024年12月31日，绿地的限制性现金约为195万美元，与截至2023年12月31日的约521万美元相比，减少了约326万美元，降幅为62.51%。受限制现金减少乃由于应付票据减少所致。

 

应收账款

 

截至2025年9月30日，绿地的应收账款约为2155万美元，与截至2024年12月31日的约1580万美元相比，增加了约575万美元，增幅为36.43%。应收账款增加是由于我们在应收账款回收方面的努力有所放缓。

 

截至2024年12月31日，格陵兰的应收账款约为1580万美元，与截至2023年12月31日的约1735万美元相比，减少了约155万美元，降幅为8.96%。应收账款减少是由于我们的销售量减少。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，格陵兰的预期信贷损失准备金约为零。绿地对每个客户的拖欠付款进行账龄分析，以确定预期信用损失备抵是否足够。在确定预期信用损失备抵时，绿地考虑了历史经验、经济环境、逾期应收账款的预期可收回性等因素。预期信贷损失的估计数在不再可能收取全额款项时入账。当发现坏账时，这类债务从预期信用损失准备金中注销。绿地将定期根据客户的信用记录和与客户的关系不断评估其预期信用损失，以确定其对应收账款预期信用损失的备抵是否充足。绿地认为，其征收政策总体上符合中国变速器行业的标准。

 

 

应收关联方款项

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，应收关联方款项分别为108万美元和0.24万美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日应收关联方款项余额主要为截至2025年9月30日和2024年12月31日应收珠海恒中产业投资基金（有限合伙）款项0.24万美元，即截至2025年9月30日和2024年12月31日应收Cenntro Inc.款项年利率为4.785%的贷款和其他应收款分别为0.84美元和零，年利率为7.5%的贷款将于2026年4月14日前到期。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收关联方款项分别为0.24百万美元和0.23百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日应收关联方款项余额主要为截至2024年12月31日和2023年12月31日应收珠海恒中产业投资基金（有限合伙）其他款项分别为0.24万美元和0.23万美元，为对关联方的借款，年利率为4.785%。

 

应收票据

 

截至2025年9月30日，绿地有约1646万美元的应收票据，绿地预计将在未来十二个月内收回。与截至2024年12月31日的约2274万美元相比，减少了约627万美元，即27.59%。

 

截至2024年12月31日，格陵兰约有2274万美元的应收票据，我们将在十二个月内收回。与截至2023年12月31日的约2714万美元相比，减少约440万美元，即16.21%。

 

营运资金

 

截至2025年9月30日，我们的营运资金约为4781万美元，而截至2024年12月31日为3511万美元。营运资金增加1270万美元的主要原因是应收账款和短期投资增加。

 

截至2024年12月31日，我们的营运资金约为3511万美元，而截至2023年12月31日，我们的营运资金为2727万美元。营运资金增加784万美元主要是由于应付票据减少。

 

截至2025年9月30日及2024年9月的九个月现金流

 

		截至九个月 9月30日，
		2025				2024
经营活动所产生的现金净额		$	7,799,034			$	8,983,496
投资活动所用现金净额		$	(680,974	)		$	(2,111,014	)
筹资活动使用的现金净额		$	(12,260,289	)		$	(14,388,504	)
现金及现金等价物和受限制现金净减少额		$	(5,142,229	)		$	(7,516,022	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		$	472,563			$	52,116
期初现金及现金等价物和限制性现金		$	8,611,795			$	28,189,387
期末现金及现金等价物和受限制现金		$	3,942,129			$	20,725,481

 

经营活动

 

截至2025年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额约为780万美元，主要归因于净收入约839万美元，经调整后的非现金项目折旧和摊销费用约为156万美元，股票补偿费用约为695万美元，以及经营资产和负债的变化，包括：（i）由于我们延长了付款周期，应付账款增加了约394万美元，（ii）由于我们放慢了应收账款收款工作，应收账款减少了约530万美元，（iii）其他流动和非流动资产减少约1208万美元，因为我们将现金存入短期投资。

 

 

截至2024年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额约为898万美元，主要归因于净收入约为980万美元，调整后的非现金项目折旧和摊销费用约为165万美元，应计费用变动约为101万美元，以及经营资产和负债的变化，包括：（i）库存增加约307万美元，因为我们减少了准备好的货物，（ii）由于我们放慢了应收账款收款的努力，应收账款减少约410万美元，（iii）其他流动和非流动资产减少约180万美元，因为我们将现金存入定期存款。

 

投资活动

 

投资活动使用的现金净额导致截至2025年9月30日止九个月的现金流出约68万美元。截至2025年9月30日止9个月投资活动使用的现金主要是用于购买长期资产的约0.27万美元和借给第三方的约69万美元。

 

投资活动使用的现金净额导致截至2024年9月30日止九个月的现金流出约211万美元。截至2024年9月30日止9个月投资活动使用的现金主要是用于购买长期资产的约142万美元和向第三方提供的约69万美元贷款。

  

融资活动

 

融资活动使用的现金净额导致截至2025年9月30日止九个月的现金流出约1226万美元，这主要是由于偿还关联方贷款约626万美元和偿还应付票据约548万美元。

 

融资活动使用的现金净额导致截至2024年9月30日止九个月的现金流出约1439万美元，这主要是由于偿还短期银行贷款约856万美元和偿还应付票据约1139万美元。这些金额被短期银行贷款收益约556万美元进一步抵消。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的现金流

 

		截至本财政年度 12月31日，
		2024				2023
经营活动所产生的现金净额		$	13,341,886			$	2,449,040
投资活动提供（使用）的现金净额		$	(1,868,246	)		$	1,070,907
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	(30,900,924	)		$	2,865,814
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		$	(19,427,284	)		$	6,385,761
汇率变动对现金及现金等价物的影响		$	(150,308	)		$	2,074,570
年初现金及现金等价物和受限制现金		$	28,189,387			$	19,729,056
年末现金及现金等价物及受限制现金		$	8,611,795			$	28,189,387

 

 

经营活动

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，绿地的经营活动提供的现金净额分别约为1334万美元和245万美元。

 

在截至2024年12月31日的财政年度，经营活动现金流入的主要来源是净收入增加15.15美元，应收关联方527万美元、应收票据371万美元以及折旧和摊销225万美元。现金流出变动的主要原因是应付账款约152万美元，其他流动和非流动资产变动约1114万美元，认股权证负债公允价值变动约175万美元。

 

截至2023年12月31日的财政年度，经营活动现金流入的主要来源是预期信用损失和关联方应收备抵增加3446万美元，折旧和摊销增加219万美元。现金流出变动的主要原因是净亏损约2502万美元、认股权证负债公允价值变动约140万美元、其他流动和非流动资产变动约634万美元以及应收账款变动239万美元。

 

投资活动

 

投资活动导致截至2024年12月31日的财政年度现金流出约187万美元。截至2024年12月31日的财政年度，投资活动提供的现金主要是由于偿还了借给第三方的贷款约44万美元，被用于购买长期资产的约196万美元所抵消。

 

投资活动导致截至2023年12月31日的财政年度现金流入约107万美元。截至2023年12月31日的财政年度，投资活动提供的现金主要是由于出售短期投资的收益约44万美元和偿还借给第三方的贷款约184万美元，被用于购买长期资产的约74万美元所抵消。

 

融资活动

 

融资活动导致截至2024年12月31日的财政年度现金流出约3090万美元，这主要是由于应付票据约1658万美元和偿还短期银行贷款约856万美元。这些金额被短期银行贷款收益约556万美元进一步抵消。

 

融资活动导致截至2023年12月31日的财政年度现金流入约287万美元，这主要是由于短期银行贷款收益约672万美元和应付票据约927万美元。这些金额被偿还短期银行贷款的约1242万美元进一步抵消。

 

信用风险

 

信用风险是绿大地业务最重大的风险之一。应收账款通常是无抵押的，来源于从客户那里获得的收入，从而使绿地面临信用风险。信用风险是通过应用信贷审批、限额和监控程序来控制的。绿地根据行业、地域、客户类型，对信用风险进行集体识别。这些信息由公司管理层定期监测。在计量向客户销售的信用风险时，绿大地主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况和对客户的风险敞口及其未来发展。

 

流动性风险

 

绿地在无法提供足够的资本资源和流动性以满足其承诺和/或业务需求时，将面临流动性风险。流动性风险通过应用财务状况分析来测试格陵兰是否面临流动性问题的危险，还通过应用监测程序来不断监测其状况和动向来进行管理。必要时，绿地求助于其他金融机构获得额外的短期资金，以应对流动性短缺。

 

 

通胀风险

 

格陵兰也面临通胀风险。原材料和间接费用增加等通胀因素可能会损害绿地的经营业绩。虽然绿大地认为通货膨胀迄今未对其财务状况或经营业绩产生实质性影响，但如果其产品的售价不随成本增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对其维持当前毛利率水平和经营费用占销售收入百分比的能力产生不利影响。

 

关键会计政策和估计

 

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。在应用会计原则时，往往要求使用估计。这些估计考虑了现有的事实、情况和信息，可能基于我们已知和未知的主观输入、假设和信息。我们使用的某些估计的重大变化可能会在很大程度上潜在地影响我们的综合财务状况和经营业绩。尽管结果可能有所不同，但我们认为我们的估计是合理和适当的。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅本招股说明书其他部分所载的我们的综合财务报表附注2。下文描述了我们的某些重要会计政策，这些政策涉及对我们的综合财务状况和经营业绩可能产生重大影响的更主观和复杂的判断。

 

收入确认

 

根据ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”，公司在向客户转让商品或服务的金额反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价时确认收入。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）交易价格的计量；（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）在公司履行每项履约义务时（或作为）确认收入。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认其收入扣除增值税。截至2018年4月30日，公司须按销售开票价值17%的税率征收增值税，之后税率降至16%。2019年4月1日起增值税税率进一步降至13%。销项增值税由客户在销售的开票价值之外承担，进项增值税由公司在出口销售未退还的范围内，在采购的开票价值之外承担。

 

一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点确认收入。控制权通常被视为已在履约义务履行时转移给客户，通常是在客户接受或消费时，以销售净价（交易价格）且已满足ASC 606下的每一项标准。合同条款可能要求公司将成品交付到客户所在地或者客户可以在公司工厂提货。国际销售在货物通关离港时确认。

 

公司于2018年1月1日采用了ASC 606，采用修正-回顾法（“MRM”）的过渡方法。采用ASC 606对公司期初留存收益余额无影响。

 

公司合同均为短期合同，合同期限为一年或一年以下。应收款项在公司拥有无条件对价权利时入账。

 

业务组合

 

于2019年10月24日，我们在股东特别会议后完成了与中柴控股的业务合并，其中绿地的股东审议并批准了（其中包括）于2019年7月12日在（i）绿地、（ii）中柴控股、（iii）作为买方代表的保荐人以及（iv）中柴控股的唯一成员Cenntro Holding Limited之间采纳并订立股份交换协议的提案。

 

 

根据股份交换协议，Greenland向Cenntro Holding Limited收购Zhongchai Holding的所有已发行及未偿还股本权益，以换取向Cenntro Holding Limited新发行的7,500，000股普通股，无绿地面值。由此，Cenntro Holding Limited成为绿地当时的控股股东，中柴控股成为绿地的直接全资子公司。业务合并作为股份交换实施的反向合并入账，其中，出于会计和财务报告目的，中柴控股被视为收购方。

 

根据与HANYI Zhou日期为2019年5月29日的特定发现者协议，我们向HANYI Zhou发行了50,000股普通股，作为业务合并的发现者费用。

 

库存

 

存货按成本或可变现净值两者中较低者列报，乃基于估计售价减预期完成及处置将产生的任何进一步成本。原材料成本采用加权平均法计算，以采购成本为基础。在产品和制成品成本采用加权平均法确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。

 

所得税

 

该公司根据FASB ASC 740“所得税”按照负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

该公司还遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预计将在纳税申报表上声称的税收优惠。只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续时，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和罚款、中期会计提供指导，并要求增加披露。截至2025年9月30日，公司不存在未确认税收优惠的负债。公司的政策是视需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别列为其他费用和利息费用的组成部分。公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直至诉讼时效通过。

 

表外安排

 

没有。

 

 

资本化

 

下表列出截至2025年9月30日我们的现金和资本化情况：

 

●

在实际基础上；

 

●

在经调整后的基础上，使我们在本次发行中以假定的公开发行价格每单位0.99美元发行和销售6,000，000个单位生效，假设认股权证全部行使以零价格无现金行使，扣除承销折扣、非问责费用津贴、顾问费、以及我们应付的估计发行费用.

 

您应该阅读本表连同我们的合并财务报表和附注包含在本招股说明书的其他部分。

 

		截至2025年9月30日
		实际				经调整
		美元(1)				美元(1)
现金		3,942,129					9,102,129
股东权益：
普通股（无面值，授权股数不限，截至2025年9月30日已发行股份17,394，226股，截至2025年9月30日经调整后的已发行股份28,194，226股，假设认股权证全部行使）			-				-
额外实收资本			34,423,805				39,583,805
法定准备金			3,842,331				3,842,331
留存收益			39,113,142				39,113,142
累计其他综合损失			(1,958,966	)			(1,958,966	)
股东权益合计			75,420,312				80,580,312
非控股权益			(5,568,325	)			(5,568,325	)
总股本			69,851,987				75,011,987
资本化总额			69,851,987				75,011,987

 

as调整后的信息仅为说明性信息，我们将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款对此信息进行调整。

 

注意事项：

 

(1)

除非另有说明，本表中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均为人民币7.1190元兑1.00美元，为美国联邦储备委员会于2025年9月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币作出任何陈述，视情况而定，按任何特定汇率，上述汇率，或根本没有。

 

(2)

上表不包括在2022年7月结束的私募中发行的4,530，000份投资者认股权证的4,530，000股普通股。

 

 

商业

 

概述

 

格陵兰为全球物料搬运行业设计、开发、制造和销售组件和产品。

 

绿地通过其在中国的子公司提供传动产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，例如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中发挥着重要作用。一般来说，叉车需求量最大的行业包括交通运输、仓储物流、电机、汽车等行业。

 

格陵兰的变速器产品用于1吨至18吨的叉车，部分采用机械换挡，部分采用自动换挡。绿地将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，绿地分别向中国100多家叉车制造商销售了总计123,856套和114,075套变速器产品。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，绿地分别向中国100多家叉车制造商销售了总计149,597和149,543套变速器产品。

 

2020年1月，绿地组建了HEVI，专注于生产和销售电动工业车辆，以满足对以可持续能源为动力的电动工业车辆和机械日益增长的需求，以减少空气污染和降低碳排放。HEVI是格陵兰根据特拉华州法律注册成立的全资子公司。在2025年之前，HEVI一直在制造和销售电动工业车辆产品。然而，由于关税政策的不确定性，HEVI的几乎所有业务运营自2025年以来都已暂停。一旦政策环境稳定，HEVI打算恢复运营。HEVI的电动工业车辆产品（由于暂停运营，目前未提供）包括GEF系列电动叉车，一系列锂动力叉车，三种型号尺寸从1.8吨到3.5吨不等，GEL-1800，一台1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机，GEX-8000，一台全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机，以及GEL-5000，一台全电动5.0吨额定负载锂轮式前装载机。此外，2023年4月，HEVI在北美市场推出了一系列支持直流供电EV应用的移动直流电池充电器。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，以开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了其H55L全电动轮式前端装载机，可在室内外应用中提升高达六吨，没有柴油的混乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，一种锂电池轮式前端装载机。

 

绿地是HEVI和Greenland Holding Enterprises Inc.（“绿地控股”）的母公司，后者是2023年8月28日在特拉华州成立的控股公司，而后者又作为中柴控股（香港）有限公司（一家于2009年4月23日根据香港法律成立的控股公司）（“中柴控股”）的控股公司。中柴控股的附属公司包括浙江中柴机械有限公司（一家于2005年根据中国法律成立的运营公司）、杭州绿地能源技术有限公司（“杭州绿地”）（一家于2019年根据中国法律成立的运营公司）以及恒誉资本有限公司（一家于2022年8月16日在香港成立的公司）（“恒誉资本”）。通过中柴控股及其子公司，绿地在中国开发和制造用于物料搬运机械的传统传动产品。

 

绿地于2017年12月28日注册成立，为一家英属维尔京群岛有限责任公司。继2019年10月进行业务合并（如下文所描述和定义）后，公司更名为Greenland Acquisition Corporation至格陵兰科技控股公司。

 

截至本招股说明书之日，Trendway Capital Limited拥有绿地34.56%的已发行普通股。Trendway Capital Limited由公司董事会主席Peter Zuguang Wang先生控制及实益拥有。

 

 

公司Structure

 

下图说明绿大地目前的公司架构，包括其各子公司的组建管辖权和所有权权益。

 

 

绿地于2017年12月28日注册成立，为英属维尔京群岛股份有限公司。绿地是其子公司的最终控股公司。

 

绿地控股于2023年8月28日在特拉华州注册成立。中柴控股与绿地控股换股完成后，绿地控股成为公司全资子公司，持有中柴控股100%股权。截至本招股说明书之日，绿地控股无经营业务，为控股公司。

 

中柴控股于2009年4月23日在香港注册成立。从2009年4月23日至2011年11月1日，中柴控股是内华达州公司Equicap，Inc.的子公司，其股票在OTC市场报价至2011年7月29日。截至本招股说明书之日，中柴控股无经营业务，为控股公司。

 

HEVI于2020年1月14日在特拉华州注册成立，为格陵兰的全资子公司。HEVI的成立旨在促进包括电动工业车辆在内的重型工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售。

 

浙江中柴为中柴控股持股89.47%的附属公司，于2005年11月21日在中国成立，从事主要为叉车设计、制造、销售传动产品的业务。浙江中柴剩余10.53%的股本由浙江中柴董事兼总经理何梦星拥有的实体九鑫持有。

 

杭州绿地为中柴控股的全资附属公司，于2019年8月9日在中国成立，从事电动工程车的研发业务，包括电动叉车、电动装载车、电动掘进车、及其他产品。杭州绿地还致力于产品供应链整合和海外销售。

 

 

恒誉资本有限公司，为中柴控股的62.5%拥有的附属公司，于2022年8月16日在香港成立。Hengyu Capital Limited目前没有任何经营活动，将从事投资的业务。Hengyu Capital Limited剩余37.5%的股本由我司董事会主席Peter Zuguang Wang拥有。

 

产品

 

格陵为各行业制造传动系统和集成动力总成，特别是物料搬运机械。此外，绿地是一家高科技可持续重型机械供应商，包括全电动工程机械和相关充电配件。

 

物料搬运机械传动产品

 

 

传输系统。15年来，绿地与其子公司一起，专门设计、开发和制造各种物料搬运机械传动系统，特别是叉车。传动系统的范围涵盖了从一吨到18吨的机械。大多数传动系统都包含自动传动特性。此功能允许轻松的机器操作。此外，格陵兰还为内燃动力机械以及电动机械提供传动系统。格陵兰岛最近对电力传动系统的需求不断增加。这些传动系统是物料搬运机械装配的关键部件。为了满足这一日益增长的需求，格陵兰能够向主要的叉车原始设备制造商（“OEM”）以及某些全球品牌制造商提供这些传动系统。

 

 

集成动力总成。绿地通过其中国子公司，设计和开发全新的、与众不同的动力总成，将电动机、减速变速箱和驱动桥集成为一个组合的整体模块，以满足对先进电动叉车不断增长的需求。这种集成动力总成将使主机厂能够显着缩短设计周期、提高机械效率、简化制造流程。有一种新趋势是，主机厂宁愿使用一体化的动力总成，也不愿单独使用电动机、减速变速箱、驱动桥，尤其是在电动叉车上。目前，绿地为少数电动叉车主机厂生产两吨到三吨半的集成动力总成。绿地正在为不同规模的电动叉车主机厂增加更多的一体化动力总成产品。

 

 

电气工业重型装备

 

GEL-5000电动轮式装载机

 

由于关税政策方面的不确定性，基本上HEVI的所有业务运营自2025年以来都已暂停。一旦政策环境稳定，HEVI打算恢复运营。在2025年之前，HEVI一直在销售不产生运营排放、减少噪音污染的设备，同时为许多应用提供强度和动力。HEVI的首条产品线包括GEL-5000和GEL-1800电动轮式前装载机、GEX-8000电动挖掘机和GEF系列电动锂叉车。

 

GEL-5000

 

GEL-5000是一款39,683磅的锂动力全电动轮式前装载机，能够支持5.0吨的额定负载。其282千瓦时620V锂电池来源当代新能源科技有限公司（“CATL”），产生的动力支持八小时运行时间，最快两小时即可充电。

 

GEL-1800

 

GEL-1800是一款11,464磅的锂动力全电动轮式前装载机，能够支持1.8吨的额定负载。其141 kWh 620V CATL源锂电池产生的功率可支持9小时的运行时间，最快一个半小时即可充电。

 

GEX-8000

 

GEX-8000是一台18739磅的锂动力全电动挖掘机，能够支持8.0吨的额定负载。其141 kWh 620V CATL源锂电池产生的功率可支持9小时的运行时间，最快一个半小时即可充电。

 

GEL-5000、GEL-1800和GEX-8000标配了先进的系统，如智能系统诊断显示器、带有广泛附件的快速连接系统和具有生命质量的操作特性，进一步为我们的客户增加了价值。

 

H55L

 

H55L是一款锂动力全电动轮式前装载机，可在室内和室外应用中提升高达6吨的重量，而不会出现柴油的混乱和排放。

 

H65L

 

H65L是一款锂动力全电动轮式前装载机，也是HEVI的旗舰装载机，操作重量近5万磅。

 

GEF系列叉车

 

HEVI提供GEF系列锂动力电动叉车，功率范围从1.5吨到3.5吨额定负载。

 

 

充电解决方案

 

DCH-480-30移动式直流（“DC”）充电器

 

HEVI开发了一系列直流移动充电解决方案，这些解决方案旨在实现简单、灵活且具有成本效益的充电集成，以支持任何供电工作场所的直流供电电动汽车（“EV”）车队。这些解决方案创造了将HEVI的电动重型设备或任何兼容的DC动力电动汽车无缝采用到任何现有车队运营中。

 

竞争优势

 

以下是绿地的竞争优势汇总。

 

有利的市场趋势

 

绿地相信，中国若干关键行业趋势将继续有利于绿地及其附属公司，并继续推动其增长，包括：

 

	●	对碳排放的监管日益严格，这促使市场参与者采用低排放或零排放的材料搬运和施工设备；
	●	对更安全的工作环境和更好的工人健康状况的需求增加，将带动电动物料搬运设备或行业车辆的增长，这些设备在运行中不会产生废气和低噪音水平；
	●	增加劳动力成本，这加速了物料搬运和物流活动中的机械替代劳动力；

 

 

	●	加大政府对提高中国物流行业效率的支持力度，该行业是叉车和装载机等物料搬运机械的关键市场；以及
	●	加大政府对物流机械化的支持力度，包括以补贴等形式。

 

此外，尽管由于关税政策的不确定性，HEVI自2025年以来基本上暂停了所有业务运营，但我们认为，从长期来看，HEVI的电动工业车辆作为美国品牌产品，将在美国市场保持竞争力。

 

由于这些有利的行业趋势，绿地认为，它处于有利地位，可以利用中国对变速器产品日益增长的市场需求，以及美国电动汽车对无排放和劳动力替代的长期需求不断增长。

 

发达的制造能力导致更高的效率

 

格陵兰发达的制造流程有助于提高制造效率和成本效益。具体地说，现代化的运营管理体系、先进的制造设备、经验丰富的制造诀窍、熟练的劳动力、灵活的制造体系，让绿地缩短了新产品的“上市时间”。而且，这种结合让绿地能够在预期市场需求变化的情况下，及时调整产品线。

 

稳健的研究和产品开发能力

 

研究和产品开发能力对绿地的历史增长和目前的市场地位至关重要。绿地的研发团队由超过17名专业人员组成，占绿地员工的5%以上。格陵兰的研发设施包括一个传动技术中心和一个电动工业车辆中心。传输技术中心由浙江省政府认定。技术中心由产品开发设计部、研究中心、专注于内燃机设计、应用、制造的三个研究部门和经中国人力资源和社会保障部认证的博士后工作站组成。

  

战略服务网络

 

提供及时售后服务的能力对于建立和维护忠诚和稳固的客户基础至关重要。我们在经济发达的地区战略性地建立了售后服务网络。例如，中国东部省份对物流服务的需求普遍很大。因此，绿地通过其子公司运营了一个内部服务中心，并保留了主要在这些地区开展业务的服务提供商。绿地产品的用户可以通过一条服务专线到达绿地，通过该专线，绿地可以提供及时的现场技术服务。

 

经验丰富的管理团队，有着成功的业绩记录

 

绿地的高级管理团队由具有运营经验、市场知识、国际管理技能、技术专长的个人组成。此外，高级管理团队的每位成员在建立公司并将其转变为成功企业方面都有良好的业绩记录。

 

	●	Peter Zuguang Wang自2019年10月起担任我司董事、董事会主席，自2009年4月起担任中柴控股唯一董事，自2017年9月起担任浙江中柴董事会主席。他在技术和管理方面拥有超过30年的经验，同时在研发、运营、财务和管理方面拥有独特的背景。王先生是Cenntro Electric Group Limited（纳斯达克：CENN）的首席执行官，也是Unitech Telecom（现为UT斯达康的一部分，纳斯达克：UTSI）的联合创始人。
	●	Raymond Z. Wang自2019年10月起担任我们的首席执行官，自2019年4月起担任中柴控股的首席执行官，自2020年1月起担任HEVI的首席执行官。从2019年2月到2020年11月，王先生担任ONE Project的董事会主席，这是一个非营利组织，联合当地社区集体解决饥饿等社会问题。2017年11月至2019年3月，王先生担任仓储管理和物流公司Devirra Corporation的总裁。2007年8月至2017年7月，王先生在美银美林担任副总裁，为一家线上平台开发客户获取渠道。2005年12月至2007年3月，王先生在纽约提供全方位服务的财务规划和咨询公司Cowan Financial Group担任财务顾问。王先生在罗格斯大学获得经济学学士学位。

 

 

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晨阳王2025年04月至今担任我行代理首席财务官。王女士于2018年5月至2025年2月在一家上市农业服务公司担任证券事务部经理。王女士于2016年10月至2018年4月在浙江杨哲臣资产管理有限公司担任投资经理。2010年10月至2012年4月，王女士在浙江翰博投资管理有限公司担任研究分析师，负责投资分析相关工作。王女士于2011年获得中国中南民族大学金融工程学士学位，2018年获得中国南开大学金融硕士学位，2021年获得中国人民大学金融管理学士学位。

 

客户

 

绿地通过其子公司在中国销售其大部分传动产品，在美国销售电动工业重型设备。其客户群主要是物料搬运设备和叉车业务。绿地认为，其客户包括各自细分市场的一些领先制造商。绿地还向多家位于欧洲和亚洲的国际蓝筹品牌的中国子公司供应变速器产品。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们子公司的五个最大客户分别贡献了我们收入的40.02%和41.01%。截至2025年和2024年9月30日止9个月，绿地单一最大客户杭叉集团分别占绿地总收益的15.31%和13.81%，绿地第二大客户龙工叉车分别占绿地总收益的9.98%和12.55%。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，绿地的五个最大客户分别贡献了其总收入的40.60%和45.06%。截至2024年及2023年12月31日止年度，绿地单一最大客户杭叉集团分别占绿地总收入的14.19%及14.98%，绿地第二大客户龙工叉车分别占绿地总收入的11.94%及11.75%。

  

供应商

 

格陵兰从多家供应商采购其原材料，用于其产品的制造。

 

用于制造其产品的关键原材料是经过加工的金属基零部件，包括铸铁件和齿轮，它们是从我们在中国的国内供应商处采购的。我们的大多数供应商都位于离我们的制造设施很近的地方，这降低了我们的运输和库存成本。

 

中国的钢铁等原材料价格历来波动较大，进而影响公司的业务和经营业绩。格陵兰密切监测原材料价格的变化，并寻求在通货膨胀时期调整其原材料库存。此外，格陵兰寻求通过在其原材料采购过程中采用招标程序来最大限度地减少原材料价格波动的影响，格陵兰还寻求对其产品进行定价，以尽可能反映原材料价格的预期波动。然而，无法保证绿地能够准确估计原材料价格的任何上涨或将这种上涨转嫁给其客户。

 

 

HEVI向位于中国的多家供应商采购组件、电子产品、电池系统和金属基件，用于其电动工业重型设备的组装。这些物品被运往美国组装最终产品。

 

HEVI寻求对其产品定价，以尽可能反映组件价格和运输成本的预期增长。然而，无法保证HEVI能够准确估计任何组件的增加或将这些增加转嫁给其客户。

 

生产

 

绿地的变速器产品由多个主要零部件组成，包括变速箱壳体、齿轮、轴承、油泵、齿轮轴、液压、电动叉车、轮式挖掘机、电气元件等。变速箱壳体和齿轮零件在其位于中国浙江省新昌县的制造工厂内部加工。这类产品的组件，一般来说，都是从第三方采购、组装、集成形成成品。成品再进行进一步调整、微调、检测、质量检验。在检验过程的最后和装运到我们的仓库储存和分配之前，对成品进行涂装和喷漆。

 

库存和仓储

 

绿地进行库存控制，以降低库存不足和过多的风险。平均而言，格陵兰通常会为生产需求维持30天的库存堆。它一般在接近年底时增加库存，以满足任何生产需求，预计任何需求增加，从第二年第二季度开始。此外，格陵兰在年底保持较高的库存，因为中国春节通常在1月或2月，这会影响原材料的生产和运输。绿地安装了企业资源规划（ERP）系统，实时提供原材料采购、生产计划、供应等信息。ERP系统大幅改善了绿地的库存控制，为公司提供了对各种数据的快速访问和操作模型的轻松制定，并允许公司将其库存保持在适当的水平，以促进制造过程。

 

研究与开发

 

绿地的研发团队选择研究或开发项目或两者兼而有之，并根据各种因素，如行业和市场趋势、客户反馈以及其他部门（即财务和制造部门）的投入，起草初步的项目提案。

 

绿地管理层，包括销售和营销、财务部门等内部各部门的负责人和牵头经理，以及首席执行官和首席技术官，对初步项目提案进行审查，其研发团队在考虑管理层的建议和意见后，为每个获批项目制定最终计划。最终计划将包括项目的详细时间表和预算。格陵兰财政部门监测预算超支情况。任何原有预算的增加都必须经过管理层的审查和批准，相关项目才能继续进行。

 

绿地还专注于其电力工业设备和相关产品的研发。绿地的电动工业重型装备产品包括GEF系列电动叉车，三种型号尺寸从1.8吨到3.5吨的锂动力系列叉车，以及GEL-1800，一种1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机和GEX-8000，一种全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机。

 

一旦政策环境稳定，HEVI打算恢复运营。从长远来看，绿地打算通过HEVI将研发精力集中在其下一代电动工业重型设备以及移动充电单元和附件等配套产品上，这将增加其产品组合的价值。

 

 

知识产权

 

绿大地依靠商标、版权、专利、软件注册、商业秘密法等法律相结合的方式来保护自己的知识产权。尽管有这些预防措施，第三方仍有可能侵犯我公司的知识产权。

 

专利

 

截至2025年12月31日，绿地在中国国家知识产权局（“CNIPA”）持有109项注册专利，其中82项为实用专利，21项为发明专利，6项为外观设计专利。这些专利涉及产品的制造。

 

商标

 

截至2025年12月31日，绿大地已获CNIPA注册的两项中国商标授权。

 

版权

 

截至2025年12月31日，绿地在中国注册了两项著作权。

 

截至本招股说明书之日，绿地未在美国注册任何知识产权。

 

格陵兰的知识产权还包括技术数据，如测试结果和来自项目、图纸、设计以及其内部开发的机械和制造技术的操作数据。

 

销售与市场营销

 

绿地通过其销售和营销团队销售其产品。为推广绿地的品牌，销售员工也会出席商展和展览，展示我们的产品。

 

截至2025年12月31日，绿地的销售和营销团队由15名员工组成，均在中国。绿地的销售和营销团队成员在制造业物料搬运设备领域拥有丰富的经验和知识。他们主要负责识别商业机会、推广产品、收集客户反馈和市场信息、投标或谈判订单以及收取款项。

 

竞争

 

变速器行业

 

传输行业在中国分散且竞争激烈。在当前市场趋势下，国产变速器占据中国市场最大份额。拥有更好技术和资本资源的国际品牌制造商也瞄准中国扩张。因此，预计中国变速器市场将变得更具竞争性。

 

典型的竞争标准是质量、价格、技术、售后服务、产品供应、业绩记录。变速器市场资本密集。此外，制造过程需要技术专长和大量的研发预算。因此，进入市场的企业必须拥有大量的资金和技术资源。此外，建立经过验证的业绩记录所需的时间和成本是市场普遍接受所必需的，这是相当可观的。广泛的售后服务网络对于企业获得普遍的市场认可至关重要。

 

绿地认为，基于其市场地位、强大的研发能力、高品质的产品、一体化的服务体系、与客户的牢固关系，其能够参与竞争。

 

我们的主要竞争对手是绍兴前进齿轮箱有限公司、长沙中川传动机械有限公司、赣州五环机有限公司。

  

 

电气工业重型装备行业

 

利用格陵兰在制造和研发方面的专业知识，它于2020年1月成立了HEVI，在重工业设备行业创造清洁和可持续的产品和服务，帮助组织追求碳中和运营。HEVI设计、开发、制造电动重工业设备及配件，直接销售给美国各市场的终端消费者。然而，由于关税政策的不确定性，自2025年以来，HEVI几乎所有的业务运营都已暂停。一旦政策环境稳定，HEVI打算恢复运营。HEVI的产品线（目前未提供，因暂停运营）包括GEL-5000全电锂5.0吨额定负载轮式前装载机、GEL-1800全电锂1.8吨额定负载轮式前装载机、GEX-8000全电锂8.0吨额定负载挖掘机、GEF系列电动锂叉车。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，以开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了其H55L全电动轮式前端装载机，可在室内外应用中提升高达六吨而无柴油的脏乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，一种锂电池轮式前端装载机。

 

快速增长的市场。根据MarketSandMarkets于2025年2月发布的一份报告，预计全球建筑设备市场将在2024年至2030年期间以3.9%的复合年增长率（“CAGR”）增长，达到1870亿美元。预计北美市场在预测期内将呈现最快的增长率之一。因此，我们认为，随着美国基础设施改革计划的推出，这一增长将会增加。如果该计划得以实施，那么它将成为工程和建筑行业增长的强大驱动力，从而激增对工业设备的需求。

 

呼吁减少碳排放。在国际倡议、地方法规和行业标准的共同推动下，全球减少温室气体和碳排放的努力继续发展。尽管美国现任政府不再强调与整个经济范围的碳减排相关的联邦授权和目标，但州和地方层面的政策和监管方法，以及外国政府和多国客户的行动，可能会继续鼓励在某些行业采用低排放和电力技术。因此，未来对环保电动工业重型装备的需求或将增加。然而，任何此类需求的程度和时间将取决于监管发展、市场状况和客户采用趋势，所有这些仍然不确定。

 

高度分散的新兴市场。电动工业重型设备市场高度分散，几乎没有占主导地位的当地市场参与者。虽然少数常规工业重型设备和建筑设备制造商正处于电动产品开发过程中，但大多数距离产品部署还有数年时间。这是为了避免与成熟的化石燃料动力装备产品线相互蚕食导致近期缺乏动力推出全电动工业重型装备。因此，凭借先发优势以及绿地强大的研发能力，我们认为绿地处于有利地位，可以在电动工业重型设备市场中获得有意义的角色。

 

新进入者的高技术壁垒。企业要在电动工业重型装备市场上竞争，需要高水平的核心技术和能力，才能成功研发出一款商业化产品。所需的投资和专业知识为新的市场参与者创造了很高的进入壁垒。绿地在物料搬运行业的成功及其在研发里程碑方面取得的成就，为绿地提供了在工业重型设备市场成功竞争的机会和竞争优势。

 

市场领导者的分销壁垒。工业重型装备行业的传统主机厂通过成熟的经销商模式进行销售，这些模式已被证明难以适应电动替代品。这些经销店严重依赖服务/维修收入。由于与传统内燃机工业重型设备相比，电动产品通常需要较低的维护成本，因此对于主机厂来说，激励其经销商推广和服务新技术具有挑战性。没有经销商网络来迎合，我们认为绿大地处于有利地位，可以在电动工业重型设备市场建立有意义的角色。

 

 

我们在工业重型装备行业的主要竞争对手是传统的柴油动力工业重型装备制造商，如卡特彼勒、沃尔沃CE和约翰迪尔。

 

员工

 

截至2025年12月31日，绿地及其子公司的全职员工总数为340人，其中336名员工位于中国，4名员工位于美国。截至2024年12月31日，绿地及其子公司的全职员工总数为345人，其中337名员工位于中国，8名员工位于美国。下表列出截至2025年9月30日按职能划分的全职雇员人数：

 

功能		数
管理			8
行政管理			16
生产			19
研究与开发			17
销售与市场营销			15
其他			265
合计			340

 

绿地根据中国法律为员工保有强制性社保保险。此外，为职工缴纳退休、医疗、工伤、生育、失业等方面的强制性社会保障资金。格陵兰还为其在美国的雇员纳入了退休计划，包括社会保障和养老金以及医疗、视力、牙科、工人补偿、工伤和生育福利。

 

绿地认为，其成功和持续增长取决于其吸引、留住和激励合格员工的能力。绿地为员工提供有竞争力的薪酬、全面的培训以及其他附加福利和激励措施。我们的员工都没有工会代表，也没有订立集体谈判协议。格陵兰没有发生任何劳工罢工或其他与其运营有实质性互动的劳工骚乱，它认为它与员工保持了良好的工作关系。

 

物业及设施

 

我们的主要行政办公室和公司办公室的地址是50 Millstone Road，Building 400，Suite 130，East Windsor，New Jersey 08512。

 

我们在中国的办公室位于中国浙江省杭州市高教路新景广场# 12号楼4,10-F室，电话：311122。我们的制造和研发设施均位于中国浙江省新昌县。

 

我们拥有的物业

 

截至2025年12月31日，绿地持有位于中国浙江省新昌县的四宗地的土地使用权，总地盘面积约为81,171平方米。这些土地使用权的条款将于2062年11月14日到期。

 

截至2025年12月31日，绿地持有三栋建筑物的三份建筑物所有权证书，合计总建筑面积约为44,751平方米。这些物业主要用于生产和办公用途。

 

我们租赁的物业

 

截至2025年12月31日，绿地在新泽西州租赁了总建筑面积约为1440平方英尺的办公空间，月租金为2910美元。

 

本公司相信，我们目前拥有及租赁的物业用于我们的业务运营，足以满足我们在可预见的未来的需求。

 

法律程序

 

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的财产也不是诉讼的主体。

 

 

条例

 

中国法律法规

 

外商投资通用设备制造业相关政策

 

中国通过国家发展改革委、商务部不时联合修订颁布的《外商投资产业指导目录》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，对不同行业的外商投资实施指导意见。根据现行有效的《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），我们从事的经营活动不属于“禁止类”或“限制类”外商投资行业。

 

与产品质量有关的法律法规

 

根据1993年2月22日颁布、2018年12月29日最后一次修订的《中国产品质量法》，禁止生产、销售不符合保障人体健康和保障人身财产安全的标准或要求的产品。

 

缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向该产品的生产者或者销售者主张赔偿。产品缺陷责任在生产者的，销售者在解决赔偿后，有权向生产者追偿，反之亦然。违反产品质量法，可处以罚款。另外，可以责令销售者或者生产者暂停经营，吊销营业执照。犯罪时可能承担刑事责任。

 

有关安全生产的法律法规

 

根据全国人民代表大会常务委员会于2002年6月29日颁布、最后一次修订于2021年6月10日、自2021年9月1日起施行的《中国安全生产法》（简称“《安全生产法》”），企业事业单位应当具备《安全生产法》等有关法律、行政法规、国家标准和行业标准规定的安全生产条件。任何不具备这种条件的单位，不得从事生产经营活动。

 

该法还要求生产企业对员工开展安全生产方面的教育培训项目，并聘用完成专项培训的合格员工从事专业化经营。要求生产企业向员工提供符合国家或行业标准的防护设备，并对员工使用此类设备进行监督教育。此外，还要求安全设备的设计、制造、安装、使用、检验和维护符合适用的国家标准或行业标准。再有，企业应当建立应急措施，为发生任何威胁安全生产的事故做好准备。

  

与环境保护有关的法律法规

 

中国有关对造成环境污染和其他公害的所有单位的环境要求的法律法规包括但不限于《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护行政条例》。根据本法律法规，视项目对环境造成的影响，环境影响评价文件由发包人在规定时间提交审批或备案。此外，制定环境影响报告书或者环境影响报告书的建设项目，其配套环保设施通过验收后，方可投入生产或者使用。

 

 

劳动保护相关法律法规

 

根据分别于1995年1月1日（2018年12月29日修正）和2008年1月1日（2012年12月28日修正）施行的《中国劳动法》和《中国劳动合同法》，用人单位与劳动者之间建立劳动关系的，应当订立劳动合同。

 

根据2010年10月28日颁布、最近一次修订于2018年12月29日的《中华人民共和国社会保险法》，职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。基本养老金、医疗和失业保险缴费由用人单位和职工双方共同缴纳。职工还应当参加工伤保险、生育保险。工伤保险、生育保险缴费由用人单位缴纳，不由职工缴纳。用人单位应当按照《中华人民共和国社会保险法》的规定，向当地社会保险经办机构进行登记。而且，用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险费。根据1999年4月3日公布、2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位应当在住房公积金主管行政中心办理登记，然后，为职工办理住房公积金开户手续。企业也有义务及时为职工足额缴存住房公积金。

 

与税务有关的法律法规

 

企业所得税

 

中国全国人民代表大会和中国国务院（“国务院”）分别于2007年3月16日和2007年12月6日颁布了《中国企业所得税法》和《中国企业所得税法实施条例》（统称“中国企业所得税法”），二者均于2008年1月1日生效（2017年至2024年先后修订）。中国企业所得税法对包括外商投资企业在内的所有住所企业统一征收25%的企业所得税税率，并终止了以往税收法律法规规定的大部分免税、减免和优惠。

 

然而，中国企业所得税法及其实施细则允许某些“国家大力支持的高科技企业”对核心知识产权拥有独立所有权并同时满足《实施细则》规定的财务或非财务等一系列其他标准的，按照某些新的资格标准享受15%的企业所得税税率。国家税务总局（“SAT”）、中国科技部和财政部联合发布高新技术企业认定管理规则，划定“高新技术企业”认定的具体标准和程序。

 

根据中国企业所得税法，企业被归类为“居民企业”或“非居民企业”。根据《中国企业所得税法》及其实施细则，除在中国境内成立的企业外，在中国境外成立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。根据中国企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”是指对企业的制造和业务、人员、会计和资产，在实质上行使整体管理和控制的管理机构。

 

预扣税

 

中国企业所得税法取消了先前的免税规定，对外商投资企业支付给外国投资者的股息征收10%的预扣税。然而，对于母国或地区已与中国签署双边税收协定的外国投资者，根据适用的税收协定的条款，预扣税率可降至低至5%。根据中国内地与香港于2006年8月21日签署的《关于就所得税款避免双重征税及防止逃税的安排》，5%的预扣税率适用于中国公司向香港税务居民支付的股息，但条件是收款人为直接持有中国公司至少25%权益的公司，否则，适用的预扣税率应为10%。此外，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税务协议股息条款适用问题的通知》，相关税收协定下的优惠税率仅适用于在收到股息前连续12个月内直接持有中国公司至少25%权益的另一方税务居民。

  

 

增值税

 

根据自2026年1月1日起生效的《中国增值税法》及其实施条例，对中国境内范围广泛的活动征收增值税。征税范围包括销售货物、提供服务（如加工和修理）、转让无形资产和不动产以及进口货物。现行增值税制度采用多个层级，包括13%、9%、6%等标准税率，以及特别适用于出口货物和某些跨境服务的零税率。

 

境内公司境外证券发行上市试行管理办法规定

 

中国证监会于2023年2月17日公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理措施规则》（“试行办法”）及其随附的指引和说明，自2023年3月31日起施行，适用于境内企业在中国境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或其他股权性质的证券，或将其证券在中国境外上市交易的情形。根据该等规定，境内企业在中国境外发行证券并上市，应遵守备案程序，并向中国证监会报告相关情况。境内公司未履行备案程序，违反《试行办法》在境外市场发售、上市证券，或者备案文件存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的，由证监会责令整改，对该境内公司给予警告，并处以罚款。

 

有关知识产权的法律法规

 

版权法

 

根据2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效的《中国版权法》，中国公民、法人机构或其他组织对其作品享有著作权，无论是否发表，其中包括文学、艺术、科学领域中可以以一定形式表现的原创知识成果。著作权人享有出版权、着作权、复制权等多种权利。

 

专利法

 

根据2020年10月17日修订、2021年6月1日起施行的《中国专利法》，国务院专利行政部门负责全国专利管理工作。省、自治区、市政府专利行政部门负责各自管辖范围内的专利管理工作。中国专利制度采用“先到先备”原则，即凡不止一人就同一发明提出专利申请，专利将被授予最先提出申请的人。发明或实用新型要获得专利权，必须满足三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利有效期20年，实用新型专利有效期10年，外观设计专利有效期15年，自申请之日起算。专利权人应当自母权授予当年起支付年费。专利权人未按要求缴纳年费的，专利将在期满前终止。其他人使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可。否则，使用构成侵犯专利权。侵权人必须按照适用的规定，承诺停止侵权、采取补救行动和/或支付损害赔偿金。

 

 

商标法

 

根据2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的《中国商标法》，注册商标专用权仅限于获准注册的商标和获准使用商标的商品。注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。商标注册人在商标注册期限届满后希望使用商标的，按照要求，应当在期满前12个月内提出注册续展申请。每次注册续展有效期为10年。未经注册商标注册人许可，在同一商品上使用与注册商标相同的商标；或者在同一商品上使用与注册商标相近的商标，或者未经注册商标注册人许可，在同类商品上使用与注册商标相同或相近的商标，容易造成混淆；销售侵犯注册商标专用权的商品；伪造、制造他人擅自注册的注册商标，或者擅自销售伪造、制造的注册商标；未经注册商标注册人同意，擅自变更注册商标并将变更商标的商品投放市场；故意为侵犯他人注册商标专用权的活动提供便利，便利他人实施侵犯注册商标专用权的行为，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人必须承诺停止侵权，采取补救行动并支付损害赔偿金。侵权人还可能受到罚款甚至刑事处罚。

  

域名

 

域名受工业和信息化部（工信部）于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，该办法生效日期为2017年11月1日。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责CNN域名和中文域名的日常管理。2019年6月18日，中国互联网信息中心根据《互联网域名管理办法》颁布了《国家顶级域名注册实施细则》、《国家顶级域名争议解决办法》和《国家顶级域名争议解决程序》。根据该规则，域名注册采用“先备案”原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名争议的，争议当事人可以向指定的域名争议解决机构投诉，按照CNNIC《顶级域名争议解决办法》触发域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序。

 

有关外汇兑换的法律法规

 

中国有关外汇兑换的主要法规是国务院颁布的《外汇管理条例》（“外管局条例”），最近一次修订是在2008年8月5日。根据外管局条例，人民币一般可自由兑换经常项目，包括股息分配、贸易和服务相关的外汇交易，但不得兑换资本项目，例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局的批准。

 

美国法律法规

 

电池安全和测试

 

我们的电动工业重型设备电池组将受到美国监管“危险货物”运输的各种法规的约束，定义为包括锂电池，这可能会在运输中带来风险。我们希望在我们的电动工业重型设备中使用锂电池组。我们的电池组的使用、储存和处置受到现有法律的监管，并且是正在进行的监管变化的主题，这些变化可能会在未来增加额外的要求。

 

产品责任法

 

美国各州法律一般对所有制造商和零售商（以及供应链中的各方）因向消费者出售不安全、有缺陷和危险的产品而造成的伤害承担责任。美国的产品责任索赔通常基于三种法律理论：（1）严格责任，（2）疏忽和（3）违反保证。此外，如上所述，美国法律法规还可以责成制造商和零售商（以及供应链中的各方）对产品缺陷进行补救，其中可能包括安全召回活动。

  

 

参与制造、分销或销售产品的各方可能会对该产品的缺陷造成的损害承担责任。产品缺陷有三类，即设计缺陷、制造缺陷和营销缺陷。在过失索赔中，被告可能会因未使用应有的注意而导致人身伤害或财产损失而承担赔偿责任。然而，严格的责任主张并不取决于被告的谨慎程度。被告在被证明因产品缺陷而造成伤害（人身或财产）时负有责任。违反保修也是严格责任的一种形式，其意义是不需要显示过错。原告只需要证明担保被违反，不管这是如何发生的。在特定州制造、分销或销售产品的公司可能受该州产品责任法的管辖，无论该公司的注册地或主要营业地在该州、在另一个美国州或在非美国司法管辖区。

 

美国的产品责任法律诉讼和召回活动（“产品责任事项”）可能涉及人身伤害和财产损失，并可能涉及巨额金钱损失索赔。美国未来任何涉及产品责任的诉讼和索赔结果，本质上都是不可预测的。

  

就业和劳动法

 

在美国经营的私营企业受联邦政府、州政府的就业法约束，在较小程度上受当地县或市的就业法约束。这些法律管辖本文件所述工作场所的许多方面，不遵守可能会导致相关监督机构的罚款和处罚以及对员工的责任，其中可能包括实际损害赔偿、顾问费和某些违规行为的惩罚性赔偿的倍数。

 

在新泽西州经营的企业必须遵守管辖联邦法律和新泽西州法律（合称“US-NJ就业法”）。新泽西州的默认规则是，在没有特定期限的劳动协议或雇佣合同的情况下，雇佣可以随意终止。雇主有权在任何时候、以任何理由或无理由解雇雇员，前提是解雇不是出于法律禁止的理由。

 

从广义上讲，我们遵守适用的US-NJ就业法的义务，包括与以下相关的法律和规则：

 

（一）

工资和工时标准，如为不符合豁免条件且一周工作时间超过40小时的员工支付所需加班费，支付最低工资，到期支付工资；

 

（二）

向符合条件的雇员提供休假和休假福利，包括要求无薪探亲假和基于包括家庭暴力或性侵犯在内的原因的无薪休假应由受保雇主提供；

 

（三）

不歧视和反报复；

 

（四）

向有残疾、宗教需求或其他受保护特征的员工提供合理便利并参与互动过程；

  

（五）

确保雇员有资格在美国就业；以及

 

（六）

职业安全。

 

在某些情况下，不遵守US-NJ就业法可能会使我们因补偿性损害赔偿、法定损害赔偿以及惩罚性损害赔偿和顾问费而对雇员或前雇员承担民事责任。我们还可能受到各种监管部门的罚款、处罚和评估。

 

 

管理

 

执行官和董事

 

下表列出了关于我们每一位现任董事和执行官的信息：

 

姓名		年龄		职务
Peter Zuguang Wang(5)		71		董事会主席
Raymond Z. Wang		41		首席执行官兼总裁
晨阳王		38		代理首席财务官
赵明(1)(4)		49		独立董事
Charles Athle Nelson(1)(2)(3)(4)		73		独立董事
郑和(2)(3)(4)		57		独立董事
Frank Shen(1)(2)(3)(5)		56		独立董事

 

(1)	审计委员会成员
(2)	薪酬委员会成员
(3)	提名和公司治理委员会成员
(4)	I类总监
(5)	二类董事

 

王彼得Peter Zuguang Wang先生自2019年10月24日起担任公司董事长。此外，王先生自2009年4月成立以来一直担任中柴控股的唯一董事。自2013年2月起，他还担任过Cenntro Automotive Group的首席执行官，该公司设计和制造在美国、欧洲和中国销售的全电动多功能车。Peter Wang先生自2002年8月起担任香格里拉种植园有限责任公司总裁。Peter Wang先生自2017年5月成立以来，一直担任纳斯达克上市公司（CENN）Cenntro Electric Group Limited的首席执行官兼董事会主席。Wang先生还分别自2005年12月和2020年10月起担任Cenntro Holding Limited和Cenntro Enterprises Limited的董事总经理。王先生于1983年在芝加哥伊利诺伊大学获得数学和计算机科学双学士学位和电气工程理学硕士学位。曾获Nova东南大学市场营销专业工商管理硕士学位。Peter Wang先生在电动汽车行业的丰富经验、他在该领域多家公司的领导以及他在工程和工商管理方面的技术背景，使他完全有资格担任董事会主席，并结合公司在电动汽车市场的业务运营情况为公司提供战略指导。

 

Raymond Z. Wang先生自2019年10月起担任本公司首席执行官兼总裁，自2019年4月起担任中柴控股首席执行官，自2020年1月起担任HEVI首席执行官。从2019年2月到2020年11月，王先生担任ONE Project的董事会主席，这是一个非营利组织，联合当地社区集体解决饥饿等社会问题。2017年11月至2019年3月，王先生担任仓储管理和物流公司Devirra Corporation的总裁。2007年8月至2017年7月，王先生在美银美林担任副总裁，为一家线上平台开发客户获取渠道。2005年12月至2007年3月，王先生在纽约提供全方位服务的财务规划和咨询公司Cowan Financial Group担任财务顾问。王先生在罗格斯大学获得经济学学士学位。

 

王晨阳女士自2025年4月起担任我行代理首席财务官。王女士于2018年5月至2025年2月在一家上市农业服务公司担任证券事务部经理。王女士于2016年10月至2018年4月在浙江杨哲臣资产管理有限公司担任投资经理。2010年10月至2012年4月，王女士在浙江翰博投资管理有限公司担任研究分析师，负责投资分析相关工作。王女士于2011年获得中国中南民族大学金融工程学士学位，2018年获得中国南开大学金融硕士学位，2021年获得中国人民大学金融管理学士学位。

  

 

赵明先生自2020年12月起担任我行独立董事。赵先生自2011年8月起担任九洲大药房 Inc（纳斯达克：CJJD）的首席财务官。赵先生为执业注册会计师。1999年7月获北京中央财经大学会计学学士学位，2002年12月获华盛顿大学专业会计学硕士学位。赵先生担任上市公司首席财务官的经验、持牌注册会计师的资历以及在财务报告和会计事务方面的专长，使他有资格担任独立董事并为董事会贡献宝贵的财务监督。

 

Charles Athle Nelson先生自2020年12月起担任我行独立董事。过去35年，纳尔逊先生一直活跃在资本市场。他的金融生涯始于美国国际集团的市场代表，并于1979年加入Dean Witter Reynolds，担任财务顾问，与高净值和机构客户合作。1980年，他加入了Drexel Burnham和Lambert，随后，在Ladenberg、Thalmann，然后在Auerbach Pollack和Richardson发起了股权和投资银行交易。在过去的20年里，Nelson先生通过私募股权和公开融资（包括在纳斯达克和纽约证券交易所上市）为金融科技、医疗保健和生物制药领域的公司融资。Nelson先生拥有维拉诺瓦大学的文学学士学位和罗格斯大学的MBA学位。Nelson先生35年的资本市场经验、他在股权和投资银行交易方面的专长以及他对上市公司融资和在主要交易所上市的了解使他有资格担任独立董事，并为公司的资本筹集活动和公开市场战略提供宝贵的指导。

 

郑和先生自2024年12月起担任我司董事。自2018年4月起，郑和先生担任恒源科技集团中国区副总裁，负责监督公司的资产管理实践、并购和项目投资。目前，郑和先生还担任江苏途牛新能源有限公司和杭州兆恒智能车辆有限公司的董事，这两家公司是中国电动汽车的专业制造和销售公司。郑和先生于1990年获得中国浙江工业大学工业与民用建筑学士学位，并于1999年获得中国浙江大学工商管理硕士学位。何先生在资产管理、并购和项目投资方面的经验，加上他目前在中国电动汽车制造公司担任的董事职务，为他提供了相关的行业知识和战略专长，使他有资格担任董事并为公司在电动汽车领域的增长计划做出贡献。

 

Frank Shen先生自2020年12月起担任我行独立董事。沈先生在电信和网络技术方面拥有20多年的研发和运营经验。自2013年3月起，沈先生担任知名电信公司Mitel网络的工程师。沈先生于1991年获得电气与计算机工程学士学位，并获得浙江大学电信硕士学位。沈先生在电信和网络技术方面20多年的研发经验，以及他的工程背景，为他提供了具备担任独立董事资格的技术专长，并为公司的技术开发和运营贡献了宝贵的见解。

 

家庭关系

 

Peter Zuguang Wang先生和Raymond Z. Wang先生分别系父子关系。我们的其他董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，我们的董事或执行官在过去十年中没有：

 

	●	曾在刑事诉讼中被定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻罪）；
	●	在申请破产时或在该时间之前的两年内，是否有任何由该人的业务或财产，或由他作为普通合伙人或执行官的任何合伙企业、公司或商业协会提出或针对该人的业务或财产提出的破产申请；
	●	受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联
	●	被有管辖权的法院在民事诉讼中或被SEC或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；

 

 

	●	曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、追缴或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或解除或禁止令，或禁止与任何经营实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或
	●	成为任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节）或对其成员或与成员有关联的个人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

 

董事独立性

 

《纳斯达克上市规则》第5605条要求上市公司董事会多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《纳斯达克上市规则》以及《交易法》第10C-1条规定的更高的独立性要求。

 

根据纳斯达克规则5605（a）（2），只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》被视为10A-3目的的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。在根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》下第10C-1条规则所载的更高独立性要求确定我们薪酬委员会成员的独立性时，我们的董事会必须考虑与确定一名董事是否与我们存在对该董事就薪酬委员会成员的职责独立于管理层的能力具有重要意义的关系特别相关的所有因素，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括任何咨询、咨询、或我们向该董事支付的其他补偿费；及（2）该董事是否与本公司、本公司的附属公司或本公司的附属公司有关联关系。

 

我们的董事会审查了我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业情况和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定赵明先生、Charles Athle Nelson先生、郑和先生和纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。

 

我们的董事会还确定，组成我们审计委员会的赵明先生、Charles Athle Nelson先生和Frank Shen先生，以及组成我们薪酬委员会的郑和先生、Charles Athle Nelson先生和Frank Shen先生，均满足SEC和纳斯达克上市规则（如适用）设立的此类委员会的独立性标准。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

 

 

主席团成员和董事的人数和任期

 

董事会的董事由两个类别组成，即第一类董事（“第一类董事”）和第二类董事（“Class II Directors”）。第一类董事的任期将于2026年股东周年大会届满，成员包括赵明先生、Charles Athle Nelson先生、郑和先生。第二届一等董事的任期将于2027年股东周年大会届满，成员包括Peter Zuguang Wang先生及Frank Shen先生。当选接替任期届满的董事，应在当选后的第二次年度会议上选举产生，任期届满。除2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“法案”）或任何适用法律可能另有规定外，在年度股东大会或要求选举董事的股东大会与罢免一名或多名董事之间的过渡期间，董事会的任何空缺可由其余董事的多数票填补。

 

每名董事的任期（如有的话）由成员决议或委任他的董事决议确定，或根据我们经修订及重列的组织章程大纲及组织章程细则第9.1或9.8条，或直至其较早前去世、辞职或被免职。如在委任董事时没有确定任期，则该董事无限期任职，直至其较早去世、辞职或被免职为止。

 

董事最低人数为1人，不设董事人数上限。

 

公司董事会各委员会

 

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会。由审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会组成的全体董事具有独立性。

 

审计委员会

 

我们成立了董事会审计委员会。赵明先生、Frank Shen先生和Charles Athle Nelson先生担任我们审计委员会的成员。赵明先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。赵明先生、Frank Shen先生和Charles Athle Nelson先生为独立董事。

 

审计委员会的每位成员都具备金融知识，我们的董事会已确定赵明先生符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

公司审计委员会负责（其中包括）：

 

	●	选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所对公司财务报表进行审计；
	●	帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；
	●	与独立注册会计师事务所讨论审计范围和审计结果并与管理层和独立注册会计师事务所审查公司中期和年终财务报表；
	●	制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

 

 

	●	审查公司关于风险评估和风险管理（包括企业风险管理）的政策并对其进行监督；
	●	审查内部控制政策和程序以及公司披露控制和程序的充分性和有效性；
	●	审查关联人交易；和
	●	批准或按要求预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外。

 

薪酬委员会

 

根据法律或纳斯达克上市规则的要求，我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员为郑和先生、Frank Shen先生和Charles Athle Nelson先生。Charles Athle Nelson先生担任薪酬委员会主席。公司薪酬委员会负责（其中包括）：

 

	●	审查、批准和确定公司高级管理人员和骨干员工的薪酬；
	●	审查、批准和确定在董事会或其任何委员会任职的董事的薪酬和福利，包括股权奖励；
	●	管理公司的股权补偿计划；
	●	审议、批准激励薪酬和股权补偿方案并向董事会提出建议；和
	●	建立和审查有关公司员工薪酬和福利的一般政策。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

公司目前没有任何高级职员任职，过去一年也没有任职，（i）担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高级职员曾在公司的薪酬委员会任职，或（ii）担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名高级职员曾在我们的董事会任职。

 

提名和公司治理委员会

 

我们成立了董事会提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会成员为郑和先生、Frank Shen先生和Charles Athle Nelson先生。Frank Shen先生担任提名与公司治理委员会主席。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。

 

提名和公司治理委员会的每位成员均符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克规则下的独立性要求。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

	●	确定、评估和选择董事会及其委员会的选举候选人，或就此向董事会提出建议；
	●	评估董事会和个别董事的业绩；

 

 

	●	审议董事会及其委员会的组成，并就此向董事会提出建议；
	●	审查公司治理实践的发展；
	●	评估公司治理实践和报告的充分性；
	●	审查关联人交易；和
	●	制定公司治理准则和事项，并就此向董事会提出建议。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。我们的道德准则作为附件提交，附在我们于2019年10月30日向SEC提交的8-K表格中。如果我们修订或准予放弃我们的道德守则的一项或多项规定，我们打算通过在上述地址的我们的网站上发布所需信息来满足表格8-K第5.05项下关于披露适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德守则条款的修订或豁免的要求。

 

补偿追讨政策

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC最终规则和适用的上市标准的要求，我们采用了补偿追回政策，为追回错误授予的激励补偿做出了规定。

 

 

行政赔偿

 

执行干事的报酬

 

下表列出了关于截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内我们指定的执行官提供的服务所支付的报酬的汇总信息。

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Raymond Z. Wang，			2025				200,000				-				-				-				-				-				-				200,000
首席执行官兼总裁(1)			2024				200,000				-				-				-				-				-				-				200,000
Jing Jin，			2025				-								-				-								-				-				-
前首席财务官(2)			2024				150,000				-				-				-				-				-				-				150,000
晨阳王，			2025				37,900				-				-				-				-				-				-				37,900
代理首席财务官(3)			2024				-				-				-				-				-				-				-				-

 

(1)	王先生自2019年10月24日起担任公司首席执行官兼总裁。
(2)	金先生自2019年10月24日起至2025年4月18日担任公司首席财务官。
(3)	王晨阳女士自2025年4月19日起担任公司代理首席财务官。

  

就业协议

 

于2019年10月24日，公司与Raymond Z. Wang先生订立雇佣协议，及于2025年4月22日，公司与王晨阳女士（各为“高级职员”，统称“高级职员”）订立雇佣协议（各为“雇佣协议”，统称“雇佣协议”）。与Raymond Z. Wang先生的雇佣协议作为公司于2019年10月30日向SEC提交的8-K表格的证据提交，与Chenyang Wang女士的雇佣协议作为公司于2025年4月23日向SEC提交的8-K表格的证据提交。

 

 

根据雇佣协议，每名官员受雇于特定时期。我们可随时因任何高级人员的某些行为（包括但不限于对罪行的定罪或认罪、重大过失、对公司造成损害的不诚实行为或未能履行约定职责）而因故终止与该高级人员的雇用，而无须事先通知或薪酬。公司可在任何时间，在事先一个月的书面通知下，无故终止与该高级人员的雇用。在无故终止时，公司应向雇佣协议中规定的高管提供一定的遣散费和福利。若（1）其职权、义务和责任出现实质性减少，或（2）其年薪出现实质性减少，Raymond Z. Wang先生可提前一个月向公司发出书面通知，随时终止其《聘用协议》。王晨阳女士可随时提前一个月向公司发出书面通知终止其雇佣协议。

 

每名高级人员已同意，在受雇期间及终止后的任何时间，以最严格的保密态度，除为公司的利益外，不使用或未经公司事先书面同意而向任何人、公司或其他实体披露其中所界定的任何机密资料。

 

股权激励计划概要

 

2021年股权激励计划（“2021年度计划”）

 

行政管理。我们的董事会将管理2021年计划。董事会可根据适用法律任命一个委员会作为2021年计划的管理人。董事会将有权决定证明根据2021年计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并有权通过、修改和废除与2021年计划有关的规则、指南和做法。我们的薪酬委员会将拥有充分的酌情权，以管理和解释2021年计划，并采纳其认为必要或可取的规则、条例和程序。

 

资格。公司或其关联公司的现任或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参与2021年计划。

 

获授权的股份数目。2021年计划规定可用于奖励的普通股总数为1,000，000股，根据2021年计划的条款，该数量可在每个日历年自动增加一定数量。如果一项奖励被没收，受该奖励约束的普通股将再次提供给未来的授予。根据2021年计划，为满足参与者的预扣税款义务而被扣缴的普通股将无法重新授予。

 

每股受期权或股份增值权约束的普通股将使可供发行的普通股数量减少一股，而授予股份和限制性股份单位所依据的每股普通股将使根据2021年计划可供发行的普通股数量减少一股。

 

如果我们的公司资本有任何变化，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可全权酌情对根据我们的2021年计划保留发行的股份数量、根据我们的计划当时未偿还的奖励所涵盖的股份数量、根据我们的2021年计划对奖励的限制、未偿还期权的行使价格以及它可能确定的适当的其他公平替代或调整作出替代或调整。

 

2021年计划的期限为十（10）年，在该日期之后不得根据2021年计划授予进一步奖励。

 

可授予的奖项。我们的薪酬委员会可授予股份、受限制股份单位、期权、股份增值权、股息等价物、其他以股份为基础的奖励，或上述任何组合。

 

分享奖励。我们的董事会将拥有充分的权力和权力，可全权酌情行使，通过直接和立即发行的方式，将股份奖励作为已归属或未归属的普通股授予。每份股份奖励应以董事会批准的形式的奖励协议作为证明。除非我们的董事会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务，则任何未归属的股份奖励将被没收。

 

 

受限制股份单位奖励。我们的董事会拥有全权和授权，可全权酌情行使，以董事会批准的形式授予以奖励协议为证明的限制性股份单位奖励。除非我们的董事会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在将获得全部或部分单位的期间终止雇佣或服务，则任何未归属的单位将被没收。

 

2020年股权激励计划（“2020年度计划”）

 

行政管理。我们的薪酬委员会负责管理2020年计划。赔偿委员会有权决定证明根据2020年计划授予的任何赔偿金的任何协议的条款和条件，并有权通过、修改和废除与2020年计划有关的规则、准则和做法。我们的薪酬委员会拥有充分的酌情权来管理和解释2020年计划，并通过其认为必要或可取的规则、条例和程序。

 

资格。公司或其关联公司的现任或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参与2020年计划。我们的薪酬委员会拥有唯一和完整的权力来决定谁将根据2020年计划获得奖励，但是，它可能会在2020年计划规定的情况下将此种权力授予公司的一名或多名高级职员。

 

获授权的股份数目。2020年计划规定可用于奖励的普通股总数为100万（1,000，000）股。如果一项奖励被没收，受该奖励约束的普通股将再次提供给未来的授予。根据2020年计划，为满足参与者的预扣税款义务而预扣的普通股将无法重新授予。

 

限制性股票、限制性股票单位和股票红利奖励的每一股普通股将使根据2020年计划可供发行的普通股数量减少一股。

 

如果我们的公司资本有任何变化，薪酬委员会可全权酌情对根据2020年计划保留发行的股份数量、根据2020年计划当时尚未发行的奖励所涵盖的股份数量、根据2020年计划对奖励的限制、未行使期权的行使价格以及其可能认为适当的其他衡平法替代或调整作出替代或调整。

 

2020年计划的期限为十（10）年，在该日期之后不得再根据2020年计划授予任何奖励。

 

可授予的奖项。我们的薪酬委员会可以授予限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励或上述任何组合。

 

限制性股票。我们的薪酬委员会被授权根据2020年计划授予限制性股票。我们的薪酬委员会将确定此类限制性股票奖励的条款。限制性股票是一般不可转让的普通股，受我们的薪酬委员会确定的特定期限的其他限制。除非我们的薪酬委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务，则任何未归属的限制性股票将被没收。

 

限制性股票奖励。我们的薪酬委员会将被授权授予限制性股票单位奖励。我们的薪酬委员会将确定此类限制性股票单位的条款。除非我们的薪酬委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在将获得全部或部分单位的期间终止雇佣或服务，则任何未归属单位将被没收。

 

股票红利奖。我们的薪酬委员会将被授权根据我们的薪酬委员会可能决定的条款和条件，单独或与其他奖励一起授予以普通股计价的非限制性普通股或其他奖励。

 

可转移性。每项奖励在参与者的有生之年只能由参与者行使，如适用法律允许，则可由参与者的监护人或法定代表人行使，除遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者以其他方式转让或担保。然而，我们的薪酬委员会可能允许将奖励转移给家庭成员、为这些家庭成员的利益而设立的信托、其合伙人或股东为参与者及其家庭成员的合伙企业或有限责任公司或其批准的任何其他人。

 

 

控制权变更。除授标协议另有规定或由薪酬委员会全权酌情决定外，在控制权发生变更的情况下，根据2020年计划发行的所有未偿股权奖励将成为完全归属，而绩效薪酬奖励将根据我们的薪酬委员会确定的特定绩效目标的实现水平归属。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

没有。

 

期权行权和股票归属表

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们的行政人员没有行使购股权、股份增值权或类似工具，或归属股份，包括受限制股份、受限制股份单位和类似工具。

 

养老金福利

 

我们不向我们的执行官或员工提供任何养老金计划或类似计划，其中规定在退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利。

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

没有。

 

董事薪酬

 

我们不向董事支付出席个别董事会会议的费用，但我们向董事偿还与此类会议有关的费用。除了偿还与在董事会任职有关的合理开支外，我们向在截至2025年12月31日的财政年度任职的董事支付的报酬如下：

 

董事薪酬表
姓名			费用 已赚或 已付款 现金 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
Peter Zuguang Wang			25,000				-				-				-				-				-				25,000
赵明			25,000				-				-				-				-				-				25,000
Charles Athle Nelson			25,000				-				-				-				-				-				25,000
Frank Shen			25,000				-								-				-				-				25,000
郑和			25,000				-				-				-				-				-				25,000

 

 

主要股东

 

下表列出截至本招股章程日期有关我们普通股实益拥有权的资料：

 

●

每名已知是我们普通股5%以上实益拥有人的人士；

 

●

我们指定的每一位执行官和董事；和

 

●

全体执行官和董事作为一个整体。

 

实益拥有的普通股的数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示该证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的实益拥有人。任何人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人，但任何人取得任何该等权利的目的或效果是为了改变或影响发行人的控制权，或与具有该等目的或效果的任何交易有关或作为参与者，在该等取得后立即被视为通过行使该等权利可能取得的证券的实益拥有人。根据本规则，可将多于一人视为同一证券的实益拥有人。

 

我们的投票证券的实益所有权基于截至本招股说明书之日已发行和流通的17,394，226股普通股。我们每位董事和指定执行官的营业地址是50 Millstone Road，Building 400，Suite 130，East Windsor，NJ08512。

 

股份类别				董事和指定执行官**		金额 有利 拥有				百分比 类 拥有
	普通股			Peter Zuguang Wang(1)			6,014,240				34.57	%
	普通股			Raymond Z. Wang			186,500				1.07	%
	普通股			晨阳王			—				—
	普通股			郑和			2,500				*
	普通股			Frank Shen			2,500				*
	普通股			Charles Athle Nelson			2,500				*
	普通股			赵明			2,500				*
	普通股			全体董事及执行人员为一组（7人）			6,210,740				35.71	%
				5%证券持有人
	普通股			Peter Zuguang Wang及其关联实体(1)			6,014,240				34.57	%

 

	*	截至本招股章程日期，股份总数占我们已发行普通股总数的比例不到1%。

**

除另有说明外，本表所列人员对显示为其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法和本表脚注所载信息。

(1)

代表由Peter Zuguang Wang直接拥有的2,500股普通股及由Trendway Capital Limited（一家于香港注册成立并由Peter Zuguang Wang全资拥有的公司）持有的6,011，740股普通股。

 

 

关联方交易

 

与关联方的重大交易

关联交易关系及关联交易性质概述如下：

 

关联方名称及关联关系		与公司现有关系
森特罗控股有限公司		由Peter Zuguang Wang共同控制
森特罗公司。		由Peter Zuguang Wang共同控制
信源智造科技股份有限公司		由Peter Zuguang Wang共同控制
Peter Zuguang Wang		公司董事长
新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）		浙江中柴机械股份有限公司（“浙江中柴”）总经理、董事之一何梦兴先生控制下
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）		由Peter Zuguang Wang共同控制

 

关联方结余汇总

 

应付关联方款项

 

		截至
		12月31日， 2025				12月31日， 2024
应付关联方款项：
信源智造科技股份有限公司1		$	-			$	2,534
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）2			94,442				94,442
森特罗控股有限公司3			1,341,627				1,341,627
Peter Zuguang Wang4			2,393,581				2,392,961
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）5			-				5,205,979
合计		$	3,829,650			$	9,037,543

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日的所有应付关联方款项余额均为无抵押、免息且无固定还款期限。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日应付关联方款项余额为：

 

(1)

Cenntro智造科技股份有限公司代公司支付的职工工资；

 

(2)

珠海恒中产业投资基金（有限合伙）临时借款；

 

(3)

中柴控股向Cenntro Holding Limited宣布的股息总额为760万美元。截至2019年12月31日，余额为134万美元，此后没有再支付任何款项；

 

(4)

应付因上海恒誉商务管理咨询有限公司于2023年7月10日解散而减资的Peter Zuguang Wang；

 

(5)

由于终止对浙江中柴的投资，浙江中柴向新昌县九合投资管理合伙企业（LP）宣布的股息支付总额为470万美元，以及浙江中柴向新昌县九合投资管理合伙企业（LP）退还的585万美元。截至2025年12月31日，余额为零。

 

 

应收关联方款项

 

		截至
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
应收关联方款项-当前：
森特罗公司。			840,000				-
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）			245,017				235,497
合计		$	1,085,017			$	235,497

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日应收关联方款项余额为：

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收Cenntro Inc.款项分别为84万美元和零。该关联方到期金额为一笔年利率为7.5%的贷款，将于2026年4月14日前到期。

 

应收珠海恒中产业投资基金（有限合伙）款项截至2025年12月31日和2024年12月31日分别为0.25万美元和0.24万美元。该关联方到期金额为年利率4.785%的借款。

 

关联方股利支付情况汇总

 

浙江中柴宣布向关联方支付截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的股息摘要列示如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2025				2024
向关联方支付股利：
新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）			674,520				—
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）			—				5,934,100

 

就业协议

 

参见“高管薪酬——雇佣协议”。

 

 

股份说明

 

下文所载的我们股本的一般条款和规定的摘要并不旨在完整，而是受制于并通过参考公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）加以限定，该章程作为附件列入公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，并通过引用作为附件并入本文。欲了解更多信息，请阅读组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法律的适用条款

 

我们注册成立为英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们现行有效的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）和英属维尔京群岛法律管辖。

 

我们的授权股份由无限数量的股份组成，每股无面值，分为以下类别：

 

(a)

无面值普通股；

 

(b)

A类优先股，无面值；

 

（c）

无面值的B类优先股；

 

（d）

C类优先股，无面值；

 

（e）

无面值的D类优先股；和

 

（f）

E类优先股，无面值。

 

此外，我们可能会在未经股东同意的情况下，通过董事会决议修订我们的组织章程大纲和章程细则，以创建与当前已发行股份享有同等地位的新类别优先股，并确定董事会董事全权酌情认为合适的此类股份的权利优先权和限制，这些股份可作为一个或多个系列发行。

 

截至本招股说明书之日，我们有17,394，226股普通股流通在外，由14名股东持有记录。我们目前没有发行在外的优先股。

 

下面的描述总结了我们股票最重要的条款。因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关本节所列事项的完整说明，请参阅我们的组织章程大纲及章程细则。

 

普通股

 

普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。

 

普通股持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供我们的组织章程大纲和章程细则中规定的赎回权。

 

普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利、优惠和特权。

 

我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法律中影响我们普通股的关键条款

 

以下是我们的组织备忘录和章程以及《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）或《英属维尔京群岛法》的重要条款和规定的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。本摘要不打算完整，请阅读我们的组织章程大纲和章程细则的表格。

 

 

投票权

 

根据《英属维尔京群岛法案》，当股东的名字被输入我们的成员名册时，普通股被视为已发行。我们的会员名册由我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company维护，它将在我们的会员名册中输入我们股东的名字。如（a）须记入股东名册的资料从名册中遗漏或不准确地记入名册，或（b）在名册中输入资料有不合理的延误，我们的股东或任何人因遗漏、不准确或延误而感到委屈，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正名册，法院可拒绝申请或命令更正名册，并可能指示我们支付申请的所有费用以及申请人可能遭受的任何损害。

 

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，在任何举手表决的股东大会上，每一位亲自出席（或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表）或通过代理人出席的普通股东，将就所有有待股东投票的事项，对所持有的每一股份拥有一票表决权。除非要求进行投票表决，否则在普通股东的任何一次会议上均采用举手表决的方式。如果股东对提议的决议的投票结果提出异议，主席应促使进行投票表决，亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。

 

根据英属维尔京群岛的法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我们的董事而设定累积投票权，但只有在组织章程大纲或章程细则中明确规定的情况下，才允许为选举董事而进行累积投票。我们在组织章程大纲及章程细则中并无就该等选举作出累积投票的规定。

 

根据英属维尔京群岛法律，股东的投票权受我们的组织章程大纲和章程以及在某些情况下的英属维尔京群岛法案的监管。我们的组织章程大纲和章程细则适用于诸如业务交易的法定人数、股份权利以及在股东大会或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票等事项。除非我们的组织章程大纲和章程另有规定，必要的多数通常是简单多数票。

 

优先购买权

 

英属维尔京群岛法律没有区分公共公司和私营公司，英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能期望找到的与上市公司有关的一些保护和保障措施（例如法定优先购买权）。虽然根据英属维尔京群岛法律有适用于发行新股的优先购买权，但此类权利仅适用于公司组织章程大纲和章程细则中明确规定以及我们的组织章程大纲和章程细则明确不适用法定优先购买权的情况。

 

清算权

 

根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则的许可，如果我们的资产大于我们的负债并且我们有能力支付到期债务，我们可能会根据BVI法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。

 

权利的修改

 

在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则中规定的普通股所附带的权利只能通过出席正式召开和组成的公司持有普通股股东会议的50%以上的持有人在会议上通过的决议来更改，除非该类别的发行条款另有规定。

 

股份转让

 

除本组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制外，我们的任何股东均可透过通常或共同形式的书面转让文书或以我们的董事可能批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。

 

 

股份回购

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则的允许，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。

 

股息

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，如果董事基于合理理由信纳，即在立即分配股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在到期时支付我们的债务，他们可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息。任何股息都不会对我们产生利息。

 

董事会

 

我们由一个董事会（我们的“董事会”）管理，该董事会目前由五名董事组成。我们的组织章程大纲和章程规定，董事最低人数为1人，没有董事人数上限。

 

董事无持股资格。

 

董事会会议可在任何董事认为必要的任何时间召开。

 

如果至少有过半数董事出席或由一名候补董事代表，我们的董事会会议将按法定人数举行。在我们的任何董事会议上，每位董事，无论是出席还是候补，都有权投一票。

 

我们的董事会会议上出现的问题必须由出席会议或有代表出席会议的董事以简单多数票决定。我们的董事会也可以不经会议通过一致的书面决议。

 

交错的董事会

 

我们的组织章程大纲和章程细则规定了由两类董事组成的交错董事会。我们的董事由我们的股东任命，每两年轮换退休。第一类和第二类董事的初始任期错开两年，以确保公司所有董事不会在同一年度面临连任。然而，董事可藉决议委任一名替代董事，以填补因董事辞职、丧失资格或死亡而产生的临时空缺。随后，替代董事将任职至下一次股东周年大会，届时他所替代的董事将须轮值退任。根据英属维尔京群岛的法律，没有任何规定明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。我们的组织章程大纲及章程细则并无就该等选举作出累积投票的规定。

 

董事的职责

 

英属维尔京群岛法律规定，我们的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应在考虑到公司性质、决定的性质和董事的地位及其职责的情况下，行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事或同意公司行事。

 

感兴趣的董事

 

英属维尔京群岛法案规定，董事在意识到他对公司达成或将达成的交易感兴趣后，应向我们的董事会披露该兴趣。董事未能披露该权益并不影响我们或该董事订立的交易的有效性，只要该董事的权益在我们进行交易之前已向董事会披露或未被要求披露（例如，当该交易是我们与该董事本人之间的交易或在其他情况下处于正常业务过程中并按通常的条款和条件）。在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，对特定交易感兴趣的董事可以对其进行投票，出席审议该交易的会议，并代表我们签署与交易有关的文件。

 

 

股东大会

 

如果我们的股东希望我们召开股东大会，他们可以在有权就要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东的书面请求下，要求董事召开一次。根据英属维尔京群岛法律，我们可能不会将召集会议的要求百分比提高到30%以上。

 

在符合我们的组织章程大纲及章程细则的规定下，召开会员大会的董事须向以下人士发出不少于10天亦不多于60天的书面会议通知：（a）在发出通知日期其姓名在公司股份名册中出现为会员并有权在会议上投票的会员；及（b）其他董事。

 

以比上述时间更短的通知召开的会议，如就会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，并为此目的，某一股东出席会议应构成就该股东所持有的全部股份的放弃。

 

股东大会如在会议开始时亲自出席或委托代理人出席会议的有权在会上投票的股份得票不少于50%，即为正式组成。法定人数可以由单一股东或代理人组成，然后该人可以通过股东的决议，而由该人签署的证明（如该人是代理人）附有代理文书的副本，即构成有效的股东决议。

 

保护小股东

 

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的一项保护是，股东可以提起诉讼，以强制执行《英属维尔京群岛法案》或我们的组织章程大纲和章程。股东有权根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程进行我们的事务。

 

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此可能会援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国普通法的一般规则，法院一般会拒绝在少数股东的坚持下干预公司的管理，他们对多数或董事会处理我们的事务表示不满。然而，每一位股东都有权根据英属维尔京群岛法律和我们的组成文件，让我们的事务得到妥善处理。因此，如果控制公司的人无视适用法律的要求或我们的组织章程大纲和章程的规定，那么法院可能会给予救济。一般来说，法院会介入的领域有：（1）公司正在或提议违法或超越其权限范围的行为；（2）被投诉的行为，虽然没有超出权限范围，但只有在获得超过实际获得的票数的正式授权的情况下才能生效；（3）原告股东的个人权利已经受到侵犯或即将受到侵犯；或；（4）控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

增发普通股

 

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

 

 

授权股份变动

 

我们被授权发行无限数量的股票，这些股票将作为已发行的股票享有附带的权利、特权、限制和条件。我们可以通过董事或股东决议：

 

●

将我们所有或任何未发行授权股份合并及分割为金额高于或低于我们现有股份的股份；

 

●

注销在决议通过之日尚未采取或同意由任何人采取的任何普通股；或

 

●

创建具有优先权的新类别股份将由董事会决议确定，以修订我们的组织章程大纲和章程细则，以在授权时创建具有此类优先权的新类别股份，尽管任何此类新类别股份（优先股除外）只能在事先获得股东批准的情况下创建。

  

查阅簿册及纪录

 

根据英属维尔京群岛法律，我们普通股的股东在向我们发出书面通知后，有权查阅和复印或摘录我们的：（a）组织章程大纲和章程细则；（b）股东名册；（c）董事名册；以及（d）股东的会议记录和决议以及他是股东的那些类别的股东。

 

在符合我们的组织章程大纲及章程细则的规定下，我们的董事如信纳允许股东查阅任何文件或上文（b）、（c）或（d）所提述的文件的一部分将有悖于我们的利益，可拒绝准许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。我们的董事在这些情况下行使权力的，应在合理可行的情况下尽快通知股东。

 

认股权证

 

截至本招股说明书日期，我们有4,530，000份未行使认股权证，每份可行使以每股4.49美元的行权价购买一股公司普通股，直至2028年1月26日，于2022年7月向一名投资者发行。

 

转让代理

 

我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为1 道富 30楼，New York，NY 10004-1561。他们的电话号码是（212）509-4000。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“GTEC”。

 

 

我们提供的证券的描述

 

单位

 

我们提供6,000，000个单位，假设公开发行价格为每单位0.99美元，这是我们于2026年1月9日在纳斯达克上报告的普通股的最后一次报告销售价格，具体基于坚定承诺。每个单位将包括一股普通股和一份认股权证的五分之四（4/5），每份整份认股权证可行使购买一股普通股。五份认股权证的每份组合将可行使四股普通股，只有整份认股权证可行使。这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。普通股可在本次发行中各自仅与作为单位一部分的随附认股权证一起购买，但单位的组成部分将立即可分离，并将在本次发行中单独发行。

 

普通股

 

我们的普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“股份说明”标题下进行了描述。

 

认股权证

 

以下关于特此提供的每份认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于认股权证形式的规定，并在其整体上受限于这些规定，这些规定是作为证据4.2提交给本招股说明书构成部分的登记说明的。准投资者应仔细审查认股权证适用形式中规定的条款和规定。

 

行权价格和期限。认股权证的期限为三年，将在发行后立即行使，假设初始行使价为每股0.99美元。

 

如果在持有人行使其认股权证时，根据《证券法》登记发行认股权证基础普通股的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则持有人可以选择在行使认股权证时（全部或部分）收到根据认股权证中规定的公式确定的净普通股数量，而不是在行使认股权证时以其他方式向我们支付现金，以支付总行权价格。

 

无论是否有有效的登记声明或招股说明书，认股权证也可以通过“零价格行使”的方式全部或部分行使，其中持有人将有权获得相当于认股权证行使时可发行的普通股数量的普通股，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的方式。

 

由于零价行使选择权，我们预计不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为认股权证持有人极不可能愿意支付行权价以获得一股普通股，而他们可以选择零行权价选择权并且不支付额外对价以获得该股份。

 

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比（最高可达9.99%），条件是任何增加将在该选举后的第61天生效。确定任何行权是否会超过行权限制是持有人的责任。

 

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

 

缺乏交易市场。认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

 

基本交易。如果发生基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人或向另一人进行合并、合并、合并或安排，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，持有人将有权获得，就在紧接此类基本交易发生之前在此类行使时本应可发行的每一股普通股而言，继承者或收购公司或我们（如果我们是存续公司）的股份数量，以及紧接此类基本交易之前认股权证可行使的股份数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价。认股权证持有人还可能要求我们通过向每位持有人支付相当于基本交易日期认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的金额从持有人手中购买认股权证。

 

没有作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权外，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

 

材料所得税考虑因素

 

中华人民共和国税务

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过从我们的子公司（包括我们的中国子公司）支付给我们的股息的方式获得收入。中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业的权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

 

根据企业所得税法，在中国境外成立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，该企业的处理方式类似于中国境内企业。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理主体，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指南载于SAT 82号文，其中对确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT 82号文含义内的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT 82号文中规定的指导来评估公司及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

 

根据SAT 82号文，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球范围内的收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，公司的记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于和维护在中国境外，与我们的非中国子公司相同。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT 82号文规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则公司及其境外子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，而对于适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

如果中国税务机关出于企业所得税目的认定公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的任何股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有任何依据可以预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果”，见本招股说明书第26页。

 

 

如果公司不被视为中国居民企业，非中国居民的我们普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益而被征收中国所得税。然而，根据SAT公告7，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别是包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或受让方或直接拥有该应税资产的中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7，或者证明我们不应该根据该公告被征税。

 

香港税务

 

香港不对出售财产的资本收益征税，例如我们的普通股。一般来说，处置持有两年以上的普通股所产生的收益被视为资本性质。然而，在香港经营某行业、专业或业务的人出售财产的交易收益，如该等收益源自或在香港产生于该行业、专业或业务，则须征收香港利得税。因此，香港利得税的责任将产生于出售普通股的交易收益，该交易收益是由在香港进行买卖或买卖合约在香港订立（正在协商、订立和/或执行）的香港证券交易业务的人士实现的。自2018年4月1日起，利得税按两级利得税率征收，首批200万港元的利润按8.25%对法团征税，非法团业务按7.5%征税，超过首批200万港元的利润按16.5%对法团征税，非法团业务按15%征税。

 

此外，香港不对出售香港公司股票所得收益征收预扣税，也不对香港公司在香港以外支付的股息征收预扣税。因此，投资者将不会因处置其普通股或收取其普通股的股息（如有）而被征收香港预扣税。香港与美国之间不存在与收购、代扣代缴或买卖普通股相关的所得税协定。

 

英属维尔京群岛税务

 

英属维尔京群岛目前不对个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在英属维尔京群岛管辖范围内或在英属维尔京群岛管辖范围内执行后执行的文书外，英属维尔京群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。在英属维尔京群岛，就英属维尔京群岛公司发行股份或任何股份转让（在英属维尔京群岛持有土地权益的公司除外）无需缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。英属维尔京群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在英属维尔京群岛征税，向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收英属维尔京群岛所得税或公司税。

 

 

美国联邦所得税

 

以下是根据本招股章程收购的普通股的收购、所有权和处置、根据本招股章程收购的认股权证的行使、处置和失效以及在行使认股权证时收到的普通股的收购、所有权和处置（“认股权证股份”）所产生的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。普通股、认股权证及认股权证股份在本摘要中可称为“证券”。

 

本次讨论仅限于对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑，这些受益所有人是根据本次发行我们的普通股和认股权证的初始购买者，并将我们的证券作为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221（a）条含义内的资本资产持有（一般是为投资而持有的财产）。本讨论假定普通股和认股权证是分开的，并且我们就普通股作出的任何分配（或视为作出）以及持有人作为出售或以其他方式处置我们的证券的对价而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况获得、拥有和处置我们的证券有关，或受美国联邦所得税法特别规则的约束，包括但不限于：

 

	●	银行；
	●	金融机构；
	●	保险公司；
	●	受监管的投资公司；
	●	房地产投资信托；
	●	经纪自营商；
	●	选择将其证券标记为市场的人；
	●	美国侨民或前美国长期居民；
	●	政府或其机构或工具；
	●	免税实体；
	●	对替代性最低税负有责任的人；
	●	作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们证券的人；
	●	实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的证券）；
	●	根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购我们证券的人士；
	●	通过合伙企业或其他传递实体持有我们证券的人；
	●	持有我们证券的信托的受益人；或
	●	通过信托持有我们证券的人。

 

下文所述讨论仅针对购买我们证券的美国持有者（定义见下文）。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的证券对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

 

适用于我们证券的美国持有人的重大税务后果

 

以下简要摘要阐述了与我们证券的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们证券的美国持有人的，并基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本简要说明不涉及与我们的证券或美国税法的所有权和处置有关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有证券作为资本资产并以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本招股说明书之日生效的美国联邦所得税法和截至本招股说明书之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

	●	美国公民或居民的个人；
	●	根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
	●	无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	●	（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）的后果

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

	●	其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或
	●	其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值的50%。

 

根据我们的运营和资产构成，我们认为，根据截至2025年12月31日的财政年度的现行PFIC规则，我们不是PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据为产生被动收入而持有的资产的数量，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你仍然可以通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

	●	超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；
	●	分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且
	●	分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但下文“-股息和其他分配”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克有定期交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们的普通股的公允市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有为这些普通股的按市值计算的选举和所有权被继承，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

 

PFIC规则适用于认股权证

 

PFIC规则下认股权证的美国联邦所得税处理尚不明确。出于PFIC目的，认股权证一般不会被视为公司的股票。因此，就普通股作出合资格选择基金（“量化宽松基金”）选择或按市值计价选择一般不适用于认股权证。如果美国持有人就普通股进行了量化宽松基金选举，这种处理方式可能会改变。然而，无法保证美国国税局会同意这一结论。敦促美国认股权证持有人就PFIC规则适用于其认股权证的问题咨询其本国的税务顾问。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们证券的投资以及上述选举的问题咨询您的税务顾问。

 

 

采购价格分配

 

每个单位的购买价格将在各组成部分（普通股和认股权证的组合）之间按其在美国持有人购买此类证券时的相对公平市场价值的比例进行分配。这种购买价格的分配将在组合的每个组成部分中为美国联邦所得税目的建立一个美国持有者的初始计税基础。美国持有者必须根据所有相关事实和情况自行确定这种价值。分配给每个组成部分的价格应分别构成持有人在该组成部分的初始计税基础。

 

股息及其他分派

 

截至本招股章程日期，我们并无就我们的普通股发出股息或其他分派。如果我们确实在未来进行现金或其他财产的分配，将适用以下税务考虑，但须遵守上述PFIC规则。我们就普通股向贵公司作出的分配总额（包括从中预扣的任何税款）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们当前或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国与英属维尔京群岛之间有所得税条约，第（1）条因税收条约而得到满足，且普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克）上市，则普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。如果您在未来收到我们普通股的任何现金或其他财产分配，我们强烈建议您就我们普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上文所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将以股息总额为限，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定类别的收入单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

 

处置我司证券

 

根据上文讨论的PFIC规则，您将在证券的任何出售、交换或其他应税处置中确认应税收益或损失，该收益或损失等于证券实现的金额（以美元计）与您在证券中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有证券超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

行使、失效或赎回认股权证

 

除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证时确认购买普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的初始计税基础一般将等于美国持有人对认股权证的初始投资（即美国持有人购买价格中分配给认股权证的部分，如上文“购买价格的分配”中所述）与该认股权证的行使价格之和。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使日期的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

 

根据现行法律，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金活动可能不征税，要么是因为该活动不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税目的，该活动被视为“资本重组”。在任何一种情况下，美国持有人在我们收到的普通股中的计税基础通常将等于美国持有人在为此行使的认股权证中的计税基础。如果无现金行使不是变现事件，则不清楚美国持有人对我们普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，我们普通股的持有期将包括因此行使的认股权证的持有期。也有可能将无现金活动全部或部分视为确认收益或损失的应税交易所。

 

替代表征也是可能的。由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问，特别是考虑到PFIC规则。

 

可能的建设性分配

 

根据情况，对认股权证的某些调整可能被视为建设性分配。根据善意合理调整公式具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了认股权证持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低行使价格），因为向我们的普通股持有人进行了现金或其他财产的应税分配，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性的分配。任何此类建设性分配一般将按上文“股息和其他分配”中所述的方式征税，如同美国认股权证持有人从我们收到的现金分配相当于因调整而增加的利息的公平市场价值一样。

 

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

转账报告要求

 

美国持有人（包括美国免税实体）转让现金以换取新成立的非美国公司的股权，可能需要向IRS提交IRS表格926或类似表格，如果（i）该人在转让后立即通过投票或公司价值至少10%直接或通过归属拥有，或者（ii）如果转让的现金与该人（或任何相关人）在前12个月期间内进行的所有转让合计超过100,000美元。美国持有人应就这一要求对其购买我们证券的适用性咨询其税务顾问。

 

 

承销

 

Joseph Stone Capital，LLC担任承销商代表。根据我们与代表订立的包销协议的条款及条件，我们已同意向以下各承销商出售，而以下各承销商已分别同意按公开发售价格减去本招股章程封面所载的包销折扣后购买下表所列其名称旁边的单位数目：

 

承销商		数量 单位
约瑟夫·斯通资本有限责任公司
合计

 

承销商承诺购买我们提供的所有单位，如果他们购买任何单位。发生承销协议规定的特定事件时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承销协议中包含的习惯条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。

 

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

 

承销商发售的单位、普通股和认股权证须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

 

贴现和报销

 

下表显示了公开发行价格、承销折扣和收益，在费用前，给我们。

 

		每 单位
公开发行价格		$
承销折扣（4%）		$
非应计费用备抵（1%）(1)		$
收益，未计费用，给我们		$

 

（1）我们已同意向承销商支付相当于本次发行收到的总收益的1.0%的无记名费用备抵。

 

承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售单位。此外，承销商可能会以这样的价格向其他证券交易商提供部分单位，减去不超过每单位美元的优惠。如果我们发售的所有单位均未按公开发行价格出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式更改发行价格和其他出售条款。

 

我们已同意在此次发行结束时向承销商支付60,000美元的咨询费。我们还同意支付高达18万美元的承销商与此次发行相关的实际费用，包括法律费用。

 

我们估计，我们应付的发行费用总额，不包括折扣和非问责费用津贴，将约为478,000美元。

 

全权委托账户

 

承销商不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售特此提供的证券。

 

锁定协议

 

根据“锁定”协议，我们的执行官、董事和持有至少10%我们已发行普通股的股东已同意，除某些例外情况外，未经代表事先书面同意，不得直接或间接提议出售、出售、质押或以其他方式转让或处置（或订立任何旨在或可能预期导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的普通股的交易或装置，或订立任何转让给他人的掉期或其他衍生工具交易，全部或部分持有我们普通股的任何经济利益或风险，为期三个月，由本招股章程日期起算。

 

 

电子要约、销售及分销证券

 

电子格式的招股说明书可在一家或多家承销商或销售集团成员维护的网站上查阅。承销商可以约定向承销商和销售集团成员分配若干证券，出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，也不以引用方式并入其中，未经我们批准或背书，不应被投资者所依赖。

 

稳定

 

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入以回补卖空产生的头寸。

 

稳定价格交易允许投标购买股份，只要稳定价格不超过规定的最大值，并在发售进行时为防止或阻止股票市场价格下跌而从事。

 

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买股票，以回补银团空头头寸。如果承销商担心定价后股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

 

惩罚性出价允许承销商在该银团成员最初出售的股份在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从该银团成员那里收回出售让步。

 

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股在公开市场的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。我们和承销商均未就上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可在场外交易市场或以其他方式进行，如已开始，可随时中止。

 

被动做市

 

就本次发行而言，承销商和销售集团成员可能会根据《交易法》M条例第103条，在股票开始发售或销售之前的一段时间内并延伸至分配完成，在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

 

其他关系

 

承销商及其关联机构未来可能会为我们和我们的关联机构提供各种可能收取惯常费用的投资银行、商业银行和其他金融服务。

 

美国境外的要约限制

 

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所发售的证券不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程或与任何该等证券的发售及出售有关的任何其他发售资料或广告，但会导致遵守该司法管辖区的适用规则及条例的情况除外。建议管有本招股章程的人士自行了解及遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

 

 

法律事项

 

与本招股章程所提供证券的有效性有关的英属维尔京群岛法律的某些法律事项以及其他法律事项将由Ogier为我们传递。与本次发行有关的与中国法律有关的某些法律事项将由浙江T & C律师事务所为我们传递。有关本次发行的美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC为我们转交。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York，is acting as counsel就纽约州和美国联邦法律为承销商。有关中国法律的法律事宜将由德恒律师事务所为承销商转交。

 

专家

 

截至2024年12月31日止财政年度，本招股说明书其他部分所载的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Enrome LLP根据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告，审计了其中所载的有关报告。Enrome LLP的办公室位于143 Cecil Street # 19-03/04，GB Building，Singapore 069542。

 

截至2023年12月31日止财政年度，本招股说明书其他部分所载的财务报表已由独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.审计，正如其中所载的报告所述，依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。WWC，P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们根据《证券法》向SEC提交了本招股说明书所提供证券的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息以及与注册声明一起备案的证物和附表。有关我们和我们的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。本招募说明书所载关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，我们请您参阅作为证物提交注册声明的合同或其他文件的全文。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关以电子方式向SEC提交的注册人的信息。

 

我们根据《交易法》提交定期报告和当前报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及向SEC提供的其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述SEC网站上查阅。

 

我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。在我们的网站https://ir.gtec-tech.com上找到的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

 

格陵兰科技控股有限公司

合并财务报表

 

指数

 

内容		Page（s）
截至2025年9月（未经审计）和2024年12月31日的合并资产负债表		F-2
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的综合经营报表及综合收益表（未经审核）		F-4
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的合并股东权益变动表（未经审计）		F-5
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的合并现金流量表（未经审计）		F-6
合并财务报表附注（未经审计）		F-8
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6907）		F-31
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1171）		F-33
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-35
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益（亏损）		F-37
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-38
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表		F-39
合并财务报表附注		F-41

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计的合并资产负债表

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日

 

（单位：美元）

 

		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	3,942,129			$	6,659,142
受限制现金			-				1,952,653
短期投资			29,098,513				18,535,354
应收票据			16,464,334				22,736,700
应收账款，净额			21,551,378				15,796,423
库存，净额			23,860,032				23,378,090
应收关联方款项-当前，净额			1,082,594				235,497
向供应商垫款			1,523,765				1,810,157
预付款项和其他流动资产			1,468,681				1,542,743
流动资产总额		$	98,991,426			$	92,646,759
非流动资产
物业、厂房、设备及在建工程净额			12,283,577				13,140,534
土地使用权，净额			3,287,991				3,269,999
无形资产			33,803				89,959
递延所得税资产			437,287				426,485
使用权资产			1,241,342				1,624,290
定期存款			6,906,766				4,130,514
其他非流动资产			243,077				247,655
非流动资产合计		$	24,433,843			$	22,929,436
总资产		$	123,425,269			$	115,576,195

 

随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计的合并资产负债表

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日（续）

 

（单位：美元）

 

		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
流动负债
应付票据-银行承兑票据		$	14,295,547			$	19,366,241
应付账款			27,657,142				23,102,944
应付税款			2,061,033				1,200,681
客户存款			297,185				328,873
应付关联方款项			3,832,249				9,037,543
其他流动负债			2,484,741				3,985,008
租赁负债			549,338				516,673
流动负债合计		$	51,177,235			$	57,537,963
非流动负债
租赁负债			751,953				1,167,941
递延收入			1,122,256				1,263,180
认股权证责任			521,838				2,338,223
非流动负债合计		$	2,396,047			$	4,769,344
负债总额		$	53,573,282			$	62,307,307
承诺与或有事项			-				-
股东权益
普通股，无面值，无限量授权股份； 17,394,226 和 13,594,530 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份。			-				-
额外实收资本			34,423,805				27,470,361
法定准备金			3,842,331				3,842,331
留存收益			39,113,142				32,602,105
累计其他综合损失			( 1,958,966	)			( 3,707,100	)
归属于格陵兰科技控股公司及子公司的股东权益合计		$	75,420,312			$	60,207,697
非控股权益			( 5,568,325	)			( 6,938,809	)
总股东权益		$	69,851,987			$	53,268,888
负债总额和股东权益		$	123,425,269			$	115,576,195

 

随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计的合并经营报表和综合收益

 

截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月

 

（未经审计，单位：美元）

 

		截至3个月 9月30日，								截至九个月 9月30日，
		2025				2024				2025				2024
收入		$	23,401,597			$	18,834,093			$	66,798,947			$	64,574,944
销货成本			15,828,001				13,868,406				46,813,620				47,188,133
毛利			7,573,596				4,965,687				19,985,327				17,386,811
销售费用			432,575				397,444				1,768,150				1,412,086
一般和行政费用			1,514,734				1,202,242				9,580,264				4,585,163
研发费用			560,668				437,978				1,085,845				2,548,765
总营业费用		$	2,507,977			$	2,037,664			$	12,434,259			$	8,546,014
经营收入		$	5,065,619			$	2,928,023			$	7,551,068			$	8,840,797
利息收入			429,159				237,333				741,116				622,278
利息支出			-				( 9,477	)			-				( 89,325	)
认股权证负债公允价值变动			1,525,352				( 2,661,012	)			1,816,385				243,312
其他收益			485,857				208,676				927,677				1,023,713
所得税前收入		$	7,505,987			$	703,543			$	11,036,246			$	10,640,775
所得税费用			920,297				344,250				2,647,492				839,050
净收入		$	6,585,690			$	359,293			$	8,388,754			$	9,801,725
减：归属于非控制性权益的净收入			853,168				1,043,684				1,877,717				3,333,003
可归因于Greenland TECHNOLOGIES HOLDING CORPORATION及其子公司的净收入（亏损）		$	5,732,522			$	( 684,391	)		$	6,511,037			$	6,468,722
其他综合收入：			526,419				2,153,895				1,915,421				840,761
归属于格陵兰科技控股公司及子公司的未实现外币折算收入			482,376				1,530,392				1,748,134				579,199
归属于非控股权益的未实现外币折算收入			44,043				623,503				167,287				261,562
归属于绿地科技控股公司及子公司的综合收益总额			6,214,898				846,001				8,259,171				7,047,921
归属于非控股权益的全面收益总额			897,211				1,667,187				2,045,004				3,594,565
加权平均普通股流通股：			17,394,226				13,594,530				15,724,030				13,594,530
基本和稀释			0.33				( 0.05	)			0.41				0.48

 

随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计的合并股东权益变动表

 

截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月

 

（未经审计，以美元计，股票数据除外）

 

		普通股								额外				累计其他												非-				合计
		无票面价值								实缴				综合				法定				保留				控制				股东’
		股份				金额				资本				收入/（亏损）				储备金				收益				利息				股权
截至2023年12月31日的余额			13,594,530				-			$	30,286,560			$	( 2,583,794	)			3,842,331			$	18,535,133			$	573,171			$	50,653,401
净收入			-				-				-				-				-				2,502,203				1,067,045				3,569,248
外币折算调整			-				-				-				( 653,808	)			-				-				( 254,954	)			( 908,762	)
截至2024年3月31日的余额			13,594,530				-			$	30,286,560			$	( 3,237,602	)			3,842,331			$	21,037,336			$	1,385,262			$	53,313,887
净收入			-				-				-				-				-				4,650,910				1,222,274				5,873,184
外币折算调整			-				-				-				( 297,385	)			-				-				( 106,987	)			( 404,372	)
截至2024年6月30日的余额			13,594,530				-			$	30,286,560				( 3,534,987	)			3,842,331				25,688,246				2,500,549				58,782,699
净（亏损）收入			-				-				-				-				-				( 684,391	)			1,043,684				359,293
外币折算调整			-				-				-				1,530,392				-				-				623,503				2,153,895
截至2024年9月30日的余额			13,594,530				-			$	30,286,560				( 2,004,595	)			3,842,331				25,003,855				4,167,736				61,295,887
截至2024年12月31日的余额			13,594,530				-			$	27,470,361			$	( 3,707,100	)			3,842,331			$	32,602,105			$	( 6,938,809	)		$	53,268,888
净收入			-				-				-				-				-				4,003,783				559,053				4,562,836
股息			-				-				-				-				-				-				( 188,222	)			( 188,222	)
外币折算调整			-				-				-				412,136				-				-				35,960				448,096
截至2025年3月31日的余额			13,594,530				-			$	27,470,361			$	( 3,294,964	)			3,842,331			$	36,605,888			$	( 6,532,018	)		$	58,091,598
发行激励普通股奖励			3,799,696				-				6,953,444				-				-				-				-				6,953,444
净亏损（收入）			-				-				-				-				-				( 3,225,268	)			465,496				( 2,759,772	)
外币折算调整			-				-				-				853,622				-				-				87,284				940,906
截至2025年6月30日余额			17,394,226				-			$	34,423,805				( 2,441,342	)			3,842,331				33,380,620				( 5,979,238	)			63,226,176
净收入			-				-				-				-				-				5,732,522				853,168				6,585,690
股息			-				-				-				-				-				-				( 486,298	)			( 486,298	)
外币折算调整			-				-				-				482,376				-				-				44,043				526,419
截至2025年9月30日余额			17,394,226				-			$	34,423,805				( 1,958,966	)			3,842,331				39,113,142				( 5,568,325	)			69,851,987

 

随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计的合并现金流量表

 

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止九个月

 

（未经审计，单位：美元）

 

		截至九个月 9月30日，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	8,388,754			$	9,801,725
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销			1,558,802				1,652,894
递延收入摊销			( 170,494	)			( 171,025	)
信贷损失准备金增加			-				570,111
存货拨备减少			-				( 120,385	)
认股权证负债公允价值变动			( 1,816,385	)			( 243,312	)
递延所得税资产			-				( 218,607	)
股票补偿费用			6,953,444				-
非现金租赁费用			459,323				417,581
向关联方借款产生的应计利息收入			( 7,097	)			( 2,385	)
应计费用			( 2,002,502	)			1,007,652
经营性资产负债变动情况：
减少（增加）：
应收账款			( 5,302,749	)			( 4,103,084	)
应收票据			6,752,317				( 222,638	)
库存			60,185				3,067,395
向供应商垫款			288,242				( 337,532	)
其他流动和非流动资产			( 12,077,748	)			( 1,796,856	)
增加（减少）：
应付账款			3,940,411				753,849
客户存款			( 35,202	)			278,003
其他流动负债			451,110				( 944,133	)
应交所得税			818,321				-
租赁负债			( 459,698	)			( 405,757	)
经营活动所产生的现金净额		$	7,799,034			$	8,983,496

 

随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计的合并现金流量表

 

截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年（续）

 

（未经审计，单位：美元）

 

		截至九个月 9月30日，
		2025				2024
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房、设备		$	( 265,467	)		$	( 1,416,348	)
向第三方支付贷款			( 692,511	)			( 694,666	)
偿还借给第三方的贷款			277,004				-
投资活动所用现金净额		$	( 680,974	)		$	( 2,111,014	)
融资活动产生的现金流量：
短期银行贷款收益		$	-			$	5,557,331
偿还短期银行贷款			-				( 8,558,290	)
应付票据			( 5,483,304	)			( 11,387,545	)
关联方所得款项			160,000				-
偿还关联方借款			( 6,262,465	)			-
已付股息			( 674,520	)			-
筹资活动使用的现金净额		$	( 12,260,289	)		$	( 14,388,504	)
现金和现金等价物净减少和受限制现金		$	( 5,142,229	)		$	( 7,516,022	)
汇率变动对现金的影响			472,563				52,116
年初现金及现金等价物和限制性现金			8,611,795				28,189,387
期末现金及现金等价物和限制性现金		$	3,942,129			$	20,725,481
期末银行结余及现金			3,942,129				17,633,936
银行结余及期末分类为受限制现金的资产所包括的现金			-				3,091,545
补充披露现金流量信息
缴纳的所得税			2,184,151				1,378,817
已付利息			-				50,404

 

随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计合并财务报表附注

 

注1 –组织和主要活动

 

格陵兰科技控股公司（“公司”或“绿地”）为全球物料搬运行业设计、开发、制造和销售组件和产品。

 

绿地通过其在中华人民共和国（“中国”或“中国”）的子公司提供传动产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，例如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中发挥着重要作用。一般来说，叉车需求量最大的行业包括交通运输、仓储物流、电机、汽车等行业。

 

绿地的变速器产品应用于1吨至15吨的叉车，部分采用机械换挡，部分采用自动换挡。绿地将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，绿地分别向中国100多家叉车制造商销售了总计123,856套和114,075套变速器产品。

 

2020年1月，格陵兰组建了HEVI Corp.（“HEVI”），前身为格陵兰技术公司，专注于生产和销售电动工业车辆，以满足对电动工业车辆和以可持续能源为动力的机械日益增长的需求，以减少空气污染和降低碳排放。HEVI是格陵兰根据特拉华州法律注册成立的全资子公司。HEVI的电动工业车辆产品目前包括GEF系列电动叉车，三种型号的锂动力叉车，尺寸从1.8吨到3.5吨不等，GEL-1800,1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机，GEX-8000，全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机，GEL-5000，全电动5.0吨额定负载锂轮式前装载机。此外，HEVI推出了一系列移动直流电池充电器，支持直流供电的电动汽车应用。这些产品目前可在美国（“美国”）购买。2022年8月，绿地在马里兰州巴尔的摩启动了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装场地，以支持其电动工业重型设备产品线的当地服务、组装和分销。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，以开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了H55L全电动轮式前端装载机，可在室内和室外应用中提升高达6吨，而不会出现柴油的混乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，这是一款在北美商用的锂电池动力电动轮式装载机。

 

绿地作为HEVI和Greenland Holding Enterprises Inc.（“Greenland Holding”）的母公司，后者是一家在特拉华州注册成立的公司，是绿地的全资子公司，而后者反过来持有于2009年4月23日根据香港特别行政区（“香港”）法律成立的控股公司Zhongchai Holding（Hong Kong）Limited（“Zhongchai Holding”）100%的股权。中柴控股的附属公司包括浙江中柴机械有限公司（一家于2005年根据中国法律成立的运营公司）（“浙江中柴”）、杭州绿地能源技术有限公司（“杭州绿地”）（一家于2019年根据中国法律成立的运营公司）以及恒誉资本有限公司（一家于2022年8月16日在香港成立的公司）（“恒誉资本”）。通过中柴控股及其子公司，绿地在中国开发和制造用于物料搬运机械的传统传动产品。

 

绿地于2017年12月28日注册成立，为一家英属维尔京群岛有限责任公司。继2019年10月进行业务合并（如下文所描述和定义）后，公司更名为Greenland Acquisition Corporation至格陵兰科技控股公司。

 

公司股东

 

截至2025年9月30日，Trendway Capital Limited拥有绿地已发行普通股的34.56%。Trendway Capital Limited由公司董事会主席Peter Zuguang Wang先生控制及实益拥有。

 

公司下属子公司

 

中柴控股为公司间接全资附属公司，拥有浙江中柴89.47%股权、杭州绿地100%股权及恒誉资本62.5%股权。HEVI是绿地的全资子公司。绿地控股为公司全资附属公司，持有中柴控股100%股权。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计合并财务报表附注

 

附注1 –组织和主要活动（续）

 

浙江中柴

 

浙江中柴是一家于2005年11月21日注册的有限责任公司，是中柴控股在中国的直接运营子公司。2007年4月5日，英属维尔京群岛有限责任公司Usunco Automotive Limited（简称“Usunco”）出资8,000，000美元购买浙江中柴约75.4717%的股权。2009年12月16日，优胜科技同意将其持有的浙江中柴75.4717%的股权转让给中柴控股。2010年4月26日，新昌县科益机械有限公司将其拥有的浙江中柴24.5283%股权转让给中柴控股，以换取对价260万美元。2017年11月1日，由浙江中柴总裁何梦星先生控制及实益拥有的实体新昌县久信投资管理合伙企业（LP）（“久信”）完成对浙江中柴约人民币31,590，000元的投资，占其10.53%的权益。于2021年12月29日，由浙江中柴总裁何梦星先生控制及实益拥有的实体新昌县九合投资管理合伙企业（LP）（“九合”）完成对浙江中柴20.00%权益的投资约人民币34,300，000元。2024年11月25日，九合股份退出对浙江中柴的投资。由此，浙江中柴的股权在中柴控股和九鑫之间重新分配。截至2025年9月30日，中柴控股拥有约89.47%的股权，九鑫拥有约10.53%的股权。

 

公司通过浙江中柴，自2006年开始从事以叉车为主的传动系统的制造和销售业务。这些叉车用于制造和物流应用，如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。传动系统是叉车的关键部件。该公司向叉车制造商供应传动系统。其传动系统适用于1至15吨的叉车，既有机械换挡，也有自动换挡。所有产品目前均在公司位于中国浙江省新昌的工厂生产，并销往国内和海外市场。

 

杭州绿地

 

杭州绿地是一家于2019年8月9日在中国浙江杭州新景广场注册的有限责任公司。杭州绿大地从事买卖建筑工程机械、电子元器件、五金、其他业务。

 

HEVI

 

HEVI于2020年1月14日根据特拉华州法律注册成立。HEVI是格陵兰的全资子公司，在北美市场促进重型工业设备行业可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆。

 

恒誉资本

 

恒裕资本是一家于2022年8月16日在香港注册的有限责任公司。恒裕资本主营业务为从事投资管理及咨询服务。

 

Greenland Holding Enterprises Inc。

 

Greenland Holding Enterprises Inc.是一家于2023年8月28日在特拉华州注册的控股公司，没有任何业务。

 

截至2025年9月30日，包括在这些未经审核综合财务报表内的公司附属公司详情如下：

 

姓名		住所和 日期 注册成立		实缴 资本			所有权 百分比				主要活动
中柴控股（香港）有限公司		香港 2009年4月23日		HKD	10,000			100	%		控股
浙江中柴机械有限公司		中国 2005年11月21日		人民币	20,000,000			89.47	%		制造、销售各种传动盒
杭州绿地能源技术有限公司		中国 2019年8月9日		人民币	8,669,482			100	%		交易
HEVI公司。		特拉华州 2020年1月14日		美元	6,363,557			100	%		美国为北美市场运营和分销电动工业车辆
恒誉资本有限公司		香港 2022年8月16日		HKD	10,000			62.5	%		投资管理和咨询服务
Greenland Holding Enterprises Inc。		特拉华州 2023年8月28日		美元	1			100	%		控股

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的未经审计综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，根据美国证券交易委员会的规则和条例提供信息。

 

合并原则

 

未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。未经审核综合财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，该等财务报表包括公司直接或间接拥有的香港注册实体及中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来款项及结余已于合并时予以抵销。收购或出售的附属公司的业绩自收购生效日期起或直至出售生效日期（视情况而定）于综合损益表内入账。

 

附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会的大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层持续使用当前可获得的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。按照ASC 250，估计的变动将在事实和情况发生变化的同期确认。公司的估计基于以往的经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。在对包括但不限于预期信用损失准备、存货准备估计、长期资产的使用寿命和减值以及递延所得税资产的估值准备等项目和事项进行会计处理时使用估计。

 

非控股权益

 

公司子公司的非控制性权益根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂810合并（“ASC 810”）的规定入账，并作为权益的组成部分报告，与母公司的权益分开。购买或出售不导致控制权变更的股权，作为股权交易进行会计处理。归属于非控股权益的经营业绩包含在我们的综合经营业绩中，一旦失去控制权，出售的权益以及保留的权益（如有）将以公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。

 

外币换算

 

由于公司主要在中国经营，公司的功能货币为人民币（“人民币”）。公司的财务报表已换算为报告货币美元（“USD”、“US $”或“$”）。公司资产负债按各报告期结束日的汇率折算。股权按交易发生时的历史汇率折算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益（亏损）项下列报。换算外币交易和结余产生的损益反映在经营业绩中。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

为编制经审计的综合财务报表或在本报告中以其他方式披露而将金额以人民币换算为美元所采用的汇率如下：

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
期末人民币：美元汇率			7.1190				7.2993

 

		截至九个月 9月30日，
		2025				2024
期平均人民币：美元汇率			7.2201				7.2150

 

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。中国政府对与业务运营无关的资金转出中国实施重大汇兑限制。

 

现金及现金等价物

 

出于财务报告目的，公司将购买的所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司主要在中国大陆和美国维持其在多家金融机构的银行账户。公司未发生银行账户损失。

 

受限现金

 

受限制现金指银行持有的作为银行承兑汇票担保的金额，以及为短期银行贷款作担保的金融产品，因此在银行承兑票据和银行贷款已履行或到期之前，通常在十二个月期间内不可供公司使用。

 

以下是截至2025年9月30日和2024年12月31日合并资产负债表中的现金和现金等价物与合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账：

 

		9月30日， 2025				12月31日， 2024
现金及现金等价物		$	3,942,129			$	6,659,142
受限制现金			-				1,952,653
现金、现金等价物和限制性现金		$	3,942,129			$	8,611,795

 

金融工具公允价值

 

本公司对要求以公允价值计量的金融工具适用ASC 820，公允价值计量和披露的规定。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司使用基于可观察和不可观察输入的三层公允价值层次结构，优先考虑用于制定我们关于公允价值的假设的信息。公允价值计量在公允价值层级内按层级单独披露。

 

●

第1级——定义为相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值；

 

●

第2级——定义为活跃市场中报价以外的投入，可直接或间接观察到；和

 

●

第3级——定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。

 

公司认为主要由现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应收票据、应收/应收关联方款项、其他应收款、定期存款、应付账款、其他应付款、认股权证负债组成的金融资产和负债的账面值，由于其短期或现值性质或资产和负债的现值，与截至2025年9月30日和2024年12月31日各自资产和负债的公允价值相近。对于经营租赁负债和融资租赁负债，公允价值近似于其年末的账面价值，因为公允价值是通过使用的贴现现金流估计的，其中用于对主合同进行贴现的利率近似于市场利率。截至2025年6月30日和2024年6月30日止九个月，用于计量公允价值的不同投入水平之间没有转移。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

下表汇总了截至2025年9月30日以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值计量情况：

 

（金额绝对值）		活跃 市场为 一模一样 物业、厂房及设备 （1级）				可观察 输入 （2级）				不可观察 输入 （三级）				合计 携带 价值
短期投资		$	29,098,513				-				-			$	29,098,513
认股权证责任			-				521,838				-				521,838
合计		$	29,098,513				521,838				-			$	29,620,351

 

应收账款

 

应收账款按开票毛额减去客户预期信用损失备抵入账。应收账款不计息。

 

自2023年1月1日起，公司采用会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”），采用修正后的追溯过渡法。ASU2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，这将导致更及时地确认信用损失。采用后，公司将减值模型更改为使用前瞻性当前预期信用损失（CECL）模型，以取代以摊余成本计量的金融工具和因应用ASC 606而产生的应收款项（包括合同资产）的已发生损失方法。

 

公司根据ASC主题326，信用损失（“ASC 326”）维持信用损失准备，并将信用损失准备作为冲销记录在应收账款和合同资产中，以及在合并经营报表和综合收益（损失）中计入准备的估计信用损失中。公司通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款来评估可收回性，主要是基于类似的业务线、服务或产品供应，并在公司确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时单独审查。在确定信用损失准备的金额时，公司根据逾期状况、应收账款余额和合同资产余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素，综合考虑历史可收回性。

 

库存

 

存货按成本或可变现净值两者中较低者列报，乃基于估计售价减预期完成及处置将产生的任何进一步成本。原材料成本采用加权平均法计算，以采购成本为基础。在产品和制成品成本采用加权平均法确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。

 

向供应商垫款

 

预付给供应商款项指预付给供应商用于购买零部件和/或原材料的无息现金。截至2025年9月30日和2024年12月31日，预付给供应商的款项余额分别为152万美元和181万美元。

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账，并包括大幅增加现有资产使用寿命的开支。不延长资产使用寿命的维修保养支出，按发生时支销。

 

折旧按其估计可使用年限，采用直线法计提。预计使用寿命如下：

 

建筑物			20 年
机械			2 ~ 10 年
机动车辆			4 年
电子设备			3 ~ 5 年

 

 

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未经审计合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

当资产出售或报废时，其成本和累计折旧从合并财务报表中予以抵销，因处置资产而产生的任何收益或损失在处置期间确认为其他收益要素。维护和维修成本在发生时计入收入，而重大更新和改进则资本化。

 

在建工程

 

购置、建造的物业、厂房、设备等需要一段时间后资产方能达到预定可使用状态的，作为在建工程入账。在建工程按购置成本入账，包括安装成本。在建工程转入特定财产和设备账户，并在这些资产达到预定可使用状态时开始折旧。

 

土地使用权

 

根据中国法律，政府拥有中国所有土地。公司或个人只有通过中国政府授予的土地使用权才被授权拥有和使用该土地。本次授予公司的土地使用权按租赁期限五十年采用直线法摊销。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明根据FASB ASC 360“物业、厂房和设备”可能无法收回其相关账面价值时，就会定期对长期资产进行减值评估。

 

在评估长期资产的可收回性时，公司按照FASB ASC 360-10-15的规定，使用其对使用该资产和最终处置预计产生的未来现金流量的最佳估计。如估计未来、归属于该资产的未折现现金流入减估计未来、未折现现金流出低于账面值，则按该资产账面值与其公允价值之间的差额确认减值损失。将被处置且有承诺处置计划的资产，无论是通过出售还是放弃，均按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月并无确认减值亏损。

 

经营租赁

 

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（主题842），自2018年12月15日之后开始的年度报告期间（包括中期）生效。公司于2020年1月1日采用经修订的追溯法采用主题842，以反映该准则适用于合并财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后进入的租赁。

 

该公司通过其子公司租赁其装配场地，根据主题842分类为经营租赁。经营租赁需在资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账，初始按租赁付款额现值计量。公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。公司选择短期租赁豁免的租期为12个月或以下。

 

在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。评估一项合同是否属于或包含租赁，公司评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，是否有权控制该资产的使用。使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。本公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用，在本报告所述任何期间均无融资租赁。

 

资产的使用权按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2025年9月30日和2024年12月31日，使用权租赁资产不存在减值。

 

 

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未经审计合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

  

收入确认

 

根据ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”，公司在向客户转让商品或服务的金额反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价时确认收入。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）交易价格的计量；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司履行每项履约义务时（或作为）确认收入。

 

与客户的合同和履约义务

 

该公司与客户的合同主要是销售其传输产品的采购订单。这些合同具有商业实质，具有短期性质，合同期限为一年或一年以下。这些合同中的交易价格是固定的，以约定的单价和数量为基础。付款通常在客户接受货物后的两个月内到期。公司得出的结论是，转让每一单位产品的承诺是这些合同中唯一的履约义务。该承诺是可区分的，因为客户可以自行或与其他随时可用的资源一起从该产品中受益，并且公司转让该商品的承诺可与合同中的任何其他承诺（定义见ASC 606-10-25-19）分开识别。公司的标准保修不作为单独的履约义务进行评估，因为除了保证产品符合商定的规格之外，公司不提供服务。

 

合同资产

 

合同资产是指转让给客户的商品或服务以换取对价的权利。如果公司在客户支付对价之前或付款到期之前通过向客户转让商品或服务的方式履行，则有条件的已赚取对价确认合同资产。本公司并无呈列年度的合约资产。

 

合同负债

 

合同负债为公司已收到但未履行相关履约义务的对价。合同负债主要与收入确认前收到的产品销售款项和递延收入有关，主要与满足相关履约条件前收到的政府补助有关。递延收入减少主要是由于相关资格条件在该期间得到满足，确认了赠款收入。

 

该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认其收入扣除增值税（“增值税”）。截至2018年4月30日，公司须按销售开票价值17%的税率征收增值税，之后税率降至16%。2019年4月1日起增值税税率进一步降至13%。销项增值税由客户在销售的开票价值之外承担，进项增值税由公司在出口销售未退还的范围内，在采购的开票价值之外承担。

 

一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点确认收入。控制权通常被视为已在履约义务履行时转移给客户，通常是在客户接受或消费时，以销售净价（交易价格）且已满足ASC 606下的每一项标准。合同条款可能要求公司将成品交付到客户所在地或者客户可以在公司工厂提货。收入仅在客户正式确认收货后确认，并以已签署的交货验收单据为证明，此时商品的风险和报酬转移给客户。国际销售在货物通关离港时确认。客户接受或消费后两个月内到期的付款。

 

公司于2018年1月1日采用了ASC 606，采用修正-回顾法（“MRM”）的过渡方法。采用ASC 606对公司期初留存收益余额无影响。

 

公司合同均为短期合同，合同期限为一年或一年以下。应收款项在公司拥有无条件对价权利时入账。

 

合同不提供任何价格保护但允许在出现质量问题时退回某些商品，这是标准保修。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，公司的产品退货和记录的销售退货准备金微乎其微。销售回款总额占绿地截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月总收入的比例约为0.11%。认股权证总支出金额分别约占绿地截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月总收益的0.21%及0.48%。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

下表列出收入分类：

 

		截至3个月 9月30日，								截至九个月 9月30日，
主要产品		2025				2024				2025				2024
叉车用传动箱		$	22,732,648			$	18,126,164			$	64,684,975			$	60,936,495
非叉车用传动箱（电动车等）			668,949				707,929				2,113,972				3,638,449
合计		$	23,401,597			$	18,834,093			$	66,798,947			$	64,574,944

 

销售商品成本

 

销货成本主要包括材料成本、运费、进货和收货成本、检验成本、内部转移成本、工资、职工薪酬、摊销、折旧及相关成本，直接归属于产品的生产。存货减记至成本或可变现净值孰低者亦记入销货成本。

 

销售费用

 

销售费用包括工资、差旅运输费用等运营费用。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用包括管理和办公室工资和雇员福利、办公设施和办公设备折旧、差旅和娱乐、法律和会计、咨询费和其他办公费用。

 

研究与开发

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，研发成本按发生时支销，总额分别约为56万美元和44万美元。截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月，研发成本按发生时支销，总额分别约为109万美元及255万美元。研发费用按项目具体发生。

 

政府补助

 

政府补助在有合理保证能够收到补助并符合所有附加条件时予以确认。当补贴涉及费用项目时，将其在必要期间内确认为收入，以系统地将补贴与其拟补偿的成本相匹配。补助涉及资产的，确认为其他长期负债，按照相关资产的折旧方法，在预计使用寿命内向经营报表释放。截至2025年9月30日和2024年12月31日，递延收入中记录的政府补贴总额分别为112万美元和126万美元。

 

所得税

 

该公司根据FASB ASC 740“所得税”按照负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

 

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未经审计合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

该公司还遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预计将在纳税申报表上声称的税收优惠。只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续的情况下，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和罚款、中期会计提供指导，并要求增加披露。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司不存在未确认税收优惠的负债。公司的政策是视需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别列为其他费用和利息费用的组成部分。公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直至诉讼时效通过。

 

增值税

 

企业或个人在中国境内销售商品、从事维修保养或进出口货物的，依照中国法律缴纳增值税。截至2018年4月30日，增值税标准税率一直为销售毛价的17%，此后税率降至16%。2019年4月1日起增值税税率进一步降至13%。可获得抵免额，据此，购买半成品或用于生产公司制成品的原材料所支付的增值税可用于抵销销售制成品所应缴纳的增值税。

 

法定准备金

 

根据《中国外商投资企业条例》，在中国成立的外商投资企业须提供若干法定储备金，即（i）一般储备基金、（ii）企业扩张基金及（iii）员工福利及奖金基金，由企业在中国法定账目中呈报的净利润拨付。要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%纳入一般准备基金，直至该基金余额达到其各自注册资本的50%。允许非全资外商投资企业由其董事会酌情规定上述分配。对企业扩大基金和职工福利奖金基金的拨款，由董事会对所有外商投资企业酌情决定。准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）定义为年度内由交易和其他事项引起的权益变动，不包括所有者投资和向所有者分配产生的变动，不计入所得税费用或收益的计算。累计综合收益由外币折算构成。公司按照ASC主题220“综合收益”列报综合收益（亏损）。

 

 

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未经审计合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

每股收益

 

公司按照ASC主题260“每股收益”计算每股收益。基本每股收益的计算方法是，归属于格陵兰科技控股公司的净利润（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方式与基本每股收益类似，只是增加了分母，以包括如果发行了潜在的普通股等价物并且如果额外的普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。

 

分部报告

 

基于ASC 280建立的标准，即分部报告，公司在确定可报告的经营分部时采用管理法。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。该公司有按性质划分的净收入、收入成本和费用的整体内部报告。管理层已确定公司在一个部门运营。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司受制于或有事项，包括与广泛事项相关的正常业务过程中产生的法律诉讼和环境索赔，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2025年9月30日和2024年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。业务的正常过程，涉及范围广泛的事项，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2025年9月30日和2024年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。

 

关联方

 

一般而言，当存在一种可能以不到公平交易、有利待遇或有能力影响与该结果不同的事件结果的关系而导致该关系不存在时，关联方即存在。关联方可以是下列任何一方：a）关联公司，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方；b）一实体10%以上表决权权益的主要所有人、记录所有人或已知受益所有人；c）管理层，指对实现实体的目标负有责任并拥有必要的决策权力的人；d）管理层或主要所有者的直系亲属；e）母公司及其子公司；f）有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的其他方；g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益并能够在一定程度上对另一方产生重大影响的其他方可能阻止交易方中的一个或多个充分追求其或各自的单独利益。公司披露所有重大关联交易。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

不确定性和风险

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年9月30日，在中国的金融机构存放的现金和现金等价物为10,831，842美元，每个银行账户由中国政府投保，最高限额为人民币500,000元（相当于69,800美元）。为限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要将现金和现金等价物存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，公司也持续监控其信用价值。

 

公司很大一部分业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，公司的业务可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的影响。

 

外汇风险

 

公司无法保证目前的汇率将保持稳定。因此，公司有可能在两个可比期间录得相同金额的利润，但由于汇率波动，根据相关日期人民币兑换美元的汇率而录得更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。

 

集中风险

 

应收账款通常是无抵押的，来源于向主要位于中国的客户出售的商品，因此面临信用风险。该风险通过公司对客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。公司应收款项集中于特定客户。截至2025年9月30日，无客户应收账款总额占比超过10%。截至2024年12月31日，两家客户占应收账款总额的比例分别为12.78%和10.33%。

 

截至2025年9月30日止9个月，1名客户占总收益15.31%。截至2024年9月30日止9个月，两名客户分别占总收入的13.81%及12.55%。

 

截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止九个月，没有供应商分别占公司采购总额的10%以上。

 

认股权证

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815，衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。管理层的评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于未满足所有权益分类标准的已发行或经修改的认股权证，其按发行日的初始公允价值记为认股权证负债，并在每个资产负债表日重新计量，认股权证的估计公允价值变动将在经营和综合收益表中确认为非现金损益。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

最近发布的会计公告

 

近期公司已采纳或未来可能被要求采纳的会计公告摘要如下：

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这要求对特定费用类别进行增量披露，包括但不限于购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和销售费用。这些修订对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，可以前瞻性地或追溯性地适用这些修订。管理层目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。

 

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）。FASB于2024年11月4日发布ASU 2024-03。ASU 2024-03指出，修正案对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期的公共企业实体有效。在ASU 2024-03发布后，FASB被要求澄清没有在12月31日结束的年度报告期的实体（称为非日历年终实体）的初始生效日期。由于生效日期指南是如何编写的，非日历年终实体可能得出结论，要求其在中期报告期间而不是在年度报告期间初步采用ASU2024-03中的披露要求。FASB在ASU2024-03结论基础中的意图很明确，所有公共企业实体最初应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期采用披露要求。

 

2025年2月，FASB发布ASU 2025-02，Liabilities（405）：根据SEC Staff Accounting Bulletin No. 122（“ASU 2025-02”）对SEC段落的修订修订会计准则编纂，以删除SEC Staff Accounting Bulletin（“SAB”）121中“为保护实体为其平台用户持有的加密资产的义务进行会计处理”的文本，因为它已被SAB 122的发布所撤销。ASU2025-02立即生效，预计不会对公司财务报表产生影响。

 

2025年4月，FASB发布ASU 2025-04 –补偿——股票补偿（主题718）和与客户签订的合同收入（主题606）：对应付给客户的股份对价的澄清，修订了应付给客户的股份对价的履约条件定义，取消了授予客户的奖励的没收政策选择（除非为换取可明确区分的商品或服务而授予），并明确了可变对价约束的适用性。ASU将在2026年12月15日之后开始的年度报告期（包括年度报告期内的过渡期）对所有实体生效。允许对尚未发布的中期和年度财务报表提前采用。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。

 

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量：为所有实体引入了一种实用的权宜之计，并为公共企业实体以外的实体引入了一种会计政策选择，以简化主题606下的应收往来账款和收入合同产生的流动合同资产的预期信用损失估计。实用的权宜之计允许实体假设截至资产负债表日的当前条件在资产的剩余寿命内保持不变，从而减少了对复杂的宏观经济预测的需要。修订于2025年12月15日后开始的年度期间生效，允许提前采用。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算：通过删除所有对规定性软件开发阶段的引用并引入基于管理层授权和承诺为项目提供资金以及完成概率的单一资本化门槛，实现内部使用软件成本的会计核算现代化。修正案还将网站开发成本指导纳入子主题350-40，并明确了披露要求。新指南对2027年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用。实体可以前瞻性地、追溯性地或使用修改后的过渡方式适用修订。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

附注3 –短期投资

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司的短期投资金额分别为29,098，513美元和18,535，354美元。截至2025年9月30日止九个月，公司购买银行管理产品的总金额为27,908，201美元（人民币201,500，000元）。截至2025年9月30日，公司银行理财产品的公允价值为29,098，513美元（人民币207,152，312元）。

 

 

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附注4 –集中于所售商品的收入和成本

 

大客户和供应商集中度：

 

		截至9月30日的九个月，
		2025								2024
占公司收入10%以上的主要客户
公司A		$	10,229,593				15.31	%		$	8,917,263				13.81	%
B公司			6,665,343				9.98	%			8,101,045				12.55
总收入		$	16,894,936				25.29	%		$	17,018,308				26.36	%

 

		截至
		9月30日， 2025								12月31日， 2024
公司应收账款主要客户，净
公司A			1,886,872				8.76	%			1,631,916				10.33	%
B公司			1,783,577				8.28	%			2,018,589				12.78	%
公司C			1,151,649				5.34	%			861,405				5.45	%
D公司			963,121				4.47	%			546,310				3.46	%
公司e			935,568				4.34	%			-				-	%
F公司			885,019				4.11	%			292,779				1.85	%
G公司			810,988				3.75	%			985,379				6.24	%
合计		$	8,416,794				39.05	%		$	6,336,378				40.11	%

 

截至2025年9月30日、2024年12月31日，公司主要客户的应收账款占应收账款总余额的比例分别为39.05%、40.11%。

 

截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止九个月，没有供应商分别占公司采购总额的10%以上。

 

附注5 –应收账款

 

应收账款已扣除预期信用损失准备金。

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
应收账款		$	21,551,378			$	15,796,423
减：预期信用损失备抵			-				-
应收账款，净额		$	21,551,378			$	15,796,423

 

预期信用损失准备变动情况如下：

 

		对于 九个月 已结束 9月30日， 2025				年 已结束 12月31日， 2024
期初余额		$	-			$	867,865
拨回计入费用的拨备			-				( 856,311	)
外汇变动的影响			-				( 11,554	)
期末余额		$	-			$	-

 

 

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附注6 –库存，净额

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，库存包括以下

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
原材料		$	9,067,059			$	9,686,506
旋转材料			1,212,048				1,096,125
委托加工物资			47,158				27,998
在制品			2,323,016				1,739,535
成品			11,758,796				11,369,347
减：存货减值			( 548,045	)			( 541,421	)
库存，净额		$	23,860,032			$	23,378,090

 

存货准备金变动情况如下：

 

		对于 九个月 已结束 9月30日， 2025				年 已结束 12月31日， 2024
期初余额		$	541,421			$	638,932
发扬光大			-				( 88,966	)
外汇变动的影响			6,624				( 8,545	)
期末余额		$	548,045			$	541,421

 

附注7 –应收票据

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
应收银行票据：		$	14,604,189			$	21,377,522
应收商业票据			1,860,145				1,359,178
合计		$	16,464,334			$	22,736,700

 

银行票据和商业票据是客户购买公司产品的支付手段，分别由金融机构或经营实体发行，使公司有权在到期时从发行人获得全额名义金额，这些票据不计利息，一般为自发行之日起三个月至九个月不等。截至2025年9月30日，公司向杭州银行质押总额为329万美元的应收票据，作为发行总额为183万美元的银行承兑票据的担保手段。截至2024年12月31日，公司向杭州银行质押总额为1385万美元的应收票据，作为发行总额为1286万美元的银行承兑票据的担保手段。公司预计在银行承兑票据发行日后6个月内收回应收票据。

  

由于这些商业银行的信用评级期限较短，且历史上未发生过损失，截至2025年9月30日及2024年9月30日止9个月，公司未计提应收票据的预期信用损失。

 

 

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附注8 –进行中的物业、厂房及设备及建造

 

（a）截至2025年9月30日及2024年12月31日，物业、厂房及设备包括以下各项：

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
建筑物		$	11,397,299			$	11,132,258
机械			23,030,014				22,220,209
机动车辆			335,655				327,514
电子设备			263,978				242,630
物业厂房及设备总数，按成本计			35,026,946				33,922,611
减：累计折旧			( 22,743,369	)			( 20,787,963	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	12,283,577			$	13,134,648
在建工程			-				5,886
合计		$	12,283,577			$	13,140,534

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，折旧费用分别为144万美元和152万美元，其中分别为83万美元和98万美元，计入收入成本和存货，其余分别计入一般和行政费用以及研发费用。

 

截至2025年9月30日和2024年9月的9个月，0.01百万美元和0.41百万美元的在建工程被转换为物业、厂房和设备。

 

附注9 –土地使用权

 

土地使用权包括以下内容：

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
土地使用权、成本		$	4,321,759			$	4,215,007
减：累计摊销			( 1,033,768	)			( 945,008	)
土地使用权，净额		$	3,287,991			$	3,269,999

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，摊销费用分别为0.06亿美元和0.06亿美元，计入一般和行政费用。

 

预计未来摊销费用截至2025年9月30日如下：

 

截至9月30日的年度，		摊销 费用
2026		$	85,225
2027			85,225
2028			85,225
2029			85,225
2030			85,225
此后			2,861,866
合计		$	3,287,991

 

 

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附注10 –固定存款

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，定期存款构成如下：

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
三年银行存款		$	6,906,766			$	4,130,514
合计		$	6,906,766			$	4,130,514

 

所有定期存款均存放于中国本地银行，存款期限为三年。宁波银行定期存款，期限内年利率为3.20%，存单到期日为2026年9月21日。浙商银行定期存款，期限内年利率为3.25%，这张存单将于2026年2月17日到期。

  

附注11 –应付票据

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
银行承兑汇票		$	14,295,547			$	19,366,241
合计		$	14,295,547			$	19,366,241

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，应付无息票据的担保期限分别为自发行之日起九个月至一年，分别为0万美元和195万美元的限制性现金，以及329万美元和1385万美元的应收票据。

 

所有应付票据须就每笔贷款交易收取本金0.05%的银行手续费作为佣金，计入经营报表的财务费用。应付票据利息费用全免。

 

附注12 –应付账款

 

应付账款汇总如下：

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
采购材料		$	27,062,205			$	22,804,612
基础设施和设备			229,443				209,899
运费			365,494				88,433
合计		$	27,657,142			$	23,102,944

 

 

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附注13 –其他流动负债

 

其他流动负债汇总如下：

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
员工应付款项			102,513				1,049,994
其他应交税费			530,232				272,632
其他应付款*			1,058,469				834,753
应计费用			793,527				1,827,629
合计		$	2,484,741			$	3,985,008

 

*	其他应付款主要包括水电费、咨询费及第三方贷款。截至2025年9月30日，其他应付款包括一笔金额为$ 450,000 ，年利率为 15 %，并将于2025年底到期。这笔贷款起源于2024年12月26日。

 

附注14 –递延收入

 

递延收入汇总如下：

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
补贴			1,122,256				1,263,180
合计		$	1,122,256			$	1,263,180

 

补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产改造而授予的激励措施和中国政府的其他杂项补贴。截至2025年9月30日，与2024年12月31日相比，赠款收入减少了0.14百万美元。这一变化主要是由于产生合格费用的时间安排。

 

 

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注15 –租赁

 

该公司根据经营租赁租赁其装配场地，初始期限为5.58年。通常在租约到期前四个月内，公司被要求通知出租人，如果出租人打算出租物业，则有继续出租租赁物业的优先权。租约本身并无限制或契诺。任何损坏，如果是承租人造成的，财产内的财产和设备都要由承租人固定或赔偿。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
资产：
使用权资产		$	1,241,342			$	1,624,290
负债：
租赁负债		$	549,338			$	516,673
租赁负债			751,953				1,167,941
经营租赁负债合计		$	1,301,291			$	1,684,614
租期及贴现率
加权平均剩余租期（年）			2.17				2.92
加权平均贴现率			4.51				4.36

 

以下总结经营租赁费用的构成部分，并提供经营租赁的补充现金流信息：

 

		截至九个月 9月30日，
		2025				2024
租赁费用构成部分：
经营租赁费用		$	459,323			$	417,581
租赁费用总额		$	459,323			$	417,581

 

下表汇总截至2025年9月30日经营租赁项下租赁负债到期情况：

 

截至9月30日止年度，		运营中 租约
2026		$	602,020
2027			619,552
2028			157,878
租赁付款总额		$	1,379,450
减：推算利息			( 78,159	)
租赁负债现值			1,301,291

 

 

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附注16 –认股权证责任

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASBASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否满足ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。

 

就于2022年7月27日结束的注册直接发售而言，公司向一名投资者发行认股权证，以购买最多4,530，000股普通股，行使价为每股4.49美元。认股权证于2023年1月27日开始行使，并将于2028年1月26日到期。

 

由于公司在某些情况下无法避免净现金结算，因此认股权证符合FASB ASC 815下衍生品的定义。认股权证负债的公允价值采用Black – Scholes模型计量。截至本报告所述期间开始重新计量日期对模型的重要投入，截至本报告所述期间结束重新计量日期如下：

 

		普通 分享 认股权证 9月30日， 2025				普通 分享 认股权证 12月31日， 2024
股价		$	1.32			$	1.94
行权价格		$	4.49			$	4.49
预期任期（年）			1.16				1.54
无风险利率			3.96	%			4.2	%
预期波动			90.00	%			100.00	%

 

各相关估值日期的未偿认股权证及公允价值汇总如下：

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
普通股认股权证数量			4,530,000				4,530,000
认股权证的公允价值		$	521,838			$	2,338,223

 

截至2024年12月31日，认股权证的公允价值被归类为2338223美元的负债。截至2025年9月30日止九个月，公司确认认股权证负债公允价值变动带来的投资者认股权证收益为1,816，385美元。因此，截至2025年9月30日，认股权证负债在综合资产负债表中按投资者认股权证的公允价值521,838美元统称。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计合并财务报表附注

 

附注17 –股东权益

 

优先股——公司获授权发行无限数量的无面值优先股，分为五个类别，A类至E类，每一类具有公司董事会决议可能确定的指定、权利和优先权，以修订组织章程大纲和章程细则以创建此类指定、权利和优先权。公司有五类优先股，使公司在每类发行的条款方面具有灵活性。单一类别的所有股票必须具有相同的权利和义务。因此，从五类优先股开始，将允许公司在不同时间以不同条款发行股票。截至2025年9月30日和2024年12月31日，没有指定、已发行或流通的优先股。

 

普通股——公司获授权发行无限数量的无面值普通股。公司普通股股东有权每一股投一票。截至2025年9月30日和2024年12月31日，已发行和流通在外的普通股分别为17,394，226股和13,594，530股。

 

2025年5月1日，公司2020年股权激励计划授予骨干员工共99.73万股普通股。2025年5月1日，公司2021年股权激励计划授予骨干员工合计2,802，396股普通股。

 

认股权证——在公司首次公开发售中作为单位的一部分出售的可赎回认股权证，或公开认股权证（连同私人认股权证（定义见下文），“认股权证”）仅可就全部股份行使。公开认股权证获行使后并无发行零碎股份。公开认股权证可于2019年10月24日至2024年10月24日期间行使，自业务合并完成起计共五年。

 

私人认股权证包括（i）就我们的首次公开发行（“私人单位认股权证”）在私募配售中向Greenland Asset Management Corporation（“保荐人”）和Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）发行的单位相关的28.2万份认股权证（“私人单位认股权证”），以及（ii）Chardan在行使其于2021年3月购买120,000份单位的单位购买选择权时持有的120,000份认股权证（“期权认股权证”，连同私人单位认股权证，“私人认股权证”）。私人认股权证与首次公开发售中出售的单位的基础公开认股权证相同，但私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的普通股在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买人或其许可受让人以外的人持有，私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

 

截至2025年9月30日，无未行使认股权证。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计合并财务报表附注

 

附注18 –每股收益

 

公司根据FASB相关会计准则的规定报告每股收益。该准则要求列报基本和稀释每股收益，同时披露计算此类每股收益所使用的方法。基本每股收益不包括稀释，但包括已归属的限制性股票，计算方法是将股东可获得的收入除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益考虑了如果发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股可能发生的稀释。

 

以下是基本和稀释每股收益计算的对账：

 

		截至3个月 9月30日，								截至九个月 9月30日，
		2025				2024				2025				2024
归属于格陵兰科技控股公司及子公司的净利润（亏损）		$	5,732,522			$	( 684,391	)		$	6,511,037			$	6,468,722
加权平均基本和稀释计算流通股：
基本计算中使用的加权平均份额			17,394,226				13,594,530				15,724,030				13,594,530
股票期权和认股权证的稀释效应			—				—				—				—
稀释计算中使用的加权平均份额			17,394,226				13,594,530				15,724,030				13,594,530
基本和稀释每股净收益		$	0.33			$	( 0.05	)			0.41				0.48

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，由于认股权证具有反稀释性，向投资者提供的4,530，000股已发行认股权证的相关股份被排除在稀释每股亏损的计算之外。认股权证的行权价高于期间普通股的平均价格，因此认股权证“价外”，对每股收益产生反摊薄效应。

 

附注19 –地域销售和分部

 

首席经营决策者认为公司的所有经营活动将汇总在一个可报告的经营分部中。

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月，公司按地域划分的销售资料如下：

 

		截至3个月 9月30日，								截至九个月 9月30日，
		2025				2024				2025				2024
国内销售		$	22,975,249			$	18,666,444			$	65,490,257			$	62,719,017
国际销售			426,348				167,649				1,308,690				1,855,927
合计		$	23,401,597			$	18,834,093			$	66,798,947			$	64,574,944

 

附注20 –所得税

 

所得税费用包括基于适用于公司及其子公司的年度估计有效税率的联邦、州和外国税收的准备金，并根据被视为与该期间离散的项目进行调整。

 

截至2025年9月30日止9个月的所得税前收入的有效税率为23.99%。截至2025年9月30日止九个月的实际税率高于中国税率25.0%，主要是由于公司产生的基于股票的费用不可抵扣中国所得税。

 

截至2024年9月30日止9个月的所得税前收入的有效税率为7.89%。截至2024年9月30日止九个月的实际税率低于中国税率25.0%，主要是由于中国超研发扣除。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司分别记录了0美元的未确认收益。根据目前可获得的信息，公司预计未来12个月内其未确认的收益不会大幅增加或减少。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计合并财务报表附注

 

附注21 –承诺和意外情况

 

租赁承诺

 

自2022年6月起，公司根据不可撤销的经营租赁租赁其装配场地的场地。见附注15 –租赁中的进一步讨论。

 

租金费用按直线法在经营租赁期限内相应确认，公司将现金支付租金与确认租金费用之间的差额记录为递延租金负债。

 

以下为截至2025年9月30日经营租赁项下不可撤销的未来最低租赁付款总额：

 

截至9月30日止年度，		运营中 租约
2026		$	20,790
租赁付款总额		$	20,790

 

附注22 –关联方交易

 

（一）关联方名称及关系：

 

		与公司现有关系
森特罗控股有限公司		由Peter Zuguang Wang共同控制
信源智造科技股份有限公司		由Peter Zuguang Wang共同控制
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）		由Peter Zuguang Wang共同控制
Peter Zuguang Wang		公司董事会主席
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）		浙江中柴总经理何梦星先生控制下
森特罗公司。		由Peter Zuguang Wang共同控制

 

（b）关联方结余汇总：

 

		截至
		9月30日， 2025				12月31日， 2024
应付关联方款项：
信源智造科技股份有限公司1		$	2,599			$	2,534
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）2			94,442				94,442
森特罗控股有限公司3			1,341,627				1,341,627
Peter Zuguang Wang4			2,393,581				2,392,961
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）5			-				5,205,979
合计		$	3,832,249			$	9,037,543

 

截至2025年9月30日及2024年12月31日的所有应付关联方款项余额均为无抵押、免息且无固定还款期限。

 

截至2025年9月30日及2024年12月31日应付关联方款项余额为：

 

1

Cenntro智造科技股份有限公司代公司支付的职工工资；

 

2

珠海恒中产业投资基金（有限合伙）临时借款；

 

3

股息支付总额$ 7.6 中柴控股向Cenntro Holding Limited申报的百万元。截至2019年12月31日，余额为$ 1.34 百万，此后未再支付任何款项；

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

 

未经审计合并财务报表附注

 

附注22 –关联方交易（续）

 

4

应付因上海恒誉商务管理咨询有限公司于2023年7月10日解散而减资的Peter Zuguang Wang；

 

5

股息支付总额$ 4.7 百万元由浙江中柴向新昌县九合投资管理合伙企业（LP）申报并由浙江中柴向新昌县九合投资管理合伙企业（LP）退还$ 5.85 万因其终止对浙江中柴的投资。截至2025年9月30日，余额为无.

 

		截至
		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
应收关联方款项-当前：
森特罗公司。			840,000				-
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）			242,594				235,497
合计		$	1,082,594			$	235,497

 

截至2025年9月30日及2024年12月31日应收关联方款项余额为：

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，应收Cenntro Inc.的款项分别为84万美元和零。该关联方到期金额为一笔年利率为7.5%的贷款，将于2026年4月14日前到期。

 

应收珠海恒中产业投资基金（有限合伙）款项截至2025年9月30日及2024年12月31日为0.24万美元。该关联方到期金额为年利率4.785%的借款。

 

（b）关联方分红情况汇总：

 

浙江中柴宣布向关联方派发截至2025年9月30日及2024年9月30日止9个月的股息摘要列示如下：

 

		截至九个月 9月30日，
		2025				2024
向关联方支付股利：
新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）		$	674,520				-

 

附注23 –随后发生的事件

 

管理层评估了截至财务报表可供发布之日的后续事件，即2025年11月7日。截至2025年9月30日需要确认的所有后续事项均已纳入本财务报表，不存在其他根据FASB ASC主题855要求披露的后续事项。

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

格陵兰科技控股公司

 

对财务报表的意见

 

我们对所附的格陵兰科技控股公司及其子公司的合并资产负债表进行了审计。（「本公司」）截至2024年12月31日止之相关综合经营报表及综合收益（亏损）、截至2024年12月31日止年度之股东权益变动及现金流量变动表及相关附注（统称「综合财务报表」）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是合并财务报表本期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，以及：（1）与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

如综合财务报表附注17所述，截至2024年12月31日，公司的认股权证负债为230万美元，这一数额对综合财务报表整体而言至关重要。管理层在估计认股权证负债的公允价值时应用了重大判断，包括选择估值方法和在估值中使用的重大假设，例如Black – Scholes模型和模型的重要输入。

 

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要审计程序包括以下内容：

 

	●	我们了解了围绕认股权证负债的评估、初始计量和重估的控制和流程。
	●	我们评估了管理层的评估和得出的结论，以确保这些工具按照相关会计准则进行记录。
	●	我们通过相关协议的担保，评估了这些权证负债的价值。
	●	我们对管理层使用的估值模型中使用的重大假设进行了审查和测试，并重新计算了相关基础数据，以验证所使用的估值模型的合理性。
	●	我们进行了研究，以确定该模型适合事实和情况。

 

与这一关键审计事项相关的账目包括认股权证负债的价值以及财务报表附注17中的相关披露。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任公司核数师

 

新加坡

2025年3月26日

 

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

至：	股东和董事会
	格陵兰科技控股公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的格陵兰科技控股公司及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

强调事项

 

我们提请您注意附注23（b），其中公司记录了截至2023年12月31日止年度的预期信用损失全额拨备，总金额为3446万美元，因为公司预计不会偿还应收Cenntro Holding Limited的款项。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

 

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是合并财务报表本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

认股权证责任的估值

 

如综合财务报表附注17所述，截至2023年12月31日，公司的认股权证负债为410万美元，该金额对财务报表整体而言至关重要。管理层在估计认股权证负债的公允价值时应用了重大判断，包括选择估值方法和在估值中使用的重大假设，例如Black – Scholes模型和模型的重要输入。

 

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要审计程序包括以下内容：

 

	●	我们了解了围绕认股权证负债的评估、初始计量和重估的控制和流程。
	●	我们评估了管理层的评估和得出的结论，以确保这些工具按照相关会计准则进行记录。
	●	我们通过相关协议的担保，评估了这些权证负债的价值。
	●	我们对管理层使用的估值模型中使用的重大假设进行了审查和测试，并重新计算了相关基础数据，以验证所使用的估值模型的合理性。
	●	我们进行了研究，以确定该模型适合事实和情况。

 

与这一关键审计事项相关的账目包括认股权证负债的价值以及财务报表附注17中的相关披露。

 

/s/WWC，P.C。
WWC，P.C。
注册会计师

 

我们自2020年11月16日起担任公司核数师。

 

加利福尼亚州圣马特奥

（PCAOB ID # 1171）

2024年4月16日

 

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并资产负债表

截至2024年12月31日和2023年12月31日

（经审计，单位：美元）

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	6,659,142			$	22,981,324
受限制现金			1,952,653				5,208,063
短期投资			18,535,354				2,818,068
应收票据			22,736,700				27,135,249
应收账款，净额			15,796,423				16,483,533
库存，净额			23,378,090				24,596,795
应收关联方款项-当前，净额			235,497				225,927
向供应商垫款			1,810,157				288,578
预付款项和其他流动资产			1,542,743				53,204
流动资产总额		$	92,646,759			$	99,790,741
非流动资产
物业、厂房、设备及在建工程净额			13,140,534				13,698,997
土地使用权，净额			3,269,999				3,448,505
无形资产			89,959				189,620
递延所得税资产			426,485				256,556
使用权资产			1,624,290				2,125,542
定期存款			4,130,514				9,916,308
其他非流动资产			247,655				1,050,698
非流动资产合计		$	22,929,436			$	30,686,226
总资产		$	115,576,195			$	130,476,967

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并资产负债表

截至2024年12月31日和2023年12月31日（续）

（经审计，单位：美元）

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
流动负债
短期银行贷款		$	-			$	3,042,296
应付票据-银行承兑票据			19,366,241				36,712,562
应付账款			23,102,944				25,272,528
应付税款			1,200,681				758,307
客户存款			328,873				137,985
应付关联方款项			9,037,543				3,831,636
其他流动负债			3,985,008				2,281,507
租赁负债			516,673				487,695
流动负债合计		$	57,537,963			$	72,524,516
非流动负债
租赁负债			1,167,941				1,684,614
递延收入			1,263,180				1,529,831
认股权证责任			2,338,223				4,084,605
非流动负债合计		$	4,769,344			$	7,299,050
负债总额		$	62,307,307			$	79,823,566
承诺与或有事项			-				-
股东权益
普通股，无面值，无限量授权股份； 13,594,530 和 13,594,530 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份。			-				-
额外实收资本			27,470,361				30,286,560
法定准备金			3,842,331				3,842,331
留存收益			32,602,105				18,535,133
累计其他综合损失			( 3,707,100	)			( 2,583,794	)
股东权益合计		$	60,207,697			$	50,080,230
非控股权益			( 6,938,809	)			573,171
总股东权益		$	53,268,888			$	50,653,401
负债总额和股东权益		$	115,576,195			$	130,476,967

 

见合并财务报表附注。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并经营报表和综合收益（亏损）

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（经审计，单位：美元）

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023
收入		$	83,944,661			$	90,333,240
销货成本			61,411,693				65,757,237
毛利			22,532,968				24,576,003
销售费用			2,148,659				2,319,835
一般和行政费用			4,853,768				6,052,541
研发费用			2,936,399				5,424,400
总营业费用		$	9,938,826			$	13,796,776
经营收入		$	12,594,142			$	10,779,227
利息收入			864,390				143,094
利息支出			( 84,243	)			( 250,410	)
处置不动产、厂房、设备的损失（收益）			5,863				( 31,072	)
投资减值			-				( 300,000	)
认股权证负债公允价值变动			1,746,382				1,398,774
应收预期信用损失相关方备抵			-				( 34,462,992	)
功能货币变动重新计量损失			-				( 2,490,646	)
政府补助收入			881,175				692,443
其他收益			659,204				1,212,354
所得税前收入（亏损）		$	16,666,913			$	( 23,309,228	)
所得税费用			1,512,758				1,708,262
净收入（亏损）		$	15,154,155			$	( 25,017,490	)
减：归属于非控制性利息的净收入（亏损）			1,087,183				( 9,138,374	)
可归因于Greenland TECHNOLOGIES HOLDING CORPORATION及其子公司的净收入（亏损）		$	14,066,972			$	( 15,879,116	)
其他综合收入（损失）：			( 1,218,261	)			842,646
归属于格陵兰科技控股公司及子公司的未实现外币折算收入（亏损）			( 1,123,306	)			247,625
归属于非控股权益的未实现外币折算收入（亏损）			( 94,955	)			595,021
归属于绿地科技控股公司及子公司的综合收益（亏损）总额			12,943,666				( 15,631,491	)
归属于非控股权益的全面收益（亏损）总额			992,228				( 8,543,353	)
加权平均普通股流通股：			13,594,530				13,229,978
基本和稀释			1.03				( 1.20	)

 

见合并财务报表附注。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并股东权益变动表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（经审计，单位：美元）

 

		普通股								额外				累计其他												非-
		无票面价值								实缴				综合				法定				保留				控制
		股份				金额				资本				收入/（亏损）				储备金				收益				利息				合计
截至2022年12月31日余额			12,978,504				-			$	30,286,560			$	( 2,831,419	)			3,842,331			$	34,414,249			$	13,722,663			$	79,434,384
认股权证的无现金行使			616,026				-				-				-				-				-				-				-
注销子公司			-				-				-				-				-				-				( 3,902,544	)			( 3,902,544	)
股息			-				-				-				-				-								( 703,595	)			( 703,595	)
净收入			-				-				-				-				-				( 15,879,116	)			( 9,138,374	)			( 25,017,490	)
外币折算调整			-				-				-				247,625				-				-				595,021				842,646
截至2023年12月31日的余额			13,594,530				-			$	30,286,560			$	( 2,583,794	)			3,842,331			$	18,535,133			$	573,171			$	50,653,401
非控股权益减资			-				-				( 2,816,199	)			-				-				-				( 2,570,108	)			( 5,386,307	)
净收入			-				-				-				-				-				14,066,972				1,087,183				15,154,155
股息			-				-				-				-				-				-				( 5,934,100	)			( 5,934,100	)
外币折算调整			-				-				-				( 1,123,306	)			-				-				( 94,955	)			( 1,218,261	)
截至2024年12月31日的余额			13,594,530				-			$	27,470,361			$	( 3,707,100	)			3,842,331			$	32,602,105			$	( 6,938,809	)		$	53,268,888

 

见合并财务报表附注。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并现金流量表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（经审计，单位：美元）

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	15,154,155			$	( 25,017,490	)
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销			2,245,272				2,190,737
递延补贴摊销			( 228,097	)			( 231,795	)
处置不动产、厂房、设备的损失（收益）			( 5,863	)			31,072
信贷损失准备金增加（减少）额			( 856,311	)			127,646
存货准备增加（减少）额			( 88,966	)			271,453
认股权证负债公允价值变动			( 1,746,382	)			( 1,398,774	)
应收预期信用损失相关方备抵增加			-				34,462,992
递延所得税资产			( 179,486	)			( 43,724	)
非现金租赁费用			419,315				668,609
投资减值			-				300,000
短期投资处置损失			-				25,325
向关联方借款产生的应计利息收入			( 2,385	)			( 14,570	)
应计费用			2,141,850				103,150
经营性资产负债变动情况：
增加（减少）：
应收账款			1,109,710				( 2,689,614	)
应收票据			3,709,933				794,986
库存			689,511				( 2,404,558	)
向供应商垫款			( 1,523,769	)			122,588
其他流动和非流动资产			( 11,135,346	)			( 6,335,159	)
增加（减少）：
应付账款			( 1,522,081	)			1,163,794
客户存款			195,039				( 83,204	)
其他流动负债			( 371,959	)			475,763
应交所得税			469,757				572,857
应付关联方款项			5,273,747				-
租赁负债			( 405,758	)			( 643,044	)
经营活动所产生的现金净额		$	13,341,886			$	2,449,040

 

见合并财务报表附注。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并现金流量表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度（续）

（经审计，单位：美元）

 

		结束的那些年 12月31日
		2024				2023
投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房、设备		$	( 1,964,276	)		$	( 735,498	)
借给第三方的贷款			( 694,859	)			( 423,675	)
偿还借给第三方的贷款			694,859				1,835,925
出售物业、厂房及设备所得款项			96,030				-
出售短期投资所得款项			-				444,155
投资合营企业			-				( 50,000	)
投资活动提供（使用）的净现金		$	( 1,868,246	)		$	1,070,907
融资活动产生的现金流量：
短期银行贷款收益		$	5,558,875			$	6,722,309
偿还短期银行贷款			( 8,560,668	)			( 12,424,974	)
应付票据			( 16,578,724	)			9,272,074
已付股息			( 5,934,100	)			( 703,595	)
非控股权益减资			( 5,386,307	)			-
融资活动提供（用于）的净现金		$	( 30,900,924	)		$	2,865,814
现金和现金等价物净（减少）增加和受限制现金		$	( 19,427,284	)		$	6,385,761
汇率变动对现金的影响			( 150,308	)			2,074,570
年初现金及现金等价物和限制性现金			28,189,387				19,729,056
期末现金及现金等价物和限制性现金		$	8,611,795			$	28,189,387
银行结余和现金			6,659,142				22,981,324
银行结余及列入分类为受限制现金的资产的现金			1,952,653				5,208,063
补充披露现金流量信息
缴纳的所得税			1,593,305				977,985
已付利息			48,441				277,158

 

见合并财务报表附注。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

注1 –组织和主要活动

 

格陵兰科技控股公司（“公司”或“绿地”）为全球物料搬运行业设计、开发、制造和销售组件和产品。

 

绿地通过其在中华人民共和国（“中国”或“中国”）的子公司提供传动产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，例如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中发挥着重要作用。一般来说，叉车需求量最大的行业包括交通运输、仓储物流、电气机械、汽车等行业。

 

格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，部分采用机械换挡，部分采用自动换挡。绿地将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，绿地分别向中国100多家叉车制造商销售了总计149,597和149,543套变速器产品。

 

2020年1月，绿地组建了HEVI Corp.（“HEVI”），专注于生产和销售电动工业车辆，以满足对以可持续能源为动力的电动工业车辆和机械日益增长的需求，以减少空气污染和降低碳排放。HEVI是格陵兰的全资子公司，根据特拉华州法律注册成立。HEVI的电动工业车辆产品目前包括GEF系列电动叉车，一系列锂动力叉车，尺寸从1.8吨到3.5吨三种型号，GEL-1800,1.8吨额定负载锂动力电动轮式前装载机，GEX-8000，全电动8.0吨额定负载锂动力轮式挖掘机，以及GEL-5000，全电动5.0吨额定负载锂轮式前装载机。此外，HEVI在北美市场推出了一系列支持直流供电EV应用的移动直流电池充电器。这些产品可在美国（“美国”）市场购买。2022年8月，绿地在马里兰州巴尔的摩推出了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装场地，以支持其电动工业重型设备产品线的当地服务、组装和分销。2024年7月，HEVI宣布与Lonking Holdings Limited建立合作伙伴关系，以开发和分销专门针对美国市场的重型电动机械和相关技术。2024年8月，HEVI推出了H55L全电动轮式前端装载机，可在室内外应用中提升高达6吨的重量，而不会出现柴油的混乱和排放，以及H65L全电动轮式前端装载机，这是北美商用的最大的锂电池动力电动轮式装载机。

 

绿地作为HEVI和Greenland Holding Enterprises Inc.（“Greenland Holding”）的母公司，后者是一家在特拉华州注册成立的公司，是绿地的全资子公司，而后者反过来持有于2009年4月23日根据香港特别行政区（“香港”）法律成立的控股公司Zhongchai Holding（Hong Kong）Limited（“Zhongchai Holding”）100%的股权。中柴控股的附属公司包括浙江中柴机械有限公司（一家于2005年根据中国法律成立的运营公司）、杭州绿地能源技术有限公司（“杭州绿地”）（一家于2019年根据中国法律成立的运营公司）以及恒誉资本有限公司（一家于2022年8月16日在香港成立的公司）（“恒誉资本”）。通过中柴控股及其子公司，绿地在中国开发和制造用于物料搬运机械的传统传动产品。

 

绿地于2017年12月28日注册成立，为一家英属维尔京群岛有限责任公司。继2019年10月进行业务合并（如下文所描述和定义）后，公司更名为Greenland Acquisition Corporation至格陵兰科技控股公司。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

附注1 –组织和主要活动（续）

 

公司股东

 

截至2024年12月31日，Cenntro Holding Limited拥有绿地已发行普通股的45.69%。Cenntro Holding Limited由公司董事会主席Peter Zuguang Wang先生控制及实益拥有。

 

公司下属子公司

 

公司全资子公司中柴控股拥有浙江中柴机械有限公司（“浙江中柴”）89.47%股权、杭州绿地能源科技有限公司（“杭州绿地”）100%股权及恒誉资本有限公司（“恒誉资本”）62.5%股权。HEVI（原名Greenland Technologies Corp.）是格陵兰的全资子公司。

 

浙江中柴

 

浙江中柴是一家于2005年11月21日注册的有限责任公司，是中柴控股在中国的直接运营子公司。2007年4月5日，英属维尔京群岛有限责任公司Usunco Automotive Limited（简称“Usunco”）出资8,000，000美元购买浙江中柴约75.4717%股权。2009年12月16日，优胜科技同意将其持有的浙江中柴75.4717%的股权转让给中柴控股。2010年4月26日，新昌县科益机械有限公司将其拥有的浙江中柴24.5283%股权转让给中柴控股，以换取对价260万美元。2017年11月1日，由浙江中柴总裁何梦星先生控制及实益拥有的实体新昌县久信投资管理合伙企业（LP）（“久信”）完成对浙江中柴约人民币31,590，000元的投资，占其10.53%的权益。于2021年12月29日，由浙江中柴总裁何梦星先生控制及实益拥有的实体新昌县九合投资管理合伙企业（LP）（“九合”）完成对浙江中柴20.00%权益的投资约人民币34,300，000元。2024年11月25日，九合股份退出对浙江中柴的投资。由此，浙江中柴的股权在中柴控股和九鑫之间重新分配。截至2024年12月31日，中柴控股拥有约89.47%的股权，九鑫拥有约10.53%的股权。

 

公司通过浙江中柴，自2006年开始从事以叉车为主的传动系统的制造和销售业务。这些叉车用于制造和物流应用，如工厂、车间、仓库、履行中心、造船厂和海港。传动系统是叉车的关键部件。该公司向叉车制造商供应传动系统。其传动系统适用于1至15吨的叉车，既有机械换挡，也有自动换挡。所有产品目前均在公司位于中国浙江省新昌的工厂生产，并销往国内和海外市场。

 

杭州绿地

 

杭州绿地是一家于2019年8月9日在中国浙江杭州新景广场注册的有限责任公司。杭州绿大地从事买卖建筑工程机械、电子元器件、五金、其他业务。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

附注1 –组织和主要活动（续）

 

HEVI

 

HEVI于2020年1月14日根据特拉华州法律注册成立。HEVI是格陵兰的全资子公司，在北美市场促进重型工业设备行业可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆。

 

上海恒宇

 

上海恒宇是一家于2015年9月10日在中国上海市上海自贸区注册的有限责任公司，于2023年7月10日解散。

 

恒誉资本

 

恒裕资本是一家于2022年8月16日在香港注册的有限责任公司。恒裕资本主营业务为从事投资管理及咨询服务。

 

截至2024年12月31日，纳入本合并财务报表的本公司附属公司详情如下：

 

姓名

住所和 日期 注册成立

实缴 资本

所有权 百分比

主要活动

中柴控股（香港）有限公司

香港 2009年4月23日

HKD

10,000

100

%

控股

浙江中柴机械有限公司

中国 2005年11月21日

人民币

20,000,000

89.47

%

制造、销售各种传动盒

杭州绿地能源技术有限公司

中国 2020年8月8日

人民币

8,669,482

100

%

交易

HEVI公司。

特拉华州 2020年1月14日

美元

6,363,557

100

%

美国为北美市场运营和分销电动工业车辆

恒誉资本有限公司

香港 2022年8月16日

HKD

10,000

62.5

%

投资管理和咨询服务

Greenland Holding Enterprises Inc。

特拉华州 2023年8月28日

美元

1

100

%

控股

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，根据美国证券交易委员会的规则和条例提供信息。

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

合并原则

 

合并财务报表按照美国公认会计原则编制。合并财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，其中包括公司直接或间接拥有的香港注册实体及中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。收购或处置的附属公司的业绩自收购生效日期或直至处置生效日期（视情况而定）在综合损益表中入账。

 

附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会的大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的重大估计包括预期信用损失准备金、存货准备金、认股权证负债的公允价值、物业、厂房和设备的使用寿命、用于评估长期资产减值的假设、用于根据FASB ASC 842对租赁进行会计处理的估计、租赁和递延所得税资产的估值以及应计税款。

 

非控股权益

 

公司子公司的非控制性权益根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂810合并（“ASC 810”）的规定入账，并作为权益的组成部分报告，与母公司的权益分开。购买或出售不导致控制权变更的股权，作为股权交易进行会计处理。归属于非控股权益的经营业绩包含在我们的综合经营业绩中，一旦失去控制权，出售的权益以及保留的权益（如有）将以公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。

 

外币换算

 

由于公司主要在中国经营，公司的功能货币为人民币（“人民币”）。公司的财务报表已换算为报告货币美元（“USD”、“US $”或“$”）。公司资产负债按各报告期结束日的汇率折算。股权按交易发生时的历史汇率折算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益（亏损）项下列报。换算外币交易和结余产生的损益反映在经营业绩中。

 

为编制经审计的综合财务报表或在本报告中以其他方式披露而将金额以人民币换算为美元所采用的汇率如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
期末人民币：美元汇率			7.2993				7.0999
		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023
期平均人民币：美元汇率			7.1957				7.0809

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。中国政府对与业务运营无关的资金转出中国实施重大汇兑限制。

 

现金及现金等价物

 

出于财务报告目的，公司将购买的所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司主要在中国大陆和美国维持其在多家金融机构的银行账户。公司未发生银行账户损失。

 

受限现金

 

受限制现金指银行持有的作为银行承兑汇票担保的金额，以及为短期银行贷款作担保的金融产品，因此在银行承兑票据和银行贷款已履行或到期之前，通常在十二个月期间内不可供公司使用。

 

金融工具公允价值

 

本公司对要求以公允价值计量的金融工具适用ASC 820，公允价值计量和披露的规定。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司使用基于可观察和不可观察输入的三层公允价值层次结构，优先考虑用于制定我们关于公允价值的假设的信息。公允价值计量在公允价值层级内按层级单独披露。

 

●

第1级——定义为相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值；

 

●

第2级——定义为活跃市场中报价以外的投入，可直接或间接观察到；和

 

●

第3级——定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。

 

该公司的金融资产和负债包括FASB ASC 820定义的金融工具，包括现金、现金等价物和限制性现金、短期投资、应收账款、应收票据、关联方应收款项、定期存款、短期银行贷款、应付账款、其他应付款项、应付票据和认股权证负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收票据、应付票据和应付账款的账面金额由于短期性质，与其公允价值相近。截至2024年12月31日和2023年12月31日，定期存款和银行贷款均以摊余成本计量。

 

下表汇总了2024年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值计量情况：

 

（金额绝对值）		市场活跃 为相同 物业、厂房及设备 （1级）				可观察 输入 （2级）				不可观察 输入 （三级）				合计 携带 价值
短期投资		$	18,535,354				-				-			$	18,535,354
认股权证责任			-				2,338,223				-				2,338,223
合计		$	18,535,354				2,338,223				-			$	20,873,577

 

 

绿地科技控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

应收账款和预期信贷损失备抵

 

应收账款按历史账面值扣除预期信用损失准备后列报。

 

公司于2023年1月1日采用了ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，采用了修正追溯法。公司对应收票据和关联方应收款项也采纳了这一指引。

 

为估计预期信用损失，公司已识别客户的相关风险特征以及相关应收账款。公司考虑了过去的收款经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及公司客户收款趋势的变化。预期信用损失准备及相应应收款在确定无法收回时予以核销。

 

库存

 

存货按成本或可变现净值两者中较低者列报，乃基于估计售价减预期完成及处置将产生的任何进一步成本。原材料成本采用加权平均法计算，以采购成本为基础。在产品和制成品成本采用加权平均法确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。

 

向供应商垫款

 

预付给供应商款项指预付给供应商用于购买零部件和/或原材料的无息现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付给供应商的款项余额分别为181万美元和0.29万美元。

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账，并包括大幅增加现有资产使用寿命的开支。不延长资产使用寿命的维修保养支出，按发生时支销。

 

折旧按其估计可使用年限，采用直线法计提。预计使用寿命如下：

 

建筑物			20 年
机械			2 ~ 10 年
机动车辆			4 年
电子设备			3 ~ 5 年

 

当资产出售或报废时，其成本和累计折旧从合并财务报表中予以抵销，因处置资产而产生的任何收益或损失在处置期间确认为其他收益要素。维护和维修成本在发生时计入收入，而重大更新和改进则资本化。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

在建工程

 

购置、建造的物业、厂房、设备等需要一段时间后资产方能达到预定可使用状态的，作为在建工程入账。在建工程按购置成本入账，包括安装成本。在建工程转入特定财产和设备账户，并在这些资产达到预定可使用状态时开始折旧。

 

土地使用权

 

根据中国法律，政府拥有中国所有土地。公司或个人只有通过中国政府授予的土地使用权才被授权拥有和使用该土地。本次授予公司的土地使用权按租赁期限五十年采用直线法摊销。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明根据FASB ASC 360“物业、厂房和设备”可能无法收回其相关账面价值时，就会定期对长期资产进行减值评估。

 

在评估长期资产的可收回性时，公司按照FASB ASC 360-10-15的规定，使用对使用该资产和最终处置预计产生的未来现金流量的最佳估计。若估计未来、归属于该资产的未折现现金流入减去估计未来、未折现现金流出，低于账面值，则按该资产账面值与其公允价值之间的差额确认减值损失。拟处置且有承诺处置计划的资产，无论是通过出售还是放弃，均按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列报。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无确认减值亏损。

 

租赁

 

ASC 842取代ASC 840“租赁”中的租赁要求，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供强化披露。几乎转移了与资产所有权有关的所有附带利益和风险的租赁作为融资租赁进行会计处理，如同在租赁开始时有一项资产的取得并产生了一项义务。所有其他租赁均作为经营租赁入账。

 

售后回租交易发生在实体出售其拥有的资产并立即从买方租回该资产时。然后出卖人成为承租人，买受人成为出租人。根据ASC 842，双方必须评估买方-出租人是否已经获得对资产的控制权并且出售是否已经发生。

 

自2022年6月以来，公司根据不可撤销的经营租赁租赁了其装配场地的场地。经营租赁付款采用直线法在租赁期内计入费用。该公司对其装配场地的租赁期限为5.5年。通常在租约到期前四个月内，公司被要求通知出租人，如果出租人打算出租物业，则有继续出租租赁物业的优先权。租约本身并无限制或契诺。任何损坏，如果是承租人造成的，财产内的财产和设备都要由承租人固定或赔偿。公司并无订立任何尚未开始的租约。根据租赁协议的条款，公司在租赁结束时没有法律或合同资产报废义务。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

收入确认

 

根据ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”，公司在向客户转让商品或服务的金额反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的对价时确认收入。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）交易价格的计量；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司履行每项履约义务时（或作为）确认收入。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认其收入扣除增值税（“增值税”）。截至2018年4月30日，公司须按销售发票价值17%的税率征收增值税，之后税率降至16%。2019年4月1日起增值税税率进一步降至13%。销项增值税由客户在销售的开票价值之外承担，进项增值税由公司在出口销售未退还的范围内，在采购的开票价值之外承担。

 

一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点确认收入。控制权通常被视为已在履约义务履行时转移给客户，通常是在客户接受或消费时，以销售净价（交易价格）且已满足ASC 606下的每一项标准。合同条款可能要求公司将成品交付到客户所在地或客户可以在公司工厂提货。国际销售在货物通关离港时确认。客户接受或消费后两个月内到期的付款。

 

公司于2018年1月1日采用了ASC 606，采用修正-回顾法（“MRM”）的过渡方法。采用ASC 606对公司期初留存收益余额无影响。

 

公司合同均为短期合同，合同期限为一年或一年以下。应收款项在公司拥有无条件对价权利时入账。

 

合同不提供任何价格保护，但允许在出现质量问题时退回某些商品，这是标准保修。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的产品退货和已记录的销售退货准备金极少。销售退货总额分别占截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度总收益约0.20%及0.10%。认股权证总支出金额占截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度总收益约0.55%及0.63%。

 

下表列出收入分类：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023
主要产品
叉车用传动箱		$	79,753,008			$	85,925,302
非叉车用传动箱（EV等）			4,191,653				4,407,938
合计		$	83,944,661			$	90,333,240

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

销售商品成本

 

销货成本主要包括材料成本、运费、进货和收货成本、检验成本、内部转移成本、工资、职工薪酬、摊销、折旧及相关成本，直接归属于产品的生产。存货减记至成本或可变现净值孰低者亦记入销货成本。

 

销售费用

 

销售费用包括工资、差旅运输费用等运营费用。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用包括管理和办公室工资和雇员福利、办公设施和办公设备折旧、差旅和娱乐、法律和会计、咨询费和其他办公费用。

 

研究与开发

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，研发成本在发生时计入费用，总额分别约为294万美元和542万美元。研发费用按项目具体发生。

 

政府补助

 

政府补助在有合理保证一定会收到并符合所有附加条件时予以确认。当补贴涉及费用项目时，将其在必要期间内确认为收入，以系统地将补贴与其拟补偿的成本相匹配。补助涉及资产的，确认为其他长期负债，按照与相关资产折旧方法一致的方式，在预计使用寿命内向经营报表中出表。截至2024年12月31日和2023年12月31日，政府补贴总额分别为126万美元和153万美元。

 

所得税

 

该公司根据FASB ASC 740“所得税”按照负债法进行所得税会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

该公司还遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预计将在纳税申报表上声称的税收优惠。只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续时，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和罚款、中期会计提供指导，并要求增加披露。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在未确认税收优惠的负债。公司的政策是，视需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别列为其他费用和利息费用的组成部分。公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查，直至诉讼时效通过。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

增值税

 

企业或个人在中国境内销售商品、从事维修保养或进出口货物的，依照中国法律缴纳增值税。截至2018年4月30日，增值税标准税率一直为销售毛价的17%，此后税率降至16%。2019年4月1日起增值税税率进一步降至13%。可获得抵免额，据此，购买半成品或用于生产公司制成品的原材料所支付的增值税可用于抵销销售制成品所应缴纳的增值税。

 

法定准备金

 

根据《中国外商投资企业条例》，在中国成立的外商投资企业须提供若干法定储备金，即（i）一般储备基金、（ii）企业扩张基金及（iii）员工福利及奖金基金，由企业在中国法定账目中呈报的净利润拨付。要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%纳入一般准备基金，直至该基金余额达到其各自注册资本的50%。允许非全资外商投资企业由其董事会酌情规定上述分配。对企业扩大基金和职工福利奖金基金的拨款，由董事会对所有外商投资企业酌情决定。准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）定义为年度内由交易和其他事项引起的权益变动，不包括所有者投资和向所有者分配产生的变动，不计入所得税费用或收益的计算。累计综合收益由外币折算构成。公司按照ASC主题220“综合收益”列报综合收益（亏损）。

 

每股收益

 

公司按照ASC主题260“每股收益”计算每股收益。基本每股收益的计算方法是，归属于格陵兰科技控股公司的净利润（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方式与基本每股收益类似，只是增加了分母，以包括如果发行了潜在的普通股等价物并且如果额外的普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。

 

分部及相关资料

 

ASC 280“分部报告”建立了中期和年度财务报表中经营分部信息的报告标准。首席经营决策者认为公司的所有经营活动将汇总在一个可报告的经营分部中。

 

公司从事制造及销售各类传动箱业务。公司的制造过程对整个公司来说基本上是一样的，并在公司在中国的设施内部进行。该公司的客户主要包括汽车、工程机械或仓储设备行业的实体。该公司产品的分布在整个公司是一致的。此外，每个客户安排的经济特征相似，公司在企业层面维持政策。

 

 

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司受制于或有事项，包括与广泛事项相关的正常业务过程中产生的法律诉讼和环境索赔，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2024年12月31日和2023年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。业务的正常过程，涉及范围广泛的事项，其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估以及在可确定的情况下对负债的估计，记录此类或有事项的应计费用。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2024年12月31日和2023年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。

 

关联方

 

一般而言，当存在一种可能以不到公平交易、有利待遇或有能力影响与该结果不同的事件结果的关系而导致该关系不存在时，关联方即存在。关联方可以是下列任何一方：a）关联公司，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方；b）一实体10%以上表决权权益的主要所有人、记录所有人或已知受益所有人；c）管理层，指对实现实体的目标负有责任并拥有必要的决策权力的人；d）管理层或主要所有者的直系亲属；e）母公司及其子公司；f）有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的其他方；g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益并能够在一定程度上对另一方产生重大影响的其他方可能阻止交易方中的一个或多个充分追求其或各自的单独利益。公司披露所有重大关联交易。

 

不确定性和风险

 

政治、社会和经济风险

 

公司很大一部分业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国的政治、经济及法律环境以及中国经济的总体状况的影响。

 

公司在中国的运营受到特殊考虑和与北美和西欧公司通常不相关的重大风险的影响。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的业绩可能会受到中国政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

货币兑换风险

 

公司无法保证目前的汇率将保持稳定。因此，公司有可能在两个可比期间录得相同金额的利润，但由于汇率波动，根据相关日期人民币兑换美元的汇率而录得更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括银行现金和应收账款。

 

公司将现金存放在中国和美国的金融机构。中国境内金融机构和国有银行的余额由每家银行最高50万元人民币（68,500美元）的保险承保。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在中国的银行账户余额分别为12,023，850美元和33,033，191美元，超过截至每年年底的中国存款保险人民币500,000元（70,000美元）。到目前为止，公司在这类账户中没有发生任何损失。

 

该公司在美国的银行存款在美国存款保险基金允许的最大范围内投保。Dodd-Frank将存款保险的最高金额永久提高至每个存款人、每个账户所有权类别的每个受保机构250,000美元。美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）保险得到了美国政府的充分信任和信用支持。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在美国的银行账户余额分别为零和3797076美元，截至2023年12月31日，银行账户余额超过FDIC保险25万美元。到目前为止，公司在这类账户中没有发生任何损失。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

公司对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。公司主要根据围绕特定客户信用风险的因素建立预期信用损失备抵。

 

认股权证

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815，衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。管理层的评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于未满足所有权益分类标准的已发行或经修改的认股权证，按其在发行日的初始公允价值记为认股权证负债，并在每个资产负债表日进行重新计量，认股权证的估计公允价值变动将在经营报表中确认为非现金损益。

 

最近发布的会计公告

 

近期公司已采纳或未来可能被要求采纳的会计公告摘要如下：

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部费用的披露来更新可报告分部披露要求。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。这些修订将追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，需要追溯采用。允许提前收养。该公司于2024年1月1日采用ASU2023-07。ASU2023-07的采用并未对财务披露产生实质性影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：对所得税披露的改进》，其中扩大了对所得税披露的要求，以提供更大的透明度。修正案自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。这些修订可以前瞻性地或追溯性地适用。管理层目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响，并打算在通过时前瞻性地应用这些修订。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-02，“Codification Improvements — Amendments to Remove References to the Concepts Statements”。此更新包含对编纂的修订，删除了对各种FASB概念声明的引用。这些更改删除了对各种概念报表的引用，修订适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体有效。允许在尚未发布（或可供发布）财务报表的任何财政年度或中期期间提前应用本更新中的修订。该公司认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这要求对特定费用类别进行增量披露，包括但不限于购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和销售费用。这些修订对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，可以前瞻性地或追溯性地适用这些修订。管理层目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。

 

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）。FASB于2024年11月4日发布ASU 2024-03。ASU 2024-03指出，修正案对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期的公共企业实体有效。在ASU 2024-03发布后，FASB被要求澄清没有在12月31日结束的年度报告期的实体（称为非日历年终实体）的初始生效日期。由于生效日期指南是如何编写的，非日历年终实体可能得出结论，要求其在中期报告期间而不是在年度报告期间初步采用ASU2024-03中的披露要求。FASB在ASU2024-03结论基础中的意图很明确，所有公共企业实体最初应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期采用披露要求。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注3 –短期投资

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的短期投资金额分别为18,535，354美元和2,818，068美元。截至2024年12月31日止年度，公司购买银行管理产品的总金额为18,552，747美元（人民币133,500，000元）。截至2024年12月31日，公司银行理财产品的公允价值为18,535，354美元（人民币135,295，111元）。

 

附注4 –集中于所售商品的收入和成本

 

大客户和供应商集中度：

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023
占公司收入10%以上的主要客户
公司A		$	11,908,185				14.19	%		$	13,533,592				14.98	%
B公司			10,021,669				11.94	%			10,618,083				11.75	%
总收入		$	21,929,854				26.13	%		$	24,151,675				26.73	%

 

		截至
		2024年12月31日								2023年12月31日
公司应收账款主要客户，净
公司A			2,018,589				12.78	%			1,370,447				7.90	%
B公司			1,631,916				10.33	%			2,143,828				12.36	%
公司C			1,008,343				6.38	%			1,415,116				8.16	%
D公司			985,379				6.24	%			294,088				1.69	%
公司e			861,405				5.45	%			700,693				4.04	%
F公司			719,503				4.55	%			1,582,994				9.12	%
G公司			557,784				3.53	%			191,626				1.10	%
公司H			546,310				3.46	%			746,874				4.30	%
公司I			502,833				3.18	%			1,192,684				6.87	%
合计		$	8,832,062				55.90	%		$	9,638,350				55.54	%

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司主要客户的应收账款占应收账款总余额的比例分别为55.90%和55.54%。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，没有供应商分别占公司采购总额的10%以上。

 

附注5 –应收账款

 

应收账款已扣除预期信用损失准备金。

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应收账款		$	15,796,423			$	17,351,398
减：预期信用损失备抵			-				( 867,865	)
应收账款，净额		$	15,796,423			$	16,483,533

 

 

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合并财务报表附注

 

附注5 –应收账款（续）

 

预期信用损失准备变动情况如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
期初余额		$	867,865			$	762,325
计入费用的额外拨备			-				127,646
拨回计入费用的拨备			(856,311	)			-
外汇变动的影响			( 11,554	)			( 22,106	)
期末余额		$	-			$	867,865

 

附注6 –库存，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，库存包括以下

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
原材料		$	9,686,506			$	9,337,110
旋转材料			1,096,125				1,143,558
委托加工物资			27,998				60,754
在制品			1,739,535				2,501,368
成品			11,369,347				12,192,937
减：存货减值			( 541,421	)			( 638,932	)
库存，净额		$	23,378,090			$	24,596,795

 

存货准备金变动情况如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
期初余额		$	638,932			$	375,846
（结转）存货减记			( 88,966	)			271,233
外汇变动的影响			( 8,545	)			( 8,147	)
期末余额		$	541,421			$	638,932

 

附注7 –应收票据

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应收银行票据：		$	21,377,522			$	27,135,249
应收商业票据			1,359,178				-
合计		$	22,736,700			$	27,135,249

 

银行票据和商业票据是客户购买公司产品的支付手段，分别由金融机构或经营实体发行，使公司有权在到期时从发行人获得全额名义金额，这些票据不计利息，一般为自发行之日起三个月至九个月不等。截至2024年12月31日，公司向杭州银行质押总额为1385万美元的应收票据，作为发行总额为1286万美元的银行承兑票据的担保手段。截至2023年12月31日，公司向杭州银行质押总额为2185万美元的应收票据，作为发行总额为1935万美元的银行承兑票据的担保手段。公司预计在银行承兑票据发行日后6个月内收回应收票据。

 

由于这些商业银行的信用评级期限较短，且历史上未发生过损失，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有应收票据的预期信用损失备抵。

 

 

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附注8 –进行中的物业、厂房及设备及建造

 

(a)

截至2024年12月31日及2023年12月31日，物业、厂房及设备包括以下各项：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
建筑物		$	11,132,258			$	11,444,906
机械			22,220,209				20,974,546
机动车辆			327,514				336,541
电子设备			242,630				246,207
物业厂房及设备总数，按成本计			33,922,611				33,002,200
减：累计折旧			( 20,787,963	)			( 19,325,844	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	13,134,648			$	13,676,356
在建工程			5,886				22,641
合计		$	13,140,534			$	13,698,997

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，折旧费用分别为206万美元和203万美元，其中127万美元和118万美元分别计入收入成本和存货，其余分别计入一般和行政费用。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已将39万美元和零在建工程转换为物业、厂房和设备。截至2024年12月31日，目前在建的机械设备将在一年内完工。

 

附注9 –土地使用权，净额

 

土地使用权包括以下内容：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
土地使用权、成本		$	4,215,007			$	4,333,386
减：累计摊销			( 945,008	)			( 884,881	)
土地使用权，净额		$	3,269,999			$	3,448,505

 

预计未来摊销费用截至2024年12月31日如下：

 

截至12月31日的年度，		摊销 费用
2025		$	85,514
2026			85,514
2027			85,514
2028			85,514
2029			85,514
此后			2,842,429
合计		$	3,269,999

 

 

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附注10 –固定存款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，定期存款包括：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
三年银行存款		$	4,130,514			$	9,916,308
合计		$	4,130,514			$	9,916,308

 

所有定期存款均存放于中国本地银行，存款期限为三年。定期存款将于2026年到期。

 

附注11 –应付票据

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
银行承兑汇票		$	19,366,241			$	36,712,562
合计		$	19,366,241			$	36,712,562

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付无息票据的担保金额分别为195万美元和521万美元的受限制现金以及1385万美元和2185万美元的应收票据，期限为自发行之日起六个月至一年。

 

所有应付票据须就每笔贷款交易收取本金0.05%的银行手续费作为佣金，计入经营报表的财务费用。应付票据利息费用全免。

 

附注12 –应付账款

 

应付账款汇总如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
采购材料		$	22,804,612			$	25,011,515
基础设施和设备			209,899				43,530
运费			88,433				217,483
合计		$	23,102,944			$	25,272,528

 

附注13 –短期银行贷款

 

短期借款汇总如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
抵押银行贷款		$	-			$	2,760,602
无抵押银行贷款			-				281,694
合计		$	-			$	3,042,296

 

 

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附注13 –短期银行贷款（续）

 

截至2023年12月31日的短期借款情况如下：

 

到期日		类型		银行名称		利息 费率每 年化（%）				12月31日， 2023
2024年7月22日		经营贷款		浙商银行			3.60			$	1,352,132
2024年7月25日		经营贷款		杭州银行			3.55				1,408,470
2024年2月22日		经营贷款		新昌工商银行			3.45			$	281,694
合计										$	3,042,296

 

所有短期银行贷款均从中国当地银行取得，须于一年内偿还。截至2024年12月31日，银行借款全部到期全额偿还，公司无担保。

  

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，短期银行贷款的平均年利率分别为3.12%及3.56%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司遵守财务契约。

 

附注14 –其他流动负债

 

其他流动负债汇总如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
员工应付款项			1,049,994				807,615
其他应交税费			272,632				507,464
其他应付款*			834,753				305,443
应计费用			177,566				177,566
应计售后服务费用			1,650,063				483,419
合计		$	3,985,008			$	2,281,507

 

*

其他应付款主要包括水电费、咨询费和一笔第三方贷款。截至2024年12月31日，其他应付款包括一笔金额为$ 300,000 ，年利率为 15 %并将于 2025年3月31日 .这笔贷款起源于2024年12月26日。

 

附注15 –递延收入

 

递延收入汇总如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
补贴			1,263,180				1,529,831
合计		$	1,263,180			$	1,529,831

 

补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产改造而给予的奖励和中国政府的其他杂项补贴。截至2024年12月31日，与2023年12月31日相比，赠款收入减少了0.27万美元。这一变化主要是由于产生合格费用的时间安排。

 

注16 –租赁

 

该公司根据经营租赁租赁其装配场地，初始期限为5.58年。通常在租约到期前四个月内，公司被要求通知出租人，如果出租人打算出租物业，则有继续出租租赁物业的优先权。租约本身并无限制或契诺。任何损坏，如果是承租人造成的，财产内的财产和设备都要由承租人固定或赔偿。

 

 

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附注16 –租赁（续）

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
资产：
使用权资产		$	1,624,290			$	2,125,542
负债：
租赁负债		$	516,673			$	487,695
租赁负债			1,167,941				1,684,614
经营租赁负债合计		$	1,684,614			$	2,172,309
租期及贴现率
加权平均剩余租期（年）			2.92				2.09
加权平均贴现率			4.36				4.5

 

以下总结经营租赁费用的构成部分，并提供经营租赁的补充现金流信息：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023
租赁费用构成部分：
经营租赁费用		$	419,315			$	668,609
租赁费用总额		$	419,315			$	668,609

 

下表汇总截至2024年12月31日经营租赁项下租赁负债到期情况：

 

截至12月31日止年度，		运营中 租约
2025		$	589,269
2026			606,352
2027			624,037
租赁付款总额		$	1,819,658
减：推算利息			( 135,044	)
租赁负债现值			1,684,614

 

附注17 –认股权证责任

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASBASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否满足ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。

 

 

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附注17 –认股权证责任（续）

 

就于2022年7月27日结束的注册直接发售而言，公司向一名投资者发行认股权证，以购买最多4,530，000股普通股，行使价为每股4.49美元。认股权证于2023年1月27日开始行使，并将于2028年1月26日到期。

 

由于公司在某些情况下无法避免净现金结算，因此认股权证符合FASB ASC 815下衍生品的定义。认股权证负债的公允价值采用Black – Scholes模型计量。截至本报告所述期间开始重新计量日期对模型的重要投入，截至本报告所述期间结束重新计量日期如下：

 

		普通股 认股权证				普通股 认股权证
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
股价		$	1.94			$	2.79
行权价格		$	4.49			$	4.49
预期任期（年）			1.54				2.04
无风险利率			4.2	%			4.2	%
预期波动			100.00	%			80.00	%

 

各相关估值日期的未偿认股权证及公允价值汇总如下：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
普通股认股权证数量			4,530,000				4,530,000
认股权证的公允价值		$	2,338,223			$	4,084,605

 

截至2023年12月31日，认股权证的公允价值被归类为4084605美元的负债。截至2024年12月31日止年度，公司从认股权证负债的公允价值变动中确认了投资者认股权证的收益1746382美元。因此，截至2024年12月31日，认股权证负债在综合资产负债表中按投资者认股权证的公允价值合计2,338，223美元列账。

 

附注18 –股东权益

 

优先股——公司获授权发行无限数量的无面值优先股，分为五个类别，A类至E类，每一类具有公司董事会决议可能确定的指定、权利和优先权，以修订组织章程大纲和章程细则以创建此类指定、权利和优先权。公司有五类优先股，使公司在每类发行的条款方面具有灵活性。单一类别的所有股票必须具有相同的权利和义务。因此，从五类优先股开始，将允许公司在不同时间以不同条款发行股票。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有指定、已发行或流通的优先股。

 

 

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附注18 –股东权益（续）

 

普通股——公司获授权发行无限数量的每股无面值普通股。公司普通股股东有权每一股投一票。截至2024年12月31日及2023年12月31日，共有13,594，530股已发行及流通在外的普通股。

 

认股权证——在公司首次公开发售中作为单位的一部分出售的可赎回认股权证，或公开认股权证（连同私人认股权证（定义见下文），“认股权证”）仅可就全部股份行使。公开认股权证获行使后并无发行零碎股份。公开认股权证可于2019年10月24日至2024年10月24日期间行使，自业务合并完成起计共五年。

 

私人认股权证包括（i）就我们的首次公开发行（“私人单位认股权证”）在私募配售中向Greenland Asset Management Corporation（“保荐人”）和Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）发行的单位相关的28.2万份认股权证（“私人单位认股权证”），以及（ii）Chardan在行使其于2021年3月购买120,000份单位的单位购买选择权时持有的120,000份认股权证（“期权认股权证”，连同私人单位认股权证，“私人认股权证”）。私人认股权证与首次公开发售中出售的单位的基础公开认股权证相同，但私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的普通股在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买人或其许可受让人以外的人持有，私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

 

截至2024年12月31日，没有未行使认股权证。

 

附注19 –每股收益

 

公司根据FASB相关会计准则的规定报告每股收益。该准则要求列报基本和稀释每股收益，同时披露计算此类每股收益所使用的方法。基本每股收益不包括稀释，但包括已归属的限制性股票，计算方法是将股东可获得的收入除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益考虑了如果发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股可能发生的稀释。

 

 

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附注19 –每股收益（续）

 

以下是基本和稀释每股收益计算的对账：

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
归属于格陵兰科技控股公司及子公司的净利润（亏损）		$	14,066,972			$	( 15,879,116	)
加权平均基本和稀释计算流通股：
基本计算中使用的加权平均份额			13,594,530				13,229,978
股票期权和认股权证的稀释效应			—				—
稀释计算中使用的加权平均份额			13,594,530				13,229,978
每股基本及摊薄净收益（亏损）		$	1.03			$	( 1.20	)

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，由于认股权证具有反稀释性，向投资者提供的4,530，000股已发行认股权证的相关股份被排除在稀释每股亏损的计算之外。认股权证的行权价高于期间的普通股均价，因此认股权证“价外”，对每股收益产生反摊薄效应。

 

附注20 –地域销售和分部

 

首席经营决策者认为公司的所有经营活动将汇总在一个可报告的经营分部中。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司按地域划分的销售资料如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023
国内销售		$	82,249,656			$	89,649,354
国际销售			1,695,005				683,886
合计		$	83,944,661			$	90,333,240

 

附注21 –所得税

 

公司须就在每个实体注册地所在的税务管辖区产生或产生的收入按实体基础缴纳所得税。

 

英属维尔京群岛

 

格陵兰在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，不对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

美国

 

HEVI受美国联邦税法约束。2017年12月22日，《减税和就业法案》颁布。根据其条款，美国公司税率从34%降至21%。因此，我们以较低的已颁布税率21%重新计量了我们在美国的净经营亏损结转的递延所得税资产。然而，这一重新计量对我们的所得税费用没有影响，因为我们之前已经为我们的递延所得税资产提供了100%的估值备抵。

 

香港

 

中柴控股和恒裕资本在香港注册成立，须按16.5%的税率缴纳香港利得税。由于中柴控股、恒裕资本在报告期内无应纳税所得额，故未缴纳香港利得税。中柴控股和恒裕资本没有就其在香港的经营亏损确认所得税优惠，因为公司预计不会在香港开始积极经营。

 

 

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附注21 –所得税（续）

 

中国

 

浙江中柴和杭州格林兰受中国所得税法管辖，与在中国经营有关的所得税拨备根据有关的现行立法、解释和惯例按期间应课税收入的适用税率计算。中柴控股全资子公司杭州绿地适用25%标准所得税率。浙江中柴在2022财年末获得“高新技术企业”地位。这样的地位使得浙江中柴可以享受15%的法定所得税率，而不是25%的标准中国企业所得税税率。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，所得税费用的组成部分包括以下内容：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023
当期所得税		$	1,692,244			$	1,757,948
递延所得税			( 179,486	)			( 49,686	)
所得税总额		$	1,512,758			$	1,708,262

 

以下是法定税率与实际税率的对账：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023
中国法定所得税率*			25.00	%			25.00	%
永久差异			-	%			( 0.06	)%
符合条件的研发支出加计扣除			( 3.76	)%			3.98	%
“高新技术企业”税收减免			( 10.67	)%			7.50	%
不同税务管辖范围的影响			( 1.20	)%			( 13.29	)%
调整前期所得税的影响			( 0.62	)%			-	%
所得税内部预扣及内部抵销的影响			-				( 1.85	)%
估值备抵变动			0.33	%			( 28.61	)%
实际所得税率			9.08	%			( 7.33	)%

 

*	由于公司的业务经营主要集中于中国，公司决定在法定税率与实际税率的对账中适用中国法定税率。

 

 

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附注21 –所得税（续）

 

递延税项资产包括以下各项：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
津贴		$	39,236			$	5,870,437
应计费用			387,249				72,512
在中国结转的净经营亏损			278,989				234,833
在美国结转的净经营亏损			1,858,265				1,488,696
在香港结转的净经营亏损			150,280				153,317
总计			2,714,019				7,819,795
减：估值备抵			( 2,287,534	)			( 7,563,239	)
递延所得税资产，净额		$	426,485			$	256,556

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别录得零未确认收益。根据目前可获得的信息，公司预计未来12个月内其未确认的收益不会大幅增加或减少。

 

附注22 –承诺和意外情况

 

租赁承诺

 

自2022年6月以来，公司根据不可撤销的经营租赁租赁了其装配场地的场地。见附注16 –租赁中的进一步讨论。

 

租金费用按直线法在经营租赁期限内相应确认，公司将现金支付租金与确认租金费用之间的差额记录为递延租金负债。

 

以下为截至2024年12月31日经营租赁和融资租赁项下不可撤销的未来最低租赁付款总额：

 

截至12月31日止年度，		运营中 租约
2025		$	15,706
租赁付款总额		$	15,706

 

 

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附注23 –关联方交易

 

(a)

关联方名称及关联关系：

 

		与公司现有关系
森特罗控股有限公司		公司控股股东
信源智造科技股份有限公司		由Peter Zuguang Wang共同控制
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）		由Peter Zuguang Wang共同控制
Peter Zuguang Wang		公司董事会主席
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）		浙江中柴总经理何梦星先生控制下

 

(b)

关联方往来款余额汇总：

 

		截至
		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应付关联方款项：
信源智造科技股份有限公司1		$	2,534			$	2,606
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）2			94,442				94,442
森特罗控股有限公司3			1,341,627				1,341,627
Peter Zuguang Wang4			2,392,961				2,392,961
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）5			5,205,979				-
合计		$	9,037,543			$	3,831,636

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日的所有应付关联方款项余额均为无抵押、免息且无固定还款期限。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日应付关联方款项余额为：

 

1

Cenntro智造科技股份有限公司代公司支付的职工工资；

 

2

珠海恒中产业投资基金（有限合伙）临时借款；

 

3

股息支付总额$ 7.6 中柴控股向Cenntro Holding Limited申报的百万元。截至2019年12月31日，余额为$ 1.34 百万，此后未再支付任何款项；

 

4

应付因上海恒誉商务管理咨询有限公司于2023年7月10日解散而减资的Peter Zuguang Wang；

 

5

股息支付总额$ 4.7 百万元由浙江中柴向新昌县九合投资管理合伙企业（LP）申报并由浙江中柴向新昌县九合投资管理合伙企业（LP）退还$ 5.85 万因其终止对浙江中柴的投资。截至2024年12月31日，余额为$ 5.21 百万。

 

		截至
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应收关联方款项-当前，净额：
珠海恒中产业投资基金（有限合伙）			235,497				225,927
合计		$	235,497			$	225,927

 

 

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附注23 –关联方交易（续）

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日应收关联方款项余额为：

 

珠海恒中产业投资基金（有限合伙）其他应收款截至2024年12月31日和2023年12月31日分别为0.24万美元和0.23万美元。应收款项为贷款，年利率为4.785%。

 

（c）

关联方分红情况汇总：

 

浙江中柴宣布向关联方支付截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的股息摘要列示如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023
向关联方支付股利：
新昌县九鑫投资管理合伙企业（LP）			-				208,524
新昌县九合投资管理合伙企业（LP）			5,934,100				495,071

 

附注24 –财务报表重新分类

 

为便于比较，上期合并财务报表中的某些余额已重新分类，以符合本期合并财务报表的列报方式。这些改叙对报告的业务结果或财务状况没有影响。

 

附注25 –随后发生的事件

 

管理层评估了截至财务报表可供发布之日的后续事件，即2025年3月26日。截至2024年12月31日需要确认的所有后续事件均已纳入本财务报表，不存在根据FASB ASC主题855要求披露的其他后续事件。

 

 

 

格陵兰科技控股有限公司

 

6,000，000个单位，每单位由一股普通股和一份认股权证的五分之四（4/5）组成，每份整份认股权证可行使购买一股普通股

 

单位所包括的6,000，000股普通股

 

4,800，000份认股权证纳入单位

 

认股权证的基础最多为4,800，000股普通股

 

招股说明书日期，2026年

 

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目13。发行、发行的其他费用。

 

下表列出注册人预期就销售及分销在此注册的证券而须支付的估计成本及开支（承销折扣及相当于本次发行募集资金总额1.0%的非问责开支备抵除外）。除SEC注册费和金融业监管局（“FINRA”）申请费外，所有这些成本和费用均为估算值。

 

		金额
SEC注册费		$	1,610.8
FINRA申请费		$	2,249.6
会计师的费用及开支		$	50,000
法律费用和开支		$	160,000
转让代理的费用和开支		$	10,000
印刷费及开支		$	5,000
承销商的费用		$	240,000
杂项		$	10,000
费用总额		$	478,860.4

 

项目14。董事及高级人员的赔偿。

 

我们的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制下，公司应赔偿其董事和高级职员的所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序相关的合理招致的金额。此类赔偿仅适用于该人为了公司的最佳利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。董事就该人的行为是否诚实和善意并以公司最佳利益为目的作出的决定，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，并且在没有欺诈的情况下，就我们的组织章程大纲和章程细则而言是足够的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

 

公司已与其董事及执行人员订立提供合约赔偿的协议，以及其组织章程大纲及章程细则所规定的赔偿，并拟于日后与任何新董事及执行人员订立赔偿协议。

 

这些规定可能会阻止股东就我们的董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对高级职员和董事的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

我们认为，这些条款和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

 

项目15。近期出售未登记证券。

 

在过去三年期间，我们没有出售未登记证券。

 

项目16。展品和财务报表附表。

 

（a）展品

 

请参阅下面的附件索引列表，该列表通过引用方式并入本文。

 

附件 数		附件标题
1.1*		包销协议的格式
3.1		组织章程大纲及章程细则（藉参考S-1表格（档案编号：333-226001）上的注册声明的附件 3.1而并入本文，经修订，最初于2018年6月29日提交美国证券交易委员会）
3.2		经修订及重述的《公司章程》（以参考S-1表格（档案编号：333-226001）上的登记声明的附件 3.2的方式并入本文，经修订，最初于2018年6月29日提交给美国证券交易委员会）
3.3		第二次经修订和重述的公司章程（通过引用经修订的表格8-K（文件编号：001-38605）的当前报告的附件 3.1并入本文，最初于2018年7月30日提交给证券交易委员会）
3.4		经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，自2019年10月24日起生效（藉参考经修订的表格8-K（档案编号：001-38605）的当前报告的附件 3.1并入本文，最初于2019年10月30日向美国证券交易委员会提交）
4.1		根据1934年证券交易法第12条注册的证券说明（通过引用经修订的10-K表格年度报告（文件编号：001-38605）的附件 4.1并入本文，最初于2020年4月3日向证券交易委员会提交）
4.2**		认股权证的形式
5.1**		Ogier的意见
5.2**		Hunter Taubman Fischer & Li LLC关于认股权证可执行性的意见
10.1		登记权利协议，日期为2019年7月12日，由公司、绿地资产管理公司以买方代表的身份与Cenntro Holding Limited（通过参考于2019年7月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号：001-38605）的当前报告的附件 10.2并入本文）
10.2		不竞争及不招揽协议，日期为2019年7月12日，由Cenntro Holding Limited签立及交付，以有利于公司、Zhongchai Holding（Hong Kong）Limited及Greenland Acquisition Corporation及/或Zhongchai Holding（Hong Kong）Limited买方各自目前及未来的联属公司、继任人及直接及间接附属公司（藉参考于2019年7月12日向证券交易委员会提交的表格8-K（档案编号：001-38605）的当前报告的附件 10.4并入本文）
10.3		公司与Raymond Z. Wang于2019年10月24日签订的雇佣协议（通过引用于2019年10月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号：001-38605）的当前报告的附件 10.1将其并入本文）
10.4*		公司与Chenyang Wang订立及签署日期为2025年4月22日的雇佣协议
10.5		格陵兰科技控股公司 2020年股权激励计划（通过参考S-8表格（档案编号：333-285640）上的登记说明的附件 99.1于2025年3月7日提交给美国证券交易委员会）
10.6		格陵兰科技控股公司 2021年股权激励计划（通过参考S-8表格（档案编号：333-285640）上的登记声明于2025年3月7日提交给美国证券交易委员会的附件 99.2并入本文）
10.7		公司与Cenntro Holdings Limited于2020年11月21日订立的延期协议（通过参考于2020年11月23日向美国证券交易委员会提交的关于表格10-Q（文件编号：001-38605）的定期报告的附件 10.1并入本文）
10.8*		SFA 50 Millstone Road，LLC与Greenland Technologies Corp.于2021年4月1日签署的租赁协议，经修订
10.9		格陵兰科技控股公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2021年11月19日签署的市场发售协议（通过引用2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号：001-38605）的当前报告的附件 10.1并入本文）
21.1		注册人的附属公司（通过参考于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-38605）的附件 21.1并入本文）
23.1*		独立注册会计师事务所WWC P.C.的同意
23.2*		独立注册会计师事务所Enrome LLP的同意
23.3**		Ogier的同意（包含在附件 5.1中）
23.4**		Hunter Taubman Fischer & Li LLC的同意（包含在附件 5.2中）
23.5*		浙江T & C律师事务所同意书
24.1**		授权书（包括在签名页上）
99.1*		浙江T & C律师事务所关于若干中国法律事项的意见
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
107**		备案费率表

 

	*	随函提交。
	**	之前提交的。

 

 

项目17。承诺。

 

（a）以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

 

但前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中包含这些段落要求在生效后修订中包含的信息，这些信息通过引用并入注册声明，则第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

 

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

 

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

（5）为确定根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分。

 

（2）为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2026年1月14日在新泽西州东温莎市获得正式授权。

 

	格陵兰科技控股有限公司
	签名：	/s/Raymond Z. Wang
	姓名：	Raymond Z. Wang
	职位：	首席执行官

  

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以其身份在所示日期签署。

 

签名		标题		日期
/s/Raymond Z. Wang		首席执行官兼总裁		2026年1月14日
Raymond Z. Wang		（首席执行官）
/s/王晨阳		代理首席财务官		2026年1月14日
晨阳王		（首席财务干事和首席会计干事）
/s/Peter Zuguang Wang		董事会主席兼董事		2026年1月14日
Peter Zuguang Wang
/s/郑和		董事		2026年1月14日
郑和
/s/赵明		董事		2026年1月14日
赵明
/s/Charles Athle Nelson		董事		2026年1月14日
Charles Athle Nelson
/s/Frank Shen		董事		2026年1月14日
Frank Shen