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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

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Everspin Technologies, Inc.

股东周年大会通知

将于2025年5月22日举行

致Everspin Technologies, Inc.股东：

Everspin技术股份有限公司的年度股东大会将于美国东部夏令时间2025年5月22日（星期四）下午5：00举行。年会将是一场完全虚拟的股东大会。关于如何参加年会和证明持股证明的说明发布于www.virtualshareholdermeeting.com/MRAM2025。年会将为以下目的举行：

此次年会的记录日期为2025年3月25日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。

我们很高兴利用证券交易委员会的规则，允许我们在互联网上提供我们的代理材料。因此，我们正在向我们的股东邮寄一份“代理材料的互联网可用性通知”（“通知”），而不是我们的代理材料的打印副本，包括代理声明和我们向股东提交的2024年年度报告。该通知就如何在互联网上查阅这些材料以及如何获得打印副本提供了说明。有关如何以虚拟方式出席年会的更多详情，载于《通知》。

您将只能使用通知上提供的16位数字控制号码、您的代理卡或投票指示表以及您的代理材料随附的指示参加虚拟年会。因此，重要的是保留您收到的通知、代理卡或投票指示表，以使您能够访问虚拟年会。

无论你是否能够参加年会，重要的是你的股票有代表。我们已在随附的代理声明中提供了有关如何对您的股票进行投票的说明。请尽快投票。

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亚利桑那州钱德勒

2025年4月7日

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诚邀您参加会议。无论你是否计划以虚拟方式参加年会，我们董事会要求你尽快投票。您可以在互联网上通过代理投票，通过免费电话，或者，如果您收到邮寄的代理卡，您可以在提供的信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您应该联系该记录持有人，了解如何对您的股票进行投票。

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目 录

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Everspin Technologies, Inc.

代理声明

供股东周年大会之用

将于2025年5月22日举行

一般信息

我们向您发送这些代理材料是因为我们的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理人，以在Everspin Technologies, Inc.（“公司”或“Everspin”）2025年年度股东大会上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上投票。年会将于美国东部夏令时间2025年5月22日（星期四）下午5：00举行。我们将通过互联网网络直播举办年会。要以虚拟方式参加年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/MRAM2025。

关于这些代理材料和投票的问答

我为什么收到这些材料？

我们的董事会已在互联网上向您提供这些材料，或应您的要求，已向您交付印刷的代理材料，与我们的董事会征集在年度会议上使用的代理有关。作为股东，我们邀请您以虚拟方式参加年度会议，并通过网络或代理方式就本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你无须出席会议以投票表决你的股份。相反，您可以在互联网上通过代理投票、通过免费电话或您可以在随附的信封中签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。

我们打算在2025年4月7日左右将这些代理材料首先邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

为什么在邮件中收到代理材料互联网可查通知，而不是全套打印的代理材料？

我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，允许公司通过互联网提供其代理材料，包括本代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。因此，我们打算在2025年4月7日或前后开始向我们普通股的记录持有人邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明可在《通知》中找到。此外，股东可以要求以印刷形式或电子邮件方式持续接收代理材料。股东选择通过邮件或电子邮件接收代理材料将一直有效，直到股东终止该选择。

年会怎么参加？

年会将于美国东部夏令时间2025年5月22日（星期四）下午5：00举行。关于如何在年会上投票的信息将在下面讨论。

我们将通过互联网直播举办年会。你将不能亲自出席年会。要以虚拟方式参加年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/MRAM2025。年会网络直播将于东部夏令时间下午5：00准时开始。我们预计在线报到将于东部夏令时间下午4：45开始，您应该留出充足的时间办理报到手续。

从会议开始的十天前开始，任何股东都可以在我们的公司总部（地址为5670 W. Chandler BlVD.，Suite 130，Chandler，Arizona 85226）查阅一份记录在案的Everspin股东名单。如果

您想查看名单，请致电（480）347-1082或以上地址写信与我们的首席财务官预约。

能参加年会需要什么？

您将需要通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或投票指示表，以及您的代理材料随附的指示，以便能够在年度会议期间对您的股份进行投票或提交问题。有关如何连接年会和通过互联网参与的说明，包括如何证明股权证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/MRAM2025。如果你没有你的16位控制号码，你将可以访问和收听年会，但你将无法在年会期间投票你的股份或提交问题。

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有三个：

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

法定人数要求是多少？

召开有效的年度会议，股东的法定人数是必要的。如果至少有大多数有权投票的普通股流通股通过网络直播或由代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。截至登记日，有22,352，145股已发行普通股并有权投票，因此，如果持有11,176，073股普通股的股东通过网络直播出席或由代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票（定义见下文）将计入法定人数。如达不到法定人数，年会主席或通过网络直播出席会议或由代理人代表出席会议的多数票均可将年会延期至另一日期。

谁能在年会上投票？

只有在2025年3月25日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个记录日期，有22,352，145股我们的普通股流通在外，有权投票。

我是有记录的股东吗？

如果在2025年3月25日收盘时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare，Inc.登记，那么您就是登记在册的股东。无论您是否计划以虚拟方式出席会议，我们促请您在互联网上以代理方式投票，通过免费电话号码，或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡，您可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。或者，如果您通过邮寄方式索取并收到这些材料的打印副本，您也可以填写、签署并归还随附的代理卡。

如果我的Everspin股票不是直接登记在我名下而是以街道名称持有怎么办？

如果在2025年3月25日营业结束时，您的股票存放在券商、银行或其他代名人的账户中，那么您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，代理材料正由该经纪人、银行或其他代名人转发给您。就年会投票而言，持有您账户的经纪人、银行或其他代名人被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您以虚拟方式参加年会。但是，由于您不是记录股东，如果您希望在年会上投票您的股份，请联系您的经纪人、银行或其他代理人，了解如何投票您的股份。

如果你的股票是通过经纪人以“街道名义”持有的，那么适用于经纪人的某些规则将影响你的股票在董事选举中的投票方式。如果您没有向您的经纪人提供如何投票您的股票的指示，您的经纪人可能不会投票您的股票，除非与日常事务有关。因此，如果贵公司的经纪人发出关于如何投票的指示的请求，我们要求您向贵公司的经纪人提供这些指示，以便您的投票可以被计算在内。有关更多信息，请参阅“如果我不投票会发生什么？”。

我的股份怎么投？

如果您是记录在案的股东或以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以虚拟参加年度会议并在会议上在线投票。要在年会期间进行在线投票，请使用通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或投票指示表以及您的代理材料随附的说明登录虚拟年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/MRAM2025，并遵循网站上提供的说明。

您可以在不出席年度会议的情况下投票，方法是为您作为记录股东的股份授予代理，或者向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示，以获得您以街道名义实益持有的股份。在大多数情况下，你将能够通过互联网或电话，或者通过邮寄，如果你收到了一套打印的代理材料。但是，如果你的股票是以街道名义持有，电话和互联网投票的可用性将取决于你的机构的投票程序。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至2025年3月25日收盘时，您拥有的每一股我们的普通股都有一票表决权。

如果我不投票会怎么样？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果你是一个记录的股东，没有通过填写代理卡、电话、互联网或在线虚拟年会投票，你的股票将不会被投票。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份

如果在2025年3月25日，你的股票不是以你的名义持有，而是以“街道名称”持有，那么只有你的经纪人、银行或持有你股票的其他代名人才能对你的股票进行投票。当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人不对特定的“非常规”提案（包括选举董事）进行投票时，就会出现“经纪人不投票”，因为该机构对这些提案没有酌处权，也没有收到受益所有人关于这些提案的指示（尽管至少对其拥有酌处权或已收到指示的另一项提案进行了投票）。因此，如果你没有给你的经纪人、银行或其他代名人具体指示，你的股票将不会被“非常规”提案投票。

三项提案被指定为“例行”或“非常规”如下：

每项提案需要多少票才能通过？

批准三项提案所需票数如下：

如果我通过代理投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您完成了代理投票程序，但没有具体说明您希望如何投票您的股份，您的股份将被投票：

你的代理人将使用他或她对任何其他适当提交给会议表决的事项的最佳判断力对你的股份进行投票。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

收到一份以上通知或者一套以上代理材料是什么意思？

如你收到多于一份通知或多于一套代理材料，你的股份登记在多于一个名称或登记在不同的帐户。请遵循您收到的每份通知或代理材料中的投票指示，以确保您的所有股份都被投票。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将发布在8-K表格的当前报告中，我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

这份代理声明、代理卡或投票指示表以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

下一届年会股东提案和董事提名什么时候截止？

要根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则14a-8被考虑纳入我们2026年年度会议的代理材料，您的提案必须在2025年12月8日之前以书面形式提交给我们的秘书（Everspin Technologies, Inc.，收件人：Investor Relations，5670 W. Chandler BlVD.，Suite 130，Chandler，Arizona 85226）；但前提是，如果年度会议的日期在2026年4月22日之前或2026年6月21日之后举行，为使您的通知及时，在我们开始打印和邮寄代理声明之前，我们的秘书必须在合理的时间内收到它。希望提交不会被纳入我们2026年年会代理材料的提案或董事提名的股东，必须在不早于2026年1月22日营业时间结束前提交，并且不迟于2026年2月20日营业时间结束前提交；但前提是，如果年会在2026年4月22日之前或2026年6月21日之后举行，请您及时通知，秘书须在不早于该年度会议举行前一百二十（120）天的营业时间结束前，以及不迟于该年度会议举行前的第九十（90）天或首次就该会议日期作出公开宣布的翌日的第十（10）天的营业时间结束前，如此收取。

此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年3月23日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息；但前提是，如果年会在2026年4月22日之前或2026年6月21日之后举行，您的通知将及时，秘书必须在不早于该年度会议举行前六十（60）天的日期及我们首次就该会议日期作出公开宣布的日期的翌日第十（10）天的营业时间结束前如此收取。

有关股东提案和董事提名的更多信息和要求，请参阅《交易法》下我们的章程第14a-19条。我们不会考虑任何不及时或以其他方式不符合我们的章程和SEC提交提案或提名的要求（如适用）的提案或提名。对于任何不符合这些和任何其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。我们已聘请Laurel Hill Advisory Group，LLC代表我们征集代理。我们已同意支付大约7,000美元，外加合理且经批准的自付费用，用于他们的服务。

如果我有其他问题或想要代理材料的额外副本，应该联系谁？

如果您想要这份代理声明的额外副本（这些副本将免费提供给您）或如果您有问题，包括投票您的股份的程序，您应该联系：

Everspin Technologies, Inc.

ATTN：投资者关系

5670 W. Chandler Blvd.，Suite 130

亚利桑那州钱德勒85226

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建议1：选举董事

我们的董事会目前由七名董事组成：Darin G. Billerbeck、Geoffrey Ribar、Lawrence G. Finch、Sanjeev Aggarwal、Tara Long、TERM3、Glen Hawk和Douglas Mitchell。

以下列出建议选举为董事的七名候选人。年度会议选出的董事将任职至下一次股东年度会议并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事去世、辞职或被免职。每一个被提名参加选举的个人都同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举以下七名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举我们提议的替代被提名人。

下表列出截至本代理声明日期获提名当选为董事的候选人的姓名及若干其他资料。被提名者提供了这些人的以下关键履历信息：

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董事会多元化

截至我们的记录日期，我们的董事中有29%是女性或种族或族裔多元化的个人。我们相信，我们的现任董事拥有多样化的专业经验、技能和背景，此外，除其他特点外，还拥有高标准的个人和职业道德以及对我们的业务和行业的宝贵知识。

被提名人

Darin G. Billerbeck自2018年8月起担任本公司董事会成员，并于2019年3月起担任董事会主席，包括自2020年12月至2022年11月担任董事会执行主席。从2021年1月到2022年3月，比勒贝克先生还担任了我们的临时首席执行官。Billerbeck先生也是精准医疗产品的董事会成员。Billerbeck先生曾担任半导体技术开发商莱迪思半导体的首席执行官七年多，直到2018年退休。在莱迪思任职期间，他稳步提升了股东价值，同时扩展了公司的技术、产品和知识产权。此外，他还深入了解了美国和中国的知识产权法，具体涉及美国外国投资委员会（CFIUS）。在加入Lattice之前，Billerbeck先生曾担任Zilog的总裁兼首席执行官，该公司于2010年被IXYS公司收购。在加入Zilog之前，Billerbeck先生在英特尔服务了超过18年，担任过多个执行和管理职位，包括副总裁兼Flash产品集团总经理。Billerbeck先生还领导了内存领域的几个关键工程职能，包括设计工程总监、封装总监和运营总监。Billerbeck先生在加州大学戴维斯分校获得机械工程学理学学士学位。比勒贝克先生为我们的董事会带来了高度相关的经验，涉及微控制器、可编程逻辑和内存技术，以及一位上市半导体公司CEO的经验。董事会认为，随着我们将STT-MRAM产品的主流采用率扩大到新的市场和应用，Billerbeck先生在内存、组件和知识产权方面的丰富经验将是一项关键资源。

Geoffrey Ribar自2018年12月起担任董事。Ribar先生自2017年3月起担任MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.的董事，该公司是一家为电信、工业和国防以及数据中心行业提供半导体产品的设计者和制造商，并担任Acacia Research Corporation的董事，该公司是一家收购公共和私营企业的上市公司，主要专注于跨越成熟技术、工业、医疗保健和商业服务行业，他自2023年5月起担任该职务。此前Ribar先生于2017年9月至2019年9月被迈威尔科技收购之前，曾担任用于以太网连接的高速通信集成电路提供商Aquantia Corp.的董事。Ribar先生于2010年11月至2017年9月期间在系统设计工具、软件、知识产权和服务提供商铿腾电子科技有限公司（“Cadence”）担任高级副总裁兼首席财务官，并担任Cadence的高级顾问至2018年3月退休。此前，他曾在多家半导体公司担任首席财务官，包括Telegent Systems，Inc.、SiRF Technology，Inc.、ASYST Technology，Inc.、Matrix Semiconductor，Inc.和英伟达公司。他获得了密歇根大学化学学士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，Ribar先生从担任首席财务官的经验中获得的重要财务和会计专业知识，以及他在上市公司董事会的丰富经验，使他完全有资格担任董事会成员。

Lawrence G. Finch自2008年6月起担任我行董事会成员。自1987年加入风险投资公司Sigma Partners以来，芬奇一直担任该公司的董事总经理。Finch先生带来了丰富的运营经验，帮助处于早期阶段的科技公司度过高增长的发展阶段。在他的整个职业生涯中，他为20多家公司提供过咨询服务。董事会认为，Finch先生在创立、管理和融资业务方面40年的经验、在半导体领域的牢固关系以及他对我们公司的了解使他有资格担任我们的董事会成员。

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Sanjeev Aggarwal，博士，自2022年3月起担任我们的董事会成员以及Everspin的总裁兼首席执行官。在此之前，他自2021年1月起担任我们的首席技术官，并继续担任我们的运营与技术研发副总裁，他自2017年10月起担任该职位。Aggarwal博士指导从技术定义到资格认证的项目，推动跨部门的跨职能一致性；并管理技术转让和生产的联合开发协议。他在2010年3月至2017年9月期间担任我们的制造和工艺开发副总裁，负责监督将自旋扭矩MRAM集成到CMOS上的研发工作，并管理我们在200mm上的现场开关MRAM和300mm晶圆上的STT-MRAM的生产。从2008年6月到2010年2月，Aggarwal博士担任我们的制造和工艺技术总监。从2006年9月到2008年5月，Aggarwal博士是飞思卡尔公司的高级技术人员，领导了现场交换式MRAM开发的集成工作。从2000年7月到2006年8月，Aggarwal博士是德州仪器的集团技术人员。Aggarwal博士在瓦拉纳西印度理工学院获得陶瓷工程学士学位，在康奈尔大学获得材料科学与工程博士学位。我们认为，Aggarwal博士具备使其有资格担任董事的特定属性，包括他作为总裁兼首席执行官对Everspin了如指掌，以及他在技术行业的知识和经验，这使他能够为我们的董事会做出宝贵贡献。

Tara Long自2022年3月起担任我行董事会成员。龙女士此前于2021年至2024年期间担任Furtuna Skin的首席财务官。在2021年加入Furtuna之前，Long女士于2019年11月至2021年8月期间担任戴尔科技的高级顾问。她还在2021年8月至2021年11月期间担任Smart Global Holdings的高级顾问。从2018年3月到2019年9月，Long女士担任McAfee战略与企业发展高级副总裁。在加入McAfee之前，Long女士是希捷科技的战略与企业发展副总裁，从2006年到2017年，她在该公司担任过各种职务。Tara拥有马里兰大学MBA学位和马奎特大学文学学士学位。董事会认为，Long女士作为财务专家为我们的董事会带来了相关经验，随着我们继续扩大和发展业务，她在与财务和战略相关的所有领域的经验将对我们很有价值。

Glen Hawk自2022年3月起担任本公司董事会成员。霍克先生于2015年至2017年期间担任半导体制造公司Lattice Semiconductor Corporation的首席运营官，并在2018年8月期间临时担任首席执行官。在霍克先生任职于莱迪思之前，他于2010年至2014年担任美光科技公司NAND解决方案集团副总裁兼总经理。在美光任职期间，霍克指导了1200名员工的活动。通过向更高价值、更全面集成的解决方案（例如面向消费者和企业应用的固态硬盘）的重大转变，他推动了每年盈利收入增长至30亿美元。在美光之前，霍克先生曾在2008年至2010年期间担任Numonyx的副总裁兼嵌入式业务集团总经理。在加入Numonyx之前，Hawk先生在英特尔工作了22年，担任过工程和商务职务，包括英特尔 Flash产品集团总经理。霍克先生的职业生涯始于Monolithic Memories，在那里他花了3年时间开发可编程阵列逻辑技术，此前他获得了加州大学伯克利分校的化学工程学士学位。董事会认为，霍克先生在管理业务方面的丰富经验和在半导体领域的强大技术知识使他有资格担任我们的董事会成员。

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道格拉斯·米切尔于2024年2月被任命为我们的董事会成员。Mitchell先生于2020年至2023年担任Infineon Technologies LLC的RAM产品副总裁，并于2016年至2020年担任专业人员。在加入英飞凌之前，米切尔先生曾在2011年至2016年期间与微电子研究发展公司和美国空军研究实验室合作开发用于空间应用的存储器产品。2009年至2010年，他在Everspin担任销售与营销副总裁，在那里他领导了Everspin的MRAM产品在从飞思卡尔半导体公司分拆后不久的业务发展。更早些时候，他担任Simtek Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是一家非易失性RAM IC的上市供应商。负责与Cypress Semiconductor Corporation建立合作开发合同，促成了赛普拉斯半导体对先声科技的收购。在其职业生涯中，Mitchell先生担任过多个行政和管理职位，专注于微控制器、数字信号处理器和存储器的企业领导、技术、营销和业务发展。自1997年以来，他的主要关注点一直是为高性能非易失性存储器IC提供快速增长机会的市场需求。Mitchell先生对具有竞争力的内存产品和技术的深刻理解，以及他在应用用例和上市策略方面的长期经验，使他在半导体行业拥有独特的能力。Mitchell先生拥有美国国立大学MBA学位和得克萨斯大学奥斯汀分校电气工程理学学士学位。董事会认为，Mitchell先生在半导体行业的企业领导、技术、营销和业务发展方面的重要经验使他有资格担任我们的董事会成员。

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董事会

建议对每个被提名人投“赞成”票。

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企业管治

我们有一套基本的信念来指导我们的行动，包括相信商业应该以最高的道德行为标准来进行。这种信念支配着我们与客户、供应商、员工和投资者的互动。我们致力于不断改进我们的治理流程，以满足并超越所有监管要求。

董事会组成

我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据要求额外举行会议。我们的董事会目前由七名董事组成。我们的董事会成员是根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定选出的。我们经修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会通过决议确定授权的董事人数。每位董事的任期至下一次股东年会和其继任者被正式选出并符合资格为止，或至董事去世、辞职或被免职为止。我们经修订和重述的公司注册证书规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。

董事会独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求和规则，独立董事，经我们的董事会肯定地确定，必须在我们的董事会中占多数。根据纳斯达克规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保我们董事会的决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克规则的相关上市标准中规定的那些。

此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以我们的审计委员会、我们的董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Billerbeck先生和Aggarwal博士外，我们董事会的所有成员不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则所定义。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。我们的董事会还确定，根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则，我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的每位成员都是独立的。

董事会领导Structure

我们的政策是，首席执行官和董事会主席的职位由不同的人担任，除非在董事会决定的不寻常情况下。Billerbeck先生目前担任美国总统选举委员会主席

董事会和Aggarwal博士目前担任我们的总裁兼首席执行官。董事会认为，其目前的领导结构最符合董事会监督管理层的目标、董事会代表我们的股东履行其角色和责任的能力以及我们的整体公司治理。董事会还认为，目前董事会主席和首席执行官职位的分离使首席执行官能够将时间和精力集中在运营和管理Everspin上，并利用董事会主席的经验和观点。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会整体，以及通过处理各自监督领域固有风险的各种董事会常设委员会来管理这一监督职能。在行使监督我们业务管理的全面责任时，董事会在审查我们的战略计划、财务业绩、并购相关活动、法律和监管事项以及我们向SEC提交的公开文件时会考虑风险。

董事会对风险管理的监督包括与管理层进行全面和公开的沟通，以审查我们风险管理流程的充分性和功能性。此外，董事会利用其委员会协助履行其风险监督责任如下：

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.everspin.com上查阅。我们打算在适用规则和交易所要求要求的范围内，在我们的网站上披露对代码的任何修订，或对其要求的任何豁免。本代理声明中包含我们的网站地址并不通过引用将我们网站上的信息或通过我们的网站可访问的信息纳入本代理声明。

公司治理准则

董事会通过采纳企业管治指引，记录公司遵循的管治实践，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会和委员会薪酬方面遵循的做法。公司治理准则以及董事会每个委员会的章程可在www.everspin.com上查阅。

内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策，管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，我们有意遵守有关内幕交易的适用法律法规。

对套期保值、卖空和质押的限制

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事、雇员或顾问在任何时候从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他与我们的股票相关的固有投机性交易。

股东与董事会的沟通

希望与我们董事会沟通的股东可以向我们主要执行办公室的秘书发送书面信函。秘书将视情况迅速将通讯转发给董事会或其所针对的成员，除非该通讯具有过分的敌意、威胁、非法或类似的不适宜性。从历史上看，我们没有提供与董事会的股东沟通相关的正式流程。尽管如此，已尽一切努力确保股东的意见被董事会或个别董事（如适用）听取，并及时向股东提供适当回应。该公司认为，其对董事会的股东沟通的响应能力非常出色。

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董事会委员会和会议

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们的业务管理。各委员会的组成和职能介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了七次会议。我们的审计委员会召开了五次会议，我们的薪酬委员会召开了四次会议，我们的提名和公司治理委员会在2024年召开了四次会议。我们的每一位董事出席了至少75%的董事会和该成员所任职的董事会所有委员会的会议（在该董事在董事会和该等委员会任职期间）。

我们的董事会没有关于董事出席股东年会的正式政策，但它鼓励董事出席每一次股东年会。所有上一年度的董事都出席了2024年年会。

有关董事会各委员会的资料

我们的董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表为董事会及其每个委员会提供了2024年的成员和会议信息：

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主席

审计委员会

我们的审计委员会目前由Finch和Ribar先生以及Long女士组成。我们审计委员会的主席是Ribar先生。董事会已确定，Ribar先生和Long女士各自都是“审计委员会财务专家”，该术语是根据实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的SEC规则定义的，并且具有根据纳斯达克上市标准定义的财务复杂性。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司金融领域的经验性质。我们的董事会已通过书面审计委员会章程，股东可在我们网站www.investor.everspin.com的投资者关系部分查阅。

审计委员会的主要目的是履行董事会关于我们的会计、财务及其他报告和内部控制实践的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

在年会之后，我们的审计委员会预计将保持不变。

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督Everspin的财务报告过程，管理层对此负责。我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP负责对我们的财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会已与我公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项（the

“PCAOB”）和SEC。审计委员会还收到了安永会计师事务所根据PCAOB适用要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。基于上述情况，审核委员会已建议董事会将经审核财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

Geoffrey Ribar（主席）

Lawrence G. Finch

Tara Long

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由芬奇、霍克和里巴尔先生组成。我们薪酬委员会的主席是霍克先生。根据《交易法》第16b-3条，我们薪酬委员会的所有成员都有资格成为非雇员董事。我们的董事会已经通过了一份书面的薪酬委员会章程，股东可以在我们网站www.investors.everspin.com的投资者关系部分查阅该章程。

我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，以监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

年会后，我们的薪酬委员会预计将保持不变。

薪酬委员会程序及程序

通常情况下，薪酬委员会每年至少召开四次会议，必要时召开更频繁的会议。薪酬委员会在2024年期间召开了四次会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时受到薪酬委员会的邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。行政总裁可不

参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对我们所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。根据章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。

此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会在履行职责时认为必要或适当的其他外部资源获得建议和协助，但费用由Everspin承担。薪酬委员会会考虑SEC和纳斯达克规定的影响顾问独立性的因素；但是，没有要求任何顾问都是独立的。薪酬委员会对监督这类顾问或顾问的工作负有直接责任。

2023年，薪酬委员会聘请Semler Brossy担任独立薪酬顾问。作为参与的一部分，Semler Brossy为高管团队提供了基准研究、同行薪酬分析和薪酬分析。在2024年期间，在考虑了SEC和纳斯达克规定的六个因素后，薪酬委员会决定，最近这一分析的结果对于2024年也是足够的，目前没有必要与Semler Brossy进行额外的接触。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由Mitchell和Hawk先生以及Long女士组成。我们的提名和公司治理委员会主席是龙女士。我们的董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们网站www.investors.everspin.com的投资者关系部分查阅。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

继年会后，我们的提名和公司治理委员会预计将保持不变。

提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责确定、招聘、评估并向董事会推荐董事会和董事会委员会成员提名人选。这一过程的目标是保持和进一步发展一个由在对我们公司重要领域具有经验和专长的成员组成的高素质董事会。候选人可能会通过我们董事会的现任成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起我们的注意。

提名和公司治理委员会向我们的董事会推荐所有由我们的董事会提出供股东选举的提名人选，包括批准或推荐一批由我们的董事会提出的董事提名人选，供在每一次年度股东大会或特别股东大会上选举，并推荐所有由我们的董事会任命的董事提名人选，以填补董事空缺。我们的董事会负责提名成员参加董事会选举，并负责填补年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。

董事候选人评审

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有较强的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时，也会考虑候选人的技能、特点和经验，同时考虑到多种因素，包括候选人的：

然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。提名和公司治理委员会还将考虑（其中包括）董事会目前的规模和组成、董事会及其委员会的需要、董事候选人在相关纳斯达克和SEC规则下的潜在独立性、公司的运营要求和股东的长期利益。

对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。该委员会还考虑到董事会的自我评估结果，每年以小组和个人为基础进行。

虽然董事会并没有维持有关董事会多元化的特定政策，但提名和公司治理委员会在董事会成员整体的背景下考虑每位候选人，

目标是在董事会成员中纳入适当的观点和经验组合，以反映专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性的差异。在作出有关董事提名的决定时，提名和公司治理委员会可能会在其认为适当的范围内考虑到不同观点的好处。

提名和公司治理委员会利用其人脉网络编制潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

向董事会提名的股东建议

提名和公司治理委员会将考虑为我们的董事会候选人适当提交的股东建议。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括与上述标准有关的方式。

任何提交提名和公司治理委员会审议的股东建议均应以书面形式提交给Everspin Technologies, Inc.，收件人：投资者关系部，地址：5670 W. Chandler BlVD.，Suite 130，Chandler，Arizona 85226。提交的材料必须包括以下信息：

此外，任何希望向我们的董事会推荐被提名人的股东将被要求填写一份有关被提议的被提名人的问卷，提供有关该被提名人在担任我们董事会成员期间的投票的任何安排或协议的信息，以及有关提议的股东和提议的被提名人对公司的股权所有权（包括衍生所有权）的信息。有关更多信息，请参阅“关于这些代理材料和投票的问答-下次年会的股东提案和董事提名什么时候到期？”。

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非雇员委员会成员的薪酬

截至2024年12月31日止年度，（i）我们所有非雇员董事获得53,625美元的年度聘用金；（ii）牵头董事会成员获得19,500美元的额外聘用金；（iii）审计委员会主席获得14,625美元的额外年度聘用金；（iv）薪酬委员会主席获得9,750美元的额外聘用金；（v）提名和治理委员会主席获得7,313美元的额外聘用金。这些金额由每位非雇员董事服务的每个季度以现金等额季度分期支付。除年度聘用金外，非雇员董事在2024年没有收到与其在我们董事会的服务有关的任何现金费用。

每位非雇员董事还可以获得额外的年度股票期权授予或限制性股票单位（“RSU”）奖励授予，这是薪酬委员会在每次年度股东大会上批准的。每个RSU授权董事在归属时获得一股我们的普通股。

我们有一项政策，补偿我们的董事在出席董事会和委员会会议方面的合理自付费用。

非职工董事薪酬

下表列出了关于截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事获得的薪酬的信息：

截至2024年12月31日，上述每一位董事持有期权购买和未归属的RSU收购我们的普通股股份如下：

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建议2：批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示我们将该事务所的选择提交股东年会批准。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好企业实践的事项进行批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使选择获得批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是它确定这样的变更将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。

董事会审计委员会和董事会建议对提案2投“赞成”票。

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首席会计师费用和服务

下表列出了我们的主要会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）提供的专业服务的总费用（以千为单位）：

审批前政策与程序

我们的审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务。审计委员会于2016年4月成立，并预先批准了与我们的首次公开发行及之后相关的所有服务。根据该政策，审计委员会通常会预先批准特定类别的特定服务，最高可达特定金额。预先批准也可以作为审计委员会批准我们的独立注册公共会计师事务所的聘用范围的一部分，或在聘用前针对具体任务的逐案基础上给予。

审计委员会认定，安永会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。

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建议3：谘询表决批准公司的补偿

指定执行干事

根据《交易法》第14A条，我们的股东有权进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。正如这份代理声明中题为“高管薪酬”的部分中更详细讨论的那样，我们设计了我们的高管薪酬计划，以奖励承诺和绩效，这是对我们指定的高管和员工的需求的回应。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。

董事会认可我们的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：

决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给Everspin指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。

因为你的投票是建议性的，所以对我们、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们重视股东的意见，董事会和我们的薪酬委员会将在确定未来高管薪酬安排时考虑这一提议的结果。董事会和我们的薪酬委员会在确定薪酬政策和决定时考虑了上次咨询投票的结果。

我们的董事会已经批准了一项政策，即每年进行一次咨询性的薪酬发言权投票，因此，下一次薪酬发言权投票将在我们于2026年举行的年度股东大会上进行。

董事会建议对提案3投“赞成”票。

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管理

下表显示了截至本代理声明之日我们现任执行官的信息。

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执行干事

Aggarwal博士的简历见上文“提案1：选举董事”。

William Cooper于2025年1月6日被聘为本社首席财务官。Cooper先生是一名注册会计师，加入公司之前任职于超威半导体设备股份有限公司（“AMD”），曾于2017年3月至2024年12月期间担任多个行政财务职位。最近，从2024年1月到2024年12月，Cooper先生担任财务规划和分析总监，领导AMD全球年度和季度规划和预算编制流程，并支持向董事会提交外部报告和报告。从2017年3月到2024年1月，Cooper先生之前担任的AMD职务包括财务总监，负责全球库存报告和萨班斯-奥克斯利法案合规，并为供应链、全球运营和库存管理提供财务支持。Cooper先生在被AMD收购后，还担任过赛灵思公司制造成本和库存整合的全球主管。2015年1月至2016年6月，Cooper先生担任Volex plc数据部门的首席财务官，Volex plc是一家用于网络和数据中心以及MRI机器等高端医疗设备的数据电缆制造商。从2004年12月到2015年1月，Cooper先生在AMD担任过多个执行和管理财务职位，包括领先的财务规划和分析、直接支持将AMD的制造设施分拆给Global Foundries的运营财务、位于意大利米兰的销售财务的欧洲、中东和非洲地区财务总监，以及移动客户端部门首席财务官。在加入AMD之前，库珀曾在医疗设备行业的多个财务管理职位工作了十年，并在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的公共会计部门工作了五年多。Cooper先生在得克萨斯大学奥斯汀分校获得会计学工商管理学士学位。

David Schrenk于2022年3月14日晋升为我们的销售和业务发展副总裁。Schrenk先生负责管理与产品销售、代工服务和合作伙伴关系相关的所有创收活动。Schrenk先生管理着一个全球销售、业务开发和应用工程团队，负责为一些世界上最苛刻的公司设计下一代MRAM设备。在担任这一职务之前，Schrenk先生是我们的业务发展和业务营销高级总监，负责产生技术、IP销售并预测我们在全球范围内的近期商业产品销售。在2018年加入Everspin之前，Schrenk先生在半导体行业的公司英特尔 Corp服务超过18年，担任的领导职务包括：2014年至2018年担任定价团队经理，负责多个产品细分市场的所有路线图和战略定价；2010年至2014年担任支持平板电脑和手机细分市场定价策略的定价经理；2008年至2010年担任需求经理，负责平板电脑的市场规模和产品组合规划，电话和上网本部分；2004年至2008年担任产品营销工程师，负责至强处理器去市场战略；2000年至2004年担任现场销售工程师，负责区域销售配额和账户管理。Schrenk先生毕业于WP凯里商学院，获得亚利桑那州立大学工商管理硕士学位和亚利桑那大学管理信息系统理学学士学位。

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行政赔偿

回顾本节，请注意，我们是《交易法》中定义的“较小的报告公司”，不需要提供S-K条例第402（b）项要求的类型的“薪酬讨论和分析”。本节中的披露旨在补充SEC要求的披露，不是薪酬讨论和分析。

补偿汇总表

下表提供了有关以下每个人（“指定执行官”）获得的薪酬的某些信息：在2024年期间担任我们首席执行官的人；截至2024年12月31日担任执行官的我们另外两名薪酬最高的执行官以及2024年期间我们的前首席财务官：

我国高管薪酬方案的目标与理念

我们认识到，作为一家公司，我们的卓越能力取决于我们指定的执行官和员工的诚信、知识、想象力、技能、多样性和团队合作。为此，我们努力创造一个相互尊重、鼓励和团队合作的环境，奖励承诺和绩效，并响应我们指定的执行官和员工的需求。

薪酬委员会在确定高管薪酬方面的流程和作用

我们董事会的薪酬委员会的任务是，除其他外，为我们的执行官设定薪酬，包括上述指定的执行官，评估并向我们的董事会推荐薪酬计划和方案以及这些计划下的奖励，并管理我们的激励和基于股权的薪酬计划。管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问不时受到薪酬委员会的邀请，以进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加会议。我们的执行管理团队成员就激励薪酬计划方面的潜在全公司和个人绩效目标向薪酬委员会提供建议和通知，并对各自监督下的员工的成就进行评估。

赔偿委员会根据个人和企业业绩、市场数据确定赔偿金额。

我们高管薪酬计划的组成部分

我们高管薪酬计划的个别组成部分主要包括：（a）基本工资，（b）年度、基于绩效的奖金，（c）长期股权激励和（d）退休储蓄机会和各种其他员工福利。此外，我们在某些情况下为解雇后福利提供保护。我们根据我们对竞争人才的市场的理解、我们指定的执行官的独特技能和经验、我们指定的执行官的服务年限、我们的整体业绩以及我们认为相关的其他考虑因素，确定每个薪酬部分的适当水平，但不完全是基于这一点。我们希望我们的薪酬委员会做出与我们的招聘和保留目标一致的薪酬决定。我们审查了每个薪酬组成部分，以实现内部公平和具有类似责任级别的指定执行官之间的一致性。

下文将更详细地讨论我们指定执行官薪酬的每个单独组成部分。我们目前没有任何在短期和长期薪酬或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的具体政策，尽管我们的策略是通过使用股权激励将更大比例的总薪酬与股东回报挂钩。虽然我们已经确定了我们指定的执行官薪酬的每个组成部分所服务的特定薪酬目标，但我们的薪酬计划旨在灵活和互补，并共同服务于上述所有薪酬目标。

基本工资

我们指定执行官的基本工资由我们的薪酬委员会成员和董事会其他成员根据他们的经验和对行业调查的审查确定。薪酬由我们的薪酬委员会定期审核，可能会不时调整。我们指定的执行官的2023年年度基薪确定为Aggarwal博士450,000美元、A. Aggarwal先生346,500美元和Schrenk先生238004美元。我们指定的执行官的2024年年度基薪确定为Aggarwal博士45万美元、Tenorio先生275000美元、Schrenk先生261,804美元和A. Aggarwal先生346,500美元。

年度绩效奖金

我们指定的执行官的年度绩效奖金旨在使他们的利益与我们股东的利益保持一致。每年年初，董事会与首席执行官（首席执行官除外）协商确定公司目标，由其

believes are the most important goals for the company in the next year，which are critical to the success of the company in the short and long-term。我们不披露具体目标，因为它们包含竞争敏感信息。应付给每位指定执行官的金额是基于实现预先设定的公司绩效目标，这取决于薪酬委员会的酌处权，以及在我们的首席执行官的情况下的全体董事会。实际支付的业绩奖励在上文“非股权激励计划薪酬”项下的薪酬汇总表中列示。

对于2024年，薪酬委员会批准了Everspin Technologies, Inc. 2024年高管奖金目标，将根据该目标评估高管的目标奖金，以确定高管在2024年业绩的实际奖金。奖金目标包括六个不同类别，其中两个是财务目标，四个是技术发展目标。每位执行官的2024年实际奖金是根据既定奖金目标的实现百分比乘以执行官的目标奖金确定的。Aggarwal博士的目标奖金为基本年薪的100%，Schrenk先生和Tenorio先生的目标奖金为各自基本年薪的35%。

长期股权激励

我们认为，我们的业务和财务目标的实现应该反映在我们的股权价值上，从而增加股东价值。为此，当我们指定的执行官的总薪酬中有更大比例与我们的股票价值挂钩时，他们将被激励实现这些目标。我们认为，授予我们指定的执行官股票期权提供了一个有意义的激励，以实现随着时间的推移我们股票价格的价值增长，因为只有当我们的股票价格相对于股票期权的行使价格上涨时，他们才能从股票期权中获利。此外，我们认为，授予受归属条件约束的受限制股份单位提供了一个有意义的激励，以实现我们股价随时间推移的价值增长，因为它们将能够从受限制股份单位基础股份价值的增长中获利，并且由于归属基于持续就业，我们的受限制股份单位也鼓励在受限制股份单位的归属期内保留我们指定的执行官。在确定将授予我们指定执行官的长期股权激励的规模和载体（期权vs. RSU vs.其他奖励类型）时，薪酬委员会考虑了多个因素，例如工作范围、现有长期激励奖励的价值、个人绩效历史、先前对公司的贡献以及先前股权授予的规模。

在2024年期间，薪酬委员会向我们指定的执行官授予了以下长期激励奖励：

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RSU授予Aggarwal博士、A. Aggarwal先生和Schrenk先生自归属开始之日起四年内归属。首批72%在自归属开始日起的头两年内按季度等额分期归属，其余28%在其后两年内按季度等额分期归属。Tenorio先生的RSU奖励自2024年10月1日起连续三个季度每季度授予33%。

2024财年年终杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

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员工福利

我们向美国的全职和兼职员工提供标准的员工福利，包括我们指定的执行官（在兼职的情况下，每周工作30小时或更长时间的员工），包括健康、残疾和人寿保险以及401（k）计划，作为吸引和留住我们的高管和员工的一种手段。

养老金福利

我们不维持任何固定收益养老金计划。

不合格递延补偿

我们不维持任何不合格的递延补偿计划。

高管雇佣/遣散协议

我们与每一位指定的执行官就其受雇问题签订了雇佣协议。这些协议一般规定随意雇用，并规定了指定的执行干事的初始基薪、初始股权赠款金额和雇员福利的资格。此外，我们的每位指定执行官都签署了一份我们的标准机密信息和发明转让协议。

Sanjeev Aggarwal

2021年7月19日，我们与Aggarwal博士签订了一份高管雇佣协议，自2021年4月3日起生效（“S. Aggarwal协议”）。根据S. Aggarwal协议的条款，Aggarwal博士有权获得每年276,000美元的基薪。此外，Aggarwal博士有资格获得高达其基本工资50%的年度酌情奖金，这是由董事会根据我们和Aggarwal博士实现的目标和里程碑的情况全权酌情决定的，这些目标和里程碑将由董事会与Aggarwal博士协商后每年确定。

如果公司无故终止Aggarwal博士的雇佣（定义见S. Aggarwal协议）或他因正当理由辞职（定义见S. Aggarwal协议），那么Aggarwal博士将有权获得以下遣散费：（a）在其基本工资的12个月遣散期内继续支付；（b）在COBRA下继续承保，公司支付保费，包括对符合条件的受抚养人的承保，最多12个月，或直至他通过新雇主有资格获得团体健康保险或他不再有资格获得COBRA；及（c）在他离职后的12个月期间本应归属的股权奖励应被视为立即归属并可在他受雇的最后一天行使。此外，如果Aggarwal博士的雇佣被无故终止，或者他在某些控制权变更事件生效日期之前的三个月内或之后的12个月内因正当理由辞职，那么公司将加速归属他的股权奖励，以便12个月的加速归属受股权奖励约束的股份将归属并可立即行使。

关于Aggarwal博士被任命为我们的总裁兼首席执行官，2022年2月28日，公司与Aggarwal博士签订了《高管雇佣协议第一修正案》，自2022年3月14日起生效，该修正案对S. Aggarwal协议进行了修订。根据这项修正案，Aggarwal博士将有权获得每年400,000美元的基本工资，追溯至2022年1月1日，并有资格获得高达其基本工资100%的年度酌情奖金。S. Aggarwal协议的所有其他条款基本保持不变。

此外，Aggarwal博士是我们修订后的中投计划（定义见下文）的参与者。

马特·特诺里奥

于2024年7月18日，我们与Tenorio先生订立行政雇佣协议，自2024年7月18日起生效（「 Tenorio协议」），自生效日期起计为期9个月。根据Tenorio协议的条款，Tenorio先生有权获得每年275000美元的基薪。此外，Tenorio先生有资格根据Tenorio先生的就业开始日期按比例获得高达其基本工资35%的年度酌情奖金，这是由董事会根据公司和Tenorio先生实现的目标和里程碑情况自行决定的，这些目标和里程碑将由董事会与Tenorio先生协商后每年确定。

2025年3月27日，我们与Tenorio先生订立离职协议，据此，Tenorio先生将于2025年4月11日不再是公司的雇员。关于执行离职协议，Tenorio先生于2025年3月27日签署了一份有利于我们的解除索赔协议。

大卫·施伦克

于2018年7月10日，我们与Schrenk先生订立雇佣协议（「 Schrenk协议」）。根据Schrenk协议的条款，Schrenk先生有权根据其基本工资的百分比获得基本工资增长和年度酌情奖金。自2023年1月1日起，Schrenk先生有权获得每年238004美元的基薪。此外，Schrenk先生有资格获得高达其基本工资35%的年度酌情奖金，这是由董事会根据公司和Schrenk先生实现的目标和里程碑情况自行决定的，这些目标和里程碑将由董事会与Schrenk先生协商后每年确定。

此外，Schrenk先生是我们修订后的中投计划的参与者。2023年3月15日，我们根据经修订的中投计划与Schrenk先生订立了一份参与通知。如果我们无故终止Schrenk先生的雇佣（定义见经修订的中投计划）或他因控制权变更（定义见经修订的中投计划）而因正当理由辞职（定义见经修订的中投计划），那么Schrenk先生将有权获得以下遣散费：（a）在其基本工资的六个月遣散期内的延续付款；（b）COBRA下的持续承保，由我们支付保费，包括对符合条件的受抚养人的承保，最多六个月，或直至他通过新雇主有资格获得团体健康保险或他不再有资格获得COBRA；（c）在目标水平上一次性支付其终止年度的基于绩效的奖金的全部金额；（d）在其离职后的六个月期间本应归属的股权奖励应被视为在其受雇的最后一天立即归属并可行使。

阿努杰·阿加瓦尔

于2021年7月16日，我们与A. Aggarwal先生订立行政雇佣协议，自2021年7月2日起生效（“A. Aggarwal协议”）。根据A. Aggarwal协议的条款，A. Aggarwal先生有权获得每年210,000美元的基薪。此外，A. Aggarwal先生有资格获得高达其基本工资50%的年度酌情奖金，这是由董事会根据公司和A. Aggarwal先生实现的目标和里程碑的情况全权酌情决定的，这些目标和里程碑将由董事会与A. Aggarwal先生协商后每年确定。

如果我们无故终止A. Aggarwal先生的雇佣（如A. Aggarwal协议中所定义）或他因正当理由辞职（如A. Aggarwal协议中所定义），那么A. Aggarwal先生将有权获得以下遣散费：（a）在其基本工资的12个月遣散期内继续支付；（b）在COBRA下继续承保，由我们支付保费，包括对符合条件的受抚养人的承保，最多12个月，或直至他通过新雇主有资格获得团体健康保险或他不再有资格获得COBRA；及（c）在他离职后的12个月期间本应归属的股权奖励应被视为立即归属并可在他受雇的最后一天行使。此外，如果A. Aggarwal先生的雇佣被无故终止，或者他在某些控制权变更事件生效日期之前的三个月内或之后的12个月内因正当理由辞职，那么我们将加速归属他的股权奖励，以便12个月的加速归属受股权奖励约束的股份将归属并可立即行使。

2022年2月28日，我们与A. Aggarwal先生签订了《高管雇佣协议第一修正案》，自2022年3月14日起生效，该修正案对A. Aggarwal协议进行了修订。根据这项修正案，A. Aggarwal先生将有权获得每年330,000美元的基本工资，追溯至2022年1月1日，并有资格获得高达其基本工资65%的年度酌情奖金。A. Aggarwal协议的所有其他条款基本保持不变。

2024年7月17日，我们与A. Aggarwal先生订立离职协议，据此，A. Aggarwal先生于2024年7月26日不再是公司的雇员。关于执行离职协议，A. Aggarwal先生于2024年7月17日签署了一份有利于我们的解除索赔协议。

控制计划中的高管变动

2023年2月28日，薪酬委员会批准了对我们的高管变更控制计划的某些变更，该变更最初于2020年3月10日通过，之前于2022年3月14日进行了修订（经修订和重述，“经修订的中投计划”）。根据经修订的中投计划，如果我们或任何收购人或继任者（定义见经修订的中投计划）无故终止对我们的总裁兼首席执行官、首席财务官或首席技术官（每人一名“合格的中投参与者”）的雇佣，或一名合格的中投参与者以良好理由（定义见经修订的中投计划）辞职，在每种情况下，在控制权变更（定义见经修订的中投计划）前三个月开始至控制权变更后12个月（或就我们的总裁兼首席执行官而言，为18个月）结束的期间内，则在符合资格的中投参与者执行且未在该终止日期后45天内撤销有利于我公司的一般性索赔的情况下，我们将有义务向符合资格的中投参与者提供以下付款和利益：

经修订的中投计划进一步规定，（a）任何副总裁如在2022年3月14日之前是我们原执行变更控制计划条款下的参与者，将继续有资格获得该原计划条款下的福利；及（b）任何副总裁如在2023年2月28日之后成为参与者，将有权获得该参与者根据经修订的中投计划的参与通知中规定的某些福利。

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薪酬与绩效

本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与指定执行官（“NEO”）薪酬之间的联系一致。这一披露旨在遵守适用于“较小报告公司”的S-K条例第402（v）项的要求。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的“高管薪酬”。

下文“实际向PEO支付的补偿”和“实际向非PEO NEO支付的平均补偿”标题下列出的金额是按照符合S-K条例第402（v）项的方式计算的。使用“实际支付的补偿”一词是SEC规则要求的，并且由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人实际收到的补偿以及上述“高管补偿”部分中描述的补偿决定不同。我们的首席执行官是我们的首席执行官，在下表的标题中被称为PEO。

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

正如上面更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种可变的绩效薪酬理念。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

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上述在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入Everspin根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本协议日期之前还是之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们特别通过引用并入此类信息。

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与授予某些股权奖励相关的政策和做法时间接近发布重大非公开信息

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年3月25日我们普通股的实益所有权信息，用于：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。受目前可在2025年3月25日后60天内行使或可在2025年3月25日后60天内行使的期权约束的普通股和在2025年3月25日后60天内归属的普通股基础RSU，被视为已发行并由持有此类证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

表中我们普通股的实益所有权百分比是基于2025年3月25日已发行和流通的22,352，145股普通股。

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延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上（10%）的人，向SEC提交所有权的初步报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。据我们所知，仅基于对以电子方式向SEC提交的此类报告的审查以及在截至2024年12月31日的财政年度内不需要其他报告的书面陈述，适用于我们报告人的所有第16（a）节备案要求均已作出并及时作出，但Geoffrey Ribar提交的一份表格4（报告一笔交易）、Glen Hawk提交的一份表格4（报告一笔交易）、Darin G. Billerbeck提交的一份表格4（报告一笔交易）除外，一份表格4由Tara Long提交（报告一笔交易），一份表格4由Lawrence G. Finch提交（报告一笔交易），一份表格4由TERM1提交（报告一笔交易）和一份表格4由Lawrence G. Finch提交（报告两笔交易）。

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根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了关于我们截至2024年12月31日生效的股权补偿计划的某些信息：

根据2016年计划预留发行的普通股股份数量在每年1月1日至2026年1月1日（含）自动增加，增幅为上一历年12月31日我们已发行股本总数的3%，或我们董事会确定的较少股份数量。

根据2016年ESPP预留发行的普通股数量在每年1月1日至2026年1月1日（含）自动增加，增加上一个日历年12月31日我们已发行股本总数的1%，或我们董事会确定的较少股份数量。

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某些关系和关联方交易

自2023年1月1日以来，在过去两个已完成的财政年度，我们没有参与任何交易，涉及的金额超过120,000美元或我们年底总资产平均值的百分之一，并且我们的任何董事、执行官或我们普通股5%以上的实益持有人，或其关联公司或直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

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与代理材料和现有信息有关的某些事项

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套单一的代理材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人为Everspin股民的券商将为我们的代理材料“入户”，其中包括《通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份通知和（如适用）一套代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的地址，“代管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，并希望收到单独的通知和（如适用）其他代理材料，请通知您的经纪人或将您的书面或口头请求发送至ComputerShare，Inc.，211 Quality Circle，Suite 210，College Station，TX 77845，电话号码800-736-3001。您也可以将要求获得单独通知的书面或口头请求以及（如适用）代理材料发送至：Everspin Technologies, Inc.，收件人：投资者关系部，5670 W. Chandler BlVD.，Suite 130，Chandler，Arizona 85226，电话号码（480）347-1169。在收到上述书面或口头请求后，我们将立即向您交付单独的通知，并在适用的情况下交付其他代理材料。目前在其地址收到多份通知副本以及（如适用）其他代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人或ComputerShare Investor Services。

其他事项

董事会不知悉将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。