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附件 99.2


	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

这一页故意留空

-三-

Mag Silver Corp.

Suite 801,815 W. Hastings St.，Vancouver，BC，Canada V6C 1B4
电话：604-630-1399

致股东的信

尊敬的各位股东：

2024年对MAG Silver来说是非凡的一年。在过去12个月中，我们实现了重要的里程碑，以决心和韧性应对挑战，并加强了我们在Juanicipio行动中实现安全、卓越运营和可持续性的决心。

我们在2024年取得的最大成就之一是在Juanicipio加工厂实现了稳态运营。与我们的合作伙伴Fresnillo合作，我们成功地达到了全部运营能力，同时实施了关键的效率改进，特别是在处理电路方面。铅和黄铁矿浮选电路性能的改善，以及重力浓缩电路的稳定运行，导致了创纪录的银回收率和所有其他金属的固体回收率——超出预期。

开采率不断提高，我们正在实现地下开发绩效的显着生产力提升。

Valdeca ñ as静脉系统继续表现出色。2024年实现的白银品位（每吨白银468克）略高于我们今年增加的指引，并导致一流的白银生产率和最低的四分位成本，为Juanicipio带来一流的利润率。

我们仍然非常看好Juanicipio合资物业的勘探潜力，记住仅勘探了10%的广阔物业。使Valdeca ñ as静脉系统成为一级资产的原因是它位于一个主要的流体上升带上方。这些都是我们业务中的独特发现，我们有令人信服的科学迹象表明，合资物业上可能会有额外的主要流体上升区。

我们有坚定的决心与我们的合作伙伴Fresnillo一起向前迈进，开始一些基层探索，旨在发现下一个上升流带——这一发现将对该物业产生价值变革，从而对MAG产生影响。

除了Juanicipio，MAG Silver在我们的Deer Trail和Larder项目上取得了令人瞩目的进步。正在进行的战略勘探努力继续带来充满希望的机会，特别是在Larder的Goldstake收购，扩大了该项目在一个高潜力黄金地区的足迹。此外，我们积极主动的社区参与——包括我们两个勘探地点的利益相关者测绘和参与战略——表明我们坚定不移地致力于建立和维持牢固、富有成效的关系，特别是与土著人民的关系。

我们已经建立了一个非常稳健的资产负债表，因为Juanicipio的运营状态稳定，并产生了良好的运营利润率。2025年3月，我们发布了资本配置框架，纳入了我们对股东的首次分红。我想重申我在那份新闻稿中的引述：

“我们的股息政策和首次股息的宣布对MAG来说是一个重要的里程碑，并验证了我们对业务整体实力和可持续性的信心。这份包含固定和现金流挂钩成分的首次股息，表明了我们致力于提供一致的价值，同时与我们的股东分享Juanicipio的运营和财务成功。”

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

感谢大家一年来的支持。我期待着在Juanicipio为MAG带来的巨大成功的基础上再接再厉。

最后，我想借此机会感谢并感谢我们的主席Peter Barnes，感谢他在过去13年中对MAG做出的杰出贡献。Peter将于今年退休，他慷慨地推迟了离职时间，以帮助我们完成Juanicipio的稳定运营，并确认从Juanicipio向MAG支付股息。

在Peter的领导下，MAG实现了几个重要的里程碑，包括发现Valdeca ñ as深区、扩大Juanicipio项目和合资批准建设该项目，随后非常成功地进行了调试和运营爬坡。Peter始终理解与人建立良好关系的重要性，并利用他对我们业务的广泛了解为董事会和高级管理层提供良好的建议。

彼得将被深深怀念。我代表整个公司，祝他美好健康的退休生活。

真诚的，

“George Paspalas”

总裁、首席执行官兼董事

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年度股东大会及特别会议通知

特此通知，MAG Silver Corp.（“公司”或“MAG”）的年度股东大会及特别会议（“会议”）将于2025年6月18日（星期三）上午9：00（太平洋时间）举行，目的如下：

收到公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及核数师的随附报告；

选举参选公司董事的八（8）名公司提名人担任下一年度的董事；

聘任独立注册会计师事务所德勤律师事务所为公司下一年度的审计师并授权董事厘定其薪酬；

考虑，并在认为合宜时，批准重新确认公司的股东权利计划；

考虑并在认为可取的情况下批准一项不具约束力的咨询决议，以接受公司对高管薪酬的处理方式；和

处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

建议于会议上向股东提出的所有事项的详情载于本会议通告（「资料通告」）随附的日期为2025年5月1日的管理层资料通告。会议将要求股东批准上述各项。

公司将亲自在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Melville Street 1133号Suite 3500举行会议，并通过现场音频直播在https://meetnow.global/M4CGYCS举行会议。混合形式为所有股东提供了出席会议和投票的平等机会，无论他们所处的地理位置或他们可能面临的特定限制或情况如何。在会议上，所有亲自出席或虚拟出席的股东将有机会实时参与、提问和投票，但须遵守本信息通函所载的适用程序。

公司董事已将2025年5月1日确定为会议记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票或任何休会或延期。

登记股东和正式指定的代理持有人可通过https://meetnow.global/M4CGYCS在线参加会议，他们可以在会议的现场音频广播中参加、投票或提交问题。

如阁下为公司登记股东，未能出席会议，请于2025年6月16日（星期一）上午九时正（太平洋时间）或任何休会或延期后重新召开会议的时间前至少48小时（不包括星期六、星期日及节假日）前，填写并交回随附的代表委任表格，并将其存入加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 510号3楼ComputerShare Investor Services Inc. V6C 3B9，行使投票权。会议主席可酌情放弃或延长交存代理人的最后期限，恕不另行通知。

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公司将采用加拿大证券管理人采用的通知和访问程序来交付本会议通知和信息通函。股东将收到一份代理或投票指示表以及通知和访问通知，其中包含有关如何以电子方式访问信息通函的说明。该信息通函将在公司网站https://magsilver.com/investors/#shareholder-meetings上提供一整年，也将在SEDAR +的公司简介下提交，网址为https://www.sedarplus.ca/。股东如希望收到有关通知及存取的更多信息或希望收到信息通函或其他代理相关材料的纸质副本，包括截至2024年12月31日止财政年度的年度综合财务报表，以及相关管理层的讨论和分析，可联系1-866-630-1399。

如果您是公司的非登记股东，并通过经纪人、金融机构、参与者、自行管理的退休储蓄计划、退休收入基金、教育储蓄计划或根据《所得税法》（加拿大）注册的其他类似的自行管理的储蓄或投资计划的受托人或管理人，或代表您持有证券的上述任何一方的代名人（“中介”）收到本会议通知及随附材料，请按照您的中介提供给您的指示填写并交还材料。

日期：2025年5月1日，不列颠哥伦比亚省温哥华。

Mag Silver Corp.

by：“George Paspalas”

George Paspalas

总裁、首席执行官兼董事

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

页

致股东的信	三、
年度股东大会及特别会议通知	v
管理信息通告	4
代理及投票权	4
委任代理人	7
撤销代理人	9
投票及代理持有人行使酌情权	10
记录日期、投票证券及其主要持有人	10
收到财务报表	10
须予采取行动的事项的详情	11
1选举董事	11
2核数师的委任及薪酬	11
3重新确认权利计划	13
4关于高管薪酬的咨询投票–自愿采用“薪酬说”	19
其他业务	19
关于董事提名人	20
停止贸易令、破产、处罚或制裁	29
企业管治	30
治理亮点	30
董事会	31
董事会组成和独立性	31
董事会授权	31
其他任务和职位说明	32
董事会委员会	32
董事会会议	35
提名董事	35
董事会和委员会评估	36
董事会技能和经验	37
多元化、公平和包容	39
董事会茶点及董事任期	41
定向和继续教育	41
道德商业行为	43
继任规划	44
股东参与	44
董事薪酬及股份所有权	46

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股份奖励	46
董事持股要求	47
董事薪酬表	48
行政补偿声明	50
指定执行干事	50
薪酬治理	50
赔偿风险管理	51
高级管理人员持股要求	52
薪酬讨论与分析	56
性能图	65
高管薪酬与股东经验保持一致	66
激励计划奖励	75
根据股权激励计划授权发行的证券	77
股权补偿方案信息	77
终止及变更控制权利益	77
董事、执行官及其他人士的负债情况	80
管理合同	80
知情人士对重大交易的兴趣	80
某些人或公司在须予采取行动的事项上的利益	80
补充资料	80
董事会批准	82
展览a –董事会任务	84

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Mag Silver Corp.

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电话：604-630-1399

管理信息通告

日期：2025年5月1日

本管理资料通函（“资料通函”）随同MAG Silver Corp.（“公司”或“MAG”）的股东（“股东”）的年度股东大会及特别会议（“会议”）通知（“会议通知”）一起发出，该通知将于2025年6月18日（星期三）（“会议日期”）在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Melville Street 1133号Suite 3500号举行，并通过现场音频广播虚拟地在https://meetnow.global/M4CGYCS举行，并为随附会议通知中所载的目的。本资料通函乃与公司管理层征集代理人有关而提供，以供于会议上及会议的任何休会或延期时使用。

在这份信息通报中，除非另有说明，所有美元金额“$”均以加元表示。除另有说明外，本资料通告所载资料截至2025年5月1日止。

代理及投票权

一般

正在代表管理层进行代理征集。预计代理的征集将主要通过使用下文“通知和访问”标题下详述的通知和访问程序进行，但是，公司董事、高级职员和员工也可以通过电话或其他个人联系方式征集代理，而无需特别报酬。公司可向股东的代名人或代理人（包括代客户持股的经纪人）偿还从其委托人获得执行代理表格授权所产生的费用。公司已聘请Kingsdale Advisors（“Kingsdale”）在全球保留的基础上提供广泛的战略咨询、治理、战略传播、数字和投资者活动服务，此外还可根据MAG Silver Corp.的酌情权和指示在参与期限内累积某些费用。股东可通过电话1-866-481-2532（北美免费）或1-437-561-5018（北美以外地区启用短信和电话）或通过电子邮件联系MAG Silver的战略顾问Kingsdale Advisors，联系方式为contactus@kingsdaleAdvisors.com。

只有名字出现在代表其股份的证书上的股东（“登记股东”）或其正式委任的代理代名人才被允许在会议上投票。股东以投资交易商、券商、银行、信托公司、受托人、托管人、自行管理的RRSP、RRIF、RESP及类似计划的管理人或该中介参与的其他代名人或清算机构（各自为“中介机构”）等中介机构名义登记的，即为非登记股东（“非登记股东”）。因此，公司大部分股东为“非登记股东”，因为他们拥有的股份并未登记在他们的名下，而是登记在他们购买股份的中介机构名下。更具体地说，就代表该人持有的股份而言，一人是一名非登记股东，但该等股份的登记方式为：（a）以该非登记股东就该等股份进行交易的中介机构的名义；或（b）以该中介机构为参与者的结算机构（例如加拿大存托证券有限公司（“CDS”））的名义。在加拿大，这类股票的绝大多数登记在CDS名下，CDS是许多加拿大经纪公司的代名人。经纪人或其代名人如此持有的公司股本中的普通股（“普通股”）只能根据非注册股东的指示投票（赞成或反对决议）。未经具体指示，禁止中介机构为非在册股东持有表决权的股份。

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通知和访问

公司拟使用National Instrument 54-101 – Communication with a Reporting Issuer of Securities Beneficial Owners（“NI 54-101”）中规定的通知和访问程序（“Notice-and-Access”）向股东交付会议通知、信息通函及相关形式的代理或投票指示表（统称为“会议材料”）。公司将在其网站上发布会议材料，网址为https://magsilver.com/investors/#shareholder-meetings丨会议材料将保留一整年。会议材料也将在SEDAR +上的公司简介下提供，网址为https://www.sedarplus.ca/。

公司将继续安排向先前选择接收该等资料纸质副本的登记股东及非登记股东交付本资料通函及其他代理相关资料的纸质副本。所有其他股东将收到一个通知包（“通知包”），其中将包含有关如何在会议之前获得本信息通函和其他代理相关材料的电子和纸质副本以及如何投票的信息。

公司将不会在使用通知和访问方面使用被称为“分层”的程序，这意味着登记股东和非登记股东都将收到一个通知包。如公司或其代理人已将通知包直接发送给非登记股东，则该非登记股东的姓名和地址以及有关其持有证券的信息已按照适用的证券监管要求从代表该非登记股东持有证券的中介机构取得。

未反对其中介机构向公司披露有关其某些信息的非登记股东称为“NOBO”，而反对其中介机构向公司披露有关其所有权信息的非登记股东则称为“OBO”。根据NI 54-101，公司已选择通过其中介间接向NOBO和OBO发送通知包，其费用将由公司承担。

股东如希望收到有关通知及存取的更多信息或希望收到信息通函或其他代理相关材料的纸质副本，包括截至2024年12月31日止财政年度的年度综合财务报表，以及相关管理层的讨论和分析，可联系1-866-630-1399。所要求的材料将在提出要求后的三（3）个工作日内免费发送给提出要求的股东，如果此类要求是在会议或其任何休会或延期之前提出的。

请非登记股东考虑报名电子递送（“电子递送”）会议资料。电子递送已成为一种便利的方式，可以提高材料的分发效率，并且通过消除使用印刷纸张和相关邮件递送过程的碳足迹，成为一种对环境负责的替代方案。报名又快又容易，上www.proxyvote.com并用您的控制号码登录，对会议上的决议进行投票并在您的投票确认后，您将能够选择电子投递箱并提供电子邮件地址。注册电子交付后，您将通过电子邮件收到会议材料，只要您的中介支持此项服务，只需按照您的金融中介发送的电子邮件中的链接，您就可以在您的设备上进行投票。

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如何投票

公司将亲自在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Melville Street 1133号3500套房举行会议，并通过现场音频直播进行虚拟会议。凡出席会议的股东，在遵守本信息通函所载适用程序的情况下，均有机会实时参与、提问及投票。

登记股东	非登记股东
以自己的名义持有并由实体证书或DRS代表的普通股。	与经纪人、银行或其他中介机构持有的普通股。
亲自出席会议	亲自出席会议
如欲亲自出席会议投票，可按以下方式进行： 1.出席会议，抵达后在过户代理人处登记，领取选票并在会上随同投票提交选票。	1.其持股的中介机构（通常是银行、信托公司、券商、券商或其他金融机构）将提供指示。 2.请按照您的投票指示表上提供的说明对您的股份进行投票。
虚拟出席会议	虚拟出席会议
1.会议日期登录https://meetnow.global/M4CGYCS 2.点击“立即加入会议”，在会议开始前输入您的控制号码（由ComputerShare提供）。 3.通过上面同一链接投票表决股份。	1.在提供给您的VIF或代理表格的空白处输入您的姓名，并将其返回给您的经纪人（或经纪人的代理人） 2.在Computershare注册：www.computershare.com/appointee 3.会议日期登录https://meetnow.global/M4CGYCS 4.点击“立即加入会议”，在会议开始前输入您的控制号码（由ComputerShare提供）。 5.通过以上同一链接投票表决股份

技术难题？

如在报到过程中或会议期间遇到技术难题，请致电：

1-888-724-2416（北美免费）或

+ 1 781-575-2748（北美以外地区，将收取长途费）

建议股东或嘉宾至少在会议开始前一小时登录，以留出充足时间打卡并完成任何手续。会议将于2025年6月18日上午9：00（太平洋时间）准时开始，除非延期或延期。访问会议将需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。不支持Internet Explorer。

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登记股东		非登记股东
未出席会议		未出席会议
请按以下方式之一交回已填妥、已签署及注明日期的代理：		在会议召开之前很早就按照表格上的说明提交您的VIF或代理表格，方法如下：
互联网	你可以通过去互联网投票www.investorvote.com。您将需要输入您的控制号码（位于代理表格第一页的左下角），以在投票网站上表明自己是股东。
电话	1-866-732-8683	拨打投票指示表上列出的适用号码。
邮件	填写、签署并寄回随附的代理表格至： ComputerShare投资者服务公司。大学大道100号，8号^第楼层安大略省多伦多 M5J 2Y1	填写、签署并寄回随附的代理表格至： ComputerShare投资者服务公司。大学大道100号，8号^第楼层安大略省多伦多 M5J 2Y1
需要协助填写并交回代理或投票指示表的股东可在加拿大或美国境内拨打免费电话1-866-481-2532或1-437-561-5018（在北美境外启用短信和电话）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com与Kingsdale Advisors联系。

委任代理人

登记股东

随附的代表委任表格中所指名的人士为公司管理层的提名人士。股东有权委任一名人士（无须是股东）出席会议并代表股东行事，但以随附的代表委任表格指定为代理持有人的人士除外。要行使这一权利，股东必须：

(a)

在提供的空白处插入股东代名人的姓名；或者

(b)

完成另一种适当的代理形式。

在任何一种情况下，要有效，委托书必须注明日期并由股东或股东书面授权的代理律师签署。就法团而言，代表必须由法团的正式授权人员或律师签署。

填妥的授权书，连同签署授权书所依据的授权书或其他授权书（如有），或授权书或其他授权书的经公证的副本，必须在2025年6月16日（星期一）上午9时（太平洋时间）或至少48小时（不包括星期六）前，以电话、互联网或传真（按照以随函送达的授权书形式提供的指示）送达ComputerShare Investor Services Inc.（“ComputerShare”），地址为100 University Avenue，8th Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或星期日及节假日）在会议休会或延期后重新召开的时间之前召开。会议主席可酌情放弃或延长交存代理人的最后期限，恕不另行通知。如已提交代表出席会议的股东通过音频广播出席会议，并在网上进入会议时已接受条款和条件，则该股东在投票中所投的任何投票将被计算在内，所提交的代表将不予理会。

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欲委任第三方代理持有人代表其出席网上会议的股东，须在登记代理持有人前提交其代理或投票指示表（如适用）。一旦股东提交了他们的代理/投票指示表，登记代理持有人就是一个额外的步骤。未能注册正式指定的代理持有人将导致代理持有人无法收到参加在线会议的控制号码。要注册代理持有人，股东必须在2025年6月16日（星期一）上午9：00（太平洋时间）之前访问www.computershare.com/magsilver，并向Computershare提供其代理持有人的联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供一个控制号码。

没有控制号，代理持有人将无法在线参加会议。

非登记股东

只有登记股东或正式委任的登记股东代理持有人获准在会议上投票。非登记股东（无论是NOBO还是OBO）请注意，只有登记在册股东的代理人才能在会议上获得认可和投票。

代表非登记股东持股的中介机构须将通知包及相关投票指示表转发给该非登记股东（除非该非登记股东已放弃接收会议材料的权利），并就本信息通函所述将在会议上投票的每一事项寻求该非登记股东关于如何投票其股份的指示。每个中介机构都有自己的程序，非登记股东应认真遵守这些程序，以确保他们的普通股在会议上由中介机构代表他们投票。投票指示将以中介人提供的代理或投票指示表的形式列出。非登记股东应联系其中介机构，认真遵循该中介机构提供的投票指示。或者，希望在会议上投票表决其普通股的非登记股东可以通过在中介机构提供给他们的代理或投票指示表表格上提供的空格中写上自己的名字并按照中介机构的指示退回已签署的代理或投票指示表的方式指定自己为代理代名人。已指定某人亲自或以虚拟方式在会议上投票的股东必须在2025年6月16日（星期一）上午9：00（太平洋时间）之前访问www.computershare.com/magsilver，并向Computershare提供其被任命者的联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供一个控制号码。

除非另有特别说明，否则本资料通函及随附的会议通知及代表委任表格中对股东的所有提述均指登记在册的股东。

公司还可能使用Broadridge Financial Services（“Broadridge”）的QuickVote™服务，协助非登记股东投票表决其股份。金斯代尔可能会联系非登记股东，以方便地直接通过电话获得投票指示。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，然后就将在会议上代表的股份提供适当的指示。

会议的投票将仅适用于登记股东和正式指定的代理持有人。未自行指定的非登记股东可通过点击“来宾”并填写网上表格的方式参加会议。没有控制号的非登记股东将只能作为嘉宾出席，这使得他们可以收听会议；但他们将无法投票或提交问题。

要亲自或以虚拟方式出席会议并参加投票，您必须先从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，然后提前注册参加会议。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取合法代理表格。在先从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人后，再注册出席会议，您必须向ComputerShare提交您的法定代理人的副本。登记申请应直接发送至：Computershare，100 University Avenue，8th Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1。

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登记请求必须贴上“法定代理人”的标签，并在2025年6月16日（星期一）上午9：00（太平洋时间）之前收到，或在任何休会或延期后重新召开会议的时间前至少48小时（不包括周六、周日和节假日）收到。电脑共享收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件。您可以亲自出席会议并投票表决您的股份，也可以在会议期间在https://meetnow.global/M4CGYCS进行虚拟投票。请注意，您需要在www.computershare.com/appointee进行预约登记。

该公司认为，以包括提问在内的有意义的方式参加会议的能力势在必行，特别是考虑到决定以混合形式举行今年的会议，包括面对面和虚拟部分。所有出席会议的股东——无论是亲自出席还是以虚拟方式出席——都将有机会提出问题并参与会议前的事务。登记股东、已正式指定自己为代理持有人的非登记股东以及出席会议的第三方代理持有人（作为“嘉宾”出席的人除外）可以亲自提问，如果是虚拟出席，则可以通过峰会平台向会议主席提交书面信息。适当向会议提出的问题必须与会议的正式事务有关。为确保所有人的公平，会议主席将决定并宣布回答问题的顺序，以及分配给每个问题的时间。主席可以编辑或拒绝被认为不合适的问题。

需要协助的股东填写并交回代理或投票指示表格，可拨打免费电话1-866-481-2532，或拨打1-437-561-5018（北美以外地区已启用短信和电话）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com与Kingsdale Advisors联系。

撤销代理人

委托代理的股东可以在代理行使前的任何时间撤销：

(a)

以书面形式提出的文书，即：

由股东、破产中的股东法定遗产代理人或受托人签署，如股东为法团，则由法团的正式授权代表签署；及

交付给Computershare Investor Services Inc.，3rd Floor，510 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，Canada V6C 3B9或位于Suite 2600 – 595 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，Canada V7X 1L3的公司注册办事处，直至会议或会议任何休会或延期之前的最后一个工作日（包括该日）；

(b)

于2025年6月16日（星期一）上午九时正（太平洋时间）前，或于任何续会或延期会议前至少48小时（不包括星期六、星期日及假期）向香港中央证券登记中心发送另一份日期较后的代表委任表格；

（c）

通过出席会议——无论是亲自出席还是亲自出席——并在会议上投票；或者

（d）

以法律规定的任何其他方式。

代理的撤销不影响在撤销前已进行表决的任何事项。

如果您以虚拟方式参加会议并使用您的控制号码登录在线平台并接受条款和条件，您将撤销任何和所有先前提交的代理。不过，届时你将有机会对会议上提出的事项进行投票表决。如果您不希望撤销之前提交的代理，请不要接受在线条款和条件——在这种情况下，您可能只能以虚拟身份作为嘉宾出席，并且将无法投票或提问。这一限制不适用于亲自出席的股东，无论先前提交的代理人如何，他们都可以在会议上以投票方式投票。

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投票及代理持有人行使酌情权

股东可以通过标记适当的空格来表明随附的代理表格中指定的人对将在会议上采取行动的事项进行投票的方式。如果代理人中指明的关于投票的指示是确定的，代理人所代表的股份将根据代理人在可能要求的任何投票中给出的指示进行投票或拒绝投票。

如果股东在代理人中就拟采取行动的事项指定了一项选择，那么所代表的股份将相应地被投票或拒绝参加对该事项的投票。如果代理中没有就拟采取行动的事项指定任何选择，则打算由管理层在随附的代理形式中指定的代理持有人对代理所代表的股份进行投票，以支持代理中确定的每一事项以及公司董事会（定义见下文）的董事和审计师提名人选。

随附的代理表格还授予指定的代理持有人对随附的会议通知中确定的事项的修改或变更以及可能适当提交会议的任何其他事项的酌处权。截至本资料通函日期，公司管理层并不知悉任何该等修订或更改，或除随附的会议通知所提述的事项外将提交会议采取行动的任何其他事项。但是，如果管理层现在不知道的其他事项适当地提交给会议，那么随附的代理表格中指定的人员打算根据他们的最佳判断对其进行投票。

记录日期、投票证券及其主要持有人

公司的法定资本由无限数量的普通股组成。截至记录日期（定义见本文件）和本文件日期，公司有103,463，538股已发行和流通在外的普通股。

根据适用法律，公司董事会（“董事会”）已提供通知，并将记录日期定为2025年5月1日（“记录日期”），以确定有权收到会议通知和在会议上投票的股东，并已获得在记录日期营业结束时登记为股东的所有人的名单，以及在该日期登记在每个登记股东名下的普通股数量。截至记录日期营业时间结束时，每名登记股东将有权收到会议通知，并有权在会议上就名单上出现的以其名义登记的每一普通股拥有一票表决权。

据公司董事及执行人员所知，于记录日期，除下文所述者外，没有任何股东直接或间接实益拥有或行使控制权或指示持有公司所有已发行有表决权证券所附表决权的10%或以上的普通股。

贝莱德集团公司通过其某些投资咨询子公司实益拥有或行使控制权或指示合共11,129，867股普通股，约占截至2025年5月1日公司所有已发行有表决权证券在非稀释基础上所附投票权的11.25%。

收到财务报表

公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表及随附的审计报告将在会议上提交，此前已在公司简介下在SEDAR +上提交，网址为https://www.sedarplus.ca/。

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须予采取行动的事项的详情

选举董事

董事会目前由九名董事组成。该等董事的任期均于会议届满时届满。管理层建议提名自本资料通函第21页开始的表格中所列的八名人士，以选举为公司董事，任期至公司下届股东周年大会或直至其继任者获正式选举或委任为止，除非该职位根据公司章程或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）提前空缺，或其丧失担任董事的资格。

董事提名的预先通知

会议通知和记录日期于2025年4月8日在SEDAR +上提交，这是首次公开宣布会议日期。根据董事会最初于2012年采纳并最近于2025年3月21日重新批准的公司预先通知政策，公司必须在不迟于2025年5月8日营业时间结束前，以预先通知政策规定的形式并遵照预先通知政策的规定，收到会议任何额外董事提名的通知。可在SEDAR +上的公司简介下获取公司预先通知政策的副本，网址为https://www.sedarplus.ca/。

董事的多数投票

董事会于2013年通过了多数投票政策，该政策每年进行审查，并在必要时进行修订。多数党投票政策最后一次审议是在2025年3月21日，没有做出任何修改。该政策规定，任何被提名为董事的候选人，如在会议上被拒绝的票数多于其当选票数，必须在会议结束后立即向董事会提出辞呈。这项政策仅适用于无争议的选举。董事会治理与提名委员会应考虑根据该政策提出的任何辞职，并在股东大会后90天内，确定是否应被接受。董事会应在无特殊情况的情况下接受辞呈。辞呈将于获董事会接纳后生效。根据本政策提出辞呈的董事应回避董事会或治理与提名委员会的任何会议，不参与是否接受该主题董事辞职的任何审议。董事会将在收到辞呈后尽快通过新闻稿披露其决定，并向多伦多证券交易所（“TSX”）提供一份副本。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿必须充分说明做出该决定的原因。如辞职获接纳，董事会可将产生的空缺留任至下一次股东年会、委任一名新董事以填补因辞职而产生的任何空缺或召开股东特别会议以考虑选举被提名人。公司多数投票政策的副本可在公司网站https://magsilver.com/esg/# governance上查阅，或通过向公司公司秘书索取免费提供给任何股东，地址为Suite 801,815 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，V6C 1B4。

董事会建议对每一位被提名的董事进行投票。

核数师的委任及薪酬

董事会建议续聘德勤律师事务所为公司核数师，任期至下届股东周年大会结束时止，并授权董事厘定下一年度的薪酬。

正如加拿大证券监管机构所期望的那样，在不影响审计质量和效率的情况下，已经建立了一些加强审计师独立性的机制，包括：

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审计师聘用合伙人轮换：公司在德勤律师事务所的牵头聘用和同意合伙人的轮换旨在降低此类人员过度熟悉和出于自身利益的风险，并促进客观性。牵头聘用和同意的合作伙伴须遵守五年轮换要求，然后是两年不参加审计。公司最近一次新的牵头项目合作伙伴轮换于2023年1月1日开始，用于对截至2023年12月31日的财政年度进行审计。这一轮调不得超过截至2027年12月31日的财政年度。

定期评估：审计委员会对审计师进行年度评估，以确认（其中包括）审计师的持续质量、独立性和有效性。此外，审计委员会和董事会在审计合伙人轮换的同时，于2023年对审计师进行了全面评估。此次评估包括确定是否存在任何可能影响审计机构独立性并阻止业务团队行使适当专业怀疑态度的机构熟悉度的威胁。审计委员会和董事会在结束评估时对审计师的独立性和有效性没有任何担忧。审计委员会和审计委员会预计每5年在审计合伙人轮换的同时进行一次全面评估。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度向核数师支付的费用如下：

	截至2024年12月31日止年度（加元）	截至2023年12月31日止年度（加元）
审计费用	481,435	451,620
审计相关费用	5,510	4,746
税费	89,382	122,650
所有其他费用	0	0
合计	576,327	579,016

德勤律师事务所在表中所示的每个类别下提供的服务的性质如下所述。

审计费用

审计费用是德勤律师事务所为公司年度综合财务报表审计提供专业服务、为公司未经审计的中期综合财务报表季度中期审查提供专业服务以及就监管备案要求德勤律师事务所提供服务而产生的费用。

审计相关费用

与审计相关的费用包括由德勤律师事务所代表公司汇出的与公司加拿大公共问责委员会费用相关的金额。

税费

税费是指德勤律师事务所为税务合规提供专业服务而产生的税费，包括编制和审查纳税申报表以及与公司转让定价政策和文件相关的服务。

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所有其他费用

对于德勤律师事务所为公司提供的专业服务，在此类别下没有需要报告的其他费用。

续聘德勤律师事务所为公司去年股东周年大会核数师的表决结果如下：

年份	赞成票数百分比
2024	90.73%

董事会建议投票支持续聘德勤律师事务所为公司的核数师，任期至下届股东周年大会结束时止，并授权董事厘定下一年度的薪酬

重新确认权利计划

公司是公司与作为权利代理人的ComputerShare Investor Services Inc.于2022年6月22日订立的经修订和重述的权利计划协议（“权利计划”）的缔约方，该协议修订和重述了截至2016年5月13日的股东权利计划协议。供股计划已于2022年6月22日举行的公司股东周年大会及特别会议上获股东批准，并将于会议结束时届满，除非股东于会议上投票赞成重新确认供股计划。

在会议上，股东将被要求根据其条款批准重新确认权利计划。若再次确认，供股计划将保持完全有效，直至会议后的第三次年度股东大会，除非届时股东投票再次确认。

重新确认权利计划的理由

2016年2月25日，加拿大证券管理机构以National Instrument 62-104 – Takeover Bids and Issuer Bids（“NI 62-104”）的形式公布了加拿大于2016年5月9日生效的接管投标制度的最终修正案（“经修订的接管投标规则”）。经修订的收购要约规则，除其他外，将非豁免收购要约的最短收购要约期限延长至105天（之前为35天），要求所有非豁免收购要约满足受收购要约约束的类别已发行证券的50%以上的最低投标要求（不包括投标人及其共同行为人拥有的证券），并要求在满足最低投标要求后将投标期限延长10天。目标公司可将最短投标期限缩短至不少于35天，在这种情况下，缩短的投标期限随后将适用于所有同时进行的接管投标。此外，如果目标公司宣布其打算进行可能导致收购目标公司或其业务的替代交易，则任何同时进行的收购出价的最短投标期限自动减至35天。

然而，修订后的收购要约规则并未改变对正式收购要约规则的豁免可用性，这些规则有助于“爬行出价”（收购股份，意图通过市场购买和私人协议获得公司的有效控制权，而这些收购要约规则被豁免于修订后的收购要约规则）。因此，董事会继续认为，有必要制定股东权利计划，以保护股东免受根据加拿大证券法可能导致股东受到不平等待遇的某些行为的影响，包括：（i）一个人可以根据一项或多项私人协议以高于市场价格的价格获得公司的有效控制权，从而导致控制权交易的变更，而无需向所有股东支付溢价；（ii）一个人可以随着时间的推移通过证券交易所收购慢慢积累普通股，导致在不支付公允价值控制权的情况下收购公司的有效控制权；（iii）寻求收购公司控制权的人可与持有超过20%已发行普通股的股东订立协议，不可撤销地承诺该等持有人将其股份提交收购要约，或对该等持有人施加排他性终止条件，其效果将是显着阻碍，如果不是终止，董事会运行增值拍卖程序的任何合理前景；（iv）一个人可能在加拿大境外从事交易，而不考虑加拿大证券法的收购出价保护（统称为“突出差距”）。

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董事会寻求重新确认权利计划的关键目标是继续解决尚未解决的差距，以确保股东有平等机会参与任何控制权变更交易。供股计划与经修订的收购要约规则和“新一代”供股计划的其他特征保持一致，并继续考虑和解决机构投资者和代理咨询公司关于“新一代”股东供股计划的指导方针。因此，目前没有对权利计划提出任何修订。供股计划无意、亦不会巩固董事或管理层或阻止公司控制权的变更，亦不会就任何收购公司控制权的具体建议维持供股计划。供股计划允许股东将其股份投标至收购出价，只要符合许可出价或竞争许可出价（每一种定义如下）的标准（视情况而定）。

权利计划摘要

权利计划的主要条款摘要载于下文。本摘要通过参考权利计划全文进行整体限定，该计划可在SEDAR +（https://www.sedarplus.ca/）上的公司简介中查阅。此外，可通过向公司提交书面请求获得权利计划的纸质副本，地址为815 West Hastings Street，Suite 801，Vancouver，British Columbia V6C 1B4。本节中使用且未另行定义的大写术语具有权利计划中赋予它们的各自含义。

生效日期及期限

倘重新确认供股计划未获亲自出席会议或由代表出席会议的独立股东所投多数票通过的决议通过，则供股计划将终止，且不再具有效力或影响。如果权利计划的重新确认获得批准，它将继续有效，直到会议之后的第三次年度股东大会，除非股东投票决定届时再次确认。供股计划须由亲自出席或由代理人代表出席每次股东大会后的第三次年度会议的独立股东以多数票通过的决议重新确认供股计划。倘权利计划未获如此重新确认或未在该年度会议上提交以供重新确认，则权利计划将于该年度会议结束时终止，除非根据其条款（在任何一种情况下为“到期时间”）提前终止，但前提是如果在权利计划本应终止的日期之前发生了翻转事件且未被放弃，则终止将不会发生。

发行权利

截至2016年6月14日下午4：00（温哥华时间）（“记录时间”），每一股发行在外的普通股均已发行和附加一项权利，并自动附加于记录时间之后、分立时间和到期时间（以较早者为准）之前的每一股发行在外的普通股。

行使权利

权利最初不可行使。该等权利将与普通股分开，并于下列较早者之后的第10个交易日收市时开始行使：（i）公司或一名收购人（定义见下文）首次公布显示某人已成为收购人的事实（“股份收购日”）；（ii）开始生效或首次公布的日期，任何人开始收购要约的意图（许可要约或竞合许可要约除外）；及（iii）许可要约或竞合许可要约不再是该等要约的日期（在任何该等情况下，为「分离时间」）。然而，离职时间可能是委员会确定的较晚日期。

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在分立时间之后，但在发生翻转事件之前，每项权利可以行使购买一股普通股，每项权利的行使价格（“行使价格”）等于每一普通股在分立时间确定的市场价格的三倍。

在行使权利时应付的行使价和可发行的普通股数量可能会在发生影响普通股的某些惯常公司事件时不时调整。

翻转活动

除某些例外情况外，在任何人（“收购人”）收购20%或以上有表决权股份的实益所有权时发生翻转事件。如在届满时间前，发生未获董事会放弃的翻转事件，则除由收购人（或收购人的任何关联公司或联系人或与收购人或收购人的任何关联公司或联系人共同或一致行动的任何其他人）和某些受让人实益拥有的权利外，每项权利，可在股票收购日期后的第10个交易日行使购买该数量的普通股，该数量的普通股在翻转事件发生之日的总市场价格等于权利行使价格的两倍，金额为等于行使价格的现金。收购人（或收购人的任何关联公司或联系人或与收购人或收购人的任何关联公司或联系人共同或一致行动的任何其他人）和某些受让人实益拥有的权利将无效。

供股计划规定，在记录时间曾是已确定的已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人的人（“祖父人”）不得为收购人，除非在记录时间后，该人成为额外有表决权股份的实益拥有人，使该人的有表决权股份实益拥有权增加超过已发行有表决权股份数量的1.0%（通过某些豁免交易除外）。

证书和可转让性

在分离时间之前，普通股的证书也将证明证书所代表的每一普通股拥有一项权利。在记录时间之后，但在分离时间和到期时间中较早者之前签发的证书，将带有这样的图例。

在分立时间之前，权利将不能与相关普通股分开转让。自分立时间起及之后，这些权利将以权利证书作为证据，这些权利证书将可转让并与普通股分开交易。

许可投标和竞争许可投标

符合许可投标或竞合许可投标资格的收购要约不会触发权利的行使及其稀释效应。

“许可投标”是指以收购投标通函的方式作出的收购投标，其内容为：（i）向除要约人以外的所有登记的有表决权股份持有人作出；（ii）受制于自收购投标之日起105天的最低存款期或根据NI 62-104允许的较短的最低存款期；（iii）受制于50%的最低投标条件；（iv）除非收购投标被撤回，允许撤回已存入或投标的有表决权股份和/或可转换证券，直至要约人接受并支付为止；及（v）如满足上述第（ii）及（iii）条所述的初始存期及最低投标条件，则要求要约人就该事实作出公开公告，而收购要约将自该公告日期起不少于10天内继续开放供有表决权股份和/或可转换证券的存款和投标。

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“竞合许可投标”是指：（i）在许可投标或另一竞合许可投标已作出后，且在任何该等许可投标或竞合许可投标届满、终止或撤回前作出的接管投标；（ii）满足许可投标的所有要求，除上述许可投标要求的第（ii）条中的105天初始存期条件外；及（iii）载有一项条件，即在构成竞争许可投标的收购投标日期后，根据NI 62-104规定的最低初始存期的最后一天营业时间结束前，不会根据收购投标接受或支付任何有表决权的股份和/或可转换股份，该收购投标必须继续开放用于根据其下的存款或证券投标。

收购人

如上所述，收购人一般是拥有20%或更多已发行有表决权股份的实益拥有人。被排除在“收购人”定义之外的是公司及其子公司，一般来说，任何因以下任何一项或组合而成为已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人的人：（i）“有表决权的股份减少”；（ii）“允许的要约收购”；（iii）“豁免收购”；（iv）“按比例收购”；或（v）“可转换证券收购”，在每种情况下，这些术语在权利计划中定义。如上所述，祖父系的人也被排除在收购人的定义之外。

允许的锁定协议

与“新一代”权利计划一致，根据权利计划，个人将不会被视为实益拥有证券，因为其已订立“许可锁定协议”。一般而言，许可锁定协议是指一名人士与一名或多于一名有投票权股份及/或可转换证券持有人（各自为“锁定人士”）之间的协议，据此，该等锁定人士同意将有投票权股份及/或可转换证券存入或投标，以供该人士或该人士的任何关联公司或联营公司或与该人士共同或一致行动的任何其他人士作出或将作出的收购要约（“锁定要约”），前提是：（i）协议条款已公开披露，且协议副本不迟于锁定出价日期向公众（包括公司）提供，如果锁定出价已在订立该协议日期之前作出，则不迟于该协议日期后的第一个营业日；（ii）协议允许锁定人终止其（a）将有表决权股份和/或可转换证券存入，或（b）不将该等有表决权股份和/或可转换证券从，锁定要约，在每种情况下，是为了向另一收购要约提供或存入有表决权股份及/或可转换证券，或支持另一项交易，其中每股有表决权股份及/或可转换证券的代价或价值高于根据锁定要约提供的价格或价值，或超过根据锁定要约提供的“指定金额”（定义见供股计划）；及（iii）如果锁定要约是针对独立股东所持有的有表决权股份及/或可转换证券的不足100%，该协议允许被锁定的人终止其义务，即（a）将有表决权的股份和/或可转换证券存入锁定出价，或（b）不将这些有表决权的股份和/或可转换证券从锁定出价中撤回，在每种情况下，为向另一收购要约提供或存入有表决权股份及/或可转换证券或支持另一项交易，其中根据竞合收购要约或交易以不低于价格或价值购买的有表决权股份及/或可转换证券的数量根据锁定要约提供的股份多于根据锁定要约提供购买的有表决权股份和/或可转换证券的数量或超过根据锁定要约提供购买的有表决权股份和/或可转换证券的数量的“指定数量”（定义见供股计划）。

如果被锁定人未能将其有表决权的股份或可转换证券存入锁定出价，以接受或支持超过以下两者中较高者的竞争性交易，则许可的锁定协议不得规定分手费或类似付款：（i）根据协议中提及的锁定出价应支付给被锁定人的价格的2.5%；以及（ii）根据竞争性收购出价或其他交易提供的增加对价的二分之一。

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经许可的锁定协议可能包含优先购买权或要求一段时间的延迟，以使锁定要约下的要约人有机会在竞争性收购要约或交易中至少匹配更高的价格或价值（或对锁定人从协议中撤回投票权股份和/或可转换证券的权利的其他类似限制），只要该限制不排除被锁定人在足够时间内行使其撤回表决权股份和/或可转换证券的权利，以向竞合收购要约投标或支持另一交易。

赎回及豁免

在发生翻转事件之前的任何时间，董事会可在普通股或权利持有人事先批准的情况下，以每项权利0.00001美元的赎回价格（“赎回价格”）赎回权利。倘已作出准许出价、竞合准许出价或董事会已就其放弃申请供股计划的收购要约的人士，根据该等准许出价、竞合准许出价或收购要约（视情况而定）的条款及条件承购并支付投票权股份，则董事会将被视为已选择赎回该等权利。

在发生翻转事件之前的任何时间，董事会可在获得有表决权股份持有人事先批准的情况下，豁免因收购有表决权股份而发生翻转事件的翻转条款，而不是根据通过向有表决权股份记录的所有持有人发出的收购要约通知而作出的收购要约。

如果在分立时间之前提出赎回权利或上述放弃，则此种赎回或放弃必须由亲自出席或由代理人代表出席股东大会的独立股东所投的多数票通过。如果在分离时间之后提出赎回权利，则此种赎回必须由亲自出席或由代理人代表出席该等持有人会议的权利持有人所投的多数票通过。在该次会议上，每项尚未行使的权利将代表一票（不包括由任何非独立股东的人实益拥有的权利，如果该人持有的普通股和权利已作废）。

在翻转事件发生前的任何时间，董事会可在未经有表决权股份或权利持有人批准的情况下，豁免有关以向所有有表决权股份记录持有人发出收购要约通知的方式作出的收购要约的翻转条款。如果董事会授予该等豁免，则权利计划中适用于发生翻转事件的规定也将被视为就任何其他翻转事件而发生的任何其他翻转事件而被豁免，该事件是由于任何其他要约人在任何已获授予或被视为已获授予豁免的收购要约届满前通过向所有有表决权股份记录持有人发出的收购要约通函而发生的。

此外，如果某人无意中成为收购人并减少了其有表决权股份的实益拥有权，从而使其不再是收购人，则权利计划的运作可能会被放弃。

凡非许可出价或竞争许可出价的收购要约在分立时间后且在发生翻转事件之前被撤回或以其他方式终止，董事会可选择按赎回价格赎回所有未行使的权利。在此情况下，供股计划将继续适用，犹如分立时间未发生一样，并且按照供股计划的规定，每一普通股仍将附加一项权利。

倘董事会被视为已按上述方式选择或选择赎回权利，且如就该等赎回（视属何情况而定）须获得有投票权股份或权利持有人的批准，则行使权利的权利将随即终止，而无须采取进一步行动及不发出通知，其后权利持有人的唯一权利将是收取赎回价。在任何该等选择或被视为选择赎回权利后的10个营业日内，或在有表决权股份或权利持有人（视情况而定）的必要批准后的10个营业日内，公司将通知有表决权股份持有人或在分隔时间后通知权利持有人。

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在赎回权利时，公司没有义务向任何权利持有人支付赎回款项，除非该持有人有权就该持有人所持有的所有权利收取至少1.00美元。

补充和修订

公司可修订供股计划，以更正任何笔误或印刷错误，或在有表决权股份或权利持有人（如适用）批准的情况下，因任何适用的立法、规则或条例发生任何变化而维持本供股计划的有效性。在向股东交付适用的会议资料及公开提交供股计划副本后，直至为批准供股计划而举行的任何股东大会日期前五天，公司可在未经适用的权利或有表决权股份持有人批准的情况下补充或修订供股计划，以作出董事会以善意行事可能认为必要或可取的任何变更。然而，如公司以上述方式在未经权利或有表决权股份持有人批准的情况下补充或修订供股计划，公司应通过广泛传播的新闻或电报服务一般传播新闻稿的方式，将任何此类变更及时通知股东。

董事会的职责

供股计划不会减损或减轻董事会为公司最佳利益而诚实及诚信行事的责任。当作出许可投标或竞争许可投标时，董事会将继续有责任和权力采取行动，并向股东提出在行使董事信托责任时认为必要或适当的建议。

权利代理

权利计划包含有关权利代理人的义务、责任、赔偿和更换的习惯规定。

建议和权利计划决议

董事会建议股东投票支持有关供股计划的决议案（“供股计划决议案”），详情如下。除非以相反的代理形式作出指示，否则所附代理形式中指定的管理层代理提名人打算投票支持权利计划决议。

为生效，供股计划决议须经亲自出席会议或由代表出席会议的独立股东所投的多数票通过。据公司所知，截至会议记录日期的所有股东均为供股计划所指的独立股东。下文所载的供股计划决议须经会议批准的修订、更改或增补，而董事会可在其采取行动前撤销供股计划决议，而无须股东进一步批准。

权利计划决议

“我们决心：

再次确认经修订及重述的股东权利计划协议的进一步三年期限（“权利计划”）于2022年6月22日由MAG Silver Corp.（the“公司"）及ComputerShare Investor Services Inc.（可不时进一步修订及重述），其摘要载于公司日期为[ 5月1日]，2025，现予批准；及

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

本公司任何一名董事或高级人员获授权并在此获指示，代表及以本公司名义（不论盖有本公司法团印章或其他方式）签立及交付该等协议、文件、证书及文书，并采取该人士认为为执行本决议及特此授权的事项所必需或可取的其他行动，该决定须以任何该等协议、文件、证书及文书的签立及交付及采取任何该等行动为确证。”

董事会建议投票支持供股计划决议

关于高管薪酬的咨询投票–自愿采用“薪酬说”

董事会每年由其股东就公司的高管薪酬（通常称为Say on Pay）进行咨询投票。咨询投票为股东提供机会，通过对以下决议进行投票，就他们对本信息通函的高管薪酬声明中所述公司高管薪酬计划的看法向董事会提供建议：

“我们决心，在咨询的基础上，并且不减少MAG Silver Corp.董事会的作用和责任，股东接受MAG Silver Corp.于2025年5月1日的管理信息通告中披露的高管薪酬计划的方法。”

MAG在前三届股东周年大会上的“薪酬发言权”投票结果如下：

年份	赞成票数百分比
2024	97.07%
2023	98.40%
2022	96.91%

由于这是一次咨询投票，结果将不会对董事会具有约束力。董事会保留唯一权力，并继续对公司的薪酬决定负全部责任，并不因股东的咨询投票而解除这些责任。然而，董事会认为，股东必须充分了解公司对高管薪酬的处理方式，并认为这一咨询投票是股东与董事会正在进行的接触过程的重要组成部分。

在每次年度股东大会之后，所有投票结果，包括“薪酬发言权”投票结果，将在SEDAR +网站（https://www.sedarplus.ca/）的公司简介下公开提交。

董事会建议对咨询决议进行投票
接受我们对高管薪酬的处理方式

其他业务

除随附的会议通知及本资料通告所提述的事项外，管理层并不知悉任何其他须于会议前提出的事项。

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

关于董事提名人

管理层建议提名下表所列的八名人士当选为公司董事。以下页面提供了每位董事提名人的相关信息。

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

John Armstrong	*独立董事*⁽¹⁾⁽²⁾
	阿姆斯特朗先生是一位成就卓著的商业领袖。他之前是Versamet Royalties的首席执行官，Versamet Royalties是一家私营金属版税和流媒体公司。在加入Versamet之前，他曾在BMO金融集团工作多年，最近担任BMO资本市场投资银行业务副主管。在担任这一职务期间，阿姆斯特朗负责制定和执行公司在各个行业垂直领域的投资银行战略，并向客户提供企业融资和咨询解决方案。在担任投资银行业务副主管之前，Armstrong先生是BMO资本市场并购业务的联席主管。Armstrong先生拥有不列颠哥伦比亚大学Sauder商学院的商业学士学位和多伦多大学Rotman管理学院的荣誉MBA学位。今年，Armstrong先生被提名为Hudbay Minerals Inc.董事会成员。Hudbay矿产 Minerals Inc.的年度股东大会将于2025年5月20日举行。
加拿大不列颠哥伦比亚省	技能和资格
年龄：53岁董事自：2025年1月31日任期：0.25年主要职业： Corporate Director 其他公共董事职务：不适用	·资本市场 ·高管薪酬 ·财务/审计&风险管理 ·治理 ·国际经验 ·领导力&战略
	出席的董事会会议
	不适用
2024年投票结果	出席的委员会会议⁽⁷⁾
不适用	不适用
所有权要求	成就？ ⁽⁸⁾	普通股	DSU	期权
3倍年度保留	不适用	0	7,755	0

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

Tim Baker	*独立董事*^(1)(3)(6)
	Baker先生拥有爱丁堡大学地质学理学学士学位，在运营国际矿山和项目方面拥有丰富的经验。在2010年退休之前，他是金罗斯黄金执行副总裁兼首席运营官。在加入Kinross之前，Baker先生曾在Placer Dome任职，担任过多个关键职务，包括Placer Dome Chile执行总经理、Placer Dome Tanzania执行总经理和铜生产Compa ñ ia Minera Zaldivar高级副总裁。Baker先生现任Triple Flag贵金属董事。他此前曾在Golden Star资源（董事会主席）、RCF Acquisition、Sherritt International、Augusta Resources、Antofagasta PLC、埃尔拉多黄金TERM2、Rye Patch Gold（后来的Alio黄金）和Pacific Rim Mining的董事会担任董事。
加拿大不列颠哥伦比亚省	技能和资格
年龄：73岁董事自：2021年3月31日任期：4.0年主要职业： Corporate Director 其他公共董事职务： Triple Flag Precious Metals Corp.	·矿山开发/运营 ·矿产勘探 ·环境/社会 ·高管薪酬 ·国际经验 ·领导力&战略 ·治理 ·健康与安全
	出席的董事会会议
	董事会会议			9之9		100%
2024年投票结果	出席的委员会会议⁽⁷⁾
为：99.37%	薪酬和人力资源委员会（主席）			4之4		100%
扣留：0.63%	健康、安全、环境及社区委员会			2之2		100%
	技术委员会			6之6		100%
所有权要求	成就？ ⁽⁸⁾	普通股	DSU		期权
3倍年度保留	有	8,100	38,056		0

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

Jill D. Leversage	*独立董事*^(1)(2)(4)
	Leversage女士在财务咨询和服务领域拥有超过30年的经验。她在Burns Fry Ltd.开始了她的金融生涯，曾在加拿大皇家银行资本市场和道明证券担任高级职位。Leversage女士目前在多个公共和政府相关委员会任职，包括Aurinia制药、RE Royalties和温哥华机场管理局。她是不列颠哥伦比亚省保险公司、催化剂纸业公司和资本市场管理局实施组织（CMAIO）的前任董事。Leversage女士是特许专业会计师协会的研究员，曾是加拿大特许商业估价师协会的特许商业估价师（退休）。
加拿大不列颠哥伦比亚省	技能和资格
年龄：68岁董事自：2014年12月22日任期：10.3年主要职业： Corporate Director 其他公共董事职务： Aurinia Pharmaceuticals Inc. RE版税有限公司。	·财务/审计&风险管理 ·资本市场 ·治理 ·高管薪酬 ·领导力&战略
	出席的董事会会议
	董事会会议			9之9		100%
2024年投票结果	出席的委员会会议⁽⁷⁾
为：97.88%	审计委员会			4之4		100%
扣留：2.12%	薪酬及人力资源委员会			3之3		100%
	治理和提名委员会（主席）			5之5		100%
所有权要求	成就？ ⁽⁸⁾	普通股	DSU		期权
3倍年度保留	有	14,300	135,939		0

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

Selma Lussenburg	*独立董事*^(1)(4)(5)
	Lussenburg女士是一名业务主管、前总法律顾问、公司秘书和现任董事会董事，拥有超过35年的业务经验。她曾担任多个高级管理职位，涵盖广泛的法律、治理、合规、养老金、安全和安保以及运营职责。Lussenburg女士目前在其他几个董事会和委员会任职，包括安大略发电公司和马斯科卡机场。Lussenburg女士还是CUSMA31.22解决私营商业纠纷咨询委员会的加拿大私营部门成员。她曾担任美国电话电报在加拿大的业务、安大略省退休系统（OMERS）的总法律顾问和公司秘书，最近担任多伦多皮尔逊国际机场的总法律顾问和公司秘书。Lussenburg女士拥有法学本科学位（渥太华大学）和其他学位，包括国际法硕士学位（澳大利亚国立大学）和矿业法研究生证书（约克大学）。
加拿大安大略省	技能和资格
年龄：69岁董事自：2020年2月1日任期：5.2年主要职业： Corporate Director 其他公共董事职务：不适用	·治理 ·法律 ·环境/社会 ·健康与安全 ·国际经验 ·领导力&战略 ·高管薪酬
	出席的董事会会议
	董事会会议			9之9		100%
2024年投票结果	出席的委员会会议⁽⁷⁾
为：98.57%	管治及提名委员会			5之5		100%
扣留：1.43%	健康、安全、环境和社区委员会（主席）			5之5		100%
所有权要求	成就？ ⁽⁸⁾	普通股	DSU		期权
3倍年度保留	有	4,250	49,778		0

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

Susan F. Mathieu	*独立董事*^(1)(3)(5)(6)
	Mathieu女士通过尽职调查、勘探、项目开发、建设和运营，拥有超过25年的国际采矿经验。她的职业生涯从矿场到公司在治理、环境、可持续发展、社区、健康和安全、合规和风险管理计划和战略方面的领导角色。Mathieu女士的职业生涯始于Placer Dome，后来在Falconbridge、NovaGold Resources、Centerra Gold、BHP（前身为BHP Billiton）、Golder Associates和NexGen Energy担任越来越高级的职务。Mathieu女士拥有理学学士学位。（荣誉）和生物学理学硕士学位（萨斯喀彻温大学），以及高级管理人员工商管理硕士学位（Simon Fraser大学比迪商学院）。
加拿大艾伯塔省	技能和资格
年龄：58岁董事自：2021年1月13日任期：4.2年主要职业： Corporate Director 其他公共董事职务：不适用	·矿山开发/运营 ·环境/社会 ·健康与安全 ·国际经验 ·高管薪酬 ·领导力&战略
	出席的董事会会议
	董事会会议			9之9		100%
2024年投票结果	出席的委员会会议⁽⁷⁾
为：99.28%	健康、安全、环境及社区委员会			5之5		100%
扣留：0.72%	技术委员会			6之6		100%
	薪酬及人力资源委员会			1之1		100%
所有权要求	成就？ ⁽⁸⁾	普通股	DSU		期权
3倍年度保留	有	9,283	39,844		0

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

Dale C. Peniuk	*独立董事*^(1)(2)(3)
	Peniuk先生是一名特许专业会计师（CPA，加利福尼亚州）和公司董事。Peniuk先生于1982年获得不列颠哥伦比亚大学商学学士学位（会计和管理信息系统），并于1986年获得不列颠哥伦比亚省特许会计师协会（现为不列颠哥伦比亚省特许专业会计师）的加利福尼亚州称号，并在毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）及其前身事务所工作了20多年，其中最后10年作为鉴证合伙人专注于矿业公司，包括领导毕马威的温哥华办事处矿业集团。Peniuk先生目前担任Lundin Mining和Kuya Silver的董事会成员和审计委员会主席，自2006年以来一直担任许多其他加拿大公共矿业公司的董事会成员和审计委员会主席。
加拿大不列颠哥伦比亚省	技能和资格
年龄：65岁董事自：2021年8月3日任期：3.6年主要职业： Corporate Director和特许专业会计师其他公共董事职务：伦丁矿业公司 Kuya Silver Corp。	·财务/审计&风险管理 ·资本市场 ·治理 ·高管薪酬 ·国际经验 ·领导力&战略
	出席的董事会会议
	董事会会议			9之9		100%
2024年投票结果	出席的委员会会议⁽⁷⁾
为：98.57%	审计委员会（主席）			4之4		100%
扣留：1.43%	薪酬及人力资源委员会			4之4		100%
所有权要求	成就？ ⁽⁸⁾	普通股	DSU		期权
3倍年度保留	有	1,000	37,280		0

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

Tom Peregoodoff	*独立董事*^(1)(5)(6)
	Peregoodoff先生拥有超过30年的资源行业经验，专注于绿地和棕地勘探和资源开发。Peregoodoff先生在其整个职业生涯中一直担任领导职务，包括最近担任Apollo Silver的总裁兼首席执行官。在加入Apollo之前，Peregoodoff先生是Peregrine Diamonds的总裁兼首席执行官，在那里他带领公司从资源开发阶段和初步工程到最终于2018年出售给Debeers Canada。在加入Peregrine之前，Peregoodoff先生曾在矿业跨国企业BHP担任过18年的多个职位，最终担任早期勘探副总裁，负责其大宗商品集团所有早期勘探的全球工作。Peregoodoff先生目前是American West Metals和BlackRock Silver的董事。Peregoodoff先生拥有卡尔加里大学地球物理学理学学士学位。
加拿大不列颠哥伦比亚省	技能和资格
年龄：61岁董事自：2024年1月1日任期：1.4年主要职业： Corporate Director 其他公共董事职务：美国西部金属有限公司。贝莱德白银公司。	·矿产勘探 ·环境/社会 ·健康与安全 ·高管薪酬 ·国际经验 ·领导力&战略 ·资本市场 ·治理
	出席的董事会会议
	董事会会议			9之9		100%
2024年投票结果	出席的委员会会议⁽⁷⁾
为：96.71%	技术委员会（主席）			6之6		100%
扣留：3.29%	健康、安全、环境及社区委员会			3之3		100%
所有权要求	成就？ ⁽⁸⁾	普通股	DSU		期权
3倍年度保留	不适用	1,600	25,971		0

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

George N. Paspalas	*总裁、首席执行官、非独立董事*⁽¹⁾
	在2013年加入MAG之前，Paspalas先生曾担任Aurizon矿业总裁兼首席执行官、Silver Standard Resources首席运营官以及Placer Dome Africa总裁兼首席执行官，并在Placer Dome担任过许多运营和项目开发职务。在其职业生涯中，Paspalas先生负责在南非、坦桑尼亚、澳大利亚、南美和加拿大建造和运营复杂的露天和地下矿山。Paspalas先生于1984年以优异成绩获得新南威尔士大学工程学（化学）学士学位。Paspalas先生目前是金罗斯黄金的董事。
加拿大不列颠哥伦比亚省	技能和资格
年龄：62岁董事自：2013年10月15日任期：11.4年主要职业：公司总裁兼首席执行官其他公共董事职务： Kinross Gold Corporation	·资本市场 ·领导力&战略 ·矿山开发/运营 ·矿产勘探 ·健康与安全 ·环境/社会 ·国际经验 ·高管薪酬
	出席的董事会会议
	董事会会议				9之9		100%
2024年投票结果	出席的委员会会议⁽⁷⁾
为：99.36%	不适用
扣留：0.64%
所有权要求	成就？ ⁽⁸⁾	普通股	DSU	期权		RSU & PSU
4倍年薪	有	180,000	40,347	225,546		199,762

⁽¹⁾本表中的简历、技能和经验信息已由各自的被提名者单独提供。股权持有量截至本资料通函日期。有关董事人数如何涵盖对公司业务重要的技能和经验的更多信息，请参阅本信息通函第37、38和39页。

⁽²⁾公司审计委员会成员。

⁽³⁾公司薪酬与人力资源委员会委员。

⁽⁴⁾公司治理与提名委员会委员。

⁽⁵⁾公司健康、安全、环境和社区委员会成员。

⁽⁶⁾公司技术委员会成员。

⁽⁷⁾表示在某一委员会任职期间在该年度出席的会议的百分比。

⁽⁸⁾股份所有权要求（更多信息见下文第47页）。

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

停止贸易令、破产、处罚或制裁

	董事
停止交易订单：在过去10年内，是否有任何管理层提名人是受停止交易令、类似停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令约束的公司的董事或执行官，而该人以该身份行事或由于在该人以该身份行事期间发生的事件？	无
破产：是否有任何拟任董事在过去10年内，亲自或曾是根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议的公司的董事或执行人员，或曾受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或曾获委任接管人、接管人经理或受托人以持有其资产？	无
处罚和处分：是否有任何建议受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。	无

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企业管治

董事会和管理层认为良好的公司治理是公司有效和高效运营的核心。董事会通过治理和提名委员会，不断审查其政策和做法，监测加拿大的监管发展，旨在通过实施新的政策和做法，以及对现有政策和做法进行有意义的改进，实现更高标准的公司治理。

治理亮点

以多数票选举董事的年度个别选举		独立主席⁽¹⁾
董事和高管的强制性最低股份所有权		非执行董事没有资格获得股票期权
委员会是100%的独立董事		年度董事会评估
举报人保护政策及举报人热线		在每次董事会和委员会会议上的秘密会议上
MAG的董事会成员中有38%为女性		Juanicipio矿（“Juanicipio”或“Juanicipio矿”）和其他勘探项目零死亡
MAG的员工中有36%是女性		首席执行官（如本文所定义）和高级管理层其他成员的继任规划
董事会换届和继任规划		2024年董事100%出席董事会和委员会会议
积极的股东参与计划		年度深潜战略会议；董事会和管理层出席（通常在场外举行）
董事会、董事会主席、委员会主席和首席执行官的书面授权		商业行为和道德准则（“行为准则”），以及反贿赂和反腐败政策
没有相互关联的董事职位		维护一个棋盘技巧矩阵
综合环境、社会和治理（“ESG”）的承诺和做法⁽²⁾		年度可持续发展报告
承诺不迟于公司2026年年度股东大会任命一名种族和/或族裔多元化的董事⁽³⁾
健全的治理政策套件已到位⁽⁴⁾，包括： ü多元化、公平和包容政策 ü人权政策 ü企业风险管理政策	ü预告政策 ü多数投票政策 ü健康、安全、环境和社会责任政策

⁽¹⁾Peter Barnes目前是该公司的独立董事会主席；不过，巴恩斯先生将不会在会议上竞选连任。董事会将在会议结束后任命一名独立的董事会主席。

⁽²⁾有关公司ESG承诺和实践的更多信息，请参阅最新的年度信息表和/或可持续发展报告。

⁽³⁾尽管公司在会议之前没有任命一名种族和/或族裔多元化的董事，但公司仍致力于在适当机会出现时尽快这样做。

⁽⁴⁾有关政策、章程和授权的完整清单，请参见公司网站，网址为https://magsilver.com/esg/#governance。

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

董事会

董事会的基本责任是对公司管理层提供管理和治理，目标是推动公司的长期战略，同时满足其股东和相关利益相关者的适当利益。董事会通过其委员会指导公司的行为和事务，这些委员会包括审计委员会；薪酬和人力资源委员会；治理和提名委员会；健康、安全、环境和社区委员会；以及技术委员会。

董事会组成和独立性

董事会对公司管理层进行监督，部分是通过独立于管理层的董事在董事会中的代表。董事如与公司并无直接或间接的重大关系，则视为独立董事。“重大关系”是董事会认为可以合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。

公司董事会目前由九名董事组成，其中八名董事将在会议上被提名连任。作为董事会正在进行的更新过程的一部分，Peter Barnes将不会在会议上竞选连任。虽然公司没有正式的任期限制，但巴恩斯先生不参加连任的决定符合董事会长期以来的换届和继任规划方法，包括最近任命了一位新董事—— John Armstrong ——以应对这一过渡。

根据适用于董事会的National Instrument 58-101 – Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”）和National Instrument 52-110 – Audits Committee（“NI 52-110”）中规定的“独立性”定义，八位董事提名中有七位（即John Armstrong、Tim Baker、Jill Leversage、Selma Lussenburg、Susan Mathieu、Dale Peniuk和Tom Peregoodoff）是独立的。George Paspalas不因担任公司总裁兼首席执行官而具有独立性。因此，在会议上被提名选举的董事中，大多数（87%）是独立的。

董事会授权

董事会已通过一项书面授权（“董事会授权”），据此，董事会指示、指导和以其他方式审查和批准公司的管理。董事会有责任与管理层合作，制定业务方向、目标和目标、由此产生的战略计划，并根据上述计划监测后续表现。此类规划考虑到（其中包括）公司业务的主要机遇和风险，包括但不限于与气候变化、健康和安全、金融弹性、网络安全和人工智能（“AI”）相关的风险。战略问题与管理层一起审查，并由全体董事会在定期安排的董事会会议和为此目的专门召开的会议上讨论。

董事会授权每年进行审查，并根据需要进行修订，以满足公司当前的需求和长期战略方向。董事会授权作为附件 A附后，连同董事会和委员会主席授权以及首席执行官职权范围，可在公司网站https://magsilver.com/esg/#governance上查阅。

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

其他任务和职位说明

审计委员会还通过了以下职位的书面授权或职位说明：

职务	授权
董事会主席	董事会主席在确保董事会有效运作方面发挥着关键的领导作用。主席负责促进开放和有效对话的文化，促进健全的决策，并确保明确理解和履行理事会的职责。这包括在董事会和管理层之间保持建设性的工作关系和明确划分责任。主席充当董事会和首席执行官之间的关键联络人，帮助确保董事会获得提供监督和战略指导所需的信息，同时还支持首席执行官执行公司战略。
审计委员会和其他委员会主席	审计委员会和其他委员会主席的任务是确保各自的委员会根据其任务规定有效履行职责。委员会主席在制定议程、促进会议和确保委员会的工作与董事会的总体监督职责保持一致方面发挥领导作用。它们也是委员会、管理层和全体董事会之间沟通的关键点，有助于确认重大问题得到适当升级和解决。
CEO职权范围	首席执行官的任务是以有效、高效和前瞻性的方式管理公司，并履行董事会在公司战略计划、预算和责任范围内确定的优先事项、目标和目标，并遵守公司的公司治理准则和行为准则，以期维护和增加公司和利益相关者（包括股东）的价值。首席执行官对董事会负责，并充当管理层和董事会之间的联络人。

董事会委员会

治理和提名委员会审查委员会成员，并在股东大会后每年根据选出的被提名人以及在董事辞职和/或新董事加入董事会的其他时间就委员会组成向董事会提出建议。可以作出改变，使各委员会的组成适当和有效。

这些委员会根据每年审查和修订或重新批准的正式书面章程行事。这些委员会章程可在公司网站上找到，网址为https://magsilver.com/esg/#governance。

审计委员会

截至2024年12月31日，审计委员会由三名独立董事组成，即Dale Peniuk（主席）、Peter Barnes和Jill Leversage。在John Armstrong被任命为董事会成员后，审计委员会进行了重组，自2025年2月19日起生效。审计委员会现任成员为Dale Peniuk（主席）、John Armstrong、Peter Barnes和Jill Leversage。根据NI 52-110，审计委员会的每个成员都被认为是独立的和具有财务知识的，并且是审计委员会的财务专家。巴恩斯先生将不会在会议上寻求连任。会后，董事会将审查包括审计委员会在内的各委员会的组成，作为其常规治理做法的一部分。

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

审计委员会负责协助董事会履行与公司会计原则、报告惯例、内部控制及其批准公司年度和季度财务报表有关的职责。此外，审计委员会的任务是协助董事会履行其对公司主要财务、审计和会计相关风险（包括信息安全和网络风险）的监督责任，以及管理层为监管监测、控制和报告此类风险的过程而制定的政策、指导方针和机制。在这方面，审计委员会每季度或按要求更频繁地收到管理层关于识别、评估和管理此类风险的报告。审计委员会每季度或根据要求更频繁地向董事会报告公司面临的主要财务、审计和会计相关风险以及管理层为管理这些风险而采取的步骤。此外，审计委员会每年对公司的全企业风险登记册进行全面审查，或根据需要更频繁地与公司的企业风险咨询委员会（“ERAC”）合作，这是一个管理级别的委员会，负责支持识别和评估公司更广泛的风险状况。

审计委员会为履行职责或至少每季度举行一次必要的会议，以审查财务报表、管理层的讨论和分析或其他财务文件并提出建议，供董事会批准。

审计委员会的信息，包括根据NI 52-110的要求的审计委员会章程，均载于公司日期为2025年3月24日的年度信息表（“AIF”）。这些信息包括章程、委员会组成、相关教育和经验、审计委员会监督、预先批准政策和程序以及支付给公司外部审计师的费用。该AIF可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为https://www.sedarplus.ca/。

薪酬及人力资源委员会

薪酬和人力资源委员会（“CHRC”）目前由以下三名独立董事组成：Tim Baker（主席）、Susan Mathieu和Dale Peniuk。2024年上半年，CHRC由Tim Baker（主席）、Jill Leversage和Dale Peniuk组成；但自2024年6月17日起，在召开2024年年度股东大会后，CHRC重组为目前的组成。

CHRC负责协助董事会履行其在以下方面的职责：

(a)

建立有关公司向员工提供的薪酬和福利的指导方针和原则；

(b)

监测公司有关薪酬和人力资源的重要战略、计划和政策；

（c）

领导公司CEO的年度绩效评估，并确定CEO和其他NEO（如本文所定义）的薪酬；

（d）

监督公司基于股权的薪酬计划；

（e）

厘定董事薪酬；及

（f）

审查CEO和其他NEO的继任计划。

CHRC通常每年召开三次会议，或根据要求更频繁地召开会议，以履行其职责。有关CHRC的更多信息，请参阅补偿治理，从本信息通告第50页开始。

管治及提名委员会

董事会设立了治理和提名委员会，该委员会目前由三名独立董事组成：Jill Leversage（主席）、Peter Barnes和Selma Lussenburg。巴恩斯先生将不会在会议上寻求连任。会后，董事会将审查其委员会的组成，包括治理和提名委员会，作为其常规治理实践的一部分。

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

治理和提名委员会负责协助董事会履行其在以下方面的职责：

(a)

制定和实施治理准则和原则，监测治理方案和政策，并为公司提供治理领导；

(b)

检讨董事会、董事会委员会及个别董事的表现；

（c）

评估董事会的规模、组成和有效性，包括董事会作为一个整体应具备的能力、技能和其他素质；

（d）

建立并领导确定和招募合格个人成为董事会和董事会委员会成员的流程；

（e）

审查和监督新董事的定向和现有董事的继续教育的流程；和

（f）

监督公司有关商业行为、道德操守、重大信息公开披露等事项的政策。

治理和提名委员会通常每季度举行一次会议，或根据要求更频繁地举行会议，以履行其职责。

健康、安全、环境及社区委员会

健康、安全、环境和社区委员会（“HSEC委员会”）目前由三名独立董事组成：Selma Lussenburg（主席）、Susan Mathieu和Tom Peregoodoff。2024年上半年，HSEC委员会由Selma Lussenburg（主席）、Tim Baker、Susan Mathieu和Tom Peregoodoff组成；然而，自2024年6月17日起，在召开2024年年度股东大会后，该委员会改组为目前的组成。

HSEC委员会负责协助董事会履行对以下方面的监督：

(a)

与健康、安全、环境和社会责任（包括人权和社区参与）事项相关的公司业务的风险、挑战和机遇；

(b)

公司的可持续发展战略和行为，包括健康、安全、环境和社会责任政策和计划，以及在这些领域的表现；

（c）

公司遵守与健康、安全、环境和人权事项相关的适用法律和监管要求；和

（d）

公司关于健康、安全、环境和社会责任事项的对外报告。

HSEC委员会通常每季度召开一次会议，或根据要求更频繁地召开会议，以履行其职责。

技术委员会

技术委员会目前由三名独立董事组成：Tom Peregoodoff（主席）、Tim Baker和Susan Mathieu。2024年上半年，技术委员会由相同成员组成；不过，苏珊·马蒂厄在此期间担任主席。自2024年6月17日起，在召开2024年年度股东大会后，技术委员会改组为目前的组成，由Tom Peregoodoff担任主席。

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技术委员会的主要任务是从技术角度协助董事会履行对公司运营业绩和运营风险的监督职责。该公司的业务包括勘探和开发项目、运营矿山、复垦项目和被视为收购目标的项目。

技术委员会每年召开四次会议，或根据要求更频繁地召开会议，以履行其职责。

董事会会议

公司按要求定期召开季度董事会会议，以及额外的董事会会议。现任董事会主席为Peter Barnes先生。巴恩斯先生将不会在会议上竞选连任。会后，董事会将任命一名新的独立非执行董事会主席（“董事会主席”）在每次董事会会议上发挥领导作用。董事会主席为董事会会议提供便利，并积极征求独立董事对所有董事会相关事项的意见。董事会主席将定期与管理层成员就与战略规划和决策、薪酬、公司治理和业务事项相关的事项进行互动。董事会主席还将充当管理层和董事会之间的联络人，并在适当情况下代表董事会出席正式职能以及与主要股东团体和其他利益相关者团体的会议。

董事会与管理层进行广泛的预算和业务审查，并批准年度预算，包括任何预算修订，以监测公司和管理层的活动。有关公司对其矿产（包括Juanicipio矿）的开发、运营和勘探举措、融资机会、风险管理、并购机会、公司治理结构、薪酬方法、继任及其一般业务的稳健战略规划由整个董事会定期进行，并根据管理层的分析以及公司委员会和顾问的工作提供信息。董事都参与董事会面前的事项，使公司受益于董事会成员在决策方面的多样化技能和经验。

在相机会话中

每次董事会和委员会会议结束时，独立董事在没有管理层和非独立董事的情况下开会，支持和鼓励独立董事之间自由、坦诚的讨论。此外，如有需要在管理层、非独立董事和与所讨论事项有冲突的任何董事不在场的情况下为董事之间的沟通提供便利，也可举行独立董事单独的非公开会议。自2024年1月1日起至本资料通告日期止，董事会在14次董事会会议（2024年9次）、7次技术委员会会议（2024年6次）、7次治理和提名委员会会议（2024年5次）、5次审计委员会会议（2024年4次）、6次HSEC委员会会议（2024年5次）和5次CHRC会议（2024年4次）各结束时举行了非公开会议，共计44次非公开会议（2024年33次）。

出席情况

截至2024年12月31日止年度，公司共召开九次董事会会议。2024年，所有被提名的董事100%出席了其担任成员的董事会会议和委员会会议。有时，董事作为嘉宾出席委员会会议。董事出席此类会议的情况未反映在上述被提名人简介上显示的董事出席情况中。不向出席额外会议的董事支付额外补偿。

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

提名董事

治理和提名委员会完全由独立董事组成，负责确定、面试和推荐符合条件的候选人参加董事会的选举或任命。在这样做时，委员会考虑了一些因素，包括但不限于以下因素：

治理和提名委员会认为董事会整体所需具备的能力、技能和其他素质；委员会认为每位现有董事具备的能力、技能和其他素质（以技能矩阵的形式，见棋盘技巧矩阵下文了解更多信息）；以及每位新提名人将为董事会带来的能力、技能和其他素质；

公司多元化、公平和包容政策的目标；

被提名人可用于履行董事会成员职责的时间和资源数量；

董事会和董事有效性评估过程的结果；

有关董事会或其任何委员会的规模、资格或组成的任何协议或其他安排；

公司的业务及策略；及

被提名人的独立性。

此外，治理和提名委员会保留专业、独立的招聘公司，以在出现董事会空缺时协助寻找候选人以填补空缺的过程。董事会提名候选人必须具有重要的业务经验，必须具备在反映公司业务需求和公司当前和长期战略利益的领域的技能和经验。

正如下文《多样性、公平和包容性》中所述，MAG的多样性、公平和包容性政策包括董事会性别多样性30%的目标。治理和提名委员会支持董事会所有形式的多样性，包括性别和多样性的其他方面。在其继任规划工作中，治理和提名委员会特别指示并要求从事董事招聘的任何外部猎头公司在甄选过程中确定并包括性别多样化和/或来自其他代表性不足群体的候选人。董事会候选人是根据公司在提名或选举时所需的技能和经验选出的，并适当考虑到多样性的好处。

董事会和委员会评估

治理和提名委员会负责为董事会、其成员及其委员会的定期评估建立有效的流程。治理和提名委员会每年审查：（a）个别董事、董事会整体及其委员会的表现；（b）董事会主席和每个委员会主席的表现；（c）董事会的技能和能力范围，确保它们与公司的需求保持一致，并使董事会能够有效履行其职责。

为促进评估，治理和提名委员会多年来采用了几种方法，包括：（a）聘请独立第三方顾问进行深入评估；（b）进行书面调查，其中包括同行和自我评估；（c）与董事举行一对一会议，讨论董事会、其委员会和个别成员的业绩。2024年，公司聘请了一名外部促进人来管理评估过程，其中包括与每位董事和选定的管理层成员进行面谈，以收集对董事会业绩和董事个人贡献的见解。

这些评估的目的是评估审计委员会的整体有效性，并确定需要改进的领域。他们还确保每位董事对董事会的工作做出有意义的贡献。管治及提名委员会可根据结果，视需要建议更改董事会或其委员会的组成或架构。

独立主席和治理与提名委员会主席审查了2024年评估结果。调查结果随后与治理和提名委员会和全体董事会共享，个别董事酌情与独立主席和治理和提名委员会主席会面，进一步讨论结果。

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

除了治理和提名委员会进行的年度董事会和委员会评估外，每个委员会还进行自己的年度自我评估，审查其职能和履行职责的情况。

董事会技能和经验

董事会为董事会建立了一个技能和经验矩阵，反映了对有效监督管理层以及公司业务和长期战略很重要的11个核心技能和经验类别（见下文的董事会技能矩阵）。治理和提名委员会每年对董事的个人资格、经验、专业知识、领导力、连续性以及对公司业务和关系的历史理解进行评估，尤其是当这些与战略事项有关时。

本资料通函选举董事部分的履历根据专业指定和/或职业经历具体概述了被提名董事的个人技能、行业或相关经验和资格。

棋盘技巧矩阵

下表概述了对公司业务和治理很重要的11个关键类别的技能和经验。这些类别代表了董事会认为对公司有效监督和战略方向至关重要的专业知识。

公司和董事会认识到信息技术（“IT”）和网络安全日益重要，并承认现任董事会成员均不是这一类别的专家。出于这个原因，作为其在组织内应对网络安全风险的持续努力的一部分，MAG保留了一家独立的IT咨询公司，以制定围绕网络安全的政策和程序，并为MAG的董事和员工举办定期培训和教育课程。此外，该公司在Juanicipio矿面临的网络安全风险由项目运营商Fresnillo管理，后者报告称，为预防和减轻此类风险，已建立了一套健全的控制和系统。

公司在最近三年内未发生任何重大信息安全漏洞，自成立以来也未经历任何与网络攻击或其他数据泄露相关的已知重大损失。有关公司网络安全工作的更多信息，请参阅公司的AIF和最近的管理层讨论与分析。

该公司还开始与IT顾问一起制定与人工智能相关的政策。虽然人工智能目前不是公司运营的重要组成部分，但董事会仍致力于随时了解新兴技术。与网络安全一样，该公司打算就人工智能及其对业务的潜在影响提供定期培训。

根据管治及提名委员会对八名回归现任董事的技能和经验的年度审查，以及对董事会所需的任何额外技能和经验的评估，已确定八名提名董事具备支持公司当前和长期战略目标的适当技能和经验。

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董事会技能矩阵、简介和委员会成员

技能和经验	董事的自我评估无=0分部分= 1分满= 3分	约翰阿姆斯特朗	TIM 贝克	Jill Leversage	Selma Lussenburg	苏珊·马蒂厄	戴尔·佩纽克	Tom Peregoodoff	George Paspalas
	资本市场	3	1	3	3	0	3	3	3
	环境/社会	1	3	1	3	3	1	3	1
	高管薪酬	3	3	3	3	3	3	3	3
	财务/审计&风险管理	3	1	3	1	1	3	1	1
	治理	3	3	3	3	1	3	3	1
	健康与安全	1	3	1	3	3	0	3	3
	国际经验	3	3	1	3	3	3	3	3
	领导力&战略	3	3	3	3	3	3	3	3
	法律	1	0	1	3	0	1	1	0
	矿山开发/运营	1	3	1	0	3	1	1	3
	矿产勘探	0	3	0	0	1	1	3	3
	合计	22	26	20	25	22	22	27	25

板作文	Independence
	董事会任期（年）–（平均5.3年）	0	4	10	5	4	3	1	11
	年龄	53	73	68	69	58	65	61	62
	性别

板委员会	审计委员会
	治理和提名委员会
	薪酬及人力资源委员会
	健康、安全、环境及社区委员会
	技术委员会

委员

委员会主席

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多元化、公平和包容

公司拥抱多元化为董事会、高级管理层成员以及公司及其子公司的全体员工带来的好处。多元化、公平和包容性促进对所有可用人才的认可和使用，为创新创造机会，推动实现公司目标的战略优势，并通过一系列观点、经验和专业知识为其利益相关者带来积极成果。公司致力于培养和培养多元化、公平和包容的文化和员工队伍，通过选择最优秀的个人担任其董事会、高级管理层和公司内的其他角色，没有偏见或歧视。多元化、公平和包容性在公司的多元化、公平和包容性政策中定义如下：

“多样性”包括可用于区分个人或人群的任何维度，包括但不限于性别、性别认同和性别表达、性取向、年龄、语言、种族、国籍、文化背景、土著地位、宗教信仰、可见的少数群体成员和其他种族区别、身体或心理能力、婚姻或家庭状况、教育、区域和行业经验和专业知识。

“公平”消除了人、流程和制度方面的社会不平等，为所有个人提供平等的机会和机会。

“包容”让所有个人或人群在所有环境中都能感受到受欢迎、被重视、被尊重和被利用。

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公司致力于创造和支持一个多元化、公平和包容的工作场所，该工作场所承认并重视差异，每个人都受到公平和尊重，所有员工都有平等的成功机会。为实现这一目标，MAG承诺：

将多样性、公平和包容性考虑纳入与招聘和甄选、薪酬和福利、专业发展和继任规划相关的实践和政策。

实施多样性、公平和包容意识培训计划，促进积极的群体间互动、公平和包容性评估以及多样性管理。

为工作安排制定灵活的日程安排方案，提供选项，以适应员工在不同职业和生活阶段的不同需求，包括那些负有家庭和照顾责任的员工，以协助招聘和保留。

实施和评估解决工作场所性别多样性障碍以及促进就业决定透明、择优、不偏不倚、公平和程序公平的政策的适用情况。

继续寻找新的方式来巩固多样性（包括性别和多样性的其他方面）、公平和包容作为整个公司的核心价值观，包括支持和授权员工将他们的个人经历带到安全和支持性的工作环境中，并在MAG感受到真正的归属感。

监测、持续改进和报告公司与工作场所多样性、公平和包容性相关的活动的绩效和有效性。

2023年，所有董事会成员和公司员工参加了由一家独立咨询公司牵头的关于包容性、公平、多样性和可访问性（“IDEA”）的深入培训课程。公司打算继续为董事会成员和员工提供IDEA培训。

每年，治理和提名委员会都会审查多样性、公平和包容性政策，并评估其在MAG内促进多样性、公平和包容性的有效性。该政策可在公司网站上找到，网址为https://magsilver.com/esg/#governance。

公司性别多元化政策的有效性

董事会致力于在多元化和包容性文化中为董事会和高级管理团队组成建立基于绩效的制度，该制度征求多种观点和观点，不存在有意识或无意识的偏见和歧视。在评估董事会的组成或确定合适的候选人以供任命或选举进入董事会时，董事会将根据客观标准按优劣考虑候选人，同时适当考虑到多样性的好处和董事会的需要。在评估高级管理团队的组成或物色合适的管理人选时，公司采用适用于董事会候选人甄选的类似标准。

2021年初，公司致力于提高董事会多样性，并设定了一个目标，即实现至少30%的董事会成员由性别多元化的董事代表。董事会目前超过了这一目标。在此次会议上被提名为董事的8名候选人中，有3名（即38%）为女性。该公司在管理层内部没有设定性别多元化的目标；然而，目前该公司17%的高级管理人员和36%的员工是女性。

董事会将继续审查和评估当前董事会性别多样性目标的适当性，还将考虑在高级管理层内建立性别多样性方面的目标以及多样性其他方面的目标的适当性。

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董事会种族/民族多样性承诺

公司希望基于比性别多样性更广泛的理由，在董事会层面实现并在此后保持多样性。为了实现这一目标，在去年的管理层信息通告中，公司承诺不迟于2025年年度股东大会任命一名种族和/或族裔多元化的董事。虽然过去一年有一名新董事被任命为董事会成员（即John Armstrong，自2025年1月31日起生效），但这项任命并未实现公司此前就种族或民族多样性做出的承诺。在作出这一任命时，董事会适当考虑了多样性和可供选择的候选人范围，并最终确定，鉴于Barnes先生的计划退休和公司的战略优先事项，Armstrong先生的技能和经验最符合董事会当前的需求。

董事会仍致力于增强各种形式的多样性，并继续认为广泛的背景、观点和经验对有效治理很重要。同时，董事会致力于确保所有任命均基于绩效以及支持公司长期战略所需的技能和经验。董事会和治理与提名委员会将继续努力确定并任命一名种族和/或族裔多元化的董事，因为确定了合适的候选人。

董事会茶点及董事任期

在决定是否推荐一名董事连任时，治理和提名委员会会考虑几个不同的因素，包括但不限于董事对董事会活动的参与和贡献、年度董事会和个别董事评估的结果、上述董事的技能和经验以及他们如何融入董事会技能矩阵，以及董事的会议出席记录。虽然董事会认识到董事的更新和更新创造了为董事会带来不同观点和新技能组合的机会，但董事会也认识到，在董事会任职较长时间的董事可以根据他们对公司及其历史、政策和目标的经验和理解，对公司的运营和未来提供宝贵的见解。正是出于这一原因，董事会决定，此时对董事任期设置限制将是不合适的。近年来，董事会成功地促成了令人愉快的更新，自2020年2月以来，董事会任命了六名新董事。8位参选的董事候选人平均任期为4.8年。

定向和继续教育

董事会认为董事定向和继续教育是所有董事的优先事项，并努力为董事提供学习、发展和网络的机会。向新任董事提供与公司有关的全面材料和管理层的大量介绍，并听取有关公司问题的简报，包括短期、中期和长期公司目标、业务风险和缓解战略、公司治理准则和现有公司政策。董事还接受对公司项目的定期运营、地质和工程审查，并在必要或适当的情况下安排对公司材料资产的访问，同时适当考虑管理层和董事的个人健康、安全和保障。当新董事加入董事会时，鼓励并期望他通过与公司其他董事、高级职员和员工会面来熟悉公司。由于每位董事拥有不同的技能组合和专业背景，因此定向和培训活动是针对每位董事的特定需求而量身定制的。治理和提名委员会审查、批准并向董事会报告新任董事的定向过程。

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管理层在所有定期安排的董事会和委员会会议上向董事会提供有关公司业务和与公司相关问题的最新信息。此外，在2024年期间，与董事会和执行管理层举行了为期两天的密集战略会议。外部顾问就各种主题进行了介绍，包括资本市场状况、白银和其他商品价格环境、公司项目领域的当地政治和安全、公司治理、气候变化和当前行业趋势等。

管理层和董事会定期从公司高级管理人员那里获得有关公司Juanicipio矿的运营和勘探活动的最新信息，这些高级管理人员定期访问现场并与Juanicipio矿的运营商Fresnillo保持密切关系。

管理层定期向董事会提供有关公司Deer Trail勘探项目（“Deer Trail”或“Deer Trail项目”）和Larder勘探项目（“Larder”或“Larder项目”）进展的最新信息。管理层通过定期实地访问、频繁的虚拟会议和电话会议与各自的项目管理团队保持持续沟通。公司首席执行官Paspalas先生除了财务和运营报告、实地考察报告和近期照片等其他信息外，还定期（每月一次，至少一次）与董事会分享这些信息。

在2024年期间，公司八名董事中有六名完成了对Larder项目的实地考察。原定于2024年7月对鹿径项目进行实地考察；但由于银王森林大火，考察被取消。目前正在计划在夏末或2025年秋季对Deer Trail和Larder项目进行董事会现场访问。此外，技术委员会预计将于2025年访问Juanicipio矿，但须遵守与墨西哥萨卡特卡斯州相关的旅行建议和安全考虑。

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2024年署长继续教育计划详情

以下是公司在2024年全年为董事提供的继续教育活动清单。在每次教育活动之前向董事提供材料以供审查，并酌情向所有董事提供活动介绍以供跟进。

除上述情况外，个别董事会成员参加若干与采矿业相关的研讨会、专题介绍和会议以及与公司及其业务相关的其他事项，并鼓励他们通过阅读、与同行互动以及参加继续教育专题介绍和研讨会，跟上各自专业能力领域的相关发展，从而保持各自专业领域的专业知识和知识水平。MAG还为所有董事提供公司董事协会或加拿大特许治理协会的年度会员资格。

道德商业行为

董事会通过了公司董事、高级职员和员工的书面行为准则，其中规定了公司及其代表为促进诚信和阻止不法行为而必须遵守的法律、道德和监管标准。公司及其任何附属公司的每一位董事、高级职员和雇员都必须遵守行为准则。每位董事、高级职员和员工每年核实并确认，他或她已审查并理解行为准则，并将遵守其条款。该行为准则可在公司网站上查阅：https://magsilver.com/esg/#governance。

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公司董事会及管治及提名委员会监察遵守行为守则的情况。鼓励所有公司人员按照《行为准则》规定的程序举报违反《行为准则》的行为。除了回应直接向董事会成员报告的任何投诉或违规行为外，治理和提名委员会主席还定期向公司管理层询问与遵守行为准则要求相关的事项。此外，在公司管理层向董事会提供的定期业务和运营更新过程中，有机会讨论任何合规问题。2024年，没有违反行为准则的情况，也没有提出道德冲突。

在董事会正在考虑的任何交易或协议中披露了重大利益的董事或执行官必须对此类事项投弃权票。作为惯例，在董事会正在考虑的任何交易或协议中披露了重大利益的董事或执行官不会参加与该合同或交易有关的任何董事会讨论。此外，《行为准则》要求所有公司人员在参与任何制造或出现利益冲突的活动之前，必须获得首席执行官的特定许可。

行为准则要求董事会成员、管理人员、雇员、顾问和承包商通过公司匿名和保密的举报人热线向治理和提名委员会主席或审计委员会主席报告任何已知或涉嫌违反法律、政府法规或行为准则的行为。该公司已聘请加拿大全球道德报告服务提供商Integrity Counts作为举报人热线的独立外部管理员。通过Integrity Counts提交投诉有三种方式，这在行为准则以及公司的举报人保护政策（可在https://magsilver.com/esg/#governance）中有详细规定。

2022年，公司批准了更新的反贿赂和反腐败政策，并为所有员工和董事提供了培训。反贿赂和反腐败政策对于维护MAG的企业声誉和保护其股东、员工、客户、供应商、商业伙伴、利益相关者和社区的利益至关重要。反贿赂和反腐败政策的目标是提供指导和程序，使公司在与公职人员和所有其他方面打交道时能够以诚实和道德的方式开展业务，并遵守与贿赂和腐败有关的所有适用法律和法规。

继任规划

继任规划是董事会任务的重要组成部分，在董事会继任规划方面得到治理和提名委员会的支持，在首席执行官和其他高级管理人员的继任规划方面得到薪酬和人力资源委员会的支持。通过对继任规划采取积极主动的态度，董事会可以确信公司准备好应对关键人才的突然或意外离职，减少填补关键角色所需的时间和费用，使人力资本发展工作与公司的战略目标保持一致，并支持公司内部候选人库的职业发展和个人成长，以协助公司努力留住高级管理职位的合格继任者。继任计划定期在董事会会议上讨论，并在招聘新董事和高级管理人员时予以考虑。作为公司对稳健的继任规划和高管发展的持续承诺的一部分，计划在2025年为高级管理层制定领导力发展计划。这一举措得到外部高管教练的支持，旨在提高领导效能，并使个人发展与公司的战略增长目标保持一致。

股东参与

公司与股东接触，征求对其治理实践的反馈。所收到的反馈意见是持续评估公司现有政策的重要组成部分。公司重视与股东和投资者的建设性对话，并长期通过定期会议与股东接触，以更好地了解他们对公司的看法。

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MAG的首席执行官和董事会成员根据要求积极与股东接触，这就股东对公司治理的看法提供了有益的反馈。在可能或适当的范围内，公司在完善公司政策、做法和/或公开披露时考虑此类会议的反馈。有关公司治理实践的任何问题，可通过以下地址提请董事会主席注意：

董事会主席

Mag Silver Corp.

# 801 – 815西黑斯廷斯街

温哥华，BC V6C 1B4

邮箱：boardchair@magsilver.com

MAG股东参与摘要

MAG活动		MAG参与者	MAG搞谁，有哪些话题？
	会议、讨论和电话	高级管理人员	MAG全年与零售和机构股东举行会议和讨论，分享有关其业务的公开信息。
	投资者会议	董事/高级管理人员	MAG全年出席并出席投资者会议，提供有关其业务的信息。演示的视频或数字副本发布在MAG的网站上。
	股东外联	首席执行官/委员会主席	MAG的CEO和领导团队的其他成员每年（或按要求）与大股东的治理部门或投资组合经理会面，讨论任何潜在的治理问题。这通常发生在MAG的信息通告发出后。
	治理订婚	董事	MAG应要求向股东倡导团体提供与其治理实践相关的信息。
	新闻发布	高级管理人员	MAG报告重大变化，以及重要或监管发布日期（例如财务业绩发布日期）
	年度一般会议	董事/高级管理人员	本次会议向全体股东开放。

董事薪酬及股份所有权

截至2024年12月31日，应付公司董事担任董事及董事会各委员会成员的费用概述如下。请注意，公司首席执行官Paspalas先生没有因其作为公司董事的服务而获得任何额外报酬。一年中支付给Paspalas先生的所有赔偿已反映在本信息通告后面部分的近地天体赔偿汇总表中。

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作用	年度保留人 ($)
现金保留者
董事会成员	55,000
董事会主席（额外聘用者）	85,000
审计委员会主席（增设聘用员）	15,000
薪酬和人力资源委员会主席（额外聘用者）	15,000
健康、安全、环境及社区委员会主席（额外聘用人员）	15,000
治理和提名委员会主席（额外聘用者）	15,000
技术委员会主席（增聘）	15,000
委员会成员（额外聘用者）	12,500
每日津贴费用⁽¹⁾	1,000
基于股份的保留者
董事会成员⁽²⁾	150,000

⁽¹⁾每日津贴费用用于支付董事服务的工作承诺，这些工作承诺通常超出董事通常要求的范围，并且需要在会议准备时间和出席会议之外投入大量时间。

⁽²⁾新董事将获得价值与年度股份聘用金相等的一次性激励奖励。

股份奖励

非执行董事没有资格参与公司第三次经修订及重列的股份单位计划（“股份单位计划”），而是参与公司第三次经修订及重列的递延股份单位计划（“DSU计划”）。董事还可以每年选择以递延股份单位（“DSU”）收取其全部或部分年度现金保留金。

DSU是在任何特定时间与公司普通股价值相同的名义单位，在赎回普通股之前，不赋予参与者任何投票权或其他股东权利。如果公司宣布普通股股息，“股息等值”单位将以额外DSU的形式记入参与者的DSU账户。根据DSU计划，DSU通常在授予时归属，但在董事停止任职之前不可赎回，届时所有未偿还的DSU将以普通股、现金或普通股和现金的组合方式结算。

有关DSU计划的进一步信息，包括其中包含的关键条款以及根据该计划已发行和未发行的DSU数量的摘要，请参阅此处包含的“关于股权补偿安排的披露”和“根据股权激励计划授权发行的证券”标题下的讨论。

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董事持股要求

为了使董事会的利益与股东的利益保持一致，2013年通过了一项股份所有权政策（如本文所定义），其中概述了董事的最低股份所有权要求，根据该政策，董事必须拥有具有董事会确定的价值的MAG证券。经2023年修订，所有非执行董事的最低MAG证券所有权要求现在相当于年度现金保留金（包括为部分现金保留金授予的任何DSU）的三倍。任何新委任或当选的公司董事须于成为董事之日起五年内达到最低门槛。如果增加所有权价值要求，董事有三年时间达到新的所有权要求。所有权门槛的计算采用以下两者中的较高者：（i）公司普通股在紧接计算股份所有权日期前一个营业日在多伦多证券交易所的收盘交易价格；（ii）MAG证券的收购成本，在DSU的情况下，该成本应使用授予日期归属于此类DSU的价值计算。

要求每位董事在其担任董事期间保持其最低所有权水平。根据上文所述的股份所有权要求和条款，下表概述了截至本信息通函日期董事相对于该要求的地位。

参选非执行董事持股情况及要求，截至2025年5月1日：

董事	持股要求		*截至记录日期的现有所有权*
董事	持股要求	保持器⁽¹⁾		*#普通股*	*#的DSU⁽²⁾*	*总价值⁽³⁾* *($)*	*保持器的倍数*
John Armstrong	3x保持器	$67,500		无	7,755	176,792	不适用
Tim Baker	3x保持器	$82,500		8,100	38,056	985,174	11.9x
Peter Barnes	3x保持器	$165,000		106,954	125,763	4,798,132	29.1x
Jill Leversage	3x保持器	$82,500		14,300	135,939	3,109,508	37.7x
Selma Lussenburg	3x保持器	$82,500		4,250	49,778	1,145,842	13.9x
苏珊·马蒂厄	3x保持器	$92,500		9,283	39,844	1,080,764	11.7x
戴尔·佩纽克	3x保持器	$82,500		1,000	37,280	809,258	9.8x
Tom Peregoodoff	3x保持器	$82,500		1,600	25,971	566,11	6.9x

⁽¹⁾现任董事会主席巴恩斯先生不在会议上竞选连任。因此，会议结束后，将任命一名董事会主席。董事会主席的聘金为85000美元。

⁽²⁾DSU总数包括在未偿还单位上应计的任何股息等值单位。

⁽³⁾持股价值基于持有的合格证券总数乘以以下两者中的较大者：（i）截至2025年5月1日收市时TSX每股普通股的价格为20.41美元；（ii）MAG证券的收购成本，就DSU而言，这是在授予日归属于此类DSU的价值。

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董事薪酬表

下表概述截至2024年12月31日止年度向非执行董事支付的全部董事薪酬。由于John Armstrong的任命为董事会成员，故下表中不包含他，该任命自2025年1月31日起生效。

姓名	现金费用赚了⁽¹⁾ ($)	基于期权的奖励($)	股份奖励 ($)	以股份为基础的费用⁽²⁾ ($)	所有其他赔偿 ($)⁽³⁾	赔偿总额 ($)
Tim Baker	88,304	-	149,962	-	无	238,266
Peter Barnes	165,000	-	149,962	-	无	314,962
Jill Leversage	88,304	-	149,962	-	无	238,266
Selma Lussenburg	82,500	-	149,962	-	无	232,462
丹尼尔·麦金尼斯⁽⁴⁾	37,143	-	69,613	-	无	106,756
苏珊·马蒂厄	87,857	-	149,962	-	无	237,819
戴尔·佩纽克	82,500	-	149,962	-	无	232,462
Tom Peregoodoff⁽⁵⁾	-	-	299,956	75,498	无	375,454

⁽¹⁾该表格概述了根据上述董事费用附表就董事会及委员会聘用费及会议费支付的补偿。每位董事提名人的委员会职位列于上文“选举董事”标题下的表格中。

⁽²⁾根据股东批准的DSU计划，董事可以选择以DSU支付董事和委员会保留人员的全部或部分费用。Peregoodoff先生进行了选举，以接收他在DSU中的所有2024年保留人员。

⁽³⁾所有其他报酬包括董事会指示的每日津贴监督工作。

⁽⁴⁾麦金尼斯先生于2024年6月17日不再担任公司董事。

⁽⁵⁾Peregoodoff先生于2024年1月1日被任命为董事会成员。他的股份奖励中包括一次性15万美元的DSU赠款（10,877个DSU），这是作为根据DSU计划加入董事会的奖励。

对董事的基于股权的奖励

下表列出每位非执行董事的激励股权奖励，具体为DSU（股权奖励），截至2024年12月31日尚未偿还，其市值截至同日。截至2024年12月31日，这些以股权为基础的奖励已全部归属。该公司股票2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价为19.53美元。由于John Armstrong已被任命为董事会成员，故不在下表中，自2025年1月31日起生效。

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	基于期权的奖励				股份奖励（DSU）
姓名	未行使期权的标的证券数量 (#)	期权行权价格 ($)	期权到期日	未行使价内期权的价值 ($)	未归属的股份数量或股份单位 (#)	未归属的股份奖励的市场或支付价值 ($)	未支付或分配的既得股份奖励的市场或支付价值 ($)
Tim Baker	无	不适用	不适用	-	无	无	702,201
Peter Barnes	无	不适用	不适用	-	无	无	2,395,706
Jill Leversage	无	不适用	不适用	-	无	无	2,592,100
Selma Lussenburg	无	不适用	不适用	-	无	无	928,515
苏珊·马蒂厄	无	不适用	不适用	-	无	无	736,808
戴尔·佩纽克	无	不适用	不适用	-	无	无	687,241
Tom Peregoodoff	无	不适用	不适用	-	无	无	468,642

董事–控制权变更

董事没有资格获得任何控制权变更付款或其他相关利益。

年内归属或赚取的价值

下表列出，就公司每位非执行董事而言，截至2024年12月31日止年度内已归属或赚取的所有激励计划奖励的价值。下表中年内归属的基于股份单位的奖励（DSU）的价值是公司普通股在2024年归属日在多伦多证券交易所的收盘价。由于DSU计划的长期激励计划性质，董事只有在从董事会退休（或非选举）时才有权行使DSU，因此DSU在授予日立即归属。由于John Armstrong已被任命为董事会成员，故不在下表中，自2025年1月31日起生效。

姓名	基于期权的奖励–年内归属价值⁽¹⁾ ($)	以股份单位为基础的奖励–年内价值归属 ($)⁽²⁾
Tim Baker	-	149,962
Peter Barnes	-	149,962
Jill Leversage	-	149,962
Selma Lussenburg	-	149,962
苏珊·马蒂厄	-	149,962
戴尔·佩纽克	-	149,962
Tom Peregoodoff	-	375,454

⁽¹⁾董事不因其服务而获得基于期权的奖励。

⁽²⁾股份奖励包括根据股东批准的DSU计划授予的DSU。根据该计划，董事可以选择让所有或部分董事和委员会保留人员以DSU支付。Peregoodoff先生选择在DSU中收取其2024年的所有聘用费和董事费，这些金额包含在上表中。

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行政补偿声明

指定执行干事

就本资料通函而言，公司指定行政人员（“NEO”）指以下各人：

(a)

一位首席执行官（“首席执行官”）的规定；

(b)

一位首席财务官（“首席财务官”）的规定；

（c）

公司薪酬最高的三名高管中的每一位，或除首席执行官和首席财务官之外的以类似身份行事的薪酬最高的三名个人，在最近完成的财政年度结束时，其根据表格51-102F6第1.3（6）小节确定的该财政年度的总薪酬分别超过150,000美元；和

（d）

根据上文（c）段将成为NEO的每个个人，但该个人在该财政年度结束时既不是公司的执行官，也不以类似身份行事。

截至2024年12月31日的财政年度，该公司的近地天体有：

George Paspalas，总裁兼首席执行官；

Fausto Di Trapani，首席财务官；

W.J.（Jim）Mallory，首席可持续发展官（“CSO”);

Marc Turcotte，首席开发官（“CDO”）；以及

Gary Methven，技术服务副总裁（“技术副总裁”).

薪酬治理

薪酬及人力资源委员会–营运、成员及技能

董事会已成立薪酬和人力资源委员会（“CHRC”），目的是向董事会提供有关董事和执行官的所有薪酬和福利的形式和金额、执行官的继任计划以及执行官的人力资源政策的建议。

在履行其职责时，中国证监会须（其中包括）：（a）审查并向董事会建议所有董事和执行官的一般薪酬理念和准则；（b）审查并建议对公司股权相关计划的任何修订；（c）审查并向董事会建议根据公司所有股权相关计划（包括期权计划（定义见本文件））作出的所有授予和奖励，股份单位计划和DSU计划；（d）审查并向董事会推荐所有其他高管薪酬事项；（e）为公司高管制定薪酬和招聘政策和做法；（f）管理公司的股票期权计划和股份单位计划；（g）考虑保留外部顾问和专家（包括薪酬顾问和法律顾问）的请求；（h）根据适用的规则和法规审查公开文件中的薪酬披露，包括此处包含的薪酬讨论和分析。CEO可能会被要求参加CHRC关于他本人以外的NEO的审议；但是，他不参与与NEO补偿相关的投票。

该公司的CHRC由三名独立董事组成。于本资料通告日期，CHRC的成员为Tim Baker（主席）、Susan Mathieu及Dale Peniuk。如下文所述，CHRC负责实施适当的高管薪酬计划，并就公司高管的薪酬向董事会提出建议。2024年，中国人权委员会召开了四次会议，均为全员出席。就其任务而言，中国人权委员会通过在公司董事会会议上定期提供最新信息，向董事会通报其工作情况。

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CHRC的成员拥有一系列技能和经验，公司认为这些技能和经验为监督公司的高管薪酬结构提供了必要的专业知识。此外，在必要时，CHRC会从独立的外部薪酬顾问那里获得投入。现将CHRC成员的相关经验总结如下。

Tim Baker（主席）	·	Baker先生在运营国际矿山和项目方面拥有丰富的经验，最近担任金罗斯黄金执行副总裁兼首席运营官。Baker先生现任Triple Flag贵金属董事。他此前曾担任Golden Star资源（董事会主席）、RCF Acquisition、Sherritt International、Augusta Resources、Antofagasta PLC、埃尔拉多黄金、TERM2、Rye Patch Gold（后来的Alio黄金）和Pacific Rim Mining的董事会董事。
	·	Baker先生目前以董事身份在Triple Flag贵金属的薪酬和ESG委员会任职，并曾在其他多个CHRC任职，包括曾担任CHRC主席八年的Antofagasta PLC和Sherritt International。
苏珊·马蒂厄	·	Mathieu女士在众多国际司法管辖区的不同矿业公司拥有丰富的运营经验。她的采矿生涯建立在几个不同的大宗商品行业，包括贵金属和贱金属、钻石、钾肥和铀。
	·	在高级管理和行政职位上，包括Golder Associates的北美项目管理部门，Mathieu女士负责她所监管人员的薪酬和人力资源开发方面的工作。
戴尔·佩纽克	·	Peniuk先生目前是Lundin Mining和Kuya Silver的董事会成员，自2006年以来一直是许多其他加拿大公共矿业公司的董事会成员。
	·	Peniuk先生以董事身份曾在多家公司的CHRC任职，包括目前在Lundin Mining和Kuya Silver的CHRC任职。他在Capstone Mining的CHRC任职至2022年3月，在Argonaut Gold的CHRC任职至2024年6月。

赔偿风险管理

CHRC将风险管理原则纳入其围绕高管薪酬的决策过程，并定期进行审查，以考虑公司的薪酬政策是否鼓励公司承担风险。2024年，CHRC与其独立薪酬顾问一起，对公司的薪酬政策和做法进行了充分的审查和风险评估，着眼于确保这些政策和做法既能反映良好的薪酬治理，又能在结构上充分缓解高管薪酬计划中的任何潜在风险。除了对政策和实践进行审查外，CHRC还要求其独立顾问回测与历史运营、财务和股东回报表现相关的薪酬计划结果，以确认结果的一致性，并向前测试当前的可变薪酬结构，以确定在各种绩效情景下产生意外结果的可能性。结合其在正常过程中对赔偿风险的年度考虑，中国人权委员会打算定期向前进行此类丰富的风险评估。

在考虑最近丰富的风险评估结果并考虑到董事会在监督公司战略方向和CHRC在监督公司与该战略方向相关的高管薪酬计划方面的作用时，CHRC得出结论，公司薪酬政策和做法中固有的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

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下表总结了我们的薪酬治理和风险管理政策与实践。以下是其中一些政策和做法的详细说明。

我们做什么：
	向股东提供年度Say on Pay投票、结果披露和结果不令人满意时的参与
	为绩效或有薪酬提供重要权重，2024年约69%的NEO薪酬处于风险中
	上限年度奖励付款
	对照预先批准的年度目标衡量短期业绩
	将高管激励薪酬的实质性百分比与已识别的ESG风险挂钩
	定期对补偿方案进行压力测试，确保不同场景下的奖励适当
	对近地天体和董事实施市场实践中的股份所有权准则（见高级管理人员持股要求以下）
	维持稳健的“回补”政策（见高管薪酬回收政策以下）
	定期审查薪酬并保留独立于管理层的薪酬顾问（见外部建议以下）

我们不做的事：
	我们不允许高管对他们拥有的普通股或股权激励进行对冲（见公司证券套期保值以下）
	我们不允许对股票期权进行重新定价或回溯
	我们不向非执行董事授予股票期权
	我们不使用单触发变更控制条款

高级管理人员持股要求

为了使NEO的利益与股东的利益保持一致，公司采用了一项股份所有权政策（“股份所有权政策”），概述了所有NEO的最低股份所有权要求，据此，他们必须拥有普通股、RSU（如本文所定义）和DSU（在CEO的情况下），这些股票具有董事会确定的价值。股权政策每年审查一次，并按要求进行变更。现行持股政策下的最低持股要求是：（i）对于首席执行官，价值相当于年基薪的四倍；（ii）对于其他C-Suite NEO，价值相当于年基薪的两倍，以及（iii）对于副总裁NEO，价值相当于年基薪的一倍。2023年，公司将实现所有权门槛所需的时间从三年改为五年（自个人成为高级职员之日起），以更好地与同行和行业趋势保持一致。所有权门槛的计算采用以下较大者：（i）公司普通股在紧接计算股份所有权日期的前一个营业日在多伦多证券交易所的收盘交易价格；（ii）普通股、RSU和DSU的收购成本，对于RSU或DSU，这些成本应使用授予日归属于此类RSU和DSU的价值计算。

每个人都必须在其担任军官的整个任期内保持其最低所有权水平。

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根据上述股份所有权要求和条款，下表概述了截至本信息通告发布之日与要求相关的近地天体状况。

截至2025年5月1日近地天体的股份所有权地位和要求：

被任命为执行官			截至记录日期的现有所有权⁽¹⁾
被任命为执行官	持股要求	工资	#普通股	#的DSU⁽⁵⁾	#的RSU⁽⁵⁾	总价值⁽²⁾	薪酬倍数⁽⁴⁾
George Paspalas，首席执行官	4倍基本工资	$725,000	180,000	40,347⁽³⁾	54,323	4,826,307	6.7x
Fausto Di Trapani，首席财务官	2倍基本工资	$458,000	33,367	-	30,608	1,329,848	2.9x
吉姆·马洛里， CSO	2倍基本工资	$375,000	3,000	-	23,921	563,675	1.5x
马克·特科特， CDO	2倍基本工资	$343,000	-	-	16,409	348,117	1倍
加里·梅思文。技术副总裁	1倍基本工资	$324,000	-	-	12,113	258,195	0.8x

⁽¹⁾符合条件的MAG证券包括截至2025年5月1日NEO持有的普通股、RSU和DSU。

⁽²⁾持股价值基于持有的合格证券总数乘以以下两者中的较大者：（i）截至2025年5月1日收市时TSX每股普通股的价格为20.41美元；（ii）MAG证券的收购成本，在RSU和DSU的情况下，这是在授予日归属于此类RSU和DSU的价值。

⁽³⁾Paspalas先生在2015年被授予DSU，作为年度激励的延期，当时高管仍是DSU计划的参与者（DSU计划中定义了这一术语）。

⁽⁴⁾Mallory、Turcotte和Methven先生在五年宽限期内达到股份所有权政策规定的最低所有权门槛。

⁽⁵⁾DSU和RSU总数包括在未偿还单位上应计的任何股息等值单位。

公司证券套期保值

NEO和董事对公司证券进行的某些类型的交易可能会引起对潜在违反适用证券法或进行交易的人的利益与公司利益不一致的特别关注。因此，该公司在其及时披露、保密和内幕交易政策中规定了特定条件，禁止NEO和董事购买旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接授予作为补偿或持有的股本证券市值下降的金融工具。禁止近地天体和董事在任何时候直接或间接从事以下任何活动：

炒卖本公司的证券，其中可能包括以快速转售该等证券为意图而买入或以快速买入该等证券为意图而卖出本公司的证券（与根据期权计划或任何其他公司利益计划或安排发行的股份的收购和出售有关的除外）；

仅当公司证券的价值在未来下降时，才卖空公司的证券或任何其他导致收益的安排；

卖出“看涨期权”，给予持有人购买公司证券的选择权；

买入“看跌期权”，给予持有人出售公司证券的选择权；和

购买或出售任何旨在对冲或抵消公司股本证券市值减少的金融工具。

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高管薪酬追回或是“追回”政策

公司基于激励的薪酬计划旨在通过股权和其他基于绩效的薪酬计划，使公司高管和股东的利益保持一致。公司的高管薪酬追偿政策（“追偿政策”）于2017年被公司采纳，并于2023年11月9日进行了修订，规定了在因公司重大不遵守适用的联邦证券法下的财务报告要求而发生任何会计重述（“重述”）时，有权向公司的任何“高管”（该术语在1934年证券交易法第10D-1条中定义）追偿基于激励的薪酬。CHRC和董事会将每年确认谁是复苏政策的“执行官”。

追偿政策适用于执行官在紧接前三个已完成财政年度中的任何一个所组成的期间（“回扣期”）“收到”的任何基于激励的薪酬：（a）董事会（或审计委员会）得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要准备重述的日期；或（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。

就追偿政策而言，基于激励的补偿被视为在实现适用财务报告措施（如奖励条款中规定）的财政期间（“业绩期间”）“收到”，即使付款或赠款发生在该财政期间结束之后。关于执行干事的回拨期适用于执行干事收到的基于激励的薪酬：（a）在开始担任执行干事服务后（包括在个人新受聘为执行干事之前授权的奖励所得的薪酬，例如，激励补助金）；（b）如果该人在业绩期间的任何时间担任执行干事，以获得这种基于激励的薪酬。

必须由执行官偿还的基于激励的薪酬金额（受以下讨论的少数限制）是执行官收到的基于激励的薪酬金额，超过了如果根据重述确定本应收到的基于激励的薪酬金额（“可收回金额”）。

公司将确定，基于依赖原始财务报表计算的财务报告计量，执行官是否获得了比应用重新计算的财务计量本应获得的更多的基于激励的薪酬。如果基于激励的薪酬仅部分基于财务报告计量业绩目标的实现，公司将根据重述的财务报告计量确定原基于激励的薪酬或源自财务报告计量的部分，并将根据重述的财务报告计量重新计算受影响的部分，以确定基于原财务报表的较大金额与基于重述本应收到的较小金额之间的差额。可收回金额将在税前基础上计算，以确保公司收回被错误授予的基于激励的补偿的全部金额。

如果股权补偿因授予执行官（当会计结果是授予股权补偿的原因时）或由执行官归属（当会计结果是授予股权补偿的原因时）而可收回，在回拨期间的每种情况下，公司将根据重述收回本不会授予或归属的股权奖励的超额部分，具体如下：

如果股权奖励仍未兑现，执行官将没收奖励的超额部分；

如果股权奖励已被行使或结算为股份（“基础股份”），且该执行人员仍持有相关股份，公司将收回与奖励的超额部分相关的相关股份数量（减去就相关股份支付的任何行使价）；及

倘基础股份已由执行人员出售，公司将收回执行人员从与奖励的超额部分（减去为基础股份支付的任何行使价）有关的基础股份出售中获得的收益。

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董事会（或其适用委员会）将采取其认为适当的行动，在其唯一和绝对酌情权下，合理地迅速收回可收回金额，除非董事会的大多数独立成员（或，如果由独立董事组成，则为CHRC）确定无法收回该金额，因为：（1）公司已作出合理和有文件证明的努力以收回可收回金额，并已确定强制执行追回的直接成本将超过可收回金额；或（2）追回可能会导致在其他方面符合税收条件的退休计划，根据该条款，公司雇员可广泛获得福利，以不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求；或（3）如果根据律师的意见，追回基于激励的补偿将违反公司的母国法律。

除上述“追偿政策”的规定外，如果由于不当行为导致公司重大不符合证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述，那么，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，首席执行官和首席财务官（在最初发布体现此类财务报告要求的财务文件时）应向公司补偿：

在此类财务文件首次公开发行或向SEC备案（以最先发生的为准）后的12个月期间内从公司收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬；和

在该12个月期间出售公司证券实现的任何利润。

外部建议

CHRC定期聘请一名独立顾问协助CHRC使公司的薪酬计划与其发展阶段保持一致，从项目开发商到生产商，同时也与我们的股东保持一致。

自2010年以来，CHRC聘请了独立高管薪酬和治理顾问Lane Caputo Compensation Inc.（“Lane Caputo”）提供服务。Lane Caputo是一家高级高管薪酬咨询公司，在矿业领域拥有丰富的专业知识。

2024年，CHRC聘请Lane Caputo审查年度激励和长期激励绩效指标和目标水平。Lane Caputo还被指示对公司的薪酬政策和做法进行全面审查和风险评估，着眼于确保这些政策和做法既能反映良好的薪酬治理，又能在结构上充分缓解高管薪酬计划中的任何潜在风险。风险评估还包括对与历史运营、财务和股东回报表现相关的薪酬计划结果进行回测，以确认公司薪酬计划的绩效支付意图正在实现。

CHRC在向董事会提出建议以供批准时，会考虑Lane Caputo提供的信息等因素。

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外部咨询费用

下表汇总了Lane Caputo在2024年和2023年期间向CHRC提供的服务以及相关的专业费用。

年份	薪酬咨询费	所有其他费用	咨询服务范围
2024	$87,151		·	薪酬风险评估，以识别CHRC应意识到的任何潜在风险（有意或无意），包括追溯分析，以比较已实现的薪酬与创造的股东价值，以及激励支付范围和绩效水平的前瞻性压力测试
			·	审查年度和长期激励计划绩效指标和目标值
2023	$64,467	$32,573⁽¹⁾	·	关于高管薪酬同行群体的建议
			·	独立审查公司目前对执行官和董事的薪酬安排，包括审查与公司短期和长期激励计划相关的绩效指标
			·	在公司2023年年度股东大会上支持股权激励计划续期进程。
			·	协助重新设计公司管理层资料通告

⁽¹⁾与重新设计公司管理层信息通告相关的费用

Lane Caputo直接向CHRC报告，任何与赔偿无关的工作，或由Lane Caputo管理的工作，都必须得到CHRC的预先批准。

薪酬讨论与分析

补偿理念与目标

公司高管薪酬计划的主要目标是为其利益相关者取得积极成果。公司的薪酬理念体现了这一目标，并基于以下基本原则：

与股东利益一致的补偿方案–公司将高管的目标与股东长期价值最大化保持一致；

对个人和公司绩效都敏感的薪酬计划——高管的薪酬应该波动，并且不仅与个人绩效挂钩，还应与：

(a)

考虑到正在进行的矿山开发、生产、勘探和企业成功，公司的经营业绩；和

(b)

公司的市场表现，考虑到当前的市场状况和对标同行的市场表现；以及

为吸引和留住人才而提供具有市场竞争力的薪酬的薪酬方案–薪酬计划应在价值和结构方面提供具有市场竞争力的薪酬，以留住按照目标表现的现有员工，并吸引新的高素质个人。

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基于这一补偿理念，近地天体补偿方案的目标定义如下：

吸引和留住高素质的执行官；

使执行人员的利益与股东利益和公司业务战略的执行保持一致；

根据与长期股东价值相关的关键衡量标准评估高管绩效；和

将薪酬与那些基于实现和超过预定目标的衡量和奖励直接挂钩。

薪酬基准

CHRC作为其薪酬审查过程的一部分，并在其外部薪酬顾问的协助下，对被认为与公司合理相似的公司的薪酬水平和做法进行基准测试。薪酬审查通常每两年进行一次。在选择一组公司和/或行业进行基准测试时，CHRC将考虑特征和变量，例如：

总部位于加拿大、公开交易的贵金属公司，其经营和/或开发项目的范围和地域敞口相似；

以市值、收入和产量衡量的类似规模的公司；和

未来高管可能被合理预期从其中招聘的公司，或者公司可以合理预期以其他方式与之竞争高级人才的公司。

从这些来源得出的薪酬基准信息不一定会由中国人权委员会直接采取行动，但将是中国人权委员会在审查高管薪酬时不时考虑的几个因素之一。

为了为2025年与赔偿相关的决定提供信息，中国人权委员会在Lane Caputo的协助下，开发了一个矿业公司同行小组（“赔偿同行小组”），以此作为赔偿做法的基准。以下概述了CHRC考虑的选择标准，以及由此产生的同行群体。

同级组选择标准

2025年薪酬同行组⁽¹⁾

地理：

总部位于加拿大的矿业公司

并在加拿大、美国、中美洲或南美洲开展业务

金属/发展阶段：

主要是拥有1-3个生产矿山的贵金属生产商

大小：

约为MAG的1/3到3倍的公司在以下方面：

·市值

·企业价值

·年营收

·Aya Gold & Silver Inc。

·Calibre Mining Corp。

·Dundee Precious Metals Inc。

·Endeavour Silver Corp.

·Fortuna Silver Mines Inc.

·GoGold Resources Inc。

·K92矿业公司

·Lundin Gold Inc。

·New Gold Inc.

·Orla Mining Ltd.

·SilverCrest Metals公司

·Torex Gold Resources Inc。

·Wesdome金矿有限公司

⁽¹⁾

随着Argonaut Gold Inc.（于2024年被收购）和Victoria Gold Corp.（目前处于接管通知中）被移除，2025年赔偿同行集团的规模已从15家减少到13家。

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补偿的组成部分

截至2024年12月31日的财政年度，公司的高管薪酬计划主要包括以下要素：

补偿要素

付款方式

目的
元素

决心

基本工资

现金

形成与执行角色和/或现任者的经验、技能和市场需求相称的角色履行薪酬基准水平。

每个NEO的薪酬是基于对当前竞争激烈的市场条件、薪酬同行组内的薪酬水平以及领导能力和管理有效性、经验、责任和个人已证明或预期的表现等特定技能等因素的评估。对于担任特定角色的完全合格的高管，公司通常打算支付接近薪酬同行组中值的薪酬。

短期激励（STI）

现金

认可与公司长期成功相一致的短期（通常是年度）努力和里程碑成就。

每个NEO都有机会在年初根据公司和个人目标（分别为“CPO”和“IPO”）的成就赚取年度绩效奖励薪酬。短期激励计划规定了在满足或超过预定CPO和IPO时的现金支付。CPO对每个执行官都是一样的，IPO直接涉及每个高管的具体角色和职责。

激励目标（以基本工资的百分比表示）通常被CHRC认为是完全实现CPO和IPO的最大可赚取价值，最终授予NEO的付款反映了实现预定目标的水平。CHRC将不时在确定CPO和IPO的绩效水平时运用酌处权，以考虑实际绩效绩效实现中的缓解因素，因为高管和公司绩效的重要方面并不总是可以严格量化或在NEO的完全控制下。与公司主要资产Juanicipio矿相关的里程碑和目标尤其如此，这些里程碑和目标严重依赖Fresnillo（其合资伙伴和Juanicipio矿运营商）的行动。

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补偿要素

付款方式

目的
元素

决心

长期激励（"LTI”）-期权计划

普通股

鼓励高管在较长期（即三至五年）内产生持续的股价增长，并通过参与股价升值使高管利益与股东利益保持一致。

根据公司第三个经修订和重述的期权计划（“期权计划”），根据期权计划授予购买普通股的期权（“期权”）通常在高管开始受雇于公司时进行。董事会可根据个人在公司的水平、对公司业绩的贡献以及高管薪酬方案的整体竞争力酌情给予额外补助。董事会在授予时确定期权的行权价格，前提是行权价格不得低于市场价格。董事会也有酌情权决定期权的期限，不超过五年，以及归属条款，不得少于三年。

授予的期权数量，连同每年授予的PSU（如本文所定义）和RSU的数量，由CHRC确定，并每年推荐给董事会批准。在这样做时，CHRC平衡了三个因素：市场竞争力；业绩和保留目标；以及稀释影响。这一严格的流程确保了公司的LTI计划保持引人注目、以业绩为导向和对股东友好。

LTI-股份单位计划

（受限制股份单位（“RSU”）和业绩股份单位（“PSU”））

普通股

PSU旨在激励和奖励高管在连续三年的业绩周期内，在特定的运营、财务、战略和股东回报目标方面表现出色，通常是在相对于相关股票交易所指数或同行群体的基础上。RSU为高管提供了一种留任激励措施，同时仍与股东价值创造挂钩。

PSU根据CHRC确定并建议董事会批准的履约期（通常为三年）归属。PSU可能会或可能不会根据每个履约期开始时设定的预先设定的目标或里程碑的绩效归属。实际归属的数量将在授予数量的0-200 %范围内，这是基于CHRC根据这些预先设定的目标和里程碑确定的实际绩效。

除非在授予时另有规定，否则RSU的归属期限为三年。

作为一种指导理念，CHRC要求至少50%的NEO股权激励授予为PSU（或以其他方式基于绩效），归属最终与实现运营、财务、战略和股东回报目标挂钩。

授予的PSU和RSU数量，连同每年授予的期权数量，由CHRC每年确定并向董事会推荐。在这样做时，CHRC平衡了三个因素：市场竞争力；业绩和保留目标；以及稀释影响。这一严格的流程确保公司的LTI计划保持引人注目、以业绩为导向和对股东友好。

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养老金、福利和额外津贴

该公司有一个RRSP匹配计划，NEO和所有其他员工都参与其中。

公司向其高管提供各种员工福利计划（包括但不限于医疗健康保险、牙科保险和意外死亡和残疾保险），这些计划与向公司所有其他员工提供的计划基本相同。

目标NEO薪酬组合

整体NEO薪酬组合有意在固定部分（基本工资）和风险部分（非股权年度奖励付款和长期股权激励）之间取得平衡。

按类别汇总NEO 2024年赔偿总额提供了以下被认为没有风险和有风险的赔偿分析：

2024年目标薪酬组合 George Paspalas，首席执行官	2024年目标薪酬组合所有指定的执行干事

2024年薪酬详情

基本工资

自2024年1月1日起，Paspalas、Di Trapani和Mallory先生分别获得4.0%、4.3%和4.3%的基本工资增长，这反映了生活成本/通货膨胀的增加。Turcotte先生和Methven先生在生活成本和基于绩效的增长方面分别获得了11.0%和5.2%的基薪增长。

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短期激励

2024年授予近地天体的短期奖励如下：

	2024年薪资（美元）	目标STI （占薪资%） ⁽¹⁾	CPO权重	新股权重	CPO实现	IPO已实现	2024年STI支出（美元）
George Paspalas –首席执行官	697,000	100%	75%	25%	108%	120%	773,670
Fausto Di Trapani –首席财务官	440,000	75%	60%	40%	108%	120%	472,240⁽²⁾
Jim Mallory – CSO	360,000	50%	60%	40%	108%	103%	190,800
Marc Turcotte – CDO	320,000	50%	60%	40%	108%	103%	169,600
Gary Methven –技术服务副总裁	301,600	50%	50%	50%	108%	110%	164,372

⁽¹⁾

目标STI值被CHRC认为是最大可赚取的，没有特殊情况。

⁽²⁾

董事会对Di Trapani先生的2024年STI支出运用了酌处权，通过特别表彰奖金为他在Juanicipio确定重大价值提升机会的贡献提供奖励，使他的支出增加了100,000美元（26.9%）。

2024年IPO

关于2024年NEO IPO，CHRC和董事会得出的结论是，NEO大致达到了2024年的大部分目标。对2024年IPO的NEO评估反映了以下关键里程碑：

NEO	首次公开发行	重量	成就
George Paspalas首席执行官	与Fresnillo合作，实现Juanicipio的价值潜力；纳入MAG全球经验的建议。	50%	70%
	提供稳健的资产负债表，以便在未来3年为Juanicipio的MAG net内的企业和勘探职能提供资金。	25%	30%
	为Deer Trail和Larder项目提供领导力，以实现最优勘探支出、成功时充足的人力资源以及资本市场对这两项资产的潜力增值。	15%	10%
	提供适当的人力资源，并在组织中建立板凳力量，以期待在Deer Trail和/或Larder的勘探成功。	10%	10%
合计		100%	120%
Fausto Di Trapani首席财务官	金融 ·实施2025-2027年战略业务规划（“SBP”）流程。(25%) ·流动性。(10%) ·通过回购高达5%的已发行和流通股票，促进资本回报。(10%) ·Juanicipio的业务优化。(10%) ·通过实施全公司放权精简业务，提升整体管控环境。(10%)	65%	80%
Fausto Di Trapani首席财务官	企业发展 ·通过与业务中的技术和财务学科的互动，建立企业NAV的内部模型。(15%) ·就选择一个高度优先目标进行协作，以推进2024年的讨论。(10%)	25%	28%

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NEO	首次公开发行	重量	成就
	投资者关系 ·通过与外部和内部利益相关者接触，增强和实施季度投资者关系沟通流程。实施投资者关系客户关系管理（“CRM”）制度。(8%) ·为公司制定并实施社交媒体战略。(2%)	10%	12%
合计		100%	120%
吉姆·马洛里 CSO	降低并维持ISS ESG评级在或低于2023年12月评级披露，并将我们在Sustainalytics ESG评级表上的风险评分降低至30.0以下。	40%	40%
	完成外部人权和多样性、公平和包容（“DEI”）尽职调查评估，以确定我们活动的实际和潜在人权影响。	20%	20%
	与副总裁IR合作制定ESG定向营销策略，加强与投资者的ESG沟通。	10%	10%
	协调Juanicipio安全系统的第三方安全文化调查和审查，并与Fresnillo合作实施调查结果。	30%	33%
合计		100%	103%
马克·特科特 CDO	提供国家风险评估和分析，以支持我们的增长战略。	25%	23%
	维护更新企业目标清单，生成并购月报。	25%	25%
	制定并推行北美合并战略，直到所有目标都用尽。	25%	30%
	在2024年为至少一个提供即时/近期自由现金流的目标制定收购和融资计划。	25%	25%
合计		100%	103%
加里·梅思文技术副总裁	通过现场参与合资公司安全委员会和定期运营访问以及与现场人员建立关系，对Juanicipio运营业绩产生积极影响。	50%	54%
	完成更新的Juanicipio技术报告，协调企业内容管理（“ECM”）2024年第一季度和第二季度的营销活动和AIF更新。	10%	12%
	通过磨机监测和审查金属回收情况，并影响积极的性能改进。	15%	18%
	为岩土工程总监提供指导和开发，为Juanicipio、Deer Trail、Larder和企业发展提供有效的技术支持。	10%	11%
合计		100%	110%

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2024年CPO

CPO		加权	CPO得分价值
ESG-可持续发展：		20%	22%
	安全：协调开展Juanicipio矿山安全文化调查并落实建议	5%	7%
	环境与气候：根据MAG的气候行动声明（2023年11月）和为物质气候主题设定的目标，最终确定并实施气候行动路线图，其中包括：减排、水管理和社区参与我们的气候倡议；在我们的勘探地点保持正在进行的渐进式回收活动。	5%	5%
	社会：进行外部人权尽职评估，以确定我们活动的实际和潜在人权影响，包括评估解决工作场所性别多样性障碍的政策的适用情况。	5%	5%
	治理：制定框架，将气候风险因素纳入我们的决策，包括董事会监督，以及高级管理层对管理气候和可持续性事项的问责：	5%	5%
平台：		30%	45%
	资产负债表：到2024年底将MAG的现金头寸增加到75 – 8500万美元。确保获得融资，以支持公司的增长战略。定义2025年及以后5年的资本配置白皮书。	15%	18%
	生产：实现成本和生产指导，同时优化采矿、加工和销售业务，并影响Juanicipio G & A的正确规模。与Fresnillo合作，解决中/长期Juanicipio尾矿沉积问题。	15%	27%
增长：		50%	39%
	Juanicipio：目标是取代Juanicipio的资源枯竭。制定实施新上涌目标勘探方案。在Juanicipio建立运营绩效的KPI跟踪和问责流程。开发SBP工艺，编制2024-26年的SBP。提交关于Juanicipio矿的更新技术报告。	25%	25%
	鹿径：继续推进与Deer Trail社区的环境和社会参与，以巩固透明和支持性的关系。在Deer Trail实现发现洞。	10%	5%

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CPO		加权	CPO得分价值
	储藏室：在Larder实现发现洞。	10%	8%
	增长：制定并实施增长战略，通过额外的自由现金流来源将MAG提升为真正的生产商地位。考虑从Juanicipio的44%权益中获得价值创造的替代方案。	5%	3%
CPO总数和成就		100%	108%

股权激励

与我们的短期激励计划根据为最近完成的财政年度设定的预定目标和目标奖励我们的NEO的绩效不同，根据我们的长期激励计划（“LTIP”）授予NEO的基于股权的激励通过激励股东价值创造来奖励我们的NEO的未来绩效。我们的CHRC与其独立薪酬顾问合作，每年审查LTIP计划，包括长期股权激励目标、适当的单位组合，以及在适当情况下的绩效衡量标准。重要的是，CHRC还不时跟踪未兑现的基于股权的激励措施的“可变现价值”，以监测该计划下为NEO积累的价值是否反映了股东在奖励绩效时间线上的经验（无论是从股价角度还是与实现战略目标相关）。

CHRC就将给予每个参与者的赠款的金额（基于基薪的百分比）和性质向董事会提出建议。对于2024年，CHRC确定，对所有高管的奖励将包括50%的PSU、25%的RSU和25%的期权，RSU和期权将在三年内按比例归属。对于2024年授予我们的NEO的PSU，CHRC确定授予的绩效条件和归属时间表（均在三年的绩效期间衡量）如下：

占2024年赠款的百分比	业绩标准	归属
30%	相对总股东回报率与Market Vectors Junior Gold Miners ETF（“GDXJ”）	·	归属的PSU数量取决于在三年业绩期内衡量的市场价格绩效因素。PSU的业绩衡量由CHRC根据公司在三年业绩期结束时的相对股东总回报（“TSR”）表现，与Market Vectors Junior Gold Miners ETF（“GDXJ”）的表现进行比较来确定。潜在的PSU归属范围从最低0%到最高200%的初始PSU授予，基于TSR业绩比较，并根据股息进行调整，在三年业绩期内以直线法。
40%	运营	·	Exploration Success：将由CHRC和董事会在履约期结束时确定。
30%	策略	·	增长成功： o为MAG投资组合增加质量的交易（不包括Goldstake）。 o具有增值投资回报率的物业的货币化。 o Deer Trail或Larder的合伙交易加速进展并维持重大股权。

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2022年4月6日PSU奖励跟踪

归属于2022年4月6日授予且履约期截至2025年4月6日的PSU取决于七个条件：（1）公司在三年履约期结束时的相对TSR表现，对比GDXJ的表现（25%权重）；（2）至少召开8次Juanicipio HSEC会议（12.5%权重）；（3）在Cessantoni发现一个发现（15.0%权重）；（4）Deer Trail矿产资源计算启动（10.0%权重）；（5）以吨/日为单位的吞吐量（“tpd”）（12.5%权重）；（6）Sustainalytics评分（12.5%权重）；（7）与损失时间事件和损失时间事件频率率相关的统计数据有所改善（12.5%权重）。在业绩期结束时，MAG的股价跑输了GDXJ的总回报，在Cessantoni的发现和在Deer Trail启动矿产资源计算均未在规定的时间表内实现。在Juanicipio举行的HSEC会议、目标吞吐量和Sustainalytics评分均实现了高于目标的水平，而LTI和LTIFR的改善实现了延伸水平的表现。

由于评估的绩效与2022年4月PSU赠款所依据的绩效条件相比，2022年奖励的每个组成部分归属如下：

相对TSR成分：目标的50%

Juanicipio HSEC会议：目标的125%

Cessantoni的Discovery：0%

Deer Trail矿产资源测算启动：0%

目标日吞吐量：目标的125%

SustainAlytics评分：目标的125%

LTI和LTIFR的改进：目标的200%

综合评分：目标的84.38%

性能图

下图比较了截至2024年12月31日的五年期间，公司普通股投资100美元的累计股东回报率与标普/多伦多证券交易所综合指数和GDXJ指数的累计股东回报率。

标普/多伦多证券交易所综合指数为投资者提供了加拿大股票市场市场活动的指标，并且是衡量总部在加拿大的多伦多证券交易所上市公司的主要指标。该指数旨在提供广泛的基准指数的代表性，包括各种行业公司的证券，并不特定于采矿或白银行业。GDXJ是一种交易所交易基金（“ETF”），由黄金和/或白银开采行业的中小市值公司的股票汇编而成，与该公司的业务更相似。因此，公司认为对照GDXJ跟踪其股价是衡量公司相对市场表现的更合适的指标。

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	初始投资	2020	2021	2022	2023	2024
标普/多伦多证券交易所综合指数（美元）	100	102	124	114	123	145
GDXJ（美元）	100	126	97	88	91	112
MAG银（$）	100	170	129	138	90	127
NEO报告报酬总额（美元）⁽¹⁾	-	4,707,516	3,180,972	5,393,252	6,772,305	7,165,298
NEO已实现和可实现补偿总额（美元）⁽²⁾	-	2,993,778	2,750,472	4,315,573⁽³⁾	4,985,909⁽³⁾	7,912,166

⁽¹⁾

报告的薪酬总额（包括基本工资、支付的短期奖励以及在授予日按‘公允价值’估值的股权授予）。

⁽²⁾已实现和可实现的薪酬总额（包括基本工资、已支付的短期奖励、已行使的奖励的实际实现价值、未偿PSU的当前绩效跟踪以及截至2024年12月31日收盘价19.53美元的所有未偿股权激励。）

⁽³⁾包括2025年4月归属于84.4%的2022年PSU赠款和当前跟踪的2023年PSU赠款103.2%。

高管薪酬与股东经验保持一致

为了说明公司NEO收到的实际补偿与补偿汇总表中报告的补偿总额相比如何随股东的经验而波动，公司NEO的报告和实现的补偿总额都叠加在上面的绩效图表上，从而使读者能够评估NEO补偿相对于股东回报的变化。

自2020年1月1日至2024年12月31日，公司股价累计涨幅为27%，相比之下，标普/TSX综合指数涨幅为45%，GDXJ指数涨幅为12%。在同一五年期间，公司NEO的报告或目标总薪酬增加了43%；与之前的勘探重点相比，这一增加大部分与公司重新调整薪酬计划以反映其新的生产商地位有关。然而，公司NEO的已实现和目前可实现的补偿在此期间仅增长了37%。

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已实现薪酬相对于已报告薪酬的下降主要是由于NEO薪酬中的股权激励部分，该部分主要以业绩为导向，需要公司股价的增长和众多业绩里程碑的实现才能实现目标股权激励价值。不包括最近一年，即2024年3月向NEO作出的所有奖励都通过价格升值经历了与股东相同的增长，高管平均每年实现的薪酬低于报告的薪酬，原因是自这些奖励的授予日起股价下跌，以及某些PSU业绩条件未得到满足，或仅部分达到。

补偿汇总表

下表汇总了最近完成的三个财政年度内支付给公司NEO的补偿：

NEO名称和主要职位	年份	工资 ($)	股份奖励⁽¹⁾ ($)	基于期权的奖励⁽²⁾⁽³⁾ ($)	非股权激励计划薪酬年度激励计划⁽⁴⁾ ($)	所有其他赔偿⁽⁵⁾ ($)	赔偿总额 ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（h）	（一）
George Paspalas 首席执行官	2024	697,000	914,810	304,938	773,670	15,780	2,706,198
	2023	670,000	879,375	293,125	705,175	无	2,547,675
	2022	640,000	719,989	240,557	555,200	无	2,155,746
Fausto Di Trapani 首席财务官	2024	440,000	577,475	192,500	472,240	15,780	1,697,995
	2023	422,000	553,875	184,625	274,828	无	1,435,328
	2022⁽⁶⁾	266,667	512,981	821,498⁽⁶⁾	120,533	无	1,721,679
吉姆·马洛里 CSO	2024	360,000	377,990	125,762	190,800	11,220	1,065,772
	2023	345,000	362,250	120,750	178,365	无	1,006,365
	2022	330,000	341,542	114,114	151,140	63,957⁽⁸⁾	1,000,753
马克·特科特 CDO	2024	320,000	335,988	111,786	169,600	9,333	946,707
	2023	288,420	248,750	82,921	119,406	无	739,509
	2022	276,000	238,037	79,528	103,776	无	703,965
加里·梅思文技术服务副总裁	2024	301,600	226,188	75,253	164,372	11,310	778,723
加里·梅思文技术服务副总裁	2023⁽⁷⁾	193,333	115,993	173,455	105,040	无	587,823

⁽¹⁾

以股份为基础的奖励包括根据公司股权激励计划（定义见本文）授予的RSU和PSU，如上文“长期薪酬”项下所述，授予日“公允价值”使用授予日普通股的公允市场价值确定。授予日的股价为可供该等授出的最佳公允价值估计。

⁽²⁾

期权的授予日‘公允价值’已使用Black-Scholes-Merton模型确定。这一价值与根据国际财务报告准则确定的公允价值相同，是使用各种假设确定的，包括授予日的股价波动，其中考虑到基于历史预期寿命的期权预期寿命为三年，假设不支付股息，以及加拿大银行确定的无风险利率。Black-Scholes-Merton模型是行业标准，因此可用于比较目的。

⁽³⁾

所有期权的授予价格等于授予日公司普通股的市场价格（定义见下文）。因此，这些期权授予显示的上述价值反映了授予时期权的理论公允价值（基于上文（2）中提到的Black-Scholes-Merton期权定价模型），而不代表授予时的价内价值（这将是NIL）。

⁽⁴⁾

非股权激励计划薪酬-年度激励计划一栏下的美元金额表示截至12月31日的上述财政期间赚取的现金红利，用于NEO在同一财政年度赚取的非股权激励计划薪酬。

⁽⁵⁾

除非另有说明，所有其他补偿涉及雇主对RRSP匹配计划的供款。

⁽⁶⁾

Di Trapani先生被任命为首席财务官，自2022年5月20日起生效，其2022年的工资和非股权激励相应按比例分配。Di Trapani先生根据公司的激励计划获得了LTIP奖励，以及作为加入MAG的诱因的25,000个RSU和100,000个期权。受限制股份单位于自授予之日起计的第一个周年日即2023年5月20日归属，而购股权于自授予之日起的每个周年日归属1/3。

⁽⁷⁾

Methven先生于2023年5月1日被任命为技术服务副总裁。因此，他2023年的薪酬相应按比例分配。

⁽⁸⁾

支付给Mallory先生拥有50%实益权益的公司，用于在利益相关者参与、可持续发展和企业社会责任领域提供的服务。

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公司使用Black-Scholes-Merton模型计算了（e）栏中期权的“授予日公允价值”金额，该模型是上文附注（2）中所述的数学估值模型。使用这种方法计算期权价值与简单的“价内”价值计算有很大不同。例如，非常虚值的期权，根据Black-Scholes-Merton的估值，可能仍然具有显着的“授予日公允价值”，尤其是在像公司的情况那样，股票标的期权的价格高度波动的情况下。因此，在将授予日公允价值金额与现金补偿或价内期权价值计算进行比较时，必须谨慎行事。截至当前财政年度结束时，每个NEO目前持有的价内期权的价值，载于下文基于期权的未偿奖励表（e）栏。

关于股权补偿安排的披露

公司现有三个股权补偿方案：期权计划、股份单位计划和DSU计划（合称“股权激励计划”）。

根据期权计划，期权的授予通常在高管开始受雇于公司时进行。董事会可根据个人在公司的水平、对公司业绩的贡献以及高管薪酬方案的整体竞争力酌情给予额外补助。董事会在授予时确定期权的行权价格，前提是行权价格不得低于市场价格。董事会也有酌情权决定期权的期限，不超过五年，以及归属条款，不得少于三年。

在股份单位计划中，PSU旨在根据个人和公司业绩激励和奖励高管，而RSU为高管提供了一种留任激励措施，同时仍与股东价值创造挂钩。PSU按照一个执行期（通常为三年）归属。PSU可能会或可能不会根据每个履约期开始时设定的预先设定的目标或里程碑的绩效归属。根据中国人权委员会根据这些预先设定的目标和里程碑确定的实际业绩，对于2023年及以后作出的奖励，实际归属的数量将在0-200 %的范围内。除非在授予时另有规定，否则RSU的归属期限为三年。

建立DSU计划是为了促进参与者与公司股东之间的长期利益更加一致，并为参与者提供一个薪酬体系，该体系与公司的其他薪酬机制一起，反映了伴随董事会成员身份和参与者所需职责履行情况的责任、承诺和风险。董事会将根据DSU计划发行的DSU作为公司整体股权补偿计划的一部分。由于DSU的价值随普通股价格的增加或减少，DSU反映了一种通过直接将薪酬与股价表现挂钩来使参与者的利益与股东的利益保持一致的哲学。

下表总结了每个计划的关键方面。

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期权计划

合资格人士	董事、雇员和顾问
股份储备	根据期权计划可从库房发行的普通股的最大数量。	任何时候已发行和已发行普通股的5%，前提是：（a）根据公司所有股份补偿安排（不包括DSU计划）发行或可发行的普通股数量，在非稀释基础上不得超过5%；和（b）根据所有股份补偿安排（包括DSU计划）发行或可发行的普通股数量在非稀释基础上不得超过6%
额外限额	在任何一年期间内向内部人士发行的普通股总数，以及根据公司所有股份补偿安排可随时向内部人士发行的普通股总数，不得超过非稀释基础上已发行和流通普通股的10%。此外，根据期权计划向非雇员董事授予的任何期权的股权奖励价值（基于授予日公允价值）不得超过每位非雇员董事每年100,000美元。根据董事会的酌处权，非雇员董事可在该非雇员董事首次当选或任命为董事会成员时根据期权计划获得期权授予，但与该授予期权有关的股权奖励价值（基于授予日公允价值）与根据任何其他股份补偿安排可向该非雇员董事发行的任何普通股合并时，总股权奖励价值不得超过150,000美元。
行权价格	期权可由CHRC不时授予，行权价至少等于授予期权时普通股的市场价格（定义见期权计划）。
期权最长期限	五年
归属	由CHRC酌情决定，但通常至少三年。CHRC可随时选择加快一项或多项期权的归属时间表。
全额支付股份	代替支付购买普通股的总行权价，中国证监会可全权酌情允许期权持有人选择在向公司交出当时已归属且可行使的期权的适用部分时，在不支付现金或其他对价的情况下，收取该数量的普通股，不考虑分数，等于除以（a）一股普通股的市场价格之间的差额所获得的数量，截至期权持有人向公司交付行权通知之日确定的，以及该期权的行权价格，乘以在支付总行权价格的情况下本应行使该期权的普通股数量，乘以（b）截至行权通知交付之日确定的一股普通股的市场价格。
财政援助	无
转让	每份期权对这种期权的持有人来说都是个人的，不可转让和不可转让。根据期权计划授予的任何期权均不得由期权持有人自愿或通过法律实施而质押、质押、押记、转让、转让或以其他方式设押或处分，但通过遗嘱继承、遗嘱或世系和分配法律除外。

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到期前终止

除期权计划另有规定外，每份期权将在其持有人不再是合资格人士时立即到期并终止。

期权计划规定，如果雇员的雇佣因非因故终止，但包括无故终止和自愿辞职，则任何可行使的期权将在终止日期后的90天内继续可行使，但须由中国人权委员会酌情决定延长该期限（前提是在任何情况下，该期限均不得延长至该等期权的到期日之后）。

在期权持有人因死亡或残疾而不再是“合资格人士”的情况下，该期权持有人或其遗产或法定代表人（视情况而定）有权在死亡日期或该期权持有人因残疾而不再是“合资格人士”的日期（视情况而定）行使在死亡日期或停止日期（视情况而定）后12个月期间内已归属和可行使的任何期权，根据CHRC的酌处权延长该期限（但在任何情况下均不得超过该等期权的到期日）。

修订无须股东批准

根据期权计划，CHRC将有权对期权计划进行任何不重要的修订。一些不会被视为重要的修订，因此可以在没有股东批准的情况下进行修订的例子包括：（a）确保继续遵守任何政府当局或任何证券交易所的适用法律、法规、要求、规则或政策；（b）具有“内务管理”性质的修订，其中包括修正，以消除期权计划所载的任何模糊之处，或更正或补充期权计划所载的任何可能不正确或与其任何其他条款不相容的条款；（c）为正常财产结算目的对期权可转让性条款的修改；（d）希望行使其期权的期权持有人可以这样做的过程的变更，包括所购买的普通股所需的付款形式，行权通知的形式以及必须交付此类款项和通知的地点；（e）以不会导致任何适用期权的原定到期日延长的方式更改期权计划或任何期权的归属和行权条款，包括规定加速归属和提前行使CHRC酌情认为必要或可取的任何期权；（f）更改期权计划或任何期权的终止条款，但不会导致超出该期权原定到期日的延期；（g）增加无现金行使功能，以现金或证券支付，其中规定从期权计划储备中全额扣除基础普通股的数量；（h）增加一项有条件行使特征，使期权持有人能够在中国证监会酌情决定的某些情况下，在中国证监会酌情决定的日期之前的任何时间，有条件地行使授予该等期权持有人的全部或部分期权，这些期权随后根据其条款归属并可行使，以及中国证监会确定的任何未归属期权，在这种情况下应立即归属并可行使。

需要股东批准的修订

期权计划的任何重大修订，或根据适用的证券法或法规要求股东批准的期权计划修订，将需要股东批准。一些需要股东批准的重大修订的例子包括：（a）对期权计划的修订条款的任何修订，但为确保遵守现有法律、法规而作出的修订除外，具有“内务管理”性质的规则或政策或修订；（b）公司根据期权计划可发行普通股的最高百分比的任何增加，但不是根据期权计划的规定，该规定使CHRC有权进行调整，以在发生某些资本重组和其他交易时对普通股所作的某些调整生效；（c）行使价的任何减少（除非发生某些公司交易，根据期权计划的调整条款）或延长可行使期权的期限；（d）允许期权重新定价的任何修订；（e）取消和重新发行任何期权；（f）取消或超过期权计划第5.8节中规定的授予内部人和非雇员董事的限制的任何修订；以及（g）允许转让或转让期权的任何修订，而不是为了正常的遗产结算目的。

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股份单位计划

符合资格的参与者	董事、雇员和顾问
股份储备	根据股份单位计划可从库房发行的普通股的最大数量。	任何时候已发行和流通在外的普通股的1.5%，前提是：（a）根据公司所有股份补偿安排（不包括DSU计划）发行或可发行的普通股数量，在非稀释基础上不得超过5%；和（b）根据所有股份补偿安排（包括DSU计划）发行或可发行的普通股数量在非稀释基础上不得超过6%。
额外限额	根据股份单位计划可向内部人士发行的普通股的最高数目，连同任何时间根据公司任何其他股份补偿安排可发行的任何普通股，以及根据股份单位计划向内部人士发行的普通股的最高数目，连同任何一年期间内根据任何其他股份补偿安排向内部人士发行的任何普通股，将不超过已发行普通股总数的10%。
股息	在任何支付普通股股息的支付日期，股份单位计划的参与者将被授予股息等值的RSU或PSU，截至支付股息的记录日期。这类额外的RSU和PSU的数量将根据普通股在支付股息之日的公平市场价值计算。
归属	受限制股份单位的归属须以基于时间的归属期届满为条件。归属期的持续时间和适用于授予受限制股份单位的其他归属条款应由CHRC在授予时确定。 PSU的归属以满足特定业绩条件为条件，如在授予PSU时所述，这些业绩条件可以是CHRC根据股份单位计划确定的任何财务、个人、运营或基于交易的业绩标准。中国证监会可加速或豁免根据股份单位计划授予任何授出的任何条件。
任期	RSU和PSU的到期日将由CHRC在授予时确定，但如果授予协议中没有规定授予的到期日，则该授予的到期日应为授予日的第五个周年。
结算	普通股，或在控制权发生变更（定义见股份单位计划）并由CHRC酌情决定的情况下，现金或普通股交换成的其他证券。

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转让

除通过法律实施外，RSU和PSU不得转让或转让，除非在公司可能允许的条件下，以CHRC可能确定的形式和方式向已被参与者指定的个人转让或转让，以在参与者去世时领取根据股份单位计划应付的福利，或在死亡时没有有效的此类指定的情况下，参与者的法定代表人。

到期前终止

根据参与者与公司或MAG实体（定义见股份单位计划）的书面雇佣协议及相关授予协议的条款，如股份单位计划参与者作为公司或MAG实体的雇员或顾问的服务被公司或MAG实体无故终止，参与者自愿终止其服务，或服务按股份单位计划的规定以其他方式终止，除非CHRC另有决定，否则该参与者的所有未归属的RSU或PSU将被没收。

如参与者的雇用被公司或MAG实体无故终止或参与者自愿终止其雇用，则参与者有权行使于该参与者终止日期归属的股份单位，期限截至以下日期（以较早者为准）：（i）该等归属股份单位的届满日期；及（ii）该终止日期后90天。如果参与者在受雇期间死亡或出现残疾，则参与者的受益人有权行使在该参与者终止或残疾之日归属的股份单位，期限截至以下日期中较早者：（i）该等归属股份单位的届满日期；及（ii）参与者死亡或残疾日期后12个月（如适用）。

根据某人的雇佣协议条款，除非CHRC另有决定，如果参与者的服务因故终止，所有RSU和PSU，无论是否归属，均应终止并被没收。

修正

股份单位计划及根据股份单位计划作出的任何授出受限制股份单位或PSU，可由董事会修订、修改或终止，而无须股东批准，但如对股份单位计划作出修订或根据股份单位计划作出的授出不利地改变或损害参与者就先前根据股份单位计划授予该参与者的任何授出的权利，则不得在未经参与者同意的情况下对股份单位计划作出修订或作出授出（除非为遵守适用法律的目的而需要作出修订时，不得要求参与者同意）。

此外，未经股东批准，不得作出以下修订：

1.根据股份单位计划预留发行的普通股数量增加；

2.修订条文的更改，授予董事会额外权力以修订股份单位计划或其项下的应享权利；

3.内幕信息知情人参与限制的变更；

4.任何受限制股份单位或私营保安单位的届满日期的任何延长；

5.有资格获得受限制股份单位或私营部门服务单位授予的个人类别的任何变更，如该等变更可能扩大或增加股份单位计划项下内部人士的参与；或

6.允许RSU或PSU可转让或可转让的修正案，而非用于正常的遗产结算目的。

为获得更大的确定性且不限制前述内容，以下修订不需要股东批准，董事会可在未经股东批准的情况下进行以下变更，但须获得任何监管批准，包括在必要时获得TSX或其他适用证券交易所的批准：

1.“看家”性质的修正；

2.任何赠款的归属条款的变更；

3.任何授予的终止条款的变更，但不会导致超出授予的原始期限的延期；或者

4.有关控制权变更的条文的修订。

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DSU计划

符合资格的参与者	非雇员董事
股份储备	根据DSU计划可从库房发行的普通股的最大数量。	任何时候已发行和流通普通股的1%，但根据所有股份补偿安排（包括DSU计划）已发行或可发行的普通股数量不得超过非稀释基础上已发行和流通普通股的6%。
额外限额	不包括根据选举获得DSU以代替年度现金报酬（定义见DSU计划）而授予参与者的任何DSU，有资格以普通股结算的任何DSU授予的总股权奖励价值（基于授予日公允价值），连同根据任何其他股份补偿安排的任何授予的总股权奖励价值（基于授予日公允价值），可在一年内向参与者提供的不超过150,000美元。根据DSU计划可向内部人士发行的普通股的最高数量，连同根据任何其他股份补偿安排（包括股份单位计划和期权计划）可发行的任何普通股，以及根据DSU计划向内部人士发行的普通股的最高数量，连同根据任何其他股份补偿安排在任何一年期间内根据任何其他股份补偿安排向内部人士发行的任何普通股，将不超过已发行及已发行普通股的10%。经董事会酌情决定，参与者可在该参与者首次当选或获委任为董事会成员时根据DSU计划获得DSU赠款，但如该等DSU可以普通股结算，则该等DSU赠款的股权授标价值（基于授予日公允价值），连同根据任何其他股份补偿安排就其首次当选或获委任为董事会成员而向该参与者作出的任何赠款的股权授标价值（基于授予日公允价值）不得超过150,000美元。
赠款	在符合上述限制的情况下，董事会可根据DSU计划向参与者授予其认为可取的DSU数量，以便为参与者向公司提供的服务提供适当的基于股权的补偿。
归属	贷记参与者账户的DSU，据此参与者选择接收DSU，将在贷记参与者账户后全部归属，参与者在该参与者终止之日获得此类DSU付款的权利此后不得满足董事会任何最低成员期限的任何要求。记入参与者账户的DSU，据此，董事会将董事会认为适当的DSU数量授予参与者，以便就所提供的服务向参与者提供适当的基于股权的补偿或由董事会酌情决定，这些DSU将根据董事会可能确定的条款和条件归属。
股息	在支付普通股股息的任何支付日期，参与者应获得截至支付股息记录日期记入参与者账户的DSU的股息等价物。此类股息等价物应根据普通股股息支付之日的公允市场价值（定义见DSU计划）转换为额外的DSU（包括部分DSU）。

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赎回	一般来说，非美国纳税人的DSU计划参与者可通过向公司秘书提交通知，选择最多四个日期（每个日期为“应享权利日期”）：在他或她因《所得税法》（加拿大）的目的而死亡或从公司或与公司相关的公司退休或失去职位的日期（“终止日期”）之后，自该日期起，记入该参与者的DSU将被赎回。参与者选定的应享权利日期不应在参与者的终止日期之前，或晚于其终止日期发生年份的次年的12月15日。凡参与者有资格提交一份或多份选举通知以赎回其DSU，但未能这样做，则该参与者的权利日期应被视为其终止日期发生年份的次年的12月15日。尽管DSU计划中有任何相反的规定，美国纳税人的应享权利日期应为参与者终止日期后超过六个月的普通股的第一个交易日，且在该日期记入该美国纳税人DSU账户的所有DSU应在该权利日期后的90天内按照DSU计划赎回和结算。所有可发行的普通股以及根据DSU计划向非美国纳税人的参与者或就其而言的任何付款，应在参与者终止后立即开始的日历年度的12月31日或之前（如适用）发行或支付。在参与者死亡的情况下，在参与者死亡日期之后，应在合理可行的范围内尽快就随后记入参与者账户的任何和所有DSU发行普通股和/或应付金额，而该死亡日期应被视为参与者的唯一权利日期；但仅就已死亡的美国纳税人而言，在任何情况下均不得晚于死亡发生的日历年度的12月31日发行此类普通股或支付任何款项，或者如果更晚，参与者死亡日期后的第三个月的第15天。
结算	DSU计划中规定的现金、普通股或其组合
转让	DSU除通过法律运作外，不可转让或转让。在符合适用法律要求的情况下，参与者可书面指定一名或多名人员在该参与者死亡时领取根据DSU计划应支付的福利，或在死亡时没有有效的此种指定的情况下，指定该参与者的法定代表人。
修正	董事会可在其认为必要或适当的情况下，未经股东批准，修订、暂停或取消根据该计划授予的DSU计划或DSU，前提是：（a）适用法律或规则要求的任何批准并获得TSX的政策；（b）如果拟议的新增或修订导致：（i）根据DSU计划可从库存发行的普通股的最大数量增加；（ii）公平市场价值定义的变化将导致根据DSU计划赎回的DSU价值增加；（iii）任何DSU的期限发生变化；（iv）对DSU计划的修订条款进行修订，因此关于提高董事会在未经股东批准的情况下修改DSU计划的能力；（v）减少任何使参与者受益的DSU的公平市场价值；（vi）对有资格被选为授予DSU的个人类别的任何变更，如果此类变更可能扩大或增加DSU计划下的内部人的参与；（vii）取消或超过内部人参与限制的任何修订；或（viii）允许DSU可转让或转让的修订，而不是用于正常的遗产结算目的；（c）此类修订不得，未经参与者同意或除非法律要求，对参与者选择接收随后根据DSU计划授予该参与者的DSU或DSU的任何金额的权利产生不利影响。尽管有上述规定，DSU计划的任何修订应使DSU计划持续满足《所得税法》（加拿大）条例第6801（d）段的要求或此类规定的任何继承者以及1986年美国国内税收法第409A条的要求，这可能适用于DSU计划下的合格参与者，他们是美国纳税人。

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激励计划奖励

杰出的基于期权和基于股票的奖励

下表列出各NEO截至2024年12月31日的未偿期权和股票奖励及其截至同日的市场价值。

基于期权的奖励价值是根据截至2024年12月31日工具基础证券的市场价值与期权的行权价格之间的差额计算得出的。

以股份为基础的奖励价值是根据2024年12月31日公司股票的收盘市价计算得出的。

该公司股票2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价为19.53美元。

	基于期权的奖励				股份奖励⁽⁵⁾
姓名	未行使期权的标的证券数量 (#)	期权行权价格 ($)	期权到期日（m/d/year）	未行使价内期权的价值 ($)	未归属的股份数量或股份单位⁽⁷⁾ (#)	未归属的股份奖励的市场或支付价值 ($)	未支付或分配的既得股份奖励的市场或支付价值 ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）
George Paspalas	46,353⁽¹⁾	21.57	12/8/2025	无	141,353	2,760,618	797,241
	28,037⁽²⁾	20.20	4/6/2027	无
	43,490⁽³⁾	16.43	3/30/2028	134,819
	57,319⁽⁴⁾	14.64	4/2/2029	280,290
Fausto Di Trapani	100,000⁽⁵⁾	17.02	5/19/2027	251,000	80,871	1,579,411	63,323
	9,191⁽²⁾	21.29	4/6/2027	无
	27,392⁽³⁾	16.43	3/30/2028	84,915
	36,184⁽⁴⁾	14.64	4/2/2029	176,940
吉姆·马洛里	50,000⁽¹⁾	21.26	12/1/2026	无	59,792	1,167,738	97,298
	13,300⁽²⁾	20.20	4/6/2027	无
	17,915⁽³⁾	16.43	3/30/2028	55,537
	23,684⁽⁴⁾	14.64	4/2/2029	115,815
马克·特科特	38,541⁽¹⁾	21.57	12/8/2025	无	46,246	903,184	无
	9,269⁽²⁾	20.20	4/6/2027	无
	12,302⁽³⁾	16.43	3/30/2028	38,136
	21,052⁽⁴⁾	14.64	4/2/2029	102,944
加里·梅思文	13,334⁽³⁾	16.43	3/30/2028	41,335	21,858	426,887	15,644
	6,021⁽⁶⁾	16.09	3/30/2028	20,712
	14,172⁽⁴⁾	14.64	4/2/2029	69,301

⁽¹⁾	截至2024年12月31日，期权已全部归属。
⁽²⁾	截至2024年12月31日，期权的2/3归属。剩余期权于2025年4月6日归属1/3。

⁽³⁾期权于2024年12月31日归属1/3。剩余期权于2025年3月30日归属1/3,1/3将于2026年3月30日归属。

⁽⁴⁾

截至2024年12月31日，期权未归属。

⁽⁵⁾

截至2024年12月31日，期权的2/3归属。剩余期权将于2025年5月19日归属1/3。

⁽⁶⁾截至2024年12月31日，期权的1/3归属。剩余期权将于2025年5月16日归属1/3,2026年5月16日归属1/3。

⁽⁷⁾	上表中对NEO的股份奖励包括RSU、PSU和2017年之前CEO的DSU。PSU自授予日起三年归属，部分归属的PSU数量受制于自授予日起三年业绩期间衡量的市场价格绩效因子，导致可能的PSU归属范围为0%至200%。对于上述计算，采用了100% PSU归属的假设。

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年内归属或赚取的价值

下表列出了每个NEO在截至2024年12月31日止年度内归属或获得的所有激励计划奖励的价值。下表中年内归属的基于期权的奖励的价值是公司普通股于2024年归属日在多伦多证券交易所的收盘价与期权行使价之间的差额。下表中年内归属的基于股份单位的奖励的价值是公司普通股在2024年归属日在多伦多证券交易所的收盘价。下表中年内获得的非股权激励计划薪酬代表NEOs 2024年度短期激励。

姓名	基于期权的奖励–价值归属年内 ($)	股份奖励–价值归属年内 ($)	非股权激励计划报酬–年内获得的价值 ($)
George Paspalas	无	99,178	773,670
Fausto Di Trapani	73,489	57,331	472,240
吉姆·马洛里	9,000	48,423	190,800
马克·特科特	无	35,975	169,600
加里·梅思文	3,552	11,446	164,372

股权补偿计划的年烧率

下表列出了过去三年每年拟授予或授予的期权、RSU、PSU和DSU奖励总数（授予所有NEO、董事和所有其他股权激励计划参与者的总和），以及假设每项奖励均以公司普通股结算的情况下此类奖励的潜在稀释影响：

会计年度	截至12月31日止年度加权平均已发行普通股	期权计划		股份单位计划- RSU		股份单位计划– PSU（1x）		DSU计划
会计年度	截至12月31日止年度加权平均已发行普通股	# 已获批	占已发行普通股的百分比⁽¹⁾	# 已获批	占已发行普通股的百分比⁽¹⁾	# 已获批	占已发行普通股的百分比 ⁽¹⁾	# 已获批 ⁽²⁾	占已发行普通股的百分比 ⁽¹⁾
2024	103,357,295	273,507	0.26	94,842	0.09	137,191⁽³⁾	0.13	81,173	0.08
2023	102,486,986	236,928	0.23	56,425	0.06	156,861⁽³⁾	0.15	78,474	0.08
2022	98,420,906	230,089	0.23	84,644	0.09	87,375⁽⁴⁾	0.09	37,037	0.04
3年平均	101,421,729	246,841	0.24	78,637	0.08	127,142	0.12	65,561	0.06

⁽¹⁾给定年度的烧钱率是通过将该年度或该期间授予的期权、股份单位奖励或DSU的数量除以该年度或该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。

⁽²⁾授予的DSU包括为根据公司DSU计划如此选出的董事授予的代替聘用者的DSU。

⁽³⁾归属的PSU数量受业绩因素影响，导致2023年和2024年授予的PSU的PSU归属分配范围为0%至200%。上表假设归属于1倍目标。

⁽⁴⁾归属的PSU数量取决于业绩因素，因此2022年授予的PSU的PSU归属分配范围为50%至200%。上表假设归属于1倍目标。

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2024、2023、2022各年度授予的所有合并股权奖励的年度总烧钱率为：

假设PSU归属于0.5倍倍数：0.50%。分别为0.44%、0.40%；

假设PSU归属于1倍倍数：分别为0.57%、0.52%、0.45%；

假设PSU归属于1.5倍倍数：分别为0.63%、0.59%、0.49%；和

假设PSU归属于2倍倍数：分别为0.70%、0.67%、0.53%。

根据股权激励计划授权发行的证券

股权补偿方案信息

下表提供了截至公司截至2024年12月31日止最近完成的财政年度结束时根据期权计划、股份单位计划和DSU计划授权发行的证券数量的信息，当时已发行和流通的股份为103,357，295股：

计划类别

待行使未偿还单位时将发行的证券数目

(a)

未行使期权加权平均行权价

(b)

股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）

（c）

证券持有人批准的股权补偿方案

2,118,115

(2.03%)

$17.91

4,108,321⁽¹⁾

(3.97%)

未获证券持有人批准的股权补偿方案

无

(-%)

不适用

无

(-%)

合计

2,118,115

(2.03%)

$17.91

4,108,321⁽¹⁾

(3.97%)

⁽¹⁾截至2024年12月31日，根据这些合并股份补偿安排，可供授予的股份奖励为1,511，211份。根据三个合并计划可发行的普通股的最高数量设定为非稀释基础上已发行和已发行普通股数量的6%，在该限制范围内，根据期权计划和股份单位计划可发行的股份不得超过合并后的5%，股份单位计划的上限为1.5%。DSU计划在非稀释基础上不得超过已发行和流通在外的普通股数量的1.0%。

终止及变更控制权利益

公司与每一个近地天体之间已签订书面雇佣协议，截至2025年1月1日已更新，更新后的协议详情如下。

雇佣协议规定了Paspalas、Di Trapani、Mallory、Turcotte和Methven先生各自的雇佣条款，除其他外，还规定了他们的基本工资和获得基于激励的奖励（年度酌情奖金和年度股权奖励赠款）的资格。

就以下雇佣协议而言，“控制权变更”包括某人收购公司50%或以上的普通股；导致某人拥有公司或被重组实体50%以上普通股的某些交易（例如重组、合并、合并、安排计划、合并或出售公司全部或基本全部资产）；股东批准公司清算或解散；以及组成董事会的个人不再构成公司董事会的至少多数（但前提是，任何其后的董事，如其选举获得当时组成现任董事会的至少三分之二董事的投票批准，则应视为该等个人是现任董事会的成员，除非由于代理竞争而产生的假设）。

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本公司可随时终止该等雇佣协议。根据这些协议的条款，在终止时向近地天体提供的具体付款如下：

George Paspalas先生：

因故终止：公司无需额外支付任何款项。

无故终止：公司须支付相当于年度基本工资之和的两倍的金额，以及相当于Paspalas先生在终止发生年度的目标奖金之和的两倍的金额。

控制权变更：如果Paspalas先生的雇佣协议在控制权变更后六个月内被无故终止，公司需要支付相当于年基本工资之和的两倍的金额，以及相当于其终止发生当年目标奖金之和的两倍的金额。购买或收购证券的任何未行使的期权、权利或其他权利在终止之日完全归属，此类期权或其他证券的任何未行使部分将可在90天内行使。

Fausto Di Trapani先生：

因故终止：公司无需额外支付任何款项。

无故终止：公司须支付相当于一年基本工资的金额，每满一年服务另加一个月，总计最多18个月，另加终止发生当年目标按比例分配的奖金。

控制权变更：如果Di Trapani先生的雇佣协议在控制权变更后的12个月内被无故终止，公司需要支付相当于年基本工资之和一倍半的金额，以及相当于上一年度支付的奖金的金额或在之前没有支付奖金的情况下，相当于目标奖金的金额。购买或收购证券的任何未行使期权、权利或其他权利在终止之日立即全部归属，此类期权或其他证券的任何未行使部分将可在90天内行使。

Jim Mallory先生：

因故终止：公司无需额外支付任何款项。

无故终止：公司须支付相当于一年基本工资的金额，每满一年服务另加一个月，总计最多18个月，另加终止发生当年目标按比例分配的奖金。

控制权变更：如果Mallory先生的雇佣协议在控制权变更后的12个月内被无故终止，公司需要支付的金额等于他在该财政年度生效的年基本工资的总和，加上之前完成的财政年度支付给他的年度奖金。购买或收购证券的任何未行使的期权、权利或其他权利在终止之日立即全部归属，此类期权或其他证券的任何未行使部分将可在90天内行使。

Marc Turcotte先生：

因故终止：公司无需额外支付任何款项。

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无故终止：公司须支付相当于九个月基本工资的金额，每服务一整年另加一个月，合共最多18个月，另加终止发生当年目标按比例分配的奖金。

控制权变更：如果Turcotte先生的雇佣协议在控制权变更后六个月内被无故终止，公司需要支付相当于年基本工资之和的两倍的金额，以及相当于其终止发生当年目标奖金之和的两倍的金额。购买或收购证券的任何未行使期权、权利或其他权利在终止之日完全归属，此类期权或其他证券的任何未行使部分将可在90天内行使。

Gary Methven先生：

因故终止：公司无需额外支付任何款项。

无故终止：公司须支付相当于九个月基本工资的金额，每服务一整年另加一个月，总计最多12个月，另加终止发生当年目标按比例分配的奖金。

控制权变更：如果Methven先生的雇佣协议在控制权变更后的12个月内被无故终止，公司需要支付相当于年基本工资总和一倍的金额，以及相当于目标奖金的金额。购买或收购证券的任何未行使期权、权利或其他权利在终止之日立即全部归属，此类期权或其他证券的任何未行使部分将可在90天内行使。

假设导致此类付款的触发事件发生在2024年12月31日，对这些付款金额的估计在下表中列出，并在下一节中进行了更全面的描述。请注意，这些计算是基于上述2025年1月1日的就业协议。

NEO		辞职或退休		无故终止	控制权变更
NEO		($)		($)	($)
George Paspalas	工资		不适用	1,394,000	1,394,000
	年度激励计划		不适用	1,394,000	1,394,000
	股份奖励		不适用	无	3,539,617
	基于期权的奖励		不适用	无	370,171
Fausto Di Trapani	工资		不适用	550,000	660,000
	年度激励计划		不适用	330,000⁽¹⁾	330,000
	股份奖励		不适用	无	1,579,430
	基于期权的奖励		不适用	无	317,220
吉姆·马洛里	工资		不适用	450,000	360,000
	年度激励计划		不适用	180,000⁽¹⁾	180,000
	股份奖励		不适用	无	1,167,757
	基于期权的奖励		不适用	无	152,841
马克·特科特	工资		不适用	480,000	640,000
	年度激励计划		不适用	160,000⁽¹⁾	320,000
	股份奖励		不适用	无	903,204
	基于期权的奖励		不适用	无	128,370
加里·梅思文	工资		不适用	301,600	301,600
	年度激励计划		不适用	120,640⁽¹⁾	120,640
	股份奖励		不适用	无	426,887
	基于期权的奖励		不适用	无	103,780

⁽¹⁾对于Di Trapani、Mallory、Turcotte和Methven先生，在无故解雇的情况下，所支付的奖金将按当年受雇期间的目标按比例分配。就本表而言，数值按全年目标显示。

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董事、执行官及其他人士的负债情况

本公司或其任何附属公司的现任或前任行政人员、董事或雇员，或任何拟获选为本公司董事的提名人士，或任何该等行政人员、董事、雇员或拟获提名人士的任何联系人或关联人士，均不存在或已经对本公司或其任何附属公司，或对本公司或其任何附属公司就债务提供担保、支持协议、信用证或其他类似安排的任何其他实体负有债务，自公司最近完成的财政年度开始以来的任何时间。

管理合同

本公司或其任何附属公司的管理职能在任何实质程度上不是由本公司或其附属公司的董事或执行人员以外的人履行的。

知情人士对重大交易的兴趣

除本资料通函所载明外，概无公司知情人士、任何获提名为公司董事的建议代名人及任何该等知情人士或建议代名人的任何联系人或联属公司在自公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易或在任何一种情况下已对公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益。

某些人或公司在须予采取行动的事项上的利益

自公司最近完成的财政年度开始以来的任何时间担任公司董事或执行人员的任何人士、任何获提名选举为公司董事的建议代名人及任何该等人士的任何联系人或联属公司，在任何将于会议上采取行动的事项（选举董事除外）中，均不拥有任何直接或间接、通过证券实益拥有权或其他方式的重大利益，及因拥有公司股份而产生的任何权益除外，股东将不会在公司资本中获得所有股东未按比例分享的额外或特别利益或优势。

补充资料

本资料通函的副本已寄发予公司各董事、每名有权接获会议通知及于会上投票的股东及公司核数师。

有关公司及其业务活动的更多信息，可在SEDAR +网站上的公司简介中查阅，网址为https://www.sedarplus.ca/。

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公司的财务信息在公司经审计的综合财务报表和相关管理层对其最近完成的财政年度的讨论和分析中提供。公司截至2024年12月31日的经审计合并财务报表以及相关管理层的讨论和分析可在上述SEDAR +网站上查看。欲索取公司经审核综合财务报表副本及相关管理层讨论与分析，请联系公司，地址：Suite 801 – 815 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia V6C 1B4，电话（604）630-1399，传真（604）681-0894，电邮：info@magsilver.com。

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	Mag Silver Corp.	2025年管理信息通告

董事会批准

本资料通函的内容已获批准，并已获董事会授权将其交付予公司各有权享有该等权利的股东、公司核数师及适当监管机构。

日期截至1^St2025年5月的一天。

根据董事会的命令

Mag Silver Corp.
“George Paspalas”
George Paspalas 总裁、首席执行官兼董事

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这一页故意留空

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展览a –董事会任务

董事会授权

目的

董事会（“董事会”）成员负责监督MAG Silver Corp.（“公司”）业务和事务的管理。董事会应直接或通过其委员会和董事会主席（“主席”）向高级管理层提供指导，一般是通过首席执行官（“CEO”），以追求公司的最佳利益。

会员资格

2.1.

成员数目

在符合适用法律、公司的编制文件以及有关董事会规模的任何协议或其他安排的前提下，董事会应由董事会不时确定的成员人数组成。

2.2.

成员的独立性

董事会的大多数成员应在国家文书58-101 –披露公司治理实践和国家文书52-110 –审计委员会的规定所指的范围内保持独立，可能会不时修订。

2.3.

成员任期

在公司股东的每次年度会议上，董事会必须允许股东就董事会所有成员的选举进行投票。董事会每名成员应任职至该成员辞职、不再具备担任董事会成员的资格或根据适用法律被免职。

2.4.

董事会主席

在遵守与此事项有关的任何协议或其他安排的情况下，董事会成员应在审议治理和提名委员会的建议后，以董事会正式成员的多数票指定一名主席。

主席应为理事会独立成员。

在主席缺席的情况下，出席的理事会成员可从其人数中指定一名主席参加该会议。

2.5.

一般

每位董事必须了解公司的主要运营和财务目标、计划和战略，以及财务状况和业绩。每名董事须出席董事会的所有会议，以及他或她为其成员的任何董事会委员会。董事应在每次会议召开前，阅读并审议发送给其的材料，并积极参加会议。

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董事必须有足够的时间履行职责，不承担会对董事会成员构成重大干扰或不相容的责任。如果董事的个人情况发生重大变化，包括其主要职业发生变化，则应向主席提供建议。

董事可以在其他公开发行人的董事会任职，只要这些承诺不构成实质性干预，并且与其履行董事会成员职责的能力相符。董事在接受邀请担任另一家公共发行人的董事会成员之前，必须提前告知主席。

会议

3.1.

会议次数

董事会应在董事会认为适当的情况下召开会议，以履行其职责，但无论如何每个财政季度不少于一次。

3.2.

法定人数

董事会不得在会议上处理任何事务，除非达到公司章程规定的董事会出席的法定人数。

3.3.

秘书及会议记录

公司秘书、其指定人员或董事会要求的任何其他人员应担任董事会会议秘书。董事会会议记录应记录并保持足够详细，以传达所进行的所有讨论的实质内容，随后应及时提交董事会批准。

3.4.

非议员出席情况

董事会可邀请公司的任何高级职员或雇员、法律顾问、顾问及其认为有必要或可取的其他人士出席会议，以履行其职责。

3.5.

独立董事会议

独立董事应定期举行非公开会议，管理层和非独立董事不出席，每次董事会会议的议程将提供这样一次会议的机会。独立董事也可以酌情召开无管理层和非独立董事出席的临时会议。

3.6.

获取管理和账簿和记录

董事会在任何时候均可直接或通过其正式委任的代表自由和不受限制地查阅公司管理层和员工以及公司的账簿和记录。

3.7.

物业现场访问

在切实可行的范围内，董事应努力每年至少访问公司的一处物业。

责任

董事会应具有下文概述的具体职能和责任，并可在符合适用法律的情况下，将这些职能和责任委托给董事会的一个委员会。除这些职责外，董事会还应履行公司的管辖公司法规、适用的加拿大证券法、公司证券上市的任何交易所或对公司行使权力的任何政府或监管机构所要求的董事会的职能和责任，这些职能和责任是不时生效的或董事会认为必要或适当的。

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4.1.

战略和计划

(a)

策略

董事会应每年审议和批准公司的三至五年战略，无论是否修改，由管理层编制。在履行这一职责时，董事会应根据新兴趋势、竞争环境、资本市场、重要的商业实践和产品、公司业务（包括气候变化、网络安全和人工智能（“AI”））的机会和风险以及行业实践来审查战略。

(b)

战略监测

董事会应定期审查管理层对公司战略的实施情况，并审查和批准对该战略的任何重大修订或差异。

（c）

预算和支出授权

董事会应每年审议和批准公司的年度资本和经营预算，无论是否修改，以及管理层制定的有关重大投资授权和重大资本分配的任何政策和流程。此外，董事会应在必要时审查和批准年度预算流程之外的额外重大资本支出。

4.2.

风险管理

(a)

一般

董事会应至少每年审查管理层和董事会各委员会就与公司业务和运营相关的主要风险（包括但不限于气候变化、网络安全和人工智能相关风险）提供的报告，审查管理层实施适当系统以识别、评估、管理和减轻这些风险的情况，并审查管理层关于这些系统的运营和任何重大缺陷的报告。

(b)

验证控件

董事会应确认管理层已建立并正在维护适当的内部、财务、非财务和业务控制和管理信息系统。

（c）

ESG

董事会应对物质环境、社会和治理事项进行监督，以便公司减轻潜在风险并利用适当的机会。

4.3.

财务相关事项

(a)

批准年度财务报告

董事会应审查公司的年度经审计财务报表、审计师就此提出的报告和相关管理层对公司财务状况和财务业绩（MD & A）的讨论和分析，以及审计委员会就其批准提出的建议。在完成审查后，董事会应批准年度财务报表和相关的MD & A，无论是否修改。

(b)

批准中期财务报告

董事会应审查公司的中期财务报表、审计师对其的审查报告（如有）和相关的MD & A，以及审计委员会就批准该报告提出的建议。在完成审查后，董事会应批准中期财务报表和相关的MD & A，无论是否修改。

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（c）

提名

董事会应：（i）审查审计委员会关于拟提名的外部审计师的建议；（ii）批准（无论是否修改）外部审计师的提名。

4.4.

人力资源管理

(a)

首席执行官

董事会应：（i）审查薪酬和人力资源委员会关于首席执行官的任命和其他重要雇佣条款（包括薪酬、任何遣散安排或计划以及与控制权变更相关的任何福利）的建议，包括此类协议、安排或计划的通过、修订和终止；（ii）批准（无论是否修改）此类任命和雇佣条款。

董事会每年应：（i）审查和批准薪酬和人力资源委员会关于与首席执行官薪酬相关的公司和个人目标和目标的建议，无论是否经过修改；（ii）对照这些目标和目标监测和审查首席执行官的业绩；（iii）为首席执行官制定最低股份所有权规则。

(b)

高级管理人员

董事会应：（i）审查薪酬和人力资源委员会关于公司首席财务官（“首席财务官”）和其他“指定执行官”（该术语在表格51-102F6 –高管薪酬声明中定义）（首席财务官和其他指定执行官，不包括首席执行官，在此统称为“高级管理人员”）的任命和其他重要雇佣条款（包括薪酬、任何遣散安排或计划以及与控制权变更相关的任何福利）的建议，以及公司秘书的建议，包括采纳，修订及终止该等协议、安排或计划；（ii）批准或不修改该等委任及聘用条款；及（iii）采纳及执行高级管理人员的最低股份拥有权规则。

董事会应每年审议和批准薪酬和人力资源委员会关于与高级管理人员薪酬相关的企业和个人目标和目标的建议，无论是否修改。

（c）

继承审查

董事会应至少每年审查公司的主席继任计划。董事会还应定期审查薪酬和人力资源委员会关于首席执行官和高级管理人员的继任规划事项以及一般高管发展计划的任何建议。这些审查应包括对公司多元化、公平和包容性政策目标的考虑。

（d）

首席执行官和高级管理人员的诚信

董事会应在可行的范围内，对首席执行官和高级管理人员的诚信以及首席执行官和高级管理人员努力在整个公司创造诚信文化感到满意。

（e）

董事薪酬

董事会应审查和批准（不论是否修改）薪酬和人力资源委员会就董事会成员履行职责所应支付的薪酬（费用和/或聘用金）以及应提供的福利提出的建议。

（f）

基于股权的薪酬计划

董事会应审议及批准薪酬与人力资源委员会有关采纳或修订公司基于股权的薪酬计划的建议，不论是否经修改。

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4.5.

提名事项

(a)

一般

董事会应定期审议治理与提名委员会关于提名事项的报告。

(b)

被提名人识别

董事会应审查治理和提名委员会关于董事会选举或任命的潜在提名人选的建议，并在考虑：（i）董事会和董事有效性评估过程的结果；（ii）治理和提名委员会认为董事会整体具备的能力、技能和其他素质，治理和提名委员会认为每位现任董事具备的能力、技能和其他素质，以及这些能力，每位新提名人将为董事会带来的技能和其他素质；（iii）被提名人可用于履行其作为董事会成员的职责的时间和资源数量；（iv）公司多元化、公平和包容性政策的目标；（v）任何适用的独立性和/或其他要求，无论是否有任何修改，批准由股东在公司下一次年度股东大会上审议并向股东提交的个人被提名人，或在该等会议之间向董事会作出任命。

（c）

董事会各委员会

董事会应每年评估其委员会的绩效并审查其工作。董事会应每年或在另有要求或认为可取的情况下，审查治理和提名委员会关于个别董事在董事会常设委员会任职（或离任）的建议，并在考虑：（i）每个委员会的成员资格；（ii）应在多大程度上制定董事在各委员会之间定期轮换的政策；（iii）董事任职的董事会和其他委员会的人数，在董事会认为可取的情况下批准任命这些董事进入（或离任）各委员会。此外，董事会应每年或在另有要求或认为可取的情况下，审查治理和提名委员会关于任命董事会各常设委员会主席的建议，并应批准任命这些委员会主席。

（d）

董事独立性

董事会应定期审查董事会和董事会委员会在履行其职责时独立于管理层行事的能力，在此过程中，董事会应（i）审查治理和提名委员会对适用于董事会成员的董事独立性标准的应用和评估，以及（ii）审查和批准治理和提名委员会关于减少或增加独立董事人数的任何建议，无论是否有修改。

（e）

董事会和委员会规模

董事会应审查和批准治理和提名委员会关于减少或增加董事会或任何董事会委员会规模的任何建议，无论是否有修改。

（f）

董事会换届

董事会应审查和批准治理和提名委员会关于董事会换届机制（例如董事的退休年龄或任期限制）的任何建议，无论是否修改。

（g）

多元化、公平和包容政策

董事会已通过多元化、公平和包容政策，并应审查治理和提名委员会关于通过任何其他可衡量目标以实现董事会多元化的任何建议。如果认为适当，董事会应批准对多样性、公平和包容性政策的任何修订，无论是否修改，以反映这些额外的可衡量目标。

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（h）

多数投票

董事会已采纳多数表决政策，并须根据公司有关选举董事的多数表决政策，检讨管治及提名委员会有关董事辞职的建议。如认为适当，董事会应根据公司多数投票政策的条款接受或拒绝任何此类辞职。

4.6.

公司治理

(a)

一般

董事会应定期审议治理与提名委员会关于公司治理事项的报告。

(b)

职位说明

董事会已酌情批准主席、首席董事（如果有的话）、首席执行官和每个董事会委员会主席的职位说明或授权。董事会应定期审查和批准治理和提名委员会关于此类职位说明变更的任何建议，无论是否进行修改。

（c）

Code of Ethics和其他物质政策

董事会已采纳适用于公司董事、高级职员和雇员等的书面商业行为和道德准则（“准则”）。董事会应定期审查治理和提名委员会关于遵守、重大偏离、调查以及根据《守则》收到的投诉的任何解决方案的报告。除守则外，董事会采纳了公司的多项其他重要政策，所有这些政策均可在公司网站www.magsilver.com/corporate/governance/上查阅。董事会应定期审查治理和提名委员会关于守则或其他重要政策的变更或采纳进一步政策的建议，并批准（无论是否修改）采纳任何此类变更或新政策。

（d）

董事会任务审查

董事会应定期审查和批准治理和提名委员会关于此项任务变更的任何建议，无论是否进行修改。

（e）

董事会各委员会

董事会已成立审核委员会；薪酬及人力资源委员会；管治及提名委员会；技术委员会；以及健康、安全、环境及社区关系委员会。在符合适用法律的规定下，董事会可随时设立其他董事会委员会或合并或解散任何董事会委员会。

董事会已将每个董事会委员会章程中规定的职责授予每个董事会委员会，并应批准任何新的董事会委员会的章程。董事会应定期审查和批准治理和提名委员会关于每个董事会委员会章程变更的任何建议，无论是否修改。

董事会应每年或在另有要求或认为可取的情况下，审查治理和提名委员会关于个别董事在董事会常设委员会任职的建议，并在考虑：（i）每个委员会的成员资格；（ii）应在多大程度上制定董事在各委员会之间定期轮换的政策；以及（iii）董事任职的董事会和其他委员会的人数，批准任命这些董事进入各委员会。

（f）

董事定向及继续教育

每位新任董事应参加公司的入职培训计划，每位董事应参加公司的持续董事教育计划。董事会应定期审查和批准治理和提名委员会关于公司定向计划和持续董事教育计划的拟议变更的任何建议，无论是否进行修改。

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4.7.

通讯

(a)

一般

董事会已为公司采取及时披露、保密和内幕交易政策。如果无法在根据及时披露、保密和内幕交易政策设立的披露委员会会议上达成共识，则董事会应考虑该事项。

(b)

股东

公司将通过年度财务报告材料、年度信息表、季度中期报告和定期新闻稿向股东通报进展情况。届时，董事和管理层将可在公司年会上回答股东的提问。此外，公司应在其网站上保留一个联系电子邮件地址，允许股东直接向主席提供反馈，或者，如果董事会认为不要求主席独立符合公司的最佳利益，则由首席董事提供反馈。

外部顾问

董事会有权从独立于管理层的来源保留和终止外部法律顾问、顾问或其他顾问，以协助其履行职责，并在不咨询或获得公司任何高级人员批准的情况下确定和支付这些顾问各自的合理报酬。公司应根据董事会的决定，为这些顾问的服务提供适当的资金。

没有权利创造

该授权是一项广泛政策的声明，旨在作为灵活治理框架的一个组成部分，在该框架内，董事会在其委员会的协助下指导公司事务。虽然它应该在所有适用的法律、法规和上市要求的背景下以及在公司章程的背景下进行解释，但它并不是要确立任何具有法律约束力的义务。

上一次于2025年3月21日经董事会审议通过。

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