EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

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信贷协议

日期截至

2025年12月9日

中间

Universal Corporation

放款方Here to

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

TRUIST银行和AGIRST农场信贷银行

作为联合银团代理

和

First Horizon Bank，KEYBANK National Association，Citibank，N.A.，Bank of

AMERICA，N.A.，UBS SWITZERLAND AG，ATLANTIC UNION Bank and

首都一号，N.A。

作为联合文档代理

摩根大通银行，N.A。

TRUIST SECURITIES，INC.和

AGFIRST农场信贷银行

作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

关于循环信贷融资和A-1期贷款融资

AGFIRST农场信贷银行

JPMorgan CHASE BANK，N.A.和

TRUIST SECURITIES，INC。

作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

关于A-2期贷款融资


		页

第一条定义			1

第1.01节。	定义术语		1
第1.02节。	贷款和借款的分类		35
第1.03节。	一般条款		36
第1.04节。	会计术语；公认会计原则		36
第1.05节。	利率；基准通知		37
第1.06节。	债务状况		37
第1.07节。	分区		37
第1.08节。	信用证金额		38

第二条积分			38

第2.01节。	承诺		38
第2.02节。	贷款和借款		38
第2.03节。	借款请求		39
第2.04节。	故意省略		40
第2.05节。	Swingline贷款		40
第2.06节。	信用证		41
第2.07节。	借款的资金筹措		46
第2.08节。	利益选举		47
第2.09节。	终止和减少承诺		48
第2.10节。	偿还贷款；债务证据		49
第2.11节。	提前偿还贷款		50
第2.12节。	费用		50
第2.13节。	利息		51
第2.14节。	替代利率		52
第2.15节。	成本增加		54
第2.16节。	中断资金支付		55
第2.17节。	税收		56
第2.18节。	一般付款；按比例处理；分摊抵销		60
第2.19节。	缓解义务；更换贷款人		61
第2.20节。	扩展选项		62
第2.21节。	违约贷款人		63
第2.22节。	延长到期日		66

第三条陈述和保证			68

第3.01节。	财务状况；无重大不利变动		68
第3.02节。	组织；存在		69
第3.03节。	权力；授权；可强制执行的义务		69
第3.04节。	冲突		69
第3.05节。	无实质性诉讼		69
第3.06节。	没有违约		69
第3.07节。	税收		70
第3.08节。	ERISA		70
第3.09节。	政府规章等。		71
第3.10节。	子公司		71
第3.11节。	贷款及信用证用途		71
第3.12节。	遵守法律；合同义务		71

（续）


		页

第3.13节。	信息的准确性和完整性		72
第3.14节。	环境事项		72
第3.15节。	反腐败法律和制裁		73
第3.16节。	受影响的金融机构		73
第3.17节。	境外投资规则		73

第四条条件			73

第4.01节。	生效日期		73
第4.02节。	每个信用事件		75

第五条肯定性盟约			75

第5.01节。	财务报表		75
第5.02节。	证书；其他信息		76
第5.03节。	通告		76
第5.04节。	维持存在；遵守法律；维持某些政策和程序；履行物质合同义务		77
第5.05节。	财产的维修；保险		78
第5.06节。	财产检查；账簿和记录；讨论		78
第5.07节。	财务契约		78
第5.08节。	所得款项用途		78
第5.09节。	新增附属公司担保人		78
第5.10节。	债务的支付		79
第5.11节。	进一步保证		79

第六条消极盟约			79

第6.01节。	留置权		79
第6.02节。	合并、合并、出售等。		79
第6.03节。	出售回租		80
第6.04节。	出售附属公司		80
第6.05节。	与关联公司的交易		80
第6.06节。	投资		81
第6.07节。	所得款项用途		81
第6.08节。	附属负债		81
第6.09节。	境外投资规则		82

第七条违约事件			83

第八条行政代理人			86

第8.01节。	授权和行动		86
第8.02节。	行政代理人的依赖、赔偿等。		88
第8.03节。	通讯的张贴		90
第8.04节。	行政代理人个别		91
第8.05节。	继任行政代理人		91
第8.06节。	贷款人和发行银行的致谢		92
第8.07节。	某些ERISA事项		94
第8.08节。	借款人通讯		95

二、

（续）


		页

第九条杂项			96

第9.01节。	通告		96
第9.02节。	豁免；修订		97
第9.03节。	费用；赔偿；损害免责		100
第9.04节。	继任者和受让人		102
第9.05节。	生存		106
第9.06节。	对口单位；集成；有效性；电子执行		106
第9.07节。	可分割性		107
第9.08节。	抵销权		107
第9.09节。	管辖法律；管辖权；同意送达程序		108
第9.10节。	放弃陪审团审判		109
第9.11节。	标题		109
第9.12节。	保密		109
第9.13节。	美国爱国者法案		110
第9.14节。	附属公司担保人的解除		111
第9.15节。	利率限制		111
第9.16节。	没有咨询或信托责任		111
第9.17节。	受影响金融机构的保释金认可书及同意书		112
第9.18节。	关于任何受支持的QFII的致谢		113
第9.19节。	终止现有信贷协议项下的承诺		113

三、

（续）

页

日程安排：

附表2.01a –承付款项

附表2.01b –信用证承诺

附表3.05 –重大诉讼

附表3.10 –附属公司

附表3.14 –已披露环境事项

附表6.03 –现有售后回租交易

展览：

附件 A –转让和假设的形式

附件 B –附注表格

附件 C – [故意遗漏]

附件 D – [故意遗漏]

附件 E –增加贷款人补充的形式

附件 F – Augmenting Lender Supplement的形式

附件 G –交割文件一览

附件 H –附属公司担保的形式

附件 I-1 –美国税务证明表格（非合伙企业的非美国贷款人）

附件 I-2 –美国税务证明表格（不属于合伙企业的非美国参与者）

附件 I-3 –美国税务证明表格（属于伙伴关系的非美国参与者）

附件 I-4 –美国税务证明表格（属于合伙企业的非美国贷款人）

附件 J –高级人员证明书的格式

附件 K –账户指定函式表

四、

截至2025年12月9日，UnIVERSAL CORPORATION、本协议不时的出借人和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人签署了信贷协议（本“协议”）。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考备用基准利率确定的利率计息。

“ABR贷款”是指ABR循环贷款、ABR期限A-1贷款和ABR期限A-2贷款。

“账户指定书”是指实质上为附件 K形式的账户指定书。

“调整后的每日简单SOFR”是指等于每日简单SOFR的年利率；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于该利息期的期限SOFR利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行，N.A.以其作为本协议项下贷款人行政代理人的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向借款人或任何贷款人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03（d）节赋予该术语的含义。

“协议”具有本协议导言段落中赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）一个月计息期的调整后期限SOFR利率在该日之前的两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）加上1%；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”具有第9.06节赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用方”具有第8.03（c）节赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，（a）就循环贷款、LC风险敞口或Swingline贷款而言，该百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的循环承诺，分母为所有循环贷款人的循环承诺总额（如果循环承诺已终止或到期，则适用百分比应根据最近有效的循环承诺确定，从而使任何转让生效）；但在第2.21条的情况下，当存在违约贷款人时，任何该等违约贷款人的循环承诺在计算时应不予考虑，（b）就A-1期贷款而言，百分比等于该贷款人未偿还的A-1期贷款本金总额的一个分数，其分子为该贷款人未偿还的A-1期贷款本金总额，分母为所有A-1期贷款人的A-1期贷款未偿还本金总额；但在存在违约贷款人的第2.21条的情况下，应在计算时不予考虑任何该等违约贷款人的A-1期贷款承诺，以及（c）就A-2期贷款而言，等于一个分数的百分比，其分子为该贷款人的A-2期贷款未偿本金金额，其分母为所有A-2期贷款人的A-2期贷款未偿本金总额；但在第2.21条的情况下，当存在违约贷款人时，应在计算中忽略任何该违约贷款人的A-2期贷款承诺。

“适用利率”是指，就任何一天而言，就任何期限基准循环贷款、任何ABR循环贷款、任何期限基准期限A-1贷款、任何ABR期限A-1贷款、任何期限基准期限A-2贷款、任何ABR期限A-2贷款或就根据本协议应付的融资费用（视情况而定）而言，下文标题“期限基准利差（循环贷款）”、“ABR利差（循环贷款）”、“期限基准利差（A-1期贷款）”、“期限基准利差（A-2期贷款）”下规定的适用年利率，“ABR利差（A-2期贷款）”或“融通费率”（视情况而定），基于该日期适用的总净杠杆率：


	总净额杠杆率	设施费用率			任期基准传播（旋转贷款）			ABR 传播（旋转贷款）
第1类：	< 1.25至1.00		0.25	%		1.00	%		0.10	%
第2类：	>1.25至1.00 但 < 1.75至1.00		0.30	%		1.20	%		0.30	%
第3类：	> 1.75至1.00 但 < 2.25至1.00		0.35	%		1.40	%		0.50	%
第4类：	>2.25至1.00		0.40	%		1.60	%		0.70	%


	总净额杠杆率	任期基准传播（任期A-1 贷款）			ABR 传播（任期A-1 贷款）			任期基准传播（任期A-2 贷款）			ABR 传播（任期A-2 贷款）
第1类：	< 1.25至1.00		1.25	%		0.35	%		1.50	%		0.60	%
第2类：	>1.25至1.00 但 < 1.75至1.00		1.50	%		0.60	%		1.75	%		0.85	%
第3类：	>1.75至1.00 但 < 2.25至1.00		1.75	%		0.85	%		2.00	%		1.10	%
第4类：	>2.25至1.00		2.00	%		1.10	%		2.50	%		1.60	%

出于上述目的，

（i）如借款人在任何时间未能在依据第5.01条规定的财务到期日期当日或之前交付财务，则第4类须当作适用于自规定的交付日期后三（3）个营业日起至财务实际交付后三（3）个营业日止的期间，其后该类别须酌情按照上表确定；

（ii）对当时有效类别的任何调整（如有的话）须在行政代理人收到适用的财务资料后三（3）个营业日起生效（经理解及同意，类别的每项变更须在自该等变更生效日期起至紧接下一次该等变更生效日期前一日期止的期间内适用）；及

（iii）尽管有上述规定，第4类仍须当作适用，直至行政代理人收到借款人于2025年12月31日或前后结束的财政季度的适用财务，其后须按照前款对当时有效的类别作出调整为止。

“经批准的借款人门户”具有第8.10（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予该术语的含义。

“已获批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”指摩根大通银行，N.A.、AGFirst Farm Credit Bank和Truist Securities，Inc.各自以联席账簿管理人和联席牵头安排人的身份在本协议项下进行。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担协议。

“应占债务”是指，在任何时候，（i）如果营运资金融资结构为贷款协议或其他类似协议，则构成该债务的本金金额，或（ii）如果营运资金融资结构为购买协议或其他类似协议，则如果该融资结构为贷款协议而不是购买协议或此类其他类似协议（无论该金额被描述为“资本”或其他方式），则该债务的本金金额在该时间将在营运资金融资下未偿还。

“增加贷款人”具有第2.20节中赋予此类术语的含义。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环/TLA-1到期日和根据本协议终止循环承诺日期中较早者的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

「银行服务」指任何贷款人或其任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）为商业客户提供的信用卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）。

「银行服务协议」指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“破产事件”是指，就任何人而言，就该人而言发生以下任何情况：（i）在处所内具有管辖权的法院或政府机构应（a）根据任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律在非自愿案件中就该人订立救济令或命令，或（b）指定接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或该人的类似官员或其财产的任何实质性部分，或（c）命令对其事务进行清盘或清算；（ii）须针对该人展开（a）根据任何适用的破产、无力偿债或现时或其后有效的其他类似法律的非自愿案件，或（b）为委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣留人或该人的类似官员或为其财产的任何实质部分，或为对其事务进行清盘或清算而进行的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等非自愿案件或其他案件、法律程序或其他诉讼应保持不被驳回或未被解除，或连续六十（60）天无担保；或（iii）（a）该人须（w）根据任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律启动自愿案件，（x）同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，（y）同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或该人的类似官员对其财产的任何实质性部分的指定或占有，或（z）为债权人的利益进行任何一般转让，或（b）该人的董事会须授权该人采取（a）款所列的任何行动；或（iv）该人不能或须以书面承认其无力一般偿付其到期债务。

“基准”最初是指，就任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果就每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准而言，发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.14条（b）款，在此种基准替换已取代此种先前的基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（一）调整后的每日简单SOFR；或者

（2）以下各项的总和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，作为当时在美国以美元计价的银团信贷便利的替代当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上文第（1）条或第（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法的情况下，为适用的相应期限选择的当时的基准，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在该时间以美元计价的银团信贷融资以适用的未调整基准替换此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人合理地认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就「基准过渡事件」定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）首次成为或（如果此类基准是定期利率）的日期，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分）或（如果此类基准是定期利率），该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），或（如该基准为期限费率）该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、董事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表信息，在每一情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其组成部分），或如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其组成部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在基准替换已根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”是指Universal Corporation，一家弗吉尼亚州的公司。

“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言，（b）在同一日期发放、转换或延续的相同类型和类别的定期贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言，或（c）Swingline借款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03条提出的借款请求，其实质形式应为行政代理人批准的形式，并另行提供给借款人。

“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应是任何此类仅为美国政府证券营业日的日子（a）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参照调整后的定期SOFR利率和任何利率设定、资金、支付有关的贷款有关，参照调整后期限SOFR利率结算或支付任何此类贷款或参照调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易。

“资本租赁”是指，适用于任何人，由该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）进行的任何租赁，根据公认会计原则，在该人的资产负债表上是或应该作为资本租赁入账。

“股本”是指（i）在公司的情况下，股本，（ii）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论是否指定），（iii）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（iv）在有限责任公司的情况下，会员权益，以及（v）任何其他权益或参与，授予某人有权获得发行人的损益份额或资产分配。

“现金等价物”是指（a）由任何政府机构发行或提供全额担保的期限为一年或一年以下的证券，且此类证券至少被标普评为A级或被穆迪评为A级；（b）被标普评为A-1级或更好或被穆迪评为P-1级或更好的商业票据；（c）由资本和盈余超过300,000，000美元的商业银行发行的存单和定期存款；（d）货币市场基金或货币市场共同基金，其（i）寻求保持恒定的资产净值，（ii）维持所管理的基金资产的总市值至少为1,000，000,000美元，及（iii）主要投资于上文（a）至（c）条所提述的工具及/或有关期限不超过30天的回购协议。

“法律变更”是指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，如果更晚，则为该贷款人成为贷款人的日期）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行的遵守情况（或，就第2.15（b）条而言，由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如果有的话）与任何政府当局的任何请求、规则、指导方针、要求或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指（a）任何一人或两个或两个以上的一致行动人应已获得“实益所有权，”直接或间接地，或应已通过合同或其他方式获得，或应已订立的合同或安排，一旦完成，将导致其或其获得或控制借款人的有表决权股票（或其他可转换为该有表决权股票的证券），代表借款人所有有表决权股票的合并投票权的35%或更多，或（b）在生效日期后开始的最多连续24个月的任何期间内，在该24个月期间开始时为借款人董事的个人（连同借款人董事会选举或提名的任何新董事，或借款人股东选举的提名经当时仍在任的董事过半数投票通过且在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的任何新董事）因任何原因不再构成借款人当时在任的董事的多数。如本文所用，“实益所有权”应具有SEC根据1934年《证券法》第13d-3条规定的含义。

“收费”具有第9.15节赋予该术语的含义。

“类”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、A-1期贷款、A-2期贷款或Swingline贷款。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“共同文件代理”是指以其作为本协议所证明的信贷便利的共同文件代理的身份，第一地平线银行、KeyBank National Association、Citibank，N.A.、Bank of America，N.A.、UBS Switzerland AG、Atlantic Union银行和Capital One，N.A.各自。

“承诺”是指，（a）循环承诺和定期贷款承诺，以及（b）就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺、A-1期贷款承诺和A-2期贷款承诺的总和。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01A，或载于转让和假设或在此设想的其他文件中，根据这些文件，该贷款人应已承担其承诺（如适用）。

“承诺库存”是指借款人已收到确认订单的烟草库存。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通信”统称由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据第8.03条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

“确认订单”是指客户（借款人的关联公司除外）在正常业务过程中已被借款人代表或借款人的关联公司接受并记录在该关联公司或借款人的库存记录中的订单。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并累计其他综合收益”是指，对于合并集团而言，在任何时候，根据一致适用的公认会计原则确认所定义的其他综合收益而导致的借款人股东权益的累计变动。

“合并平均承诺库存”是指将（i）截至前四个财政季度末的合并集团承诺库存的总和除以（ii）四（4）得到的商。

“综合平均客户垫款及按金”是指将（i）截至前四个财政季度末的综合集团客户垫款及按金的总和除以（ii）四（4）所得的商数。

“合并平均总债务”是指将（i）截至前四个财政季度末的合并集团总债务之和除以（ii）四（4）所得的商数。

“合并EBITDA”是指，就借款人的任何财政期间而言，（i）该期间的合并净收益，加上（ii）在确定合并净收益时扣除的该期间的折旧费用和摊销费用总额，加上（iii）在确定合并净收益时扣除的该期间的合并所得税费用，加上（iv）在确定合并净收益时扣除的该期间的利息费用（包括但不限于资本租赁项下付款的利息部分），减去（v）该期间合并净收益中包含的任何非经常性收益的非常项目，减去（vi）任何少数股东权益，再加上（vii）潜在减值、重组费用或任何非常和非经常性非现金费用，在每种情况下，根据公认会计原则确定，（viii）自付费用

在此期间与任何材料收购或材料处置直接相关的费用和开支加上（ix）与根据公认会计原则在合并基础上为合并集团确定的借款人股票补偿计划相关的非现金费用加上（x）与任何材料收购或材料处置相关的费用，在包括此类材料收购或材料处置之后的任何六个季度（“收购后期间”）中包含的财政季度的全部或任何部分的任何测试期间，备考增减（为免生疑问，扣除实际实现的任何此类增减）中的合并EBITDA（包括归属于已出售或收购的任何资产（包括股权）的部分），经借款人的财务官证明，由于（a）在该收购后期间为实现可合理识别和实际支持的“运行率”成本节约而采取或预期将采取的行动，已善意确定为合理预期可在任何此类材料收购或材料处置后18个月内变现，削减或成本协同效应或（b）在该收购后期间为实现此类“运行率”成本节约、削减和成本协同效应而产生的任何额外成本，在每种情况下都与所收购资产的运营与借款人和子公司的运营或适用的处置相结合有关；但只要在该收购后期间之前或期间采取或预期将采取此类行动，或此类成本发生在该收购后期间之前或期间（如适用），“运行率”成本节约，与此类行动或此类额外成本（如适用）相关的减少和成本协同效应可能会被假定，目的是预测此类合并EBITDA的此类备考增加或减少将在整个该测试期内实现，或在适用的情况下，额外成本（如适用）将在整个该测试期内发生；此外，前提是，对于该测试期的成本节约、成本协同效应或已包含在合并EBITDA中的额外成本，对合并EBITDA的任何此类备考增加或减少不得重复；此外，前提是，有关“运行率”成本节约、削减和成本协同效应的调整总额，在结合根据下文第（xi）条作出的调整时，不得超过该财政期间“运行率”成本节约、削减和成本协同效应生效前该财政期间合并EBITDA的15%加上（xi）与任何材料项目相关的启动成本，包括招聘和签约奖金和费用、系统设计和建立成本、系统、设施和/或设备转换成本，只要这些费用发生在材料项目完成日期（该日期，“材料项目完成日期”）之后，但发生在材料项目完成日期后18个月之后的日期或之前；此外，条件是，与这些启动费用有关的调整总额，在结合根据上述（x）条作出的调整时，不得超过该财政期实施前该财政期合并EBITDA的15%加上（xii）合资实体的非现金亏损和非现金少数股东权益减少。尽管有上述规定，（1）合并EBITDA应包括因在该损益表上报告“已终止经营业务”而在借款人的损益表上的一个细列项目中扣除的所得税费用、利息费用以及折旧和摊销费用的金额，以及（2）在该期间的合并净收益中包含的范围内，合并EBITDA应排除任何非现金采购会计调整的影响（包括向该人及其子公司下推的此类调整的影响）在GAAP要求或允许的组成部分金额中，因对任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销应用采购会计而产生，税后净额。为计算连续四个财政季度（每个此类期间，“参考期”）的任何期间的合并EBITDA，（i）如果在该参考期内的任何时间，借款人或任何子公司应已作出任何重大处置，该参考期的合并EBITDA应减少相当于该参考期内作为该等重大处置标的的财产的合并EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该参考期内归属于该财产的合并EBITDA（如为负值）的金额，以及（ii）如果在该参考期内借款人或任何子公司应已进行重大收购，该参考期的合并EBITDA应在其生效后按备考基准计算，如同该重大收购发生在该参考期的第一天一样。

“合并集团”是指按照公认会计原则确定的借款人及其合并子公司。

“合并净收入”是指在合并集团的任何时期，根据在一致基础上适用的公认会计原则确定的合并基础上的净收入。

“合并有形净资产”是指，对于合并集团而言，在任何时候，合并有形资产总额减去合并负债总额，加上导致股东权益减少的合并累计其他综合收益（如有），以及减去根据在一致基础上适用的公认会计原则在合并基础上确定的导致股东权益增加的合并累计其他综合收益（如有）；但尽管有上述规定，在确定“合并有形净值”时，不得减去在生效日期按公认会计原则应计租金租赁费用的“使用权”资产或类似无形资产。

“合并总债务”是指，对于合并集团而言，在任何时候，（a）合并平均总债务减去（b）合并平均承诺存货的百分之五十（50%）加上（c）合并平均客户垫款和存款的百分之五十（50%）减去（d）借款人及其子公司在位于美国的存款账户或证券账户中维持的或在借款人与摩根大通银行的公司现金池安排所使用的存款账户或证券账户中维持的非限制性和未设押（许可设押除外）现金和现金等价物总额的百分之五十（50%），截至该日期的N.A.。

“合并总负债”是指在任何时候，对于合并集团而言，根据在一致基础上应用的公认会计原则在合并基础上确定的总负债。

“合并有形总资产”是指，对于合并后的集团而言，在任何时候，合并总资产减去（i）商誉和（ii）适当分类为“无形资产”的其他项目，在每种情况下均根据一致适用的公认会计原则在合并基础上确定。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”、“被控制”两个词具有与之相关的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“联合银团代理”是指Truist Bank和AgFirst Farm Credit Bank各自作为本协议所证明的信贷便利的联合银团代理。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第9.18节赋予的含义。

“信用事件”是指借款、信用证的签发、修改或展期、信用证付款或上述任何一种情况。

“信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环信贷风险敞口，加上（b）相当于其在该时间未偿还定期贷款本金总额的金额之和。

“信用方”是指行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“客户垫款和定金”是指借款人从客户收到的在借款人财务报表上记为“客户垫款和定金”的资金。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日所发布的SOFR相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定本协议第四条规定的筹资先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意确定，即无法满足本协议第四条规定的先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有），无法根据本协议为贷款提供资金）或一般根据其在其中的其他协议

承诺提供信贷，（c）在信用方提出善意请求后的三（3）个营业日内，未能提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且自证明之日起在财务上有能力履行此类义务），为预期贷款和参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但在该信用方收到其和行政代理人合理满意的形式和实质证明后，该贷款人应根据本（c）条不再是违约贷款人，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体；但贷款人不得仅因拥有或取得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指本协议的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、法规、法令、守则、法令、任何政府当局的要求，或规范、有关或施加责任或行为标准的其他法律要求（包括普通法），这些法律要求涉及保护人类健康免于接触任何与环境有关的材料或环境，在本协议期限内现在或可能在任何时候生效。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规，由其下的规则和条例解释，所有这些都可能不时生效。对ERISA各章节的引用也应被解释为指任何后续章节。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001（a）（14）条的含义与借款人处于共同控制之下的实体，无论是否成立，或者是包括借款人在内的集团的成员，并且根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（i）就任何单一雇主计划或多个雇主计划而言，发生应报告事件；（ii）借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出多个雇主计划（该术语在ERISA第4001（a）（2）节中定义），或终止多个雇主计划；（iii）根据ERISA第4041（a）（2）或4041A条分发终止或实际终止计划的意向通知；（iv）PBGC根据ERISA第4042条提起终止或实际终止计划的程序；（v）根据ERISA第4042条可合理预期构成终止任何计划或任命受托人管理任何计划的理由的任何事件或条件；（vi）借款人的全部或部分退出，借款人的任何附属公司，或多雇主计划的任何ERISA附属公司，或借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司收到多雇主计划正在重组；（vii）就任何计划而言存在根据ERISA第302（f）条施加留置权的条件；或（vii）根据ERISA第307条通过对任何计划的修订，要求为该计划提供担保。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“除外掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果且在该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法的情况下，任何特定掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该贷款方在该贷款方的担保或此类担保权益的授予就该特定掉期义务生效或将生效时因任何原因未能构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生特定掉期义务，则此类排除仅适用于此类特定掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不征税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求在向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税款：

（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或以其计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的税款，或（ii）属于关联所得税；

（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款、信用证或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19（b）条或第9.02（d）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条，对就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，与此类税款有关的款项应在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；

（c）因该受赠人未遵守第2.17（f）条而应课税；及

（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”指借款人、某些贷款人和作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2022年12月15日的信贷协议，该协议在本协议日期之前已获修订。

“现有循环/TLA-1到期日”具有第2.22（a）节中赋予该术语的含义。

“现有TLA-2到期日”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“延长贷款人”具有第2.22（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“延期请求”是指借款人向行政代理人提出的根据第2.22条要求延长到期日的书面请求。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，按应在NYFRB网站上不时载列的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“财务”是指根据第5.01（a）或5.01（b）节要求交付的借款人及其子公司的年度或季度财务报表以及随附的证书和其他文件。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0%。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加生效日期”具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“增加贷款人”具有第2.20节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.20节赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或习惯上支付利息的类似票据为证据的所有主要义务，（iii）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的惯常赔偿或保留或所有权保留除外），（iv）作为该人所购买的财产或服务的递延购买价格而发行或承担的该人的所有债务（贸易信用证、贸易债务及就正常业务过程中发生并在其发生后一（1）年内到期的应付贸易债权人的货物和服务的账款除外，就本条而言，该等债务不应构成债务），而该债务将在该人的资产负债表上显示为负债，（v）由该人担保（或该债务的持有人对其拥有现有权利的其他人的所有债务，或有担保的或以其他方式担保的）对该人拥有或取得的财产的任何留置权或从其生产收益中支付的款项，而不论由此担保的债务是否已承担；但就本协议而言，该债务的数额应限于（a）对该人有追索权的该债务数额和（b）受留置权约束的财产的公平市场价值，（vi）该人的所有支持义务中的较高者，（vii）该等人士在资本租赁项下的所有债务的本金部分，（viii）所有备用信用证的最高未偿金额（不包括（a）履约信用证及贸易信用证，（b）就客户垫款及存款而开出的信用证，及（c）面额不超过250,000美元的其他信用证，只要根据本条款（c）所排除的所有该等信用证的总金额合计不超过5,000，000美元）为该等人士的帐户而开出或开立的银行承兑汇票，以及，不重复，根据其提取的所有汇票（在未偿还的范围内），（ix）任何证券化下的未偿还归属本金金额

该人的融资计划，（x）该人作为一方当事人的任何合成租赁或税收保留经营租赁下的未偿本金余额，如果此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁；就所有目的而言，不包括来自（1）巴西出口前农民融资和（2）津巴布韦出口前和出口后融资的所有或有负债，每一项的未偿本金总额与借款人过去的做法一致，以及（xi）该人的应占债务。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的债务，但仅限于对该人有追索权支付该债务的范围内。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“信息”具有第9.12节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08条提出的转换或继续借款的请求，该请求应大致采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的到期日，（b）就任何RFR贷款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期，即该RFR贷款借款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于此类贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则在此类利息期第一天之后每隔三个月发生的此类利息期最后一天之前的每一天，以及适用的到期日和（d）就任何Swingline贷款而言，需要偿还此类贷款的日期和循环/TLA-1到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间（或借款人要求并为行政代理人和贷款人合理接受的其他期间）（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中提供以供指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“存货融资”系指借款人或任何附属公司可能订立的任何交易或系列存货融资（为免生疑问，包括任何商品回购协议、商品现货和/或任何一方嵌入要求出售或回购权利的远期协议，或实质上类似的协议、任何期货合约、风险交换、实物交换、交换交换或涉及商品的类似协议），据此借款人或任何该等附属公司可能出售、转让或以其他方式转让，或可能授予担保权益，向（a）存货融资对手方或（b）存货融资实体出售存货融资资产，而后者又将此种存货融资资产出售给存货融资对手方，或向存货融资对手方授予借款人或其任何子公司的任何存货融资资产的担保权益。

“存货融资资产”系指（a）商品或相关资产及其收益，在每种情况下，在受制于（或将成为）任何存货融资的范围内，以及（b）为此类商品或相关资产提供担保的所有担保物、与此类资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类资产有关的账户和记录以及通常转让的（或通常授予担保权益的）任何其他资产，连同商品回购协议或其他库存融资中的资产，在上述（a）和（b）条款的情况下，这些资产被出售、转让、转让或以其他方式转让或质押与库存融资有关。

“存货融资对手方”，就任何存货融资而言，是指在正常经营过程中对适用的存货融资标的的存货融资资产进行购买、出售、套期保值或融资的人，就交换或互换交易而言，具有ECP资格的人。

“存货融资主体”是指借款人为一项或多项存货融资及其他与其合理相关的活动而成立的任何子公司，或为从事借款人或任何子公司进行投资且借款人或该子公司向其转让存货融资资产及相关资产而成立的另一人。

“投资”是指，对任何人而言：（a）收购（无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式）股本、债券、票据、债权证、合伙企业或其他所有权权益或其他证券，或向任何其他人作出任何出资或作出任何该等收购的任何协议，（b）向任何其他人作出任何存款，或向任何其他人垫付、贷款或以其他方式提供信贷（包括根据谅解或协议从另一人购买财产，或有的或其他方式，将该财产转售给该人），及（c）订立任何其他人的债务的任何支持义务或其他或有义务。

“IRS”是指美国国税局。

“开证行”是指由借款人指定为本协议项下“开证行”且各自以本协议项下信用证发行人的身份及其继任人以第2.06（i）节规定的身份同意该指定（且为行政代理人合理接受）的摩根大通银行，N.A.，Truist Bank和借款人指定的彼此为“开证行”的贷款人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证（只要在任何信用证的情况下，该信用证的指定受益人已批准该关联机构），在此情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。就信用证或其他事项而言，本文中对“开证行”的每一处提及均应被视为对相关开证行的提及，此外，本文中对“开证行”的提及应视文意而定，视为对每一开证行或相关开证行的提及。

“LC抵押账户”具有第2.06（j）节赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额加上（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。为本协议的所有目的，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、国际商会第600号出版物（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各循环贷款人的义务应保持完全有效，直至适用的开证银行及循环贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（d）节赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01A所列的人以及根据第2.20条或根据转让和假设应已成为本协议下的贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议的一方的任何此类人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06（b）节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行在本协议项下签发信用证的承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额载于附表2.01B，或如开证行已订立转让及承担或在生效日期后已以其他方式承担信用证承诺，则为该开证行在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺所列的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有实质相同效力的任何融资租赁）。

“贷款单证”是指本协议、根据本协议第2.10（e）节签发的任何本票、任何信用证申请、任何信用证协议、借款人与开证银行之间关于该开证银行的信用证承诺的任何协议或借款人与该开证银行之间就签发信用证、附属担保、费用函以及贷款方根据第5.09节签署的任何协议或补充书各自的权利和义务。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。

“贷款方”是指借款人和附属担保人的统称。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“重大收购”任何收购财产或一系列相关收购财产，如（a）构成（i）资产包括业务或业务经营单位的全部或基本全部或任何多数或控股部分，（ii）个人的普通股或其他股权的全部或基本全部或任何多数或控股权益，或（iii）借款人或其任何子公司拥有个人至少25%的普通股或其他股权的任何少数或合资权益，及（b）涉及借款人及其附属公司支付超过50,000，000美元的代价。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司整体的业务、资产、经营或财务状况，（b）借款人履行其在本协议项下的任何义务的能力，或（c）任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在本协议项下的权利或补救措施的重大不利影响。

“重大处置”是指向公司或其任何子公司产生的总收益超过25,000，000美元的任何出售、转让或处置财产或一系列相关的出售、转让或处置财产。

“重大境内子公司”是指截至生效日期（以第3.01（a）节所指的最近一期财务报表为基础）或截至其后最近一个会计年度末拥有超过合并有形资产总额百分之十（10%）的未设押经营性资产的任何境内子公司。在作出前述确定时，借款人或其任何子公司持有的子公司的所有权权益百分比应适用于该子公司持有的未设押经营性资产的价值，并以所得价值确定该子公司持有的合并有形资产总额的百分比。

“重大项目”是指借款人或其任何子公司在此类开发或建设项目中的任何开发或建设项目或其他投资，涉及借款人及其子公司支付的金额超过50,000，000美元。

“重大项目完成日期”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“环境关注材料”是指在任何环境法中或根据任何环境法定义或监管的任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”是指循环/TLA-1到期日或TLA-2到期日，视上下文而定。

“最高额”具有第9.15节中赋予该术语的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节中定义的受ERISA标题IV约束的多雇主计划。

“多雇主计划”是指借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司以及除借款人之外的至少一个雇主、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司作为出资发起人的计划。

“非同意贷款人”具有第9.02（d）节中赋予该术语的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天是营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日；进一步规定，如果如此确定的任何上述利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“义务”是指（i）贷款的所有未付本金以及应计和未付利息，（ii）所有信用证风险敞口，（iii）根据贷款文件到期的所有应计和未付费用，以及（iv）任何借款人及其境内子公司对任何贷款人、行政代理人、任何开证银行或任何受偿方单独或集体承担的所有费用、偿还、赔偿以及其他义务、负债和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间应计的利息和费用，无论该程序是否允许或允许），在生效日期存在或其后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因产生的，根据本协议或任何其他贷款文件产生或招致，或就任何已作出的贷款或偿还或招致的其他义务或任何证明其任何时间的任何信用证或其他票据产生或招致；但“义务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而设定或包括任何贷款方对该贷款方的任何除外掉期义务的任何担保。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件或以其他方式登记、收到或完善担保权益而产生的任何现有或未来的印花、法院、文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19（b）节或第9.02（d）节的转让）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“母公司”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第9.04节中规定的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）节规定的含义。

“付款”具有第8.06（c）节赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06（c）节赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A及其任何继承者成立的养老金福利担保公司。

“允许的产权负担”是指“允许的留置权”定义（g）、（h）、（i）、（l）、（o）、（p）、（r）和（w）条中的产权负担。

“许可留置权”是指：

（a）在生效日期存在的留置权；

（b）为任何附属公司欠借款人、任何其他贷款方或重要附属公司的债务提供担保的留置权；

（c）对在该人成为附属公司时存在的任何人的资产的留置权；

（d）对收购时存在的资产的留置权；但该留置权不得延伸至借款人、任何其他贷款方或重要附属公司的任何其他财产；

（e）留置权，以担保由借款人或附属公司为土地、建筑物或设备的购买价格或对土地、建筑物或设备的改进或建造提供资金而招致或担保的债务，而该债务是在此种购置之前、当时或之后180天内招致或担保的（或在不动产的情况下，完成此种改进或建造或开始全面运营此种财产，以较晚者为准）；但此种留置权应仅延伸至将通过此种融资获得或改进的资产；

（f）对在该人并入或与贷款方或重要附属公司合并时存在的人的任何资产的留置权；但该留置权不得延伸至任何贷款方或重要附属公司的任何其他财产；

（g）地役权、分区限制、侵占、路权、租赁、转租和法律规定的不动产上的或在正常经营过程中产生的不担保任何货币债务的类似产权负担；

（h）成文法、普通法和合同上的抵销权及与银行、其他存款机构和经纪机构存放现金、有价证券和其他金融资产相类似的权利；

（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局或有利于代表借款人行事的代理人的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进出口有关的关税；

（j）在正常经营过程中与客户订立的定购单所载的合同抵销权的留置权；

（k）任何贷款方或任何附属公司作为许可人或出租人订立的非排他性许可协议和租赁（包括转租）项下对标的财产产生的留置权，但不担保任何债务，也不实质上干扰借款人或任何附属公司的业务开展；

（l）未拖欠税款的留置权，或通过适当程序善意地提出争议的留置权，并且已为其建立了公认会计原则要求的任何准备金；

（m）与资本租赁有关的留置权；但该留置权不得延伸至或涵盖适用的资本租赁所规限的资产以外的任何资产；

（n）对有利于美利坚合众国或其任何州、或有利于任何其他国家、或其政治细分的任何资产的留置权，并为确保（i）依据任何合同或法规获得付款而设立；或（ii）贷款方或任何重要子公司为支付受任何此类留置权（包括但不限于与污染控制、工业收入或类似财务有关的留置权）约束的资产的购买价格（或在不动产的情况下，建造成本）而招致或担保的任何债务；

（o）物业税和评估的留置权或政府收费或征费以及确保机械师、供应商、承运人、房东、仓库管理员、材料管理员、修理工和其他类似人员的索赔或要求的留置权；

（p）在正常经营过程中发生的留置权或存款（i）与工人赔偿、失业保险、社会保障和其他类似法律有关，或（ii）为担保履行信用证、投标、销售或贸易合同、政府合同、租赁、法定义务、公用事业、担保、上诉和履约保证金以及其他类似义务而发生的留置权，在每种情况下均与借款或支付财产的递延购买价款无关；

（q）为附加物、判决、法令和其他类似程序（或与此类判决或法令有关的上诉或其他担保债券）提供担保的留置权；但前提是判决或扣押的执行和其他强制执行被有效中止，并且留置权担保的所有债权正受到善意和适当程序的积极抗辩；

（r）因提交仅与本协议不加禁止的租赁有关的UCC融资报表而产生的留置权；

（s）在正常经营过程中产生的留置权，或与经营此种业务或贷款方或任何重要附属公司的资产所有权有关的附带留置权，而这些留置权产生于涉及销售或购买货物或服务的交易，且借款人认为不会对贷款方或该重要附属公司的业务经营中使用此种资产造成重大损害；

（t）第6.03条不加禁止的售后回租交易产生的留置权；

（u）为惯常的初始存款和保证金存款作保的惯常留置权，以及在正常业务过程中发生的、且在业内惯常的一般参数范围内的其他留置权，以担保掉期协议项下的义务；

（w）因任何法院或政府程序的判决而产生的留置权，以及根据ERISA或《守则》就任何雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）条）产生的留置权，但这些留置权合计不构成分别根据第七条（f）或（g）条发生的违约事件；

（x）对保险单及其收益（无论是否应计）的留置权以及对保险人的权利或索赔，在每种情况下确保根据第6.08（g）条允许的保险费融资；

（y）（i）对与库存融资有关的库存融资实体的股权的留置权和（ii）对许可应收款便利下产生的许可应收款资产的留置权，在每种情况下，以与第6.08（i）节允许的周转资金便利有关的范围为限；

（z）适用准许应收款保理的准许应收款资产的预防性留置权；

（aa）除上文（a）至（z）条所述的留置权外的留置权；条件是（i）在任何时候未偿还的由此担保的本金总额和（ii）在任何时候未偿还的售后回租交易总额的总和（按第6.03条的规定计量）不超过100,000，000美元；和

（bb）前述（a）至（bb）段（含）所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）。

“许可应收款融资”是指根据许可应收款融资文件设立的一种或多种应收款融资，规定借款人和/或一个或多个其他应收款卖方将许可应收款资产出售或以其他方式转让（从而向借款人和应收款卖方提供融资）给应收款实体（直接或通过另一应收款卖方），而应收款实体又应根据许可应收款融资文件向第三方贷款人或投资者出售、转让和/或质押各自许可应收款资产的权益（应收款实体获准借款或发行或转让买方权益，投资者凭证、购买的利息凭证或其他证明许可应收款资产权益的类似文件），以换取此类应收款实体用于从借款人和/或各自的应收款卖方收购许可应收款资产所使用的现金，在每种情况下，借款人或任何子公司（应收款实体除外）均不对债务的任何部分或任何其他义务（或有或其他）（a）提供担保，（b）是以任何方式（依据标准证券化承诺除外）向借款人或任何子公司（应收款实体除外）追索或承担义务，或（c）使借款人或任何子公司（应收款实体除外）的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式满足其要求，但依据标准证券化承诺除外。

“许可应收款资产”是指应收款卖方的应收款（无论是现在存在的还是将来产生的）、所有担保、信用证、担保协议、保险以及不时支持或保证支付本定义所述任何应收款或其他项目的其他协议或安排、与此相关的所有客户存款、产生或证明本定义所述任何应收款或其他项目的任何合同项下的所有权利、除行政代理人另有约定外仅存在于其中的任何银行账户，收取受许可应收款融资或许可应收款保理约束的任何应收款、与本定义中描述的任何应收款或其他项目或与此相关的任何债务人有关的所有文件、簿册、记录和信息（包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件及相关财产和权利）、惯常转让的所有其他资产（或惯常授予担保权益的资产）以及无追索权的应收账款、破产-远程应收款融资或保理融资以及上述所有收益（但为免生疑问，不应包括借款人或其任何子公司收到的与任何此类转让有关的现金收益），在每种情况下，根据许可的应收账款融资出售或以其他方式转让给应收账款实体或根据许可的应收账款保理的任何其他人。

“许可应收款融资文件”是指与任何许可应收款融资有关的每份文件和协议，包括与签发、资助和/或购买证书和购买的权益或发生贷款有关的所有文件和协议（如适用），在每种情况下，此类文件和协议可能会不时修改、修改、补充、再融资或更换。

“许可应收款保理”是指借款人或任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，借款人或该子公司可以出售、转让、转让或以其他方式转让许可应收款资产，而这些资产也是如此出售、转让、转让和/或以其他方式转让给相关买方及其所有收益（可能包括将如此出售、转让、转让或以其他方式转让或声称如此出售、转让、转让或以其他方式转让的此类许可应收款资产的担保权益备用或预防性授予）给关联公司以外的任何人，哪些交易（a）不是由借款人或任何附属公司担保的，（b）不是以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向借款人或任何附属公司追索和承担义务，以及（c）不是直接或间接、或有或以其他方式使借款人或任何附属公司的任何财产或资产（相关的许可应收款资产除外）满足其要求，但根据标准证券化承诺除外。

“许可应收款保理单证”是指就任何许可应收款保理订立的每份单证和协议，在每种情况下，此类单证和协议可能会不时修订、修改、补充或替换。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA涵盖的任何雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），就该计划而言，借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节含义内的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”（Prime Rate）的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（Selected Interest Rates）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“备考基础”是指，就任何事件而言，借款人在备考基础上遵守此处重新计算的适用契约、计算或要求，就好像正在测试备考基础上的合规性所涉及的事件发生在根据第5.01节交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的第一天或之前。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的、混合的，还是有形的或无形的。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第9.18节赋予的含义。

“应收款项”是指因销售商品、租赁商品或提供服务而产生或产生的任何应收账款。

“应收款项实体”是指全资子公司，除与应收款项卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，该子公司被指定（如下文规定）为“应收款项实体”，且满足以下条件：（a）（i）由借款人或任何其他子公司担保的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分，（ii）以任何方式（依据标准证券化承诺除外）向借款人或任何其他附属公司追索或承担义务，或（iii）将借款人或任何其他附属公司的任何财产或资产（直接或间接、或有或以其他方式）置于该财产或资产的抵偿范围内，但依据标准证券化承诺除外，（b）既非

借款人或任何其他附属公司有任何合同、协议、安排或谅解，其条款对借款人或该附属公司不利，低于当时可能从非借款人关联公司的人获得的条款，以及（c）借款人或任何其他附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果。任何此种指定，应通过向行政代理人交付证明此种指定符合前述条件的借款人的高级人员证书向行政代理人证明。

“应收款卖方”是指借款人和不时成为许可应收款融资文件（任何应收款实体除外）和/或许可应收款保理文件当事人的那些子公司。

“受让人”是指（如适用）（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行。

就当时的基准的任何设定而言，“参考时间”是指（i）如果该基准是期限SOFR利率，则为芝加哥时间上午5：00，即在该设定日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，（ii）如果在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准更换日期之后，该基准的RFR为每日简单SOFR，则在该设定之前的四（4）个美国政府证券营业日，或（iii）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，行政代理人合理酌情所决定的时间。

“注册”具有第9.04条规定的含义。

“T、U或X条例”是指不时生效的美联储系统的T、U或X条例，以及其全部或部分的任何继承者。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（i）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但通知要求已被法规豁免的事件除外。

“规定贷款人”是指，根据第2.21条，（a）在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的循环承诺中较早者之前的任何时间，有信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人占当时信贷风险敞口总额和未提供资金的承诺之和的50%以上；但仅为根据第七条宣布贷款到期应付的目的，每个循环贷款人的无资金承诺应被视为为零；（b）就根据第七条到期应付的贷款或循环承诺到期或终止后的所有目的而言，贷款人的信用风险敞口占当时总信用风险敞口之和的50%以上；但在上述（a）和（b）条的情况下，（x）任何循环

作为Swingline贷款人的贷款人，应被视为排除其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并根据当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.21条进行调整以实现任何重新分配，该贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）确定，以及（y）为确定任何放弃、修订所需的所需贷款人，对本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，或根据本协议或任何其他贷款文件，任何作为公司或公司关联公司的贷款人应不予理会。

“所需循环贷款人”是指，根据第2.21条，（a）在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的循环承诺中较早者之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺的循环贷款人占当时总循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺之和的50%以上；但仅为根据第七条宣布循环贷款到期应付的目的，各循环贷款人的无资金承诺应被视为零；（b）在循环贷款根据第七条到期应付或循环承诺到期或终止后的所有用途，循环贷款人的循环信贷风险敞口占当时循环信贷风险敞口总额的50%以上；但在上述（a）和（b）条的情况下，（x）作为Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环信贷风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口根据第2.21条进行的任何重新分配生效，而该循环贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）和（y）为确定任何放弃、修订所需的循环贷款人而确定，对本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，或根据本协议或任何其他贷款文件，任何作为公司或公司关联公司的循环贷款人应不予考虑。

“法律要求”是指，就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下适用于该人并对其具有约束力，或其任何重要财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指任何一位首席财务官、财务总监、财务总监、任何副总裁、财务主管。

“路透”是指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，作出循环贷款以及根据本协议获得参与信用证和Swingline贷款的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.09节不时减少或终止，（b）根据第2.20节不时增加，以及（c）根据该贷款人根据第9.04节转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01A，或载于该贷款人应根据本协议条款承担其循环承诺的适用文件中（如适用）。截至生效日期，循环放款人循环承付款的初始总额为780,000，000美元。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金金额及其当时的信用证风险敞口和Swingline风险敞口之和。

“循环信贷便利”指循环贷款人根据循环承诺在本协议项下提供的循环信贷便利。

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，每个有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，有循环信贷风险敞口的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01（a）节提供的贷款。

“循环/TLA-1到期日”是指2030年12月9日；但前提是，如果该日期不是工作日，则循环/TLA-1到期日应为前一个工作日。

“RFR”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考调整后的每日简单SOFR确定的利率计息。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”是指RFR期限A-1贷款、RFR期限A-2贷款和RFR循环贷款。

“售后回租交易”是指任何人就承租人租赁该财产或资产而出售或以其他方式转让任何财产或资产；但前提是，在取得该财产或资产后180天内发生的任何该等售后回租（或在不动产的情况下，该等改善或建造完成或该财产开始全面运营，以较晚者为准）不应被视为售后回租。

“被制裁国家”是指在任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，在这些国家或领土（在本协定生效之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），而不是适用于任何制裁相关名单所列人员的制裁。

“受制裁人员”是指在任何时候受到任何制裁的任何人或目标，包括（a）美国政府维护的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，包括OFAC、美国国务院、美国商务部，或联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何该等人拥有或控制的任何人（包括但不限于为定义受制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括OFAC或美国国务院管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“重要子公司”是指（a）每一家重要的国内子公司，（b）根据美利坚合众国或巴西法律组建的每一家公司，或其中任何一方的任何政治分支机构，即现在或以后成为合并附属公司，及（c）任何其他合并附属公司，如（i）截至借款人当时最近结束的三（3）个财政年度中的任何一个财政年度结束时，该附属公司及其附属公司拥有按合并基准厘定的资产，占截至同一财政年度结束时按合并基准厘定的合并集团整体资产总额的10%以上，及（ii）在借款人当时最近结束的三（3）个财政年度中的任何一个财政年度，该等附属公司及其附属公司按合并基准厘定的净收益超过合并集团整体按合并基准厘定的同一会计年度净收益的10%。

“单一雇主计划”是指ERISA Title IV涵盖的任何计划，但不是多雇主计划或多雇主计划。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“特定掉期义务”是指，就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条或根据其颁布的任何规则或条例含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何子公司就许可应收款融资或许可应收款保理订立的陈述、保证、契诺和赔偿，这些在无追索权、破产-远程应收账款保理或融资交易中是合理习惯的。

“次级债务”是指借款人或任何附属公司的任何债务，其支付从属于支付贷款文件项下的义务。

“附属公司”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益拥有普通投票权以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事或其他经理（无论当时是否，该公司的任何类别或类别应因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由该人直接或通过子公司间接拥有。除另有标识外，“子公司”或“子公司”系指借款人的子公司。

“子公司担保人”是指作为子公司担保一方的各重大境内子公司。

“附属担保”指以附件 H形式（包括其任何及所有补充）并由各附属担保人签立、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的若干担保。

“支持义务”是指，就任何人而言，在没有重复的情况下，该人的任何义务（存款或托收的可转让票据的正常业务过程中的赔偿和背书除外）保证或打算以任何方式保证任何其他人的任何债务，无论是直接或间接的，包括但不限于任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何此类债务或构成其担保的任何财产，（ii）租赁或购买财产、证券或服务，主要是为了向此类债务的持有人提供保证，或（iii）以其他方式向该等债务的持有人保证或使其免受损失。本协议项下的任何支持义务的金额（受其中规定的任何限制的限制）应被视为等于作出该支持义务所涉及的债务的未偿本金金额的金额。

“支持的QFC”具有第9.18节赋予它的含义。

“互换协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“Swingline借款”是指借入Swingline贷款。

“Swingline风险敞口”是指，在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何循环贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他循环贷款人不得为其参与此类Swingline贷款提供资金为限），经调整以使违约贷款人在该时间有效的Swingline风险敞口第2.21条下的任何重新分配生效，（b）就任何循环放款人而言，如属周转贷款机构，则该循环放款人在该时间未偿还的所有周转贷款的本金总额，减去其他循环放款人在该周转贷款中资助的参与金额。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行，N.A.，作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指根据第2.05条提供的贷款。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“A-1期贷款人”是指，在任何确定日期，每个有A-1期贷款承诺或持有A-1期贷款的贷款人。

“A-1期贷款承诺”是指（a）就任何A-1期贷款人而言，该A-1期贷款人按附表2.01A或该A-1期贷款人在此签署的最近转让协议或其他文件中规定的提供A-1期贷款的总承诺，以及（b）就所有A-1期贷款人而言，所有A-1期贷款人提供A-1期贷款的总承诺，截至生效日期，该总承诺应为275,000，000美元。在推进A-1期贷款后，每次提及A-1期贷款人的A-1期贷款承诺应提及该A-1期贷款人在A-1期贷款中的适用百分比。

“A-1期贷款便利”是指A-1期贷款人根据A-1期贷款承诺根据本协议提供的定期贷款便利。

“A-1期贷款”是指在生效日期根据第2.01（a）（ii）节提供的A-1期贷款。

“A-2期贷款人”是指在任何确定日期，每个有A-2期贷款承诺或持有A-2期贷款的贷款人。

“A-2期贷款承诺”是指（a）就任何A-2期贷款人而言，该A-2期贷款人按照附表2.01A或该A-2期贷款人在此签署的最近转让协议或其他文件中规定的提供A-2期贷款的总承诺，以及（b）就所有A-2期贷款人而言，所有A-2期贷款人提供A-2期贷款的总承诺，截至生效日期，总承诺应为345,000，000美元。在推进A-2期贷款后，每次提及A-2期贷款人的A-2期贷款承诺应提及该A-2期贷款人在A-2期贷款中的适用百分比。

“A-2期贷款便利”是指A-2期贷款人根据A-2期贷款承诺根据本协议提供的定期贷款便利。

“A-2期贷款”是指在生效日期根据第2.01（a）（iii）节提供的A-2期贷款。

“期限基准”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“期限基准贷款”是指期限基准期限A-1贷款、期限基准期限A-2贷款和期限基准循环贷款。

“定期贷款人”是指A-1期限贷款人或A-2期限贷款人或两者兼而有之，视上下文需要。

“定期贷款承诺”是指期限A-1贷款承诺或期限A-2贷款承诺或两者兼而有之，视文意而定。

“定期贷款”是指（i）A-1期贷款、（ii）A-2期贷款和（ii）在适用的增加生效日期根据第2.20条提供的增量定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，对于与适用利息期可比的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，即该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“TLA-2到期日”是指2032年12月9日；但如果该日期不是工作日，则TLA-2到期日应为前一个工作日。

“总净杠杆率”具有第5.07（a）节赋予该术语的含义。

“总循环信贷风险敞口”是指在任何时候，（a）循环贷款和Swingline贷款在该时间的未偿还本金金额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。

“交易”是指贷款方执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款及其他授信展期、所得款项的使用及本协议项下信用证的签发。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、备用基准利率或调整后的每日简单SOFR确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或其他任何公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无资金承诺”是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷敞口。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指（i）就本条例第3.17和6.09条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予的含义。

“U.S. Tax Certificate”具有第2.17（f）（ii）（d）（2）节赋予该术语的含义。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，由该人发行的股本，在没有或有事项的情况下，该人的持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该等或有事项的发生而暂停。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“营运资金融资”系指一项或多项经许可的应收账款融资和/或库存融资，在每种情况下均经不时修订、补充、修改、延期、更新、重述或退还。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应被解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所列的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应已继承其任何或所有职能，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，以及本协议的附件和附表，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（g）此处任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如是一项合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分，或类似的条款（如适用）予一名单独的人、由一名单独的人或与另一名单独的人进行，而有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的一个单独的人（而作为附属公司、合营公司或任何其他类似条款的任何有限责任公司的每一分立亦应构成该个人或实体）。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。尽管本条第1.04（a）款或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，但根据《公认会计原则》对租赁进行会计核算的任何变更都是由于

采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842），前提是此类采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不需要如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）进行或交付。

第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。债务状况。如借款人或任何其他贷款方应在任何时候发行或有未偿还的任何次级债务，则借款人应采取或促使该其他贷款方采取一切必要的行动，以使债务构成与该次级债务有关的优先债务（无论如何计价），并使行政代理人和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使任何可供优先债务持有人使用或可能使用的付款阻塞或其他补救措施。在不限制上述规定的情况下，特此将债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据任何契约或其他协议或文书具有类似意义的词语，根据这些契约或其他协议或文书，此类次级债务尚未偿还，并进一步获得任何此类次级债务条款下所要求的所有其他指定，以便贷款人可能拥有并行使根据此类次级债务条款优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款障碍或其他补救措施。

第1.07节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织和收购。

第1.08节。信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额；但就任何根据其条款规定可自动增加可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，是否可以在此时提取该最高金额。

第二条

学分

第2.01节。承诺。

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，（i）每个循环贷款人（个别而非共同）同意在可用期内不时以美元向借款人提供循环贷款，其本金总额不会导致（在根据第2.10（a）节将此类借款的收益应用于任何未偿还的Swingline贷款生效后）（a）该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人的循环承诺的金额或（b）循环信贷敞口总额超过循环承诺总额，（ii）每个持有A-1期贷款承诺的A-1期贷款人（个别而非共同）同意在生效日期以美元向借款人提供A-1期贷款，金额相当于该贷款人的A-1期贷款承诺，方法是向行政代理人的指定账户提供即时可用资金，但不迟于行政代理人指明的时间，及（iii）每个持有A-2期贷款承诺的A-2期贷款人（个别而非共同）同意在生效日期以美元向借款人提供A-2期贷款，在不迟于行政代理人规定的时间内，通过向行政代理人指定账户提供立即可用的资金，以等于该贷款人的期限A-2贷款承诺的金额。

（b）在上述限额内并在符合本条2.01规定的条款和条件的情况下，借款人可借入、预付和再借循环贷款。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为借款的一部分，由适用的贷款人按照其各自对适用类别的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按第2.10节的规定偿还。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔循环借款、A-1期贷款借款和A-2期贷款借款应完全由借款人根据本协议要求的ABR贷款或定期基准贷款组成；但在生效日期进行的所有借款必须作为ABR借款（除非借款人在形式和实质上执行了行政代理人合理满意的资金赔偿函），但可根据第2.08条转换为定期基准借款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类贷款（就关联公司而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定适用于该关联公司的程度与适用于该贷款人的程度相同）来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。在进行每次ABR借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元；但ABR循环借款的总额可等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为10万美元的整数倍，且不低于20万美元。不止一种类型和类别的借款可同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款不得超过（x）二十（20）次和（y）八（8）次期限基准定期贷款借款的总数。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与任何类别有关的利息期将在适用的到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何类别的任何借款。

第2.03节。借款请求。如请求借款，借款人应以不可撤销的书面通知（通过借款人签署的书面借款请求；但如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃上述签名要求）（a）在期限基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日，（b）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款日期前五（5）个美国政府证券营业日或（c）个ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间中午12：00；但任何此类ABR循环借款通知，以按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金，可不迟于拟议借款日期的纽约市时间上午10：00发出。每份借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）所要求借款的本金总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）此类借款是ABR借款还是定期基准借款或RFR借款；

（iv）该等借款的类别；

（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（vi）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.07条的规定。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该出借人提供的贷款金额告知各出借人。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人在定期SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之前根据本条第2.03款要求按Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（理解并同意Daily Simple SOFR仅适用于第2.14（a）和2.14（f）条规定的范围（视情况而定）。

第2.04节。故意省略。

第2.05节。Swingline贷款。（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人可自行酌情在可用期内不时以美元向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，但不会导致（i）未偿还Swingline贷款的本金总额超过20,000，000美元，（ii）超过循环承诺总额的循环信贷风险敞口总额或（iii）任何循环贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环承诺；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）如请求Swingline贷款，借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间下午2：00以不可撤销的书面通知（通过以经行政代理人批准并由借款人签署的格式提出的书面借款请求或通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信方式传送，如果此类传送的安排已获行政代理人批准）将此种请求通知行政代理人。每份此类通知应采用经行政代理人批准的格式，应是不可撤销的，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午4：00之前，通过借款人不时在适用的账户指定信函中指定的一般存款账户的贷项（或在为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供资金的Swingline贷款的情况下，通过向适用的开证银行汇款的方式）向借款人提供每笔Swingline贷款。

（c）Swingline贷款人可向行政代理人发出书面通知，要求循环贷款人获得未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个循环贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，不迟于纽约市时间下午5：00，在该营业日，如果在纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，在纽约市时间中午12：00之后收到，不迟于纽约市时间上午10：00，在紧接其后的营业日），向行政

代理，为Swingline贷款人的账户，此类循环贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各循环放款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节中关于该放款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于放款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline放款人支付其从循环放款人收到的款项。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给借款人，则如此汇出的任何此种付款应偿还给Swingline贷款人或适用的行政代理人。根据本款购买Swingline贷款的参与权不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（d）可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议更换Swingline贷款人。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（a）节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任的Swingline贷款人应根据本协议拥有被替换的Swingline贷款人就此后提供的Swingline贷款的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“Swingline贷款人”一词应视上下文所需视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（e）除委任及接纳继任Swingline贷款人外，Swingline贷款人可在提前三十（30）天向行政代理人、借款人及循环贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照上文第2.05（d）条予以更换。

第2.06节。信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可随时并在可用期内不时要求开证行以行政代理人和适用的开证行合理接受的形式，作为其申请人签发以美元计价的信用证，以支持其或其子公司的义务；但任何开证行均不得承担任何开具信用证的义务，该信用证将导致总共超过20份信用证未结清。如果本协议的条款和条件与任何信用证的条款和条件有任何不一致

协议，本协议的条款和条件应予控制。尽管本协议另有相反规定，如（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款旨在禁止或限制该开证银行签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证银行的任何法律应禁止或要求该开证银行不签发、修订或延长该信用证，则任何开证银行根据本协议均无义务签发、修订或延长该信用证，修改或延长一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加任何在生效日期并不适用且该开证行善意认为对其重要的未偿付损失、成本或费用，或（ii）该签发，修改或延长该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（b）发布、修订、延期通知；某些条件。请求签发信用证（或修改或延长除汽车续保信用证以外的未结信用证），借款人应将交付或电传（或以电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准）交给适用的开证银行和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改或延长日期，但无论如何不少于三（3）个营业日）的书面通知，要求签发信用证，或指明信用证将予修订或延期，并指明签发、修订或延期的日期（即为营业日）、该信用证将到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额、其受益人的名称和地址以及编制所需的其他资料，修订或延长该等信用证。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应根据相关开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式（每一种，“信用证协议”）提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，则由本协议的条款和条件控制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），才应签发、修改或延期信用证，在该签发、修改或延期生效后（i）信用证风险敞口的金额不得超过25,000，000美元，（ii）（x）任何开证银行在该时间发出的所有未提取信用证的未提取总额加上（y）该开证银行作出的所有信用证付款的总额，但在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还，不得超过该开证银行的信用证承诺，（iii）循环信贷风险总额的总和不得超过循环承诺总额，及（iv）任何循环贷款人的循环信贷风险总额不得超过该贷款人的循环承诺。借款人经任何开证行同意，可以随时、不定期减少任何开证行的信用证承诺；但借款人不得减少任何开证行的信用证承诺，如果在该减少生效后，不满足上述第（i）至（iv）条规定的条件。

（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一年的日期（如该信用证有此规定，则须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止）在营业结束时或之前（以较早者为准）届满（或，如该信用证的到期日期有任何延长，则为该信用证签发日期后一年的日期）及（ii）该日期前五（5）个营业日的日期（以较早者为准）

循环/TLA-1到期日，条件是任何期限为一年的信用证可在符合该信用证的条款和条件的情况下，规定自动延长额外的一年期限（在任何情况下均不得延长至上述第（ii）款所述日期之后，每一份附有此种自动延长条款的此类信用证在此称为“自动延长信用证”）。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证银行特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人特此从该开证银行获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意，为适用的开证银行的账户，向行政代理人支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但未按本条（e）款规定在到期日由借款人偿还，或因任何理由（包括在循环/TLA-1到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与进行付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。

（e）偿还。如任何开证银行须就信用证进行任何信用证付款，借款人须以美元向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿还该信用证付款，该金额自该开证银行作出该信用证付款之日起计，不迟于该信用证付款之日纽约市时间下午1时，如借款人已于该付款之日纽约市时间上午10时前收到该信用证付款通知，或，如果借款人在该日期的该时间之前未收到此种通知，则不迟于纽约市时间下午1：00，即借款人收到此种通知的紧接日的下一个营业日；但如果此种信用证付款不少于1000000美元，则借款人可根据第2.03或2.05节的规定，要求以与此种信用证付款相等数额的ABR循环借款或Swingline贷款为此种付款提供资金，并在这样提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后应立即向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于循环贷款人的付款义务），行政代理人应立即向适用的开证银行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。循环贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还此种信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中或本协议的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）任何开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下进行的任何付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、循环贷款人或任何开证银行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票、单证的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或任何开证行无法控制的原因所引起的任何后果；但上述情况不得被解释为开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内免除对借款人的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在任何开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，任何开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序。各开证银行对其签发的任何信用证，应在其收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应在审查后迅速将该等付款要求以电话（电传或电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但该通知不必在适用的开证行付款前发出，且任何未发出或延迟发出该通知的情况均不得解除借款人就任何该等信用证付款向适用的开证行和循环贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如任何开证银行就其所签发的任何信用证须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付款项须按当时适用于ABR循环贷款的年利率按自该偿还款项之日起计的每一天（包括自该信用证付款之日起但不包括该借款人偿还该信用证付款之日起计）计息，且该利息应于该偿还款项之日到期应付；但，如果借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（d）款。根据本款应计的利息应由适用的开证银行承担，但任何循环贷款人根据本条（e）款为偿还该开证银行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人承担，以此种付款为限。

（i）发行银行的更换和离职。（a）任何开证行可随时经借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行之间的书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知循环出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

（b）在符合继任开证行的委任和接受的情况下，开证行可在提前三十天向行政代理人、借款人和循环贷款人发出书面通知后随时辞去开证行的职务，在此情况下，应按照上文第2.06（i）（a）条的规定更换辞职开证行。

（j）现金抵押。如有违约事件发生且仍在继续，借款人收到行政代理人或所需贷款人（或已加快贷款到期的，信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的循环贷款人）要求依本款交存现金担保物的通知的营业日，借款人应当以行政代理人的名义、为循环贷款人的利益将其存入行政代理人的账户（“信用证抵押账户”），相当于截至该日期信用证风险敞口金额的103%的现金金额加上任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第七条（d）款所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。该保证金由行政代理人作为支付和履行义务的担保物持有。行政代理人对该账户享有专属支配权和控制权，包括专属支出权；但未经借款人事先批准，不得将资金投资于该账户。除投资该等存款所赚取的利息外，该等存款应由行政代理人自主选择、全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款应

不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还适用的开证行未偿还的信用证付款，连同相关合理和有文件证明的费用、成本和惯常处理费用，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证风险敞口的偿还义务而保留，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的循环贷款人同意），适用于履行其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。

（k）LC暴露测定。就本协议的所有目的而言，根据其条款或与之相关的任何单证的条款，规定对所述金额进行一次或多次自动增加的信用证金额，应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的同类或为该等信用证，且在不减损开证行就该等信用证对该附属公司的任何权利（不论由合约、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，根据本协议就该信用证向开证银行作出赔偿及补偿（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款），犹如该信用证是完全为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（m）签发银行协议。各开证行同意，除行政代理人另有要求外，该开证行应在该开证行预计签发、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，向该行政代理人（i）书面报告开证行预计签发、修改或延长任何信用证的日期、该等签发、修改或延长的日期，以及在该等签发、修改或延长生效后其将签发、修改或延长且未到期的信用证的总面额（以及其金额是否发生变化），（ii）在该开证银行就信用证项下的一笔或多于一笔提款支付任何款额的每个营业日，该等付款的日期及该等付款的款额，（iii）在借款人未能在该日向该开证银行偿付任何须偿付的款额的任何营业日，该等未能偿付的日期及就信用证支付该等款项的款额及币种，以及（iv）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他资料。

第2.07节。为借款提供资金。（a）每名贷款人须在拟议的贷款日期作出其根据本协议拟作出的每笔贷款，其方式仅为在纽约市时间下午1时前将即时可用资金电汇至其最近为此目的通过向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户，金额相当于该贷款人的适用百分比；但须按第2.01（a）（二）及2.01（a）（三）条的规定（如适用）作出定期贷款；另有条件的是，Swingline贷款须按第2.05条的规定作出。除非就

本协议中涉及偿还信用证的条款，行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金迅速贷记至借款人在适用的账户指定函中指定的借款人一般存款账户的方式向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供资金的循环贷款应由行政代理人汇至适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议时间之前（或在ABR借款的情况下，在该借款日期的纽约市时间下午1：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求作出借款请求时（如借款人要求在该选择生效日期作出因该选择而产生的类型和类别的借款）将该选择通知行政代理人（通过由借款人签署的利息选择请求发出不可撤销的书面通知；但如该利息选择请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签署要求）。尽管本文有任何相反的规定，但本节不应被解释为允许借款人（i）为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期，或（ii）将任何借款转换为根据此类借款所依据的承诺类别下不具备的借款类型。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款本金金额，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的借款部分（在此情况下，须就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）所产生的借款是否为ABR借款或定期基准借款（或在符合本条第2.08（c）条最后一段的规定下，为RFR借款）；及

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期间，该利息期间应为术语“利息期间”定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人在定期SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之前根据本条2.08（c）要求按Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（理解并同意Daily Simple SOFR仅适用于第2.14（a）和2.14（f）条规定的范围（如适用）。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前就定期基准借款及时交付利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为具有一（1）个月的利息期。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款，以及（ii）除非已偿还，（a）每期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；（b）每期RFR借款应在日历月的最后一天转换为ABR借款。

第2.09节。终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，（i）定期贷款承诺应于生效日期下午4：00（纽约市时间）终止，以及（ii）所有其他承诺应于循环/TLA-1到期日终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少循环承诺；但条件是（i）每次减少循环承诺的金额应为1,000，000美元的整数倍，且不少于5,000，000美元；（ii）借款人不得终止或减少循环承诺，如果在根据第2.11节实施任何同时提前偿还贷款后，（a）任何贷款人的循环信贷敞口金额将超过其循环承诺或（b）循环信贷敞口总额将超过循环承诺总额。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其中规定的其他信贷便利或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

第2.10节。偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺：（i）在循环/TLA-1到期日向各循环贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金，（ii）在循环/TLA-1到期日和该循环贷款作出后的第一个日期中较早的日期向Swingline贷款人账户的行政代理人支付每笔Swingline贷款当时未支付的本金，即15^第或一个历月的最后一天，且在进行该Swingline贷款后至少两（2）个营业日；但在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，且任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款，（iii）在以前未偿还的范围内，向各A-1期贷款人账户的行政代理人支付在循环/TLA-1到期日以美元计算的当时未支付的A-1期贷款本金金额，以及（iv）在先前未偿还的范围内，向各A-2期贷款人账户的行政代理人支付在TLA-2到期日以美元计算的当时未支付的A-2期贷款本金金额。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，在没有明显错误的情况下，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或，如该贷款人要求，则向该贷款人及其注册受让人）的本票，其格式大致为本协议所附的附件 B。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。

第2.11节。提前偿还贷款。借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分借款，但须按照本条第2.11款的规定事先通知。借款人应在不迟于纽约市时间下午1：00、提前还款日期前三（3）个工作日或（y）一次RFR借款的情况下，以书面通知（可通过经批准的借款人门户传送，如果这样做的安排已获得行政代理人和（如相关）Swingline贷款人的批准）通知行政代理人（以及在提前还款日期前三（3）个工作日或（y）一次RFR借款的情况下）本协议项下的任何提前还款，提前还款日期前五（5）个美国政府证券营业日，（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前一（1）个营业日，或（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于提前还款日期纽约市时间下午1：00。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；但如就第2.09条所设想的有条件终止承诺通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.09条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款的金额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的金额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于包括在预付循环借款中的循环贷款，任何类别的定期贷款借款的每笔自愿提前还款应按比例适用于该类别当时未偿还的定期贷款，并按借款人指示的申请顺序包括在预付定期贷款借款中。预付款项应附有（i）第2.13节要求的范围内的应计利息和（ii）第2.16节要求的任何中断资金付款。如果在任何时候循环信贷风险敞口总额超过循环承诺总额，借款人应立即根据适用的第2.06（j）节在行政代理人的账户中偿还借款或以现金抵押信用证风险敞口，其本金总额应足以导致循环信贷风险敞口总额的本金总额低于或等于循环承诺总额。

第2.12节。费用。（a）借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付一笔融资费用，该费用应在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该循环承诺终止日期的期间内按该贷款人的循环承诺（无论是否已使用）的每日金额按适用利率累计；但前提是，如果该贷款人在其循环承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，然后，自其循环承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人停止任何循环信贷风险之日，该融资费用应继续按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额累计。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计的设施费，应于15日（15^第）该最后一天的翌日及循环承诺终止之日，由本协议日期后发生的第一个该等日期开始；但在循环承诺终止之日后产生的任何设施费用应按要求支付。所有设施费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括循环承诺终止之日）支付。

（b）借款人同意（i）就其参与每份未偿信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按当时可根据该信用证按确定定期基准循环贷款适用利率所使用的相同适用利率提取的每日最高规定金额在自生效日期起至但包括生效日期的期间内累计，但

不包括该循环贷款人的循环承诺终止之日和该循环贷款人不再有任何信用证风险敞口之日（以较后者为准）和（ii）就该开证银行签发的每份信用证向各开证银行为其自己的账户收取垫付费用，该费用应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的年利率0.125%计提，自生效日期（含）起至但不包括循环承诺终止日期与不再有任何信用证风险敞口日期两者中较晚者的期间内，以及该开证行就该开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证的签发、修订或延期的标准费用及其他处理费，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计的参展费、门面费应于15日（15^第）该最后一天的翌日，自生效日期后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用须于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用须按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在书面要求后十（10）日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的开证银行，如果是应付给它的费用），以便在设施费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每一定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。

（c）每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用利率。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%加上本条前款所规定的其他适用于该贷款的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的年利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息须于该贷款的每个利息支付日期拖欠，如属循环贷款，则须在循环承付款项终止时支付；但（i）依据本条（d）段应计的利息须按要求支付，（ii）如属任何贷款的任何偿还或预付款项（不包括

在可用期结束前提前偿还ABR循环贷款），已偿还或预付的本金的应计利息应在此类偿还或提前偿还之日支付，并且（iii）如果任何定期基准贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则应在此类转换生效之日支付此类贷款的应计利息。

（f）本协议项下的所有利息均应以一年360天为基础计算，但仅在替代基准利率基于最优惠利率时才参照替代基准利率计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。备用利率。

（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前合理地确定（该确定应为没有明显错误的结论性确定）（a）不存在确定调整后的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）和该利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款的成本，或（b）在任何时间，经调整的每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人作出或维持其包括在该等借款中的贷款的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（1）任何利息选择请求要求将任何借款转换为，或继续作为定期基准借款的任何借款以及请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果调整后的Daily Simple SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求，应改为视为ABR借款的借款请求；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在

借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，引起此种通知的情况就相关基准而言已不复存在，以及（y）借款人根据第2.08节的条款提出新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提出新的借款请求，（a）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为（x）一笔RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR在该日也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）一笔ABR贷款，如果经调整的每日简单SOFR在该日也是上述第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，及（b）任何RFR贷款须于该日及之后由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（1）条确定的，则该基准更换将就本协议项下和根据任何贷款文件就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准（包括任何相关调整），而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义第（2）款确定基准更替，则该基准更替将在纽约市时间5日下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下任何基准设定的所有目的（包括任何相关调整）（5^第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出的反对书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准替换的实施，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条2.14的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何（i）定期基准借款或转换为或延续定期基准贷款或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已转换任何定期基准借款或RFR借款请求（如适用），转化为仅就任何此类定期基准借款请求的借款请求或转换为（a）的RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.14款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节。增加的成本。i）如果法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或任何发行银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似规定（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）；

（ii）向任何贷款人或任何发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括的税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该受让人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或增加其作出任何该等贷款的义务，或增加该受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，则借款人将向该受让人支付额外的金额，以补偿该受让人所招致或遭受的额外成本减少。

（b）如任何贷款人或任何开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致由于本协议或该贷款人所提供的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款或该开证行所发行的信用证而降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司的资本（如有）的回报率，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或该发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）贷款人或开证银行的证明书，述明本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或该开证银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额（并合理详细地述明确定该等款额或多于一笔的方式），须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）任何贷款人或任何开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）在该日期前270天以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更，以及此类贷款人或此类发行银行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节。中断资金支付。

（a）就定期基准贷款而言，如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）获支付，（ii）任何定期基准贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，（iii）未能借入、转换、延续或预付任何期限

基准贷款在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.11条被撤销并根据该通知被撤销，但就任何贷款人而言，由于该贷款人未能提供贷款除外）或（iv）转让任何定期基准贷款，但因借款人根据第2.19或9.02（d）条提出要求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何预付款项）以外的日期获付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11条被撤销并根据该通知被撤销，但如属任何贷款人，则除外，由于该贷款人未能提供贷款）或（iii）因借款人根据第2.19或9.02（d）节提出的请求而转让任何RFR贷款，而不是在适用于该利息的支付日期，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税。（a）扣缴税款；总额增加。除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（c）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（d）借款人的赔偿。借款人须就每名受赠人就任何贷款文件而缴付或须缴付的任何弥偿税款（包括根据本条第2.17（d）条就已缴付或须缴付的款额征收或主张征收或可归因于根据本条已缴付或须缴付的款额的弥偿税款）向每名受赠人作出弥偿，或须在向该等受赠人的付款中扣留或扣除的任何弥偿税款，向每名受赠人作出弥偿

受让人及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等补偿税款。根据本条第2.17（d）款作出的弥偿，须在受赠人向借款人交付一份证明，述明该受赠人如此支付或应付的任何弥偿税款的数额，并说明弥偿要求的依据后十（10）天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。该受理人应当将该证明副本交付行政代理人。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务）、（ii）可归属于该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税款及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下）分别向该行政代理人作出弥偿，由行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之相关的任何合理开支而支付或应付的，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。根据本条第2.17（e）款作出的赔偿，应在行政代理人向适用的贷款人交付一份证明，说明该行政代理人如此支付或应付的税款数额后十（10）天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。

（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就任何贷款文件项下的任何付款获得任何适用的预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守任何预扣（包括备用预扣）或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）至（e）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。应借款人或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新先前依据本条2.17（f）款交付的任何表格或证明。如先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面就贷款人而言已过期或过时或不准确，该贷款人应迅速（无论如何在该等到期、过时或不准确后十（10）天内）将该等过期、过时或不准确情况书面通知借款人和行政代理人，并在其合法有资格这样做的情况下要么更新表格或证明，要么通知借款人其在法律上没有资格这样做。

（ii）在不限制前述内容的概括性的原则下，如借款人是美国人，则任何与借款人有关的贷款人如合法有权这样做，须在该贷款人成为本协议的一方之日或之前，向借款人及行政代理人（按借款人或行政代理人合理要求的份数）交付妥为填妥及签立的以下任何一项适用的副本，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定的补充文件：

（a）如贷款人是美国人，则签立IRS表格W-9的副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）如非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（1），则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（2）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（c）如非美国贷款人根据任何贷款文件支付的款项构成与该贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入，则签立IRS表格W-8ECI的副本；

（d）在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本和（2）基本上以附件 I-1（“美国税务证明”）形式出现的证明，大意是该非美国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”，（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”及（d）在美国进行与相关利息支付有效关联的贸易或业务；

（e）在非美国贷款人不是根据本协议支付的款项的受益所有人的情况下，代表其签署IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 I-2或附件 I-3的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 I-4形式存在的美国税务合规证明；或

（f）法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同使借款人或行政代理人能够确定法律规定的应预扣税额（如有的话）所需的补充文件。

（iii）任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人和行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。

（四）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人和行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人或行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件。仅为本节2.17（f）（四）的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA作出的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条支付的额外款项），则须向赔偿一方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据先前判决支付给该受偿方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第2.17（g）条另有相反规定，在任何情况下，如任何获弥偿方根据本条第2.17（g）条须向任何获弥偿方支付任何款额，而该等付款将使该获弥偿方处于较不利的地位（按税后净额计算），而该获弥偿方如没有扣除、扣留或以其他方式施加导致该退款的弥偿款或额外款额，而该弥偿款或与该等税项有关的额外款额从未支付，则该等获弥偿方在任何情况下均无须依据本条向任何获弥偿方支付任何款额。本条第2.17（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（h）生存。每一方根据本条2.17承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（i）定义术语。就本第2.17节而言，“贷款人”一词包括发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。（a）借款人应在到期日期的纽约市时间下午1：00（或在偿还Swingline贷款的情况下，下午2：00）之前以美元支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或偿还根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他），而无需抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷中所述的一个或多个适用办事处向行政代理人支付，但此处明文规定的直接向任何开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条支付的款项应直接向有权这样做的人支付的款项除外。行政代理人收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类款项，应在收到后立即分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则该资金应首先用于支付根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用的金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）[故意遗漏]

（d）如除本条另有明文规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应被撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项或任何付款

贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款和Swingline贷款的对价而获得，但借款人或其任何子公司或关联公司除外（本款规定应适用）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。

（e）除非行政代理人在有关贷款人账户的行政代理人或本协议项下有关开证行的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向有关贷款人或有关开证行（视属何情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一相关贷款人或相关开证银行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证银行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，按NYFRB利率偿还。

（f）如任何贷款人未能支付根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（e）或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）（i）将行政代理人其后收取的任何款项用于该贷款人的帐户及为行政代理人的利益，Swingline贷款人或任何发行银行履行该贷款人根据该款向其承担的义务，直至所有该等未履行的义务全部付清和/或（ii）将任何该等金额存放在独立账户中，行政代理人对该账户拥有专属控制权，作为该贷款人根据任何该等条款承担的任何未来筹资义务的现金抵押品和适用于该账户；就上述第（i）和（ii）条中的每一条而言，按行政代理人酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，（ii）借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，权利（其根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外）和贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的义务（该受让人可能

另一贷款人，如贷款人接受此种转让）；但条件是（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（如果正在转让循环承诺，则各开证银行和Swingline贷款人），不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（三）在根据第2.15节提出的赔偿要求或根据第2.17节要求支付的款项引起的任何此种转让的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（a）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，及（b）须作出该等转让的贷款人无须是该等转让的当事人，以使该等转让生效，并须当作已同意该等转让的条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他当事人同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由其当事人追索或担保。

第2.20节。扩展选项。借款人可在生效日期后不时选择增加循环承付款项或订立一批或多批定期贷款（每批均为“增量定期贷款”），在每种情况下，最低金额为10,000，000美元，增量超过5,000，000美元，只要在生效后，此类增加和所有此类增量定期贷款的总额不超过300,000，000美元。借款人可以安排由一个或多个贷款人（但不包括（i）借款人或其任何子公司或关联公司或（ii）自然人）（每个贷款人如此同意增加其循环承诺，或参与此类增量定期贷款，即“增加贷款人”），或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体（每个此类新的银行、金融机构或其他实体，称为“增加贷款人”；但不符合条件的机构不得为增加贷款人）提供任何此类增加或批次的增量定期贷款，同意增加其现有的循环承诺，或参与此类增量定期贷款，或提供新的循环承诺（视情况而定）；但（i）每个增加贷款人，须经借款人和行政代理人的批准，以及（ii）（x）在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人以本协议的附件 E形式实质上签署协议，以及（y）在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人以本协议的附件 F形式实质上签署协议。根据本条第2.20款增加循环承付款项或增量定期贷款，无须取得任何贷款人（参与增加或任何增量定期贷款的贷款人除外）的同意。根据本条第2.20款设定的增加和新的循环承付款项和增量定期贷款应根据本条第2.20款提供给借款人，并应在借款人、行政代理人和相关增加贷款人或增加贷款人同意的日期（任何此类生效日期，即“增加生效日期”）生效，在每种情况下，行政代理人应将此通知每个贷款人。尽管如此，循环承付款项的增加（或任何贷款人的循环承付款项的增加）或一批增量定期贷款不得根据本款生效，除非，（i）在增加生效日期，（a）除非被要求的贷款人放弃，否则行政代理人应已收到日期为该日期并由借款人的财务干事签立的证明，证明（1）

本协议中所述的借款人的陈述和保证在该日期的所有重大方面（或在该等陈述或保证因重要性或重大不利影响而合格的所有方面）均属真实和正确（除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证自该较早的日期起应属真实和正确）和（2）在该增加或递增定期贷款（视情况而定）生效的时间和之后，任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续，且（b）借款人应遵守（在行政代理人合理接受的备考基础上）第6.12条所载的契诺，以及（ii）行政代理人应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，关于借款人在该增加或分批增量定期贷款生效后根据本协议借款的公司权力和授权。在任何增量定期贷款的增加生效日，参与该批次增量定期贷款的各相关增加贷款人和增加贷款人应不迟于行政代理人规定的时间，通过以即时可用资金向行政代理人指定账户提供该等金额，以美元向借款人提供该等增量定期贷款。在任何增加循环承付款项的增加生效日期，（i）每名相关增加贷款人及增加贷款人须向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所规定的数额，以促使该等增加及使用该等数额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其在该等未偿还循环贷款中的适用百分比，以及（ii）借款人应被视为已偿还并再借出截至任何增加循环承诺之日的所有未偿还循环贷款（此种再借包括循环贷款的类型，并根据第2.03节的要求，在借款人交付的通知中规定了相关的利息期限（如适用）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款应伴随预付款项的所有应计利息的支付，就每笔定期基准贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应根据第2.16条的规定由借款人进行赔偿。增量定期贷款（a）应与循环贷款、初始定期贷款和任何其他增量定期贷款享有同等受偿权，（b）应在任一到期日到期且无任何摊销，以及（c）应被视为本协议项下的定期贷款，并应受本协议的条款和条件的约束，并应以本协议为证明。本条第2.20款所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。

第2.21节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的承诺应停止累积费用；

（b）行政代理人根据第9.08条为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时或其他情况下），或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何本金、利息、费用或其他款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约放款人根据本协议欠任何开证银行或Swingline放款人的任何款项；第三，根据本条以现金抵押开证银行对该违约放款人的信用证风险敞口；第四，按借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约放款人所涉的任何贷款提供资金

未能按行政代理人确定的本协议要求为其该部分提供资金；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，则应将其存放在存款账户中并按比例解除，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据本节以现金抵押开证银行与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，就任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或豁免时作出或发出有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠其的信用证付款，然后再用于支付任何贷款或欠其的信用证付款，该等违约贷款人，直至与该等违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及对借款人义务的有资金和无资金参与由贷款人按照承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意；

（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何修订、放弃或其他修改）时；但任何需要所有贷款人或所有受其直接影响的贷款人同意的修订、放弃或其他修改，除非第9.02条另有规定，不得根据本协议的条款要求该违约贷款人同意；

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（在违约贷款人为Swingline贷款人的情况下，该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口部分除外）应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于（a）就任何非违约贷款人而言，该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺，以及（b）未发生且仍在继续的违约事件；

（ii）如上文第（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一（1）个营业日内，预付该等Swingline风险敞口，及（y）后，为适用的发行银行的利益而仅以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后），只要该等信用证风险敞口尚未清偿；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间，借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（b）条应付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何发行银行或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救措施的原则下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用（仅涉及该违约贷款人的承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）以及根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的信用证费用，应支付给适用的开证银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，亦无须任何开证银行发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险敞口及违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，及/或现金抵押品将由借款人根据第2.21（d）条提供，与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口应以符合第2.21（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼在本协议日期之后发生，且只要该事件继续发生，或（ii）Swingline贷款人或任何开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，也无须开证银行签发、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）合理满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。

在行政代理人、借款人、Swingline贷款人和各发行银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.22节。延长到期日。

（a）借款人可通过向行政代理人（行政代理人应迅速向各出借人交付一份副本）交付延期请求，（x）在该时间有效的循环/TLA-1到期日（“现有循环/TLA-1到期日”）之前不少于60天，请求循环出借人和TermA-1出借人将现有循环/TLA-1到期日延长至该现有循环/TLA-1到期日的一周年和/或（y）在该时间有效的TLA-2到期日（“现有TLA-2到期日”）之前不少于60天，请求A-2期贷款人将现有TLA-2到期日延长至此类现有TLA-2到期日的一周年。各贷款人须全权酌情向行政代理人发出书面通知，通知该行政代理人的日期不迟于延期请求日期后的第20天，或如该日期并非营业日，则为紧接其后的营业日（「回复日期」），以书面告知该行政代理人该贷款人是否同意所要求的延期。向行政代理人告知其不会延长现有的循环/TLA-1日期或现有的TLA-2到期日期（如适用）的每个贷款人在此称为“不延长贷款人”；但任何未在回复日期前告知行政代理人其同意所请求的此类延长的贷款人以及在回复日期为违约贷款人的任何贷款人应被视为不延长贷款人。行政代理人应当自回复之日起，将贷款人的选择及时书面通知借款人。任何贷款人选择同意这样的延期，不应迫使任何其他贷款人这样同意。循环/TLA-1到期日可根据本条第2.22款延长不超过两次，TLA-2到期日可根据本条第2.22款延长不超过两次。

(b)

（i）就任何延长循环/TLA-1到期日的请求而言，如果在回复日期前，持有（i）循环承诺总额达到或超过50%的循环承诺和（II）未偿还的A-1期贷款总额达到或超过当时未偿还的A-1期贷款本金总额的50%或以上的现有贷款人构成非延长贷款人，则现有循环/TLA-1到期日不得延长，所有循环贷款和A-1期贷款的未偿还本金余额以及根据本协议应付的其他金额应予支付，循环承诺应予终止，在此类延期之前有效的循环/TLA-1到期日。

（ii）就任何延长TLA-2到期日的请求而言，如果在回复日期之前，持有未偿还的A-2期贷款的现有贷款人合计占当时未偿还的A-2期贷款本金总额的50%或更多，应构成非延长贷款人，则现有的TLA-2到期日不得延长，所有A-2期贷款的未偿还本金余额以及根据本协议应付的其他款项应在该延长之前有效的到期日支付。

（iii）就任何延长循环/TLA-1到期日的请求而言，如果（且仅当）在回复日期之前，持有（i）合计超过循环承诺总额50%的循环承诺和（II）合计超过当时未偿还的A-1期贷款本金总额50%的未偿还A-1期贷款的贷款人应同意延长现有的循环/TLA-1到期日（每个该等同意的贷款人，即“循环/TLA-1延期贷款人”），则自本条下适用的延期生效之日起生效

2.22日，此类循环/TLA-1延长贷款人的到期日应延长至现有循环/TLA-1到期日的一周年（但须满足第2.22（d）节规定的条件）。在发生此种延期的情况下，每个不延期贷款人的适用承诺应在该延期之前对该不延期贷款人有效的现有循环/TLA-1到期日终止，所有贷款的未偿本金余额和根据本协议应付给该不延期贷款人的其他金额应在该现有循环/TLA-1到期日到期应付，并且在符合下文第2.22（c）节的情况下，本协议项下的承诺总额应减去在该现有循环/TLA-1到期日如此终止的不延期贷款人的承诺。

（iv）就任何延长现有TLA-2到期日的请求而言，如果（且仅当）在回复日期之前，持有未偿还的A-2期贷款且合计超过当时未偿还的A-2期贷款本金总额50%的贷款人应已同意延长现有的TLA-2到期日（每个该等同意贷款人，即“A-2期延长贷款人”），然后自本条第2.22条下适用的延长生效之日起生效，此类A-2期限延长贷款人的到期日应延长至现有TLA-2到期日的一周年（但须满足第2.22（d）节规定的条件）。在发生此类延期的情况下，每个不延期贷款人的适用承诺应在此类延期之前对该不延期贷款人有效的现有TLA-2到期日终止，所有贷款的未偿本金余额以及根据本协议应付给该不延期贷款人的其他金额应在该现有TLA-2到期日到期应付，并且在符合下文第2.22（c）节的情况下，本协议项下的承诺总额应减去在该现有TLA-2到期日如此终止的不延期贷款人的承诺。

（c）如根据第2.22（b）（iii）条和/或第2.22（b）（iv）条延长现有循环/TLA-1到期日和/或延长现有TLA-2到期日，借款人有权在现有循环/TLA-1到期日或现有TLA-2到期日（如适用）或之前自费要求任何非延长贷款人无追索权地转让和转让其所有权益、权利（其根据第2.15条、第2.16条获得付款的权利除外，第2.17节或第9.03节在此种转让生效之前）和根据本协议对一家或多家银行或由借款人向未展期贷款人确定的其他金融机构承担的义务，其中可能包括任何现有贷款人（每个都是“替换贷款人”）；但前提是（i）此类替换贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，根据第9.04（b）条进行转让须经行政代理人或发行银行同意的范围内，须经行政代理人和各发行银行的批准（不得无理拒绝此类批准），（ii）该转让应自借款人指定的日期（如适用，不迟于现有的循环/TLA-1到期日或TLA-2到期日）起生效，在所要求的延期生效日期之前对该等非延期贷款人有效）和（iii）替换贷款人应在该转让生效日期以即时可用资金向该等非延期贷款人支付其根据本协议提供的未偿还本金金额贷款的本金和截至付款日期应计利息以及在该日期为其账户应计和未支付或以其他方式欠其的所有其他金额。

（d）作为根据第2.22（b）（iii）条和/或第2.22（b）（iv）条对现有循环/TLA-1到期日和/或现有TLA-2到期日的每一次此类延期的先决条件，借款人应（i）向行政代理人交付一份由借款人的负责官员签署的日期为现有循环/TLA-1到期日或现有TLA-2到期日（如适用）的借款人证书，证明自该日期起，在该延期生效之前和之后立即，（a）本协议所载的借款人的陈述及保证，在所有重大方面（或在适用的陈述及保证因重大不利影响或其他重要性限定词而有保留的情况下，在所有方面）均属真实及正确，及（b）没有发生任何违约，且仍在继续，及（ii）（x）首先就未偿还的循环贷款作出预付款，然后就未偿还的信用证提供现金抵押（或作出适用的开证银行满意的其他安排），按规定，在根据第2.22（b）节终止非展期贷款人的循环承诺和根据第2.22（c）节进行的任何转让生效后，循环信贷风险总额减去如此提供的任何此类现金抵押品（或其他令人满意的安排）支持的任何信用证的面额不超过正在展期的循环承诺总额，（y）提前偿还未偿还的A-1期贷款，以便在根据第2.22（b）节终止非展期贷款人的承诺和根据第2.22（c）节进行的任何转让生效后，A-1期贷款的本金总额不超过被延长的A-1期承诺的总额，并且（z）对未偿还的A-2期贷款进行预付款，以便在根据第2.22（b）节和根据第2.22（c）节进行的任何转让终止非延长贷款人的承诺生效后，A-2期贷款的本金总额不超过被延长的A-2期承诺的总额。

（e）为免生疑问，（i）任何贷款人（参与延长现有循环/TLA-1到期日及现有TLA-2到期日的现有贷款人除外）无须同意根据本条第2.22条延长到期日，及（ii）根据本条第2.22条的条款操作本条不属受第9.02条规限的修订。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。财务状况；无重大不利变化。（a）下文所述的每一份财务报表（其副本迄今已提供给行政代理人以分发给贷款人），均按照在所涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制，在所有重大方面均完整和正确，并公允地反映了实体经营活动和规定期间的财务状况和结果，但在公司编制的临时报表的情况下，须按正常年终调整：

（i）借款人及其合并附属公司截至2025年3月31日的经审核财务报表，包括经注册会计师Ernst & Young LLP认证的相关收益及现金流量表；及

（ii）借款人及其合并附属公司截至2025年9月30日止季度的未经审核季度财务报表，包括该期间的相关收益及现金流量表。

（b）借款人及其附属公司截至2031年3月31日的财务和运营预测是根据借款人当时认为合理的假设善意编制的。

（c）自2025年3月31日以来，借款人及其附属公司的业务、资产、经营或财务状况整体上未发生重大不利变化。

第3.02节。组织；存在。每一贷款方和每一重要附属公司（a）在其组织的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有公司或其他必要的权力和权力以及拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产以及经营其目前从事的业务的合法权利，以及（c）作为外国实体具有适当的资格，并在其所有权、租赁、或财产的经营或其业务的开展需要此种资格，除非不具备此种资格并具有良好信誉总体上不会产生重大不利影响。

第3.03节。权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方都拥有公司或其他必要的权力和权限，以及合法权利，可以制作、交付和履行其作为当事人并已采取一切必要的公司或其他行动授权其执行、交付和履行其作为当事人的贷款文件。在借款人接受信贷展期或根据本协议作出担保或在贷款方签署、交付或履行任何贷款文件（已获得的文件除外，SEC（或其管理的法律、规则和条例）要求提交的文件）方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、通知或其他行为，并履行与政府当局的其他报告要求）或任何针对贷款方的贷款文件的有效性或可执行性。它作为一方当事人的每一份贷款文件构成该贷款方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律。

第3.04节。冲突。贷款文件、本协议项下借款和贷款收益的使用的执行、交付和履行不会（a）违反适用于借款人、任何附属公司担保人或任何重要附属公司的任何法律要求（已获得豁免或同意的除外），（b）与（i）该贷款方的公司章程、章程或其他组织文件相冲突、导致违反或构成违约，（ii）任何重要契约、协议，或该贷款方为其当事人或其任何财产可能受其约束的其他文书，或（iii）适用于该贷款方的任何政府当局的任何批准，或（c）导致或要求根据任何法律要求对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

第3.05节。无实质性诉讼。除附表3.05所列情况外，任何仲裁员或政府当局的任何申索、诉讼、调查或程序或在任何仲裁员或政府当局之前进行的任何申索、诉讼、调查或程序，或据贷款方的一名负责官员所知，任何贷款方或任何重要附属公司或其各自的任何财产（a）与贷款文件或在此或由此设想的任何交易有关，或（b）有合理可能性作出不利裁定，而如果作出不利裁定，则有合理可能产生重大不利影响，均无书面威胁或威胁。

第3.06节。没有违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第3.07节。税。除根据第5.01节交付的已审计财务报表中另有披露外，每一贷款方和每一重要附属公司已提交或促使提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，据贷款方负责官员所知，被要求提交并已支付（a）在上述申报表上显示到期应付的所有税款或（b）就其已收到针对其或其任何财产的通知的任何评估显示到期应付的所有税款以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用（不包括任何（i）未能支付的税款、费用或其他费用，合计不会产生重大不利影响或（ii）税款、费用，或其他费用，其金额或有效性目前正在受到争议，并已在该人的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金）。

第3.08节。艾丽莎。除非不合理地可能产生重大不利影响：

（a）（i）没有发生ERISA事件，并且，据贷款方所知，就任何计划而言，没有发生或存在任何事件或条件，因此可以合理地预期会发生任何ERISA事件；（ii）没有“累积的资金短缺，”由于ERISA第302条和《守则》第412条定义了该术语，无论是否被放弃，任何计划（多雇主计划除外）均已发生，并且没有就任何计划（多雇主计划除外）根据《守则》第412条提出资金豁免或延长任何摊销期的申请；（iii）每个计划（多雇主计划除外）均已按照其本身的条款并在实质上符合ERISA、《守则》的规定进行维护、运营和资助，以及任何其他适用的联邦或州法律；（iv）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划（多雇主计划除外）已收到国内税务局的有利确定函，或国内税务局目前正在处理有关此类信函的申请，并且据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况，（v）没有因任何计划（多雇主计划除外）而产生或合理可能产生有利于PBGC或计划的留置权。

（b）每个单一雇主计划下的所有“福利负债”（定义见ERISA第4001（a）（16）节）的精算现值，无论是否归属，截至作出或视为作出此表示之日前的最后一个年度估值日期（在每种情况下，均根据会计准则编纂主题715，利用该计划最近一次精算估值报告中使用的精算假设确定），截至该估值日期，未超过分配给此类应计负债的该计划资产的公允市场价值。

（c）没有任何合并集团成员或任何ERISA关联公司就任何单一雇主计划承担或据贷款方所知可以合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（根据其副标题A支付PBGC保费的义务除外），或根据ERISA对任何多雇主计划或多雇主计划的任何退出责任。没有任何合并集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，表明任何多雇主计划正在重组（在ERISA第4241节的含义内）、资不抵债（在ERISA第4245节的含义内）或已终止（在ERISA标题IV的含义内），并且据贷款方所知，没有任何多雇主计划被合理地预期正在重组、资不抵债或终止。没有任何合并集团成员或任何ERISA附属公司参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

（d）没有发生任何被禁止的交易（在ERISA第406节或《守则》第4975节的含义内）或违反信托责任的计划，该计划已使或可能使合并集团的任何成员或任何ERISA关联公司根据ERISA第406、409、502（i）或502（l）条或《守则》第4975节承担任何责任，或根据合并集团的任何成员或任何ERISA关联公司已同意或被要求就任何此类责任赔偿任何人的任何协议或其他文书。就任何计划而言，不存在任何未决的、或据贷款方所知的、受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。

（e）合并集团的任何成员或任何ERISA关联公司均不对财务会计准则委员会第106号声明所指的“预期退休后福利义务”承担任何重大责任。作为ERISA第601-609条和守则第4980B条适用的福利计划（定义见ERISA第3（1）条）的每个计划，在所有重大方面均已按照这些条款进行管理。

第3.09节。政府条例等（a）本协议项下的贷款或信用证的收益的任何部分将不会直接或间接用于购买或持有U条例所指的任何“保证金股票”，或用于购买或持有或交易任何证券的目的。没有为购买或持有U条例所指的任何保证金股票或T条例所指的任何“保证金证券”而减少或从本协议项下的贷款或信用证收益中退出的债务发生或将发生。U条例所指的“保证金股票”不构成借款人及其子公司合并资产价值的25%以上。借款人在本协议中的执行和交付，或其履行本协议所设想的任何交易（包括但不限于直接或间接使用贷款或信用证的收益）均不会违反或导致违反经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或据此发布的条例，或T、U或X条例。

（b）根据经修订的1940年《投资公司法》，没有任何贷款方注册为“投资公司”或被要求注册为“投资公司”。

第3.10节。子公司。仅截至生效日期，附表3.10构成了截至该日期根据S-K条例要求在借款人向SEC提交的文件中披露的贷款方的所有子公司的清单（包括截至该日期借款人的重要国内子公司的清单，如果有的话）、其成立的司法管辖权以及借款人在其中的直接或间接所有权权益。

第3.11节。贷款及信用证用途。贷款和信用证将用于（a）为某些现有债务再融资，（b）提供一般营运资金，或（c）用于借款人及其子公司的其他一般公司用途，包括用于收购和本协议允许的其他投资；但不得将期限A-2贷款用于收购位于美国境外的公司或资产。

第3.12节。遵守法律；合同义务。除借款人最近提交给美国证券交易委员会的文件中另有披露外，每个贷款方和每个重要子公司均遵守所有法律要求（包括反腐败法和适用的制裁）；前提是，总体而言，合理地预计这种不遵守不会产生重大不利影响。除借款人最近提交给美国证券交易委员会的文件中另有披露外，没有任何贷款方在其任何合同义务项下或与其相关方面发生违约；前提是不能合理地预期这种违约会产生重大不利影响。

第3.13节。信息的准确性和完整性。为本协议或任何其他贷款文件的目的或与本协议或任何其他贷款文件有关的目的或与本协议或任何其他贷款文件有关的目的或与本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易作为一个整体而由贷款方或代表贷款方以书面形式向行政代理人或任何贷款方提供的在此之前、同时或以后的所有事实信息（一般经济或行业性质的信息除外），截至其中所述日期，在所有重大方面都是或将是真实和准确的，并且不是不完整的，因为没有说明任何必要的重大事实，以使此类信息在提供此类信息的情况下不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。任何贷款方现在都不知道有或可以合理地预期会产生重大不利影响的事实，而在贷款方向行政代理人和/或贷款人提供的财务报表中，或在贷款方向行政代理人或贷款人作出或提供的任何证明、意见或其他书面陈述中，本报告并未阐述这一事实。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.14节。环境问题。（a）除依据第5.01条交付的财务中另有披露的附表3.14或（ii）所列的（i）外，在贷款方的一名负责官员知情的情况下，或除非不能合理地预期此类违规或责任会产生重大不利影响，任何贷款方和重要子公司拥有、租赁或经营的设施和财产（“财产”）不包含任何与环境有关的材料，其数量或浓度（i）构成违反或（ii）已导致根据任何环境法承担责任。

（b）除附表3.14所列（i）或依据第5.01条交付的财务中另有披露的（ii）外，在贷款方的一名负责官员知情的情况下，或除非不能合理地预期这种违规行为会产生重大不利影响，贷款方和该物业的重要子公司的财产和所有运营均符合规定，并且在过去五年中在所有重大方面均符合所有适用的环境法，物业或任何贷款方经营的业务（“业务”）并无污染或违反任何环境法。

（c）除附表3.14所列（i）或依据第5.01节交付的财务中另有披露的（ii）外，贷款方或任何重要附属公司均未收到任何关于环境事项或任何财产或业务遵守环境法的违规、指称的违规、不合规、责任或潜在责任的书面通知，贷款方的任何负责官员也不知道任何此类威胁通知，除非无法合理地预期任何此类违规、不合规或责任会产生重大不利影响。

（d）除依据第5.01条交付的财务报告中另有披露的附表3.14或（ii）所列的（i）外，在贷款方的一名负责官员知情的情况下，或除非无法合理地预期此类违规或责任会产生重大不利影响，环境关注材料并未违反或以已引起任何环境法规定的责任的方式或地点从财产中运输或处置，也未产生、处理、储存任何环境关注材料，违反任何适用的环境法，或以已引起任何适用的环境法所规定的责任的方式，在任何财产上、在任何财产上或在任何财产下处置或处置。

（e）除附表3.14所列（i）或（ii）无法合理地预期会产生重大不利影响或（iii）根据第5.01节交付的财务中另有披露外，任何司法程序或政府或行政行动（贷款方在法律上无法披露的那些（无论如何无法合理地预期会产生重大不利影响）除外）都没有待决，或据任何贷款方的负责官员所知，威胁，根据任何贷款方已被或将被指定为与物业或业务有关的一方的任何环境法，亦无任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就物业或业务尚未执行的其他行政或司法指示。

（f）除依据第5.01条交付的财务中另有披露的附表3.14或（ii）所列（i）外，在贷款方的一名负责人员知悉的情况下，或除非不能合理地预期此种违规或责任会产生重大不利影响，否则不存在在该物业或从该物业释放或威胁释放与环境有关的材料的情况，也不存在因任何贷款方就该物业或与该业务有关的运营而产生或与之相关的情况，违反或在数量上或以需要根据环境法进行补救的方式。

第3.15节。反腐败法律和制裁。借款人已经实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷便利行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议所设想的借款或信用证、收益的使用或其他交易均不会违反反腐败法律或适用的制裁。

第3.16节。影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.17节。境外投资规则。借款人或其任何子公司都不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人提供贷款的义务和各开证银行根据本协议签发信用证的义务，应在以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被豁免）之日起生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）本协议每一方代表该一方签署的本协议对应方（除第9.06条另有规定外，其中可包括通过电传拷贝、电子邮件pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签字页的图像）和（ii）其他贷款文件的正式签署副本。

（b）行政代理人应已收到（i）Hunton Andrews Kurth LLP（贷款方的外部法律顾问）和（ii）Catherine H. Claiborne（贷款方的内部法律顾问）的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人并注明生效日期）。借款人特此请求该律师提供该意见。

（c）行政代理人应已收到作为附件 G所附的结案文件清单中所述的所有文件和证明，其形式和实质均应令行政代理人及其大律师合理满意。

（d）行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由借款人的总裁、副总裁或财务干事签署的证书，证明（i）本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面（或在所有方面，如果此类陈述或保证因重要性或重大不利影响而合格）是真实和正确的，以及（ii）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

（e）行政代理人应已收到其信纳的证据，证明现有信贷协议所证明的信贷便利已被终止和取消，且该协议项下的所有债务均已全部偿还（但以初始贷款偿还的范围除外）。

（f）（i）行政代理人应在生效日期前至少五（5）天收到借款人至少在生效日期前十（10）天以书面形式要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）有关的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人根据受益所有权条例有资格成为“法律实体客户”的情况下，至少在生效日期前五（5）天收到任何已要求的贷款人，在至少在生效日期前十（10）天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本（f）条规定的条件）。

（g）行政代理人、贷款人及其适用的附属机构应已收到（或已为同时支付作出行政代理人合理满意的规定）在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括在已开具发票的范围内偿还或支付借款人在生效日期或之前根据本协议要求偿还或支付的所有合理的、有文件证明的自付费用。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。每个信用事件。各贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务，以及各开证银行签发、修订或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

（a）本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面（或在适用的陈述和保证通过重大不利影响或其他重要性限定词加以限定的情况下在所有方面）均应是真实和正确的，自该借款之日或该信用证（如适用）的签发、修改或延期之日起。

（b）在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期（视情况而定）生效时及紧随其后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

每项借款请求（但不包括任何利息选择请求）以及信用证的每项签发、修订或延期，均应被视为构成借款人在其日期就本条（a）和（b）段所指明的事项作出的陈述和保证。

第五条

肯定性盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，无任何待提款，且所有信用证付款均已偿还，借款人与贷款人订立契约并同意，借款人应并应促使每一重要附属公司（第5.01、5.02和5.03条的情况除外）：

第5.01节。财务报表。向行政代理人提供，或促使提供，以便及时分发给贷款人：

（a）经审计的财务报表。尽快提供，但无论如何在每个会计年度结束后的九十（90）天内，由具有国家认可地位的独立注册会计师事务所审计的借款人及其子公司截至该会计年度终了的经审计的合并资产负债表和该会计年度的相关合并损益表、留存收益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，无“持续经营”或类似的限定条件或例外情况，或说明审计范围不足的限定条件，不允许该等独立注册会计师对该等财务报表进行无此限定条件的核证。

（b）未经审计的财务报表。尽快提供，但无论如何在前三（3）个财政季度每个季度结束后的四十五（45）天内，提供借款人及其子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表和相关的未经审计的合并损益表、留存收益表、股东权益表，以及该季度期间和该财政年度迄今的现金流量；在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间或相应期间的合并数字，或以该期间结束的财政年度部分（如适用），在每种情况下均须进行正常的经常性年终审计调整。

所有这些财务报表在所有重大方面均应完整无误（在临时报表的情况下，须经过正常的经常性年终审计调整），并应按照公认会计原则编制，并进一步附有对适用第1.04节规定的会计原则的变化的描述和对财务报表影响的估计。根据第5.01（a）条、第5.01（b）条或第5.02（b）条要求交付的资料应

被视为在（i）此类信息或一份或多份包含此类信息的年度、季度或其他定期报告应在SEC网站http://www.sec.gov上提供之日（以较早者为准）送达；（ii）借款人在借款人网站http://www.universalcorp.com上发布此类信息（或此类季度或年度或其他定期报告）或提供其链接之日；（iii）代表借款人在Intralinks（或此类其他互联网或内联网网站（如有）上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站，无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站；或（iv）向行政代理人提供此类文件的日期。

第5.02节。证书；其他信息。向行政代理人提供，或促使提供，以便及时分发给贷款人：

（a）人员证书。在交付上文第5.01（a）和5.01（b）节提及的财务报表的同时，提供一份借款人负责官员的证明，说明据该负责官员所知和所信，（i）财务报表在所有重大方面公允地反映了此类财务报表所涵盖的各方的财务状况，以及（ii）没有发生违约或违约事件，并且正在继续，除非按照本协议的规定或该证明中规定的豁免范围。此类证书应包括为表明符合第5.07节而要求的计算。兹附上一份高级职员证书表格，作为附件 J。

（b）公共信息。在同一文件发出后三十天内，任何贷款方向其公众股东发送的所有报告（根据第5.01款另有规定的报告除外）和其他财务信息的副本，以及在同一文件提交后三十天内，任何贷款方可能向SEC或任何继任或类似的美国政府机构作出或提交的所有财务报表和非机密报告的副本；但条件是，不应要求贷款方向行政代理人提供（i）任何由官员或代表官员提交的报告，经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的董事或10%股东，（ii）贷款方根据经修订的1933年《证券法》提交的任何表格S-8登记声明（或类似的后续表格），以及（iii）根据经修订的1934年《证券交易法》提交的与贷款方的任何员工福利计划有关的任何表格11-K年度报告表格（或类似的后续表格）。

（c）其他信息。在提出任何要求后，（x）关于借款人或其作为行政代理人或任何贷款人的任何子公司的业务、运营或财务状况的额外财务和其他信息（通过行政代理人），可不时合理要求和（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

第5.03节。通知。向行政代理人发出通知，该行政代理人应及时将该通知转发给各贷款人：

（a）违约。在任何贷款方的任何负责人员获悉任何违约或违约事件后迅速（但无论如何在三（3）个工作日内）发生。

（b）法律程序。在任何贷款方的负责人员收到与此有关的书面通知、任何诉讼或贷款方的负责人员所知悉的与贷款方或影响借款人的任何重要附属公司或任何重要附属公司有关的任何调查或程序（包括但不限于任何环境程序）后迅速作出有合理可能性作出不利裁定且如果作出不利裁定，则合理预期会产生重大不利影响。

（c）ERISA。一旦合并集团成员或任何ERISA关联公司获得有关信息，（i）构成或可能合理导致ERISA事件的任何事件或条件，但合理可能不会产生重大不利影响的ERISA事件除外；（ii）就任何多雇主计划而言，收到ERISA规定的通知或以其他方式收到针对任何ERISA关联公司评估的任何退出责任，或确定任何多雇主计划正在重组或资不抵债（均在ERISA标题IV的含义内）；（iii）未能在到期日或之前全额支付（包括延期）合并集团成员或任何ERISA关联公司根据其条款并按要求为每个计划提供的所有金额，以满足ERISA和与之相关的《守则》中规定的最低筹资标准，除非该等失败不会合理地可能产生重大不利影响；或（iv）任何计划的资金状况的任何变动，而在每种情况下，可合理地预期会产生重大不利影响，连同对任何该等事件或条件的描述或任何该等通知的副本，以及借款人首席财务官的一份声明，简要列出有关该事件、条件或通知的详情，以及该行动（如有），借款人已采取或正在采取或拟采取的措施。应要求，借款人、任何重要附属公司应迅速向行政代理人和贷款人提供可能合理要求的有关任何计划的额外信息，包括但不限于最近的年度报告/申报表（表格5500系列）的副本，以及根据ERISA和守则分别要求向劳工部和/或IRS提交的所有附表和附件，用于该“计划年度”（在ERISA第3（39）节的含义内）。

（d）其他。迅速地，借款人的负责官员确定的任何其他发展或事件合理地可能产生重大不利影响。

依据本条发出的每份通知（i）须为书面，（ii）须载有标题或参考行，内容为“日期为2025年12月9日的《Universal Corporation信贷协议》第5.03条项下的通知”，及（iii）须附有借款人负责人员的声明，述明其中所述事件的详情，并述明借款人建议就此采取何种行动。

第5.04节。维持存在；遵守法律；维持某些政策和程序；履行物质合同义务。（a）保留、更新、保持其公司存在的充分效力和效力，除非未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响，否则采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或要求的所有权利、特权、执照和特许经营权。

（b）遵守适用于它的所有法律要求（包括但不限于所有环境法和ERISA事项），除非不遵守这些要求总体上不会产生重大不利影响。

（c）维持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

（d）充分履行和履行其所有合同义务项下的所有义务，除非不履行和履行此类义务总体上不会产生重大不利影响。

第5.05节。财产的维修；保险。保持其业务中所有有用和必要的物质财产处于合理良好的工作秩序和状态（普通磨损除外）；与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险范围和免赔额的伤亡、责任和此类其他保险（可能包括自保计划），以及可能符合审慎商业惯例和在任何情况下符合正常行业惯例的金额；并应行政代理人的书面要求，向其提供所携带保险的完整信息。

第5.06节。财产检查；账簿和记录；讨论。按照公认会计原则保存适当的记录账簿和账目；经行政代理人合理事先通知并在遵守借款人合理安全程序的情况下，允许行政代理人（可能由一名或多名贷款人陪同）在正常营业时间内访问和检查其任何财产，并检查并制作其任何账簿和记录的摘要（包括影印件）（受律师-委托人保护的材料、工作产品除外，或贷款方在不违反对贷款方或任何重要附属公司具有约束力的保密义务的情况下不得披露的其他特权和资料）在任何合理时间，并与合并集团成员的高级职员和雇员及其独立注册会计师讨论合并集团成员的业务、运营、财产以及财务和其他状况（但借款人有权出席此类会议）。前句所称检查费用由出借人承担，但违约事件已经发生且仍在继续的除外，在这种情况下，检查费用由借款人承担。

第5.07节。财务契约。（a）总净杠杆率。截至每个财政季度末，维持（i）在该日期的合并总债务与（ii）在该日期结束的连续四（4）个财政季度期间的合并EBITDA不超过3.00至1.00的比率（“总净杠杆率”）；但前提是，借款人或其任何子公司（i）在可获得财务报表的任何四个财政季度期间，完成一项材料收购或完成一项材料项目，并且（ii）在完成该材料收购或完成本但书第（i）条所述的该材料项目后30天内，借款人通知行政代理人，借款人因此选择提高最高总净杠杆率阈值，然后是借款人作出此种选择的财政季度和紧接其后的六个财政季度的最高总净杠杆率阈值（此种期间为六个财政季度，“收购假期期”）应提高0.25：1.00（但任何此类财政季度的最高总净杠杆率阈值无论如何不得超过3.25：1.00）。

（b）合并有形净值。维持合并有形资产净值，截至每个财政季度末，不低于1,000，000,000美元。

第5.08节。收益用途。仅将贷款用于第3.11节规定的目的。

第5.09节。追加子公司担保人。促使借款人的每一家非附属担保当事人的重大境内子公司，无论是否新成立、收购后或以其他方式存在，迅速且无论如何在该等成立或收购后的30天内，通过执行附属担保或其补充的方式，成为其项下的“附属担保人”。

第5.10节。支付债务。根据行业和历史公司惯例（如适用，须遵守规定的宽限期），在到期时或之前或在到期时或之前（视情况而定）支付、解除或以其他方式满足其所有性质的义务（包括但不限于所有税款），以及因未能如此支付、解除或以其他方式满足此类义务而产生的任何额外费用，除非此类义务和费用的金额或有效性目前正受到适当程序和准备金（如适用）的善意质疑，符合公认会计原则，已在借款人或其附属公司（视属何情况而定）的账簿上提供有关的规定，但未能支付、解除或以其他方式履行该等义务不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.11节。进一步保证。借款人将与行政代理人合作，根据本条第五款发布由借款人或代表借款人向行政代理人和贷款人提供的某些材料和/或信息（统称“信息材料”），并将为美国联邦和州证券法的目的，将（i）可供公众使用或与借款人及其子公司或其各自的任何证券无关的信息材料标识为“公共信息”，以及（ii）非公共信息的信息标识为“私人信息”。各方在此同意，任何信息材料应被视为私人信息，除非该信息（x）被借款人确定为公共信息或（y）被行政代理人确定为可在借款人的互联网网站上获得。

第六条

消极盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用已全额支付且所有信用证已到期或终止且所有信用证付款应已偿还之前，借款人与贷款人订立契约并同意，借款人不得且不得允许任何重要的附属公司，或在第6.06条和第6.08条的情况下，任何附属公司：

第6.01节。留置权。就其各自的任何财产或任何种类的资产（无论是真实的或个人的、有形的或无形的）订立合同、设定、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的留置权除外。

第6.02节。合并、合并、出售等。订立与任何人合并或合并的交易，或出售、租赁或以其他方式处置借款人及其附属公司（作为一个整体）的全部或基本上全部资产，但以下情况除外：

（a）任何附属担保人可与借款人或另一附属担保人合并或合并，或可向借款人或另一附属担保人出售、出租或处置其全部或实质上全部资产；

（b）任何附属公司可与任何在该合并或合并完成后是或将是贷款方的人合并或合并为任何人（但须在其中规定的时间范围内遵守本协议第5.09条）；

（c）任何非贷款方的附属公司可与任何非贷款方的附属公司合并或合并，或可将其全部或实质上全部资产出售、租赁或处置给任何其他非贷款方的附属公司；

（d）任何人可与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并，但条件是（i）在与借款人合并或合并的任何该等情况下，借款人为存续人；（ii）在与附属担保人合并或合并的任何该等情况下，附属担保人为存续人（iii）该等合并或合并不违反本协议的任何其他规定，（iv）任何违约或违约事件均不得已经发生，且仍在继续或将由此产生；及（v）本协议第三条所载的申述及保证，除仅与较早日期有关外，在所有重大方面（或在所有方面，如该等申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制）均属真实，其效力犹如该等申述及保证是在该时间作出一样；

（e）任何应收款卖方可出售或以其他方式转让许可应收款设施项下的许可应收款资产（仅限于根据第6.08（i）节允许的此类许可应收款设施）或许可应收款保理；和

（f）借款人及其附属公司可就与第6.08（i）条许可的库存融资有关的库存融资资产作出任何处置。

第6.03节。售后回租。除附表6.03披露的售后回租交易外，订立或容许存在与相同或类似财产有关的任何为期超过三（3）年的售后回租交易，除非（i）该等交易的总金额的总和，在每种情况下使用（a）所售资产的公平市场价值或（b）售价和（ii）当时由许可留置权定义第（u）条所述的留置权担保的未偿还本金总额中的较高者计量，不超过100,000，000美元。

第6.04节。出售子公司。尽管第6.02条另有相反规定，借款人及其附属公司有权出售或以其他方式处分任何附属公司（或其全部或实质上全部资产），但此种出售或其他处分不违反本协议的任何其他规定，且在紧接该出售或其他处分之前和之后（i）不存在违约或违约事件，（ii）不会因此产生任何重大不利影响，以及（iii）本协议第3条所载的陈述和保证，除非它们仅与较早日期有关，否则在所有重大方面（或在此类陈述或保证因重要性或重大不利影响而合格的情况下在所有方面）均为真实，其效力与在该时间作出此类陈述和保证的效力相同。

第6.05节。与关联公司的交易。与其任何关联公司进行任何重大交易或系列交易，无论是否在日常业务过程中，但以下情况除外：

（a）按借款人合理认为不低于在与非关联第三方的可比公平交易中可能获得的条款和条件进行的交易；

（b）借款人与其附属公司之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易；

（c）依据在生效日期前已存在的任何协议或其任何修订进行的交易，但该等修订的条款对借款人或其附属公司的有利程度不逊于该等修订前的有关协议的条款；及

（d）（x）任何许可的应收账款融资文件所设想的交易，但以相关的许可的应收账款融资根据第6.08（i）条和（y）第6.08（i）条允许的任何库存融资为限。

就本第6.05条而言，涉及总对价低于10,000，000美元的交易或一系列交易将不被视为重大交易。本条第6.05款不得禁止借款人向其一般股东或特定类别股份的持有人宣派或支付任何股息或分派。

第6.06节。投资。直接或间接进行任何投资，但（i）与借款人过去的做法一致或与借款人及其子公司截至生效之日的现有业务范围相关或附属的投资除外，（ii）在与根据第6.08（i）（a）节允许的许可应收款融资有关的范围内进行，许可应收款资产的出资和（b）任何借款人或任何应收款卖方就许可应收款资产购买价格的非现金部分向应收款实体提供的贷款或垫款，（iii）在与根据第6.08（i）（a）节允许的库存融资有关的范围内，对库存融资实体的投资或库存融资实体对与库存融资有关的任何其他人的任何投资；但前提是，对库存融资实体的任何此类投资的形式为（x）额外的库存融资资产的贡献或（y）与库存融资资产购买价格的非现金部分有关的贷款，以及（b）与任何库存融资和购买与库存融资有关的库存融资资产有关的费用的分配或支付，以及（iv）合计不超过（i）300,000，000美元和（ii）任何时候未偿还的合并有形资产总额的15%中的较高者的其他投资。

第6.07节。收益用途。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（a）以促进违反任何反腐败法律的方式向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）以资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的交易为目的，或在任何受制裁国家或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.08节。附属负债。截至每个财政季度末，借款人将不允许任何子公司有任何未偿债务，但以下情况除外：

（a）义务；

（b）在生效日期存在的债项，以及任何该等债项的展期、续期及以不会增加其未偿还本金额（应计利息、保费、成本及开支除外）的类似类型的债项置换；但如该等债项的本金额增加（应计利息、保费、成本及开支除外），则根据本条（b）项，最高可达于本协议日期的原始未偿还本金额的债项，而任何增加的债项只有在根据本条第6.08条的后续条款允许的情况下才可获允许；

（c）任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

（d）借款人负债的任何附属公司或任何其他附属公司的支持义务；

（e）任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括任何资本租赁和与购置任何此类资产有关的任何债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及任何此类债务的展期、展期和置换，但不会增加其未偿本金（应计利息、溢价、成本和费用除外）；

（f）任何附属公司就第6.03条准许的售后回租交易而承担的债务；

（g）在正常经营过程中为保险费或供应安排所载照付不议义务提供资金而发生的债务；

（h）允许的应收账款保理；

（i）任何应收款实体根据许可的应收款融资产生的债务和任何子公司因任何库存融资而产生的债务，在任何时候未偿还的本金总额（该本金数额将计算为该周转资金融资的应占债务）不超过100,000，000美元；和

（j）任何附属公司的其他债务，只要在该季度末，该债务的本金总额不超过合并有形资产总额的（i）350,000，000美元和（ii）17.5%中的较大者。

第6.09节。境外投资规则。借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第七条

违约事件

违约事件应在发生下列任一特定事件时存在（每一事件均为“违约事件”）：

（a）付款。

（i）在任何贷款的任何本金到期时拖欠付款，或未能按照本协议的条款在到期时（在每种情况下，无论是在到期时，由于加速或其他原因）偿还任何开证银行的任何信用证风险敞口；或

（ii）违约，而该等违约须持续五（5）个或更多营业日，在到期支付贷款的任何利息或根据本协议、根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何费用或其他欠款时；或

（b）陈述。在任何贷款文件中作出的任何陈述、保证或陈述，或在依据本协议或本协议交付或须交付的任何陈述或证明中作出的任何陈述、保证或陈述，须于作出或当作作出之日在任何重要方面证明不真实；或

（c）盟约。

（i）未能适当履行或遵守第5.03（a）、5.07、5.08或第六条所载的任何条款、契诺或协议；或

（ii）在其适当履行或遵守本协议所载的任何条款、契诺或协议（本条例第7.01条（a）、（b）或（c）（i）款所提述的条款、契诺或协议除外）方面的违约，而该违约须在（a）贷款方的负责人员知悉该违约或（b）行政代理人就此向借款人发出通知（以较早者为准）后至少30天内继续无补救；或

（d）破产等。任何破产事件均应发生于贷款方或重要附属公司；或

（e）其他协议项下的违约。

（i）任何贷款方或任何重要附属公司的本金总额为50,000，000美元或以上的任何债务在付款方面发生的任何违约（超过与此相关的适用宽限期，如果有的话）；但根据美利坚合众国或其政治分部以外的法域的法律组织的重要附属公司的债务不应包括在该50,000，000美元的计算中，只要：

（a）支付该等款项的义务正受到积极的善意抗辩，且该重要附属公司以托管方式持有的现金数额等于或大于有争议的付款；

（b）借款人或任何其他贷款方或此类重要子公司因政府引起的战争、内乱、叛乱、革命、暴乱、没收或不可抗力行为或针对政府的行为而无法实现该外国子公司所有权的利益；

（c）借款人或任何其他贷款方或重要附属公司对欠该债务的人具有普通法、衡平法或法定抵销性质的可色债权；或

（d）所有该等债务的总额不超过50,000，000美元；或

（ii）任何贷款方或任何重要附属公司本金总额为50,000，000美元或以上的任何债务应加速到期；但根据美利坚合众国或其政治分部以外的司法管辖区的法律组建的重要附属公司的债务不应包括在这50,000，000美元的计算中，只要：

（a）支付该等款项的义务正受到积极的善意抗辩，且该重要附属公司以托管方式持有的现金数额等于或大于有争议的付款；

（b）借款人或任何其他贷款方因政府引起的战争、内乱、叛乱、革命、暴乱、没收或不可抗力行为或针对政府的行为而无法实现该外国子公司所有权的利益，

（c）该重要附属公司对欠该债务的人拥有普通法、衡平法或法定抵销性质的可色债权，或

（d）根据本条第7.01（e）（ii）条承担的所有该等债务的总额不超过50,000，000美元；或

（iii）就借款人与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何对冲协议，在任何金额超过500万美元（5,000，000美元）的付款中发生的任何违约（超过与此相关的任何适用宽限期）；或者

（f）判决。任何贷款方或任何重要附属公司应在到期应付之日起三十（30）天内未能支付、担保或以其他方式解除任何判决、和解或命令，以支付该判决、和解或命令，当与所有其他该等判决、和解或在该时间到期未付的命令合计时，超过50,000，000美元（在未被拒绝承保的非关联第三方保险人未承保的范围内），且在上诉时未被中止（或没有待决的中止动议）或未以其他方式被执行；但任何贷款方或任何重要子公司未能履行其根据美利坚合众国或其政治分部以外的司法管辖区的法律组建的子公司的债务担保方面的义务而导致的判决，在以下情况下，不应包括在该50,000，000美元的计算中：

（i）贷款方或该等重要附属公司因政府引起的战争、内乱、叛乱、革命、暴乱、没收或不可抗力行为或针对政府的行为而无法实现该外国附属公司的所有权利益，

（ii）贷款方或该等重要附属公司对作出该判决的人具有普通法、衡平法或法定抵销性质的可着色债权，且

（iii）所有该等债务的总额不超过50,000，000美元；或

（g）ERISA。以下任何事件或条件，如果可以合理地预期此类事件或条件会产生重大不利影响：（1）任何“累积资金短缺”，如ERISA第302条和守则第412条中定义的术语，无论是否被放弃，均应就任何计划存在，或对合并集团成员或任何ERISA关联公司的资产产生有利于PBGC或计划的任何留置权；（2）ERISA事件应就单一雇主计划发生，即，行政代理人合理地认为，可能导致为ERISA第四章的目的终止该计划；（3）就多雇主计划或多雇主计划而言，应发生ERISA事件，即行政代理人合理地认为，可能导致（i）为ERISA第四章的目的终止该计划，或（ii）合并集团的成员或任何ERISA关联公司因退出、重组（在ERISA第4241条的含义内）而承担任何责任，或该计划的破产（在ERISA第4245条的含义内）；（4）任何被禁止的交易（在ERISA第406条或《守则》第4975条的含义内）或违反信托责任的情况发生，可能使合并集团成员或任何ERISA关联公司承担ERISA第406、409、502（i）或502（l）条或《守则》第4975条规定的任何责任，或根据任何协议或其他文书，根据该协议或其他文书，综合集团成员或任何ERISA附属公司已同意或须就任何该等法律责任向任何人作出赔偿；或（5）综合集团成员或任何ERISA附属公司未能在任何适用的宽限期届满后到期时就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条的退出责任支付任何分期付款；或

（h）担保。特此规定的任何担保或其任何规定在规定的时间停止完全有效或任何附属担保人或任何附属担保人行事或代表任何附属担保人行事的人应以书面否认或否认任何附属担保人在附属担保项下的义务；或

（i）控制权变更。发生控制权变更；或

（j）贷款文件。任何贷款文件不具有充分的效力和效力，或不给予行政代理人和/或贷款人看来是由此产生的物质权利、权力和特权，或任何贷款方或任何由任何贷款方或代表任何贷款方行事的人，应以书面否认或否认任何贷款方的义务或行政代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利（除非该等文件可能根据其条款被终止或不再具有效力和效力，根据其条款应继续存在的赔偿和规定除外）；

如发生违约事件（本条（d）款所述与借款人有关的事件除外），且在该违约事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可征得被要求出借人的同意，并应被要求出借人的请求，通过向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：（i）终止承诺，据此，承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，借款人和其他贷款方特此放弃所有这些，（iii）要求借款人按照第2.06（j）和（iv）节的要求提供现金抵押品，代表其本身、贷款人和开证银行、贷款人和开证银行根据贷款文件和适用法律行使其可利用的所有权利和补救措施。如发生本条（d）款所述与借款人有关的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险敞口的现金抵押品，连同其应计利息以及根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，且上述第（iii）款规定的借款人以现金抵押信用证风险敞口的义务应自动生效，而无需出示，在每种情况下，无需要求、抗诉或其他任何形式的通知，借款人和其他贷款方特此免除所有费用。在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，行使根据贷款文件或在法律或衡平法上向行政代理人提供的任何权利和补救措施。

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和行动。

（a）各贷款人和各开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和各开证银行授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的一切权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比），被要求采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此类指示对每个贷款人和每个开证银行均具有约束力；但条件是，不应要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿，并就此类行动从贷款人和每个开证银行以其满意的方式得到开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反任何根据任何

与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求，或可能违反与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的法律要求；此外，但行政代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、任何开证银行或任何其他债务持有人的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和

（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何共同银团代理人、任何共同单证代理人或任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身分承担任何义务或义务，且不得以该身分承担本协议项下或根据本协议项下的任何法律责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务随后应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（i）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索）；及

（ii）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、各开证银行及彼此的债务持有人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他债务持有人支付该等款项的情况下，以其作为行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第9.03条）向该行政代理人支付其应付的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何开证行接受或采纳影响任何贷款人或任何开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何开证行的债权投票。

（g）本条第八条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于借款人根据并在符合本条第八条规定的条件的情况下的同意权外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一债务持有人，无论是否为合同当事人，通过接受贷款单证项下所提供的债务的担保，将被视为已同意本条第八款的规定。

第8.02节。行政代理人的依赖、赔偿等。

（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的）而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下）或（y）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非另有规定，否则不得推定无

由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）或（ii）就本协议或任何其他贷款文件或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何陈述、陈述或保证，或就价值、有效性、有效性、真实性，以任何方式向任何贷款人负责，本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像而传输的电子签字有关）或任何贷款方未能履行其在本协议项下或其项下的义务有关的可执行性或充分性。

（b）行政代理人须当作为不知悉任何（i）关于第5.02条所列或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人向行政代理人发出书面通知，述明该通知是就本协议而发出的“根据第5.02条发出的通知”，并指明该条款下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至该通知的书面通知（述明为“违约通知”或“违约事件通知”）的，由借款人、贷款人或开证行给予行政代理人。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或（v）满足第四条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每一贷款人或每一开证银行或其任何美元金额而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或费用承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或任何开证行作出任何保证或陈述，亦不就任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或任何开证行负责，（v）在确定符合根据本协议作出贷款或签发信用证的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人或开证行满意的条件，可推定该等条件令该贷款人或该开证行感到满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前已充分收到该贷款人或该开证行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他

文书或书面（该书面可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

第8.03节。通信的发布。

（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（b）尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，且经批准的电子平台通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但各贷款人、开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合协调代理人、任何联合文件代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶然的损害

（d）各贷款人和各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和每一开证银行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或上述开证银行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）放款人、开证银行和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个人。就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或任何开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以贷款人、发行银行或规定贷款人之一的个人身份的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第8.05节。继任行政代理人。经本款规定的继任行政代理人聘任、接受后，行政代理人可以提前30天向贷款人、开证银行和借款人书面通知，随时提出辞职。所需出借人如有任何此类辞职，有权指定继任行政代理人。如无继任行政代理人应已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出离职通知后30天内，退任行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联机构。在任何一种情况下，此种任命均应事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，并且在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求这样做）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，离任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢。

（a）每一贷款人和发行银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人或发行银行的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）它独立且不依赖行政代理人、任何安排人、联合银团代理人、联合文件代理人或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该等贷款人或发行银行）的决定而言，是复杂的，而其或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人和发行银行还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并基于其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）

（i）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退还当日资金中提出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该等款项偿还予该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）

按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔主张并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较迟日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（iii）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但该错误付款是，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方为履行义务而收到的资金组成。

（iv）每一方根据本条第8.06（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

（d）贷款人承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对贷款方负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可提供信息，包括向以不同身份（包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者）行事的摩根大通银行和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，而不受此类实体作为

本协议下的行政代理。贷款人承认，摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是通过以下方式传达给或获得的，也不承担任何责任，或由行政代理人或其任何附属机构以任何身份管有，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何附属机构或任何其他人沟通过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

第8.07节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人、任何共同银团代理人的利益，任何共同文件代理人及其各自的任何关联公司，而为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，规定行政代理人、安排人、共同银团代理人、共同文件代理人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

（c）行政代理人及每名安排人、每名共同银团代理人及每名共同文件代理人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如其延长贷款、信用证或承诺的金额低于就贷款、信用证或该贷款人的承诺的利息所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、安排费、设施费、承诺费、前期费用、承销费、滴答费、代理费、行政代理费、使用费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费，则可确认收益，修改费、处理费、期权费、银行承兑费、破损费或其他与前述类似的提前终止费或费用。

第8.08节。借款人通讯。

（a）行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然核准借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查增加到核准借款人门户网站的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各贷款人、各发行银行及借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，适用方均不得对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）而产生的任何责任

“借款人通讯”统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供，并由借款人通过经批准的借款人门户分发给行政代理人。

（d）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第九条

杂项

第9.01节。通知。（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传或电子邮件方式发送，具体如下：

（i）如致借款人，则向其在Universal Corporation,9201 Forest Hill Avenue，Richmond，Virginia 23235，司库注意（电传副本编号：（804）254-3584；电话：804-254-1354；邮箱：maw00001@universalleaf.com并附一份副本（如为违约通知）给总法律顾问（电传副本：804-254-3594；邮箱：claiboc1@universalleaf.com）；

（二）如向借款人的行政代理人送达，则向该行政代理人另行向借款人提供的一个或多个地址送达；

（iii）if to the administrative agent from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A.，131 South Dearborn Street，Floor 04，Chicago，Illinois，60603-5506，attention：loan and agency service；

（iv）如向Swingline贷款人或向发行银行，则按Swingline贷款人向借款人另行提供的地址向其提供；及

（v）如向任何其他贷款人或发行银行，则按其行政调查问卷所列的地址（或电传复印号码）向其发出，或如借款人向任何贷款人发出通知，则按行政代理人向借款人书面指明的地址（或电传复印号码）向该贷款人发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。

（b）根据本协议向任何贷款方、贷款人、行政代理人和开证银行发出的通知和其他通信，可使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户（如适用），在每种情况下，根据行政代理人批准的程序交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）除第5.01（b）节第二款另有明确规定外，在预期收件人视为已收到其上述第（i）款所述的电子邮件地址时，张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

第9.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。的权利和补救措施

行政代理人、本协议项下和其他贷款文件项下的开证银行和贷款人是累积性的，并不排斥他们本应拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经通知或知道这种违约。

（b）除第2.20条有关增量定期贷款的规定或第2.14（b）条和第2.14（c）条的规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但任何此类协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加其承诺，（ii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用（但本协议中的财务契诺（或本协议中财务契诺所使用的定义条款）的任何修订或修改均不构成就本条第（ii）款而言的利率或费用的降低），（iii）推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息的预定支付日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意，（iv）更改第2.09（c）或2.18（b）或（d）节，其方式将改变按比例减少的承诺或按比例分摊所需的付款，而无需每个贷款人的书面同意，（v）未经每个贷款人的书面同意更改第2.21（b）节的付款瀑布条款，（vi）未经所需循环贷款人的书面同意而放弃第4.02条所载的任何条件（经理解及同意，本协议任何条文的任何修订或放弃，或与本协议任何条文有关的任何同意（但与第4.02条明确有关的任何放弃除外）或任何其他贷款文件，包括对本协议或任何其他贷款文件所载的任何肯定或否定契诺的任何修订，或对违约或违约事件的任何放弃，不得被视为为施行本条第9.02条而放弃第4.02条所列的条件），（vii）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或“规定循环贷款人”的定义或任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意（据了解，仅经第2.20条规定的各方同意，增量定期贷款可在与承诺基本相同的基础上纳入所需贷款人的确定，循环贷款在生效日期包括在内），（viii）更改本协议的任何条款，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人的权利或应付款项产生不同的不利影响，而不是对持有任何其他类别贷款的贷款人产生不同的影响，（ix）除非第9.14条允许，（a）未经每名贷款人的书面同意或（x）从属（或具有从属效力）任何其他债务的付款权义务，免除全部或几乎全部附属担保人在附属担保项下的义务，而无须直接受此影响的每名贷款人的书面同意（但如根据本条第9.02（b）（x）条向该贷款人提供合理的、善意机会按比例参与因此类放弃、修订或修改而获准发行的任何启动债务（包括与此相关的任何应付费用）；此外，前提是此类协议不得修订，

未经行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务（据了解，对第2.21条的任何变更须经行政代理人同意，开证银行和Swingline贷款人）；进一步规定，未经行政代理人和开证银行分别事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06条的规定或借款人与任何开证银行之间关于该开证银行的信用证承诺的任何信用证申请和任何双边协议，或借款人与该开证银行之间就开证信用证各自的权利和义务。尽管有上述规定，对于本协议的任何修改、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何修改、放弃或其他修改除外，然后仅在该违约贷款人应直接受到该修改、放弃或其他修改的影响的情况下

（c）尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，本协议及任何其他贷款文件可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（x）在本协议中增加一项或多项信贷便利（除根据第2.20节提供的增量定期贷款外），并允许根据本协议不时延长未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以便与循环贷款和定期贷款（包括增量定期贷款）以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益及（y）将持有该等信贷融资的放款人适当包括在任何确定所需放款人及放款人的范围内。

（d）如就任何拟议修订而言，须经“每名贷款人”或“受其直接影响的每名贷款人”同意的放弃或同意，获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何必要但未获得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可以选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，（i）借款人和行政代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并为本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的要求，（ii）借款人应在该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付全部利息（1），费用和借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的其他金额，包括但不限于根据第2.15和2.17条应付给该非同意贷款人的款项，以及（2）一笔金额（如有），等于如果该非同意贷款人的贷款在该日期被预付而不是出售给该替代贷款人，则根据第2.16条在该替代当日应支付给该贷款人的款项，并且（iii）该非同意贷款人应已收到其贷款和参与信用证付款的未偿还本金。本协议每一方同意（a）根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（b）为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人无须是该项转让的当事人，并须当作已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他当事人同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得由当事人追索或担保。

（e）尽管本文另有相反规定，就任何根据本条另有批准的修订或修订及重述而言，无须取得任何贷款人的同意或批准，而在实施该等修订或修订及重述时，只要该贷款人收到由每笔贷款所作出的本金及应计利息的全额付款，以及所有其他欠款，该等修订、修订及重述或其他修改生效时，该等贷款人或根据本协议及其他贷款文件为该等贷款人的帐户应计。

（f）尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅经借款人同意，可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理的、有文件证明的、自付费用，包括每一适用司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师为行政代理人支付的合理的、有文件证明的、自付费用、收费和付款，这些费用与本协议规定的信贷便利的联合和分发（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的编制和管理或任何修改、修改有关，或放弃本条款或其中的规定（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），（ii）任何开证银行就任何信用证的签发、修改或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理的、有文件证明的、自付费用，以及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人招致的所有合理的、有文件证明的、自付费用，包括为行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在每个适用司法管辖区的一名主要大律师和一名当地大律师的合理的、有文件证明的、自付费用、收费和付款，有关执行、收取或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理的、有文件证明的、自付费用。

（b）借款人须向行政代理人、每名安排人、每名共同银团代理人、每名共同单证代理人、每名开证银行及每名贷款人及任何上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、责任及相关开支，包括任何受偿人的任何大律师为任何受偿人招致或主张的合理的、有文件证明的、自付费用、收费及付款，与，或由于（i）任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书的签立或交付、合同双方各自在该协议下的义务的履行或交易或在此设想的任何其他交易的完成，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）

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与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，且是否基于合同、侵权或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于（x）该受偿人的重大过失或故意不当行为，或（y）该受偿人根据借款人提出的索赔严重违反其在任何贷款文件下的明确义务。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。

（c）每名贷款人分别同意向行政代理人、每名开证银行及Swingline贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名“与代理人有关的人士”）（以借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务为限）支付借款人根据本条要求支付款项之日各自适用的有效百分比，按比例支付借款人根据本条（a）、（b）或（c）款规定须支付的任何款项，如该等付款是在承诺终止及贷款已足额支付的日期后寻求的，则应按照紧接该日期前的适用百分比按比例支付），并同意就任何及所有负债及相关开支，包括任何时间（不论在支付贷款之前或之后）可能施加的任何费用、收费及付款，向每名与代理有关的人士作出赔偿及使其免受损害，由该代理相关人士以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或因此而设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或针对该代理相关人士提出的主张；但以未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定）为条件，是由该代理相关人士以其身份招致或针对该代理相关人士提出的；进一步规定，任何贷款人均不得对支付该等负债、成本、开支或付款的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定主要是由该代理相关人士的重大过失或故意不当行为造成的。本节中的协议应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（d）在适用法律许可的范围内，借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网，任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户），但由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定为因该出借人相关人员的重大过失或故意不当行为造成的损害除外，或（ii）根据任何赔偿责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的交易而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），任何贷款或信用证或其收益的使用。

（e）根据本条到期的所有款项，须不迟于提出书面要求后十五（15）天内支付。

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第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括签发任何信用证的相关开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（1）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人（但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对）；此外，但如转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如已发生并正在继续发生第七条（a）或（d）项下的违约事件，则无须取得借款人的同意，亦无须取得任何其他受让人的同意；

（b）行政代理人；但将定期贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得行政代理人的同意；

（c）各开证行；但如（x）根据第七条（d）款就借款人发生违约事件，且（y）该开证行当时并无未结信用证，则无须取得开证行的同意；另有规定，定期贷款的全部或任何部分的转让无须取得任何开证行的同意；及

（d）Swingline贷款人；但如（x）根据第七条（d）款就借款人发生违约事件，而（y）Swingline贷款人当时并无未偿还的Swingline贷款，则无须取得Swingline贷款人的同意；但进一步规定，转让全部或任何部分定期贷款，无须取得Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意；

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（b）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分作出，但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设，或（y）在适用范围内，一项依据经批准的电子平台以提述方式包含一项转让及假设的协议，而行政代理人及转让及假设的当事人均为参与人，并须支付3,500元的处理及记录费，该等费用须由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，但受限于此处包含的限制）将提供给这些信息，而这些信息可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收这些信息；和

（e）不得向（x）借款人或其任何附属公司或附属公司或（y）自然人作出转让。

就本条第9.04（b）款而言，“认可基金”和“不符合资格的机构”具有以下含义：

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其母公司，（c）借款人、其任何子公司或其任何关联公司，或（d）自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营。

（iii）在依据本条（b）款（四）项予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖所有

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转让贷款人在本协议下的权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的承诺，以及所欠贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，无明显错误，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）、包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议（其中行政代理人和转让和假设的当事人为参与人）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该等转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（e）或9.03（c）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该等转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变；（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；（c）借款人，行政代理人、发行银行及其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务与该出借人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。

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借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.17（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.17（f）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（a）同意受第2.18和2.19条规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人；及（b）就任何参与而言，无权根据第2.15或2.17条收取任何更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（d）条的约束，如同其是贷款人一样。尽管本协议中有任何相反的规定，任何作为农场信贷系统成员的参与者，如果（i）在生效日期或之后从销售贷款人购买了最低金额为10,000，000美元的参与，（ii）通过向借款人和行政代理人发出书面通知（“投票参与者通知”），被该出售贷款人指定为有权根据本协议被授予投票参与人权利（任何银行是如此指定的农业信贷系统成员被称为“投票参与人”）和（iii）获得借款人和行政代理人成为投票参与人的事先书面同意，应有权就任何需要或允许贷款人提供或拒绝其同意的事项以美元对美元的方式进行投票（且该出售贷款人的投票权应相应减少），如同该参与人是贷款人一样，或以其他方式对任何提议的行动进行投票。为生效，每份投票参与者通知应就任何投票参与者而言，（i）载明全名，以及本协议所载的附件 A中所要求的受让人的所有联系信息，以及（ii）载明购买的参与的美元金额。此外，据了解并同意，每份投票参与者通知应由适用的出售贷款人在该投票参与者的参与金额发生任何变化时及时更新，该出售贷款人应向借款人和行政代理人提供每一次此类变化的及时通知。尽管有上述规定，Farm Credit System的以下每个成员均应成为有投票权的参与者，而无需事先征得借款人和行政代理人的书面同意（但为免生疑问，销售贷款人必须向借款人和行政代理人交付投票参与者通知，作为Farm Credit System的任何此类成员成为有投票权的参与者的先决条件）：AgCarolina Farm Credit、FLCA、AgWest Farm Credit、FLCA、American Credit、FLCA、Capital Farm Credit、ACA as Agent Nominee for Capital Farm Credit、FLCA、CoBank FCB、Compeer Financial，FLCA、Farm Credit East、ACA、德克萨斯州农业信贷银行、Mid-America Farm Credit、FLCA、Virginias Farm Credit、ACA、Florida Farm Credit、ACA、GreenStone Farm Credit Services、FLCA和Horizon Farm Credit、ACA。借款人和行政代理人有权最终依赖依据本款送达的通知中包含的信息。如果参与者是非美国贷款人，则该参与者无权获得第2.17条的好处，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第2.17（f）条，就好像它是一个贷款人一样。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；

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但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何本协议下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行质押或转让担保债务，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

第9.05节。生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效和有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否终止，均应继续有效。

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子化执行。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一项都应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）任何开证银行的信用证承诺的减少有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的事项有关的整个合同，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、证书、请求、声明、披露

106

与本协议相关的授权、任何其他贷款文件和/或特此和/或由此设想的交易（每一项为“辅助文件”），如果是通过电传副本、电子邮件pdf传输的电子签名，或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，则应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或此类辅助文件而有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需对此进行进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和相互贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（ii）同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建一份或多份本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人和/或任何其他贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.07节。可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时将该贷款人、该发行银行或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务抵销和适用于或用于该信贷或账户

107

借款人根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该发行银行或其各自的关联公司承担的借款人现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否，该等开证银行或关联机构应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该等开证银行的分支机构或关联机构的，与持有该存款的分支机构或关联机构不同，或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.21条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、开证银行及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务，并须以合理详情说明。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各开证行同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议和其他贷款文件（任何此类其他贷款文件中另有明确规定的除外）应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）每一贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，但就本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易的完成或管理而对行政代理人或其任何关联方提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（c）借款人在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易产生的或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，特此不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区联邦地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）可以在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3条（a）款，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其项下收益的受让人或适当场所拥有或不拥有属人管辖权，涉及与该信用证产生或有关的任何诉讼，或影响非本协议一方的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

108

（d）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方在此不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密。每一行政代理人、发行银行和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人披露信息，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将被告知此类披露的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），如果需要了解此类信息，（b）在任何政府当局（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼、诉讼或程序有关，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（1）任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或（2）与借款人及其义务有关的任何掉期、衍生工具或保险交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（1）与借款人或其子公司评级或此处提供的信贷便利有关的任何评级机构或（2）与发行和

109

对与此处规定的信贷便利有关的识别号码进行监测，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（1）成为公开可用的情况下，而不是由于违反本节规定，或（2）成为行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司或代理人收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司或代理人披露之前，行政代理人、该发行银行或该贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人通常向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

各出借人承认，根据本协议向其提供的紧接前一段中定义的信息可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理

由借款人或行政代理人根据本协议提供或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关借款人、其他贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

为免生疑问，本条第9.12条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第9.12条中规定的任何此类禁止披露应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。

第9.13节。美国爱国者法案。每个受美国爱国者法案要求约束的贷款人（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”）和《受益所有权条例》的要求特此通知各贷款方，根据该法案和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括名称、每个贷款方的地址和税务识别号码以及其他信息，这些信息将使此类贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例来识别每个贷款方。

110

第9.14节。附属公司担保人的解除。（a）附属担保人应在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在附属担保项下的义务，因此该附属担保人不再是附属公司；但如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。就依据本条作出的任何终止或解除而言，行政代理人须（并在此获各贷款人不可撤销授权）签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条规定签立和交付的文件，均不得向行政代理人追索或担保。

（b）此外，行政代理人应（并在此获得各贷款人不可撤销的授权）应借款人的请求，解除任何附属担保人在附属担保项下的义务，如果该附属担保人不再是重要的境内子公司。

（c）当贷款的本金及利息、所有信用证付款、费用、开支及根据贷款文件应付的其他款项及其他债务（任何尚未到期及应付的掉期协议或任何尚未到期及应付的银行服务协议项下的债务，以及明示在该等付款及终止后仍然有效的其他债务除外）均已付清时，该等承诺已终止，且无任何信用证未结清，附属担保和各附属担保人在其项下的所有义务（明确说明在该等终止后仍然有效的义务除外）应自动终止，所有这些义务均无须交付任何文书或任何人履行任何行为。

第9.15节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该贷款人已收到该累积金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.16节。没有咨询或信托责任。（a）借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每一信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信贷当事人对此不承担任何责任或义务。

111

（b）借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业贷款便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何授信方在日常经营过程中，可向借款人、其子公司及借款人或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或为其自身账户和客户账户获取、持有或出售其股权、债权及其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司可能正在向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.17节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

112

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.18节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。终止现有信贷协议项下的承诺。本协议的每一签署方（包括但不限于本公司）亦为现有信贷协议的一方，特此同意，自生效日期起，现有信贷协议项下的所有“承诺”将自动且不可撤销地终止和取消，并特此免除与该终止和取消有关的任何规定的通知期以及与该终止和取消有关的任何还款或预付款。

[签名页关注]

113

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。


环球公司，作为借款人

由		/s/Johan C. Kroner
		姓名：Johan C. Kroner
		职称：高级副总裁兼首席财务官

JPMorgan CHASE BANK，N.A.个别作为贷款人、作为Swingline贷款人、作为发行银行和作为行政代理人

由		/s/Bam Fakorede
		姓名：Bam Fakorede
		职称：副总裁

TRUIST银行，单独作为贷款人和发行银行

由		/s/John P. Wofford
		姓名：John P. Wofford
		职称：获授权人员

AGFIRST农场信贷银行，作为贷款人

由		/s/J. Michael Mancini，Jr。
		姓名：J. Michael Mancini，Jr。
		职称：高级副总裁，资本市场

第一Horizon银行，作为贷款人

由		/s/托德·沃里克
		姓名：Todd Warrick
		职称：常务副总裁

信贷协议签署页

Universal Corporation


KEYBANK国家协会，作为贷款人

由		/s/大卫·拉茨卡
		姓名：David Raczka
		职称：高级副总裁

CITIBANK，N.A.，作为贷款人

由		/s/加勒特·梅洛
		姓名：Garrett Merlo
		标题：授权签字人

Bank of America，N.A.，as a lender

由		/s/Matthew R. Alles
		姓名：Matthew R. Alles
		职称：副总裁

UBS SWITZERLAND AG，作为贷款人

由		/s/亚历山德拉·杜马斯
		姓名：Alexandra Dumas
		标题：Sous-Directrice

由		/s/帕特里克·布查特
		姓名：Patrick Buchart
		职称：执行董事

大西洋联合银行，作为贷款人

由		/s/马修·索耶
		姓名：马修·索耶
		职称：董事总经理

CAPITAL ONE，N.A.，作为贷款人

由		/s/奥斯汀·威尔
		姓名：Austin Will
		标题：正式授权签字人

信贷协议签署页

Universal Corporation


中国银行纽约分行作为贷款人

由		/s/雷蒙德·乔
		姓名：Raymond Qiao
		职称：常务副总裁

BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，作为贷款人

由		/s/安德烈斯·巴博萨
		姓名：Andres Barbosa
		职称：董事总经理

由		/s/卡罗琳娜·古铁雷斯
		姓名：Carolina Gutierrez
		职称：执行董事

HSBC BANK USA，National Association，作为贷款人

由		/s/克里斯·伯恩斯
		姓名：克里斯·伯恩斯
		职称：董事

德克萨斯州农业信贷银行，作为贷款人

由		/s/Stephany Haberstroh
		姓名：Stephany Haberstroh
		职称：投资组合经理

农业信贷中美洲，PCA，作为贷款人

由		/s/Aaron T. Miller
		姓名：Aaron T. Miller
		职称：资本市场副总裁

信贷协议签署页

Universal Corporation


COBANK，ACB，作为贷方

由		/s/Jasmeet Minhas
		姓名：Jasmeet Minhas
		职称：副总裁–主管RMCABG

Greenstone Farm CREDIT Services ACA，作为贷方

由		/s/查克城堡
		名称：查克城堡
		职称：资本市场贷款副总裁

COMPER金融，PCA，作为贷款人

由		/s/迈克·C·霍金斯
		姓名：Mike C. Hawkins
		职称：资本市场总监

信贷协议签署页

Universal Corporation

展品A

分配和假设

本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人名称]（“转让人”）和[插入受让人名称]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信用协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信用协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的转让人在下文确定的相应便利（包括此类便利中包含的任何信用证、担保和周转贷款）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼，转让人（以贷款人身份）根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）而产生或与之相关的任何人（不论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让的贷款利息”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。


1.	转让人：

2.	受让人：

		[并且是[确定贷款人]的关联/认可基金¹]

3.	借款人：	Universal Corporation

4.	行政代理人：	摩根大通银行，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人

5.	信贷协议：	Universal Corporation、其贷款方、摩根大通Bank，N.A.作为行政代理人及其其他代理方于2025年12月9日签订的信贷协议

选择适用。



6.		转让贷款利息：

设施分配²

总量
承诺/贷款
所有贷款人

金额
承诺/贷款
分派

分配百分比
承诺/贷款³

生效日期：________________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

特此同意本转让和假设中规定的条款：


转让人

[转让人姓名]

签名：
		职位：

受让人

[受让人姓名]

签名：
		职位：

²	为根据本次转让正在转让的信贷协议项下的融资类型（例如“循环承诺”、“定期贷款承诺”等）填写适当的术语。

³	列明，因此至少小数点后9位，占其下所有贷款人承诺/贷款的百分比。


同意并接受：

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人
[以及发行银行和Swingline贷款人]

签名：
		职位：

[ [ _________ ]，作为开证行]

签名：
		职位：

【同意：】⁴

Universal Corporation

签名：
		职位：

⁴	仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让贷款利息的合法和实益拥有人，（ii）所转让贷款利息不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有执行和交付本转让和承担以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动；（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性，贷款文件或其项下任何抵押品的有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，（iv）适用法律对受让人成为信贷协议项下贷款人或不时按其中规定的利率收取利息的任何要求，或（v）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件项下的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议和适用法律规定的任何要求（如有），其为获得所转让的贷款利息并成为贷款人而必须满足，（iii）自生效日期及之后，它应作为协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在所转让贷款利息的范围内，应承担贷款人在协议项下的义务，（iv）它在收购所转让贷款利息所代表类型的资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让贷款利息的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，连同根据财务报表第5.01节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以订立此项转让和假设，并购买其所依据的转让贷款利息，其已独立和不依赖行政代理人、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方作出此类分析和决定，及（vi）附属于转让及假设的是根据信贷协议的条款须由其交付、并由受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何共同文件代理人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。在不限制上述规定的情况下，受让人代表并保证并同意信贷协议第8.06节中规定的每一项事项，包括贷款文件规定商业贷款便利的条款。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应就转让贷款利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向转让人支付截至但不包括生效日已累计的金额，并向受让人支付自生效日及之后已累计的金额。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名或任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已执行对应方而接受和采用本转让和假设的条款，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。

展品b

[形式]

[循环] [条款A-1 ] [条款A-2 ]贷款票据

[_________], 2025

对于收到的价值，以下签署人Universal CORPORATION，一家弗吉尼亚公司（“借款人”）在此无条件地承诺在[循环/TLA-1 ] [ TLA-2 ]到期日或信贷协议条款可能要求的更早日期向[出借人]（“出借人”）支付贷款人根据“信贷协议”（定义见下文）向借款人提供的所有[循环] [ A-1 ] [ A-2 ]贷款的未付总额。本文中使用且未另行定义的大写术语与信用协议中定义的相同。

以下签署的借款人承诺自该贷款日期起，就每笔[循环] [ A-1期] [ A-2期]贷款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额按根据信贷协议条款确定的年利率全额支付。本协议项下的利息应在信贷协议规定的时间和日期到期支付。

在每笔[循环] [ A-1期] [ A-2期]贷款时，在每笔[循环] [ A-1期] [ A-2期]贷款的每笔本金支付或提前偿还时，贷款人应在本协议所附的附表上或在该贷款人自己的账簿和记录中注明该[循环] [ A-1期] [ A-2期]贷款的金额、其各自的利息期（在定期基准贷款的情况下）或就该[循环] [ A-1期] [ A-2期]贷款已支付或预付的本金金额，如适用；但贷款人未能作出任何该等记录或注明，不影响下列签署的借款人根据本协议或根据信贷协议承担的义务。

本[循环] [ A-1期] [ A-2期]贷款票据是借款人、其贷款方和作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）之间于2025年12月9日签署的某项信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中提及的票据之一，并有权从中受益。信贷协议，除其他事项外，（i）规定由贷款人不时向以下签署的借款人作出[循环] [ A-1期] [ A-2期]贷款，总额在任何时候不超过该贷款人的[循环] [ A-1期贷款] [ A-2期贷款]承诺的未偿还金额，以下签署的借款人因每项该等[循环] [ A-1期] [ A-2期]贷款而产生的债务，以本[循环] [ A-1期] [ A-2期]贷款票据为证明，（ii）包含在某些所述事件发生时加速本协议到期的条款，以及根据其中规定的条款和条件在本协议到期之前提前偿还本协议本金的条款。

借款人特此免除要求、提示、抗议和不付款通知和抗议。

凡在本[循环] [第A-1款] [第A-2款]贷款票据中提及行政代理人、贷款人或借款人时，该提及应视为包括（如适用）对其各自的继承人和受让人的提及。本[循环] [第A-1期] [第A-2期]借款票据的规定对上述继承人和受让人具有约束力，并对其有利。借款人的继承人和受让人应当包括但不限于由借款人管有或者为借款人代管的接管人、受托人或者债务人。

***

本[循环] [ A-1期] [ A-2期]贷款票据应根据纽约州法律解释并受其管辖。


Universal Corporation

签名：
姓名：
职位：

[循环] [期限A-1 ] [期限A-2 ]贷款票据

展品c

【故意省略】

展品d

【故意省略】

展览e

增加贷款人补充的形式

增加贷款人补充，日期为__________，20日____（本“补充”），由本协议的每一签署人签署并在他们之间签署，日期为截至2025年12月9日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），在Universal Corporation（“借款人”）、贷款一方之间以及作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）的摩根大通银行，N.A.之间。

W I T N E S E T H

鉴于根据信贷协议第2.20节，借款人有权根据其条款和条件，通过要求一个或多个贷款人增加其循环承诺的金额和/或参与该部分，不时增加信贷协议项下的循环承诺总额和/或一批或多批增量定期贷款；

然而，借款人已向行政代理人发出通知，表示其打算根据该第2.20条[增加循环承诺总额] [和] [订立一批增量定期贷款]；和

鉴于，根据信贷协议第2.20节，以下签署的增加贷款人现在希望通过执行并向借款人和行政代理人交付本补充协议，[增加其循环承诺的金额] [和] [参与一批增量定期贷款]；

现据此，本协议各方在此约定如下：

1.下列签署的增加贷款人同意，在遵守信贷协议的条款和条件的情况下，在本补充协议之日，它应[使其循环承诺增加$ [ __________ ]，从而使其循环承诺总额等于$ [ __________ ] ] [和] [（a）参与一批增量定期贷款，承诺金额与此相关的金额等于$ [ __________ ]，并且（b）根据信贷协议第2.20节提供该数额的增量定期贷款]。

2.借款人在此声明并保证没有发生违约或违约事件，并且自本协议之日起仍在继续。

3.信用协议中定义的术语在此处使用时应具有其定义的含义。

4.本补充文件应受纽约州法律管辖，并按其解释。

5.本补充文件为信贷协议项下（及定义见）的贷款文件。本补充文件可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，这样签署时，每一份补充文件应被视为正本，所有这些文件加在一起应构成同一份文件。

作为证明，下列每一位签署人已安排由正式授权人员在上述第一个书面日期签署和交付本补充文件。


【插入增额出借人名称】

签名：
姓名：
职位：

接受并同意截至上述首次写入之日：


Universal Corporation

签名：
姓名：
职位：

确认截至上述首次写入的日期：

摩根大通银行，N.A。作为行政代理人

签名：
姓名：
职位：

展品f

增额贷款人补充的形式

自2025年12月9日起，由本协议的每一签署方签署并在其之间签署的日期为__________的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”）的增加贷款人补充书（本“补充书”），由Universal Corporation（“借款人”）、其贷款方以及作为行政代理人（在此身份下称为“行政代理人”）的摩根大通银行，N.A.之间签署。

W I T N E S E T H

然而，信贷协议在其第2.20节中规定，任何银行、金融机构或其他实体可根据信贷协议[延长循环承诺] [和] [参与分批的增量定期贷款]，但须经借款人和行政代理人批准，通过执行并向借款人和行政代理人交付基本上以本补充协议形式的信贷协议补充；和

然而，以下签署的增强贷款人并非信贷协议的原始当事人，但现在希望成为其当事人；

现据此，本协议各方在此约定如下：

1.下列签署的增额贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补充文件之日，[（a）]应成为信贷协议所有目的的贷款人，其程度与最初的一方当事人相同，[循环承诺[ __________ ] ] [和] [关于增量定期贷款的承诺[ __________ ]美元，以及（b）根据信贷协议第2.20节提供该数额的增量定期贷款]。

2.以下签名的增额贷款人（a）声明并保证其获得合法授权订立本补充协议；（b）确认其已收到一份信贷协议副本，以及根据该协议第5.01节交付的最新财务报表副本（视情况而定），并已审查其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定订立本补充协议；（c）同意其将，独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或单证采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（d）委任并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使根据信贷协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或单证根据其条款授予行政代理人的权力和酌情权，连同附带的权力；及（e）同意其将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

[___________]

4.借款人在此声明并保证，自本协议之日起，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

5.信用协议中定义的术语在此处使用时应具有其定义的含义。

6.本补充文件应受纽约州法律管辖，并按其解释。

7.本补充文件为信贷协议项下（并根据其定义）的贷款文件。本补充文件可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份如此签署时应视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份文件。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，下列每一位签署人已安排由正式授权人员在上述第一个书面日期签署和交付本补充文件。


[插入增强出借人名称]

签名：
姓名：
职位：


接受并同意截至上述首次写入之日：

Universal Corporation

签名：
姓名：
职位：

确认截至上述首次写入的日期：

摩根大通银行，N.A。作为行政代理人

签名：
姓名：
职位：

展品g

截止文件清单

Universal Corporation

信贷便利

2025年12月9日

截止文件清单¹

A.贷款单据

1.	Virginia公司（“借款人”）、作为贷款人的不时订约方的机构（“贷款人”）与摩根大通Bank，N.A.之间以其本身和其他贷款人（“行政代理人”）的行政代理人身份签订的信贷协议（“信贷协议”），证明贷款人向借款人提供的初始本金总额为780,000，000美元的循环信贷额度，向借款人提供A-1期贷款便利，初始本金总额为275000000美元，向借款人提供A-2期贷款便利，初始本金总额为345000000美元。

时间表

附表2.01a –承付款项

附表2.01b –信用证承诺

附表3.05 –重大诉讼

附表3.10 –附属公司

附表3.14 –已披露环境事项

附表6.03 –现有售后回租交易

展览

附件 A –转让和假设的形式

附件 B –附注表格

附件 C – [故意遗漏]

附件 D – [故意遗漏]

附件 E –增加贷款人补充的形式

附件 F – Augmenting Lender Supplement的形式

附件 G –交割文件一览

附件 H –附属公司担保的形式

附件 I-1 –美国税务证明表格（非合伙企业的非美国贷款人）

附件 I-2 –美国税务证明表格（不属于合伙企业的非美国参与者）

附件 I-3 –美国税务证明表格（属于伙伴关系的非美国参与者）

附件 I-4 –美国税务证明表格（属于合伙企业的非美国贷款人）

附件 J –高级人员证明书的格式

附件 K –账户指定函式表

¹	此处使用且未在此定义的每个大写术语应具有上述定义的信贷协议中赋予该术语的含义。应由借款人和/或借款人的律师准备和/或提供以粗体和斜体显示的物品。

2.	由借款人根据信贷协议第2.10（e）节要求提供票据的每一贷款人（如有）签立的票据。

3.	子公司担保，由Universal Ingredients，Inc. a Virginia公司作为初始担保人，以行政代理人为受益人。

B.公司文件

4.	每一贷款方的秘书或助理秘书的证明，证明（i）自该政府实体作出证明之日起，该贷款方的公司注册证书或其他章程文件（如其所附并经其组织管辖范围的国务秘书（或类似的政府实体）最近一天核证）没有任何变更，（ii）该贷款方的附则或其他适用的组织文件（如其所附）在该证明之日起生效，（iii）该贷款方的董事会或其他理事机构授权执行、交付和履行其作为一方的每份贷款文件的决议，以及（iv）每一贷款方获授权签署其作为一方的贷款文件的在任高级职员的姓名和真实签名，以及（如属借款人）获授权根据信贷协议要求借款或签发信用证的姓名和真实签名。

5.	每个贷款方的良好常备证书，来自其组织管辖范围的国务秘书。

C.意见

6.	贷款方外部法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的意见。

7.	贷款方内部法律顾问Catherine H. Claiborne的意见。

D.结业证书和杂项

8.	由借款人的总裁、副总裁或财务官签署的证明如下：（i）信贷协议中规定的借款人的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或在所有方面，如果此类陈述或保证因重要性或重大不利影响而合格），以及（ii）没有发生违约或违约事件，然后仍在继续。

9.	偿付文件，提供令行政代理人满意的证据，证明现有信贷协议所证明的信贷融资已被终止和取消（连同与之相关的所有交付的协议、文件和票据），并且根据该协议所欠的所有债务已得到偿还。

展览H

附属担保的形式

保证

本担保（本“担保”）自[ _________ ]起，由下列每一位签署人（“初始担保人”，连同借款方的任何其他子公司，通过以行政代理人为受益人以附件I所附表格签署本协议的补充文件而成为本担保的当事人，为下文提及的信贷协议项下的担保债务持有人（定义见下文）的应课税利益而作出。

见证者

然而，弗吉尼亚公司（“借款人”）、作为贷款人的不时订约方的机构（“贷款人”）及摩根大通银行（N.A.）以行政代理人（“行政代理人”）的身份，已订立日期为2025年12月9日的若干信贷协议（该协议可能会经修订、修改、补充和/或重述，以及不时生效的“信贷协议”），就贷款人向借款人作出的信贷延期及其他财务通融作出规定，但须遵守其中的条款及条件；

然而，每一担保人（构成根据信贷协议第5.09节要求执行本担保的借款人的所有子公司）执行并交付本担保，即每一担保人应在所有债务到期时为付款提供担保，这是贷款人根据信贷协议进行信贷展期的先决条件；和

然而，考虑到借款人已提供的直接和间接财务及其他支持，以及借款人未来可能提供的直接和间接财务及其他支持，并为诱导贷款人和行政代理人订立信贷协议，各担保人均愿意为借款人的义务提供担保；

现据此，考虑到前述房地及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：

第1节。定义。信用协议中定义的和本文未另行定义的术语，如本文所用，具有其中规定的各自含义。

第2节。申述、保证及契诺。各担保人声明并保证（其陈述和保证在任何贷款或任何信用证的开立、转换或延续时应被视为已续期）：

（a）它是一家正式和适当成立或组织（视情况而定）的法团、合伙企业或有限责任公司，有效存在且（在此概念适用于该实体的范围内）根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律具有良好的信誉，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有权力，但无法合理地预期未能拥有此种权力会产生重大不利影响的情况除外。

（b）其（在适用范围内）拥有执行和交付本担保以及履行其在本协议项下义务的必要权力和权限以及合法权利。每一担保人执行和交付本担保以及其在本协议项下的每一义务的履行均已获得适当程序的正式授权，本担保构成该担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款分别对该担保人强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

（c）由其执行和交付本担保，或由其完成本担保所设想的交易，或由其遵守本担保的规定，均不会（i）违反对其具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决或其章程或公司注册证书（或同等的章程文件）、有限责任公司或合伙协议、合伙证书、章程、经营协议或其他管理协议（视情况而定），或任何契约的规定，借款人或其任何附属公司为一方或受其约束的文书或协议，或其或其财产受其约束的文书或协议，或（ii）根据任何此类契约、文书或协议（任何贷款文件除外）的条款与其财产发生冲突，或构成违约，或导致或要求在其财产上、或在其财产上设定或施加任何留置权。任何命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何细分机构备案、记录或登记，或由其豁免，或就任何政府或公共机构或当局或其任何细分机构采取的其他行动，均无须由其就其执行、交付和履行本保证或其合法性、有效性、约束力或对其可执行性而取得。

除上述规定外，各担保人承诺，只要任何贷款人根据信贷协议有任何未履行的承诺或根据信贷协议应付的任何金额或任何其他担保义务仍未得到支付，则该担保人将，并在必要时，将使借款人能够完全遵守信贷协议中规定的适用于该担保人的借款人的那些契诺和协议，除非并直至其不再是一家重要的国内子公司。

第3节。担保。各担保人在此与其他担保人共同并分别无条件地保证在到期时（无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下）足额按时付款和履行义务，包括但不限于（i）根据信贷协议向借款人提供的每笔贷款的本金和利息，（ii）借款人偿还信用证付款的任何义务（“偿还义务”），（iii）借款人根据任何互换协议或银行服务协议欠任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的所有义务，（iv）借款人或其任何附属公司根据信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议及其他贷款文件应付的所有其他款项，及（v）借款人准时及忠实地履行、保管、遵守及履行贷款文件所载的借款人的所有协议、条件、契诺及义务（所有上述情况统称为“担保义务”（但前提是，“担保义务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保人对该担保人的任何除外掉期义务的任何担保）以及不时统称为“担保义务持有人”的担保义务持有人）。在（x）借款人或其任何附属公司（如适用）未能按时支付任何该等款项或履行该等义务，及（y）该等未能持续超过任何适用的宽限期或通知及补救期后，各担保人同意，其须随即按要求在信贷协议、任何掉期所指明的地点及方式支付该等款项或履行该等义务

协议、任何银行服务协议或相关贷款文件（视情况而定）。各保证人在此约定，本担保为绝对、不可撤销、无条件的货款保证，不属于收款保证。尽管本担保有任何其他规定，每一担保人在本协议项下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其在本协议项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或类似法规或普通法的撤销约束。在根据前一句确定任何担保人在本协议项下义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该担保人在本担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权均应考虑在内。

第4节。保证无条件。各担保人在本协议项下的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述一般性的情况下，不得因以下原因而解除、解除或以其他方式受到影响：

（a）担保义务或其任何部分或与其有关的任何协议的任何延期、续期、和解、放纵、妥协、放弃或解除，或与任何担保义务的任何其他担保人的任何义务有关，不论（在任何该等情况下）因法律实施或其他原因，或与担保义务或其任何部分或与其有关的任何协议有关的任何权利、权力或补救措施，或与任何担保义务的任何其他担保人的任何义务有关的任何未强制执行或不作为；

（b）对信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充，包括但不限于可能增加在此担保的任何债务的金额或适用利率的任何该等修订；

（c）任何解除、交出、妥协、和解、放弃、从属地位或修改（不论是否考虑）任何担保担保债务或其任何部分的担保物、与担保债务或其任何部分有关的任何其他担保，或任何个人或实体就担保债务或其任何部分所承担的任何其他义务，或担保债务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效；

（d）借款人或任何担保债务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变更，或影响借款人或担保债务的任何其他担保人的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或其各自的任何资产或由此导致的借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何债务的任何解除或解除；

（e）保证人在任何时候对借款人、任何担保债务的任何其他保证人、行政代理人、任何担保债务的持有人或任何其他人可能拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议有关或与任何不相关的交易有关；但本协议中的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反诉的方式主张任何该等债权；

（f）担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与其有关或与担保担保债务或其任何部分的任何抵押品有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与借款人或任何担保债务的任何其他担保人有关或针对借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，出于与信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件或适用法律、法令的任何规定有关的任何理由，任何法域的命令或规例，意图禁止借款人或任何其他担保人支付担保债务、任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；

（g）行政代理人未能采取任何步骤以完善和维持对担保债务（如有）的任何担保或担保物的任何担保权益，或保全对该担保或担保物的任何权利；

（h）在根据《美国法典》（11 U.S.C. 101等）第11章（“破产法”）（11 U.S.C. 101等）（“破产法”）提起的任何程序中，由任何一名或多名担保债务持有人或代表他们选择适用《破产法》第1111（b）（2）条；

（i）借款人作为债务人占有人根据《破产法》第364条进行的任何借款或授予担保权益；

（j）根据《破产法》第502条，不允许担保债务持有人或行政代理人的全部或任何部分债权偿还全部或任何部分担保债务；

（k）任何其他担保人未能签署或成为本担保的一方或对本担保的任何修订、变更或重申；或

（l）借款人、担保债务的任何其他保证人、行政代理人、担保债务的任何持有人或任何其他人的任何其他作为或不作为作为或任何种类的迟延，或任何其他情况，而该等作为或不作为或不作为或迟延可能构成除第5条规定外的任何保证人在本协议项下的义务的合法或衡平法解除。

第5节。持续担保；仅在全额付款后解除：在某些情况下恢复原状。各担保人在本协议项下的义务应构成对现在或以后存在的所有被担保义务的持续和不可撤销的担保，并应保持完全有效，直至所有被担保义务均已以现金全额支付，且根据信用协议签发的承诺和所有信用证均已终止或到期。如在任何时候，借款人或任何其他方根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件（包括通过行使抵销权而实现的付款）应付的任何贷款本金或利息、任何偿还义务或任何其他金额的任何付款被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据担保债务持有人酌情订立的任何和解）正在或必须以其他方式恢复或归还，每一担保人在本协议项下就该等付款承担的义务应恢复，如同该等付款已到期但当时未支付。本协议各方确认并同意，每一项担保债务应以该担保债务计价的相同货币到期应付。

第6节。一般豁免；附加豁免。

（a）一般豁免。每一担保人不可撤销地放弃接受本协议、提出、要求或就拖欠、抗诉、任何诉讼时效的利益以及在法律允许的最大范围内、本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对借款人、担保义务的任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

（b）额外豁免。尽管在此有任何相反的规定，各保证人在此绝对、无条件、明知、明示放弃：

（i）其就未来债务或接受本协议的通知而可能拥有的撤销本担保的任何权利；

（ii）（a）接受本协议的通知；（b）关于根据贷款文件作出或延长的任何贷款或其他财务便利或任何担保债务的设定或存在的通知；（c）关于担保债务的金额的通知，但前提是，向各担保人在任何合理时间向行政代理人和担保债务持有人查询以确定担保债务金额的权利；（d）对借款人财务状况的任何不利变化或可能增加该担保人在本协议项下的风险的任何其他事实的通知；（e）对付款、要求、抗诉的提示通知，及有关贷款文件中任何票据的通知；（f）任何违约或违约事件的通知；及（g）所有其他通知（除非根据本协议或根据贷款文件特别要求向该担保人发出该通知）及每名担保人可能有权以其他方式获得的要求；

（iii）其有权要求行政代理人和其他担保债务持有人对其他担保人或任何第三方提起诉讼，或用尽行政代理人和其他担保债务持有人已拥有或可能拥有的任何权利和补救办法，或针对其他担保人提供的任何担保物，或任何第三方；且各担保人进一步放弃因其他担保人的任何残疾或其他抗辩（担保义务应已全部最终履行且不可撤销地得到偿付的抗辩除外）或因任何原因停止其他担保人对其承担的任何责任而产生的任何抗辩；

（iv）（a）该担保人现在或以后任何时候可能对其他担保人或对该行政代理人和担保债务的其他持有人负有责任的任何一方提出的任何抗辩（法律或衡平法）、抵销、反索赔或索赔的权利；（b）任何种类或性质的抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接地产生于目前或将来的不完善、不充分、不有效，被担保义务或其担保的任何担保的可执行性；（c）该担保人必须根据本协议履行的任何抗辩，该担保人必须被免除的任何权利，因以下原因引起的：行政代理人和其他担保义务人对其他担保人的权利或救济措施的损害或中止；行政代理人和其他担保义务人对被担保义务人的变更；因行政代理人和其他担保义务人的干预或不作为而导致的其他担保人依法履行对行政代理人和其他担保义务人的义务的；或经行政代理人收（d）影响该担保人在本协议项下的赔偿责任或其强制执行的任何时效的任何诉讼时效的利益，以及任何应推迟或延迟适用于该担保义务的任何时效的实施的行为，均应类似地运作以推迟或延迟适用于该担保人在本协议项下的赔偿责任的该时效的实施；和

（v）因（a）基于行政代理人和担保义务的其他持有人选择补救办法的任何申索或抗辩而产生或衍生的任何抗辩；或（b）行政代理人和担保义务的其他持有人根据美国法典第11章标题为“破产”的第1111（b）条作出的任何选择，如现在和以后生效（或任何后续法规），以限制其对担保人的申索的金额或任何担保物。

第7节。代位权的从属地位；公司间债务的从属地位。

（a）代位权的从属地位。在被担保义务全部最终履行完毕并以不可撤销的方式以现金全额支付之前，担保人（i）对该等被担保义务没有代位权，且（ii）放弃对被担保义务持有人、开证银行或行政代理人现在或以后可能对借款人、被担保义务全部或任何部分的任何背书人或任何担保人或任何其他人强制执行任何补救措施的任何权利，且担保人放弃任何利益和任何参与，为担保债务持有人、发行银行和行政代理人支付或履行全部或任何部分担保债务或借款人对担保债务持有人或发行银行的任何其他责任提供的任何担保或担保物。如任何担保人有权在有前述规定的情况下行使其代位求偿权，则各担保人在此明确且不可撤销地（a）将该担保人可能拥有的任何和所有法律上或股权上的权利置于代位求偿、偿还、免责、分担、赔偿或抵销的不可撤销的以现金全额支付所担保义务之后，以及（b）放弃担保人、担保人或通融共同义务人可获得的任何和所有抗辩，直至所担保的义务以不可撤销的现金全额支付。各担保人承认并同意，本次排序有利于行政代理人和其他被担保债务持有人，不得限制或以其他方式影响该担保人在本协议项下的责任或本担保的可执行性，且该行政代理人、其他被担保债务持有人及其各自的继承人和受让人为本条第7（a）款规定的放弃和协议的预期第三方受益人。

（b）公司间债务的从属地位。各担保人同意，该担保人就任何“公司间债务”（定义见下文）、全部或任何部分被担保债务的任何背书人、债务人或任何其他担保人，或针对其任何财产向借款人或本协议项下的任何其他担保人（各自为“债务人”）提出的任何和所有债权，均应从属于所有被担保债务的先前全额和现金付款，并在受付权上受偿；但只要没有发生违约事件并且仍在继续，该担保人可能会收到任何债务人就公司间债务支付的本金和利息。尽管任何担保人有权要求、要求、起诉、收取或收取任何债务人的任何付款，但该担保人在任何其他债务人的任何资产上的所有权利、留置权和担保权益，无论是现在还是以后产生的，无论以何种方式存在，均应且从属于被担保债务持有人和行政代理人在这些资产上的权利。任何担保人均无权占有任何此类资产或对任何此类资产进行止赎，无论是通过司法诉讼还是其他方式，除非且直至所有担保义务均已全部支付并（以现金）履行，且根据任何贷款文件、任何掉期协议或任何银行服务协议的所有融资安排均已终止。如果任何资产的全部或任何部分

债务人或其收益须向该债务人的债权人作出任何分配、分割或申请，不论是部分或全部、自愿或非自愿，亦不论是由于清算、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或任何其他行动或程序，或如果任何该债务人的业务解散，或如果任何该债务人的几乎所有资产被出售（每一此类事件在此称为“破产事件”），则任何种类或性质的任何付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，就任何债务人对任何担保人的任何债务（“公司间债务”）应予支付或可交付的，应直接支付或交付给行政代理人，以适用于任何已到期或即将到期的担保债务，直至该等担保债务首先已全部支付并（以现金方式）履行完毕。如适用的担保人在发生任何破产事件后，并在借款人和担保债务持有人之间根据任何贷款文件清偿所有担保债务和终止所有融资安排之前，在公司间债务发生时或就公司间债务收到任何付款、分配、担保或票据或收益，该担保人应作为受托人为担保债务持有人的利益以信托方式接收并持有该票据，并应随即将该票据交付给行政代理人，为保证债务持有人的利益，以收到的确切形式（必要时由担保人背书或转让除外），适用于任何已到期或未到期的保证债务，并在如此交付之前，由担保人作为保证债务持有人的财产以信托方式持有该债务。如任何该等保证人未能向行政代理人作出任何该等背书或转让，则不可撤销地授权该行政代理人或其任何高级人员或雇员作出该等背书或转让。各担保人同意，在担保债务（或有弥偿债务除外）已全部（以现金）支付并获满足且借款人与担保债务持有人之间根据任何贷款文件作出的所有融资安排已终止之前，任何担保人均不会将任何该等担保人对任何债务人已拥有或可能拥有的任何债权转让或转让给任何人（行政代理人除外）。

第8节。关于担保义务的贡献。

（a）在任何担保人根据本担保作出的付款（“担保人付款”）的范围内，考虑到当时任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，超过如果每一担保人已按与该担保人的“可分配金额”（定义见下文）相同的比例支付该担保人付款所履行的担保义务总额（定义见下文）所承担的与紧接作出该担保人付款之前所确定的每一担保人的可分配总额相同的比例，则本应由该担保人支付或应归属于该担保人的金额，然后，在不可撤销地以现金全额支付担保债务并终止信贷协议、掉期协议和银行服务协议后，该担保人有权根据紧接该担保人付款前有效的各自可分配金额，按比例从对方担保人处收取分摊和赔偿款项，并由对方担保人偿还该超额部分的金额。

（b）截至任何确定日期，任何担保人的“可分配金额”应等于该担保人财产的公平可销售价值超过该担保人的总负债（包括合理预期将就或有负债到期的最高金额，在不重复的情况下计算，假定彼此也对该或有负债负有责任的担保人支付其应课税份额）的部分，从而使其他担保人截至该日期所支付的所有款项生效，其方式是使该等分担的金额最大化。

（c）本条第8款仅意在界定保证人的相对权利，而本条第8款所列的任何规定均无意或不应损害保证人共同和个别地在该等款项按照本担保的条款到期应付时支付该等款项的义务。

（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成该分担权和赔偿权所欠的保证人或保证人的资产。

（e）赔偿担保人根据本条第8款对其他担保人享有的权利，应在以现金全额且不可撤销地支付担保债务以及信贷协议、掉期协议和银行服务协议终止时行使。

第9节。保持加速。如在借款人无力偿债、破产或重组时，借款人根据信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件应付的任何金额的加速支付时间被中止，则所有该等金额根据信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件的条款以其他方式须加速支付，则仍须由本协议项下的每一担保人应行政代理人的要求立即支付。

第10节。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信，均应按照信贷协议第九条规定的方式向行政代理人在其通知地址发出，并就任何担保人发出，由借款人按照信贷协议规定的借款人地址或该当事人以后为此目的通过向行政代理人发出通知而指明的其他地址或电传号码照管。

第11节。没有豁免。行政代理人或任何其他担保义务人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时，不得有任何失败或拖延，不得作为对其的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本担保、信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议和其他贷款单证中规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第12节。继任者和分配人。本担保是为行政代理人和担保债务的其他持有人及其各自的继承人和许可受让人的利益；但未经所有出借人同意，任何担保人不得有权转让其在本协议项下的权利或义务，任何违反本第12条的此类转让均无效；并且在根据信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议或其他贷款单证根据各自条款转让任何应付金额的情况下，本协议项下的权利，在适用于如此转让的债务的范围内，可以与该债务一起转让。本担保对各担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第13节。写作的变化。除与增设子公司有关的，通过执行附件一所附表格的补充而成为本协议当事人的，本保证或本保证的任何条款均不得口头变更、放弃、解除或终止，而只能由保证人和行政代理人各自签署书面形式。

第14节。治理法。本担保应按照纽约州法律建造并受其管辖。

第15节。同意管辖权；程序送达；陪审团审判；豁免。

（a）同意管辖权。每个担保人在此不可撤销地和无条件地为其本身及其财产向位于曼哈顿郊区的纽约南区美国地区法院的专属管辖权提交（或者，如果此类法院缺乏主体管辖权，则由位于曼哈顿郊区的纽约州最高法院），以及来自其任何上诉法院此处的每一方当事人在此不可撤销和无条件地同意，就任何此类行动或程序提出的所有索赔（以及仅可在此类联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）。

（b）放弃陪审团审判。各担保人特此放弃在直接或间接涉及以任何方式产生于、与本担保或任何其他贷款文件或其中确立的关系有关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的任何司法程序中由陪审团进行的审判，并进一步放弃任何干预任何反索赔关联的权利

（c）在任何担保人拥有或此后可获得任何法院管辖权或任何法律程序的任何豁免（无论是送达或通知、判决前的附加、协助执行判决的附加、执行或其他）的情况下，每一担保人在此不可撤销地放弃其义务方面的此类豁免

第16节。没有严格建设。本协议各方共同参与了本保函的谈判和起草工作。在出现歧义或意图或解释问题时，本担保应解释为由合同各方共同起草，不得因本担保任何条款的署名而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第17节。税收、强制执行的费用等。

（a）税收。借款人根据信贷协议第2.17条向任何贷款人支付任何额外金额或赔偿任何须从向任何贷款人支付的款项中扣除或支付任何其他税款或赔偿任何贷款人任何其他税款的任何义务，应比照（且不重复）适用于每一担保人关于本担保和根据本协议支付的款项。通过接受本协议的好处，每个贷款人同意其将遵守信贷协议第2.17（f）节。

（b）强制执行费用等。担保人同意向行政代理人和其他被担保义务人偿还行政代理人或任何其他被担保义务人因催收和强制执行贷款单证项下到期款项而支付或发生的任何合理费用和自付费用（包括律师费），包括但不限于本次担保。

第18节。抵消。在担保债务全部或任何部分到期应付（通过加速或其他方式）后的任何时间，各担保债务持有人（包括行政代理人）可在不通知任何担保人的情况下，且不论接受任何担保或担保物以支付本协议的款项，根据信贷协议的条款适当并适用于支付全部或任何部分担保债务（i）该担保债务持有人或行政代理人向任何担保人支付的任何到期或将要到期的债务，及（ii）属于任何担保人的任何款项、信贷或其他财产，在任何时间由该担保债务持有人（包括行政代理人）或其各自的任何附属公司持有或进入管有。

第19节。财务信息。各担保人在此承担责任，随时向自己通报借款人和任何及所有背书人和/或其他担保人的全部或任何部分被担保债务的财务状况，以及勤勉查询会发现的与被担保债务或其任何部分的未清偿风险有关的所有其他情况，且各担保人在此同意，任何被担保债务的持有人（包括行政代理人）均无义务将其所知悉的有关该等情况或任何该等情况的信息告知该担保人。如任何担保义务人（包括行政代理人）全权酌情承诺随时或不时向担保人提供任何该等资料，则该担保义务人（包括行政代理人）不承担任何义务（i）进行不属于其日常业务的任何调查，（ii）披露该担保义务人（包括行政代理人）根据公认的或合理的商业金融或银行惯例提供的任何资料，希望保密或（iii）向该担保人作出该等资料或任何其他资料的任何其他或未来披露。

第20节。可分割性。在可能的情况下，本担保的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效解释，但如本担保的任何规定应被该法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该规定的其余部分或本担保的其余规定无效。

第21节。合并。本担保代表各保证人对本担保所载事项的最终约定，不得与保证人与任何被担保义务人（包括行政代理人）之间的先前或同期协议、或后续口头协议的证据相抵触。

第22节。标题。本担保中的章节标题仅供参考，不适用于本担保任何条款的解释。

第23节。判断货币。如为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下任何担保人应支付的以本协议明示应付的货币（“指定货币”）的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行业务程序可以在最终确定的前一个营业日在行政代理人的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，作出不可上诉的判决。每名担保人就根据本协议到期的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在任何保证债务的持有人（包括行政代理人）（视属何情况而定）收到任何被判定以该其他货币到期的任何款项后的营业日，该保证债务的持有人（包括行政代理人）（视属何情况而定）可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的范围内解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的该等担保债务持有人（包括行政代理人）原应支付的款项（视属何情况而定），则各担保人在其可能有效地这样做的最大范围内同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该等担保债务持有人（包括行政代理人）（视属何情况而定）作出赔偿，及如如此购买的指明货币的金额超过（a）原先以指明货币应付任何担保债务持有人（包括行政代理人）（视属何情况而定）的金额及（b）因根据信贷协议第2.18条向该其他担保债务持有人分配作为不成比例付款的超额部分而与其他担保债务持有人分摊的金额，则该担保债务持有人（包括行政代理人）（视属何情况而定）同意通过接受本协议的利益，将该超额部分汇给该担保人。

第24节。终止担保。任何担保人在本担保项下的义务应根据信贷协议第9.14节自动终止。

第25节。担保的时效限制。尽管本担保有任何其他规定，每一担保人在本协议项下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其在本协议项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或类似法规或普通法的撤销约束。在根据前一句确定任何担保人在本协议项下义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该担保人在本担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权均应考虑在内。

第26节。Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与特定互换义务有关的所有义务（但条件是，每一合格ECP担保人仅应根据本条第26款对在此可承担的该等责任的最高金额承担责任，而不会使其根据本条第26款或根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律在本担保项下的义务可作废，而不是更多）。每个合格的ECP担保人在本第26条下的义务应保持完全有效，直至根据本协议和其他贷款文件的条款解除此类合格的ECP担保人的担保义务。每个合格的ECP担保人都打算，就《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而言，本第26条构成且本第26条应被视为构成为彼此担保人的利益的“keepwell、支持或其他协议”。

如本文所用，“合格的ECP担保人”是指，就任何特定的掉期义务而言，在相关担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每个担保人就此类特定掉期义务生效或将生效，或构成ECP的其他人，并且可以根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell，在此时促使另一人有资格成为ECP。

第27节。同行。本担保可以在对应方执行（也可以由不同的对应方执行），每一项都应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传、电子邮件.pdf或任何其他复制实际被执行签字页图像的电子方式交付本保函签字页的被执行对应方，具有交付本保函手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本担保和本担保所设想的交易有关的拟签署的任何单证中或与其有关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，并在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》规定的范围内，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

页面剩余部分故意空白。

作为证明，每名初始担保人已促使本担保由其获授权人员于上述日期及年份之首正式签立。


[保证人]

签名：
姓名：
职位：


确认并同意截至上述首次写入的日期：

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人

签名：
姓名：
职位：

担保附件一

兹提述根据信贷协议，由[ Guarantors to COME ]（“初始担保人”，连同借款人的任何额外子公司，成为其当事人，并与以下签署人一起，“担保人”）于[ _________ ]作出的以行政代理人为受益人的担保（“担保”），以担保债务持有人的应课税利益为目的。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有担保中赋予它们的含义。经以下签署，下列签署人[新担保人名称]、[公司] [合伙企业] [有限责任公司]（“新担保人”）同意成为，并在此成为该担保项下的担保人，并同意受该担保的约束，如同其最初的一方当事人一样。通过以下方式执行，以下签署人声明并对自己作出保证，保证第2节所载的所有陈述和保证在截至本协议日期的所有方面都是真实和正确的。

作为证明，新的保证人已于20____的这个_________日执行并交付了本附件一相对应的保函。


【新担保人名称】

签名：
其：

展览I-1

美国税务证书的形式

（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

兹提述Universal Corporation（“借款人”）、贷款方以及作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）于2025年12月9日签订的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。

根据信贷协议第2.17条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司，以及（v）有关的利息支付与以下签署人的美国贸易或业务行为没有有效联系。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：
姓名：
职位：

日期：__________，20 [ __ ]

展览I-2

美国税务证书的形式

（适用于非美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者）

根据信贷协议第2.17条的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司，（v）有关的利息支付与下列签署人进行美国贸易或业务的行为没有有效联系。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，以及（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中任何一年中妥为填写且当前有效的证明。

除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义.。


【与会者姓名】

签名：
姓名：
职位：

日期：__________，20 [ __ ]

展览I-3

美国税务证书的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

根据信贷协议第2.17节的规定，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一实益拥有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，（v）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”，以及（vi）有关利息支付与以下签署人的美国贸易或业务行为没有有效关联。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，下列签署人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，下列签署人应迅速以书面通知该贷款人；以及（2）下列签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将支付给下列签署人的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
姓名：
职位：

日期：__________，20 [ __ ]

展览I-4

美国税务证书的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）

根据信贷协议第2.17节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何本票）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何本票）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，下列签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司，（vi）有关利息支付与下列签署人或其直接或间接合作伙伴/成员进行美国贸易或业务的行为没有有效联系。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：
姓名：
职位：

日期：__________，20 [ __ ]

展览J

主任证明书的格式

官员合规证书

本凭证是根据该信贷协议第5.02（a）节的规定交付的，日期为2025年12月9日（经修订、修改和补充，“信贷协议”）由Virginia公司、其中确定的贷款人以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间签署。此处使用但未另行定义的术语应具有信贷协议中规定的相同含义。

以下签署人作为弗吉尼亚公司Universal Corporation的负责人员，兹以本人正式身份而非个人身份证明，据本人所知及所信：

（a）财务报表，不论是否按照信贷协议第5.01节的要求所附或以其他方式提供，均公允地反映该财务报表所涵盖的各方在该期间和截至其中指明日期的所有重大方面的财务状况；

（b）没有发生违约或违约事件，并且正在继续，除非根据信贷协议的规定获得豁免；和

（c）随附的详细计算结果，证明遵守信贷协议第5.07节所载的财务契约。

_________的这____日，20日___日。


Universal Corporation

签名：
姓名：
职位：

高级人员证明书的附件

财务契约的计算

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账户指定信函的格式

[日期]

[ 摩根大通 Bank，N.A.为行政代理人

对于下文提及的放款人

南迪尔伯恩街131号，第04层

伊利诺伊州芝加哥60603-5506

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女士们先生们：

本账户指定函由弗吉尼亚公司Universal CORPORATION（“公司”）根据日期为2025年12月9日的信贷协议（经不时修订、重述或以其他方式修改，“信贷协议”）第2.07节，由公司、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人的摩根大通银行（“行政代理人”）交付给您。

特此授权行政代理人将全部贷款收益拨付至以下账户（“指定账户”），除非公司向行政代理人书面指定一个或多个其他账户：

[银行]

[位置]

[户名]

[账号]

[ ABA号码]

以下人士中的任何一（1）人特此获授权和受权借入和提取信贷协议，条件是借入的款项存入指定账户：

姓名

签名

标题

姓名

签名

标题

本账户指定函在签立时，可以传真或电子邮件方式送达，就所有目的而言，均应视为原始签字。

下列签署人自上述日期及年份起已签立本账户指定书，以作为证明。


Universal Corporation

签名：
姓名：
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