美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他成立法团的司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
804
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747-0422
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
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项目5.02
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董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排
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2026年2月10日，CarMax，Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命Keith Barr为公司总裁兼首席执行官（“CEO”），自2026年3月16日（“生效日期”）生效。董事会还任命巴尔先生为董事会成员，并将董事会人数从生效日期的九名董事增加到十名董事。
巴尔先生，55岁，于2017年7月至2023年6月期间担任洲际酒店集团股份有限公司（“IHG”）的首席执行官，该公司是世界上最大的酒店公司之一。在此之前，Barr先生自2000年首次加入IHG以来，曾在该公司担任多个职务，包括担任了四年的首席商务官和四年的IHG大中华区业务首席执行官。巴尔先生目前在MGM国际度假村董事会任职。巴尔先生此前曾担任百胜餐饮集团的董事！品牌和IHG。
根据Barr先生于2026年2月10日与公司签订的随意聘用信的条款，他将获得1,250，000美元的年基本工资，并有资格获得相当于其基本工资175%的年度目标奖金。Barr先生还将有资格根据经修订和重述的公司2002年股票激励计划获得以下长期股权激励奖励：（a）在生效日期，一次性签署授予目标授予日公允价值为1,000，000美元的以股票结算的限制性股票单位（“签署RSU”），将在授予日一周年归属；（b）在生效日期，一次性签署授予购买目标授予日公允价值为1,000，000美元的CarMax普通股的期权，将在四年期间按比例归属（“签署股票期权”）；（c）在2026年，与我们的年度股权奖励计划有关，（i）授予购买CarMax普通股的股票期权，目标授予日公允价值为3,500，000美元，此类奖励的归属期在授予时确定；（ii）授予基于绩效的限制性股票单位，目标授予日公允价值为3,500，000美元。
Barr先生还有权根据公司的搬迁政策获得搬迁福利。该公司还同意为Barr先生提供临时住房，以协助他搬迁。巴尔先生还将有资格参加公司的演示汽车计划，获得税收和财务规划福利，并参加公司的福利计划。此外，巴尔先生将被允许将公司的公司飞机用于个人用途，但每个财政年度的上限为20万美元。
此外，自生效日期起，公司与Barr先生将订立公司遣散协议（“遣散协议”），其格式与公司经修订及重述的遣散协议基本相似，该表格已作为公司于2024年1月5日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1提交，但以下条款除外：
1.如果CarMax因“原因”以外的任何原因终止与Barr先生的雇佣关系，或者Barr先生因“正当理由”终止雇佣关系，那么除其他外，他将有权获得基本工资和目标年度奖金之和的两倍，分52个双周分期支付。
2.支付或偿还公司部分的执行人员适用的COBRA保费，最长可达18个月。
上述已签署的RSU、已签署的股票期权和遣散协议的摘要分别通过参考RSU授予协议的形式、股票期权授予协议的形式和遣散协议的全文对其进行了整体限定，分别作为附件10.1、10.2和10.3附于本协议，并通过引用并入本协议。上述对Barr先生要约函的描述并不完整，而是受制于，并且通过参考Barr先生要约函的全文对其进行整体限定，该要约函将作为公司下一份年度报告的10-K表格的附件提交，并通过引用并入本文。
Barr先生与公司任何董事或执行人员之间没有任何家庭关系，Barr先生与任何其他人之间也没有任何安排或谅解，据此他被选为高级人员或董事会成员。Barr先生在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。
由于任命Barr先生为首席执行官，David W. McCreight将辞去公司临时首席执行官的职务，自生效之日起生效。自2026年3月16日起，董事会已重新任命McCreight先生为公司薪酬和人事委员会（“委员会”）成员，而Shira Goodman将辞去该委员会的职务。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 | ||||
本公司关于上述第5.02项所述事项的新闻稿作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
第7.01项中的信息，包括随附的证物，仅根据表格8-K的第7.01项提供。因此，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，此类信息不被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。此外，第7.01项中的信息，包括附件 99.1，不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中，除非应在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 | ||||
（d）展品
| 附件编号 | |||||
| 与Keith Barr签《限制性股票协议》格式的公告 | |||||
| 与Keith Barr签署股票期权协议表格 | |||||
| CarMax，Inc. CarMax，Inc.与Keith Barr之间的遣散协议 | |||||
| 新闻稿，2026年2月12日，由CarMax，Inc.发布，题为“CarMax任命Keith Barr为首席执行官” |
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| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | ||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 车美仕公司 | ||||||||
| （注册人） | ||||||||
| 日期：2026年2月12日 | 作者：/s/John M. Stuckey，III | |||||||
| 约翰·M·斯塔基，三世 | ||||||||
| 高级副总裁、总法律顾问 | ||||||||
| 和公司秘书 | ||||||||