致:全体股东
通过电子邮件
2024年5月29日
尊敬的股东,
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致同专家
服务(开曼)有限公司
2楼世纪院,
板球广场,
邮政信箱1044,
大开曼岛,KY1-1102开曼群岛
电话+ 1(345)9498588
F + 1(345)9497120
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1.
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任何股东如希望就JPL提议的薪酬条款和JPL在费用核准期的薪酬提供任何额外评论或查询,应在不迟于2024年7月1日之前以书面形式向JPL提出。任何通信应通过电子邮件发送至qcbcipls@uk.qt.com.在适当情况下,JPL打算在听证会日期之前向法院提交一份简短的宣誓书,其中涉及收到的任何额外评论或查询。
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2.
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任何有意出席传票聆讯的股东,必须通知JPLs,并在不迟于2024年7月9日前确认他们是否支持或反对所寻求的命令,以确保传票聆讯有序进行。
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特许会计师。Grant Thornton Specialist Services(Cayman)Limited是Grant Thornton International Ltd(GT1L)的成员公司,也是Grant Thornton UK LLP的子公司。GILL和成员公司不是世界性的合作伙伴关系。服务由成员公司提供。GTIL及其成员公司不是彼此的代理人,也不承担义务,不对彼此的作为或不作为承担责任。请看Grantthomton.ky了解更多详情。以当地法规为准。
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granfthornton.ky
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开曼群岛法院
金融服务部
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1. |
联席临时清盘人于2022年9月22日至2023年9月30日期间产生的薪酬10,274,854美元获批准,并从公司资产中支付;
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2. |
本次申请的费用从清算财产中支付,作为临时清算的费用;和
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3. |
本尊敬的法院认为合适的进一步和/或其他救济。
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Q |
请提供JPL收取的费用明细、支出、法律费用和开支以及您的费用说明。
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A |
JPLs已就JPLs在费用审批期的费用和支出编制了一份日期为2024年3月14日的报告(the“费用报告”)其中包含合理要求的所有信息,以使法院和公司的出资人能够就JPL提议的薪酬条款以及JPL在费用批准期间的薪酬和付款的合理性作出知情决定。任何登记股东如尚未拥有费用报告副本,可向JPL索取副本。
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报告
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更新期
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JPLs的费用和
付款(总额)
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2022年10月20日第一次报告
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截至2022年9月30日
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87.5万美元
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2022年12月1日第二次报告
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截至2022年10月31日
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3,078,000美元
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2023年3月1日第三次报告
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截至2022年12月31日
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5,177,000美元
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2023年6月1日第四次报告
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截至2023年3月31日
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8,350,000美元
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2023年9月1日第五次报告
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截至2023年6月30日
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9,186,000美元
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2023年12月1日第六次报告
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截至2023年9月30日
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10,271,000美元*
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工作流
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JPLs的费用
(美元)
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付款(美元)
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合计
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%
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对香港附属公司的控制及 关联诉讼 |
2,019,391
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67,534
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2,086,925
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20.31
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查明和追回资产的调查活动
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1,934,109
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67,663
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2,001,772
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19.48
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对中国子公司的控制及相关诉讼
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838,296
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763,939
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1,602,235
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15.59
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流动性考虑
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847,246
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-
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847,246
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8.25
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开曼法院的申请和文件
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714,838
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-
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714,838
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6.96
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簿册及纪录、追讨及检讨
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641,357
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33,974
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675,331
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6.57
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服务商管理和公司治理
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619,599
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-
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619,599
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6.03
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监管合规、法定报告和义务
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498,577
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2,141
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500,718
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4.87
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利益有关者沟通
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430,196
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-
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430,196
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4.19
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对英属维尔京群岛和开曼群岛子公司的控制和监督
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389,758
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34,330
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424,088
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4.13
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额外的Cellenkos交易活动和美国调查
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371,907
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-
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371,907
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3.62
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合计
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9,305,273
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969,581
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10,274,854
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100
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季度期间
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JPLS在该季度产生的费用和支出
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月(平均)平均燃烧率
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22 9月 2022 至31
2022年12月
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5,177,000美元
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1,725,666美元
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2023年1月1日至2023年3月31日
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3,173,000美元
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1,057,666美元
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2023年4月1日至2023年6月30日
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83.6万美元
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278,666美元
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2023年7月1日至2023年9月30日
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1,085,000美元
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271,250美元
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Q |
请您提供一份按律师事务所划分的律师费明细,并说明各律师事务所聘请的目的,并请您解释一下为什么不寻求批准他们的费用?
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A |
根据费用批准申请,JPL正在寻求法院的制裁,以批准其在费用批准期间产生的薪酬。同一期间产生的法律费用不需要法院批准,也不是申请的主题。JPLS聘请法律顾问协助其履行职能的权力是根据2022年9月22日开曼法院任命JPLS的命令第7段产生的(the“预约令”)。
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Q |
利用超80人的团队,你的原因是什么?致同团队中有多少人会说一口流利的普通话?
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A |
JPLs在费用审批期间的任务和所开展的工作需要结合公司及其子公司的重大价值(包括,除其他外,公司在香港及中华人民共和国的附属公司)(“集团”)以及JPL在针对公司创始人及公司前董事就企图集体欺诈公司及其股东提出严重指控的情况下为公司利益相关者保值的步骤。
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Q |
为什么在集团与英国没有联系(无论是运营还是诉讼)的情况下,超过25名来自致同英国的员工被使用?
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A |
JPLs得到设在英国的法证团队的协助,以调查案件的各个方面。JPL采用综合的取证、估值和资产追回方法对公司进行临时清算。取证小组负责收集各种来源的数据,重建和分析收集到的数据,企业情报,
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A |
没有收取英国增值税,因为所有费用和收费都与一家开曼群岛公司的清算有关。
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Q |
非开曼办事处在其市场利率低得多的情况下按开曼清算利率获得报酬的理由是什么?你如何证明你的充出费率的合理性?
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A |
清算人的每小时费率是在向知识产权提交的时间表中规定和列出的。这为从事清算工作的每个职等的工作人员提供了最低和最高等级。知识产权还预先确定每个等级的扣款率范围,其中包括清算人将工作委托给的任何相关公司(见知识产权第3部分第11段第2小节)。因此,向公司收取的每小时费率与知识产权和市场费率保持一致。
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Q |
JPLs有没有向其他专业服务公司寻求竞争性投标,以获得他们最终在Grant Thornton向自己提出的任何调查和行政工作?在JPL任命自己和关联方为集团内董事之前,实施了哪些制衡措施以避免冲突和防止滥用?
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A |
JPL的首要任务是控制集团,以便为所有股东的利益保值。Grant Thornton在开曼群岛、英国和香港的办事处是Grant Thornton International Limited的成员公司。JPLs有权使用其成员公司的工作人员,而无需寻求其他咨询公司的竞争性投标。JPLs能够监督其员工的工作,正是因为他们受雇于成员公司。所有工作均在JPLs的指导下并在其监督下进行。
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A |
JPL是法院的高级职员,由法院根据委任令的条款委任。委任令和适用的程序规则规定,JPL有权从公司资产中获得支付其所产生的薪酬,但须经法院批准。
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Q |
将向股东提供什么机会,让他们了解他们对你的费用的看法,如果他们认为你的费用不合理或你超出了法院的授权,他们能做些什么?
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A |
JPL打算向所有成员发出费用批准申请通知,以便任何成员如希望出席费用批准申请的聆讯并就所寻求的救济向法院提出呈件,可这样做。
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Q |
费用报告显示,JPLs在“流动性考虑”上花费了超过150万美元。请进一步澄清这一金额的细节和性质,并对这些实质性费用作出解释,并澄清公司为何要承担JPLs在其筹资努力中所产生的费用
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A |
费用报告确认,在费用审批期间,该工作流已产生847,246美元的费用。费用报告第10节提供了在此工作流上开展的工作的细目。
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A |
请看收费报告第16节。在费用批准期间,JPL已就包括但不限于Blue Ocean在内的利益相关者通信产生了430,196美元的费用。
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A |
批准JPL的薪酬协议的决议和费用批准期间产生的费用不要求为特别决议。
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A |
JPLs向法院提交的最新报告是其2024年3月8日的第七次报告。关于开曼诉讼程序状况的最新情况,请参阅第七次报告第5.5.1至5.5.6节。第七次报告可在公司网站查阅。
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Q |
为何一直不成立特设清算委员会,确保股东意见得到考虑?
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A |
JPL没有设立特设清算委员会的要求。由于公司没有保持符合《公司法》要求的成员名册,某些声称的持股的有效性也存在问题。在任命JPLs前不久,与某些股票发行有关的现存争议使情况更加复杂。
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Q |
自你上任以来,集团的营业额是否保持不变?有没有集团的任何牌照受到你的任命的影响?前管理层对你控制权变更,有没有标的业务受损?
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A |
JPLs对集团财务状况(包括营业额)的调查正在进行中。此类对公司真实财务状况的调查,无论是过去还是现在,都受到了阻止JPL获取和审查公司账簿和记录的不良行为者的行为的严重阻碍。我们请您参阅费用报告的第12节以获取更多信息。
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Q |
香港法院是否就与香港诉讼相关的工作对前管理层作出任何费用令,这是否可以用来抵消JPL就香港诉讼工作流产生的部分费用?
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A |
香港法院已对前管理层作出诉讼令。请参阅JPLS第七次报告第5.7.12至5.7.13段,了解有关香港诉讼状态(包括费用事项)的最新情况。第七次报告可在公司网站查阅。如报告所示,香港法院作出的命令已由Tina Zheng、陈炳泉及Prime Intelligence Management Limited提出上诉。
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Q |
已获香港实体控制权,为何JPL仍未着手迅速取得中国100%拥有的营运附属公司的控制权(这些附属公司本应具有显著的现金和现金产生能力)?JPLs如何利用迄今为止收到的资金?
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A |
正如Margot Maclnnis为支持费用批准申请而提交的第六份宣誓书B节所详述,在费用批准期间,三个最重要的关键工作流程是(i)对香港子公司的控制和相关诉讼;(ii)对GCBC间接拥有的经营中国子公司的控制(the「中国附属公司」)及相关诉讼和(iii)识别和追回资产的调查活动。JPLs在费用审批期间与这些工作流相关的费用占所产生费用总额的51%。它们显然是JPL的优先事项,也是他们为股东利益保护公司资产的核心任务。
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Q |
为什么JPLS/GCBC没有加入由MW Gestion牵头的针对前任董事/管理层的纽约衍生品诉讼?
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A |
JPLs正在继续监测美国的衍生诉讼。虽然JPLs不是诉讼的一方,但JPLs的报告已在诉讼中提交,因此美国法院知道JPLs对公司的评论。JPL并不认为这是有效利用公司(有限和有限的)资源在这个时间点积极参与这些程序。
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Q |
为何请愿人“身处独特位置对公司有深度背景”?当然应该存在,并且应该继续存在,所有股东都可以获得的信息均等?
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A |
Blue Ocean为公司第一大股东,因此在此次清算中拥有最大经济利益。作为申请人,JPL寻求与Blue Ocean进行建设性接触,因为其维护价值和防止公司资产欺诈性处置的利益和愿望与股东集体一致。
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Q |
谁是提供费用报告中提到的710万美元临时资金的一方,请您提供基础贷款协议的副本?请澄清一下这样的安排是否影响了JPL的独立性?
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A |
根据贷款协议的条款,当事人的这个名字是保密的。这一安排并未影响JPLs的独立性。作为法院委任的官员,JPL充分了解他们的职责以及这些职责所欠的人。
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Q |
为什么在其他股东都吃亏的时候,临时资金方却拿到了借出资金10%的利息?
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A |
考虑到所有情况,资金条件是现有的最佳条件。向临时清算中的公司提供的贷款利率为10%是具有竞争力的贷款利率,特别是考虑到该公司的实际情况。
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Q |
请提供一个fulsely解释已经浮出水面的想法,由谁,关于一个股份问题?正在考虑什么样的条款,谁将获得股份?会在股票发行前寻求开曼法院的投票和制裁吗?
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A |
JPLs正在探索筹集资金的选项,并将在适当时候向所有股东和法院提供最新信息。公司资产缺乏流动性,需要筹集资金以支付清算费用,而清算费用又需要为所有股东的利益保值公司资产的价值。任何融资安排,无论是通过债务还是股权,都将需要开曼法院的批准,该申请将在通知所有股东后提出。
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