2025年4月24日

尊敬的股民：

您受邀参加将于加利福尼亚州时间2025年6月10日（星期二）上午9点举行的Codexis, Inc.（“Codexis”、“我们”、“我们”或“我们的”）的年度股东大会（“年度会议”）。年会将通过现场音频网络直播以虚拟形式举行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2025在线参加和参加年会。有关出席虚拟年会、提交问题和投票的详细程序，请参阅随附的代理声明中的“有关投票和征集的信息”部分。

在年会上，你将被要求：

（i）选举随附委托说明书中确定的两名第三类董事提名人，任期至2028年年度股东大会；

（ii）批准审计委员会推选毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

（iii）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

（iv）批准修订《Codexis Inc. 2019年激励奖励计划》，将根据该计划可供发行的股份数量增加8,000，000股；及

（v）处理在周年会议举行前可能适当进行的其他业务。

随附的年会通知和代理声明描述了这些事项。我们促请您仔细阅读这些信息。

贵公司董事会一致认为，上述以及随附的年度会议通知和代理声明中所述的每一项提案均符合Codexis及其股东的最佳利益，因此，建议对每一位董事提名人的选举投“赞成”票，“赞成”批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，“赞成”批准对Codexis的修订，Inc.2019年度激励奖励计划下可供发行股份数量增加8,000，000股。

无论您是否计划在线参加年会，您的股份有代表和投票是很重要的。无论您是否期望通过网络参加年会，请您尽快投票。您可以通过网络或电话进行投票。但是，如果您要求接收纸质代理材料，那么您也可以通过在提供的信封中邮寄一张完整的、签名并注明日期的代理卡或投票指示卡进行投票。如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，您应该审查该经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示，以确定您将如何能够提交您的投票指示。通过书面代理、互联网或电话投票将确保您的股份在年度会议上得到代表。

真诚的，

Stephen Dilly，M.B.B.S.，Ph.D。

董事会主席、总裁兼首席执行官

Codexis, Inc.

佩诺布斯科特大道200号

红木城，加利福尼亚州 94063

股东周年大会通知

将于2025年6月10日星期二举行

致Codexis, Inc.（“Codexis”“我们”“我们”“我们的”）的股东：

我们将于美国加州时间2025年6月10日（星期二）上午9点举行股东年会（“年会”），目的如下：

（i）选举David V. Smith和Dennis P. Wolf为我们的董事会成员，任期三年，至2028年年度股东大会届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其提前辞职或被免职；

（ii）批准毕马威会计师事务所董事会审计委员会推选为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

（iii）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

（iv）批准修订《Codexis, Inc. 2019年激励奖励计划》，将根据该计划可供发行的股份数量增加8,000，000股；及

（iv）处理在周年会议或周年会议的任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

年会将通过现场音频网络直播以虚拟形式举行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2025在线参加和参加年会。有关出席虚拟年会、提交问题和投票的详细程序，请参阅随附的代理声明中的“有关投票和征集的信息”部分。

这些业务项目在随附的代理声明中进行了描述。只有在2025年4月17日，即年度会议的记录日期营业结束时，我们普通股的股份记录股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议以及年度会议的任何休会或延期中投票。

我们选择在美国证券交易委员会规则允许的情况下，通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。因此，我们向我们的大多数股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）的纸质副本，而不是我们的代理声明和我们给股东的2024年年度报告的纸质副本。这一过程使我们能够以更及时、更容易获得的方式向我们的股东提供我们的代理材料，同时减少对环境的影响并降低打印和分发我们的代理材料的成本。通知载有关于如何通过互联网查阅这些文件的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们向股东提交的2024年年度报告，包括我们10-K表格年度报告中的合并财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表格年度报告的展品，以及代理卡或投票指示卡的形式。所有之前要求提供我们代理材料纸质副本的股东将继续通过邮寄方式收到我们代理材料的纸质副本。

有资格在年会上投票的股东名单将在年会召开前不少于十天的正常营业时间内，在Codexis各主要执行办公室供查阅。

你的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，您的股份有代表和投票是很重要的。您可以通过网络或电话进行投票。但是，如果您要求接收纸质代理材料，那么您也可以通过在提供的信封中邮寄一张完整的、已签名并注明日期的代理卡或投票指示卡进行投票。如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，您应该审查该经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示，以确定您将如何能够提交您的投票指示。通过互联网、电话或邮寄代理卡提交代理将确保您的股份在年度会议上得到代表。

真诚的，

Stephen Dilly，M.B.B.S.，Ph.D。

董事会主席、总裁兼首席执行官

加州红木城

2025年4月24日

目 录

i

二、

Codexis, Inc.

佩诺布斯科特大道200号

红木城，加利福尼亚州 94063

代理声明

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东

将于2025年6月10日举行

关于提供代理材料的重要通知

为将于2025年6月10日召开的年度股东大会

Codexis, Inc.（以下简称“公司”、“Codexis”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以在我们将于加利福尼亚州时间2025年6月10日（星期二）上午9：00举行的2025年年度股东大会上或在其任何延续、延期或休会时（“年度会议”）投票。年度会议将通过现场音频网络广播以虚拟形式举行，用于本代理声明（“代理声明”）和随附的年度会议通知中讨论的目的，以及适当提交给年度会议的任何其他事务。股东可通过www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2025的互联网参加会议，使用代理材料互联网可用性通知、代理卡和代理材料随附的说明上显示的16位控制号码。这份代理声明的日期截至2025年4月24日。

征集代理的一切费用由我们承担。除邮件征集外，我司董事、高级管理人员和正式员工，无需额外报酬，可通过电话、电子邮件和个人面谈等方式征集代理人。我们还聘请了悦诗风吟并购公司协助征集代理。将请经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者，我们将补偿他们因分发代理材料而产生的合理自付费用。

我们已选择在互联网上提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们将向截至2025年4月17日（“记录日期”）登记在册的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而代表受益所有人持有股份的经纪人和其他被提名人将发送他们自己的类似通知。所有股东将有能力访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套打印的代理材料。有关如何通过邮件或电子邮件索取打印副本的说明，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。在2025年4月24日或前后，我们将在互联网上提供这份代理声明。我们将于2025年4月24日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。我们打算在提出此类要求后的三个工作日内，将这份委托书连同一张代理卡邮寄或通过电子邮件发送给有权在年度会议上投票的股东，这些股东已通过邮寄或电子邮件适当要求提供此类材料的副本。

本公司致股东的2024年年度报告包含我们2024年10-K表格年度报告（“年度报告”）中的合并财务报表和财务报表附表，如果您在邮件中要求并收到了代理材料的副本，本委托书将随附。收到通知的股东可以在通知中提及的网站上访问本委托书和年度报告。年度报告和本委托书也可在我们的投资者关系网站www.codexis.com/investors、美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov和www.proxyvote.com上查阅。您也可以通过在上述地址写信给我们的投资者关系部门免费获得我们的年度报告副本，包括合并财务报表和财务报表附表，但不包括表格10-K上的年度报告展品。表格10-K的年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。

1

有关投票和征集的信息

谁能投票

如果您是我们普通股的记录股东，每股面值0.0001美元（“普通股”），则您有权投票，截至记录日期营业时间结束。您有权就年度会议上将要表决的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。只有当你出席年会或由有效代理人代表时，你的股份才能在年会上投票。

股份表决

如果在记录日期营业结束时，您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company登记，那么您就是记录在案的股东。作为登记在册的股东，您可以在年度会议上进行在线投票或通过代理投票，方法是填写、注明日期并签署代理卡并立即将其装在提供给您的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回，或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理。如果您的普通股股份通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有，您将被视为这些股份的实益拥有人，并且您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人，他们被视为在年度会议上投票的记录股东，如何对您账户中的股份进行投票。您的经纪人、银行或代名人将向您发送一份投票指示表，供您使用，以指示您的股票应如何投票。

互联网和电话投票将于2025年6月9日纽约时间晚上11点59分截止。如果你通过互联网投票，你应该意识到，你可能会产生接入互联网的费用，例如电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由你承担。如果你通过网络或电话投票，那么你不需要通过邮寄的方式归还书面代理卡。

你的投票非常重要。即使你计划在线参加虚拟年会，你也应该提交你的代理。如果您正确地给出您的代理并及时提交给我们投票，其中一位被指定为您的代理的个人将按照您的指示投票您的股份。

所有有权投票并由适当提交的代理人（包括在纽约时间2025年6月9日晚上11：59之前以电子、电话和书面形式提交的代理人）在年度会议投票截止前收到且未被撤销或取代的股份，将根据这些代理人上的指示在年度会议上进行投票。如果没有在代理上指明方向，你的股票将被投票“支持”选举David V. Smith和Dennis P. Wolf为我们的III类董事，“支持”批准选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们的独立注册会计师事务所，“支持”在不具约束力的咨询投票中批准我们指定的执行官的薪酬，“支持”批准对Codexis, Inc. 2019年激励奖励计划的修订，以将根据该计划可供发行的股票数量增加8,000，000股。代理人授予Stephen Dilly，M.B.B.S.，Ph.D.和Georgia Erbez各自的酌处权，可以根据他或她对年度会议之前可能出现的所有其他事项的最佳判断对您的股份进行投票。

撤销代理

如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理人在年度会议上投票之前的任何时间通过采取以下任何行动撤销您的代理人：

2

有关撤销Codexis代理的书面撤销通知和其他通讯请发送至：

Codexis, Inc.

佩诺布斯科特大道200号

红木城，加利福尼亚州 94063

注意：秘书

如果你的股票以“街道名称”持有，你可以通过向你的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，了解如何这样做。关于如果你的股票以街道名义持有，如何进行网上投票，见下文。

在线投票

如果您是登记在册的股东，您可以通过在线参加年度会议并遵循www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2025上发布的说明，在年度会议上进行在线投票。如果你是实益拥有人，你也被邀请在线参加年会。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的组织获得“法定代理人”，否则您不得在年度会议上对这些股份进行在线投票，从而使您有权在年度会议上对这些股份进行投票。

法定人数和所需票数

在记录日期的营业结束时，我们的普通股有82,844，849股已发行并有权投票。所有选票将由为年会任命的选举督察员制表，督察员将分别将赞成票、反对票和弃权票制表。

法定人数。在年度会议上亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的已发行和已发行普通股的多数投票权将构成年度会议的法定人数。通过网络出席年度会议但未参加投票的人所持有的普通股股份、由代理人代表的对特定提案表示弃权的股份以及经纪人未投票的股份将被视为出席以确定法定人数。

经纪人不投票。如果您是经纪账户所持股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，该规则也适用于纳斯达克上市公司，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项，对您的“未经指示”的股票进行投票。当经纪人、银行或其他代理人未收到股份实益拥有人的投票指示，而经纪人、银行或其他代理人因该事项在纽约证券交易所规则下被视为“非常规”而无法对股份进行投票时，即发生经纪人不投票。公司认为，建议2（批准毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所）是在年会上提出的唯一“例行”事项，将允许经纪商代表您投票，即使没有投票指示。如果你的经纪人代表你对这些股票进行投票，你的股票将被计算为出席以确定年会的法定人数。除议案2外，公司认为本委托书载列的所有议案

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声明被视为“非常规”事项，如果没有提供投票指示，经纪人将无法代表其客户投票。

选举第三类董事。我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，赞成选举董事的多数票应足以选举该董事进入董事会。在这一复数投票标准下，获得最高赞成票的可用董事职位提名人将当选。拒绝投票将不会对董事的选举产生任何影响。没有股份实益拥有人的指示，经纪人无权就董事选举进行投票，因此很可能会发生经纪人不投票的情况。由于经纪人不投票不被视为投给候选人的选票，因此不会对董事的选举产生任何影响。

批准独立注册会计师事务所。批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，需要通过网络出席或由代理人代表亲自出席年会并有权对提案进行投票的股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪商一般拥有就批准我们的独立注册会计师事务所进行投票的酌处权；因此，预计经纪商不投票一般不会因对该提案的投票而产生。

在不具约束力的咨询基础上批准指定的执行干事薪酬。通过在线出席或由代理人代表亲自出席年度会议并有权就提案投票的股份的多数投票权持有人的赞成票将被视为对本委托书所披露的关于我们指定的执行官薪酬的决议的认可。弃权与投反对票具有同等效力。由于此事被视为“非常规”，券商不投票不会对提案产生任何影响。虽然有关指定行政人员薪酬的咨询投票结果不具约束力，但董事会及董事会的薪酬委员会在为我们的指定行政人员作出未来薪酬决定时，将会检讨及考虑该投票结果。

《Codexis, Inc. 2019年激励奖励计划》修订案。需以网络方式亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该议案投票的股份的多数表决权持有人的同意票，方可批准修订《Codexis, Inc. 2019年激励奖励计划》，将其项下可供发行的股份数量增加8,000，000股。弃权与投反对票具有同等效力。由于此事被视为“非常规”，券商不投票不会对提案产生任何影响。

虚拟年会怎么参加？

今年的年会将完全在网上举行。截至记录日期的股东将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2025在线参加和参加年会。要参加年会，你需要有你的16位控制号码，该号码包含在通知和你的代理卡上。

即使您计划在线参加年会，我们也建议您也按此处所述通过代理投票，这样，如果您决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

访问年会的音频网络广播。年会的现场音频网络直播将于加州时间上午9点准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约10分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前访问会议。

登录说明。参加线上年会，登录www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2025。股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在通知和代理材料随附的说明中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号码并获得参加会议的权限。

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在虚拟年会上提交问题。年会期间，股东可在www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2025上提交与年会业务相关的书面问题。股东将需要他们唯一的控制号码，该号码出现在他们的通知、代理卡和代理材料随附的说明中。

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会行为规则回答会议期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。为了促进公平，高效利用公司资源，也为了确保所有股东都得到回应，我们将最多回复来自单一股东的两个问题。

年会的《行为规则》将在年会当天的大约两周前发布在www.codexis.com/investors上。

作为嘉宾出席虚拟年会。嘉宾可通过在www.virtualshareholdermeeting.com/CDXS2025进入年会，并在“嘉宾登录”部分输入所要求的信息，以“只听”模式进入年会。嘉宾将无法在虚拟年会期间投票或提问。

技术援助。从虚拟年会开始前10分钟开始以及在虚拟年会期间，我们将有支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议方面可能遇到的任何技术困难。

如您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

征集代理人

我们的董事会正在向我们的股东征集年会的代理人。我们将承担向我们的股东征集代理的全部费用。除了通过邮件征集代理外，我们将要求持有我们普通股股份的经纪人、银行和其他被提名人（由我们的股东实益拥有）向这些受益所有人发送年度会议通知、代理和代理材料，并确保这些受益所有人的投票指示。我们将补偿那些记录持有人因分发代理材料而产生的合理自付费用。

此外，该公司已聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集代理，预计费用高达3.5万美元，外加与召集股东相关的费用。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至记录日期我们普通股股份的实益所有权信息：

除非下文另有说明，否则表格所列每位实益拥有人的地址为c/o Codexis, Inc.,200 Penobscot Drive，Redwood City，加利福尼亚州 94063。我们已根据

5

SEC颁布的规则。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权或认股权证目前可在记录日期后60天内行使或可行使的普通股流通股。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。

实益所有权百分比基于截至记录日期已发行的82,844，849股普通股。

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前瞻性陈述

这份代理声明包含“前瞻性声明”（定义见1995年《私人证券诉讼改革法案》）。这些陈述是基于我们目前的预期，涉及风险和不确定性，可能导致结果与陈述中提出的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关我们将采取的行动的陈述。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述应与影响我们业务的许多不确定性一起评估，特别是我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项风险因素中提到的那些，我们的10-Q表格季度报告和我们目前的8-K表格报告。

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建议1

选举董事

板Structure

我们的章程规定了董事会规定的固定董事人数。我们的董事会目前有十名董事。2025年4月4日，Byron L. Dorgan向我们通报了他不参加连任的决定。自年会结束起生效，董事会规模将从十名成员减至九名。

董事分为三类，每类任期三年：第一类董事（任职至2026年年度股东大会闭幕）、第二类董事（任职至2027年年度股东大会闭幕）和第三类董事（任职至年度股东大会闭幕）。在每届股东年会上，其中一类董事的任期届满。年度会议上任期届满的类别董事为第三类董事，目前由三名董事组成，分别是Byron L. Dorgan、David V. Smith和Dennis P. Wolf。

董事提名人

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名史密斯先生和沃尔夫先生各为我们董事会的第三类董事。Mrs. Smith and Wolf目前担任公司董事。如果当选，每位董事提名人的任期将为三年，在我们的2028年年度股东大会结束时届满。每名董事将任职至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事提前辞职或被免职。史密斯先生和沃尔夫先生目前在我们的董事会任职，并同意在这份代理声明中被提名，如果当选，将担任董事。每位董事提名人的履历信息在下文“董事提名人履历信息”项下提供。

以下是关于董事提名人选的信息：

董事提名人履历信息

现就董事提名人选提供以下履历资料。

David V. Smith自2016年3月起担任Codexis的董事，并自2024年8月起担任我们董事会的首席独立董事。史密斯先生在财务管理、公司财务和公司治理方面的丰富经验导致得出结论，他应该在我们的董事会任职。Smith先生于2018年11月至2021年4月被安进，Inc.收购之前，曾在Five Prime Therapeutics, Inc.这家上市公司担任执行副总裁兼首席财务官，该公司专注于发现和开发新型免疫肿瘤蛋白疗法。此前，Smith先生曾担任IntegenX的首席运营官，该公司是一家专注于快速DNA识别技术的私营公司，直到2018年3月被赛默飞世尔收购。在加入IntegenX之前，他于2006年12月至2011年7月担任Thoratec Corporation上市公司执行副总裁兼首席财务官，该公司专注于开发治疗心脏病的先进疗法方案。在2006年加入Thoratec之前，史密斯先生

8

曾于1999年加入中国凯龙股份有限公司担任副总裁兼首席财务官，并在该公司担任多个职责日益加重的职务，包括副总裁、首席会计官兼财务总监、财务副总裁。Smith先生于1997年至1999年在Anergen Incorporated担任财务副总裁兼首席财务官。从1988年到1997年，Smith先生曾在美国和欧洲的基因泰克担任多个财务管理职位。他此前曾在Syntex公司和IBM公司担任财务职务。史密斯先生此前曾于2010年至2017年担任审计委员会主席和上市生物制药公司OncoGenex Pharmaceuticals，Inc.的董事。他还曾于2006年至2009年担任私营生物技术公司Perlegen Sciences，Inc.的董事会成员，并于2022年至2023年担任私营生物技术公司Acepodia，Inc.的董事会成员。Smith先生自2022年起担任IO Biotech的董事会成员，该公司是一家开发新型免疫调节癌症疗法的公共临床阶段生物制药公司，自2021年起担任Neurelis Inc.的董事会成员，该私营商业阶段神经科学公司专注于治疗癫痫和孤儿神经系统疾病的疗法的开发和商业化。此外，Smith先生此前还曾在2021年至2023年期间担任公共特殊目的收购公司Monterey Bio Acquisition Corporation的顾问。史密斯先生拥有威拉米特大学经济学和历史学学士学位，金门大学金融学硕士学位。

Dennis P. Wolf自2007年12月起担任Codexis的董事。Wolf先生在财务管理、公司财务和上市公司公司治理方面的丰富经验导致了他应该在我们董事会任职的结论。Wolf先生于2013年11月至2017年2月期间担任私营软件公司DataStax，Inc.的首席财务官。在此之前，Wolf先生于2009年11月至2013年10月在公共计算机硬件和软件公司Fusion-IO，Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Fusion-IO之前，Wolf先生曾担任私营软件公司MySQL AB的执行副总裁兼首席财务官，并在多家上市公司和私营公司担任首席财务官，包括Centigram Communications、Credence Systems、DataStax、全细胞医护科技和Redback Networks。在其职业生涯的早期，他曾在Apple Computer和Sun Microsystems担任高管职务。1999年至2016年期间，Wolf先生一直担任其他上市公司的董事和审计委员会主席，这些公司包括Quantum Corporation、Avanex Corporation、Bigband Networks、Komag，Inc.、Registry Magic，Inc.、Vitria Technology，Inc.、Alphaeon Corporation和Exponential Interactive, Inc. Wolf先生自2017年起担任非营利组织Siegel Rare Neuro Immune Association（SRNA）的董事会成员，该组织的章程是为那些患有神经系统疾病的人提供研究和支持。Wolf先生拥有科罗拉多大学的学士学位（他曾是Phi Beta Kappa的成员）和丹佛大学的工商管理硕士学位。

董事会建议

董事会一致建议对每一位III类董事提名人进行“支持”投票。

不参选的董事

以下是今年年会上未参选的董事会成员的信息：

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以下是关于我们的董事（除了我们的董事提名人）在今年的年会上没有参选的董事履历信息。

Cynthia Collins自2025年3月起担任Codexis的董事。柯林斯女士在基因和细胞药物、生物制药、生命科学和诊断方面的丰富经验得出的结论是，她应该在我们的董事会任职。自2025年2月以来，柯林斯女士一直担任私人合同、研究、开发和制造组织Nutcracker Therapeutics，Inc.的执行主席和临时首席执行官。Collins女士于2019年2月至2021年2月期间担任公共基因编辑公司Editas Medicine, Inc.的首席执行官，在那里她参与了向有史以来第一位患者使用体内基因修饰疗法给药的工作。此前，Collins女士于2017年1月至2017年12月担任私营基因组研究和体外诊断公司Human Longevity Inc.的首席执行官，于2013年10月至2016年12月担任通用电气医疗保健公司细胞治疗和实验室业务的首席执行官/总经理，并于2012年5月至2013年9月担任疫苗和基因治疗公司GenVec，Inc.的首席执行官。目前，Collins女士担任多家医疗保健公司的董事会成员，包括MaxCyte，Inc.自2024年10月起、Alanis Therapeutics Inc.自2023年11月起、Nutcracker Therapeutics，Inc.自2023年4月起、Certara，Inc.自2021年7月起、DermTech，Inc.自2018年5月起、Draper Laboratory自2021年起。她还是mRNA药物基金会的董事会成员。Collins女士此前曾于2021年至2025年在Poseida Therapeutics, Inc.、2021年至2024年在Panavance Therapeutics Inc.、2018年至2023年在Triumvira Immunologics、2018年至2021年在Biocare Medical担任董事会成员。Collins女士拥有伊利诺伊大学厄巴纳分校微生物学理学学士学位和芝加哥大学布斯商学院MBA学位。

Stephen G. Dilly，M.B.B.S.，博士，自2022年8月起担任本公司总裁兼首席执行官，自2024年8月起担任本公司董事会主席，自2020年6月起担任Codexis董事。Dilly博士在生命科学行业的丰富管理和交易经验以及药物开发经验导致他应该在我们的董事会任职的结论。从2020年5月到2022年7月被葛兰素史克（GlaxoSmithKline PLC）收购，Dilly博士担任Sierra Oncology的首席执行官，这是一家上市的晚期临床生物制药公司，他在那里监督公司的所有运营，并担任Sierra的董事会成员。Dilly博士因其在Sierra Oncology方面的领导能力而获得了Bloom-Burton奖。Dilly博士此前于2014年4月至2018年6月期间担任被雀巢健康科学收购的上市生物制药公司Aimmune治疗的首席执行官，并于2013年4月至2018年6月期间担任Aimmune的董事会成员。Dilly博士在2012年1月至2012年12月期间担任医疗设备公司PhotoThera，Inc.的首席执行官。2006年至2011年，Dilly博士担任药物开发公司APT Pharmaceuticals，Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员。2007年至2009年，他是Avigen，Inc.的董事会成员，该公司是一家生物制药公司，该公司于2009年12月与美第奇新星生物技术公司合并。2003年至2006年，他担任生物技术公司Chiron BioPharma的首席医疗官和发展高级副总裁，该公司后来被诺华国际集团收购。1998年至2003年，Dilly博士在被罗氏控股收购的生物技术公司基因泰克担任多个管理职务，包括2002年至2003年的发展科学副总裁和1998年至2001年的医疗事务副总裁。1988年至1998年，Dilly博士在英国医疗保健公司SmithKline BeeCham，PLC担任药物开发的多个管理职位。Dilly博士在2018年至2024年期间担任数字医疗保健公司Cognoa，Inc.的董事会成员。从2010年到2020年9月，Dilly博士在公共基因组疗法公司Sangamo Therapeutics, Inc.的董事会任职。Dilly博士

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拥有英国伦敦大学工商管理硕士学位和伦敦大学心脏生理学博士学位。

Raymond De VR é，博士，自2024年11月起担任Codexis董事。De VR é博士丰富的行政级别经验导致他应该在我们的董事会任职的结论。De VR é博士创立RADV Advisory并担任董事总经理，RADV Advisory是一家独立的战略和运营咨询公司，自2023年8月以来专注于对全球医疗保健和合同开发与制造组织（“CDMO”）领域的投资。在创立RADV Advisory之前，De VR é博士是PolyPeptide Group的首席执行官，该公司是一家CDMO，专注于2021年4月至2023年4月期间为全球制药和生物技术公司提供基于肽和寡核苷酸的疗法。在PolyPeptide之前，De VR é博士曾于2012年至2021年在Reddy博士实验室担任多个高级领导职务，包括高级副总裁、生物制剂负责人，并担任管理委员会成员。在他职业生涯的早期，他是麦肯锡公司的合伙人，主要在制药和生物技术领域工作。De VR é博士拥有斯坦福大学应用物理学博士学位和布鲁塞尔自由大学工程学硕士学位。

Rahul Singhvi，SC.D.，自2022年9月起担任Codexis的董事。Singhvi博士在药品研发、运营和商业化方面的丰富经验和专业知识导致他应该在我们的董事会任职的结论。自2025年1月起，Singhvi博士担任Axella Biosciences，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司是一家为生物制品和ADC提供端到端CDMO服务的技术私营供应商。Singhvi博士于2020年7月至2025年1月期间担任私营生物制造公司National Resilience，Inc.的首席执行官和董事会成员。从2019年10月到2020年7月，Singhvi博士是生命科学创新公司Flagship Pioneering的运营合伙人，负责创立和运营从Flagship的创新代工厂Flagship Venture Labs推出的公司。在加入Flagship之前，从2013年9月到2019年10月，Singhvi博士在上市制药公司武田制药公司担任全球疫苗业务部门的首席运营官，负责监督该业务部门内所有商业化疫苗和开发候选者的全球供应和扩展工作。在加入武田之前，2005年8月至2011年4月，他是Novavax, Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市疫苗开发公司。Singhvi博士此前曾于2010年6月至2018年11月在上市免疫治疗公司ImmunoCellular治疗有限公司的董事会任职。Singhvi博士自2021年起担任私营干细胞细胞疗法公司Garuda Therapeutics的董事会成员，并自2023年起担任凯克研究生院董事会成员。此外，Singhvi博士自2024年10月起担任TAG1的董事会成员，自2024年12月起担任公共临床阶段生物制药公司Kairos Pharmaceuticals，Ltd.的董事会成员。Singhvi博士拥有坎普尔印度理工学院化学工程学士学位、麻省理工学院化学工程学硕士和理学硕士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

Esther Martinborough博士自2021年2月起担任Codexis董事。Martinborough博士作为生物技术和制药公司高管的重要经验，以及药物开发方面的专业知识，导致她应该在我们的董事会任职的结论。Martinborough博士从2023年4月起担任私营生物技术公司Escient Pharmaceuticals的首席科学官，直到该公司于2024年5月被因塞特医疗公司收购，此前自2018年8月起担任其研究高级副总裁。2008年至2018年期间，Martinborough博士在Receptos, Inc.担任越来越重要的职务，该公司是一家生物技术公司，于2015年被新基医药公司收购。2015年至2018年，Martinborough博士担任Receptos, Inc.研究执行总监，负责化学、生物学和药代动力学方面的工作，重点是选择神经病学和代谢疾病领域的战略性新药发现项目。2008年至2015年，她在Receptos, Inc.担任高级董事、化学主管。在加入Receptos, Inc.之前，Martinborough博士曾在一家上市制药公司福泰制药任职，开发治疗疼痛的新方法，并在一家上市生物制药公司Ligand Pharmaceuticals任职，专注于激素功能障碍。Martinborough博士还自2021年起担任董事会成员

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San Diego Squared（SD2）是一家非营利组织，专注于为未来的STEM领导者赋能。Martinborough博士拥有苏黎世瑞士理工学院的博士学位，曾在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校从事博士后研究。

H. Stewart Parker自2022年12月起担任Codexis的董事。Parker女士在生物技术公司管理和上市公司公司治理方面的丰富经验导致得出结论，她应该在我们的董事会任职。自2009年1月以来，帕克女士一直担任生物技术咨询公司帕克生物咨询公司的负责人。从2011年3月至2014年6月，帕克女士在非营利性全球健康研究机构传染病研究所担任过各种职务，包括担任其首席执行官、战略顾问和董事会成员。在此之前，自1992年以来，帕克女士在生物制药公司担任过各种领导职务，包括担任她创立的上市生物制药公司Targeted Genetics Corporation的首席执行官。此前，Parker女士曾于2017年8月至2021年5月在上市药企Achieve Life Sciences, Inc.、2019年5月至2020年12月在上市生物技术公司Armata Pharmaceuticals, Inc.（前身为C3J Therapeutics，Inc.）、2014年5月至2023年4月在上市药企IMPEL Pharmaceuticals Inc.以及2018年1月至2023年12月在专注于基因治疗的民营生物技术公司Stride Bio，Inc.的董事会任职。目前，Parker女士自2014年起担任公共基因组疗法公司Sangamo Therapeutics, Inc.的董事会成员，自2022年起担任私营生物技术公司InventPrise，Inc.的董事会成员。帕克女士还曾在2009年至2020年期间担任华盛顿大学福斯特商学院和文理学院的顾问委员会成员。帕克女士拥有斯拉夫语言与文学学士学位和华盛顿大学金融与国际商务工商管理硕士学位。

Christos Richards自2025年1月起担任Codexis的董事。理查兹先生在生物制药和医疗保健行业拥有丰富的全球执行顾问和搜索经验，因此得出结论，他应该在我们的董事会任职。自2022年10月以来，理查兹先生一直担任国际猎头公司Calibre One，Inc.的合伙人和医疗保健和生命科学全球主管。在加入Calibre One之前，Richards先生曾担任Spencer Stuart，Inc.全球生命科学团队的顾问，并于2019年10月至2022年9月担任Spencer Stuart全球生物制药委员会业务的成员。在此之前，理查兹曾于2014年1月至2019年10月担任猎头公司Catalyst Advisors，LLC的合伙人。从1998年10月至2014年1月，理查兹先生在猎头和咨询公司Levin & Company，Inc.担任越来越重要的职务，包括在2009年1月至2014年1月担任Levin & Company的首席执行官。Richards先生于1996年7月至1998年10月担任Stanton Chase International的负责人。1987年至1996年7月，理查兹先生创立并担任Career Connection/Nexium Inc.的首席执行官。此前，理查兹先生在上市生物制药公司Coherus BioSciences，Inc.的董事会任职，该公司于2014年11月首次公开募股至2020年11月。理查兹先生于1980年在瑞士卢塞恩/达沃斯的Schweizerische Wirteschule获得酒店管理文凭。

执行干事

Codexis的执行官如下：

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执行干事履历信息

现就我们的执行人员（Dilly博士除外，他的履历信息出现在上文“不参选董事”项下）提供以下履历信息：

Georgia Erbez.自2024年9月起担任我行首席财务官。Erbez女士于2022年9月至2023年10月担任私营B细胞治疗公司Walking Fish Therapeutics的首席运营官。在此之前，她于2018年10月至2022年9月在上市T细胞治疗公司Harpoon Therapeutics担任首席财务官。此前，Erbez女士于2016年6月至2018年5月在Zosano Pharma制药公司担任首席商务官和首席财务官，并于2012年至2016年担任Revolution Medicines、海星生物治疗和Raptor Pharmaceuticals的首席财务官。在其职业生涯的早期，Erbez女士曾担任投资银行领域的高级职务，最近一次任职于高宏集团公司和杰富瑞公司。此外，自2014年11月起，她目前担任生命科学咨询公司Axiom Financial Partners的董事总经理。她目前自2024年2月起担任Coherus BioSciences的董事会成员。Erbez女士拥有加州大学戴维斯分校国际关系学士学位，重点是经济学。

Kevin Norrett M.B.A.自2022年10月起担任我们的首席运营官。Norrett先生于2020年8月至2022年9月期间担任Sierra Oncology的首席商务官，该公司是一家被葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）收购的公共临床阶段肿瘤公司，负责监督销售和营销、定价和市场准入、公司战略、业务发展以及企业传播。他于2019年7月至2020年8月期间在公共临床阶段生物制药公司Angion Biomedica Corp.担任首席商务官。在加入Angion之前，Norrett先生曾于2017年1月至2019年7月期间在被雀巢健康科学收购的上市生物制药公司Aimmune治疗公司担任越来越多的职务，最终于2019年5月至2019年7月担任市场营销、市场准入和商业运营副总裁。在加入AIMMune之前，Norrett先生于2014年10月至2017年1月在生物制药公司ZS制药公司担任市场准入和商业发展副总裁。Norrett先生拥有加州大学戴维斯分校的生物科学学士学位、加州大学洛杉矶分校的生物化学和分子生物学硕士学位以及加州大学伯克利哈斯商学院的工商管理硕士学位。

Alison Moore，博士，自2024年9月起担任我们的首席技术官，此前于2020年6月起担任Codexis董事，至2024年9月辞去董事会职务。Moore博士于2018年6月至2023年4月期间担任上市生物技术公司Allogene Therapeutics, Inc.的首席技术官。在加入Allogene之前，她曾于2013年1月至2018年6月在上市生物技术公司安进公司担任工艺开发高级副总裁。Moore博士此前曾于2013年1月至2014年8月在安进担任运营技术高级职务，于2011年1月至2013年1月在工艺和产品工程部门担任高级职务，于2008年8月至2010年12月在企业制造部门担任高级职务。在担任这些职位之前，她于2006年3月至2008年8月担任安进位于加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂的现场运营副总裁。在重新加入安进之前，2005年至2006年，Moore博士在基因泰克担任化学、制造和控制以及法规事务部门的董事。在加入基因泰克之前，从1996年到2004年底，她在安进担任工艺开发方面的职责越来越多。自2021年以来，摩尔博士一直担任私营生物制造公司National Resilience，Inc.的技术顾问委员会成员。此外，Moore博士自2024年10月起担任公共临床阶段生物技术公司Artiva Biotherapeutics, Inc.的董事会成员。摩尔博士此前曾于2022年1月至2023年10月担任再生医学联盟的执行董事会成员，该联盟是一个致力于实现再生药物和先进疗法承诺的国际倡导组织。Moore博士于1993年至1996年在Genentech担任博士后研究员，在此之前，她是德国吕贝克医科大学的博士后研究员。Moore博士同时拥有英国曼彻斯特大学药理学荣誉学士学位和细胞生物学博士学位。

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公司治理事项

董事会的组成

我们的章程和经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。我们的董事会已认定，除Dilly博士凭借其作为董事长、总裁和首席执行官的职位外，我们的现任董事均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且每位董事均具有根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求和规则所定义的“独立”一词。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。我们的前任董事，Alison Moore博士和Jennifer Aaker博士，没有会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，是根据纳斯达克的上市要求和规则定义的“独立”一词，并且在截至2024年12月31日止年度内，我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系，在他们任职期间。

董事会领导Structure

我们董事会主席的角色以前是与首席执行官职位分开的。2024年8月，我们的董事会批准了对公司治理准则的修订，允许将董事会主席和首席执行官职位的角色结合起来，并在董事会主席不是独立董事的情况下设立首席独立董事职位。2024年8月，董事会任命现任首席执行官Dilly博士为董事会主席。同时，董事会任命史密斯先生为首席独立董事。首席独立董事担任董事会主席和独立董事之间的联络人，并保持明确界定和稳健的职责，包括有权召集独立董事会议、领导董事会执行会议、批准董事会的会议议程和日程安排以及发送给董事会的信息。

我们董事会已经确定，目前的结构，从董事长中分离出来的首席独立董事，是目前最合适的结构。这种结构使首席执行官能够凭借其对业务的广泛了解以及作为首席执行官和总裁的经验，为董事会确定关键的重点领域并提出相关议程建议。董事会认为，主席和首席执行官的共同作用加强了执行领导团队与董事会之间的沟通，提供了明确的问责制，并支持高效的决策，所有这些都是有效治理的关键，而董事会领导结构确保在任何时候都有一名独立董事担任董事会领导职务。

董事会会议

我们的董事会在2024年期间举行了五次会议，我们的所有董事至少出席了（i）在2024年期间每位该等董事担任董事会成员期间举行的董事会所有会议和（ii）在2024年期间该董事担任该委员会成员期间举行的董事会各委员会的所有会议，合计总数的75%。我们董事会的每个成员都可以自由建议将项目列入每次董事会会议的议程。我们董事会的独立成员定期在没有管理层或其他员工出席的情况下举行执行会议。董事会鼓励其成员参加其年度股东大会。以下当时任职的董事出席了我们的2024年年度股东大会：Dilly博士、Dorgan和Smith先生以及Parker女士。

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董事会委员会

我们董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、科技委员会和战略委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、科技委员会和战略委员会的组成和职责说明如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的每个董事会委员会完全由独立董事组成，并且在整个2024财年由独立董事组成。我们审计委员会的每位成员和薪酬委员会的每位成员也都满足并且在整个2024财年都满足SEC规则和纳斯达克上市标准制定的关于审计委员会成员和薪酬委员会成员独立性的更高的独立性标准。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告过程。除其他事项外，审计委员会遴选独立注册会计师事务所；对独立注册会计师事务所的资质进行评估，独立性和业绩；确定独立注册会计师事务所的聘用；审查和批准年度审计范围和审计费用；与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和审查我们的季度合并财务报表；批准保留独立注册会计师事务所以执行任何拟议的允许的非审计服务；根据法律要求监测独立注册会计师事务所合伙人在我们的聘用团队中的轮换；审查我们的合并财务报表和我们管理层的讨论对财务状况和经营业绩的分析将纳入我们将提交给SEC的年度和季度报告；审查我们的关键会计政策和估计；定期审查和评估内部控制和财务职能；每年审查审计委员会章程和委员会的业绩。我们的审计委员会审查任何关联交易的相关事实和情况，任何此类交易必须得到我们的审计委员会的批准。此外，我们的审计委员会审查我们的商业行为和道德准则，并有权调查通过其实施、维护和监测的道德热线收到的任何报告，并定期向我们的董事会报告通过道德热线收到的信息以及任何相关调查。我们的审计委员会监督公司的网络安全风险管理方案及其设计和运营有效性，并审查我们管理层关于网络安全、数据隐私以及与公司计算机化信息系统控制和安全相关的其他相关风险的定期报告。

我们审计委员会的现任成员为H. Stewart Parker、David V. Smith和Dennis P. Wolf。史密斯先生担任我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Messrs. Smith和Wolf各自都是SEC适用规则定义的“审计委员会财务专家”，并具备适用的纳斯达克规则定义的必要财务知识。我们的审计委员会是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第3（a）（58）（A）节成立的，并根据满足SEC和纳斯达克适用标准的书面章程运作。审计委员会章程可在我们网站www.codexis.com的投资者部分查阅。

审计委员会在2024年期间召开了五次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会审查并向董事会建议与我们的执行官的薪酬和福利有关的政策。我们的薪酬委员会审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，评估

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这些官员根据这些目标和目标的表现，并根据这些评估确定这些官员的薪酬。我们的薪酬委员会还审查和批准根据我们的股票计划授予股票期权和其他股权奖励。我们的薪酬委员会至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的绩效，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。薪酬委员会的章程允许其将其任何或所有职责委托给薪酬委员会成员组成的小组委员会，但仅限于与我们的公司注册证书、章程、纳斯达克规则和其他适用法律一致的范围内。在2024年，我们薪酬委员会的成员是Alison Moore（至2024年9月）、Rahul Singhvi、David V. Smith（从2024年11月开始）以及Dennis P. Wolf。我们薪酬委员会的现任成员为Rahul Singhvi、David V. Smith、Dennis P. Wolf和Cynthia Collins（从2025年3月开始）。史密斯先生担任我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们网站www.codexis.com的投资者部分找到。

薪酬委员会在2024年期间召开了四次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责就董事职位的候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议，并负责审查和评估董事会各委员会的组成，并建议向我们的委员会指派董事。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，并就治理事项向董事会报告和提出建议，包括审查和建议修订我们的公司治理准则。

在2024年，我们的提名和公司治理委员会的成员是Jennifer Aaker（截至2024年6月）、Byron L. Dorgan、H. Stewart Parker（从2024年4月开始）和David V. Smith（从2024年4月开始）。我们的提名和公司治理委员会目前的成员有Byron L. Dorgan（直到年会）、H. Stewart Parker、David V. Smith和Christos Richards（从2025年1月开始）。Dorgan先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，可在我们网站www.codexis.com的投资者部分查阅。

提名和公司治理委员会在2024年期间召开了五次会议。

科学技术委员会

我们的科学技术委员会协助我们的董事会和管理层了解对公司具有重要意义的新出现或不断发展的科学或技术问题、整体行业趋势、我们的研发计划的现状和进展、我们的员工队伍取得成功所需的人才和技能以及我们的知识产权地位。此外，科学技术委员会就我们的技术开发计划向管理层提供建议，以便使我们能够实现我们的长期战略技术开发目标。

在2024年，我们的科学技术委员会的成员是Esther Martinborough，Alison Moore（至2024年9月），以及Rahul Singhvi。我们科学技术委员会的现任成员有Esther Martinborough、Rahul Singhvi和Raymond De VR é（2024年11月开始）。马丁博罗博士担任我们科学技术委员会的主席。科学和技术委员会根据书面章程运作，可在我们网站www.codexis.com的投资者部分找到。

科技委员会在2024年期间召开了四次会议。

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战略委员会

我们的战略委员会通过就公司的战略方向和目标向董事会提出建议来协助我们的董事会，包括评估战略行动和公司的持续表现和进展，并充当董事会和管理层之间的联络人。我们战略委员会的现任成员有Esther Martinborough、H. Stewart Parker、David V. Smith和Christos Richards（2025年1月开始）。帕克女士担任我们战略委员会的主席。战略委员会根据书面章程运作，可在我们网站www.codexis.com的投资者部分找到。

战略委员会在2024年期间举行了三次会议。

风险监督

我们的董事会通常在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险，包括与我们的运营相关的财务和战略风险。此外，我们的董事会定期审查有关我们的信用、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。审计委员会监督金融风险管理和我们的网络安全风险管理计划。网络安全风险领域每半年评估一次，更新情况由首席财务官每年向审计委员会和高级管理人员报告。在我们每两年进行一次的网络安全风险评估确定需要改进的领域时，我们会记录和跟踪我们的补救活动，这些活动也会每年向审计委员会和高级管理层报告。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管和其他薪酬计划和安排以及员工保留相关的风险管理。提名和公司治理委员会管理与我们董事会的独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。我们的董事会认为，对其风险监督职能的管理并未影响董事会的领导结构。

风险评估和补偿做法

我们的管理层评估并与我们的薪酬委员会讨论我们为员工制定的薪酬政策和做法，因为它们与我们的风险管理相关。根据这一评估，我们认为此类政策和做法产生的任何风险在未来合理地不太可能对我们产生重大不利影响。

我们员工的基本工资金额是固定的，因此我们不认为他们鼓励过度冒险。虽然基于绩效的现金奖金侧重于实现年度目标，这可能会鼓励以牺牲长期业绩为代价承担风险，但我们认为，我们的薪酬政策有助于降低这种风险，并且我们基于绩效的现金奖金是有限的，仅占大多数员工可获得的总薪酬机会的一小部分。我们还认为，我们基于绩效的现金奖金适当地平衡了风险和让员工专注于对我们的成功很重要的特定短期目标的愿望，并且不鼓励不必要或过度的冒险。

向符合条件的员工提供的部分薪酬以长期股权激励的形式提供，我们认为这对于帮助进一步使员工的利益与股东的利益保持一致很重要。我们不认为这些基于股权的激励鼓励不必要或过度冒险，因为它们的最终价值与我们的股价挂钩。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会负责每年与我们的董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和现任成员）的适合性时，

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提名和公司治理委员会，在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，考虑了许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；在企业管理方面的经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员，以及对营销的一般理解，在当今的商业环境中，与一家上市公司的成功相关的财务和其他要素；在Codexis的行业和相关社会政策方面的经验；作为另一家上市公司的董事会成员的经验；在Codexis运营领域的学术专长；实用和成熟的商业判断，包括进行独立分析查询的能力；以及与Codexis成功相关的业务或职业经验的多样性，例如公共政策和政府关系。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验进行合理判断，组建一个能够最大限度地实现业务成功并代表股东利益的团队。

提名和公司治理委员会可决定保留一家猎头公司以确定董事候选人，如果是，将确定猎头公司并批准猎头公司的费用和其他保留条款，并将为猎头公司指定在确定潜在候选人时使用的标准，与上述董事资格标准一致。

提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的董事候选人。股东若要在年会上为竞选董事会成员提出任何提名，该股东必须向Codexis提供通知，该通知必须在上一年年会一周年之前不少于90天且不超过120天送达、邮寄或接收位于200 Penobscot Drive，Redwood City，California 94063的Codexis主要执行办公室；但如果年会日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过60天，则必须将该股东的通知送达，或不迟于年会日期前90天或（如较迟）公开披露该年会日期后的第10天邮寄和收到。可能需要在我们的章程要求的时间和表格中对此类通知进行进一步的更新和补充。如我们的章程所述，除了《交易法》第14a-19（b）条规定的具体信息外，提交的文件还必须包括提议的被提名人和提名者的姓名和地址、根据《交易法》第14（a）条在有争议的选举中要求在代理声明或其他文件中披露的关于提议的被提名人的信息、关于提议的被提名人和提名者在我们普通股股份中的间接和直接权益的信息，有关被提名人与被提名者（以及该被提名者的关联公司和与被提名者一致行动的人）之间关系的信息，以及一份填妥和签署的调查问卷、被提名人的陈述和同意。我们的章程还就股东通知的形式和内容规定了进一步的要求。我们建议任何希望提名董事的股东审查我们的章程副本，这些章程可在向我们的秘书提出要求时免费获得，地址为200 Penobscot Drive，Redwood City，California 94063。我们的股东推荐的候选人按照提名和公司治理委员会成员确定的候选人的相同方式进行评估。

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除了上述的年度现金保留金，在2024年，我们的非雇员董事薪酬政策规定，在首次选举或被任命为我们的董事会成员时，每位非雇员董事自动被授予限制性股票，涵盖我们普通股的数量等于200,000美元除以我们普通股在授予日的每股收盘价。该等初始限制性股票奖励在董事开始在我们的董事会服务之日起一周年归属于受奖励股份总数的三分之一，其余奖励归属并可按其后每年受奖励股份总数的三分之一的比率行使，但须视董事在每个适用的归属日期继续为公司服务而定。此外，该政策规定，在每一次年度股东大会召开之日，每位非雇员董事都将获得限制性股票奖励，涵盖我们普通股的数量，相当于100,000美元除以我们普通股在授予日的每股收盘交易价格。该等年度限制性股票奖励归属于授出日期一周年或下一次股东周年大会中较早者的所有受奖励股份，但须视董事于该归属日期继续为公司服务而定。2025年4月，我们的董事会修订了我们的非雇员董事薪酬政策，规定在向我们的非雇员董事授予首次和年度股权奖励时授予限制性股票单位，而不是限制性股票，但须遵守上述相同的归属条款。

与2024年8月开始担任首席独立董事有关，史密斯先生每年获得35000美元的现金保留金。此外，作为我们战略咨询委员会的成员，Singhvi博士还可以获得每年25,000美元的现金保留金。

下表列出了有关在截至2024年12月31日的财政年度任职的非雇员董事获得的薪酬的信息，但摩尔博士除外。Moore博士于2024年9月担任我们的执行副总裁兼首席技术官，在此之前，他是一名非雇员董事。摩尔博士担任非职工董事期间收到的薪酬请见“2024年薪酬汇总表”。2024年董事会主席、总裁兼首席执行官迪利博士没有因担任董事而获得任何额外报酬。Dilly博士收到的关于2024年度的赔偿请见“2024年度赔偿汇总表”。

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2024年董事薪酬表

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建议2

批准独立

注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交我们2025年独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。毕马威会计师事务所自截至2024年12月31日止年度以来对我们的财务报表进行了审计。毕马威会计师事务所的代表预计将以虚拟方式出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望随时回答适当的问题。我们的前独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.（“BDO”）的代表将不会出席年会，也无法回答您的问题或发表声明。

股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，董事会正在将毕马威的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威。即使该选择获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合我们和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所变更

经过包括多家事务所提案在内的彻底程序，审计委员会于2024年2月29日解除了BDO作为我们的独立注册会计师事务所的资格，BDO自2013年以来一直担任该职务，并批准聘用毕马威作为我们的独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日止年度。

在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年2月29日的中期期间，我们与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到BDO满意的解决，将导致BDO在他们关于我们合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年2月29日的中期期间，没有出现S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义的“可报告事件”，只是在2022年第一季度发现了财务报告内部控制的重大缺陷，这与管理层在截至2022年3月31日的三个月内对收入确认过程的控制有关，如我们在截至2022年3月31日和6月30日的季度的10-Q表格季度报告第4项中所述，2022年及2022年9月30日。正如我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中所报告的那样，管理层得出结论认为，该重大缺陷在2022年第四季度得到了补救，并且截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。BDO关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在2024年3月6日以8-K表格（“8-K”）向SEC提交披露之前，我们向BDO提供了所需的审计师变更披露的副本，并要求BDO向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意项目4.01（a）中的陈述。BDO确认他们同意8-K项目4.01（a）中第三和第四段所载的陈述。BDO日期为2024年3月5日的信函副本已作为8-K的附件 16.1提交。

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关于委任毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，我们没有就（i）将会计原则应用于已完成或预期的特定交易的任何事项咨询毕马威会计师事务所，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型，或（ii）属于分歧主题的任何事项（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明中定义）或“应报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。

主要会计费用及服务

下表汇总了我们的独立注册会计师在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们收取的费用和开支。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的独立注册会计师没有向我们收取审计相关费用、税费或其他费用。

毕马威：

BDO：

审计费用

此类别包括与为审计我们的年度财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性、就注册声明出具同意意见、就Codexis的资金交易提供安慰信以及为审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务相关的费用。

审计相关费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，毕马威和BDO提供的服务不存在属于审计相关费用分类的费用。

税费

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，毕马威和BDO提供的服务不存在属于税费分类的费用。

所有其他费用

截至2024年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，毕马威和BDO提供的服务不存在属于所有其他费用分类的费用。

审批前政策与程序

在Codexis或其子公司聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，我们的审计委员会必须审查拟议聘用的条款并预先批准

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订婚。我们的审计委员会可授权审计委员会的一名成员为审计或非审计服务提供此类预先批准，但该人员将被要求在下一次预定会议上向全体审计委员会报告所有此类预先批准。分别就2024年和2023年期间提供的审计和非审计服务向毕马威和BDO支付的所有费用均由审计委员会根据上述政策预先批准。

董事会建议

董事会和审计委员会建议投票“支持”批准毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

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建议3

不具约束力，就行政补偿进行咨询投票

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克改革法案》”）在《交易法》中增加了第14A条，其中要求我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，根据SEC的薪酬披露规则，投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，我们的董事会已批准向我们的股东提交以下决议，供其在年度会议上批准：

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给Codexis, Inc.指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

正如在“薪酬讨论与分析”标题下更详细描述的那样，我们寻求将我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。我们的高管薪酬计划旨在吸引有才华的个人来领导、管理和运营我们业务的各个方面，并奖励和留住那些随着时间的推移继续满足我们的高期望的个人。我们的高管薪酬计划结合了短期和长期部分、现金和股权以及固定和或有付款，其金额和比例我们认为最适合激励、保留和奖励我们指定的高管实现我们的目标。我们的高管薪酬计划还旨在使我们在我们的行业中具有竞争力，在这个行业中，对有才华的高管有相当大的竞争。有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。

这一投票是建议性的，这意味着对高管薪酬的投票对Codexis、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。虽然有关我们指定的行政人员薪酬的咨询投票结果不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会将在为我们指定的行政人员作出未来薪酬决定时审查和考虑这一投票结果。对该决议的投票不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所述。除非我们的董事会改变其关于高管薪酬咨询投票频率的政策，否则下一次此类投票将在我们的下一次年度股东大会上举行。

董事会建议

董事会建议投票“赞成”批准关于我们指定执行官员薪酬的非约束性、咨询性决议。

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建议4

批准对我们2019年奖励计划的修订

概述

我们要求我们的股东批准经修订的2019年计划的第二次修订（“2019年计划”），将根据2019年计划授权和可供发行的股份数量增加8,000，000股，从而使根据2019年计划授权和可供发行的股份总数从先前于2019年和2023年批准的15,897，144股增加到23,897，144股（“2019年计划第二次修订”）。2025年4月，我们董事会根据薪酬委员会的建议，批准增加8,000，000股授权发行的股份，但须经股东批准。2019年计划最初于2019年4月由我们的董事会通过，并于2019年6月获得股东批准。2023年，我们的股东批准了对2019年计划的修订，将授权和可供发行的股份数量增加8,000，000股（“2019年计划第一修正案”）。就提案4而言，我们将经2019年计划第二修正案修订的2019年计划称为“经修订的计划”。

修订后的计划包括实施薪酬和治理最佳实践的条款，以帮助确保我们的股权薪酬使员工利益与股东利益保持一致，并激励创造长期股东价值。据此，我们的董事会和薪酬委员会认为，此时向经修订计划增加股份是合理和适当的。根据我们根据经修订计划授权发行的股份的预计使用情况、我们目前的股价以及我们对未来股权使用情况的合理预期，我们认为根据经修订计划要求授权的股份数量相当于我们根据预期的关键雇员和在高度竞争的人才市场中的总股权需求所预期的两年使用情况；然而，股份使用情况最终取决于许多因素，例如可能影响我们的赠款做法的股价变动、参与程度和公司活动。

公司、子公司和关联公司的员工和顾问，以及我们的董事会成员，有资格根据2019年计划获得奖励。修订后的计划规定向符合条件的个人授予激励股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NQSOs”）、股票增值权（“SARs”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、其他股票或现金奖励以及股息等价物。

截至记录日期，我们共有82,844，849股已发行普通股，共有约2,474，933股普通股保留发行并可用于2019年计划下的未来授予。截至记录日期，根据2019年计划和我们的其他股权激励计划，约有9,549，528股受未行使期权约束的普通股，未行使期权的近似加权平均行使价为每股5.19美元，未行使期权的近似加权平均剩余合同期限为7.41年。截至记录日期，根据2019年计划和我们的其他股权激励计划，还有大约1,821，479个未完成的RSU。

根据《守则》第422条有关ISO的股东批准要求，对2019年计划第二修正案的批准将构成批准。如果我们的股东不批准2019年计划第二次修订，则2019年计划第二次修订提议的额外股份将无法发行；相反，2019年计划将继续充分生效，而不会使2019年计划第二次修订生效，并且我们可能会继续根据该计划授予基于股权的奖励，前提是根据2019年计划仍有股份可供授予。

股权奖励是我们薪酬计划的关键组成部分

我们要求我们的股东批准2019年计划第二修正案，因为根据2019年计划提供充足的股份储备是我们薪酬计划的一个组成部分，也是我们持续增长和成功的一个组成部分。

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我们以股权奖励的形式提供了很大一部分员工的薪酬机会，我们认为这有助于使员工的利益与我们的股东保持一致，并为我们的员工提供激励，以推动我们股价的长期增长。此外，正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的，我们构建了我们的高管薪酬计划，为我们指定的高管提供适当的激励措施，以帮助推动积极和可持续的长期成果。我们认为，我们的高管薪酬计划对公司财务业绩和长期股东回报具有适当的敏感性，因为我们指定的高管薪酬的最大部分是以基于股权的长期激励奖励的形式。

2019年计划旨在为公司提供必要的灵活性，为我们的员工设计符合我们薪酬理念的长期激励计划，并更有效地支持我们组织的战略优先事项。根据2019年计划发放的基于股权的奖励提高了我们吸引、激励和留住高质量人才的能力，因为提供基于股权的奖励对于取得成功至关重要，因为我们在我们的行业中竞争人才，在这个行业中，股权薪酬是市场惯例，许多现有人员和潜在候选人都期望这样做。此外，我们认为，授予基于股权的激励奖励是必要的，以使我们能够设计和实施留住关键员工的高管薪酬方案，并根据公司业绩和其他个人绩效因素对这些员工进行补偿，从而使员工的目标和目标与股东的利益保持一致。例如，2019年计划允许公司通过增加基于时间的选择来解决整个组织的保留挑战，减少三年归属期，并向当时在职的指定执行官和其他公司员工授予RSU，作为应对这些保留挑战的战略举措的一部分。

如果2019年计划第二修正案未获批准，我们认为上述目标，具体而言，公司构建薪酬计划以吸引、留住和激励关键人才的能力将受到不利影响。

经修订的计划的主要特点

修订后的计划反映了广泛的薪酬和治理最佳做法，如下文所强调，这些做法旨在使我们的股权薪酬做法与当前的最佳做法保持一致。

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股份要求的背景

董事会决心批准2019年计划第二次修订，其主要动机是希望确保公司拥有可用于授予长期股权激励奖励的可用股份池，董事会认为这是对我们的员工、顾问和董事的主要激励和保留机制。董事会和薪酬委员会审查了我们薪酬委员会的独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）编制的分析，其中包括对我们的历史份额使用情况、某些消耗率指标、与经修订计划相关的潜在稀释以及经修订计划的成本的分析。

这项审查包括审议以下事项：

我们的三年平均烧钱率约为6.53%，如下表所示：

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鉴于上述因素，董事会认为，2019年计划第二次修订建议的股份储备规模在此时是合理和适当的。

经修订的计划摘要

下文概述了经修订计划的主要条款，包括我们为帮助确保经修订计划进一步推动我们的薪酬计划目标并支持长期股东利益而实施的多项重要薪酬和治理最佳实践。摘要通过参考经2019年计划第二修正案修订的2019年计划全文进行限定，该全文作为附录A附于本委托书。

行政管理

经修订的计划可由管理局、薪酬委员会或管理局指定的其他委员会管理。在遵守《交易法》第16b-3条所要求的范围内，委员会的每一位成员都将是第16b-3条所指的“非雇员董事”。委员会或我们的董事会可将其在经修订计划下的权力转授予一名或多于一名董事会成员或公司或任何附属公司的一名或多于一名董事、高级人员或经理，但不得转授任何高级人员向受《交易法》第16条规限的公司高级管理人员或获转授授权授予或修订授予或修订授予的任何高级管理人员或董事所持有的奖励的权力。董事会已指定薪酬委员会为经修订计划的管理人。董事会、委员会或其授权（如适用）在此称为“计划管理人”。

计划管理人有权管理经修订计划，包括有权决定资格、奖励的种类和规模、奖励的价格和归属时间表、结算奖励的方法、任何行使或购买价格的支付方法、计划管理人认为管理经修订计划所需的任何规则和条例，以及加速或放弃任何归属限制。

资格

有资格参与经修订计划的人士包括董事会所有成员，包括截至记录日期的九名非雇员董事、公司及其附属公司的所有雇员（截至记录日期约188名雇员，包括四名执行人员）及公司及其附属公司的顾问（截至记录日期约三名），在每宗个案中，均由计划管理人决定。

对奖励和可用股份的限制

如果我们的股东批准2019年计划第二次修订，根据修订后的计划授权发行的普通股股份数量等于（i）23,897，14 4股和（ii）任何股份之和

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根据2010年计划授予的截至2019年4月22日尚未兑现且其后到期的奖励将被取消或以其他方式终止；但根据ISO的行使可发行不超过22,000，000股。根据经修订计划下的奖励发行的股份可为授权但未发行的股份、公司在公开市场购买的股份或库存股。

倘任何根据经修订计划获授予的股份或根据2010年计划获授予的任何股份被没收、届满或以现金结算，则任何被视为受该等奖励规限的股份可在该等没收、届满或现金结算的范围内，再次用于根据经修订计划进行新的授予。然而，以下股份不得再次用于根据经修订的计划授出：（1）为满足期权的行使价而投标或扣留的股份；（2）为满足与奖励有关的预扣税款义务而投标或扣留的股份；（3）受SAR（或其他以股票结算的奖励）规限的股份，但不与SAR的股票结算或行使时的其他奖励有关；（4）以行使股票期权的现金收益在公开市场上购买的股份。根据经修订计划授予的与承担或替代公司或其他实体先前在公司收购或合并背景下授予的未偿股权奖励有关的奖励将不会减少根据经修订计划授权授予的股份。

截至记录日期，我们普通股的收盘价为2.11美元。

根据修订后的计划在任何日历年度内授予任何非雇员董事的奖励（包括基于现金的奖励）的授予日期公允价值不得超过750,000美元。计划管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限额的例外规定，条件是获得此类额外补偿的董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。

此外，根据经修订计划授出的奖励必须不早于授出日期起计一年归属，且任何授标协议不得减少或取消该最低归属要求，但奖励可规定该等最低归属限制可在参与者终止服务或死亡或残疾时失效或被放弃。此外，在不考虑上述最低归属规定的情况下，最多可授出截至原生效日期根据经修订计划可供发行的股份数目的合计5%。就非雇员董事的奖励而言，如果归属期从公司股东的一次年度会议日期到公司股东的下一次年度会议日期，则视为一年。

奖项

修订后的计划规定授予ISO、NQSOs、SARs、限制性股票、RSU、其他股票或现金奖励以及股息等价物。经修订计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。由计划管理人确定的归属条件可能包括继续服务、实现绩效目标和/或其他条件。不得根据经修订的计划或根据该计划作出的任何奖励而发行或交付零碎股份。

选项。股票期权规定在未来以授予日设定的行权价格购买普通股股份。与NQSOs相比，ISO可能会在满足特定持有期和《守则》的其他要求的情况下，为其持有人提供行使后的税收递延和有利的资本利得税待遇。期权的行权价格不得低于授予日标的股票公允市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的授予的某些替代股票期权除外。期权的期限不得超过十年（在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。

股票增值权。特区授权其持有人在行使时获得相当于授予日和行权日之间受奖励股份增值的金额。的行权价格

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SAR不得低于授予日标的股票公允市值的100%（就公司交易而授予的某些替代SAR除外），且SAR的期限不得超过十年。经修订计划下的特别行政区将以现金或股份结算，或两者结合结算，由计划管理人决定。除非计划管理人另有规定或参与者另有指示，否则每个既得及价内特别行政区将于其原任期届满前的最后一个营业日自动行使。

限制性股票奖励。RSA是对普通股的不可转让股份的奖励，除非且直到满足特定的归属条件，否则这些股份仍可被没收。一般来说，在取消限制或到期之前，RSA不得出售或以其他方式转让。限制性股票持有人将拥有投票权，并有权获得股息；但在限制性股票的适用股份归属之前，可能不会支付股息。

限制性股票单位。RSU是在未来交付普通股股份（或此类股份的公平市场价值为现金）的合同承诺，除非满足特定的归属条件，否则也可能继续被没收。受限制股份单位一般不得出售或转让，直至归属条件被取消或到期且基础股份被分配给参与者。在受限制股份单位归属之前，不会发行受限制股份单位的基础股份，受限制股份单位的接受者通常在受限制股份单位以股份结算之前没有投票权或股息权。如果计划管理人允许这种延期，可根据奖励条款或在参与者选举时推迟交付受限制股份单位的基础股份。在一个或多个结算日，我们将就既得RSU向参与者发行不受限制的、完全可转让的普通股股份（或其中一股为现金的公平市场价值）。

股息等价物。股息等值代表有权获得普通股股份所支付的等值股息，可以单独授予或与股票期权或特别行政区以外的奖励同时授予。股息等值可能会在奖励上产生，但除非适用的奖励归属，否则不得支付。

其他股票或现金奖励。其他基于股票或现金的奖励是现金奖励、普通股的完全归属股份以及通过参考或以其他方式基于我们的普通股进行全部或部分估值的其他奖励。其他股票或现金奖励可授予参与者，也可在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款，否则应支付给有资格获得奖励的任何个人。计划管理人将确定其他股票或现金奖励的条款和条件，其中可能包括基于持续服务、业绩和/或其他条件的归属条件。

修订及终止

我们的董事会可随时修订或终止经修订的计划；然而，除非与我们的资本结构的某些变化有关，任何增加经修订计划下可用股份总数、“重新定价”任何股票期权或SAR、或在每股期权或SAR价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何股票期权或SAR以换取现金或其他奖励的修订都需要股东批准。此外，未经受影响的参与者同意，任何修订、暂停或终止经修订的计划均不得对参与者的权利产生重大不利影响。在2019年计划获我们的董事会采纳之日起十周年后，不得根据经修订的计划授予任何ISO。

公司交易

计划管理人拥有广泛的酌处权，可根据修订后的计划采取行动，并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期利益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司

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交易。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对修订后的计划和未兑现的奖励进行公平调整。

如果公司控制权发生变更（定义见经修订的计划），而继任者拒绝承担或替代一项奖励，则该奖励将加速并在控制权发生变更时成为完全归属和可行使，并且对奖励的所有限制将失效。

美国联邦所得税后果

这场关于联邦税收后果的讨论旨在为我们的股东提供一般信息，而不是修订后的计划获奖者。本讨论并未涉及参与经修订计划的美国联邦所得税后果的所有方面，这些方面可能与参与者的个人投资或税务情况相关，也未讨论参与经修订计划的任何州、地方或非美国税务后果。建议每位参与者在就任何裁决采取任何行动之前，就美国联邦所得税法适用于此类参与者的特定情况以及任何州、地方或非美国税法的适用性和效力咨询其特定的税务顾问。

代码Section 162（m）

守则第162（m）条一般将允许上市公司每年扣除支付给公司首席执行官、公司首席财务官和公司某些其他现任和前任执行官的薪酬的金额限制在100万美元。

裁决类型的联邦税务处理

关于NQSOs，公司（或，如适用，关联雇主）一般有权扣除且期权持有人确认应税收入的金额等于期权行使价格与行使时股票公允市场价值之间的差额。

接受ISO的参与者将不会在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者将不会在行使时确认应税收入。然而，收到的普通股的公平市场价值超过期权价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股份自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，则处置这些股份时的收益或损失（金额等于出售之日的公平市场价值与行使价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，公司（或，如适用，关联雇主）将无权获得任何扣除。如果未满足持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，并将适用为NQSOs描述的税务后果。

根据修订后的计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与NQSOs基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票将导致收入确认，其金额等于公平市场价值超过支付的价格（如果有的话）的部分，仅在适用于限制性股票的构成重大没收风险的限制失效时（除非接受者选择在授予日加速确认）；RSU、基于股票的绩效奖励，股息等价物和其他类型的奖励通常在支付时需要缴税。否则有效递延的补偿在支付时被征税。在上述每一种情况下，公司（或，如适用，关联雇主）通常会在参与者确认收入时有相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节。

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新计划福利

截至记录日期，已根据经修订计划授出8,199，804股受限制股份及基于表现的股份期权、2,638，974股受限制股份单位、605,857股受限制股份单位及703,462股受限制股份。除有关将于紧接周年会议日期后向我们的非雇员董事作出的年度授予限制性股票奖励外，经修订计划下的所有未来奖励均由计划管理人酌情决定，因此无法确定经修订计划的其他参与者未来将获得的利益。因此，下表仅为我们的非雇员董事提供信息。

根据2019年计划授予的奖励

下表显示了某些个人和某些个人群体截至记录日期根据2019年计划授予（即使目前尚未发行）我们的普通股标的期权和基于业绩的股票期权、RSU、RSA和PSU的股份数量。

本表中列出的指定执行官的某些奖励是在2024财年授予的，因此也包含在本委托书中列出的“2024年薪酬汇总表”中，不属于额外奖励。本表所列非雇员董事的某些奖励在财政

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2024年，因此也包括在本委托书所列的“董事薪酬表”中，不属于额外奖励。

需要投票

要获得批准，此提案必须获得通过网络出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该提案进行投票的股份多数投票权持有人的“赞成”投票。弃权与投反对票具有同等效力。由于此事被视为“非常规”，券商不投票不会对提案产生任何影响。

董事会建议

董事会建议投票“赞成”批准对CODEXIS，INC. 2019年激励奖励计划的修订。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

执行摘要

以下概述重点介绍和总结了有关高管薪酬的信息，并不旨在包含了解我们的高管薪酬政策和决定所需的所有信息。请仔细阅读薪酬讨论与分析部分以及随后的薪酬表和相关披露，更全面地了解我们的高管薪酬方案。作为一家规模较小的报告公司，我们没有被要求包括“薪酬讨论和分析”，并且被允许在我们的披露中排除某些高管薪酬表。我们选择在自愿的基础上纳入一项薪酬讨论和分析。此外，虽然根据美国证券交易委员会2024年披露规则，Georgia Erbez不是“指定执行官”，但我们仅出于本委托书的目的，将Georgia Erbez列入额外的指定执行官是出于自愿。

Codexis，Inc.是为高效和可扩展的疗法制造提供酶法解决方案的领先供应商，我们利用我们专有的CodeEvolver^®定向进化技术平台，用于发现、开发、增强和商业化新型、高性能酶和其他类别的蛋白质。我们的事业需要一支有才华、有干劲、能干的领导团队。为此，我们的高管薪酬计划在我们吸引、留住和激励顶尖人才以实现持续业务成功的能力方面发挥着至关重要的作用。

2024年高管薪酬方案摘要。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住有才华的个人，以领导、管理和运营我们业务的各个方面，并奖励和留住那些随着时间的推移继续满足我们的高期望的个人。我们的高管薪酬计划结合了短期和长期部分、现金和股权以及固定和或有付款，其金额和比例我们认为最适合激励、保留和奖励我们指定的高管实现我们的目标。我们的高管薪酬计划还旨在使我们在我们的行业中具有竞争力，在这个行业中，对有才华的高管有相当大的竞争。

就2024年而言，我们指定的执行官及其在2024年期间的职位如下：

2024年，我们经历了多项领导层变动。自2024年9月30日起，Ryali先生不再担任我们的首席财务官，并任命Georgia Erbez为首席财务官。Ryali先生有权根据其控制权变更遣散协议根据符合条件的无故终止雇佣关系获得遣散费，并作为顾问留在公司协助其角色过渡至2025年2月28日。自2024年10月1日起，菲茨杰拉德女士不再担任我们的首席法律和合规官、总法律顾问和秘书。Fitzgerald女士有权根据其控制权变更遣散费协议根据符合条件的无故终止雇佣关系获得遣散费，并作为顾问留在公司协助其角色过渡至2025年2月28日。

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2024年业绩亮点

在整个2024年，我们继续将资源集中在我们认为最有可能在近期及以后创造重大价值的项目上，包括我们的酶催化寡核苷酸合成（“ECO合成^™”）制造平台和增长我们互补的制药生物催化业务。我们利用我们基于酶的解决方案，为客户提供复杂治疗制造的真正合作伙伴方法，我们已经扩展了我们的能力组合，包括跨方法开发和分析、制造的服务，以及对监管和化学、制造和控制文档的持续支持。

此外，我们在2024年实现了关键的财务和运营绩效目标。

我们还取得了以下重大胜利和里程碑，我们预计这些胜利和里程碑将为公司未来的增长奠定基础：

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承诺按绩效付费。我们制定了高管薪酬计划，为我们指定的高管提供适当的激励措施，以帮助推动积极和可持续的长期业绩。我们认为，我们的高管薪酬计划对公司财务业绩和长期股东回报具有适当的敏感性，因为我们指定的高管薪酬的最大部分是以基于绩效的现金和基于股权的长期激励奖励的形式。

我们针对指定执行官的薪酬计划的关键组成部分以及2024年就这些组成部分采取的行动如下：

致力于强有力的治理标准。我们致力于在我们的高管薪酬政策和做法方面制定强有力的治理标准。公司有许多高管薪酬实践，我们认为这些实践反映了我们股东的利益和治理最佳实践，包括：

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关于高管薪酬的股东咨询投票

在其薪酬审查过程中，我们的薪酬委员会考虑公司的高管薪酬计划是否与公司股东的利益保持一致。在我们的2024年年度股东大会上，该公司的“薪酬发言权”投票获得了约94.7%的投票支持。在考虑了2024年“薪酬发言权”结果后，我们的薪酬委员会确定，公司的高管薪酬理念、薪酬目标和薪酬要素继续保持适当，没有针对2024年“薪酬发言权”投票对公司的高管薪酬方案做出任何具体改变。

我国高管薪酬方案的目标与理念

我们对指定执行官的薪酬计划旨在实现以下目标：

我们的高管薪酬方案的组成部分和薪酬的确定

我们高管薪酬计划的组成部分主要包括基本工资、年度现金奖励奖金、股权奖励和基础广泛的福利计划。我们将短期薪酬成分（如基本工资和年度现金奖励奖金）和长期薪酬成分（如股权激励奖励）结合起来，提供一个整体薪酬结构，旨在吸引和留住关键高管，并为实现短期和长期公司目标提供激励。

我们的薪酬委员会负责评估和管理我们指定执行官的薪酬计划和做法。我们的薪酬委员会利用其判断和经验以及首席执行官关于我们指定的执行官（他本人除外）的薪酬的建议，为每位指定的执行官确定短期和长期薪酬组成部分的适当组合。短期和长期薪酬成分是平衡的，以鼓励每个被任命的执行官利用他或她的时间和才能来完成我们的短期和长期公司目标。我们的首席执行官通常会出席我们的薪酬委员会会议，就可能影响我们的薪酬委员会成员考虑薪酬方案和个人薪酬的因素提供意见，包括个人绩效（与他们自己的绩效无关）、财务、法律和薪酬平价考虑。此外，我们的首席财务官和其他管理层成员偶尔会根据所讨论的问题参加可能需要他们的专业知识的此类薪酬委员会会议。在薪酬委员会审查其本人的薪酬时，没有指定的执行官出席会议。我们的薪酬委员会分析我们薪酬方案的每一个主要要素来评估

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我们的执行官的整体薪酬是否与我们劳动力市场上可比公司类似职位的执行官相比具有竞争力，并评估我们的员工包括我们指定的执行官的激励奖励之间的内部薪酬平等。

我们的薪酬委员会决定我们的执行官，包括我们指定的执行官的薪酬，在很大程度上是基于我们的财政资源，以及竞争性的市场数据。我们的薪酬委员会聘请Pearl Meyer提供有竞争力的市场数据，并就我们指定的执行官的薪酬向薪酬委员会提供咨询支持。经与Pearl Meyer进行审查和协商后，薪酬委员会确定Pearl Meyer是独立的，目前或2024年期间不存在因保留Pearl Meyer而产生的利益冲突。在得出这些结论时，我们的薪酬委员会考虑了SEC规则和纳斯达克上市标准中规定的因素。

2023年8月，根据Pearl Meyer的建议，我们的薪酬委员会在审查我们指定的执行官2024年的薪酬水平时采用了一组同行公司作为参考。组成我们2024年薪酬同行组的公司是从业务模式和财务特征与我们相似的生物技术和生命科学工具和服务公司中挑选出来的。在考虑了Pearl Meyer的建议后，我们具体选取了营收普遍落在我司0.5– 2.0x区间、市值普遍落在0.33 – 3.0x区间的公司。2024年薪酬同行组由以下公司组成：

这一2024年同行组是在对审查我们指定的执行官2023年薪酬所参考的同行组进行审查后确定的，并根据更新的选择标准进行了适当的更改。这导致新增了以下11家属于上述同行群体选择标准的公司：Absci、Akoya Biosciences、Alpha Teknova、Bionano Genomics、哈佛生物科学、MaxCyte、Personalis、Quantum-Si、Rapid Micro Biosystems、Seer、Standards BioTools。此外，Amyris、Atrion、Berkeley Lights、Biocryst医药、Deciphera医药、Editas Medicine、Heron Therapeutics、TERM5、TERM1 ImmunoGen、MacroGenics、Precigen和赛里斯治疗被移除，因为它们要么具有生物治疗重点，要么根据上述标准，它们不再被视为与公司具有可比性。

2023年8月，当采用同行集团时，该公司过去四个季度的收入处于第55个百分位，六个月的追踪市值处于第30个百分位。

在确定我们指定的执行官的2024年薪酬时，我们认为薪酬同行组中的公司的做法为我们的薪酬委员会提供了相关的薪酬信息，这不仅是因为它们的商业模式和财务特征相似，还因为其中有几家公司的组织结构相似，并且倾向于与我们竞争高管人才。

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我们的整体薪酬理念是，一般以基本工资的市场中位数为目标，薪酬委员会在为执行官设定薪酬时会考虑一系列市场数据以及个人和公司的表现。薪酬委员会在这一市场竞争理念的总体框架内开展工作，根据多种因素确定我们指定的执行官薪酬方案的每个组成部分，包括：

在2024年期间，我们的薪酬委员会审查了我们高管薪酬计划的所有方面，包括基本工资、年度现金奖励奖金和我们指定的每位高管的股权授予目标。

下文将更详细地讨论我们高管薪酬计划的每一个主要要素。虽然我们已经确定了高管薪酬的每个要素所服务的特定薪酬目标，但我们的薪酬计划旨在灵活和互补，并共同服务于上述所有高管薪酬目标。因此，无论下文是否具体提及，我们认为，作为我们整体高管薪酬政策的一部分，我们高管薪酬计划的每个单独要素，在或多或少的程度上，都服务于我们上述的每个目标。

年度现金补偿

基本工资

我们指定的执行官的基本工资是在每年聘用和审查时确定的，并在必要时进行调整，以反映个人角色和业绩以及竞争激烈的市场。我们的薪酬委员会还与我们公司同级别的其他高管进行比较，审查每位被任命的高管的年度基本工资，并寻求在我们公司内部具有相似级别的责任和权限的高管之间实现平等。我们的薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验丰富的高管的薪酬计划的必要要素。我们还认为，有竞争力的底薪可以激励和奖励高管的整体表现。我们的薪酬委员会决定提高Dilly博士、Norrett先生、Ryali先生和Fitzgerald女士2024年的基本工资，以使他们的薪酬与竞争激烈的市场保持一致，与他们的任期和在其角色中的成功相称。

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年度现金奖励奖金

我们关于年度现金奖励奖金的薪酬理念旨在与我们的整体薪酬计划理念保持一致。2024年，我们的年度现金奖金计划（“高管激励薪酬计划”）下的年度现金奖励奖金完全基于企业绩效，以加强整个领导团队和组织的一致性。

2024年2月，我们的薪酬委员会确定了Dilly博士年基本工资的75%和Norrett先生、Ryali先生和Fitzgerald女士每人基本工资的50%的目标奖金百分比，与2023年相比没有变化。结合他们开始受雇于公司，我们的薪酬委员会为Erbez女士和Moore博士每人确定了年基本工资50%的目标奖金百分比。

2024年2月，我们的薪酬委员会批准了以下绩效目标，连同其相关目标和最大可达到的百分点，用于确定我们的高管激励薪酬计划下的企业绩效：

薪酬委员会将整体最大可实现总成就的上限设定为150%。具体绩效目标意在难以实现，要求绩效高于我们薪酬委员会确定的平均绩效，以达到最低可接受标准。由于我们的每个业绩目标都与我们的业务战略相关，并且高度保密，我们不会公开披露它们，因为我们认为它们的披露将为我们的竞争对手、客户和其他第三方提供有关我们的保密业务战略的重要见解，这可能会对我们造成重大损害。

未能实现任何企业绩效目标的目标结果将导致该特定目标的零支出，但不会单独导致总奖金为零。奖金数额确定如下：

奖金金额=（基薪）x（目标百分比）x（公司业绩实现水平）

2025年2月，我们的薪酬委员会对我们企业绩效目标的实现情况评估如下：

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下表列出了2024年奖金目标和支付给我们指定执行官的实际奖金：

我们相信，我们的年度现金奖励奖金计划有助于吸引和激励我们的高管，鼓励和激励我们的高管实现关键的公司绩效目标，并使应付给高管的薪酬与我们的公司目标保持一致，从而实现股东价值最大化。通过重新评估我们每年为高管提供的奖金计划下的企业目标，我们相信我们为高管提供了充分且可实现的激励措施，这些激励措施符合我们的财务和非财务目标。

股权激励薪酬

我们认为，我们的长期业绩最好通过一种高管股权所有权文化来促进，这种文化鼓励我们的指定执行官对我们的股权进行长期投资，从而更好地使指定执行官的利益与我们股东的利益保持一致。在2024年期间，我们的薪酬委员会授予我们指定的执行官基于服务的股票期权和限制性股票单位。

作为我们年度更新周期的一部分，2024年1月，我们的董事会授予Dilly博士基于时间的选择权，以购买我们的860,500股普通股和143,425股限制性股票单位。同样在2024年1月，我们的薪酬委员会授予Norrett先生、Ryali先生和Fitzgerald女士每人一份基于时间的选择权，以购买314,125股我们的普通股和52,350股限制性股票单位。

由于Erbez女士开始担任首席财务官，我们的薪酬委员会授予她一项基于时间的选择权，可以购买300,000股我们的普通股和50,000个限制性股票单位。

2024年6月，摩尔博士因担任我们董事会成员而获得30,120股限制性股票奖励。关于Moore博士开始担任执行副总裁兼首席技术官，我们的薪酬委员会授予她基于时间的选择权，以购买300,000股我们的普通股和50,000股限制性股票单位。

虽然没有单一因素决定这些奖励的规模，但我们的薪酬委员会在做出此类奖励时一般考虑了以下因素：我们管理团队内部的股权；个人业绩；在我们公司的任期；在他们之前的公司担任的新任命的指定执行官的股权奖励；每个指定执行官在我们公司的角色的关键性；以及公司在我们的2024年薪酬同行组中观察到的定期股权激励奖励做法。2024年1月，薪酬委员会批准增加基于时间的期权，三年归属期减少，

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以及授予Dilly博士、Norrett先生、Ryali先生和Fitzgerald女士以及公司其他员工的RSU，作为解决整个组织的保留挑战的战略举措的一部分。

2024年授予Dilly博士、Norrett先生、Ryali先生和Fitzgerald女士的基于时间的期权，作为我们年度更新周期的一部分，在归属开始日期的一周年归属三分之一的基础股份，并在随后两年内以基本相等的每月分期付款方式归属，但须继续服务。在2024年授予的所有其他基于时间的期权在归属开始日期的一周年归属于25%的基础股份，并在随后的三年内以基本相等的每月分期付款方式，但须继续服务。限制性股票单位分三期归属，基本相等，但须继续服务。基于时间的期权和限制性股票单位的归属起始日期一般为更新股权授予的授予日以及新聘和晋升授予的聘用或晋升日期。根据我们的市场竞争理念，我们的董事会和薪酬委员会制定了上述归属时间表，因为它根据我们薪酬委员会成员的经验确定此类归属代表了我们行业的市场惯例。

基于终止的赔偿

我们的薪酬委员会在确定此类保护被认为是吸引或留住高管所必需时，向我们指定的高管提供终止雇佣保护。

我们认为，对潜在失业或公司控制权变更的可能性或发生的担忧可能会给我们的执行官带来不确定性，这可能会过度影响他们的表现。例如，公司控制权发生变更的可能性可能会给我们指定的执行官在是否继续受雇方面带来不确定性，因为此类交易经常导致高级管理层发生变动。因此，我们与Dilly博士签订了一份雇佣协议，并与我们其他指定的执行官签订了一份控制权变更遣散协议，这些协议在某些符合条件的终止情况下提供遣散费和福利，包括控制权环境变化的内部和外部。我们认为，为了在我们争夺人才的市场吸引和留住人才，这样的安排是必要的。

关于他们分别于2024年9月和10月终止雇佣关系，Ryali先生和Fitzgerald女士分别与公司签订了离职和咨询协议，以纪念他们根据控制权变更离职协议条款根据符合条件的无故终止雇佣关系获得离职福利的资格。

根据公司的遣散费和控制权变更安排应支付的遣散费和福利，以及Ryali先生和Fitzgerald女士因终止合同而实际收到的遣散费，将在下文标题为“—控制权变更和遣散安排”的部分中进一步说明。

其他补偿

我们所有指定的执行官都有资格参加一般向员工提供的某些福利计划和安排，包括健康、牙科、人寿和残疾保险、401（k）计划和手机津贴。我们目前为所有员工，包括我们指定的执行官提供公司对401（k）计划的贡献。根据我们具有市场竞争力的薪酬理念，我们打算继续为我们的员工，包括我们指定的执行官维持这些福利计划和安排。

根据我们与Dilly博士的雇佣协议，我们向Dilly博士提供每年40,000美元的差旅津贴，用于抵消Dilly博士前往我们位于加利福尼亚州雷德伍德城的办公室所产生的费用。我们的董事会在Dilly博士作为执行官加入公司时批准了差旅津贴，以促使Dilly博士开始受雇于我们。

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如果我们的薪酬委员会认为可取，它可以酌情修改、修正或增加任何高管的福利和额外津贴。我们目前认为，为了吸引或留住管理人才，没有必要以额外津贴或其他个人福利的形式向我们指定的执行官提供大量薪酬。

追回政策

我们采取了回拨政策，以符合《多德-弗兰克改革法案》和最终的纳斯达克上市规则的要求。根据我们的奖励补偿补偿补偿政策，如果我们因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，我们将从每位现任和前任“执行官”（在《交易法》第10d-1条规则的含义内）处补偿任何错误授予的创造性补偿，但有有限的例外情况。

衍生品交易、套期保值、质押政策

我们的内幕交易合规计划规定，任何雇员、高级职员、董事、顾问或承包商，或任何此类人员的任何家庭成员或同一家庭成员，均不得直接或间接参与涉及交易活动的交易，这些交易活动因其激进或投机性质可能导致出现不当行为，包括卖空和购买或写入看跌或看涨期权。此外，我们的内幕交易合规计划特别禁止卖空、看跌和看涨期权以及10b5-1交易计划下的其他对冲交易。此外，我们的内幕交易合规政策规定，任何员工、高级管理人员或董事不得将公司证券作为抵押品来担保贷款。这一禁令意味着，除其他外，这些个人不得在“保证金”账户中持有公司证券，这将允许个人以其持有的资产借款购买证券。

薪酬委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“备案”，也不应通过引用纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何Codexis备案中。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入年度会议的这份代理声明中，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会薪酬委员会提交：^*

David V. Smith（主席）

Rahul Singhvi，SC.D。

Dennis P. Wolf

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2024年薪酬汇总表

下表汇总了我们支付给指定执行官的与截至2024年12月31日止年度相关的薪酬，以及在SEC披露规则要求的范围内，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬。

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2024财年年终表中的杰出股权奖励

下表显示了在2024年12月31日，即我们财政年度的最后一天，为每位我们指定的执行官授予的股票期权、限制性股票单位和已发行的限制性股票的股份。

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养老金福利

我们不维持任何固定收益养老金计划。

不合格递延补偿

我们不保留任何不合格的递延补偿计划。

就业、管制变更及遣散安排

我们与Dilly博士签订了雇佣协议，并与Erbez女士、Norrett先生和Moore博士各自签订了控制权变更遣散协议，在他们终止雇佣关系之前，我们与Ryali先生和Fitzgerald女士各自签订了控制权变更遣散协议，每一项协议都规定了在某些终止雇佣关系时的付款和福利。

根据Dilly博士的雇佣协议，如果他的雇佣被无故终止、他因正当理由辞职或因死亡或残疾而被终止雇佣（这些条款在他的雇佣协议中定义），他将有资格获得：相当于其12个月基本工资和100%的年度目标奖金的金额，以现金一次性支付；所有未偿股权奖励的12个月归属加速（任何基于绩效的奖励被视为在目标上实现）；以及最多12个月的持续医疗保险。此外，如果Dilly博士的雇佣被无故终止、他因正当理由辞职或因死亡或残疾而被终止雇佣，在每种情况下，在我们公司控制权发生变更之前的三个月内或之后的12个月内，Dilly博士有权获得一笔一次性遣散费，金额相当于其年基本工资的150%和年度目标奖金的150%，最多18个月的持续健康保险和对其每笔未偿股权奖励的完全加速归属。雇佣协议还规定，如果Dilly博士在公司的雇佣关系被公司无故终止，与公司大部分资产的出售或独家许可有关，由我们的董事会合理确定，那么Dilly博士在其终止雇佣关系之前的日期所持有的每项未偿股权奖励将完全归属。上述所有付款和福利均以Dilly博士的执行和随后不撤销有利于公司的解除索赔为准。

我们与Erbez女士、Norrett先生和Moore博士各自以及在终止雇佣关系之前，Ryali先生和Fitzgerald女士各自签订了控制权解除协议的变更。每一份控制权变更遣散协议都规定，如果被指定的执行官经历无故非自愿解雇或有正当理由的自愿辞职（如协议中定义的此类条款），被指定的执行官将有权获得相当于12个月基本工资和最多12个月的持续医疗保险。如果指定执行官在公司控制权变更前90天开始至控制权变更后12个月结束的期间内经历无故非自愿终止或有正当理由自愿终止，或控制权变更期间，指定执行官将有权获得相当于18个月基本工资的一次性付款、最长18个月的持续医疗保险，以及指定执行官未偿股权奖励的完全加速归属。如果被指名的高管的雇佣被无故终止或因正当理由辞职，而导致此类终止的事件是在与公司订立协议的个人或实体的指示下发生的，该协议设想的交易将构成

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如果控制权变更完成，则此类终止将被视为在控制权变更期间内发生，指定的执行官将有权获得前一句所述的付款和福利。变更控制权遣散协议还规定，如果指定执行官的雇佣因死亡或残疾而被终止，该指定执行官将有权就该股权奖励的下一个归属日期归属的股份数量归属该指定执行官的股权奖励，按比例分配至终止日期，并持续提供长达12个月的医疗保险。上述所有付款和福利均受指定执行官的执行和随后不撤销有利于公司的解除索赔的约束。

根据每个指定执行官的控制权变更遣散协议，在控制权发生变更的情况下，任何未完成的基于绩效的股权奖励（包括任何基于绩效的期权和绩效股票单位）下的业绩将按以下方式确定：（i）如果控制权变更在薪酬委员会确定实现适用的业绩目标之日之前完成，则业绩将被视为达到目标水平的100%；以及（ii）如果控制权变更在薪酬委员会确定实现适用的业绩目标之日或之后完成，业绩将视同达到我会薪酬委员会根据实际业绩确定的水平。

关于Ryali先生不再担任我们的首席财务官，于2024年10月16日，Ryali先生与公司订立离职和咨询协议，根据其控制权变更遣散协议的条款，纪念Ryali先生根据符合条件的终止雇佣关系而享有的遣散福利。Ryali先生根据其离职和咨询协议的条款获得了以下遣散费：（i）相当于12个月基本工资和最长12个月的持续医疗保险的金额；（ii）相当于Ryali先生2024年目标奖金的75%的金额，以表彰他在2024财年奖金年度的服务。根据分立协议，Ryali先生还根据需要向公司提供过渡咨询服务，直至2025年2月28日。在此期间，Ryali先生获得了每小时的咨询费，他的未偿股权奖励继续根据其持续服务的条款归属。

关于Fitzgerald女士不再担任我们的首席法律和合规官、总法律顾问和秘书，2024年10月1日，Fitzgerald女士与公司签订了一份离职和咨询协议，纪念Fitzgerald女士根据其控制权变更遣散协议的条款根据符合条件的终止雇佣而享有的遣散福利。Fitzgerald女士根据其离职和咨询协议的条款获得了以下离职福利：（i）相当于12个月的基本工资和最长12个月的持续医疗保险；（ii）相当于Fitzgerald女士2024年目标奖金的75%的金额，以表彰她在2024财年奖金年度的服务。根据离职协议，Fitzgerald女士还根据需要向公司提供过渡咨询服务，直至2025年2月28日。在此期间，Fitzgerald女士获得了每小时一次的咨询费，她的未偿股权奖励继续根据其持续服务的条款归属。

下表列出了根据Dilly博士的雇佣协议以及Erbez女士、Norrett先生和Moore博士的控制权变更遣散协议（如适用）所产生的付款和福利的量化估计，如果指定的执行官的雇佣在2024年12月31日被我们无故终止，或者由于指定的执行官的死亡或残疾，并且仅就Dilly博士而言，由指定的执行官有充分的理由终止，则这些付款和福利将会累积到每个此类指定的执行官身上，与我们大部分资产的出售或许可有关的无故终止，在每

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案件，在2024年12月31日发生的公司控制权变更或资产出售或许可之外或与之有关。

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