精灵-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_______________________________________________________________

表格 10-Q

_______________________________________________________________

（标记一）


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

季度末 2024年12月31日

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_____到______的过渡期

委员会文件编号： 001-37873

_______________________________________________________________

e.l.f.美容公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

_______________________________________________________________


特拉华州						46-4464131
（国家或其他司法公司或组织）						（I.R.S.雇主识别号）


第10街570号
奥克兰，	加利福尼亚州	94607

（主要行政办公地址）（邮编）

_______________________________________________________________


(510)			778-7787

（注册人的电话号码，包括区号）

_______________________________________________________________


根据1934年《证券交易法》第12（b）节注册的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	小精灵	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒ 有 ☐无

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 ☒ 有 ☐无

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 有☒无

截至2025年1月30日登记人普通股（每股面值0.01美元）的流通股数为 56,398,608 股份。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表格季度报告（本“季度报告”）包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语或其他类似术语的否定，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述基于管理层目前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际结果和选定事件的时间可能存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本季度报告第二部分第1A项和本季度报告其他部分“风险因素”项下所列的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

与我们的业务相关的材料风险汇总

影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的成绩就会受到影响。

•我们的新产品介绍可能没有我们预期的那么成功。

•任何对我们声誉或品牌的损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•我们的成功部分取决于我们产品的质量、性能和安全性。

•我们可能无法成功实施我们的增长战略。

•我们的增长和盈利取决于许多因素，我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长。

•我们可能无法继续有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

•收购或投资可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

•我们的运营中断，包括我们产品的供应链中断，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们依赖若干第三方供应商、制造商、分销商及其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找我们产品或服务的替代供应商。

•美国或我们开展重大业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

•我们的大部分净销售额依赖于数量有限的零售商，而其中一家或多家零售商的亏损，或其中一家或多家零售商的业务挑战，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们在中国有大量业务，这使我们面临在该国开展业务所固有的风险。

•我们受制于国际业务的不确定性。

•如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他所有权的情况下经营我们的业务。

上述风险因素摘要应与下文标题为“风险因素”一节中完整风险因素的文本以及本季度报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。上文总结或标题为“风险因素”一节中描述的风险，并不是我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。

e.l.f.美容公司。


第一部分.财务信息			5
项目1。财务报表（未经审计）			5
简明合并资产负债表			5
简明综合经营报表			6

简明综合全面收益表			7
简明合并股东权益报表			8
简明合并现金流量表			10
简明综合财务报表附注（未经审核）			13

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			25

项目3。关于市场风险的定量和定性披露			31

项目4。控制和程序			31

第二部分。其他信息			32

项目1。法律程序			32

项目1a。风险因素			32

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途			61

项目3。优先证券违约			61

项目4。矿山安全披露			61

项目5。其他信息			61

项目6。展品			62

签名			63

第一部分.财务信息

项目1。财务报表（未经审计）

e.l.f.美容公司及其子公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）


	2024年12月31日		2024年3月31日		2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	73,845	$	108,183	$	72,705
应收账款，净额	187,744		123,797		121,061
库存，净额	214,786		191,489		204,504
预付费用及其他流动资产	82,702		53,608		56,630
流动资产总额	559,077		477,077		454,900
物业及设备净额	19,878		13,974		12,805
无形资产，净值	212,047		225,094		230,658
商誉	340,582		340,600		340,165
其他资产	133,250		72,502		69,756
总资产	$	1,264,834	$	1,129,247	$	1,108,284

负债与股东权益
流动负债：
长期债务的流动部分	$	100,250	$	100,307	$	100,394
应付账款	65,293		81,075		72,917
应计费用和其他流动负债	128,364		117,733		129,628
流动负债合计	293,907		299,115		302,939
长期负债	154,061		161,819		164,403
递延所得税负债	493		3,666		4,281
长期经营租赁义务	48,116		21,459		21,720
其他长期负债	870		616		717
负债总额	497,447		486,675		494,060

承付款项和或有事项（附注7）

股东权益：
普通股，面值$ 0.01 每股； 250,000,000 截至2024年12月31日、2024年3月31日及2023年12月31日授权的股份； 56,398,608 , 55,583,660 和 55,412,234 截至2024年12月31日、2024年3月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份	563		555		553
额外实收资本	977,141		936,403		922,592
累计其他综合收益（亏损）	183		( 50 )		( 58 )
累计赤字	( 210,500 )		( 294,336 )		( 308,863 )
股东权益总额	767,387		642,572		614,224
负债总额和股东权益	$	1,264,834	$	1,129,247	$	1,108,284

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

简明综合经营报表

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
净销售额	$	355,320	$	270,943	$	980,872	$	702,789
销售成本	102,015		78,986		282,225		205,895
毛利	253,305		191,957		698,647		496,894
销售、一般和管理费用	218,220		160,121		584,936		364,246
营业收入	35,085		31,836		113,711		132,648
其他（费用）收入，净额	( 5,278 )		2,565		( 1,300 )		1,902
股权投资减值	—		—		—		( 1,720 )
利息支出，净额	( 3,527 )		( 3,985 )		( 10,953 )		( 3,021 )
计提所得税前的收入	26,280		30,416		101,458		129,809
所得税拨备	( 9,019 )		( 3,528 )		( 17,622 )		( 16,673 )
净收入	$	17,261	$	26,888	$	83,836	$	113,136

每股净收益：
基本	$	0.31	$	0.49	$	1.49	$	2.08
摊薄	$	0.30	$	0.46	$	1.43	$	1.97
加权平均流通股：
基本	56,358,694		55,140,887		56,227,037		54,503,518
摊薄	58,353,219		58,030,115		58,463,343		57,550,094

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

简明综合全面收益表

（未经审计）

（单位：千）


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
净收入	$	17,261	$	26,888	$	83,836	$	113,136
其他综合（亏损）收益，税后净额
外币折算调整	( 256 )		( 58 )		233		( 58 )
其他综合（亏损）收益，税后净额	( 256 )		( 58 )		233		( 58 )
综合收益	$	17,005	$	26,830	$	84,069	$	113,078

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

简明合并股东权益报表

（未经审计）

（单位：千，共享数据除外）


	普通股			额外实缴资本		累计其他综合收益（亏损）		累计赤字		合计股东' 股权
	股份	金额
截至2024年3月31日的余额	55,508,536	$	555	$	936,403	$	( 50 )	$	( 294,336 )	$	642,572
净收入	—	—		—		—		47,555		47,555
股票补偿	—	—		12,958		—		—		12,958
股票期权行权及限制性股票归属	878,925	8		456		—		—		464
外币折算调整	—	—		—		41		—		41
截至2024年6月30日的余额	56,387,461	$	563	$	949,817	$	( 9 )	$	( 246,781 )	$	703,590
净收入	—	—		—		—		19,020		19,020
股票补偿	—	—		21,644		—		—		21,644
股票期权行权及限制性股票归属	52,330	—		69		—		—		69
回购普通股	( 108,753 )	( 1 )		( 17,075 )		—		—		( 17,076 )
外币折算调整	—	—		—		448		—		448
截至2024年9月30日的余额	56,331,038	$	562	$	954,455	$	439	$	( 227,761 )	$	727,695
净收入	—	—		—		—		17,261		17,261
股票补偿	—	—		22,303		—		—		22,303
股票期权行权及限制性股票归属	67,570	1		383		—		—		384
外币折算调整	—	—		—		( 256 )		—		( 256 )
截至2024年12月31日的余额	56,398,608	$	563	$	977,141	$	183	$	( 210,500 )	$	767,387

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

简明合并股东权益报表

（未经审计）

（单位：千，共享数据除外）


	普通股			额外实缴资本		累计其他综合收益（亏损）		累计赤字		合计股东' 股权
	股份	金额
截至2023年3月31日的余额	53,571,577	$	535	$	832,481	$	—	$	( 421,999 )	$	411,017
净收入	—	—		—		—		52,977		52,977
股票补偿	—	—		7,223		—		—		7,223
股票期权行权及限制性股票归属	754,953	8		477		—		—		485

截至2023年6月30日的余额	54,326,530	$	543	$	840,181	$	—	$	( 369,022 )	$	471,702
净收入	—	—		—		—		33,271		33,271
股票补偿	—	—		11,190		—		—		11,190
股票期权行权及限制性股票归属	203,982	2		263		—		—		265

截至2023年9月30日余额	54,530,512	$	545	$	851,634	$	—	$	( 335,751 )	$	516,428
净收入	—	—		—		—		26,888		26,888
股票补偿	—	—		11,051		—		—		11,051
股票期权行权及限制性股票归属	213,014	2		2,141		—		—		2,143
发行普通股作为收购对价	577,659	6		57,766		—		—		57,772
外币折算调整	—	—		—		( 58 )		—		( 58 )
截至2023年12月31日的余额	55,321,185	$	553	$	922,592	$	( 58 )	$	( 308,863 )	$	614,224

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：千）


	截至12月31日的九个月，
	2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	83,836	$	113,136
调整净收入与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧及摊销	30,899		20,445
非现金租赁费用	7,010		3,802
基于股票的补偿费用	56,951		29,459
债务发行费用摊销及债务贴现	413		290
递延所得税	( 4,153 )		( 1,684 )
股权投资减值	—		1,720
与收购相关的卖方费用	—		( 10,549 )


其他，净额	844		27
经营性资产负债变动情况：
应收账款	( 65,067 )		( 45,878 )
存货	( 23,652 )		( 106,898 )
预付费用及其他资产	( 77,534 )		( 50,696 )
应付账款和应计费用	( 5,691 )		84,733
其他负债	( 6,116 )		( 3,768 )
经营活动提供（使用）的现金净额	( 2,260 )		34,139

投资活动产生的现金流量：
收购，扣除收购的现金	—		( 274,973 )
购置财产和设备	( 7,461 )		( 5,984 )

其他，净额	( 278 )		—
投资活动所用现金净额	( 7,739 )		( 280,957 )

筹资活动产生的现金流量：
循环信贷额度所得款项	—		89,500

长期债务收益	—		115,000
偿还长期债务	( 8,062 )		( 5,188 )
支付的发债费用	—		( 665 )
回购普通股	( 17,076 )		—
行使股票期权所得款项	917		2,893



其他，净额	( 57 )		( 489 )
筹资活动提供的（用于）现金净额	( 24,278 )		201,051

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	( 61 )		( 56 )

现金、现金等价物和限制性现金净减少额	( 34,338 )		( 45,823 )
现金、现金等价物和受限制现金-期初	108,183		120,778
现金、现金等价物和受限制现金-期末	$	73,845	$	74,955

下表提供了简明综合资产负债表中记录的现金、现金等价物和受限现金与简明综合现金流量表中报告的金额的对账（单位：千）：


资产负债表分类	2024年12月31日		2024年3月31日		2023年12月31日
现金及现金等价物	$	73,845	$	108,183	$	72,705
受限现金（计入预付费用和其他流动资产）	—		—		2,250
现金、现金等价物和受限制现金总额	$	73,845	$	108,183	$	74,955

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

e.l.f.美容公司及其子公司

简明综合财务报表附注（未经审核）

注1 — 业务性质

e.l.f.美容，Inc.是一家特拉华州公司（“e.l.f.美容”，连同其子公司“公司”），是一家多品牌美容公司，提供包容、方便使用、清洁、纯素和无残忍的化妆品和护肤产品。该公司的使命是让每一个眼睛、嘴唇、面部和皮肤关注的人都能获得最好的美丽。

该公司认为，其以具有广泛吸引力的价格提供无残忍、清洁、纯素和优质产品的能力使其在美容行业中脱颖而出。公司认为，其价值主张、创新引擎、吸引和吸引消费者的能力以及世界级团队的快速执行能力相结合，使公司在竞争激烈的美妆市场中获得了良好的定位。

该公司的一系列品牌包括e.l.f.化妆品、e.l.f.皮肤、Naturium、Well People和Keys Soulcare。该公司的品牌可以在网上和领先的美容、大众市场和专业零售商处买到。公司与塔吉特、沃尔玛、犹他美容等零售客户及其他领先零售商拥有牢固的关系，这使公司能够在国内和国际上扩大分销。

注2 — 重要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）并根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的。根据这些规则和条例，公司根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。公司认为，这些中期财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公允地说明公司截至2024年12月31日、2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月和九个月的经营业绩和股东权益，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止九个月的现金流量。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。中期经营业绩并不一定代表全年可能预期的业绩。

重新分类

未经审计的简明综合现金流量表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

分部报告

经营分部是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。利用这些标准，公司管理其业务的基础是 One 经营分部和 One 可报告分部。公司按产品线提供收入是不切实际的。

重要会计政策

公司未对年度报告所载截至2024年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表应用附注2“重要会计政策摘要”中披露的重大会计政策进行重大变更。

企业合并

企业收购的购买价格根据企业合并日的估计公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。购买价款超过取得的资产和承担的负债的公允价值的部分，记为商誉。确定可识别资产，特别是无形资产和所收购负债的公允价值还需要公司做出估计，这些估计基于所有可用信息，在某些情况下还基于与资产相关的未来收入和支出的时间和金额的假设。可能发生可能影响公司公允价值估计准确性的意外事件或情况，在不同的假设下，由此产生的估值可能存在重大差异。

为完成企业合并而发生的成本，例如法律和其他专业费用，不被视为转让对价的一部分，并在发生时计入销售、一般和管理费用。

收入确认

该公司通过国内和国际零售商分销产品，并通过其电子商务渠道直接面向消费者。直接面向消费者的渠道提供的营销和消费者参与福利是公司品牌和产品发展战略不可或缺的一部分，并推动跨渠道销售。因此，公司认为其 two 作为一个综合业务的组成部分的主要分销渠道，而不是离散的收入流。

该公司销售多种美容产品，但鉴于产品性质、目标消费者以及创新和分销过程的相似性，并不认为它们是有意义的不同收入来源。

下表按地域市场提供了与客户签订的合同的分类收入，因为收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性在国内和国际客户之间可能有所不同（单位：千）。


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的九个月，
按地理区域分列的净销售额：	2024		2023		2024		2023
美国	$	285,928	$	229,101	$	793,950	$	599,552
国际	69,392		41,842		186,922		103,237
净销售总额	$	355,320	$	270,943	$	980,872	$	702,789

截至2024年12月31日，除应收账款外，公司未经审计的简明综合资产负债表中没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

最近的会计公告

已发布但尚未采用的新会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告——可报告分部披露的改进（主题280）。该准则扩大了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外，ASU 2023-07增强了中期披露要求，明确了实体可以披露多个分部损益计量的情况，并包含其他披露要求。ASU2023-07于2024年4月1日开始的公司年度期间和2025年4月1日开始的财政年度内的中期期间生效。各实体必须在追溯的基础上采纳对分部报告指南的修改。允许提前收养。该公司预计ASU 2023-07只会影响其披露，而不会对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生影响。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露（主题740）。该标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。新规定适用于所有须缴纳所得税的实体，自2025年4月1日起在公司年度期间生效。该指南将在未来基础上适用，并可选择追溯适用该标准，并允许提前采用。该公司预计ASU 2023-09只会影响其披露，而不会对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）。该准则要求在财务报表附注中额外披露关于损益表正面所示标题中包含的某些成本和费用的特定信息。新指引对公司自2027年4月1日开始的年度报告期和自2028年4月1日开始的中期报告期有效。该指南将在未来的基础上应用，并可选择追溯应用该标准，并允许提前采用。该公司预计ASU 2024-03只会影响其披露，而不会对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生影响。

注3 — 收购

2023年10月4日，公司通过全资子公司e.l.f. Cosmetics，Inc.完成对Naturium LLC（“Naturium”）的收购（包括通过购买控股公司TCB-N Prelude Blocker Corp.间接收购Naturium的股权）（“收购”），进一步推进了公司的使命，即让每一个眼睛、嘴唇、面部和皮肤关注的人都能获得最好的美容。Naturium是一家护肤公司，以实惠的价格提供临床有效的产品。公司直接和间接收购了Naturium公司未偿还股本证券的所有权利、所有权和权益，收购价格为$ 333.0 百万现金和公司股票的组合。

下表汇总了转让对价的公允市场价值以及公司如何计算收购产生的商誉（单位：千）：


现金对价			$	275,266
股权对价（已发行普通股）(1)			57,772
转让的总对价			333,038
减：取得的净资产
取得的净资产，不包括为购置相关卖方费用承担的负债	$	174,625
与收购相关的卖方费用承担的负债(2)	( 10,549 )
取得的净资产			( 164,076 )
商誉			$	168,962

(1)美元的公平市场价值 57.8 发行的百万普通股（相当于 577,659 股普通股）按公司股票开盘价$ 100.01 收购日期的每股收益。

(2)就收购而言，该公司支付了Naturium与收购相关的费用$ 10.5 万在收购日确认为承担负债。

公司发生并费用化收购交易费用为零和$ 0.6 截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，分别为百万美元 0.4 百万美元 3.1 截至2024年12月31日止九个月及2023年12月31日止九个月的百万元，分别作为销售、一般及行政开支的组成部分列入简明综合经营报表。

收购事项已按收购法作为企业合并入账，因此，总购买价按各自于收购日的公允价值分配予所收购的有形及无形资产及所承担的负债。购买价格分配、递延税项计算和剩余商誉在截至2024年9月30日的季度内完成。Naturium的经营业绩自收购之日起计入公司的简明综合财务报表。

下表列出了截至2024年9月30日的季度内，在收购日期和最终确定时公司简明综合资产负债表中记录的购买价格分配。该调整反映了对收购日存在的以下事实和情况的购买会计处理的最终确定（以千为单位）：


现金	$	293
应收账款	7,388
存货	16,236
预付费用及其他流动资产	1,899

商誉(1)	168,962
无形资产	162,100
获得的资产总额	356,878
应付账款	( 15,897 )
应计费用和其他流动负债	( 6,025 )
递延所得税负债净额	( 1,918 )
承担的负债总额	( 23,840 )
采购总价	$	333,038

(1)商誉代表收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的超额价值。本次交易确认的商誉主要归因于公司预期Naturium可以继续扩大分销和交付新的护肤品。预计该商誉的大量金额可用于税收抵扣。

无形资产

所收购的可辨认无形资产截至收购日的估计公允价值（均考虑为第3级计量）、其估计使用寿命和公允价值方法如下：


	公允价值		预计使用寿命
	（单位：千）		（年）	公允价值方法
客户关系–零售商	$	20,000	10	超额收益法
客户关系–电子商务	17,600		3	超额收益法和有无方法
商标	124,500		15	免版税方法
已识别无形资产总额	$	162,100

某些财务信息（未经审计）

如果收购日期为2022年4月1日，Naturium自收购之日起纳入公司简明综合财务报表的净销售额和合并后公司未经审计的备考净销售额如下（单位：千）：


	金额
2023年10月4日-2023年12月31日Naturium实际销售净额	$	22,458
截至2023年12月31日止三个月的补充备考合并净销售额	271,579
截至2023年12月31日止九个月的补充备考合并净销售额	744,583

上表所示未经审计的备考财务信息仅供参考，并不表示如果收购发生在2022年4月1日（收购期间列报的可比上一年度报告期间的开始）本应实现的经营业绩。

由于收购事项对收益的影响对整体综合财务报表而言并不重大，因此合并后公司的备考收益未予呈列。

注4 — 商誉和无形资产

截至2024年12月31日，有关公司商誉和无形资产的信息如下（单位：千）：


	预计使用寿命	账面总额		累计摊销		账面净额
客户关系–零售商	10 年	$	97,600	$	( 75,553 )	$	22,047
客户关系–电子商务	3 年	21,540		( 11,273 )		10,267
商标	10 到 15 年	128,000		( 12,067 )		115,933
有限寿命无形资产总额		247,140		( 98,893 )		148,247
商标	无限期	63,800		—		63,800
商誉		340,582		—		340,582
商誉和其他无形资产合计		$	651,522	$	( 98,893 )	$	552,629

截至2024年3月31日，有关公司商誉和无形资产的信息如下（单位：千）：


	预计使用寿命	账面总额		累计摊销		账面净额
客户关系–零售商	10 年	$	97,600	$	( 73,393 )	$	24,207
客户关系–电子商务	3 年	21,540		( 6,874 )		14,666
商标	10 到 15 年	128,000		( 5,579 )		122,421
有限寿命无形资产总额		247,140		( 85,846 )		161,294
商标	无限期	63,800		—		63,800
商誉		340,600		—		340,600
商誉和其他无形资产合计		$	651,540	$	( 85,846 )	$	565,694

截至2023年12月31日，有关公司商誉和无形资产的信息如下（单位：千）：


	预计使用寿命	账面总额		累计摊销		账面净额
客户关系–零售商	10 年	$	97,600	$	( 72,100 )	$	25,500
客户关系–电子商务	3 年	22,240		( 5,465 )		16,775
商标	10 到 15 年	128,000		( 3,417 )		124,583
有限寿命无形资产总额		247,840		( 80,982 )		166,858
商标	无限期	63,800		—		63,800
商誉		340,165		—		340,165
商誉和其他无形资产合计		$	651,805	$	( 80,982 )	$	570,823

使用寿命有限的无形资产摊销费用为$ 4.3 百万美元 6.1 截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月，分别为百万美元 13.0 百万美元 10.2 截至2024年12月31日止九个月及2023年12月31日止九个月分别录得百万元。某些商标资产已被归类为无限期无形资产，因此，无需摊销。有无截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月和九个月的商誉或无形资产减值。

与使用寿命有限的无形资产相关的预计未来摊销费用，假设无截至2024年12月31日的减值情况如下（单位：千）：



2025财年剩余	$	4,349
2026	17,397
2027	14,463
2028	11,530
2029	11,530
此后	88,978
合计	$	148,247

注5 — 应计费用和其他流动负债

截至2024年12月31日、2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：


	2024年12月31日		2024年3月31日		2023年12月31日
应计费用	$	51,306	$	37,782	$	44,979
应计存货	11,264		16,478		23,562
应计营销	21,542		29,282		21,241
经营租赁负债的流动部分	7,778		7,016		7,010
应计赔偿	17,383		17,423		16,588
应交税费	16,729		5,814		9,937
其他流动负债	2,362		3,938		6,311
应计费用和其他流动负债	$	128,364	$	117,733	$	129,628

注6 — 债务

公司截至2024年12月31日、2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务包括以下（单位：千）：


	2024年12月31日		2024年3月31日		2023年12月31日

循环信贷额度(1)	$	89,500	$	89,500	$	89,500
定期贷款(1)	165,313		173,375		176,063
融资租赁义务	—		57		144
总债务(2)	254,813		262,932		265,707
减：发债费用	( 502 )		( 806 )		( 910 )
债务总额，扣除发行费用	254,311		262,126		264,797
减：当期部分	( 100,250 )		( 100,307 )		( 100,394 )
债务的长期部分	$	154,061	$	161,819	$	164,403

(1)见下文进一步讨论。截至2024年12月31日，公司遵守经修订信贷协议（定义见下文）项下的所有适用财务契约。

(2)公司长期债务的账面总额，在削减债务发行成本和融资租赁义务之前，基于第2级输入值（活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的输入值）与其公允价值相近，因为所述利率与类似条款贷款的市场利率相近。本公司并无在任何呈列期间将任何按经常性基准以公允价值计量的负债转移至或从第2级转移。

经修订的信贷协议

于2021年4月30日，公司修订及重述其先前的信贷协议（该等经修订及重述的信贷协议，经不时进一步修订、补充或修订，“经修订的信贷协议”），并为先前信贷协议项下的所有贷款进行再融资。经修订的信贷协议有五年 term and consists of（i）a $ 100 百万循环信贷融资（“经修订的循环信贷融资”）和（二）a $ 100 百万定期贷款融资（“经修订的定期贷款融资”）。

经修订的循环信贷安排下的所有金额可供提取，直至2026年4月30日到期日。经修订的循环信贷融资以公司几乎所有资产作抵押，并要求支付未使用的费用，金额从 0.10 %至 0.30 %（基于公司综合总净杠杆比率（定义见经修订信贷协议））乘以经修订循环信贷融资项下未使用承诺的日均金额。经修订的循环信贷融资亦规定以$ 7 百万信用证和A $ 5 百万周转额度贷款；但是，根据经修订的循环信贷安排提取的所有金额不能超过$ 100 百万。截至2024年12月31日经修订的循环信贷融资未使用余额为$ 10.5 百万。

在第二次修订（定义见下文）之前，经修订的循环信贷融资和经修订的定期贷款融资均按借款人选择的任一方式产生利息，利率为（i）相当于经调整的LIBOR利率，该利率是参照适用利息期内美国（“美国”）美元存款的资金成本确定的（但最低下限为 0 %）加上适用的保证金，范围从 1.25 %至 2.125 %基于我们的综合总净杠杆比率或（ii）浮动基准利率加上适用的保证金，范围从 0.25 %至 1.125 %基于我们的综合总净杠杆率。2023年3月29日，公司修订经修订的信贷协议，将基准从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）过渡至经调整的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（相当于适用的SOFR加 0.10 %）（此类交易，“第一修正案”）。根据第一修正案，所有未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款都转换为SOFR贷款。SOFR借款年利率将等于定期SOFR加 0.10 %，受制于下限 0 %，加上保证金从 1.25 %至 2.125 %.

截至2024年12月31日，经修订循环信贷融资及经修订定期贷款融资的利率约为 5.7 %.

经修订信贷协议第二次修订

于2023年8月28日，公司订立经修订及重述信贷协议的第二次修订（「第二次修订」）。根据第二修正案，公司可借入本金金额等于$ 115.0 经修订信贷协议（“增量定期贷款”）项下的百万元。增量定期贷款的年利率将等于经公司选择的经调整的定期SOFR或第二修正案中规定的替代基准利率，加上利率差，以综合总净杠杆率水平为基础，范围包括：（i）在SOFR贷款的情况下， 1.50 %至 2.375 %；前提是如果SOFR小于 0.00 %，这样的费率应被视为 0.00 %，以及（ii）在备用基准利率贷款的情况下， 0.50 %至 1.375 %；前提是如果备用基准利率低于 1.00 %，这样的费率应被视为 1.00 %.增量定期贷款摊销于 5.00 按季度等额分期支付的年率% 1.25 年度%，从截至2023年12月31日的财政季度开始。公司使用增量定期贷款连同资产负债表中的现金和经修订的循环信贷融资项下的额外借款来完成收购（定义见本协议附注3）并支付与收购和第二次修订有关的相关费用和开支。

截至2024年12月31日，增量定期贷款的利率约为 5.9 %.

经修订的信贷协议载有多项契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了公司支付股息和分配或回购股本、产生额外债务、对资产设置留置权、进行合并或合并以及出售或以其他方式处置资产的能力。经修订的信贷协议还包括报告、财务和维护契约，这些契约要求公司（其中包括）遵守某些综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率。

经修订信贷协议第三次修订

于2024年8月26日，公司订立经修订及重述信贷协议的第三次修订（「第三次修订」）。根据第三次修订，公司增加了进行限制性付款的能力，前提是在任何此类付款生效后，公司遵守一定的综合总净杠杆比率。

注7 — 承诺与或有事项

法律意外情况

本公司不时受制于并现正涉及于日常业务过程中产生的法律程序、索偿及诉讼。公司目前不是管理层预计将对公司综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的任何事项的当事方。

注8 — 所得税

公司的季度税项拨备是基于对任何离散项目进行调整的估计年度有效税率。公司所得税拨备为$ 9.0 百万美元 3.5 截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月的收入分别为百万美元 17.6 百万美元 16.7 截至2024年12月31日止九个月及2023年12月31日止九个月的实际税率分别为百万 34.3 %和 11.6 截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月的实际税率分别为 17.4 %和 12.8 截至2024年12月31日及2023年12月31日止九个月的证券变动%。有效税率与美国法定税率不同主要是由于与基于股票的薪酬相关的离散税收优惠。

注9 — 股票补偿

基于股票的补偿费用在规定的服务期内按直线法确认。股票薪酬总额如下表所示（单位：千）：


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
基于服务的归属选择	$	19	$	41	$	56	$	128
限制性股票和RSU	22,320		11,001		56,895		29,331
股票补偿费用总额	$	22,339	$	11,042	$	56,951	$	29,459

截至2024年12月31日，有$ 0.1 百万美元 97.0 百万分别与未归属的基于服务的股票期权和受RSA和RSU约束的股票相关的未确认的基于股票的补偿成本总额。未确认的基于股票的补偿预计将在剩余的加权平均期间内确认 0.8 基于服务的股票期权的年限和 1.7 分别受RSA和RSU约束的股份的年限。

注10 — 回购普通股

2019年5月8日，该公司宣布，其董事会授权一项股份回购计划，以收购最多$ 25.0 万公司普通股。本次股份回购方案在公司回购共计 108,753 股票为$ 17.1 万，均价$ 157.04 截至2024年9月30日止三个月的每股收益。回购股份后立即清退。

2024年8月27日，该公司宣布，其董事会授权一项新的股票回购计划，以获得高达$ 500.0 万公司普通股（“2024年股份回购计划”）。

根据2024年股份回购计划进行的购买可能会不时以管理层认为适当的金额通过多种方式进行，其中可能包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易，或通过此类方式的任何组合。根据2024年股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场情况、股价和其他因素确定。2024年股份回购计划没有到期日，不要求公司回购任何特定数量的普通股，并可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。概不保证将根据2024年股份回购计划购买任何股份。任何将被回购的股份，都打算在购买后退休。

经修订信贷协议的契诺要求公司遵守若干杠杆比率以根据2024年股份回购计划进行回购。

公司做到了无 t于截至2024年12月31日止三个月及九个月内根据2024年股份回购计划购回任何股份。共$ 500.0 截至2024年12月31日，根据2024年股票回购计划，仍有百万股可用于未来的股票回购。

注11 — 每股净收益

公司使用已发行普通股的加权平均数计算每股基本净收入。稀释每股净收益金额采用库存股法计算股权激励补偿奖励。以下是基本和稀释后每股普通股净收入计算中分子和分母的对账（以千为单位，股份和每股数据除外）：


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
分子：




净收入	$	17,261	$	26,888	$	83,836	$	113,136

分母：
加权平均已发行普通股–基本	56,358,694		55,140,887		56,227,037		54,503,518
来自股权奖励的稀释性普通等值股份	1,994,525		2,889,228		2,236,306		3,046,576
加权平均已发行普通股–稀释	58,353,219		58,030,115		58,463,343		57,550,094

每股净收益：
基本	$	0.31	$	0.49	$	1.49	$	2.08
摊薄	$	0.30	$	0.46	$	1.43	$	1.97





不计入稀释每股收益的已发行股权奖励的加权平均反稀释股份	306,068		31,021		242,511		58,792

注12 — 租约

公司租赁仓库、配送中心、办公场所和设备。该公司的大部分租约包括 One 或更多续租选择，续租条款可将租期延长至五年 .续租选择权的行使由公司全权酌情决定，如果合理确定将行使该等续租选择权，则该等续租选择权包含在租赁期内。某些租赁还包括购买租赁资产的选择权。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。该公司的大部分设备租赁是用于运营其位于加利福尼亚州安大略省的配送中心的资产的融资租赁。

截至2024年12月31日、2024年3月31日和2023年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下（单位：千）：


	分类	2024年12月31日		2024年3月31日		2023年12月31日
物业、厂房及设备
经营租赁资产	其他资产	$	54,442	$	27,415	$	27,224
融资租赁资产(a)	其他资产	—		—		—
租赁资产总额		$	54,442	$	27,415	$	27,224
负债
当前
运营中	应计费用和其他流动负债	$	7,778	$	7,016	$	7,010
金融	长期债务的流动部分	—		57		144
非电流
运营中	长期经营租赁义务	48,116		21,459		21,720

租赁负债总额		$	55,894	$	28,532	$	28,874

_____________________

(a)融资租赁记录为累计摊销净额$ 1.3 百万，$ 1.5 百万美元 1.5 分别截至2024年12月31日、2024年3月31日和2023年12月31日的百万。

截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个月和九个月，经营和融资租赁成本的组成部分如下（单位：千）：


		截至12月31日的三个月，				截至12月31日的九个月，
	分类	2024		2023		2024		2023
经营租赁成本	销售、一般和行政（“SG & A”）费用	$	3,467	$	2,203	$	9,030	$	4,905
融资租赁成本
租赁资产摊销	SG & A费用	—		—		—		210
租赁负债利息	利息支出，净额	—		3		—		10
总租赁成本		$	3,467	$	2,206	$	9,030	$	5,125

截至2024年12月31日，根据ASC 842列报的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款总额如下（单位：千）：



2025财年剩余	$	1,779
2026	5,266
2027	7,328
2028	7,776
2029	8,358
此后	47,821
租赁付款总额	78,328
减：利息	22,434
租赁负债现值	$	55,894

截至2024年12月31日和2023年12月31日，加权平均剩余租期（年）和折现率如下：


	2024年12月31日		2023年12月31日
加权-平均剩余租期
经营租赁	7.8 年		4.8 年
融资租赁	—		0.4 年
加权平均贴现率
经营租赁	6.0	%	4.9	%
融资租赁	—	%	1.6	%

截至2024年12月31日和2023年12月31日止九个月的经营租赁经营现金流出为$ 8.3 百万美元 3.2 分别为百万。截至2024年12月31日和2023年12月31日止九个月以租赁债务换取的使用权资产为$ 34.3 百万美元 16.7 分别为百万。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

管理层对财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析应与截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中提供的MD & A以及本季度报告表格10-Q第I部分第1项（本“季度报告”）中包含的未经审计简明综合财务报表和随附的附注一并阅读，其中包括有关我们的会计政策、惯例和我们财务业绩所依据的交易的额外信息。

概述和业务趋势

e.l.f.美容，Inc.是一家特拉华州公司（“e.l.f.美容”，连同其子公司，“公司”或“我们”），是一家多品牌美容公司，提供包容、易用、清洁、纯素和无残忍的化妆品和护肤产品。我们的使命是让每一个眼睛、嘴唇、面部和皮肤关心的人都能接触到最好的美。

我们相信，我们能够以具有广泛吸引力的平易近人的价格提供无残忍、干净、纯素和优质的产品，这使我们在美容行业中脱颖而出。我们相信，我们的价值主张、创新引擎、吸引和吸引消费者的能力，以及我们世界级团队的快速执行能力，使我们能够很好地驾驭竞争激烈的美妆市场。

我们的品牌家族包括e.l.f.化妆品、e.l.f.皮肤、Naturium、Well People和Keys Soulcare。我们的品牌可以在网上和领先的美容、大众市场和专业零售商处买到。我们与零售客户如Target、Walmart、犹他美容和其他领先零售商拥有牢固的关系，这使我们能够扩大国内和国际分销。

季节性

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商分别为假日季节和客户货架重置活动增加了采购水平。我们的零售商为节日季做准备而增加的较低库存或客户货架重置活动的转变可能会对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第三和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资金进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动也是由我们的主要零售客户的产品补库存或重新安排的时间以及向新零售客户的扩张所驱动的。由于我们有限数量的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式发生变化可能会导致我们的季度业绩大幅波动或影响我们的流动性。

经营成果

下表列出了我们的合并运营报表数据，以美元计，占所列期间净销售额的百分比：


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的九个月，
（单位：千）	2024		2023		2024		2023
净销售额	$	355,320	$	270,943	$	980,872	$	702,789
销售成本	102,015		78,986		282,225		205,895
毛利	253,305		191,957		698,647		496,894
销售、一般和管理费用	218,220		160,121		584,936		364,246

营业收入	35,085		31,836		113,711		132,648
其他（费用）收入，净额	(5,278)		2,565		(1,300)		1,902
股权投资减值	—		—		—		(1,720)
利息支出，净额	(3,527)		(3,985)		(10,953)		(3,021)

计提所得税前的收入	26,280		30,416		101,458		129,809
所得税拨备	(9,019)		(3,528)		(17,622)		(16,673)
净收入	$	17,261	$	26,888	$	83,836	$	113,136


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的九个月，
（净销售额百分比）	2024		2023		2024		2023
净销售额	100	%	100	%	100	%	100	%
销售成本	29	%	29	%	29	%	29	%
毛利率	71	%	71	%	71	%	71	%
销售、一般和管理费用	61	%	59	%	60	%	52	%

营业收入	10	%	12	%	12	%	19	%
其他（费用）收入，净额	(1)	%	1	%	—	%	—	%
股权投资减值	—	%	—	%	—	%	—	%
利息支出，净额	(1)	%	(1)	%	(1)	%	—	%

计提所得税前的收入	7	%	11	%	10	%	18	%
所得税拨备	(3)	%	(1)	%	(2)	%	(2)	%
净收入	5	%	10	%	9	%	16	%

截至2024年12月31日止三个月与截至2023年12月31日止三个月的比较

净销售额

截至2024年12月31日止三个月，净销售额增加8440万美元，或31%，至3.553亿美元，而截至2023年12月31日止三个月的净销售额为2.709亿美元。这一增长主要是由我们的零售商和电子商务渠道的实力推动的。净销售额在我们的零售商渠道增加了7270万美元，即34%，在我们的电子商务渠道增加了1160万美元，即21%。从价格和数量的角度来看，更高的销量推动了8120万美元的净销售额增长。与截至2023年12月31日的三个月相比，较高的平均商品价格以及零售商和电子商务订单中的组合推动了剩余320万美元的净销售额增长。

毛利

截至2024年12月31日止三个月的毛利润增加6130万美元，或32%，至2.533亿美元，而截至2023年12月31日止三个月的毛利润为1.92亿美元。更高的单位销量推动了5750万美元的毛利润增长，其余380万美元的增长是由更高的平均项目价格和组合推动的。与截至2023年12月31日止三个月相比，毛利率增加约40个基点至71%。毛利率的增长主要是由于从中国购买的商品受到有利的外汇影响、成本节约和库存调整，但部分被组合和更高的运输成本所抵消。

销售、一般和管理费用

截至2024年12月31日止三个月的SG & A费用为2.182亿美元，较截至2023年12月31日止三个月的1.601亿美元增加5810万美元，增幅为36%。SG & A费用占净销售额的百分比从截至2023年12月31日止三个月的59%增至截至2024年12月31日止三个月的61%。5810万美元的增加主要是由于营销和数字支出增加2650万美元，薪酬和福利支出增加1770万美元，部分原因是确认了660万美元的增量股票补偿费用，这与2024年6月开始向符合条件的雇员授予的退休合格奖励新政策有关，由于该政策规定，在某些条件下，退休时加速归属，运营成本增加450万美元，一般管理费用增加420万美元，零售固定装置和视觉商品销售成本增加380万美元，并增加了130万美元的折旧和摊销。

其他（费用）收入，净额

截至2024年12月31日止三个月的其他费用净额总计530万美元，而截至2023年12月31日止三个月的其他收入净额为260万美元。出现同比差异的主要原因是主要由于英镑和美元之间的外币汇率波动导致该期间外汇汇兑损失增加。

利息支出，净额

截至2024年12月31日止三个月的利息支出净额为350万美元，而截至2023年12月31日止三个月的利息支出净额为400万美元。同比差异主要是由于偿还借款，部分被我们现金余额赚取的利息减少所抵消。有关我们债务的更多详细信息，请参见我们未经审计的简明综合财务报表中的附注6“债务”。

所得税拨备

截至2024年12月31日止三个月的所得税拨备为900万美元，有效税率为34.3%，而截至2023年12月31日止三个月的所得税拨备为350万美元，有效税率为11.6%。所得税拨备的变化主要是由于离散税收优惠减少540万美元，主要与基于股票的薪酬有关，部分被税前收入减少410万美元的税收影响所抵消，导致拨备增加。

截至2024年12月31日止九个月与截至2023年12月31日止九个月的比较

净销售额

截至2024年12月31日止九个月，净销售额增加2.781亿美元，或40%，至9.809亿美元，而截至2023年12月31日止九个月的净销售额为7.028亿美元。这一增长主要是由我们的零售商和电子商务渠道的实力推动的。净销售额在我们的零售商渠道增加了2.114亿美元，即35%，在我们的电子商务渠道增加了6670万美元，即63%。从价格和数量的角度来看，更高的销量推动了2.161亿美元的净销售额增长。与截至2023年12月31日的九个月相比，较高的平均商品价格以及零售商和电子商务订单中的组合推动了剩余6200万美元的净销售额增长。

毛利

截至2024年12月31日止九个月的毛利润增加2.018亿美元，或41%，至6.986亿美元，而截至2023年12月31日止九个月的毛利润为4.969亿美元。更高的单位销量推动了1.528亿美元的毛利润增长，其余49.0百万美元的增长是由更高的平均项目价格和组合推动的。与截至2023年12月31日的九个月相比，毛利率增加约50个基点至71%。毛利率的增长主要是由于成本节约和从中国购买的商品受到有利的外汇影响，部分被库存调整和组合所抵消。

销售、一般和管理费用

截至2024年12月31日止九个月的SG & A费用为5.849亿美元，较截至2023年12月31日止九个月的3.642亿美元增加2.207亿美元，增幅为61%。SG & A费用占净销售额的百分比从截至2023年12月31日止九个月的52%增至截至2024年12月31日止九个月的60%。2.207亿美元的增加主要是由于营销和数字支出增加9340万美元，薪酬和福利支出增加5160万美元，部分原因是确认了与2024年6月开始向符合条件的雇员授予的退休合格奖励新政策相关的基于股票的补偿费用增加1400万美元，由于该政策规定，在某些条件下，退休时加速归属，运营成本增加2370万美元，一般管理费用增加2140万美元，零售固定装置和视觉商品销售成本增加1960万美元，并增加了1050万美元的折旧和摊销。

其他（费用）收入，净额

截至2024年12月31日止九个月的其他费用净额总计130万美元，而截至2023年12月31日止九个月的其他收入净额为190万美元。出现同比差异主要是由于主要由于英镑和美元之间的外币汇率波动导致该期间外币汇兑损失增加。

股权投资减值

截至2023年12月31日止九个月的股权投资减值为170万美元。我们选择了不具有易于确定的公允价值的股权投资的计量备选方案。在截至2023年12月31日的九个月中，我们为我们的一项投资记录了170万美元的减值费用，因为已确定的事件或情况变化导致了一项减值指标。在截至2024年12月31日的九个月内，我们没有对我们的投资记录减值费用，因为任何已确定的事件或情况变化在该期间没有导致减值指标。

利息支出，净额

截至2024年12月31日止九个月的利息支出净额为1100万美元，而截至2023年12月31日止九个月的利息支出净额为300万美元。同比差异主要是由于额外借款以及更高的利息成本和我们的现金余额赚取的利息减少。有关我们债务的更多详细信息，请参见我们未经审计的简明综合财务报表中的附注6“债务”。

所得税拨备

截至2024年12月31日止九个月的所得税拨备为1760万美元，有效税率为17.4%，而截至2023年12月31日止九个月的所得税拨备为1670万美元，有效税率为12.8%。所得税拨备的变化主要是由于离散税收优惠减少660万美元，主要与基于股票的薪酬有关，部分被税前收入减少2840万美元的税收影响所抵消，从而导致拨备增加。

财务状况、流动性和资本资源

概述

截至2024年12月31日，我们拥有7380万美元的现金和现金等价物。此外，截至2024年12月31日，我们在经修订的循环信贷安排下的借款能力为1050万美元。

我们的主要现金需求是营运资金、固定装置、零售产品展示和数字投资。现金需求通常会因财政年度选择的战略举措而有所不同，包括对基础设施、数字能力的投资以及在其他零售商门店内或向其他零售商门店地点的扩张。我们预计将通过现有现金和现金等价物、运营产生的现金，并在必要时利用我们修订后的循环信贷融资来满足持续的现金需求。

我们的主要营运资金需求是产品和产品相关成本、薪酬和福利、租金、分销成本和营销。营运资金的波动主要是由零售商重新安排或补充其产品的时间、在我们现有零售商基础内扩大空间、向新零售商扩张以及我们业务的一般季节性驱动的。截至2024年12月31日，我们的营运资金（不包括现金和现金等价物）为1.913亿美元，而截至2024年3月31日为6980万美元。截至2024年12月31日和2024年3月31日，营运资金（不包括现金和现金等价物以及债务）分别为2.916亿美元和1.701亿美元。

我们相信，我们的经营现金流、现有现金和现金等价物以及经修订的循环信贷融资下的可用融资将足以满足我们计划的未来十二个月的经营、投资和融资需求。截至2024年12月31日，经修订的循环信贷融资的未使用余额为1050万美元。如有必要，我们可以根据经修订的循环信贷安排借入资金，为我们的流动性需求提供资金，但须遵守惯例借款条件。在我们继续执行业务战略时，如果需要额外资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过产生额外债务、额外股权融资或这些潜在资金来源的组合获得；但是，此类融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。

我们满足经营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务表现，这将部分受到我们无法控制的一般经济、竞争、财务、监管和其他因素的影响，包括第二部分第1A项“风险因素”中其他部分所述的因素。除了这些一般经济和行业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性需求的主要因素将基于我们向客户提供创新产品、管理生产和供应链的能力。

现金流


	截至12月31日的九个月，
（单位：千）	2024		2023
（用于）提供的现金净额：
经营活动	$	(2,260)	$	34,139
投资活动	(7,739)		(280,957)
融资活动	(24,278)		201,051

经营活动提供的现金（用于）

截至2024年12月31日的9个月，用于经营活动的现金净额为230万美元。这包括营运资金增加1.781亿美元，经折旧、摊销和其他非现金项目调整后的净收入1.758亿美元部分抵消。营运资金增加的主要原因是预付费用和其他资产增加7750万美元，应收账款增加6510万美元，库存增加2370万美元，与其他负债有关的减少610万美元，以及应付账款和应计费用减少570万美元。

截至2023年12月31日的9个月，经营活动提供的现金净额为3410万美元。这包括经折旧、摊销和其他非现金项目调整后的净收入1.672亿美元，以及支付与收购相关的卖方费用1050万美元，部分被营运资金增加1.225亿美元所抵消。营运资金的增加主要是由于库存增加了1.069亿美元。这一增长反映了为支持净销售额增长而建立库存，以及与Naturium库存相关的870万美元，以及与某些供应商安排的变化有关的2770万美元，即我们现在在从中国发货时拥有库存所有权，而不是当它进入我们的美国分销中心时。营运资本的其他变动包括预付费用和其他资产增加5070万美元，应收账款增加4590万美元，与其他负债相关的减少380万美元，但被应付账款和应计费用增加8470万美元部分抵消。

投资活动所用现金

截至2024年12月31日的九个月，用于投资活动的现金净额为770万美元，主要包括与夹具、设备和软件相关的资本支出。

截至2023年12月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为2.81亿美元。这包括与收购相关的2.75亿美元，以及与夹具、设备和软件相关的资本支出600万美元。

筹资活动提供的现金（用于）

截至2024年12月31日的九个月，用于融资活动的现金净额为2430万美元，主要是由1710万美元的普通股回购和810万美元的经修订定期贷款融资（定义见下文）偿还推动，部分被行使股票期权收到的现金所抵消。

截至2023年12月31日的九个月，融资活动提供的现金净额为2.011亿美元，主要来自经修订的定期贷款融资1.15亿美元和经修订的循环信贷融资（定义见下文）8950万美元的收益以及行使股票期权收到的现金290万美元。这部分被经修订的定期贷款融资偿还520万美元和支付与第二修正案（定义见下文）相关的债务发行费用70万美元所抵消。

负债说明

经修订的信贷协议

于2021年4月30日，我们修订并重述了我们之前的信贷协议（不时进一步修订、补充或修改，“经修订的信贷协议”），并为之前的信贷协议下的所有贷款进行了再融资。经修订信贷协议的期限为五年，由循环信贷融资（“经修订循环信贷融资”和定期贷款融资（“经修订定期贷款融资”）组成。

经修订的循环信贷安排下的所有金额可供提取，直至2026年4月30日到期日。经修订的循环信贷融资由我们几乎所有的资产作抵押，并要求支付0.10%至0.30%不等的未使用费用（基于我们的综合总净杠杆率（定义见经修订的信贷协议））乘以经修订的循环信贷融资下未使用承诺的平均每日金额。经修订的循环信贷融资还提供了700万美元信用证和500万美元形式的次级融资

周转额度贷款；但是，根据修订后的循环信贷安排提取的所有金额不能超过1亿美元。截至2024年12月31日，经修订的循环信贷融资的未使用余额为1050万美元。

在第二次修订（定义如下）之前，经修订的循环信贷融资和经修订的定期贷款融资均承担利息，由借款人选择，（i）年利率等于经调整的伦敦银行同业拆息，该利率乃参考适用利息期内美元存款的资金成本（最低下限为0%）加上基于我们综合总净杠杆比率的适用保证金介乎1.25%至2.125%，或（ii）浮动基准利率加上基于我们综合总净杠杆比率的适用保证金介乎0.25%至1.125%。2023年3月29日，我们修订了经修订的信贷协议，将基准从LIBOR过渡到调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（等于适用的SOFR加上0.10%）（此类交易，“第一修正案”）。根据第一修正案，所有未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款都转换为SOFR贷款。SOFR借款年利率将与定期SOFR相等，下限为0%，另加1.25%至2.125%的保证金。

截至2024年12月31日，经修订循环信贷融资及经修订定期贷款融资的利率约为5.7%。

经修订信贷协议第二次修订

于2023年8月28日，我们订立经修订及重述信贷协议的第二次修订（“第二次修订”）。根据第二次修订，我们可根据经修订的信贷协议借入本金金额相当于1.15亿美元的增量定期贷款（“增量定期贷款”）。增量定期贷款的年利率将等于我们选择的经调整的定期SOFR或第二修正案中规定的替代基准利率，加上利率差，以综合总净杠杆率水平为基础，范围为，（i）在SOFR贷款的情况下，为1.50%至2.375%；但如果SOFR低于0.00 %，则该利率应被视为0.00 %，以及（ii）在替代基准利率贷款的情况下，0.50%至1.375%；但备用基准利率低于1.00%的，该利率视为1.00%。增量定期贷款按年利率5.00%摊销，从截至2023年12月31日的财政季度开始，以每年1.25%的等额季度分期付款方式支付。我们将增量定期贷款连同资产负债表中的现金和经修订的循环信贷融资项下的额外借款用于完成收购并支付与Naturium收购和第二次修订有关的相关费用和开支。

截至2024年12月31日，增量定期贷款的利率约为5.9%。

经修订的信贷协议包含多项契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们支付股息和分配或回购我们的股本、产生额外债务、对资产设置留置权、进行合并或合并以及出售或以其他方式处置资产的能力。经修订的信贷协议还包括报告、财务和维护契约，这些契约要求我们（其中包括）遵守某些综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率。

经修订信贷协议第三次修订

于2024年8月26日，我们订立经修订及重述信贷协议的第三次修订（「第三次修订」）。根据第三修正案，我们增加了进行限制性付款的能力，前提是在任何此类付款生效后，我们遵守一定的综合总净杠杆比率。

截至2024年12月31日，我们遵守经修订信贷协议项下的所有财务契约。

合同义务和承诺

年度报告中包含的我们的合同义务和承诺没有重大变化。

表外安排

我们不参与任何表外安排。

关键会计政策和估计

MD & A基于我们根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表。编制这些未经审计的简明综合财务报表需要使用影响我们的资产、负债、收入和支出的报告金额的估计和判断。管理层根据历史经验和它认为在当时情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。年度报告所载关键会计政策及估计并无重大变动。

最近的会计公告

最近的会计公告在我们未经审计的简明综合财务报表附注2中披露。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

我们的主要风险敞口或市场风险管理与年度报告中披露的内容没有重大变化。

项目4。控制和程序。

评估对财务报告的披露控制和程序

截至2024年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对1934年《证券交易法》（“交易法”）下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以合理保证公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，这些信息被积累并酌情传达给认证我们财务报告的高级管理人员以及公司高级管理层和董事会成员，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

我们评估了对财务报告内部控制变化的影响，并得出结论认为，在截至2024年12月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

项目1。法律诉讼。

我们不时受制于并现正涉及在日常业务过程中产生的法律程序、索偿及诉讼。我们目前没有参与任何管理层预计将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的事项。

项目1a。风险因素。

某些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和/或不利影响。这些风险包括下文所述的风险，可能包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性。这些风险应与本季度报告中的其他信息一并阅读，包括我们未经审计的简明综合财务报表及其相关附注以及本季度报告第一部分第2项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

美容行业相关风险因素

美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的成绩就会受到影响。

我们面临来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有众多美容品牌的大型跨国消费品公司和独立的美容和护肤品牌，包括那些可能针对最新趋势或特定分销渠道的公司。美容行业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议等活动。我们必须与跨越几个不同分销渠道的多样化公司的大量新产品介绍和现有产品进行竞争。

许多跨国消费公司拥有比我们更大的资金、技术或营销资源、更长的经营历史、更大的品牌认知度或更大的客户群，并且可能能够比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。这些竞争对手的许多产品在选择范围更广或数量更多的零售店中销售，并在这些商店中拥有更大的存在，通常比我们拥有更多的内联货架空间。鉴于零售店分配给美容产品的空间有限，我们有能力增加销售我们产品的零售店的数量，并在这些零售店一次扩大我们的空间分配，这可能需要移除或减少这些竞争对手的货架空间。如果零售商不将货架空间从我们的竞争对手重新分配给我们，我们的增长战略可能会不成功。在零售商拥有自己品牌的情况下，增加分配给我们产品的货架空间可能尤其具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能会试图通过提供价格达到或低于我们产品通常提供的价格的产品来获得市场份额，包括通过使用大百分比折扣和“买一送一”优惠。竞争性定价可能要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们更多的资源，可能更能承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时间和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。近年来，众多线上、“独立”、明星和网红支持的美妆公司应运而生，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术、竞争对手提供的新产品以及我们竞争对手的营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和业务战略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们产品供应的持续多样性、新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行，包括在订单履行方面、我们适应技术变化的能力，包括成功利用数据分析、人工智能（“AI”）和机器学习，以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。如果我们无法继续有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的新产品介绍可能没有我们预期的那么成功。

美容行业部分受到时尚和美容趋势的推动，这些趋势可能会迅速转变。我们的持续成功取决于我们对消费者对美容产品的偏好、消费者对我们的行业和品牌的态度以及消费者在何处以及如何购买这些产品的变化进行及时和具有成本效益的预测、衡量和反应的能力。我们必须不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持有利的产品组合，并发展我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。

我们对新产品概念的开发、评估和验证有一个流程。尽管如此，每一个新产品的推出都涉及风险，以及可能出现意想不到的后果。例如，由于缺乏对产品本身或其价格的接受程度或我们营销策略的有效性有限，我们的零售客户对新产品发布和销售的接受程度可能没有我们预期的那么高。此外，我们推出新产品的能力可能受到影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和运送新产品或新产品展示的能力的延迟或困难的限制。新产品的销售可能会受到我们的零售客户的库存管理的影响，我们可能会遇到产品短缺或零售客户在零售展示空间方面的限制。由于新推出的产品，我们还可能遇到某些现有产品的销售额下降，其影响可能会因货架空间限制或任何货架空间损失而加剧。任何这些事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在彩妆和护肤品类别中推出新产品，同时还将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。在相邻产品类别中推出产品的成功可能会受到我们在此类类别中运营的相对缺乏经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何向新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，从而抑制了我们成功完成此类扩张的能力。我们无法在我们的传统品类或相邻品类中推出成功的产品，这可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何对我们声誉或品牌的损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，发展和维护我们的品牌至关重要，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们相似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。

与传统美容品牌相比，我们在消费者中的品牌认知度相对较低，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护我们的声誉和品牌很重要。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。遵守此类标准的任何实际或感知的失败都可能损害我们的声誉和品牌。

我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，而这又取决于我们以符合消费者需求和偏好的具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力。影响我们消费者体验的其他因素包括我们在零售店提供吸引人的商店套装的能力、我们的零售客户对这些套装的维护和备货、我们的零售客户提供的整体购物体验、可靠和用户友好的网站界面以及移动应用程序，供我们的消费者在我们的电子商务网站和移动应用程序上浏览和购买产品。如果我们无法维护我们的声誉、增强我们的品牌认知度或提高对我们的产品以及店内和互联网平台的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的营销计划或产品举措没有对我们的品牌形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们的品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会显着下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、我们未能保持我们产品的质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者我们的产品无法向消费者提供。

我们的成功部分取决于我们产品的质量、性能和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分的任何信心损失，无论是与产品污染或产品安全或质量故障有关，实际的或感知的，或包含违禁成分，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。对产品安全或特定消费者使用适宜性造成污染或其他不利影响的指控，即使不真实，也可能要求我们花费大量时间和资源回应此类指控，并可能不时导致从受影响产品分销的任何或所有市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们的品牌的吸引力可能会减弱，我们可能需要召回我们的一些产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者认为我们的竞争对手的产品相似，我们的竞争对手的产品存在安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们自己产品的需求。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与我们的增长和盈利能力相关的风险因素

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而这反过来又取决于一系列关键举措，包括我们以下方面的能力：

•在我们的品牌中建立需求；

•投资数字能力；

•通过以非凡的价值提供有声望的优质产品，引领创新；

•与我们的零售商一起推动生产力和空间扩张；

•实现盈利增长；和

•寻求能够利用我们的优势并带来新能力的战略延伸。

无法保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本增加，而净销售额将在较长期内实现，因此可能会稀释我们的收益。我们无法提供任何保证，即我们将全部或部分实现我们期望我们的战略将实现的预期收益。未能实现这些收益可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的增长和盈利取决于许多因素，我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长。

我们的历史增长可能并不代表我们未来的表现，因为我们可能无法成功地执行我们的增长战略，而且，即使我们实现了我们的战略要务，我们也可能无法持续盈利。在未来期间，我们的收入可能会比我们预期的下降或增长更慢。我们还可能由于多种原因在未来产生重大损失，包括以下风险和本报告中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：

•我们可能会失去一个或多个重要的零售客户，或者通过这些零售客户销售我们的产品可能会减少；

•我们的第三方供应商和制造商生产我们的产品以及我们的分销商分销我们的产品的能力可能会受到干扰；

•由于我们的大部分产品都是在中国采购和制造，我们的运营很容易受到在中国开展业务所固有的风险的影响；

•我们的产品可能成为监管行动的对象，包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”）、联邦贸易委员会（“FTC”）和消费品安全委员会（“CPSC”）在美国以及美国以外的类似外国当局的行动；

•我们可能无法推出吸引消费者的新产品或以其他方式成功地与我们在美容行业的竞争对手竞争；

•我们可能未能成功提升我们品牌的认知度和声誉，我们的品牌可能会因（其中包括）我们未能或据称未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准而受损；

•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，从而导致我们的操作系统中断或我们的消费者的机密信息丢失；

•我们可能无法留住我们高级管理团队的关键成员或吸引和留住其他合格人员；和

•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们可能无法继续有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

自我们成立以来，我们在业务、客户基础、员工人数和运营方面经历了显着增长，我们预计我们的业务将继续增长。增长我们的业务已经放置，并且我们预计它将继续放置，对我们的管理团队、人员、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源造成压力。为有效管理我们的增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维持和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；扩大、培训和管理我们的员工基础，同时保持我们的行政、会计、财务、法律、人力资源、营销、监管、销售和运营职能之间的密切协调。

我们可能无法继续有效管理我们在其中任何一个或多个领域的扩张，任何不这样做都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。业务增长可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不进行必要的间接支出以适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的经营业绩将受到影响。

收购或投资可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

我们经常审查收购和战略投资机会，这些机会将扩大我们目前的产品供应、我们的分销渠道、增加我们业务的规模和地理范围或以其他方式提供增长和运营效率机会。无法保证我们将能够物色合适的候选人或以优惠条件完成这些交易。整合收购的业务、产品或技术的过程可能会产生不可预见的经营困难、支出和其他挑战，例如：

•潜在增加的监管和合规要求；

•在被收购企业实施或补救控制、程序和政策；

•将管理时间和重点从我们当时存在的业务的运营转移到收购整合挑战；

•协调产品、销售、营销以及程序和系统管理职能；

•收购的业务、产品或技术的用户和客户过渡到我们的系统上；

•保留被收购企业的员工；

•被收购企业的员工融入我们的组织；

•将被收购企业的会计、信息管理、人力资源等行政系统和运营整合到我们的系统和运营中；

•被收购业务、产品或技术在被收购前的活动的责任，包括违法、商业纠纷和税务及其他已知和未知的责任；和

•与所收购的业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。

如果我们无法解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或遇到的其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，并且我们可能会产生意外负债或以其他方式对我们的业务普遍造成损害。

就我们以现金支付任何收购或投资的对价而言，它减少了我们可用于其他目的的现金数量。收购或投资还可能导致稀释发行我们的股本证券或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息费用或我们综合资产负债表上商誉的减值费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，就我们收购Naturium而言，我们使用现有信贷额度下的增量定期贷款、现有循环额度的借款、资产负债表上的现金和约5780万美元的股票支付了总对价约3.33亿美元。

与我们收购Naturium相关的风险因素

我们就我们收购Naturium作出了某些可能被证明存在重大不准确的假设。

我们就我们收购Naturium作出了某些可能被证明不准确的假设，包括由于未能实现收购的预期收益、未能实现预期收入增长率和高于预期的运营、交易和整合成本，以及对Naturium产生不利影响的一般经济和业务状况。如果假设不正确，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

Naturium可能有我们不知道的负债。

Naturium可能有我们未能或无法在与我们收购Naturium相关的尽职调查过程中发现的负债。我们可能会了解到有关Naturium的更多信息，这些信息会对我们和Naturium产生重大不利影响，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的负债。此外，Naturium可能会受到联邦和州监管机构的审计、审查、询问、调查和不合规索赔以及诉讼，这可能会导致责任或其他制裁。任何此类责任或制裁，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Naturium的原材料来源可能会不时中断，如果中断，则无法保证能够在合理的时间框架内以可接受的成本或完全恢复材料供应。

Naturium依赖某些第三方供应商提供生产Naturium产品所需的原材料，我们打算继续依赖这些第三方。用于生产Naturium产品的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止这些原材料的供应可能受到干扰。我们无法确定这些供应商将继续营业，或者他们不会被我们的竞争对手之一或对继续为我们的预期目的提供原材料不感兴趣的另一家公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的准备时间可能很长，如果必须使用新供应商，我们可能会遇到满足需求的延迟。对新供应商进行资格认证的时间和努力可能会导致额外成本、转移资源或降低制造产量，其中任何一项都会对我们的经营业绩产生负面影响。生产Naturium产品所需的原材料供应的任何重大延迟都可能大大延迟产品制造和分销，这将损害我们从销售Naturium产品中产生收入的能力，并可能最终对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的业务运营和宏观经济状况相关的风险因素

我们运营的中断，包括我们产品的供应链中断，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的运营，包括我们的第三方制造商、供应商、经纪人和交付服务提供商的运营，都受到此类活动固有的风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷（例如最近的港口罢工）、运输中断或延迟、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害（例如最近的洛杉矶野火和大西洋飓风）、流行病（例如冠状病毒大流行）、边境争端，国际冲突（例如乌克兰和中东持续的军事冲突）、恐怖主义行为以及我们和我们的第三方制造商、供应商、经纪人和交付服务提供商无法控制的其他外部因素。我们的第三方制造商、供应商、经纪人和交付服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们严重依赖海运集装箱交付，以及快艇、铁路和空运，从我们位于中国的第三方制造商和签约的第三方交付服务提供商接收我们的产品，将我们的产品交付给我们的分销设施和物流供应商，并从那里交付给我们的零售客户。此外，我们依靠邮政和包裹承运商，通过我们的电子商务网站和移动应用程序交付直接销售给消费者的产品。这些交付服务的中断、到或故障可能会阻止我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方交付服务提供商无法控制的意外事件，例如港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他运输中断。此外，港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他运输中断可能会增加供应或运输我们的产品或我们产品的组件的成本。例如，从2024年开始，通过红海的海洋运输持续中断，导致海运运费显着上涨，目前仍处于高位。如果我们的产品没有按时交付或在损坏状态下交付，零售客户和消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务缺乏信心。此外，全球范围内的船只和集装箱短缺可能会延迟未来的库存接收，进而可能会延迟向我们的零售商客户的交付以及我们直接面向消费者的电子商务渠道的产品供应。这种潜在的延误、额外的运输费用和运输中断可能会通过更高的库存成本和销售减少对我们的经营业绩产生负面影响。此外，签约的第三方配送服务商的配送人员代表我们行事，并亲自与我们的消费者互动。任何未能向我们的消费者提供高质量的配送服务都可能对我们消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉并导致我们失去消费者。

我们满足消费者和零售客户需求的能力取决于我们的分销设施的适当运营，我们大部分未在运输途中的库存都存放在那里。尽管我们目前为我们的库存投保，但我们的保险范围可能不足以涵盖我们的库存或分销设施的任何损失或损坏的全部范围，而设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们留住高级管理团队的关键成员，以及吸引和留住合格人员的能力。

我们的成功部分取决于我们吸引和留住关键员工的能力，包括我们的执行官、高级管理团队和运营、财务、销售和营销人员。我们大多数员工所在的美国、中国和英国（“英国”）的劳动力市场竞争异常激烈，吸引和留住顶尖人才需要付出巨大的组织成本和关注。我们是一家相对较小的公司，依赖于几个关键员工，其中任何一个都很难被取代，而且因为我们是一家小公司，我们认为关键员工的流失对我们的破坏性可能比对大公司的破坏性更大。我们的成功还部分取决于我们持续识别、雇用、培训和留住其他高素质人员的能力。此外，我们可能无法有效规划高级管理层的继任，包括我们的首席执行官。关键人员流失或

未能吸引和留住合格人员可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖若干第三方供应商、制造商、分销商及其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找我们产品或服务的替代供应商。

我们使用主要位于中国的多个第三方供应商和制造商来采购和制造我们的大部分产品。我们根据采购订单聘请我们的第三方供应商和制造商，并且不是与其中任何一方签订长期合同的一方。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人下达的竞争订单和这些人的要求的影响。此外，我们面临与运输中断或延误相关的风险，无论是由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷，例如最近的港口罢工、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或健康流行病，还是其他运输中断。如果我们的需求显着增加或需要更换大量现有供应商或制造商，则无法保证在需要时将以我们可接受的条款提供额外的供应和制造能力，或根本无法保证，或任何供应商或制造商将为我们分配足够的产能以满足我们的要求。

此外，质量控制问题，例如使用不符合我们质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的成分和产品交付可能会损害我们的业务。这类法规的范围正在扩大，包括对某些价值链考虑的要求，例如报废管理、对回收含量或其他含量限制的要求，以及某些供应链勤勉做法。合规可能代价高昂，或导致我们需要重新评估我们的运营和价值链的各个方面，任何质量控制问题都可能导致监管行动，例如罚款、限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售并为无法使用的产品造成库存减记。

我们还将分销流程的重要部分以及某些与技术相关的功能外包给了第三方服务提供商。具体而言，我们依赖第三方分销商在多个外国销售我们的产品，我们的仓库和分销设施由第三方服务提供商管理和配备人员，我们依赖单一的第三方供应商进行信用卡处理，我们利用第三方托管和网络提供商来托管我们的电子商务网站和移动应用程序。这些实体中的一个或多个未能及时提供预期的服务，或根本没有提供服务，或未能以我们预期的价格提供服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制下或由第三方执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能会：

•有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

•采取违背我们的指示、要求、政策或目标的行动；

•无法或不愿履行其在相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产期限、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用的法规，包括有关产品和成分的安全和质量以及良好生产规范的法规；

•有经济困难；

•遭遇原材料或劳动力短缺；

•遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本上涨；

•向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

•从事可能损害我们声誉的活动或雇用做法；和

•与我们的竞争对手合作、被竞争对手收购或控制。

任何这些事件的发生，无论是单独发生还是一起发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这类问题可能需要我们寻找新的第三方供应商、制造商或分销商，无法保证我们会成功找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。

管理和监督我们的第三方供应商、制造商和分销商的参与和活动需要我们的员工投入大量时间、精力和费用，我们可能无法成功管理和监督我们的第三方制造商、供应商和分销商的活动。如果我们遇到因我们的制造过程或我们无法找到合适的第三方制造商或供应商而导致的任何供应链中断，或者如果我们的制造商或原材料供应商遇到产品质量问题或制造过程或交付成品或用于制造此类产品的原材料或组件的中断或延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们依靠我们的预测来估计各种产品的需求和受欢迎程度，以做出采购决策并管理我们的库存储存单位。然而，在订购库存或组件的时间与销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品上市、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。可能难以准确预测需求并确定产品或组件的适当水平。我们一般没有权利将未售出的产品退回给我们的供应商。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。另见"与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素—我们的季度经营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动资金来满足我们的季节性营运资金需求.”

公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠疫情以及政府和私营部门为遏制或减轻疫情影响而采取的应对措施，以及消费者购物行为的相关变化，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。另一场大流行、流行病或传染病爆发的出现可能会产生类似的影响。此类公共卫生危机的潜在影响包括但不限于：

•我们的零售客户可能会关闭、营业时间减少和/或零售客流量减少，从而导致我们的产品销量下降；

•对我们的配送中心以及我们的第三方供应商和制造商造成的干扰，包括因疾病爆发或其他疾病导致设施关闭的影响，或联邦、州或地方政府为减少其传播、减少运营时间、劳动力短缺和运营程序的实时变化而采取的措施，包括额外的清洁和消毒程序；和

•全球金融市场受到严重干扰，这可能会对我们未来获得资本的能力产生负面影响。

新冠疫情对全球供应链限制做出了重大贡献，对相关活动的限制和限制造成了中断和延误。这些中断和延误使国内和国际供应链紧张，导致港口拥堵、运输延误以及劳动力和集装箱短缺，并影响某些产品的流动或供应。

出现另一场大流行病、流行病或传染病爆发，以及帮助限制疾病传播的任何必要或自愿行动，都可能影响我们开展业务的能力，并可能对全球

经济状况、我们的业务、财务状况和经营业绩。由于另一种疾病的出现和传播，我们的供应商和配送中心可能会出现生产力下降或遇到中断的风险，和/或根据美国、加拿大、英国、欧盟（“欧盟”）、中国或其他司法管辖区的公共卫生官员或政府当局的指令，这些设施可能不再被允许运营。这类事件可能会大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并损害我们的经营业绩和流动性，可能在很大程度上。

一场大流行病，例如新冠疫情、一场流行病或一场传染病爆发，对我们的业务、财务状况和经营业绩的全面影响将取决于高度不确定和不可预测的未来发展，包括疫苗接种的时机、接受度和有效性以及各地可能实现的群体免疫、病毒变异和变异的发生、不同地理区域的感染率增加或返回、政府当局遏制疫情或治疗其影响的行动，以及对资本和金融市场以及消费者行为的任何相关影响，包括任何衰退或通胀压力的影响，所有这些都可能因地区而异。

美国或我们开展重大业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的许多产品可能被认为是消费者的非必需品。消费者在美容产品上的支出受到总体经济状况和可自由支配收入的影响。美国、加拿大、英国、欧盟、中国或我们开展重大业务的任何其他司法管辖区的不利经济状况，例如当前的通货膨胀经济环境、利率上升、近期或潜在的银行倒闭以及相关的银行危机造成的财务困境、经济衰退、萧条或低迷、信贷市场收紧、能源价格高企或失业率上升，可能导致消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，每一项都对我们的业务构成风险。例如，由于利率和通胀上升，美国和全球市场一直在经历波动和混乱，例如美国通胀率上升，2021年下半年通胀率上升，一直保持在美联储通胀目标之上，以及地缘政治紧张局势持续升级，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区冲突导致的紧张局势。我们在业务的某些领域已经经历并将继续经历通胀压力。尽管我们的业务尚未受到此类通胀压力的实质性负面影响，但我们无法确定我们和我们的消费者都不会受到持续压力的实质性影响。此外，全球宏观经济环境受到（其中包括）近期美国总统大选、美国提高贸易关税以及美国与中国和其他国家之间的贸易争端、胡塞武装在红海袭击海上船只、台湾与中国大陆之间的政治紧张局势、政治示威以及外国政府债务担忧等负面影响，这些已经并可能继续导致当地经济和全球金融市场的不确定性和不稳定。2025年2月1日，特朗普总统宣布对来自加拿大、墨西哥和中国的进口商品征收新的关税。这些额外关税，以及一国政府采取“购买国家”政策或另一国政府对此类关税或政策进行报复，给市场带来了重大的不确定性，并可能影响我们产品的价格和需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，其他重大事件可能会影响经济状况并影响可自由支配的支出，包括灾难性环境灾难或全球流行病等事件。由于全球经济状况继续动荡，经济不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并由于信贷限制和对未来的不确定性而受到削减。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求减少可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。这些经济状况可能导致我们的一些零售客户或供应商遇到现金流或信用问题，并损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账费用。

金融市场的波动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们目前从我们的持续运营中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场恶化、利率上升以及对潜在衰退的担忧可能会使未来的融资变得困难或更加昂贵。如果我们的信贷安排或其他融资安排的任何金融机构方宣布破产或资不抵债，他们可能无法根据与我们的协议履行。这可能会使我们的借贷能力下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们定期在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的现金余额。2023年，FDIC接管并被任命为硅谷银行（“SVB”）、Signature银行和First Republic Bank的接管人，此前每家银行都无法继续经营。尽管公司在SVB、Signature银行或First Republic Bank没有任何现金或现金等价物余额存款，因此没有发生任何直接损失风险，但我们目前无法预测这些银行倒闭的影响程度或性质以及相关情况。同样，我们无法预测更广泛的市场高度波动和银行业不稳定可能对经济活动、特别是我们的业务产生的影响。其他银行和金融机构的失败以及政府、企业和其他组织为应对这些事件而采取或未采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果与我们有业务往来的金融机构在未来进入接管或资不抵债，则无法保证财政部、美联储和FDIC将进行调解，为我们和其他存款人提供超过250,000美元FDIC保险限额的余额，或者我们将能够：（i）获得我们现有的现金、现金等价物和投资；（ii）维持任何所需的信用证或其他信贷支持安排；或（iii）为我们的业务提供足够的长期资金或根本没有。任何此类事件都可能对我们当前或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果与我们开展业务的任何一方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些方继续为其业务提供资金和履行其对我们的义务的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的财务状况相关的风险因素

我们的债务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2024年12月31日，我们的债务总额为2.548亿美元，包括我们的信贷额度和融资租赁义务项下的未偿金额，以及经修订的循环信贷额度（定义见第一部分第2项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，标题为“债务说明”）下的可用资金总额为1050万美元。我们的主要现金需求是营运资金、固定装置、零售产品展示和数字投资。现金需求通常会因财政年度选择的战略举措而有所不同，包括对基础设施的投资、在更多零售商门店内或向更多零售商门店位置扩展数字能力以及收购。2023年8月28日，我们签订了经修订和重述的信贷协议的第二次修订，据此，我们借入了本金金额为1.15亿美元的增量定期贷款（“增量定期贷款”），连同我们资产负债表中的可用现金和经修订的循环信贷安排下的额外借款，以完成并支付与我们收购Naturium相关的相关费用和开支。

我们的债务可能会产生重大后果，包括：

•要求我们的现金流的很大一部分专门用于偿债支付，而不是为增长、营运资金、资本支出、投资或其他现金需求提供资金；

•降低我们适应不断变化的商业条件或获得额外融资的灵活性；

•使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款是浮动利率；

•使我们更难偿还债务；

•使我们受到可能限制我们经营业务的灵活性的限制性契约的约束，包括我们就债务、留置权、出售资产、合并和合并、关联交易、股息和其他分配以及控制权变更采取某些行动的能力；

•使我们遵守要求我们保持特定财务比率的维持契约；和

•限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求和一般公司或其他目的获得额外融资的能力。

如果我们的运营现金不足以满足我们当前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于业务状况变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定追求的任何营销举措、投资或额外收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷额度或出售股权或债务证券。出售股本证券将导致我们现有股东的稀释。产生额外债务将导致偿债义务增加以及可能限制我们运营的运营和融资契约。

我们产生现金以满足我们的经营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷便利可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业上合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。如果我们无法按期支付我们的债务，经修订的信贷协议（定义见第一部分第2项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下的“债务说明”）下的贷方可以终止其根据经修订的循环信贷融资提供贷款的承诺，经修订的信贷协议下的我们的贷方可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，并针对为其借款提供担保的资产取消抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

此外，不确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

税法、我们的税率或额外所得税负债或评估风险的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于美国和几个国际司法管辖区的所得税法。与税收有关的法律和政策的变化，包括行政解释和法律优先权的变化或最近美国总统大选后行政管理变化导致的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，随着我们继续在国际上扩展我们的业务，适用和实施现有、新的或未来的国际法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。当前的经济和政治状况使得任何司法管辖区的税收规则，包括我们经营所在的司法管辖区，都可能发生重大变化。

货币汇率波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们接触的主要货币是欧元、英镑、人民币和加元。近年来这些货币与美元的汇率波动较大，未来可能还会继续波动。这些货币兑美元贬值将减少我们合并财务报表中报告的国外业务所得金额的美元等值，而这些货币升值将导致这些金额相应增加。我们的运营所需的某些项目的成本，例如原材料、制造、员工薪酬和福利以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。

如果我们被要求以外币支付商品或服务，这类货币对美元的升值往往会对我们的业务产生负面影响。无法保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素

我们的大部分净销售额依赖于数量有限的零售商，而其中一家或多家零售商的亏损，或其中一家或多家零售商的业务挑战，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的零售客户数量有限，占我们净销售额的很大比例。我们预计，总体而言，在可预见的未来期间，少数零售商将继续占我们净销售额的大部分。政策或我们满足零售客户有关服务水平、库存去库、定价和促销策略的需求的能力的任何变化或对进入展示空间的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

正如我们行业的典型情况，我们与零售商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有合同要求零售商向我们进行坚定的采购。因此，零售商可以在任何时候以任何理由降低其采购水平或停止从我们这里购买产品。如果我们失去了一个重要的零售客户，或者如果我们向一个重要零售商销售的产品大幅减少，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的销售有很大比例是通过我们的零售客户取得的，我们的业绩受到与我们的主要零售客户的一般业务表现有关的风险的影响。对我们的零售客户的业务产生不利影响的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素可能包括：

•由于经济衰退、流行病或其他健康危机、消费者偏好的变化或由于数据隐私泄露、监管调查或员工不当行为等发展导致的声誉损害，我们的零售客户的消费者流量和需求的任何减少；

•与我们的零售客户的财务状况相关的任何信用风险；

•零售行业或某些零售客户的整合或疲软的影响，包括门店关闭和由此产生的不确定性；和

•减少库存举措和影响零售客户购买模式的其他因素，包括致力于美容产品的零售空间的任何减少以及用于控制库存收缩的零售商做法。

我们的季度经营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动资金来满足我们的季节性营运资金需求。

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商分别为假日季节和客户货架重置活动增加了采购水平。在第三或第四财季发生的不利事件可能会对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第三和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资金进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。

全年的波动也是由我们的主要客户的产品补库存或重新安排的时间以及我们向新客户的扩张所驱动的。由于我们有限数量的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式发生变化可能会导致我们的季度业绩大幅波动或减少我们的流动性。

此外，我们的大型零售客户的产品订单可能会因其库存或缺货政策的变化而随时间而变化。如果我们在销售额或盈利能力方面遇到重大缺口，我们可能没有足够的流动性来为我们的业务提供资金。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能导致我们普通股的价格大幅波动。

与信息技术和网络安全相关的风险因素

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据腐败、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会受到干扰。

我们依靠信息技术网络和系统营销和销售我们的产品，处理电子和财务信息，协助销售跟踪和报告，管理各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税务要求。我们越来越依赖各种安全的信息系统来有效地处理零售客户订单并履行来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在全球各地的人员、零售客户、消费者、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能会因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、电信故障、用户错误、灾难性事件、恶意使用人工智能和其他数据安全和隐私威胁、网络和其他原因而受到损坏、中断或关闭。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭，我们可能会在修复或更换这些系统方面产生大量成本，如果我们不能及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟。此外，我们的分销系统和供应链所依赖的第三方可能会受到此类中断或故障的影响，如果问题未能及时解决，我们可能会产生大量成本或延误，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

数据安全和隐私威胁的频率和规模正在加快，变得越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、人员（例如通过渎职、人为错误、盗窃或滥用）、有组织的犯罪威胁行为者、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。一些威胁行为者现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括可能严重破坏我们的系统和行动的报复性网络攻击。

威胁行为者用来攻击或访问系统和数据的工具和技术在不断发展，在针对目标发起攻击之前或之后可能不会被识别。在某些情况下，这些工具可以绕过安全控制，逃避检测并移走法医证据。我们可能无法预测、检测、预防、补救或从未来的网络安全事件中恢复，包括对我们的信息系统和数据的攻击。随着新的和改进的技术和方法可供威胁行为者（例如人工智能）使用，风险增加和目前未知的漏洞可能会导致与我们的信息系统、技术基础设施和运营相关的大量未来支出。我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、我们的声誉、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。

对我们的信息技术系统和数据的可用性、完整性或保密性的任何不利影响，除其他外，都可能：导致未经授权访问、披露、丢失或滥用我们的知识产权、专有信息或员工、客户或供应商数据；引起媒体的大量关注；损害我们与客户、员工的关系，和合作伙伴；导致对我们失去信心或导致我们违反适用的隐私法和义务；使我们面临代价高昂的政府调查和执法行动或私人诉讼（如集体诉讼）和财务责任（可能超出我们的保险范围）；增加我们为防范或补救网络安全事件和漏洞而产生的成本；导致遵守消费者保护和数据隐私法律和义务的额外成本和运营活动；和/或扰乱我们的运营并分散我们的管理层和其他关键人员履行其主要运营职责的注意力，其中任何一项都可能对我们的声誉、竞争力、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。上述任何情况都可能因延迟或未能检测和响应网络安全事件或此类事件的全部范围而加剧。

我们的电子商务运营对我们的业务很重要。我们的电子商务网站和移动应用程序通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、产品和增强的内容，作为我们营销策略的延伸。由于我们电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站宕机和其他技术故障的影响。我们未能及时成功应对这些风险，可能会降低电子商务销售并损害我们品牌的声誉。

由于远程工作的增加以及与管理许多非公司和家庭网络中存在的远程计算资产和安全漏洞相关的挑战，这里描述的风险更加严重。我们的一部分人员目前在我们的混合模式下工作，三天在办公室，两天远程，而其他人则完全远程工作。使用这种模式，我们的业务计划和运营的执行可能会受到负面影响。此外，如果发生自然灾害（例如最近的洛杉矶野火）、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加也可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈担忧加剧，可能会扰乱我们的运营。

我们必须继续维护并对我们的信息技术系统进行必要或关键的升级，我们不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们定期进行渗透测试和漏洞评估，以识别和解决我们系统和第三方供应商环境中的潜在安全弱点，以支持预期的未来增长。因此，我们将继续投资并实施对我们的信息技术系统和程序的修改和升级，包括用后续系统替换遗留系统、对遗留系统进行更改或获得具有新功能的新系统、雇用具有信息技术专业知识的员工以及建立新的政策、程序、培训计划和监控工具。我们目前正在进行各种技术升级和增强以支持我们的业务增长，包括实施SAP软件以在全球范围内升级我们的平台和系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力受损、我们的内部控制结构可能受到干扰、大量资本支出、额外的管理和运营费用、获得和保留足够熟练的人员以实施和操作新系统、对管理时间的要求以及在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统中时出现延迟或困难的其他风险和成本。

实施新的信息技术系统，例如我们实施SAP软件，或对我们的关键信息系统进行任何修改，可能不会导致生产力的提高达到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以应对我们业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能采用新技术或使我们的电子商务网站和系统适应不断变化的消费者要求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们的信息技术的响应性、功能性和特性，包括我们的电子商务网站和移动应用程序。我们的竞争对手正在不断创新和推出新产品，以增加他们的消费者基础并增强用户体验。因此，为了吸引和留住消费者并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续投入资源来增强我们的信息技术，并为我们的消费者改进我们现有的产品和服务。互联网和网络零售行业的特点是技术快速演进、消费者要求和偏好的变化、体现新技术的新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和做法的出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，并以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和做法做出回应。我们的电子商务网站、移动应用程序和其他专有技术的发展会带来重大的技术和业务风险。无法保证我们将能够正确实施或有效使用新技术或调整我们的电子商务网站、移动应用程序和系统以满足消费者要求或新兴行业标准。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或消费者要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在业务中使用人工智能，妥善管理其使用方面的挑战可能会对我们的品牌、声誉、业务或客户造成损害，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们正在实施使用AI解决方案，包括机器学习和生成AI工具，这些工具收集、汇总和分析数据，以协助我们的产品开发和使用支持我们业务的内部工具。随着时间的推移，这些应用程序在我们的运营中可能变得越来越重要。这一新兴技术在其使用过程中存在一系列固有风险。AI算法基于机器学习和预测分析，可以创造精确度

可能损害我们的品牌、声誉、业务或客户的问题、无意的偏见和歧视性结果。此外，无法保证人工智能的使用将有助于我们提高效率。此外，依赖人工智能而没有足够的保障措施来做出某些业务决策，可能会因产生不准确的结果、建议或基于基础数据缺陷或其他意外结果的其他建议而引入额外的操作漏洞。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能融入他们的业务、服务和产品中，这可能会阻碍我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。成功、合乎道德和按预期实施人工智能的使用将需要大量资源。此外，使用人工智能可能会增加网络安全和数据隐私风险，例如有意、无意或无意地传输专有或敏感信息。人工智能的底层技术及其用例正在快速发展，无法预测与使用人工智能相关的所有法律、运营或技术风险。虽然新的人工智能举措、法律和法规正在出现和发展，但它们最终会是什么样子仍然不确定，我们遵守这些举措的义务可能会带来巨大的成本，对我们的业务产生负面影响，或者限制我们将某些人工智能能力融入我们的业务的能力。

未能保护我们消费者的敏感信息和信息技术系统免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们收集、维护、传输、存储和以其他方式处理有关我们的消费者、供应商、潜在和现有员工以及其他方面的数据，包括个人数据、财务信息，包括消费者付款信息，以及对我们的业务重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商，代表我们收集、存储、处理和传输个人数据以及机密、专有和财务信息。

我们制定了技术和组织措施，旨在维护关键的专有、个人、员工、客户和财务数据的安全和保障。然而，尽管做出了这些努力，但技术的进步、犯罪分子的邪恶聪明才智、通过密码学进行的新曝光、我们的员工、承包商或服务提供商的作为或不作为或其他事件或发展可能会导致机密或个人数据安全受到损害或破坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方，包括犯罪分子、竞争对手或其他人，闯入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动获取我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或我们的员工或承包商使用的移动应用程序或设备上安装病毒或恶意软件，或开展旨在破坏我们的系统或获取我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的其他活动。此外，也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的信息技术系统和数据。

我们不知道有任何网络安全事件对我们的运营或财务业绩产生了实质性影响，但我们过去曾遭受过攻击（例如网络钓鱼、拒绝服务），无法保证我们的安全措施足以防止未来出现实质性违规或妥协。

此外，此类第三方可能会利用此类信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外伤害。我们也可能容易受到我们自己的员工或其他内部人员的错误或渎职行为的影响。第三方可能试图以欺诈方式诱使我们或我们的服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们维护的有关我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对在线支付服务的第三方供应商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些消费者可能会通过这些政策或措施选择在我们的电子商务网站和移动应用程序上进行购买付款。订约的第三方配送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，在无意或非法的情况下披露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会被要求花费大量资金和其他资源来缓解此类违规行为造成的问题，包括诉讼或监管行动的暴露以及损失风险和可能的责任。实际或预期的攻击可能导致我们承担越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获取订户密码的一方都可以访问订户的财务、交易或个人信息。对我们或我们的第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反，都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们的隐私和安全控制是否充分的违约后审查，这可能会导致违约后

监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，付出了巨大的代价，并冒着名誉受损的风险。

此外，我们受制于美国、欧盟和其他国际司法管辖区的多种法律法规，这些法律法规要求在涉及个人信息的泄露事件发生时通知受影响的个人。这些所需的通知可能既费时又费钱。此外，不遵守这些法律法规可能会使我们受到监管审查和额外责任。尽管我们保有相关保险，但我们无法确定我们的保险范围将足以应对所有与违约相关的责任，我们将继续以经济上合理的条款提供保险，或者根本无法确定，或者保险人不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能需要投入大量资源来防止安全漏洞或解决由漏洞引起的问题，从而从我们业务的增长和扩张中转移资源。

在我们的电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们通过多种方式接受消费者的付款，包括使用各大银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方供应商处理的礼品卡进行支付，以及通过第三方在线支付平台（如PayPal、Afterpay和Apple Pay）进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动，包括在线支付选项和礼品卡。我们的电子商务网站和移动应用程序上的交易属于无卡交易，因此存在较大的欺诈风险。不法分子正在利用日益复杂的手段，从事未经许可使用信用卡或借记卡、银行账户信息等非法活动。与在线销售相关的消费者认证和欺诈检测相关的要求很复杂。我们最终可能会因为在非法活动中擅自使用持卡人的卡号而被追究责任，并被发卡机构要求支付退费。退款不仅导致我们损失了与付款相关的所赚取的费用，还使我们对基础资金转移金额承担责任。如果我们的退款率变得过高，卡协会也可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工为了自己的利益而欺诈性地使用消费者信息或为欺诈性地使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

我们受支付卡协会运营规则、认证要求以及管理电子资金转账的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们也可能会受到现有标准下的不同规则的约束，这可能需要新的评估，其中涉及的成本高于我们目前为合规所支付的费用。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供者的规则或要求，或者如果我们交易中的欺诈数量限制或终止我们使用我们目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露，除其他外，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去我们接受消费者的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力，以及我们的声誉和我们的业务，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

与在国际上开展业务有关的风险因素

我们在中国有大量业务，这使我们面临在该国开展业务所固有的风险。

我们目前从中国的第三方供应商和制造商处采购和制造我们的大部分产品。截至2024年12月31日，我们在中国有108名员工。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本，或我们的供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，由于中国熟练劳动力市场竞争激烈且流动，我们以及我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。此外，根据中国劳动法，中国的雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同时，都受到各种要求的约束。这些劳动法和相关法规对雇主施加了责任，并可能显着增加裁员成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们及时、有利和有效地做出这种改变的能力。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国经营使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济气候，无论是国家还是地区，都是流动的、不可预测的。我们在中国经营的能力可能会受到美国和中国法律法规的变化的不利影响，例如与（其中包括）税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、隐私、卫生监督和其他事项相关的法律法规。例如，2021年12月，美国国会颁布了《维吾尔强迫劳动预防法》，努力防止其认为的新疆维吾尔自治区（“XUAR”）的强迫劳动和侵犯人权行为。如果确定我们的第三方供应商和制造商完全或部分从XUAR开采、生产或制造我们的产品，那么我们可能会被禁止将此类产品进口到美国。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国经营所需的合法许可，并且可能会在获得和遵守此类许可方面施加成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税。目前，美国和中国未来的贸易关系存在相当大的不确定性。美国政府自2018年以来对美国对华贸易政策实施了重大改变，美国总统特朗普于2025年2月1日签署行政命令，对从中国进入美国的商品征收10%的关税。鉴于最近特朗普政府的行政命令数量庞大，我们无法预测美国对华贸易政策的更多近期变化；然而，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致我们产品的假冒版本的非法分销和销售。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受制于国际业务的不确定性。

我们向位于美国以外的客户销售我们的许多产品。此外，我们几乎所有的第三方供应商和制造商都位于中国和某些其他外国。我们打算继续向美国以外的客户进行销售，并维持我们在中国和其他有供应商和制造商的外国的关系。此外，我们最近在英国和印度开设了办事处，并雇用了新的员工团队来支持我们的国际扩张，我们正在其他国家建立更多的关系以发展我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区消费者对我们产品缺乏认识、美国与其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规的差异，都是在新的领土开展业务之前需要评估的实质性事项。我们不能保证我们的国际努力一定会成功。

国际销售和增加国际经营可能会受到以下风险：

•政治、监管、法律或经济状况的变化，包括最近美国总统大选的结果；

•人员配置和管理国外业务方面的困难；

•遵守各种法律法规的负担，包括与数据隐私和安全相关的更严格的法规，尤其是在英国和欧盟；

•不利的税收影响和外汇管制导致难以汇回收益和现金；

•政治和经济不稳定；

•恐怖活动和自然灾害；

•贸易限制；

•运输中断或延误，无论是由于港口拥堵、集装箱短缺、海运费或运力变化、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或健康流行病或其他运输中断；

•不同的就业做法和法律以及劳工中断；

•实行政府管制；

•无法使用或获得我们关键品牌和产品的充分知识产权保护；

•关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

•受到不当影响或腐败的法律制度；

•非法销售行为可能盛行的商业文化；

•物流和采购；和

•军事冲突。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与不断演变的法律法规和遵守法律法规相关的风险因素

有关向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执法趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，监管环境正变得更加复杂，要求越来越严格。如果这一趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变我们传统上制造和销售产品的一些方式，以便与不断变化的监管环境保持一致，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果联邦、州、地方或外国有关消费者保护的监管变化，或我们产品的成分、索赔或安全在未来发生，它们可能要求我们重新制定或停止某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致（其中包括）成本增加、产品推出延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不遵守适用法规可能导致FDA或美国境内外其他监管机构采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在美国，除颜色添加剂外，FDA目前不要求拟作为化妆品销售的产品获得上市前批准。然而，FDA未来可能会要求对某些化妆品产品、场所或制造设施进行上市前授权。此外，这类产品也可以作为药品和化妆品同时进行监管，因为类别并不相互排斥。适用于药品的法定和监管要求广泛，需要大量资源和时间来确保合规。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被作为药物监管，我们可能会被要求进行（其中包括）临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必要的临床试验或确保符合适用于药物的制造要求。如果FDA确定我们打算作为化妆品销售的任何产品应被归类为药物产品并对其进行监管，而我们无法遵守适用的药物要求，我们可能无法继续销售这些产品。任何对我们化妆品监管状况的调查以及这些产品营销和销售的任何相关中断都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，FDA已向多家化妆品公司发出警告信，指控其化妆品产品的不当声明。如果FDA确定我们针对我们打算作为化妆品销售的产品传播了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信函，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动来满足FDA的要求。此外，原告的律师在收到这些类型的FDA警告信后，已经对化妆品公司提起了集体诉讼。无法保证我们不会受到州和联邦政府的诉讼或集体诉讼，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

可能会对消费品以及化妆品、化妆品成分或拟用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的州和联邦要求。例如，2022年12月29日，国会颁布了《2022年化妆品现代化监管法案》（“MoCRA”）。MoCRA为美国化妆品制造商制定了新的合规要求，同时也显着扩大了FDA监督和监管化妆品的权力。根据MoCRA，企业必须遵守化妆品的新要求，例如某些产品的新标签要求、安全性证明、设施注册、产品上市、不良事件报告、良好

生产规范（“GMP”）要求和强制召回。此外，MoCRA为FDA提供了关于化妆品的新执法权限，例如启动强制召回和获取某些产品记录的权限。许多要求原定于2023年12月29日开始适用，其中一些要求，例如与标签相关的要求，计划在2024年和2025年晚些时候开始适用；但在2023年11月8日，FDA告知，直到2024年7月1日才会强制执行与化妆品产品设施注册和化妆品产品上市相关的要求，以便为受监管的行业提供额外的时间来遵守这些要求。我们在2024年7月1日截止日期之前满足了与化妆品产品设施注册和化妆品产品上市相关的要求。我们目前无法确定遵守MoCRA将对我们的业务产生的全面影响。遵守新要求可能会进一步增加我们某些产品的制造成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还将一些产品作为非处方药（“OTC”）药物产品销售，这些产品受FDA OTC药物监管要求的约束，因为它们旨在用作防晒霜或治疗痤疮。FDA对非处方药产品的配方、制造、包装和标签进行监管。我们的防晒霜和痤疮药物产品受到FDA OTC药物专著的监管，这些专著规定了可接受的活性药物成分和可接受的产品声明，这些声明通常被认为对特定用途是安全和有效的。如果这些作为非处方药上市的产品中的任何一种不符合适用的FDA专著，我们可能会被要求重新制定产品，停止提出与此类产品有关的声明或停止销售该产品，直到我们能够获得昂贵且耗时的FDA批准。我们还被要求就我们的OTC药物产品向FDA提交不良事件报告，如果不遵守这一要求，我们可能会受到FDA的监管行动。

我们还销售一些消费品，根据2008年《消费品安全改进法案》修订的《消费品安全法》的规定，这些产品受美国消费品安全委员会的监管。本规约及有关规定禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。美国消费品安全委员会有权要求召回、维修、更换或退还任何此类禁用产品或以其他方式造成重大伤害风险的产品，并可能在某些情况下因监管不合规而寻求处罚。美国消费品监督委员会还要求消费品制造商就未遵守适用法规的产品向美国消费品监督委员会报告某些类型的信息。某些州法律还涉及消费品的安全性，并规定了报告要求，不遵守可能会导致处罚或其他监管行动。

我们的产品还受州法律法规的约束，例如《加利福尼亚州安全饮用水和有毒物质执行法》，也称为“65号提案”，以及各州的PFAS法规，不遵守这些法律还可能导致诉讼和监管执法，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们现在、将来也可能涉及到与这种国家法律法规有关的诉讼。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受联邦食品、药品和化妆品法案（“FDCA”）和FDA实施条例的监管。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。FDA可能会定期检查我们所有的设施以及我们的第三方制造商的设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA和FDA法规的规定。此外，第三方制造商生产非处方药产品的设施必须符合FDA对药品的现行GMP（“cGMP”）要求，这些要求要求我们和我们的制造商保持（其中包括）良好的生产工艺，包括严格的供应商资格、成分识别、制造控制和记录保存。

如果监管机构认定我们或我们的供应商不遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反cGMP，可能会禁止我的制造商运营，扣押产品，限制商品进口，并施加行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的监管要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正行动，包括暂停制造业务、更改产品配方、暂停销售或发起产品召回。此外，由于我们与供应商合作以确保它们是合格的和合规的，因此遵守这些规定的情况有所增加，并可能进一步增加制造我们某些产品的成本。例如，根据MoCRA，美国的化妆品制造商将成为强制性GMP要求的对象。尽管FDA尚未建立或实施此类GMP要求的法规，但我们的化妆品产品的第三方制造商可能会缓慢或无法适应这些即将出台的法规，这可能要求我们为我们的产品寻找替代供应商。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的产品和服务的营销和广告有关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

政府当局对有关我们产品的性能和好处的广告和产品声明进行监管。这些监管机构通常要求有合理的依据来支持任何营销声明。什么构成证明的合理依据可能因市场而异，并且无法保证我们为支持我们的索赔而做出的努力将被视为对任何特定产品或索赔而言是充分的。此类活动的一个重大风险领域涉及关于我们的产品及其使用或安全性的不当或未经证实的声明。如果我们无法为我们的产品索赔提供充分的证据，或者我们的宣传材料提出的索赔超出了特定产品分类的允许索赔范围，无论是化妆品、OTC药品还是我们提供的其他消费品，FDA、FTC或其他监管机构可能会采取执法行动或施加处罚，例如金钱消费者补偿，要求我们修改我们的营销材料、修改我们的索赔或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何监管行动或处罚都可能导致私人方行动，或者私人方可能寻求对我们的索赔提出质疑，即使没有可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的正式监管行动。

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断发展的美国和外国法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受制于美国和国外有关隐私和数据保护的各种法律法规，其中一些可以由私人方或政府实体执行，其中一些规定对不遵守规定的行为进行重大处罚。这类法律法规限制了个人信息如何被收集、处理、存储、使用和披露，并为其安全性设定了标准，实施了有关隐私实践的通知要求，并为个人提供了关于使用、披露和出售其受保护个人信息的某些权利。

例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）要求就企业的数据处理活动向加州居民进行某些披露，赋予加州消费者有关其个人信息的权利（包括与访问和删除个人信息相关的权利，以及选择不披露其个人信息的权利），并规定了对不遵守规定的重大处罚。2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》（简称“CPRA”）大幅扩展了CCPA，包括引入数据最小化和保留要求等额外义务，授予加州居民更正个人信息和额外选择退出权利等额外权利，并创建一个新的监管机构——加州隐私保护局，以实施和执行该法律。多个州通过了规定类似义务的综合隐私立法，并于2023年在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效。遵循这一趋势，其他几个州已经颁布或正在考虑颁布数据保护立法，可能会施加重大义务和限制。此外，国会正在讨论一项新的综合联邦数据保护法。颁布这类法律可能会产生相互冲突的要求，遵守这些要求可能会导致额外的合规成本。这些法律的影响具有潜在的重大意义，可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并为努力遵守而产生大量成本和费用，并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

此外，《2018年英国通用数据保护条例和数据保护法》（统称“英国GDPR”）和《欧盟通用数据保护条例》（“欧盟GDPR”）（欧盟GDPR和英国GDPR统称“GDPR”）对与可识别在世个人有关的数据的收集、处理、共享、披露、转移和其他使用规定了全面的数据隐私合规义务，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。不遵守英国GDPR或GDPR可能会导致对不遵守行为的处罚，最高可达1750万英镑/2000万欧元（如适用）或我们全球年营业额的4%，以较高者为准，公司可根据上述每项制度就同一违规行为分别被罚款。除罚款外，违反英国GDPR或GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改数据处理活动、执行通知、评估通知（强制审计）和/或民事索赔（包括集体诉讼）。

根据GDPR，我们还受到对个人数据跨境转移出欧洲经济区（“EEA”）的限制，在这些地区，最近的法律发展造成了个人数据在欧洲经济区和英国以外转移的复杂性和不确定性，包括向美国的转移。在某些情况下，我们依赖标准合同条款（“SCCs”）在欧洲经济区/英国之外传输数据；然而，欧盟法院（“CJEU”）表示，仅依赖SCCs可能是不够的。2022年10月7日，拜登总统签署了一项关于‘加强对美国情报活动的保障措施’的行政命令，其中引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决欧洲法院提出的一些担忧。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境转移规则，一些欧洲监管机构已阻止企业将个人数据转移出欧洲经济区。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括不能使用SCC的情况，和/或继续采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间和之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

数据隐私仍然是立法者和监管机构关心的问题。在美国，一些与隐私相关的提案（包括拟议的全面隐私立法）正在等待联邦和州立法和监管机构以及其他法律法规通过但尚未生效，所有这些都可能对我们的业务产生重大影响。在美国以外，情况可能也是如此，美国的各个司法管辖区已经颁布或正在考虑制定全面的数据保护立法。此外，在美国联邦一级，已经提出了各种法案，以制定全面的联邦隐私立法，尽管迄今为止这些努力都没有成功。如果美国在联邦一级颁布全面的隐私立法，这可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

我们还受到关于cookie、跟踪技术和电子营销的不断演变的隐私法的约束。对cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们了解消费者互联网使用情况、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们的营销和业务的总体有效性产生负面影响。此类规定，包括广告技术生态系统在多大程度上能够适应围绕使用追踪技术的法律变化的不确定性，可能会对包括我们在内的收集和使用在线使用信息进行消费者获取和营销的企业产生负面影响。我们还可能因不遵守任何此类法律法规而受到罚款和处罚。作为识别和瞄准潜在购买者的手段，cookie或其他在线跟踪技术的衰落可能会增加我们业务的运营成本并导致收入下降。此外，关于cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并增加数据保护或消费者保护法下的潜在民事责任。

遵守现有的、即将实施的和拟议的隐私和数据保护法律法规的成本可能很高，可能会延迟或阻碍我们营销和销售我们的产品的能力，阻碍我们通过我们和我们的合作伙伴可能运营的网站和移动应用程序开展业务的能力，要求我们修改或修改我们的信息实践和政策，改变和限制我们在经营业务中使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一的运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或使我们受到询问或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和处罚，或要求我们修改或停止现有的商业行为。此外，如果我们的隐私或数据安全措施未能遵守适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、强制执行通知，要求我们改变使用个人数据的方式或我们的营销做法、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受损害），可能构成重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本，以及内部资源的转移。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们目前从位于美国以外的第三方供应商和制造商处采购和制造大量我们的产品，我们在中国设有办事处，管理我们的国际供应链。我们在美国以外的国家销售我们的产品，包括通过分销商。我们的业务受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止被涵盖方直接或间接向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，意图不正当地影响该官员的行为或决定，诱导

官员违反合法职责行事或不行事，或取得或保留不正当商业优势。FCPA还要求上市公司保持准确、公平地代表其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们运营的法律禁止商业贿赂，包括向非政府方或从非政府方给予或接受不当付款，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可能与谁进行业务交易，包括美国财政部、外国资产管制办公室实施的贸易制裁。

虽然我们实施了合理设计的政策、内部控制和其他措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规，以及旨在确保遵守美国贸易控制法律的某些保障措施，但我们的员工或代理人可能会从事我们可能要为其负责的不当行为。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至是对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分心，并导致大量成本和开支，包括法律费用。如果我们或我们的雇员或代表我们行事的代理人被发现从事违反这些法律法规的行为，我们可能会遭受严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。此外，如果我们成为与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规相关的任何负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股价可能会受到不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们未能遵守这些监管可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方cookie、网络信标以及在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚有关财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，并没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管辖互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区不一致的方式解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确定我们的做法是否遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律法规。我们未能遵守任何这些法律或法规或被认为未能遵守这些法律或法规可能会导致我们的声誉受损、政府实体或其他人对我们的业务和诉讼或行动的损失。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能承担合同责任，就不遵守任何此类法律或法规的成本或后果对第三方进行赔偿并使其无害。此外，一个或多个国家的政府可能会寻求审查我们网站上可用的内容，甚至可能试图完全阻止访问我们的网站。不利的法律或监管发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们被全部或部分限制在一个或多个国家开展业务，我们保留或增加消费者基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期保持或增加我们的净销售额和扩大我们的业务。

与法律和监管程序相关的风险因素

我们参与并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果这些诉讼作出不利的决定或解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们现在是，将来也可能成为，诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中由我们提出或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，需要我们花费大量资源，并转移我们的管理层和其他人员对我们业务运营的努力和注意力。这些潜在索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、隐私索赔、雇佣诉讼和监管调查以及与有关我们产品的广告和促销索赔有关的诉讼因由。在这些诉讼中对我们的任何不利裁定，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被认定为没有

优点，也可能导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的和解、禁令或损害赔偿。

我们可能会被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，这两种情况都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

我们出售供人类使用的产品。我们打算用作化妆品或皮肤护理的产品一般不受上市前批准或注册程序的约束，因此我们不能依赖政府安全小组来对我们的产品进行资格认证或批准使用。一种产品在按指示使用时可能对普通人群是安全的，但可能会对有健康状况或过敏的人或正在服用处方药的人造成不良反应。虽然我们包括了我们认为充分的指示和警告，而且我们历来报告的不良反应数量很少，但以前未知的不良反应可能会发生。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会遭受负面宣传或监管/政府制裁。

我们的产品的测试、制造和销售可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品未能达到质量或制造规格、含有污染物、包括关于其正确使用的不充分说明、包括关于副作用和与其他物质相互作用的不充分警告或对有健康状况或过敏的人，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能需要召回不符合批准规格的产品或由于使用我们的产品产生的副作用，这将导致负面宣传、与召回相关的潜在重大成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，原告过去曾收到其他化妆品和药品公司根据据称因使用其产品造成的伤害索赔而作出的实质性损害赔偿。虽然我们目前维持一般责任保险，但对我们提出的任何索赔可能会受到保单除外责任或超出我们现有或未来保单承保范围或限额的限制。对我们的任何未覆盖或超过我们的保单覆盖或限额的判决将不得不从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能会被要求支付更高的保费，接受更高的免赔额，以便在未来获得足够的保险保障。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。对我们提出的任何产品责任索赔或一系列索赔都可能严重损害我们的业务，特别是如果索赔导致负面宣传或损害赔偿超出或超过我们的保单限额。

与知识产权相关的风险因素

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利等法律保护专有权利、保密保密协议等做法，保护我们的品牌和专有信息、技术和工艺。我们的主要商标包括“e.l.f.”、“e.l.f. SKIN”、“Naturium”、“e.l.f. eyes lipsface”、“Well People”和“Keys Soulcare”，所有这些商标都已在美国和许多其他国家或注册机构注册或正在等待注册。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。

尽管我们在美国和我们经营的许多外国都有我们品牌的现有和待处理的商标注册，但我们可能无法在所有司法管辖区成功主张商标或商号保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，因此无法向您保证我们的未决商标申请将获得批准。第三方也可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区在国外注册我们的商标，反对我们在国内或国外的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫在世界某些地区重塑我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。

我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠专有技术来保护我们的产品。有可能其他人会独立开发相同或相似的专有技术，这可能会让他们销售与我们类似的产品。如果其他人获得我们的专有技术，我们的保密协议可能无法有效防止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在未经授权使用此类信息的情况下提供适当的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。

此外，人工智能技术的进步可能会产生知识产权发展，而现有的知识产权法律可能无法充分保护这些发展，这也可能导致侵权行为的扩散，而我们可能无法有效解决这些问题。

我们为保护我们的所有权所做的努力可能不够充分或有效。此外，有效的商标、版权、专利和商业秘密保护可能无法获得或限制我们的某些知识产权在国外的一些国家。其他方可能侵犯我们的知识产权，并可能在市场上稀释我们的品牌。我们可能需要从事诉讼或其他活动来强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。任何此类活动都可能要求我们花费大量资源，并转移我们管理层和其他人员对我们业务运营的努力和注意力。如果我们未能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他所有权的情况下经营我们的业务。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他所有权的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利。我们不时收到侵犯知识产权的指控，第三方已就侵犯知识产权的指控向我们提出索赔。我们正在，并且将来可能会，受到知识产权侵权的第三方索赔。此外，第三方可能会将我们卷入知识产权纠纷，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分。

随着我们作为一家上市公司或其他方面获得更大的知名度和市场曝光度，我们也面临成为此类索赔和诉讼对象的更大风险。由于这些和其他原因，第三方可能会指控我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯其商标、专利、版权或其他所有权。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，占用大量时间，转移管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他专有权利，我们在我们计划的最大范围内使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可，这可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，或者我们可能需要重新设计或重塑我们的营销策略或产品的品牌，这可能是不可能的。

我们还可能被要求支付重大损害赔偿或受到禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。我们无法在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权和所有权的情况下经营我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与营销活动相关的风险因素

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚，我们通过社交媒体存在进行营销努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在很大程度上依靠我们的在线存在来接触消费者，我们为消费者提供了在我们的电子商务网站和移动应用程序上对我们的产品进行评分和评论的机会。有关我们或我们产品的负面评论或虚假陈述可能会发布在我们的电子商务网站、移动应用程序或社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成损害。我们的目标消费者往往重视现成的信息，可能会在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。此外，我们可能面临与通过我们的电子商务网站和移动应用程序的交互功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。虽然《通信体面法案》和《数字千年版权法案》一般保护在线服务提供商免受其用户自主活动的版权侵权或其他法律责任的索赔，但如果确定我们不符合这两项法律下的相关安全港要求，我们可能会面临与广告做法、诽谤、知识产权、公开权和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。我们可能会产生大量调查和

为此类索赔进行辩护，如果我们被认定负有责任，则为重大损害赔偿进行辩护。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护Snapchat、Facebook、TikTok、X（原Twitter）、Roblox、Twitch、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。一般来说，较新的广告渠道的机会和复杂程度相对未开发和未经证实，无法保证我们将能够继续适当管理和微调我们的营销努力，以应对广告行业的这些和其他趋势。此外，这些较新的广告渠道往往变化迅速，可能会因我们无法控制的原因而受到干扰。例如，美国、欧洲和加拿大的立法者最近加大了限制TikTok访问的力度。2024年4月24日，拜登总统签署了一项法案，将在2025年1月19日之前强制其中国所有者字节跳动出售TikTok，否则将在美国对该应用实施首次此类禁令。尽管字节跳动没有在截止日期前出售TikTok，但特朗普总统于2025年1月20日签署了一项行政行动，将TikTok禁令的执行时间推迟了75天。个别州、政府机构和机构也表达了对TikTok构成国家安全威胁的担忧，并推行了类似的禁令。随着法律法规迅速演变以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。任何未能成功管理我们在社交媒体渠道上的营销努力或中断我们已经开始依赖于营销的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，越来越多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们监测此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。

使用有影响力的人可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们部分依赖社交媒体影响者来营销我们的品牌，无法完全控制他们的努力。与我们保持关系的影响者可能会采取行为或利用他们的平台以对我们的品牌反映不佳的方式与我们的消费者和零售客户进行直接沟通，这些沟通可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。此外，关于我们或我们的产品或影响者的负面评论也可能会发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成不利影响。社交媒体的即时性使我们无法实时控制通过社交媒体发布的关于我们的帖子，无论是事实问题还是观点问题。通过社交媒体传播的信息可能会导致立即的不利宣传，我们可能无法扭转。不可能阻止这种行为，我们为预防或检测这种活动而采取的预防措施可能不会有效。这种不利的宣传可能导致我们的声誉受损，因此对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时传递此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供邮件、短信和“推送”通讯，告知消费者新产品、发货特价等促销活动。我们相信这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地向我们的订户发送电子邮件或其他消息，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。网页和邮件服务阻止、组织和优先处理电子邮件的方式的变化可能会减少接收或打开我们电子邮件的订阅者的数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件按类别（例如，初级、社交和促销）进行组织。

此类分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们电子邮件的可能性。第三方采取行动阻止、限制或收取电子邮件或其他消息的传递费用也可能对我们的业务产生不利影响。互联网服务提供商或其他第三方可能会不时阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地向消费者传递电子邮件或其他消息。

法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力或对我们发送此类通信施加了额外要求，这也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，欧盟和英国的电子营销和隐私要求具有高度限制性，与美国的要求有很大不同，这可能导致欧盟或英国订阅我们营销信息的个人减少，并推高我们的成本以及如果我们被发现不合规，将面临监管监督和罚款的风险。

我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致对我们的法律索赔，这可能会导致我们增加开支，如果成功，可能会导致罚款和承担昂贵的报告和合规义务的订单，或者可能会限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依靠社交网络消息服务发送通信，并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何会限制我们或我们的消费者通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或消费者使用或参与社交网络服务的下降都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的股东和我们的普通股所有权有关的风险因素

我们的业务可能会受到企业公民和可持续性问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续性问题。我们可能会不时宣布某些举措，包括目标，涉及我们的重点领域，其中包括环境问题、包装、负责任的采购和社会投资。我们可能在实现此类倡议或目标方面失败，或被视为失败，或者我们可能未能准确报告我们在此类倡议和目标方面取得的进展。此外，我们可能会因此类倡议或目标的范围而受到批评，或被视为在这些事项上没有采取负责任的行动。任何此类事项，或相关的企业公民和可持续性事项，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，多种组织衡量企业在环境、社会和治理（“ESG”）主题方面的表现，这些评估结果被广泛宣传。投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估考虑的主题包括，除其他外，公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和遵守法律，以及公司董事会在监督各种可持续性问题方面的作用。

此外，与ESG相关的立法和法规正在世界各地实施，包括在美国，任何此类立法或法规都可能给我们和我们价值链中的第三方带来额外的合规负担，这可能会导致行政成本增加、市场对我们产品的需求减少和/或我们的供应和产品的成本增加。例如，2024年3月，SEC通过了最终规则，要求上市公司披露某些与气候相关的信息。SEC的最终规则，在实施的范围内，将要求我们披露（其中包括）与气候相关的重大风险、减轻或适应此类风险的活动、有关我们董事会对气候相关风险的监督和管理层在管理与气候相关的重大风险方面的作用的信息，以及有关对我们的业务、运营结果或财务状况具有重要意义的任何与气候相关的目标或目标的信息。我们正在评估我们在这些新法规下的义务，但预计我们遵守的努力将需要大量支出，这将增加我们的运营费用。2024年3月21日，美国第八巡回上诉法院被选为审理针对SEC最终气候披露规则的质疑的法院。2024年4月4日，SEC宣布，在等待司法审查之前，将自愿保留其最终的气候披露规则。

我们考虑到ESG事项随着时间推移对我们业务的可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。然而，鉴于投资者越来越关注ESG事项，并且鉴于有关ESG事项的立法和法规越来越多且不断发展，我们无法确定我们将成功地管理这些问题，或者我们将成功地满足客户或社会对我们适当角色的期望。如果我们未能达到我们为自己设定的ESG价值观、标准和衡量标准，或我们提供包容、无障碍、清洁、纯素和无残忍的化妆品和护肤品的明确目标，或未能与有关此类事项的监管或市场预期或标准保持一致，我们可能会因此经历负面宣传和客户流失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

激进股东的行动可能代价高昂且耗时，会转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

虽然我们重视来自股东的公开对话和投入，但激进股东可能会采取对我们来说代价高昂且耗时的行动，扰乱我们的运营，并转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提议和要求潜在提名候选人参加我们的董事会选举，要求寻求战略合并或其他交易，或其他特殊要求。因此，我们保留了，并可能在未来保留各种专业人员的额外服务，以就这些事项向我们提供建议，包括法律、财务和通信顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，由于激进股东倡议而产生的对我们未来方向、战略或领导力的感知不确定性可能会导致潜在商业机会的丧失，损害我们吸引新的或留住现有投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历一段时间的波动或停滞。

因为我们目前没有为我们的普通股支付现金股息的计划，所以股东可能不会获得任何投资回报，除非他们以高于他们支付的价格出售我们的普通股。

我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息。任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括经修订的信贷协议下的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们不能保证我们的股票回购计划将被用于批准的全部价值，或者它将提高长期股东价值。

2024年8月27日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划，允许我们回购最多5亿美元的已发行普通股（“2024年股票回购计划”），其中5亿美元仍可用于截至2024年12月31日的未来股票回购。该公司此前于2019年授权的2500万美元股票回购计划在截至2024年9月30日的三个月内使用约1700万美元现金回购108,753股后耗尽。回购股份后立即清退。根据2024年股份回购计划进行的购买可不定期在公开市场、私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易、通过10b5-1交易计划进行购买，或通过此类方法的任何组合进行购买。根据2024年股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场情况、股价和其他因素确定。2024年股票回购计划没有到期日，不要求我们回购任何特定数量的普通股，并且可以随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。概不保证将根据2024年股份回购计划购买任何股份。任何将被回购的股份都打算在购买后退休。此外，2022年的通胀削减法案对股票回购征收1%的消费税，这将增加与回购我们普通股股票相关的成本。即使我们的股票回购计划完全实施，它们也可能不会提高长期股东价值，或者可能不会被证明是我们现金的最佳用途。股票回购可能会对我们的股票交易价格产生影响，增加我们普通股价格的波动性，或者减少我们的可用现金余额，因此我们将被要求寻求融资来支持我们的运营。

股东可能会因未来与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股发行而被稀释。

截至2025年1月30日，我们拥有约1.936亿股已获授权但未发行的普通股和5640万股已发行普通股。我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股股份和可行使普通股（和其他股权奖励）的股票期权，以供考虑并根据我们的董事会全权酌情确定的条款和条件，无论是与收购或其他方面有关。我们发行的任何普通股，包括根据我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何额外的股权激励计划，都会稀释现有投资者持有的百分比所有权。就我们收购Naturium而言，我们发行了577,659股公司普通股，截至收购之日，公平市值为5780万美元。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购在未经董事会批准的情况下更加困难的条款。除其他外：

•虽然我们没有股东权利计划，但这些规定允许我们授权发行与股东权利计划或其他相关的未指定优先股，其条款可能会确立，其股份可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票、特别批准、股息或优于普通股持有人权利的其他权利或优先权；

•本规定对分类董事会作出规定，任期三年交错；

•这些规定要求提前通知股东提名董事，并要求股东将我们年会审议的事项包括在内；

•本规定禁止股东以书面同意的方式采取行动；

•这些条款规定，只有在有权在董事选举中普遍投票的普通股至少75%股份持有人投赞成票的情况下，才能因故罢免董事；和

•这些规定要求，只有在选举董事时获得至少75%有权普遍投票的普通股股份的赞成票才能修改某些规定。

此外，作为一家特拉华州公司，我们还受到特拉华州法律规定的约束，这可能会损害我们的股东可能认为有益的收购企图。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些规定还可能阻止代理竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们可能希望的其他公司行动。

我们的董事会有权发行和指定我们的优先股的额外系列股票，而无需股东批准。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在不经我们的股东批准的情况下，根据适用法律、规则和条例规定的限制以及我们经修订和重述的公司注册证书的规定，发行最多3000万股我们的优先股，作为系列优先股的股份，不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。这些额外系列优先股的权力、优惠和权利可能优先于或与我们的普通股平价，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有争议的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法法庭的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼、或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼的专属法院。这一规定可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的这一规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股股票的市场价格一直受到宽幅波动和波动，这可能导致您的投资价值下降。

尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，但无法保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。在我们的普通股缺乏活跃交易市场的情况下，股东可能无法按照他们想要出售的时间或价格出售他们的普通股。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会出现宽幅波动。证券市场经常会出现明显的价格和数量波动。这种市场波动，以及总体经济、市场或政治状况，可能会降低我们普通股股票的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳。此外，由于若干潜在因素，我们的经营业绩一直和未来可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度经营业绩的差异、关键管理人员的新增或离职、消费者偏好或美容趋势的变化、新产品的宣布或竞争对手的大幅降价、未能达到分析师的盈利预期、发布有关我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、法律或法规的变化或拟议变化或影响我们业务的不同解释或执行，对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应、类似公司的市场估值变化或新闻界或投资界的猜测、我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们行业的负面宣传、新产品发布的成功程度以及对此我们普通股股票的市场价格可能会显着下降。

过去，随着整体市场和公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这一诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能发生这种出售可能会损害我们普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。

此外，根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工股票购买计划，所有受股票期权和限制性股票单位约束的普通股股份以及已发行和预留的限制性股票奖励股份已根据《证券法》在表格S-8上登记，一旦基础股权奖励归属，这些股份将有资格在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。我们打算在表格S-8上提交一份或多份登记报表，以涵盖根据我们的2016年股权激励奖励计划和我们的2016年员工股票购买计划保留的股份数量自动增加而可转换为或可交换为我们普通股股份的普通股或证券的额外股份。因此，根据S-8表格的这些登记声明登记的股份将可在公开市场上出售。

随着回售限制的结束，如果这些限制性股票的持有者出售它们或被市场认为有意出售它们，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券的股票来筹集额外资金。

如果证券分析师不发表研究或发表对我们业务不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。当覆盖我们的分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究时，我们的股价可能会下跌。例如，在分析师下调我们的股票评级后，我们的股价在2025财年第二季度出现下滑。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途。

发行人购买股本证券

2024年8月27日，我们宣布董事会授权2024年股票回购计划，该计划授权我们回购最多5亿美元的已发行普通股。根据2024年股份回购计划进行的购买，可不定期在公开市场、私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易、通过10b5-1交易计划进行购买，或通过此类方法的任何组合进行购买。根据2024年股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场情况、股价和其他因素确定。2024年股票回购计划没有到期日，不要求我们回购任何特定数量的普通股，并且可以随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。

除某些例外情况外，经修订的信贷协议中的契诺要求我们遵守某些杠杆比率，以根据2024年股份回购计划进行回购。

截至2024年12月31日止三个月，我们没有根据2024年股份回购计划回购任何股份。截至2024年12月31日，根据2024年股票回购计划，共有5亿美元可用于未来的股票回购。

项目3。高级证券违约。

没有。

项目4。矿山安全披露。

没有。

项目5。其他信息。

规则10b5-1交易计划

下表列出了每项规则10b5-1交易计划的重要条款。通过，修改或终止由公司高级人员或董事于截至2024年12月31日止三个月内作出。

交易安排

拟出售股份总数

到期日

干事/主任

行动

日期

规则10b5-1*

非规则10b5-1**

Josh Franks

采纳

12/9/2024

最多 53,224 (1)

3/13/2026

高级副总裁兼首席运营官

Kory Marchisotto

采纳

12/10/2024

最多 59,877 (1)

3/13/2026

高级副总裁兼首席营销官

*旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩。

**无意满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩。

（1）无法在本季度报告日期确定将出售的股份总数，因为该高级人员的计划出售金额等于已出售部分股份以支付RSU归属的预扣税后的股份净数量的指定百分比，以及仅在实现适用的业绩目标时才会归属且可能根本不归属的业绩股票单位。为这类高级职员列出的金额反映了可供出售的最大股份数量乘以每位高级职员各自的10b5-1交易计划中规定的指定百分比。

项目6。展品。

以参考方式纳入

附件
数

附件说明

已备案
特此

表格

附件
数

档案编号

备案日期

3.1

经修订及重列的e.l.f.美容公司法团注册证明书。

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

对e.l.f.美容公司经修订及重列的法团注册证明书的修订

8-K

3.1

001-37873

8/27/2024

3.3

e.l.f.美容股份有限公司经修订及重列的附例。

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

31.1

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1*

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类学扩展架构文档。

101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

*本证明被视为已向美国证券交易委员会提供，而不是提交，并且不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本季度报告日期之前还是之后提交的，无论此种文件中包含的任何通用公司语言如何。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	e.l.f.美容公司。

2025年2月7日	签名：	/s/Tarang P. Amin
日期		Tarang P. Amin 首席执行官（首席执行官）

2025年2月7日	签名：	/s/Mandy Fields
日期		Mandy Fields 首席财务官（首席财务会计干事）