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EX-10.1 6 展览101-thirdamendment.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

执行版本

第三次修正

截至2026年3月13日现有信贷协议（定义见下文）的第三次修订（本"修正”），在BEAZER HOMES USA，INC.，a Delaware corporate（the“借款人“）、每名担保人（定义见现有信贷协议）、现有信贷协议下的每名贷款人（定义见现有信贷协议）、现有信贷协议下的每名发行贷款人（定义见现有信贷协议）、每名新贷款人（定义见下文）及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（以该身份，”行政代理人”).

W I T N E S E T H:

鉴于借款人、贷款人、发行贷款人及行政代理人是日期为2022年10月13日的信贷协议（经日期为2023年10月12日的若干承诺增加激活通知、日期为2023年10月12日的若干承诺增加激活通知及新贷款人补充文件所修订，日期为2024年3月15日的若干第一次修订，日期为2025年1月28日的若干承诺增加激活通知、日期为2025年1月28日的若干承诺增加激活通知及新贷款人补充文件）的订约方，日期为2025年8月18日，而某些第二次修订日期为2026年1月13日，并经进一步修订、补充或以其他方式在本协议日期前不时修订，则「现有信贷协议”，并经本修正案修订的“经修订的信贷协议”），由借款人、出借人及发行出借人不定期与行政代理人；

然而，借款人已要求修订现有信贷协议，内容载于第3款（the "修正“），以包括（其中包括）（x）将现有信贷协议项下的承诺（以及根据该协议作出的任何未偿还循环贷款）的期限延长至第三次修订生效日期（定义见下文）的第四个周年日（以下简称”延展"）和（y）现有信贷协议项下承付款项本金总额增加160,000，000美元第三次修正承诺增”);

然而，借款人、各担保人、本协议各贷款方（构成现有信贷协议项下的所有贷款人）、本协议各发行贷款方方（构成现有信贷协议项下的所有发行贷款人）、Banco Santander, S.A.纽约分行及德克萨斯州银行Third Coast银行（统称“新贷款人”；并连同本协议的每一贷款方和本协议的发行贷款方，“第三修正案贷款人"）愿意根据并根据现有信贷协议第10.1节实施第三次修订承诺增加和延期，但须遵守本协议和信贷协议中规定的条款和条件；及

然而，借款人、每名担保人、每名第三次修订贷款人及行政代理人均希望根据现有信贷协议第10.1节的规定，按照第附件 A在此，如下文进一步阐述。

现据此，考虑到本协议所载前提，双方约定如下：

第1节。定义术语.除非本文另有定义，本文使用的大写术语如信用协议中定义的那样。

第2节。第三次修正承诺增加；转让和重新分配。

(a)本协议的每一第三修正案贷款方同意，但须满足第第4款，以提供（i）该第三次修订贷款人名称对面所列金额的承诺附表一本协议在第三次修订生效日期和（ii）信用证承诺，金额与该第三次修订贷款人的名称相对附表二本协议于第三次修订生效日期生效。

(b)本协议各方同意，自第三次修订生效日期起生效，（i）现有信贷协议的附表1.1A现予修订及重述，内容载于附表一在此，（ii）现有信贷协议的附表3.1a现予修订及重述，内容载于附表二本协议及（iii）每名新贷款人须成为信贷协议项下的贷款人，其承诺载于附表一本协议，并应受作为贷款人的义务约束，并有权享受信贷协议的好处。

（c）本协议各方同意，在满足第第4款，在第三次修订生效日期，借款人应（i）根据信贷协议第2.7节全额预付未偿还的循环贷款（如有）（但不考虑根据现有信贷协议提供通知的要求），（ii）同时借入新的循环贷款，金额等于此类预付款（在（x）定期基准贷款的情况下，利率等于未偿还的利率（为免生疑问，使修订生效），利息期截至任何当时未偿还的利息期和（y）ABR贷款的日期，利率等于当时根据经修订信贷协议适用于ABR贷款的年利率），根据经修订信贷协议第2.2节（如适用）（特此修订）；提供了那，关于第（i）款和（二）这个的（c）款），（x）向任何现有贷款人的预付款项及向其借款，须以簿记方式进行，但预付给该贷款人的款项的任何部分随后将向该贷款人借款，及（y）第三次修订贷款人须以行政代理人可接受的方式相互支付及收取款项，以使循环贷款及参与任何未偿还信用证按比例由该第三次修订贷款人按该等第三次修订贷款人各自的承诺（在生效后第2（a）条）和(b)本协议）及（iii）向第三修订贷款人支付根据经修订信贷协议第2.17条因该等预付款而须支付的金额（如有的话）（但有一项理解是，经修订信贷协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本协议进行的交易第2（c）款）).

第3节。现有信贷协议的修订.生效后立即第2款，并以符合《中国证券报》载列的条件为准第4款，现根据现行信贷协议修订附件 A此处通过删除已删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：受灾文字）和通过插入双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文字），在每种情况下均在其中出现此种文字的地方。

第4节。本修正案的生效条件.本修订自下述先决条件获达成或放弃之日起生效（该等先决条件获达成或放弃之日起，则《第三次修正生效日期”):

(a)行政代理人应已收到本修正案的对应方，由（i）每一贷款方、（ii）本协议的每一贷款方（该等贷款方构成现有信贷协议项下的所有贷款方）、（iii）本协议的每一发行贷款方（该等发行贷款方构成现有信贷协议项下的所有发行贷款方）、（iv）每一新的贷款方和（v）行政代理人的正式授权人员签署和交付。

(b)第三修正案贷款方和行政代理人应当在第三修正案生效之日或之前已收到要求支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用（包括向行政代理人提供法律顾问的合理费用和开支）。

（c）行政代理人应已收到与借款人和其他贷款方有关的以下证明文件：（i）截至合理地接近第三次修正生效日期的经证明为国务秘书（或类似的政府当局）对其成立或组建状态的真实准确副本的其证书或章程、组建、组织或有限合伙证书（如适用）的副本，（ii）该国务秘书（或类似的政府当局）的证书，日期为合理地接近第三次修正生效日期的日期，关于其存在和（如有）良好信誉，（iii）每个法域的国务秘书（或类似的政府当局）的证书，但其成立或成立状态除外，其中其具有外国公司、有限责任公司或其他实体（如适用）的资格，除非在该法域未能具有此种资格不能合理地预期会导致重大不利影响，（iv）经其秘书或助理秘书、普通合伙人证明的其章程、合伙协议或经营协议（如适用）的副本，经理或其他适当人士（如适用）须为其于第三次修订生效日期生效的附例、合伙协议或经营协议（如适用）的真实及准确副本；（v）其秘书或助理秘书、普通合伙人、经理或其他适当人士（如适用）的证明书，有关其高级职员或已代表该贷款方签署与本修订所设想的交易有关的任何文件的其他人士的在职情况和签名，（vi）其董事会决议的副本，经其秘书或助理秘书核证为该等董事会妥为通过的决议的真实及准确副本，或经其普通合伙人或经理（如适用）核证为其合伙人或成员妥为通过、批准或以其他方式交付（在必要及适用的范围内）的其合伙人或成员的其他适当决议或同意的真实及正确副本，每一份均经核证为在第三次修订生效日期具有完全效力及效力，授权其签署和交付本修正案及在其作为当事方的第三次修正生效日期交付的其他贷款文件，并授权其履行其在该修正案项下的所有义务，以及（vii）行政代理人可能合理要求的与其运营和事务有关的额外证明文件和其他信息（或就上述第（i）条,（三）,（四）和（五）、证明，除其中另有说明外，自截止日交付给行政代理人后，没有任何修改、重述、补充或修改）。

（d）行政代理人应已收到（i）King & Spalding LLP（借款人及其子公司的法律顾问）和（ii）Michael A. Dunn（或其继任者）作为借款人总法律顾问的有利法律意见。该等法律意见应当涵盖行政代理人合理要求的与本修正案拟进行的交易相关联的其他事项。

（e）行政代理人应最迟于第三次修订生效日期前七（7）天（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）收到截至2025年12月31日（i）基本上以现有信贷协议的附件 B形式提供的合规证书，以及（ii）截至2025年12月31日基本上以现有信贷协议的附件 C形式提供的借款基础证书，并附有惯常的证明文件和补充报告。

（f）（i）行政代理人应在第三次修正生效日期前至少五（5）天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，以及（ii）在第三次修正生效日期前至少五（5）天，任何第三次修正贷款人如在给借款人的书面通知中要求与借款人有关的受益所有权证明，应已收到此种受益所有权证明（提供了指在该第三修正案贷款人签立及交付其签署本修正案的签署页时，本第（ii）条应视为满足）。

（g）（i）（x）任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但任何申述及保证因重要性或提述重大不利影响而有保留，在所有方面均属正确及准确），犹如是在本协议日期及作为本协议日期作出的一样；提供了如任何该等陈述及保证仅于先前日期明示作出，则该等陈述及保证于该先前日期在所有重大方面（或适用的所有方面）均属真实及正确，且（y）在本修订日期或在本修订生效后（包括延期及第三次修订承诺增加）并无发生或正在继续，及（ii）行政代理人应已收到证明，日期为第三次修订生效日期，并由借款人的负责官员签署，证明上述情况。

（h）不得向任何仲裁员或任何政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序，不得由任何政府当局展开任何调查，也不得（以书面形式）威胁任何政府当局对借款人或借款人的任何附属公司或借款人或借款人的任何附属公司的任何高级职员、董事或经理进行任何诉讼、诉讼、程序或调查，以寻求限制，阻止或改变本修正案所设想的全部或部分交易或质疑本修正案所设想的交易的有效性或合法性或寻求与此种交易有关的损害赔偿。

（一）所有必要的政府和第三方同意、许可和批准，或由行政代理人酌情决定，根据特此设想的交易以及借款人及其子公司的持续经营情况是可取的

（包括股东批准，如有）应已按合理满意的条款取得，并具有充分的效力和效力。

（j）行政代理人应当已收到正式签立的偿付能力证明。

(k)自2025年9月30日以来，不得发生任何已经或可以合理预期会导致借款人及其受限制子公司的合并财务状况或业务或经营发生重大不利变化的事件、条件、情况或状态。

第5节。申述及保证.借款人向行政代理人和各第三修正案贷款人声明并保证，截至本协议之日：

(a)（i）借款人有权执行和交付本修正案，并履行其在本修正案项下的所有义务；（ii）本修正案已由借款人妥为执行和交付，而本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；

(b)借款人执行和交付本修订及其履行其在本修订下的义务以及借款人采取的任何和所有行动（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，（ii）将不会违反或与（a）在任何重大方面、任何法律规定（包括但不限于任何适用的高利贷或类似法律）、（b）在任何重大方面、任何法院或其他政府机构的任何命令、规则、条例、令状、判决、强制令、法令或裁决相冲突，或（c）其公司成立证书或附例的任何规定，（iii）将不会违反、与之冲突、导致违反或构成（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）借款人为一方当事人的任何契约、协议或其他文书下的违约，或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何契约、协议或其他文书（包括但不限于借款人的任何债务证券已被发行所依据的任何契约），除非在每种情况下，该等违约，合理地预计冲突或违约不会产生重大不利影响，并且（iv）除本修正案另有设想外，不会导致对其任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或任何担保权益；

（c）（i）无须向任何政府或公共当局（不论联邦、州或地方、国内或外国）或其任何细分机构作出命令、许可、同意、批准、授权，或进行登记、申报、记录或备案（表格8-K的当前报告和表格10-Q的季度报告，在每种情况下向证券交易委员会提交），或由其验证或豁免，或作为先决条件，借款者适当有效地执行、交付和履行本修订，或合法性、有效性，其中任何相关条款、规定或条件的约束效力或可执行性，以及（ii）借款人对现在由其中任何一方拥有、经营或维护的财产的购置、所有权、运营或维护需要任何联邦、州或地方（国内或外国）政府、委员会、局或机构的任何特许、许可、授权、批准或同意，这些特许、许可、证书、授权、批准和同意已被有效授予，具有充分的效力和效力，并构成有效和充分

对此的授权，但在每种情况下，不会产生重大不利影响的遗漏除外；

（d）任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证，在本协议日期和截至本协议日期，在所有重大方面均属真实和正确（但因重要性或提及重大不利影响而有保留的任何陈述和保证除外，在所有方面均属正确和准确），犹如在本协议日期和截至本协议日期作出；提供了如任何该等陈述及保证仅于先前日期明示作出，则该等陈述及保证于该先前日期在所有重大方面（或适用的所有方面）均属真实及正确；及

（e）截至本修订日期或本修订生效后（包括延期及第三次修订承诺增加），未发生或正在继续发生违约或违约事件。

第6节。持续效力；无其他修订或同意；重申.

(a)除在此明确规定外，现有信贷协议的所有条款和规定现在并将继续完全有效。此处规定的修订仅限于此处规定的现有信贷协议的特定分节，不应构成对行政代理人或第三次修订贷款人在任何其他日期或时间段内根据现有信贷协议或同一分节的任何其他条款同意任何需要同意的行动的同意、放弃或修订，或表明该行政代理人或第三次修订贷款人的意愿。在本协议所载修订生效后，于第三次修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本修订”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述现有信贷协议的类似进口词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述现有信贷协议的类似进口词语，均指并为提述经修订的信贷协议。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或为其提供担保的其他贷款单证或票据项下的未偿债务，这些债务应保持完全有效，除非在此明确修改的任何程度或通过在此同时签署的票据。本修订、现有信贷协议、其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，均不得解释为任何借款人或任何其他贷款方解除或以其他方式解除其在本协议项下和在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下作为“借款人”或“贷款方”各自承担的任何义务和责任。现有信贷协议应保持完全有效，直至（如适用）并在特此修改或与此有关的任何程度上除外。

(b)借款人与行政代理人确认并约定，本修正案构成借款文件。

（c）每名第三次修订贷款人于第三次修订生效日期向本修订交付其签署页，即视为已确认收到、同意及批准本修订（包括延期及本修订承诺增加）及须于第三次修订生效日期向行政代理人或该等第三次修订贷款人交付、或获行政代理人批准、或令其满意或合理满意的相互文件。

（d）各贷款方在此明确承认本修订的条款，并重申，自本协议之日起（i）其作为一方的每份贷款文件所载的各贷款方的契诺和协议，包括（在每种情况下）在本修订生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，以及（ii）各贷款方对担保协议项下义务的担保（如适用）。

第7节。费用.借款人同意向行政代理人支付并偿还其因编制和交付本修正案而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，以及与此相关编制的任何其他文件和在此设想的交易，包括但不限于合理且有文件证明的自付费用和律师向行政代理人支付的款项，无论这些自付费用或付款是否已在第三修正案生效日期之前向借款人提出，均应按照条款并仅在其要求的范围内，现有信贷协议第10.5节。

第8节。对口单位；电子执行.现有信贷协议第10.8节的规定在此以引用方式并入本文，并适用于本修正案以及与本修正案有关的任何附属文件比照 mutandis.

第9节。继任者和受让人.本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本修订中的任何明示或暗示，均不得解释为根据本修订或因本修订而授予任何人（除本修订双方、其各自的继承人和受让人外）任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第10节。可分割性.本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第11节。杂项.现有信贷协议第10.5及10.12条的规定现以引用方式并入本文，并适用于本修订及与本修订有关的任何附属文件比照 mutandis.

第12节。管治法.本修正案及各方在本修正案下的权利和义务应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

第13节。放弃陪审团审判. 现有信贷协议第10.16条的条文在此以提述方式纳入，并适用于本修订及与本修订有关的任何附属文件mutatis MUTANDIS.

作为证明，各方已安排本修订由其适当及获正式授权的高级人员于上述日期及年份之首正式签署及交付。


			Beazer Homes USA, Inc.
			签名：			/s/David I. Goldberg
			姓名：David I. Goldberg 职称：高级副总裁兼首席财务官

Beazer General Services，INC。

BEAZER HOMES INDIANA HOLDINGS CORP。

BEAZER HOMES SALES，INC。

Beazer HOMES TEXAS HOLDINGS，INC。

BEAZER REALTY洛杉矶公司

比泽房地产公司。

BEAZER HOMES HOLDINGS，LLC

BEAZER HOMES，LLC

BH材料有限责任公司

马什菲尔德土地有限责任公司

BH投资控股有限责任公司


签名：			/s/David I. Goldberg

姓名：David I. Goldberg

职称：高级副总裁

比泽尔抵押贷款公司


签名：			/s/David I. Goldberg

姓名：David I. Goldberg

职称：总裁兼首席执行官

比泽·克拉克斯堡有限责任公司

BEAZER HOMES INVESTMENTS，LLC

Dove Barrington Development LLC

比泽增益有限责任公司

巴拉德绿色公用事业公司有限责任公司

By：BEAZER HOMES，LLC，its sole member


签名：			/s/David I. Goldberg

姓名：David I. Goldberg

职称：高级副总裁兼首席财务官

【第三修正案签署页】

比泽房地产服务有限责任公司

By：BEAZER HOMES INVESTMENTS，LLC，its sole member

By：BEAZER HOMES，LLC，its sole member


签名：			/s/David I. Goldberg

姓名：David I. Goldberg

职称：高级副总裁兼首席财务官

BEAZER HOMES TEXAS，L.P。

作者：BEAZER HOMES TEXAS HOLDINGS，INC.，其普通合伙人


签名：			/s/David I. Goldberg

姓名：David I. Goldberg

职称：高级副总裁

BH采购服务公司。

由：BEAZER HOMES TEXAS，L.P.，其唯一股东

作者：BEAZER HOMES TEXAS HOLDINGS，INC.，其普通合伙人


签名：			/s/David I. Goldberg

姓名：David I. Goldberg

职称：高级副总裁

BEAZER HOMES INDIANA LLP

作者：BEAZER HOMES INVESTMENTS，LLC，其管理合伙人

By：BEAZER HOMES，LLC，its sole member


签名：			/s/David I. Goldberg

姓名：David I. Goldberg

职称：高级副总裁兼首席财务官

【第三修正案签署页】

克拉克斯堡阿罗拉有限责任公司

By：BEAZER CLARKSBURG，LLC，its sole member

By：BEAZER HOMES，LLC，its sole member


签名：			/s/David I. Goldberg

姓名：David I. Goldberg

职称：高级副总裁兼首席财务官

克拉克斯堡SKYLARK，LLC

作者：CLARKSBURG ARORA LLC，其唯一成员

By：BEAZER CLARKSBURG，LLC，its sole member

By：BEAZER HOMES，LLC，its sole member


签名：			/s/David I. Goldberg

姓名：David I. Goldberg

职称：高级副总裁兼首席财务官

Beazer Fundamental，LLC

作者：Beazer Homes Texas Holdings，Inc。

其唯一和管理成员


签名：			/s/David I. Goldberg

姓名：David I. Goldberg

职称：高级副总裁

【第三修正案签署页】

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人，贷款人

和发行贷款人


签名：			/s/Nadeige Dang
			姓名：Nadeige Dang
			职务：执行董事

【第三修正案签署页】

加拿大皇家银行，

作为贷款人和发行贷款人


签名：			/s/布赖恩·格罗斯
			姓名：Brian Gross
			标题：授权签字人

【第三修正案签署页】

TRUIST银行，

作为贷款人和发行贷款人


签名：			/s/瑞安·阿尔蒙德
			姓名：Ryan Almond
			职称：董事

【第三修正案签署页】

地区银行，

作为贷款人和发行贷款人


签名：			/s/杰森·贝尔
			姓名：杰森·贝尔
			职称：副总裁

【第三修正案签署页】

旗舰银行，

作为贷款人


签名：			/s/柯克·戴尔
			姓名：Kirk Dyer
			职称：副总裁

【第三修正案签署页】

德州资本银行，

作为贷款人


签名：			/s/芭芭拉·格雷默
			姓名：Barbara Gremmer
			职称：副总裁

【第三修正案签署页】

美国银行，N.A.，

作为贷款人


签名：			/s/托马斯·W·诺瓦克
			姓名：Thomas W. Nowak
			职称：高级副总裁

【第三修正案签署页】

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，

作为贷款人


签名：			/s/d.安德鲁·马莱塔
			姓名：D. Andrew Maletta
			标题：授权签字人


签名：			/s/瑞安·彼得斯
			姓名：瑞安·彼得斯
			标题：授权签字人

【第三修正案签署页】

第三海岸银行，德克萨斯州的一家国有银行，

作为贷款人


签名：			/s/蒂芙尼·巴菲尔德
			姓名：Tiffany Barfield
			职称：银行职员

【第三修正案签署页】

国民银行，N.A.，

作为贷款人和发行贷款人


签名：			/s/Kenneth D. Stover
			姓名：Kenneth D. Stover
			职称：副总裁

【第三修正案签署页】

附表一

附表1.1a

[***]

附表二

附表3.1a

[***]

展品A

经修订的信贷协议

见附件。

执行版本

本文件中包含的某些信息被省略，因为它既（i）不重要，又（ii）是注册人视为私人或机密的类型。省略的部分标有“[***]”在这个展览中。

$265,000,000525,000,000

信贷协议1

中间

BEAZER HOMES USA，INC.，as borrower，
和

几个放贷人在这里不时的当事人，
和

摩根大通银行，N.A.，
作为发行贷款人和行政代理人

截至2022年10月13日

摩根大通银行，N.A.，

加拿大皇家银行，

TRUIST SECURITIES，INC。

和

Regions Bank旗下分部Regions Capital Markets

和

Royal Bank Of Canada,
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

和

区域银行

和

Royal Bank Of Canada,

TRUIST银行，

和

区域银行,
作为银团代理

1符合要求的版本反映了第二次第三修订日期为一月三月13, 2026.

页

第1节。定义1

1.1. 定义术语1

1.2. 其他定义规定34

1.3. 公认会计原则34

1.4. 利率；基准通知34

1.5. 信用证金额35

第2节。承付款项的数额和期限35

2.1. 承诺35

2.2. 循环贷款借款程序35

2.3. [保留] 36

2.4. [保留] 36

2.5. 承诺费等36

2.6. 终止或减少承诺36

2.7. 可选预付款项36

2.8. 强制性预付款项37

2.9. 转换和延续期权37

2.10. 对第38批的限制

2.11. 利率及缴款日38

2.12. 利息和费用的计算38

2.13. 无法确定利率39

2.14. 按比例处理和付款41

2.15. 第42条法律的要求

2.16. 税收44

2.17. 赔偿47

2.18. 借贷办公室变更48

2.19. 更换贷款人48

2.20. 违约贷款人48

2.21. 承诺增加51

第3节。信用证52

3.1. 通用52

3.2. 发布、修订、延期的通知；若干条件52

3.3. 到期日 52

3.4. 费用及其他收费53

3.5. 参与53

3.6. 偿还53

3.7. 义务绝对54

3.8. 付款程序54

3.9. 中期息54

3.10. 发行贷款人的更换及辞职55

3.11. 现金抵押55

3.12. 为子公司开立的信用证56

第4节。代表和授权书56

4.1. 财务报表56

4.2. 无重大不利变化56

4.3. 组织、权力和股本56

4.4. 授权；及本协议的有效性；同意书；等56

4.5. 遵守法律和其他要求57

4.6. 诉讼58

4.7. 没有默认58

4.8. 房产所有权58

4.9. 税务责任58

4.10. 条例U和X；投资公司法58

4.11. ERISA合规59

4.12. 子公司；合营企业5 9

4.13. 环境合规60

4.14. 不存在虚假陈述60

4.15. 溶剂60

4.16. 外国直接投资条例60

4.17. 贷款方的关系60

4.18. 保险60

4.19. 外国资产管制条例60

4.20. 知识产权；许可证等61

4.21. 次级债61

4.22. 反腐败法律和制裁61

4.23. 披露61

4.24. 受影响的金融机构61

第5节。先例条件61

5.1. 首次延长信贷的条件61

5.2. 每次延长信贷的条件64

第6节。平权盟约64

6.1. 报告要求64

6.2. 支付税款和其他潜在留置权66

6.3. 存在的保存67

6.4. 物业维修67

6.5. 查阅房舍和书籍67

6.6. 通告67

6.7. 保证人的增减68

6.8. 遵守法律和其他要求68

6.9. 所得款项用途68

6.10. 某些交割后义务68

第7节。消极盟约69

7.1. 财务状况契约69

7.2. 留置权和担保权69

7.3. 对基本面变化的限制69

7.4. 许可投资70

7.5. 无保证金股票71

7.6. 繁重的协议71

7.7. [保留] 72

二、

7.8. 提前偿还债务72

7.9. 养老金计划72

7.10. 与关联公司的交易72

7.11. 外国资产管制条例72

第8节。违约事件；补救措施72

第9节。特工75

9.1. 预约75

9.2. 职责下放75

9.3. 开脱罪责条文75

9.4. 行政代理人的依赖76

9.5. 违约通知76

9.6. 不依赖行政代理人和其他贷款人76

9.7. 赔偿77

9.8. 发布通讯77

9.9. 以个人身份担任行政代理人78

9.10. 继任行政代理人78

9.11. 某些ERISA事项79

9.12. 错误付款80

第10节。杂项81

10.1. 修订及豁免81

10.2. 通告82

10.3. 不放弃；累计补救办法83

10.4. 生存83

10.5. 费用；责任限制；赔偿等84

10.6. 继任者和受让人；参与和转让85

10.7. 调整；抵销89

10.8. 对口部门89

10.9. 可分割性；标题90

10.10. 一体化90

10.11. 治理法91

10.12. 呈交司法管辖权；同意送达程序；豁免91

10.13. 致谢91

10.14. 解除担保92

10.15. 保密；重大非公开信息92

10.16. 对第93次陪审团审判的放弃

10.17. 美国爱国者法案94

10.18. 受影响的金融机构的保释金认可及同意书94

10.19. 关于任何受支持的QFII的致谢94

10.20. 判决货币95

10.21. 利率限制95

三、

时间表:

1.1A —承诺

1.1b —现有留置权

1.1C —初始担保人

3.1A —信用证承诺

4.12 —子公司

4.21 —次级债

6.1（f）—合资企业报告格式

6.10 —某些交割后义务

7.4 —现有投资

展览:

A —担保协议的形式

B —合规证书表格

C —借入基础凭证的形式

D —转让和假设的形式

E —新贷款人补充的形式

F —美国税务合规证明表格

G —偿付能力证明的格式

四、

信贷协议（本"协议”），日期为2022年10月13日，由特拉华州公司BEAZER HOMES USA，INC.（“借款人”）、本协议不时订约方的若干银行及其他金融机构或实体（“放款人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为发行贷款人和行政代理人（定义如下）。

双方特此约定如下：

第1节。定义

1.1.定义术语.如本协议所用，本协议所列条款第1.1节应具有本文件所载的各自涵义第1.1节.

“ABR”：对于任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率中的最大值，加μ of 1% and（c）the调整后一个月计息期的期限SOFR利率在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布，加1%;提供了为了本定义的目的，调整后任何一天的术语SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率应自（包括）最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR率，分别。如果ABR被用作替代利率根据第2.13款（为免生疑问，只在基准更换已根据第2.13（b）款）），则ABR应为较大的条款（a）和(b)以上，应在不参考的情况下确定（c）条以上。为免生疑问，如根据前述确定的ABR将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率进行贷款。

“调整后的每日简单SOFR”：年利率等于（a）每日简单SOFR，加（b）0.10%；提供了如果调整后的如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，就本协议而言，此等费率应被视为等于下限.

“调整后期限SOFR率”：对于任何计息期，年利率等于（a）该计息期的定期SOFR利率，加（b）0.10%；提供了如果调整后的如此确定的期限SOFR费率将低于下限，就本协议而言，该费率应被视为等于下限.

“行政代理人”：摩根大通 Bank，N.A.连同其关联公司、继任者和受让人，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”：就任何人而言，任何人（a）直接或间接透过一个或多个中间人控制或受该人控制，或与该人处于共同控制之下，或（b）

直接或通过一个或多个中间人间接拥有该人有表决权股份的实益或记录的百分之二十（20%）或更多。

“代理受偿人”：具有赋予它的意义在第9.7节.

“代理人相关人士”：具有赋予它的意义在第10.5（d）款）.

“协议”：具有序言部分赋予的含义。

“协议货币”：具有赋予它的意义在第10.20款.

“附属文件”：具有赋予它的意义在第10.8节.

“反腐败法”：借款人或其任何附属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐令”：美联储第66号第13,224号行政命令。Reg. 49,079（2001），美利坚合众国总统发布（禁止封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令）。

“适用保证金”：任何一天，就每一类贷款而言，适用定价网格中相关栏目标题下所列的适用年利率，基于截至借款人财政季度末的杠杆率，此前已根据第6.1（a）款）或6.1（b）;提供了至交付合并财务报表之日止第6.1（a）款）截至2022年9月30日的财政年度，适用保证金应基于适用定价网格中第IV类规定的年利率。

“适用缔约方”：具有赋予它的意义在第9.8（b）节）.

“适用定价网格”：下表所示：


类别	杠杆率	定期基准贷款和（如适用）RFR贷款的适用保证金	ABR贷款适用保证金	承诺费率
I	<30%	2.352.15%	1.351.15%	0.25%
二、二	≥ 30%但< 40%	2.602.40%	1.601.40%	0.30%
三届	≥ 40%但<5045%	2.852.60%	1.851.60%	0.35%
四、	≥ 45%但< 50%	2.75%	1.75%	0.375%
四、V	≥50%	3.102.90%	2.101.90%	0.40%

就前述而言，因杠杆比率变动而导致适用保证金的每项变动，须于自交付行政代理人之日（包括该日期）后三（3）个营业日起的期间内根据第6.1（a）款）或第6.1（b）款）表示该等变更并于紧接下一次该等变更生效日期前的日期结束的综合财务报表及相关合规证明书。尽管有上述规定，适用的保证金应以类别中规定的年费率为基础四、V（i）在违约事件已经发生并正在继续的任何时间，并应继续如此适用于但不包括该违约事件停止继续的日期（其后，根据本定义另有确定的类别应适用）或（ii）如借款人未能交付根据以下规定交付的综合财务报表第6.1（a）款）或第6.1（b）款）或根据本协议要求交付的任何合规证书，在每种情况下，在本协议规定的此类交付的时间段内，在自此类失败导致的违约发生之日（包括该日）开始的期间内，直至交付。

“经批准的借款人门户”：具有赋予它的意义在科9.139.14.

“经批准的电子平台”：具有赋予它的意义在第9.8节.

“核定基金"：在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“安排者”：摩根大通银行、N.A.、加拿大皇家银行、Truist Securities，Inc.和Regions Capital Markets，Regions Bank的一个部门和加拿大皇家银行.

“受让人”：具有赋予它的意义在第10.6（b）款）.

“转让和假设”：一项转让和假设，主要形式为附件 D.

“获授权财务主任”：借款人的任何首席财务官、司库、助理司库或控制人。

“可用承诺”：对于任何时间的任何贷款人，金额等于（a）该贷款人当时有效的承诺超过（b）该贷款人在未偿还金额中的百分比利息的超额部分（如果有的话）。

“可用期限"：在任何确定日期和就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，此类基准的任何期限，然后根据以下规定从“利息期”定义中删除（e）条的第2.13款.

“纾困行动”：适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件"：就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序或指定订立任何济助命令；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“巴塞尔协议III”：巴塞尔银行监管委员会发布的所谓巴塞尔协议的第三个。

“基准”：最初，期限SOFR率；提供了如果基准转换事件，以及相关的基准替换日期已经发生在期限SOFR率或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据（b）条的第2.13款.

“基准更换”：对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）该调整后每日简单SOFR；

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的替代当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果依据《公约》确定的基准更替第（1）条或(2)以上将低于下限，基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换调整"：关于将当时的基准替换为任何适用利息期的未经调整的基准替换以及用于任何设定此类未经调整的基准替换的可用期限，利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准替换符合变化”：就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“ABR”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在其合理酌处权下决定，可能适合于反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，行政代理人认定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或者行政代理人认定不存在管理该基准的市场惯例的，以其他管理方式如

行政代理人在其合理的酌处权下决定与本协议及其他贷款文件的管理相关的合理必要）。

“基准更换日期”：就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生以下事件：

（1）在以下情况下第（1）条或(2)“基准过渡事件”的定义中，（a）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（b）此类基准（或用于计算其的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；或

（2）在以下情况下第（3）条“基准过渡事件”的定义，由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性的该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考此类声明或出版物中引用的最新声明或出版物来确定第（3）条即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于任何确定的参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）“基准更换日期”将被视为发生在第（1）条或(2)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而在其中所列事件而言。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"：就任何基准而言，自基准更替日期起的期间（如有的话）（x）根据第（1）条或(2)该定义的发生，前提是在此情况下，没有任何基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第2.13款及（y）于基准更替已按照本协议及任何贷款文件为所有目的取代该等当时的基准时终止第2.13款.

“实益所有权认证”：《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”：具有赋予它的意义在第10.7（a）款）.

“BHC法案附属公司”：一方的意思是该方的“附属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义，并根据12 U.S.C. 1841（k）解释）。

“板”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借款人”：具有序言部分赋予的含义。

“借款”：循环借款。

“借款基”：截至任何日期，金额等于借款人和每个担保人的以下资产之和：

（a）100%以美元计价的非限制性现金超过规定的流动性；加

（b）应收托管收益金额的100%；加

（c）合约单位帐面价值的90%；加

（d）在以下所列限制的规限下，投机单位（示范单位除外）帐面价值的85%；加

（e）示范单位帐面价值的85%；加

（f）开发中土地账面价值的65%；加

（g）在以下所列限制的规限下，为未来发展而持有的有权土地及为出售而持有的有权土地的帐面价值的50%不包括在条款（a）直通（f）以上。

尽管有上述情况：

（i）投机单位（示范单位除外）的预支费率，对计入借款基数18个月或以上的任何投机单位（按累计基准确定），应降至50%；

（ii）借款基数不得包括根据条款（g）“借款基”的定义，该金额超过总借款基的25%

（iii）根据（f）条和（g）借款基数”的定义，在任何时候不得超过借款基数总额的50%；以及

（iv）借款基础不包括（a）已被纳入借款基础两年或以上的任何投机单位（按累计基准确定）和（b）在最后一个适用生产单位出售后（按累计基准确定）已被纳入借款基础超过18个月的任何模型单位。

“借款基础可用性”：截至任何日期，相等于（a）承诺和（b）（i）以最近交付的借款基础凭证计算的借款基础中较低者的金额，减（ii）于该日期的借入基础债务。

“借款基础凭证”：由获授权财务官正式签立的证书，其形式大致为附件 C.

“借基债”：截至任何日期，金额等于（i）合并债务，减（二）一年以上到期的次级债，减（iii）未偿金额（以纳入合并债务的范围为限）。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“营业日”：纽约市银行营业的一天（周六或周日除外）；提供了除上述规定外，营业日应为（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易（在每种情况下，仅在基准替换生效后适用或以其他方式依据第2.13款）及（b）有关提述调整后定期SOFR利率和任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类贷款参考调整后期限SOFR率或任何其他

此类贷款的交易参考调整后期限SOFR利率，任何这类仅为美国政府证券营业日的日子。

“股本”：任何人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定）权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等权益的任何债务证券。

“资本化租赁”：指承租人作为承租人的任何财产租赁，将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化。

“资本化租赁义务”：根据公认会计原则，为财务报告目的需要资本化的租赁项下的任何义务。

“现金抵押”：为一个或多个发行放款人或放款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或放款人就信用证义务、现金或存款账户余额、或（如行政代理人和每一适用的发行放款人应自行决定同意的）其他信贷支持的资金参与义务的抵押品，在每种情况下均依据行政代理人和每一适用的发行放款人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。

“现金等价物”：（i）美利坚合众国的短期债务，或由其提供全额担保，（ii）被标普评为A-1或更高评级或被穆迪评为P-1或更高评级的商业票据，（iii）在日常业务过程中维持的活期存款账户，（iv）短期存单和定期存款，自发行之日起十八（18）个月内到期，并由贷款人、资本和盈余超过100,000，000美元的国内商业银行维持，或由FDIC提供全额保险，包括为免生疑问，通过CDARS和ICS存款配售计划进行的投资，以及（v）货币市场基金，其基本所有资产均在上述条款中描述。

“CDARS”：存单账户登记服务。

“地位变化”：就附属公司发生以下任何事件而在紧接该事件发生前，是担保人：（a）该附属公司的全部资产在符合本协议条款的交易中出售或以其他方式处置给第三方；（b）借款人或任何受限制附属公司持有的该附属公司的全部股本在符合本协议条款的交易中出售或以其他方式处置给借款人或受限制附属公司以外的任何人；（c）该附属公司被指定为非受限制附属公司（或以其他方式不再是受限制附属公司，包括以清算或合并的方式）遵守本协议的条款或（d）该子公司成为遵守本协议条款的被排除的子公司。

“状态更改通知”：具有第6.7节赋予的含义。

“控制权变更"：（a）任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其下生效的证券交易委员会规则的含义）直接或间接、实益或有记录地获得代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权50%以上的股权的所有权，或（b）占据多数席位（除

空缺席位）在借款人的董事会中由非（i）由借款人的董事会提名或（ii）由如此提名的董事委任的人士担任。

“收费”：具有赋予它的意义在第10.21款.

“慈善子公司”：Beazer Charity Foundation，Inc.，Charity Title Group LLC和,Charity Title Agency LLC，and Charity Home Insurance Agency LLC.

“截止日期”：《中国证券报》载明的先决条件之日第5.1节应已满足，哪个日期为2022年10月13日。

“CME术语SOFR管理员”：芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

“代码”：不定期修订的1986年《国内税收法》。

“抵押账户”：具有赋予它的意义在第3.11款.

“承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供循环贷款和参与信用证的本金总额和/或票面金额不超过该贷款人名称对面的“承诺”标题下所列金额附表1.1a或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，因为根据本协议的条款，该转让和假设可能会不时更改。承付款项的原始总额为265,000，000美元。截至第三修正案生效日期，承付款项总额为525,000，000美元。

“承诺费率”：任何一天，适用定价网格中“承诺费率”一栏所列的适用年费率，基于截至借款人财政季度末的杠杆率，此前已根据第6.1（a）款）或6.1（b）;提供了至交付合并财务报表之日止第6.1（a）款）截至2022年9月30日的财政年度，承诺费率应以适用定价网格中第IV类规定的年费率为基础。

“承诺期”：截止日（含）起至终止日的期间。

“通讯"：统称，由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人根据第9.8节，包括透过认可的电子平台。

“竞争对手”：任何本身或由（i）房屋建筑商或（ii）主要从事投资不良房地产业务而非银行机构、人寿保险公司或其他在正常业务过程中通常从事提供房地产贷款业务的类似金融机构拥有或控制的人。

“完工单位"：发生以下任一（或两者）情况的单位：（a）已将竣工通知归档或记录在适当的房地产记录中；或（b）已完成所有必要的施工以获得占用证书（无论是否实际已获得该占用证书），或如果不需要分别向适用的司法管辖区提供或由适用的司法管辖区签发竣工通知或占用证书，则该单位已按照适用法律以其他方式准备好占用。

“合规证书”：由获授权财务官正式签立的证书，其形式大致为附件 b.

“连接所得税”：对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并债务”：在任何日期，不重复（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的贷款方及其受限子公司的所有已融资债务，加（b）属于对借款人或任何其他贷款方有追索权或担保的子公司的合营企业的已融资债务，加（c）（i）与已提取履约信用证有关的所有偿付义务的总和（不包括由现金抵押担保的实际或潜在偿付义务的任何部分）和（ii）与已提取金融信用证有关的所有偿付义务（不包括以现金抵押担保的实际或潜在偿付义务的任何部分），以及在不重复的情况下，根据所有金融信用证可提取的最高金额（不包括以现金抵押担保的实际或潜在偿付义务的任何部分），在每种情况下，为任何贷款方或其任何受限制子公司的账户签发或担保，加（d）第三方出资债务的贷款方或其受限子公司的全部担保；提供了,然而，除本定义中关于金融信用证的上述规定外，在任何或有债务的情况下，只有在确定时到期应付的金额将被纳入合并债务的计算中，加（e）由任何贷款方或其任何受限制子公司追索或担保的非受限制子公司或第三方的融资债务，加（f）贷款方及其受限子公司的所有套期保值义务，不包括贷款方对另一贷款方的债务，加（g）贷款方及其受限制子公司的所有资本化租赁义务。

“合并EBITDA”：在任何期间，（a）贷款方及其受限制子公司的合并净收益，加（b）在确定贷款方及其受限制子公司的合并净收益时从收入中扣除的范围内：（i）合并利息费用，（ii）已支付或应计所得税的费用，（iii）折旧，（iv）摊销（包括商誉和其他无形资产的摊销），（v）非现金费用（包括土地和其他长期资产的减值费用），（vi）非常损失，以及（vii）债务提前清偿的损失，减（c）在确定合并净收益、非现金收益和非常收益（包括为免生疑问，与释放任何税收评估资产准备金有关的收益和债务提前清偿的收益）时，在收入中增加的范围内；提供了,然而、受限制子公司的合并EBITDA仅计入贷款方按比例分担该等受限制子公司利息的金额。

“合并利息费用”：对于任何期间，贷款方及其受限制子公司在该期间摊销到销售成本的合并利息费用和资本化利息及其他费用，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“发生的合并利息"：对于任何期间，所产生的利息（不包括贷款方对另一贷款方的利息）的总额（在每种情况下（在适用的范围内）根据公认会计原则确定），无论此类利息是费用化还是资本化、支付、应计还是计划在该期间由任何贷款方及其受限制的子公司支付或应计，包括（a）所有延期付款义务的利息部分，以及（b）所有佣金、折扣，与银行承兑汇票和信用证融资有关的其他费用和收费（不包括溢价）（包括但不限于信用证费用）和套期保值义务，在每种情况下均以归属于该期间的范围为限；提供了,然而、受限制子公司发生的合并利息仅计入贷款方按比例分担该等受限制子公司利息的金额。就本定义而言，资本租赁的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为此类资本租赁的隐含利率。

“合并净收入”：对于任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间归属于贷款方及其受限制子公司的净收入（或亏损）。为免生疑问，合并净收益的计算将不包括合资企业和非限制性子公司的净收益（或亏损），否则将根据公认会计原则进行合并；提供了合并净收益应包括但不重复任何合营企业及非受限制附属公司的净收益，但以该等净收益为限，该等净收益由任何贷款方或其任何受限制附属公司在该期间以现金股息或类似现金分配的形式实际收到，或在该期间以任何其他形式收到并转换为现金。

“合并有形净值”：在任何日期，合并后的股东权益（包括根据GAAP归类为权益的任何优先股，不合格股票除外），较少根据公认会计原则在综合基础上确定的贷款方及其受限制子公司的无形资产，均在该日期确定。为免生疑问，合并有形净值的计算将不重复地排除（i）合资企业和非限制性子公司的股东权益（减去无形资产），否则将根据公认会计原则进行合并，以及（ii）合资企业和非限制性子公司的任何公司间负债。

“或有债务”：任何协议、承诺或安排，该等人据此承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的金钱义务或金钱责任，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的金钱义务或金钱责任，或同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或以其他方式向该其他人的任何债权人保证免受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议、照付不议合同、“看跌”协议或其他类似安排。

“合同义务”：该等人所发出的任何担保的任何条文，或该等人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“控制”：直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“对应的期限”：就任何可用期限（如适用）而言，期限（包括隔夜）或利息支付期与该可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“涵盖实体”：以下任一情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”：具有赋予它的意义在第10.19款.

“信用方”：行政代理人、各发行贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”：对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；条件是，如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，就本协议而言，此等费率应被视为等于下限.Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“违约”：随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件或情况。

“默认权”：具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释

“违约贷款人"：任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非第（i）款上述，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后的三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行截至

认证日期）为本协议项下的预期贷款和参与当时未结清的信用证提供资金；提供了该等贷款人须根据本条例终止为违约贷款人（c）条该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体。

“不合格股票"：就任何人而言，该人的任何股本，如根据其条款，或根据其可转换成或其可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（仅因控制权变更而除外），可转换或可交换为债务或不合格股票，或可由其持有人选择赎回（仅因控制权变更而除外），全部或部分，在每种情况下均在终止日期后120天的日期之前；但条件是，如果为借款人或其任何子公司的雇员的利益而向任何计划或通过任何此类计划向此类雇员发行此类股本，此类股本不应仅因（i）借款人或其任何子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或（ii）在向任何此类雇员发行期权的情况下，此类期权赋予雇员在某些情况下要求借款人扣留股份以支付行使该期权时适用的行使价格或预扣税而构成不合格股票。

“分割者”：具有定义中赋予它的含义“司”.

“司”：一个人的资产、负债和/或义务的分割（“分割者”）在两名或两名以上人士之间（不论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括或可能不包括分立人士，据此，分立人士可能会或可能不会存续。

“司继任人”：任何在分割人的分割完成时持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元”和“$”：美国法定货币中的美元。

“欧洲经济区金融机构"：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”：欧洲经济区任何成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“电子签名”：附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格受让人"：（i）贷款人或贷款人附属机构中的任何一家，（ii）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，且（x）资产总额超过1,000，000,000美元，（y）资本和盈余总额至少250,000，000美元；（iii）根据属于经合组织成员国的任何其他国家或任何此类国家的政治分支机构的法律组建的商业银行，且（x）资产总额超过1,000，000,000美元，且（y）资本和盈余总额至少250,000，000美元；提供了该银行是通过设在其组织所在国的分支机构或代理机构或同时也是经合组织成员国的其他国家行事；（iv）根据美国任何州的法律组建的人寿保险公司，或根据任何国家的法律组建并由美国境内任何州许可为人寿保险公司，并承认资产至少为1,000，000,000美元；（v）从事发放、投资或购买贷款业务的国家或国际认可的投资银行公司或其他金融机构，或根据美国任何州或作为经合组织成员国的任何其他国家的法律组建的附属机构，并根据任何此类国家的法律获得许可或有资格开展此类业务，并拥有（1）至少1,000，000,000美元的总资产和（2）至少250,000，000美元的净资产；或（vi）经批准的基金。尽管有上述规定，（a）在任何情况下，违约贷款人或其贷款家长不得被视为合格受让人，且（b）“合格受让人”不应包括借款人、借款人的任何关联公司或竞争对手。

“为未来发展而持有的有权土地”：未经改善的合格不动产清单，包括已满足所有必要的分区要求和土地使用要求的土地，并已从所有适用的政府当局获得所有必要的批准（只是部级和非酌定性质的批准或其他方面不重要的批准除外），以便将该土地作为住宅住房项目开发。

“持有待售的有权土地”：未经改善的合格不动产清单，包括已满足所有必要的分区要求和土地使用要求的土地，并已从所有适用的政府当局获得所有必要的批准（不包括纯粹属于部级和非酌定性质或在其他方面不重要的批准），以便出售给第三方。

“环境法"：任何和所有外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或规范、有关或施加有关保护人类健康或环境的责任或行为标准的法律（包括普通法）的其他要求，如现在或以后任何时候有效。

“环境责任"：借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）任何有害物质的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置、（c）接触任何有害物质、（d）任何有害物质向环境中的释放或威胁释放或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权”：股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一种的任何债务证券。

“ERISA”：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司"：与任何贷款方一起（i）根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅就《守则》第412条而言，《守则》第414（m）或（o）条或ERISA第4001（a）（14）条所指的共同控制下的（ii）。在本协议日期之前的任何日期有资格成为ERISA关联公司的任何实体，就本定义而言，在任何贷款方可能因此类先前的ERISA关联公司地位而根据《守则》或ERISA继续承担责任的任何期间内，应继续作为ERISA关联公司。

“ERISA事件"：（a）应报告的事件；（b）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）条所定义）退出受ERISA第4063条约束的计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（d）确定任何计划是，或预计处于“有风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）；（e）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划已或预计将资不抵债（在《ERISA》第4245条的含义内）或处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）；（f）提交终止计划的意向通知（根据《ERISA》第4041条），将计划修订视为终止多雇主计划（根据ERISA第4041A条），或PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序；（g）根据ERISA第4042条构成终止任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或（h）根据ERISA标题IV对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“应收托管收益”：在单位所有权出售和转让给买方后，借款人或任何以托管方式持有的担保人所欠的不受任何留置权约束或设押的资金（以下所述允许的留置权除外）条款（b）直通（e）,（j）和（l）“许可留置权”的定义）。

“欧盟纾困立法时间表”：贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”：中指定的任何事件第8款.

“交易法”：经修订的《1934年证券交易法》。

“被排除在外的子公司”：任何（i）借款人的非全资附属公司，（ii）无限制附属公司，（iii）在美国以外的司法管辖区组织的附属公司（仅限于该附属公司对债务的担保可合理预期会对借款人造成不利税务后果的范围内），（iv）任何债务担保所针对的附属公司（x）

受任何法律要求的法律禁止或需要任何政府当局的任何同意、批准、许可或授权，除非已收到此种同意、批准、许可或授权，或（y）在截止日期或任何贷款方或任何贷款方的子公司收购或组建该子公司之日被合同禁止，只要此种禁止不是在考虑此类收购或组建时创建的，以及（v）非营利子公司。

“不含税"：对受赠方征收或与受赠方有关的或要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就贷款、任何信用证或承诺的适用权益而须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款项征收的美国联邦预扣税，依据在（i）该贷款人取得贷款、任何信用证或承诺的该等权益之日生效的法律（但依据借款人根据第2.19款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款，与此种税款有关的数额，要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款第2.16（e）款）或第2.16（f）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议"：日期为2012年9月24日的若干第二次经修订及重述信贷协议（经第二次经修订及重述信贷协议的若干第一修正案修订，日期为2014年11月10日，第二次经修订及重述信贷协议的若干第二次修订，日期为2015年11月6日，第二次经修订及重述信贷协议的若干第三次修订，日期为2016年10月13日，第二次经修订及重述信贷协议的若干第四次修订，日期为2017年10月24日，第二次经修订及重述信贷协议的若干第五修正案，日期为2018年10月1日的第二次经修订及重述信贷协议的若干第六次修订日期为2019年2月20日，第二次经修订及重述信贷协议的若干第七次修订日期为2019年9月9日，第二次经修订及重述信贷协议的若干第八次修订日期为2020年4月27日，第二次经修订及重述信贷协议的若干第九次修订日期为2020年10月8日，以及第二次经修订及重述信贷协议的若干第十次修订日期为2021年9月24日，贷款人和发行人作为其一方，瑞士信贷股份公司开曼岛分行通过其一个或多个分支机构或关联机构作为代理人以及不时作为其一方的其他代理人和当事人。

“FATCA"：《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦存款保险公司”：联邦存款保险公司。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易（应在NYFRB网站上不时列出）计算并由NYFRB在下一个工作日公布的利率作为有效联邦基金利率；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“金融信用证”：不属于履约信用证的信用证。

“第一修正案”：本协议的某些第一修正案，日期为2024年3月15日。

“第一修正案生效日期”：具有第一修正案赋予的含义。

“惠誉”：惠誉国际评级公司。

“楼层”: 0.0%.

“正面曝光”：在任何时候存在违约贷款人的情况下，该违约贷款人就该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务的百分比利息，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务。

“资金办公室”：中规定的行政代理人办公室第10.2节或行政代理人不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其出资办事处的其他办事处。

“公认会计原则”：美利坚合众国公认会计原则，在作出任何决定或根据本协议要求财务报表时生效，由美国注册会计师协会、会计原则委员会、财务会计准则委员会或任何其他不时存在且有权建立或解释此类原则的机构颁布，在任何适用期间以一致的基础上应用，但须遵守GAAP变更所要求的任何变更；提供了,然而、如一般公认会计原则与编制财务报表所适用的原则有任何变动第4.1节影响本协议所载任何财务契约的计算，（i）借款人、贷款人和行政代理人特此同意对本协议作出此类修订，大意是每项此类财务契约的限制性不多于或少于在本协议日期生效的使用与该等财务报表所反映的一致的公认会计原则的该等契约，以及（ii）在该等修订生效之前，如果仅由于公认会计原则的此类变更，借款人不得在本协议项下违约，借款人未遵守此处包含的任何财务契约。

“政府权威”：美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，不论是州或地方，任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的职能（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构），以及任何公司或其他实体通过股票或资本所有权或其他方式由上述任何一方拥有或控制。

“担保协议”：各担保人拟签署并交付的担保协议，实质形式为附件 A.

“担保人”：借款人的各直接或间接附属公司于附表1.1c本协议及根据第6.7节成为担保人的借款人的各附属公司（在每种情况下，已根据贷款文件的条款解除其在担保协议下的担保的任何该等附属公司除外）。

“有害物质”：所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值义务"：对某人而言，该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何以及在任何情况下产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代），（a）根据旨在保护至少一方当事人免受适用于该当事人的资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动的任何和所有协议、手段或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或项圈保护协议，远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证，以及（b）上述任何一项的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“房屋建筑商”：任何被列入Builder杂志公布的最近一期Builder 100榜单、按收入或结账排名的人（或如果该榜单不再公布，则在其他已公布的榜单中或通过行政代理人和借款人相互同意的其他方式确定）或该人的任何关联人仅基于该关联公司名称的相似性而可合理识别为该人的关联公司.

“ICS”：投保现金大扫除。

“增加设施关闭日期”：具有赋予它的意义在第2.21款.

“负债"：任何人在任何日期（不重复）（a）该人的所有负债和义务，无论是或有的或其他，（i）就所借款项而言，（ii）以债券、票据、债权证或类似票据为证明，（iii）代表任何财产或服务的购买价款的递延和未支付余额，但在其正常业务过程中发生的那些通常构成应付贸易债权人的贸易（但具体不包括不动产库存的递延购买价格），（iv）由银行承兑证明，（v）由债务组成，无论是否承担，由留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，但第条款（b）直通（e）,（g）,（j）和（l）“允许的留置权”定义中，只要由此担保的债务未超过六十（60）天的拖欠，（vi）包括资本化的租赁义务（包括作为售后/回租交易的一部分而订立的任何资本化租赁），（vii）包括任何应收账款销售交易项下的负债和义务，（viii）包括金融信用证（但不包括履约信用证或履约或担保债券）或该人就任何金融信用证承担的偿付义务（但不包括履约信用证或履约或担保债券），（ix）由套期保值义务组成，（x）由表外负债组成或（xi）由或有债务组成；

及（b）该人购买因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之有关的证券或其他财产的义务。

“补偿税"：（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所征收的或与其有关的任何款项所征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）在本协议（a）中未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”：具有赋予它的意义在第10.5（c）款）.

“无形资产”：在GAAP下被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可、未摊销的递延费用和未摊销的债务折扣。

“利息覆盖率”：截至任何日期，在随后结束的四个季度的适用期间，（a）合并EBITDA与（b）合并利息的比率发生。

“付息日期"：（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及终止日期，（b）就任何RFR贷款而言（仅在基准替换生效后适用或根据第2.13款），（1）在借入该等贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）及（2）终止日期及（c）就任何定期基准贷款而言，该等贷款为其组成部分的适用于该借款的每个利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准借款，在该利息期第一天之后每隔三个月发生的该利息期最后一天之前的每一天，以及终止日。

“利息期"：就任何期限基准借款而言，自该借款之日起至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；提供了（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的日子）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）并无依据第2.13（e）款）应在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，在循环借款的情况下，其后应为此种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资"：（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券（包括根据任何在该分割之前不是全资子公司的人的分割作为分割继承人），（b）向另一人提供贷款、垫款、信贷（通过担保或其他方式）或出资，或（c）购买或以其他方式收购构成业务单位的另一人的资产。就本协议而言，任何投资的账面价值应按照公认会计原则计算。

“知识产权”：具有赋予它的意义在第4.20款.

“国税局”：美国国税局。

“发行日期”：开证贷款人开立信用证的日期。

“发行贷款人”：摩根大通银行，N.A.，各地区银行，加拿大皇家银行，Truist银行of America，N.A.、高盛 Sachs Lending Partners LLC和Flagstar Bank，FSB，Regions Bank and Citizens Bank，N.A.，各自以任何信用证的发行人身份，以及经行政代理人批准的任何其他贷款人和全权酌情同意担任本协议项下“发行贷款人”的借款人，或各自的任何关联公司，在每种情况下均以任何信用证的发行人身份。此处每项提及“发行贷款人”均应被视为提及相关发行贷款人。

“合资经营”：借款人或子公司持有任何股票、合伙权益、合资权益、有限责任公司权益或其他股权的人，但子公司除外。

“判断货币”：具有赋予它的意义在第10.20款.

“信用证承诺”：就各发行贷款人而言，该发行贷款人在本协议项下发行信用证的承诺。The初始各发行贷款人信用证承诺额截至第三次修订生效日期是在附表3.1a，或发行贷款人订立转让及承担或以其他方式承担信用证承诺后收盘第三修正案生效日，为该发行贷款人在行政代理人保存的登记册中作为其信用证承诺所列的金额。发行贷款人的信用证承诺可以由该发行贷款人与借款人之间不时协议修改，并通知行政代理人。The原创信用证承诺总额于第三次修订生效日期是$100,000,000133,490,566.04.

“信用证付款”：发行贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证义务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）信用证项下的提款总额，但当时未根据第3.6节.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及每名贷款人的义务应保持完全有效，直至发行贷款人及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“信用证参与者”：统指除发行贷款人外的所有出借人。

“信用证分限额”: $100,000,000.

“发展中土地”：已开始进行实体场地改善但并非在建单位、竣工单位、样板单位或合约单位的为未来发展而持有的有权土地。

“放款人家长”：就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人士”：具有赋予它的意义在第10.5（b）款）.

“放款人”：具有序言部分赋予的含义。

“信用证”：根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”：具有赋予它的意义在第3.2节.

“信用证”：定义见第3.1节.

“杠杆率”：在任何日期，（a）合并债务的比率，减不受限制的现金，如果不受限制的现金超过规定的流动性，除以（b）合并债务，减不受限制的现金，如果不受限制的现金超过规定的流动性，加合并有形净值。

“负债”：任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的责任。

“留置权”：任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、押记、产权负担、留置权（法定或其他）、优先权、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的类似优惠安排（包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的融资租赁，以及根据《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律，由作为债务人的人或针对任何人提交的任何融资报表的授权备案）。为免生疑问，影响任何贷款方拥有的不动产的任何权益且不担保支付金钱义务的限制、契诺、地役权、路权或类似的产权负担不是留置权。

“流动性”：在任何时候，（i）贷款方及其合并子公司持有的所有非限制性现金和（ii）左轮手枪的可用性之和。

“有限责任公司”：任何根据其成立的司法管辖范围的法律属于有限责任公司的人。

“贷款”：任何贷款人根据本协议提供的任何循环贷款。

“贷款文件”：本协议、担保协议、票据、与发行信用证有关的申请以及对上述任何一项的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：截至任何日期，借款人和担保人的合称。A“贷款方”是指，借款人或任何担保人，个别地。

“物质不良影响"：自截止日前最近交付的已审计财务报表之日起：（a）可以合理预期会对贷款方及其子公司的业务、资产、经营或财务状况整体造成重大不利影响的变化、事件或情况；（b）借款人或任何其他贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下的付款或其他重大义务的能力受到重大损害；或（c）对合法性、有效性、约束力产生重大不利影响，或可对借款人或任何其他贷款方强制执行借款人或任何其他贷款方在其作为一方的任何贷款文件下的任何重大义务。

“最高金额”：具有赋予它的意义在第10.21款.

“最低抵押金额"：在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有发行贷款人就当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口的100%，以及（ii）否则，由行政代理人和发行贷款人自行酌情决定的金额。

“最低流动性金额”: $40,000,000.

“模型单位”：某住宅项目销售单位拟用作样板房的已竣工单位。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”：任何贷款方或任何ERISA关联机构作出或有义务作出供款的ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“新贷款人”：具有赋予它的意义在第2.21款.

“新贷款人补充"：具有赋予它的意义在第2.21款.

“无追索权债务”：贷款方的债务，其责任限于其授予此类债务持有人留置权的不动产盘存作为此类债务的担保（包括，在持有不动产盘存所有权的子公司的债务的情况下，该子公司的负债以及由该子公司的股权质押担保的负债（如果该不动产盘存构成该子公司的全部或基本全部资产）。

“非美国贷款人”：具有赋予它的意义在第2.16（f）（二）节）.

“笔记”：指任何证明贷款的本票的统称。

“纽约联邦储备银行”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”：就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天都没有公布这类利率，那“NYFRB利率”一词是指行政代理人从联邦基金收到的当天上午11：00报价的联邦基金交易的利率

其选定的具有公认地位的经纪人；提供了,进一步、如上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”：NYFRB网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续消息来源。

“义务"：根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对借款人和担保人的所有垫款以及债务、负债和义务，不论是直接或间接的（包括假设取得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在任何破产或无力偿债下的任何程序的借款人或任何担保人或其任何关联公司在启动后产生的利息和费用，在该程序中指定该人为债务人，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人或任何担保人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他款项的义务，以及（b）借款人就上述任何事项偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的任何款项的义务。

“表外负债"：（a）该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收帐款或票据所承担的任何回购义务或责任，（b）该人或其任何附属公司在任何融资租赁、任何合成租赁（根据该租赁，承租人支付的全部或部分租金在税务目的下被视为利息付款，尽管该租赁可能构成公认会计原则下的经营租赁）或任何其他类似租赁交易下的任何责任，或（c）该等人士或其任何附属公司就任何其他交易产生的任何义务，而该交易在功能上等同于或取代借款，且具有实际或隐含的利息成分，但不构成该人士及其附属公司综合资产负债表上的负债。

“其他连接税"：就任何受让人而言，因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税"：根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第2.19款).

“未偿金额”：截至任何日期，在该日期生效任何借款、还款及预付款项后未偿还贷款的本金总额，加在该日期作出的任何签发或偿付生效后，在该日期未偿还的信用证债务的金额。

“隔夜银行资金利率”：对于任何一天，利率既包括隔夜联邦基金，也包括美国管理的银行业以美元计价的隔夜欧元美元交易

存款机构办事处（因此，综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”：具有赋予它的意义在第10.6（c）款）.

“参与者登记”：具有赋予它的意义在第10.6（c）款）.

“爱国者法案”：具有赋予它的意义在第10.17款.

“付款”：具有赋予它的意义在科9.129.13.

“付款通知”：具有赋予它的意义在科9.129.13.

“多溴联苯”：根据ERISA（或任何继承实体）标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。

“百分比利息"：至于任何贷款人在任何时间，该贷款人的承诺当时占承诺总额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还贷款的本金总额占当时未偿还贷款的本金总额的百分比；提供了那，如果贷款在未偿还金额减少到零之前已全额支付，则应以旨在确保剩余未偿还金额由贷款人在可比基础上持有的方式确定百分比利息。

“履约信用证"：任何签发的信用证：（a）代表以政府当局为受益人的人，包括但不限于任何公用事业、供水或下水道当局或其他类似实体，目的是向该政府当局保证，该人或该人的附属公司将适当和及时地完成其同意为该政府当局的利益而履行的工作；（b）代替现金存款以获得许可证、代替公用事业存款或用于土地选择权合同；（c）代替其他合同履行，确保违约时应支付的履约保证，并确保劳动和材料的履约，包括但不限于施工、投标和履约保证金；或（d）在发生与履约相关的合同违约的情况下确保合同义务的退款或预付款。

“许可投资"：（a）美国随时可销售的、直接的、完全信任的和信用的义务，或由美国完全信任和信用担保的义务，自购置之日起不超过十八（18）个月内到期；（b）短期存单和定期存款，自发行之日起十八（18）个月内到期，并由贷款人、资本和盈余超过100,000，000美元的国内商业银行维持或由FDIC提供全额保险，包括，为免生疑问，通过CDARS和ICS进行的投资；（c）自发行之日起365天或更短时间内到期的商业票据或主票据，穆迪评级为“P-1”，或标普评级为“A”）；（d）一（1）年或更短时间内到期且在获得该投资之日被穆迪或标普评级为“A”或更高的境内发行人的债务工具；（e）在正常业务过程中维持的活期存款账户；（f）短期免税证券，包括市政票据、商业票据、拍卖利率浮动利率，以及穆迪评级为“P-1”或标普评级为“A-1”且在一（1）年或更短时间内到期的浮动利率票据；（g）由美国任何州或任何此类州的任何政治分部或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，自购买该债务之日起不超过一（1）年内到期，并且在购买时具有两者中的一（1）（2）

可从标普、穆迪或惠誉中任何两家获得的最高评级（或者，如果在任何时候前述两项均不得对此类义务进行评级，则从行政代理人可接受的其他国家认可的评级服务）；（h）投资级债券，但由借款人或其任何关联公司发行的境内公司债券除外，到期日不超过购买之日起七（7）年，并且在购买时，具有来自任何两家（2）公司的评级至少为A或相当于A或（或，如果在任何时候没有前述两（2）项对此类义务进行评级，则来自行政代理人可接受的其他国家认可的评级服务）；（i）货币市场、共同或类似基金的份额，其主要投资于第条款（a）直通（h）以上。

“准许留置权”:

（a）在本协定之日存在并在附表1.1b本协议和为担保债务而授予的留置权（如有）；

（b）政府当局对尚未受到处罚的税款或出于善意和通过适当程序提出争议的税款施加的留置权，前提是借款人的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的充足准备金；

（c）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、房东、修理工的法定留置权或在正常经营过程中因法律运作而产生的其他类似留置权；提供了（i）基础债务没有逾期，或（ii）通过适当的程序善意地对此类留置权提出异议，并根据公认会计原则在借款人的账簿上保留与此相关的充足准备金；

（d）为履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的留置权；

（e）与市政融资或社区发展债券有关的地役权、通行权、分区限制、评估区或类似留置权，以及类似的限制、产权负担或所有权缺陷，这些限制、产权负担或所有权缺陷在任何情况下单独或合计不会实质性减损受其约束的房地产的价值（因为此类房地产由任何贷款方使用）或干扰贷款方的正常业务开展；

（f）因与判决有关的法律实施而产生的留置权，仅限于不导致根据本协议发生违约事件的数额和期间；提供了暂停执行或强制执行，并善意地对索赔提出异议，借款人根据公认会计原则为此保留充足的准备金；

（g）在正常经营过程中与劳动者赔偿、失业保险等各类社会保障立法有关的认捐或存款；

（h）为在该人成为贷款方时存在的人的债务提供担保的留置权（不包括由于贷款方的分割或借款人或任何受限制的附属公司在紧接分割之前有投资的人的分割）或与贷款方合并或并入贷款方，以及在收购时对资产或财产的留置权；提供了该等留置权在

此类收购、合并或合并，不是在预期中发生的，也不延伸到任何其他资产；

（i）保证无追索权债务的留置权；

（j）任何贷款方就（i）利润和参与协议、（ii）因该贷款方不使用或不开发该不动产或与总开发商的协调营销和推广有关而产生的任何购买不动产的选择权或优先购买权或授予总开发商或不动产卖方的销售信托契约而对任何第三方的担保义务的留置权，或（iii）与第三方订立联合开发协议，以履行和/或支付或偿还与任何贷款方的财产和属于该等第三方的财产有关或使其受益的建设和/或开发费用，在每种情况下均在该贷款方的正常业务过程中订立；

（k）为先前由留置权如此担保并在本协议下允许的任何债务再融资而招致的债务担保留置权（其再融资债务可能超过再融资的金额；提供了此种再融资债务在本协议下另有许可）的条款和条件与紧接其被如此再融资之前为此种再融资债务提供担保的留置权的条款基本相似；

（l）因非借款人关联人采取的无理取闹、轻率或毫无根据的债权、诉讼、诉讼或备案或其他类似的恶意行为而产生的留置权；提供了贷款方出于善意并通过适当的程序对该留置权提出争议；

（m）在贷款方的正常业务过程中产生的、并非出于投机目的的套期保值义务的担保留置权；

（n）与信用证和/或信用证便利有关的贷款方担保债务的留置权；

（o）示范单位租赁的留置权；

（p）为购置款担保权益（包括购置款抵押）和在正常经营过程中订立的资本化租赁义务提供担保的留置权；

（q）保证债务或债务总额不超过20000000美元的留置权；和

（r）作为贷款方的任何受限制子公司的财产或资产的留置权，以担保该受限制子公司欠借款人或一个或多个贷款方的债务。

“人”：任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”：ERISA第3（3）节定义的“雇员福利计划”，但受ERISA标题IV或《守则》第412条约束的多雇主计划（ERISA第3（37）节定义）除外，任何贷款方或任何ERISA关联公司在紧接前五个计划年度的任何时间都是或曾经是ERISA第3（5）节定义的“雇主”。

“计划资产条例”：29 CFR § 2510.3-101et seq.，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。

“最优惠利率”：《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）起生效。

“进行中”：任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“盈利及参与协议"：以财产或资产的信托契据、抵押或其他留置权作担保的协议，就该协议而言，该财产或资产的购买人同意就该财产或资产向该财产或资产的出卖人支付该财产或资产的利润、价款、溢价参与或其他类似金额。

“PTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”：具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”：具有赋予它的意义在第10.19款.

“合格不动产库存”：截至任何日期，不受任何信托契据、抵押、判决留置权或任何其他留置权约束或作保的不动产盘存（不包括第条款（b）直通（e）,（j）和（l）允许的留置权”）的定义，以及在行政代理人及其法律顾问满意的事项上为解除此类不动产盘存的产权负担而被担保的其他留置权。

“不动产库存”：在任何日期，任何贷款方拥有的土地，该土地正在开发或持有以供未来开发或出售，连同该贷款方在街道内和街道上的权利、所有权和权益，位于任何街道、道路或大道床上的土地，开放或提议、在或在与其相关的空域和开发权利以及使用该空域和开发权利的权利，所有路权、特权、自由、物业单位、遗产和附属物，或以任何方式与其相关的附属物，所有固定装置，所有现在或以后对该土地有利的地役权，以及与使用和享有该土地有关的所有使用费和权利，这些土地是该土地的住宅开发所必需的，连同现在或以后在该土地上竖立的所有建筑物和其他改良设施，以及附属于该土地的任何固定装置和所有相关的个人财产。

“近期资产负债表”：具有赋予它的意义在第4.8节.

“受援国”：（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行贷款人（如适用）。

“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是定期SOFR利率，则在该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是每日简单SOFR（仅在基准更换生效后适用或以其他方式依据第2.13款）则在此类设置之前的四个美国政府证券营业日，以及（3）如果此类基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”：具有赋予它的意义在第10.6（b）款）.

“条例U和X”：不时生效的董事会条例U及X。

“监管当局”：具有赋予它的意义在第10.15款.

“偿还义务”：借款人向发行贷款人偿还款项的义务根据第3.6节根据信用证提取的金额。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。

“相关政府机构”：联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率”：（i）就任何定期基准贷款而言，该调整后任何RFR贷款的定期SOFR利率或（ii）（仅在基准更换生效后适用或依据第2.13款），the调整后每日简单SOFR，视情况而定。

“可报告事件"：ERISA第4043条所定义的应报告事件，就计划而言，但不包括PBGC通过法规放弃ERISA第4043（a）条关于在此类事件发生后30天内通知的要求的事件；提供了,然而,未达到《守则》第412条和《ERISA》第302条的最低筹资标准应为可报告事件，无论根据《ERISA》第4043（a）条或《守则》第412（d）条发布任何此类放弃通知要求。

“所需贷款人”：受第2.20（a）（i）节），在任何时候，持有当时有效的承诺总额百分之五十（50%）以上的持有人，或者，如果承诺已被终止，则持有当时未偿还的金额。

“所需流动性”: $10,000,000.

“法律要求"：仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权”：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

“负责干事”：对于借款人或其任何子公司、总裁、首席财务官、首席会计官、司库、控制人或其他执行官。

“限制付款"：就任何人而言，任何股息（仅以作出该等股息的人的普通股支付的股息除外），或因购买、赎回、撤销、退休或以其他方式取得任何人或其任何附属公司的任何股本的任何沉没或其他类似基金而支付的任何股息（包括任何沉没或其他类似基金），或与此有关的任何其他分配，直接或间接地，不论是以现金或财产或以该人或其任何附属公司的义务方式。

“受限制子公司”：截至任何日期，借款人的附属公司及任何其他非非非受限制附属公司的贷款方。

“左轮手枪可用性”：于任何日期，以（a）借款基可用性中的较小者为准，减未偿金额和（b）承诺，减未偿金额。

“循环借款”：同一类型的循环贷款，于同日作出、转换或续作，如属定期基准贷款，则为单一计息期有效的循环贷款。

“循环贷款”：具有赋予它的意义在第2.1款.

“RFR贷款”：按1个月计息期限计息的贷款，利率按调整后Daily Simple SOFR（仅在基准更换生效后适用或依据其他第2.13款).

“标普”：标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司旗下业务。

“被制裁国”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“被制裁人员"：在任何时候，（a）美国财政部、美国国务院外国资产控制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述任何此类人员或人员拥有或控制的任何人条款（a）或(b)，或（d）任何以其他方式受制裁的人。

“制裁”：美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或其他相关制裁机构管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。

“证券法”：具有赋予它的意义在第6.1（e）款）.

“优先票据”：根据优先票据契约发行的借款人本金总额为350,000，000美元、利率为7.250%、于2029年到期的优先票据（可能因任何提前还款、赎回或报废而减少），连同任何展期、再融资或替换该等优先票据的债务。

“优先票据契约”：优先票据的某些契约，日期为2019年9月24日，由借款人作为发行人、附属担保人（根据该契约及其定义）一方和美国银行全国协会作为受托人（或以该身份的任何继任者）签署。

“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”：NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”：NYFRB的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”：具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”：具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力证明”：借款人财务总监或司库出具的偿付能力证明，格式如本附件 G.

“溶剂”：当用于任何人时，是指，截至任何确定日期，（a）该人资产的合计公允市场价值超过其负债（无论是或有负债、次级负债、未到期负债、未清算负债或其他负债），（b）该人未发生超出该人到期偿付该等债务能力的债务（考虑到所有合理预期的融资和再融资收益），以及（c）该人没有不合理的小额资本来开展该人的业务。在任何时候计算或有负债或未清偿负债的数额时，这些负债将被计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的数额，按该人认为合理的费率折现为现值的数额。

“投机单位”：任何并非合约单位的已完成单位。

“次级债”：借款人或任何其他贷款方根据行政代理人合理满意的条款在任何时候（包括就其任何修订或修改）从属于义务的任何债务。

“子公司"：就任何人而言，（a）任何法团、有限责任公司、协会或其他商业实体（合伙企业除外），其中在董事会或其其他理事机构的选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本权益总投票权的百分之五十以上（50%）在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制

（或其组合）及（b）任何合伙（i）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司或（ii）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司（或本协议的任何组合）。

“支持的QFC”：具有赋予它的意义在第10.19款.

“银团代理”：集体，地区银行和Royal Bank Of Canada，Truist Bank and Regions Bank.

“税收”：任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“任期基准”：在提及任何贷款或借款时，指该等贷款，或构成该等借款的贷款，是否按参考《证券日报》厘定的利率计息调整后期限SOFR率。

“终止日期”：3月15, 20282030年1月13日（“初始终止日期”），主体，然而，根据本协议条款提前终止总承诺.；条件是，如果截至春季到期日，大于或等于100,000，000美元的优先票据本金总额仍未偿还，且（x）到期日早于初始终止日期后91天，或（y）要求强制性承诺削减、预定摊销或其他强制性本金支付的条款，在每种情况下，在初始终止日期后91天之前，终止日期将改为2029年7月16日（“春季到期日”）。

“期限SOFR确定日”：具有“术语SOFR参考利率”定义下赋予的含义。

“期限SOFR率”：就任何定期基准贷款和与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；条件是，如果如此确定的期限SOFR费率将低于下限，就本协议而言，该费率应被视为等于下限.

“期限SOFR参考利率”：对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的定期基准贷款以及与适用利息期相当的任何期限的贷款而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率是基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“第三次修正”：本协议的某些第三次修正，日期为2026年3月13日。

“第三修正案生效日期”：具有第三修正案赋予的涵义。

“承付款项共计”：在任何时候，当时有效的承诺总额。

“批次”：对当时计息期的定期基准贷款和RFR贷款的统称参考（仅在基准替换生效后适用或以其他方式根据第2.13款）就所有于同一日期开始及于同一较后日期结束之证券发行人的证券变动月报表而言。

“受让人”：任何受让人或参与人。

“类型”：至于任何贷款，其性质为ABR贷款、定期基准贷款或（仅在基准替换生效后适用或以其他方式依据第2.13款）一笔RFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

“无准备金的养老金负债"：根据ERISA第4001（a）（16）节规定的计划福利负债超过该计划资产现值的部分，根据适用的计划年度根据《守则》第412节为该计划提供资金所使用的假设确定。

“统一商码”：《统一商法典》，视情况而定，不时在纽约州生效；提供了,然而如因法律的强制性规定，根据本协议提供的任何担保物的担保权益的任何或所有完善性或优先权受在纽约州以外的法域有效的《统一商法典》管辖，则就本协议有关此种完善性或优先权（但不是附加）的规定而言，以及就与此种规定有关的定义而言，“统一商法典”一词系指在该其他法域有效的《统一商法典》。

“单位”：符合条件的不动产存量，即由单户住宅单元组成或计划由单户住宅单元组成。

“合约单位"：一个单位，不论是否已完工或在建，而拥有该单位的借款人或担保人已就该单位订立善意销售合同（a）以借款人或该担保人惯常采用的形式，（b）在该合同日期后不超过十二（12）个月，（c）与非附属公司或附属公司的人，（d）在此情况下不存在违约，及（e）如购买的任何单位将全部或部分由联邦住房管理局投保或由退伍军人管理局担保的贷款提供资金，在借款人或适用的担保人知情的情况下，适用的买方应已支付或将被要求支付相关机构规则所要求的最低首付款（如有）。

“美国”或“美国”：美利坚合众国。

“在建机组”：现场施工已开始并有此类单位地基挖沟证明的单位，合同单位除外。

“不受限制的现金”：贷款方的现金和现金等价物，且不受任何限制，不得使用其支付适用贷款方的债务和其他义务。

“不受限制的附属公司"：（a）（i）Beazer Employees Disaster Assistance Corp.，a Georgia公司，（ii）Gatherings，LLC，a Delaware limited liability company，（iii）Beazer Homes Capital Trust I and（iv）Charity Subsidiaries and（b）借款人的每个子公司（包括任何新成立或收购的子公司）经借款人董事会通过的决议如此指定，规定如下，并规定：

（a）借款人或其任何其他受限制附属公司（1）均不为该附属公司的任何债务（包括证明该债务的任何承诺、协议或文书）提供任何直接或间接信贷支持，或（2）均不对该附属公司的任何债务承担直接或间接责任；

（b）债权人就该附属公司所借款项的债务已书面同意，他们对借款人或借款人的任何其他受限制附属公司（非受限制附属公司的股本除外）没有直接或间接追索权，包括但不限于就该附属公司的任何债务的本金或利息的支付而追索权；和

（c）就该附属公司的任何债务（包括其持有人可能必须对该附属公司采取强制执行行动的任何权利）而言，没有任何违约将允许（在收到通知、时间流逝或两者兼而有之时）借款人及其其他受限制附属公司的任何其他债务的任何持有人宣布该其他债务违约或导致加速支付或在其规定的到期日之前支付。

借款人董事会可以指定非限制性子公司为限制性子公司；提供了那：

（i）任何该等指定将被视为借款人及其受限制附属公司就该等指定附属公司的债务（如有的话）及任何投资（如有的话）而招致第7.1节和第7.4节本协议（如适用）自该指定之日起；

（ii）紧接在该指定生效及发生任何该等额外债务后（a）借款人及其受限制附属公司将在形式上符合第7.1节和（b）借入基础债务，加未偿还金额不超过借款基数；

（iii）该等非受限制附属公司的财产及资产的留置权随后可按照第7.2节本协议自该指定之日起生效；

（四）第6.7节就该附属公司而言，本协议及担保协议的规定在适用范围内得到遵守；及

（v）不得发生或继续发生任何违约或违约事件。

在符合前述规定的情况下，借款人的董事会也可以指定任何受限制的子公司为非受限制的子公司；提供了在作出该等指定时：

（i）公司及其受限制附属公司在该受限制附属公司的所有先前投资（扣除先前就该等投资支付的任何回报）将被视为在该指定时的投资，而该等投资必须在该时间根据第7.4节在此；

（ii）在紧接该等指定及该等投资生效后，（i）借款人及其受限制附属公司将在形式上遵守于第7.1节及（ii）借入基础债项，加未偿还金额不超过借款基数；及

（iii）不得发生或继续发生任何违约或违约事件。

借款人董事会的任何此种指定将通过交付借款人董事会决议的核证副本以使此种指定生效，以及一份证明此种指定符合上述条件并列明基础计算的负责官员的证书向行政代理人提供证据。

“美国政府证券营业日”：除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外。

“美国人”：守则第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”：具有赋予它的意义在第10.19款.

“美国税务合规证书”：具有赋予它的意义在第2.16（f）（三）（c）条）.

“投票股票”：就任何人而言，该人的任何类别股本的证券赋予其持有人（不论在任何时候或仅在任何高级类别的股票因任何意外情况而没有投票权的情况下）在该人的董事会成员选举中投票的权利。

“全资子公司”：任何人的附属公司，其中百分之百（100%）的流通股本由该人直接拥有或透过该人的一个或多个其他全资附属公司拥有。

“提款责任”：由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些条款在ERISA第四章副标题E第I部分中定义。

“减记和转换权力"：（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。

1.2.其他定义条款.

(a)就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。

(b)除其中另有规定外，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（c）如本文和其他贷款文件中所使用，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）与未在第1.1节和部分定义的会计术语第1.1节，在未定义的范围内，应具有《公认会计原则》赋予它们的各自含义，（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后接“但不限于”一语，（iii）“招致”一词应被解释为产生、创造、发行、承担、就存在或遭受存在承担责任（并且“已发生”和“发生”应具有相关含义），（iv）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、账户、租赁权益和合同权利，以及（v）对协议或其他义务的提述，除非另有规定，应被视为是指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的此类协议或义务。

（d）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，在本协议中使用时，均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指均指本协议。

（e）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

1.3.公认会计原则.尽管“GAAP”的定义或“资本化租赁”或“资本化租赁义务”的定义中包含任何相反的内容，但由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842"），如果此类采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）进行或交付。

1.4.利率；基准通知.以美元计价的贷款利率可能是从一个可能被终止的利率基准得出的，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.13（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.5.信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应视为该时间可提取的该信用证金额；提供了就任何信用证按其条款或与其有关的任何信用证协议的条款规定一次或多次自动增加可用金额（不考虑除时间流逝以外的任何或有事项的发生）而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第2节。承付款项的数额和期限

2.1.承诺.根据本协议的条款和条件，各贷款人分别同意进行循环信用贷款（“循环贷款"）在承诺期内不时向借款人支付在任何一次未偿还的本金总额，当加上该贷款人对当时未偿还的信用证债务的百分比利息时，并在使拟议的循环贷款生效并将其收益用于偿还任何未偿还债务后，不超过（a）该贷款人的承诺金额和（b）该等未偿还债务中的较低者

贷款人的借款基础可用性的百分比利息。在承诺期内，借款人可以通过借款、提前偿还全部或部分循环贷款以及再借款的方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可不时为定期基准贷款、RFR贷款（仅在基准更换生效后适用或以其他方式依据第2.13款）或ABR贷款，由借款人确定并通知行政代理人按照第2.2节和2.9.借款人应在终止日偿还所有未偿还的循环贷款。

2.2.循环贷款借款程序a..借款人可以在任何营业日的承诺期内根据承诺进行借款；提供了借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知（在定期基准贷款的情况下，行政代理人必须在纽约市时间下午2：00之前、所请求的借款日期前三（3）个美国政府证券营业日之前收到通知（a）（1），或在RFR贷款的情况下（2）（仅在基准替换生效后适用或以其他方式依据第2.13款），不迟于纽约市时间下午2：00，即在拟议借款日期前五（5）个美国政府证券营业日，或（b）在要求的借款日期的纽约市时间中午12：00之前，在ABR贷款的情况下），具体说明：（i）要借款的金额和类型，（ii）要求借款的日期，（iii）在定期基准贷款的情况下，每一类此类贷款的相应金额及其初始利息期的相应长度，以及（iv）将向其支付资金的借款人账户的位置和数量；提供了如该等通知是透过认可借款人门户提交，则可由行政代理人全权酌情放弃任何有关的签署规定。承诺项下的每笔借款在ABR贷款情况下的金额应等于（x），或（仅在基准替换生效后适用或根据其他第2.13款）RFR贷款，1000000美元或其整数倍（或者，如果当时的可用承付款总额低于1000000美元，则此种数额较少）和（y）在定期基准贷款的情况下，为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。行政代理人收到借款人的上述通知，应当及时通知各出借人。每个贷款人将使其金额亲拉塔在借款人要求的借款日期纽约市时间下午1：00之前，在行政代理人立即可用的资金中，行政代理人可用于借款人在筹资办公室账户的每笔借款的份额。这样的借款将由行政代理人提供给借款人，该行政代理人将贷款人提供给行政代理人的金额的总和记入该办事处账簿上的借款人账户，并以行政代理人收到的类似资金或通过以其他方式转移借款人应指示的金额。

2.3.[保留].

2.4.[保留].

2.5.承诺费等

(a)借款人同意向各贷款人账户的行政代理人支付自本协议之日（含）起至但不包括承诺期最后一日期间的承诺费，按该贷款人在付款期间可用承诺的日均金额按承诺费率计算，不迟于该季度最后一日后十五（15）日按季度支付；提供了,然而，根据第2.20款、借款人无义务为任何违约贷款人的账户支付承诺费。

(b)借款人同意按照与行政代理人订立的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.6.终止或减少承诺.除非先前已终止，承诺应于终止日终止。借款人有权在向行政代理人发出不少于三（3）个工作日的通知后，终止承诺或不时减少承诺金额；提供了如果在承诺生效后以及在其生效日期作出的任何贷款提前还款后，未偿还金额将超过承诺总额（如此终止或减少），则不得终止或减少承诺。任何此类减少的金额应等于1,000，000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的承诺。

2.7.可选预付款项.借款人可在（a）不迟于纽约市时间下午2时、在此之前三（3）个美国政府证券营业日（如为定期基准贷款）、（b）不迟于纽约市时间中午12时、在此之前一（1）个营业日（如为ABR贷款）和（c）不迟于纽约市时间下午2时向行政代理人发出不可撤销的通知后，随时并不时预付全部或部分贷款，不收取溢价或罚款，在此之前的五（5）个美国政府证券营业日，在RFR贷款的情况下（仅在基准替换生效后适用或以其他方式依据第2.13款），该通知应载明提前还款的日期和金额以及提前还款是否为定期基准贷款、ABR贷款或RFR贷款；提供了（i）如果定期基准贷款或RFR贷款（仅在基准更换生效后适用或依据其他第2.13款）在其所适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人亦须依据第2.17款（ii）如该等通知是透过认可借款人门户提交，则任何有关的签署规定可由行政代理人全权酌情放弃。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付，连同预付款项截至该日期的应计利息。循环贷款的部分预付款应为本金总额1000000美元或其整数倍。

2.8.强制性预付款项.如在任何日期，未偿还金额超过借款基数可得性，借款人应在该日期将未偿还金额减少至等于或低于借款基数可得性的金额。

与根据本条例作出的预付款项有关的适用款额第2.8节应适用，第一，到提前偿还循环贷款，以及第二次、如果当时未偿还的循环贷款本金总额低于此类预付款的数额（因为信用证债务构成其一部分），借款人应以余额为限，按照行政代理人合理满意的条款和条件，在为贷款人的利益与行政代理人建立的现金抵押账户中存入相当于最低抵押金额的现金。根据本条例适用任何循环贷款的预付款项第2.8节应作出，第一，对ABR贷款，以及，如果适用于RFR贷款，以及，第二次，以定期基准贷款。本协议项下贷款的每笔提前还款第2.8节应附有截至预付款项之日的预付款项的应计利息。

2.9.转换和延续期权.

(a)借款人可不时选择转换定期基准贷款或（仅在基准更换生效后适用或依据第2.13款）RFR向ABR贷款提供贷款，方法是不迟于拟议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12：00向行政代理人发出此类选择的不可撤销的事先通知；提供了（i）任何该等定期基准贷款的转换，只可在有关的利息期的最后一天作出；及（ii）如该等通知是透过认可借款人门户提交，则任何有关的签署规定可由行政代理人全权酌情放弃。借款人可不时选择将ABR贷款转换为（i）期限

基准贷款，方法是不迟于纽约市时间下午2：00，在提议的转换日期（该通知应指明初始利息期的长度）之前的第三个美国政府证券营业日，事先向行政代理人发出此类选择的不可撤销通知，以及（ii）RFR贷款（仅在基准替换生效后适用的情况下或根据第2.13款）在提议的转换日期之前的第五个美国政府证券营业日，不迟于纽约市时间下午2：00向行政代理人发出有关该选举的不可撤销的事先通知；提供了（i）任何ABR贷款或RFR贷款不得在任何违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人已全权酌情决定不允许此类转换时转换为定期基准贷款；（ii）如果此类通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃任何相关的签名要求。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

(b)任何定期基准贷款或（仅在基准更换生效后适用的情况下或依据第2.13款）RFR贷款可由借款人向行政代理人发出不可撤销的通知，在当时与之相关的当期利息期届满时，按照《中国证券报》所载“利息期”一词的适用规定继续作为第1.1节、适用于该等贷款的下一个计息期的长短；提供了（i）任何定期基准贷款和RFR贷款在任何违约事件已经发生且仍在继续，且所需贷款人已全权酌情决定不允许此类继续的情况下，不得按此继续；（ii）如果此类通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃任何相关的签名要求；提供了,进一步、如借款人未按上述方式发出任何规定的通知，或根据前述但书不允许此类延续，则该等贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

2.10.对批次的限制.尽管本协议中有任何相反的规定，定期基准贷款和RFR贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期均应以这样的数额并根据这样的选择进行，以便（a）在其生效后，包括每一批的定期基准贷款的本金总额应等于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，以及（b）在任何时候都不应超过十（10）批未偿还。

2.11.利率和支付日期.

(a)每笔定期基准贷款应在每个计息期内按年利率等于调整后为此类利息期确定的期限SOFR利率，加适用的保证金。

(b)每笔ABR贷款应按与ABR相等的年利率计息，加适用的保证金。

（c）每笔RFR贷款（仅在基准替换生效后适用或根据其他第2.13款）应按年利率等于调整后每日简单SOFR，加适用的保证金。

（d）（i）如任何贷款或偿还债务的全部或部分本金未在到期时支付（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），则该逾期金额应按贷款的年利率等于（x）的利率计息，利率为

否则将根据本条例的前述条文适用第2.11款,加偿还债务情况下的百分之二（2%）或（y），适用于ABR贷款的利率，加百分之二（2%），及（ii）如任何贷款或偿付义务的全部或部分应付利息或根据本协议应付的任何承诺费或其他金额到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）不得支付，则在任何适用的宽限期生效后，该逾期金额应按与当时适用于ABR贷款的利率相等的年利率计息，加百分之二（2%），在每种情况下，相对于第（i）条和（二）以上，自该等不付款之日起，直至该等款项付清为止。

（e）应于每个付息日支付欠息，提供了该利息根据（d）款这个的第2.11款须按要求不时支付。

2.12.利息和费用的计算.

(a)根据本协议应付的利息和费用应按实际过去天数的360天一年计算，但就ABR贷款按最优惠利率计算的利率而言，其利息应按实际过去天数的365-（或366-，视情况而定）一天一年计算。每一期间的利息应自该期间的第一天（包括该期间的第一天）开始计算，但不包括该期间的最后一天。行政代理人应在切实可行范围内尽快通知借款人和相关贷款人每项确定调整后期限SOFR率或（如适用）调整后每日简单SOFR。因ABR变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次此类利率变动的生效日期和金额通知借款人和相关贷款人。

(b)行政代理人依据本协议任何条款确定的每一笔利率，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应当应借款人的请求，向借款人交付一份对账单，显示行政代理人依据以下规定确定任何利率时所使用的报价第2.11（a）款）.

2.13.无法确定利率.受制于条款（b）,（c）,（d）,（e）和（f）这个的第2.13款，如果：

（一）行政代理人在期限基准借款的任何利息期开始前确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）（a）不存在充分、合理的手段确定调整后定期SOFR利率（包括因为定期SOFR参考利率没有可用或在当前基础上公布），对于该利息期或（b）在任何时候，不存在充分和合理的手段来确定适用的调整后Daily Simple SOFR（仅在基准更换生效后适用或依据其他第2.13款）；或

（二）规定贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，调整后该利息期的定期SOFR利率将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期或（b）任何时候作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，调整后每日简单SOFR（仅在基准生效后适用

替换或以其他方式依据第2.13款）将不会充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.9节或根据以下条款提出新的借款请求第2.2节，（1）任何要求将任何循环借款转换为或继续将任何循环借款作为定期基准借款的利息选择请求和要求定期基准循环借款的任何借款请求，应被视为（x）RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要调整后Daily Simple SOFR也不是主题第2.13（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR借款，如果调整后Daily Simple SOFR也是主题第2.13（a）（i）节）或（二）以上和（2）请求RFR借款的任何借款请求（仅在基准替换生效后适用或根据本第2.13款）应被视为ABR借款的借款请求（如适用）；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款（仅在基准更换生效后适用或依据本第2.13款）在借款人收到本所指行政代理人通知之日未结清第2.13（a）款）就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率而言，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起此种通知的情况已不复存在，以及（y）借款人根据以下条款递交新的利息选择请求第2.9节或根据以下条款提出新的借款请求第2.2节、（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成（x）RFR借款，只要调整后Daily Simple SOFR也不是主题第2.13（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR贷款，如果调整后Daily Simple SOFR也是主题第2.13（a）（i）节）或（二）在上述日期，以及（2）任何RFR贷款（仅在基准更换生效后适用或根据其他第2.13款）应于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据第（1）条对于此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准更换是根据第（2）条根据此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人未收到此类

时间，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将及时通知借款人和贷款人（1）发生任何基准转换事件，（2）实施任何基准替换，（3）任何基准替换符合变更的有效性，（4）根据（e）条下文和（5）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.13款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.13款.

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据第（i）款上述任一项（a）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是以其现在或将不再代表基准（包括基准更换）的公告为准，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销任何定期基准借款或RFR借款请求（仅在基准替换生效后适用或根据本第2.13款），或为转换为或延续定期基准贷款，在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）RFR借款，只要调整后Daily Simple SOFR不是基准转换事件或（b）ABR借款的主题，如果调整后Daily Simple SOFR是基准转换事件的主题。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款（仅在基准更换生效后适用或依据本第2.13款)

在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日未偿还，然后直至根据本第2.13款、（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成（x）RFR借款，只要调整后Daily Simple SOFR不是基准过渡事件或（y）ABR贷款的主题，如果调整后Daily Simple SOFR是基准转换事件的主题，在该日和（2）任何RFR贷款（仅在基准替换生效后适用或根据本第2.13款）应于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

2.14.按比例处理和付款.

(a)除非载于第2.20款下，借款人在本协议项下向贷款人的每笔借款、借款人因任何承诺费而支付的每笔款项以及贷款人承诺的任何减少亲拉塔根据贷款人各自的权益百分比。

(b)除非载于第2.20款下，借款人就循环贷款的本金及利息支付的每笔款项（包括每笔预付款）亲拉塔根据贷款人当时持有的循环贷款的各自未偿还本金金额。

（c）借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在纽约市时间下午2：00之前，在到期日向行政代理人支付，由贷款人承担，在筹资办公室以美元和立即可用的资金支付。除非载于第2.20款下文，行政代理人应在收到此类款项后立即以收到的相同资金将此类款项分配给每个贷款人，扣除该贷款人根据第9.7节.如果根据本协议支付的任何款项（定期基准贷款或RFR贷款的付款除外（仅在基准更换生效后适用或依据第2.13款））于营业日以外的日期到期应付，该等付款须延展至下一个营业日。如果定期基准贷款或RFR贷款的任何付款（仅在基准更换生效后适用或根据其他第2.13款）于营业日以外的某一日到期应付，其到期日须延至下一个营业日，除非该等延期的结果将是将该等付款延长至另一个历月，在此情况下，该等付款须于紧接前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（d）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，行政代理人可以假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可以依据该假定向借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）联邦基金实际利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较高者，为

期限，直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书条款（d）在没有明显错误的情况下，应具有结论性。如该贷款人未能在该借款日期后三（3）个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占份额，则该行政代理人亦有权按要求向借款人按适用于ABR贷款的年利率收回该金额及其利息。

（e）除非行政代理人在借款人根据本协议应支付的任何款项之日前已获借款人书面通知借款人将不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，而行政代理人可但不得被要求依据该假设，并在符合第2.20款，向放款人提供其各自的亲拉塔相应数额的股份。如果借款人未在该到期日后的三（3）个营业日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追回该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。本规定不得视为限制行政代理人或者任何出借人对借款人的权利。

（f）如任何贷款人未能支付其根据第2.14（d）条）,2.14（e）,3.4（a）或9.7，则行政代理人可酌情（尽管本协议有任何相反的规定）运用行政代理人或发行贷款人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

2.15.法律要求.

(a)如果（1）任何贷款人或发行贷款人采纳或更改任何法律要求或对其解释或适用或遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期之后提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），（2）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法案提出或与之相关发布的任何请求、规则、指南或指令，而不论颁布、采纳或发布的日期，或（3）任何请求、规则，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）颁布的指导方针或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，无论实际颁布、通过或发布日期如何：

(A)须向任何受赠人征收任何税项（但（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（d）（c）关联所得税）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本的定义；

(b)应对此类贷款人或发行贷款人的任何办事处所持有的资产、在或为其账户上的存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期或任何其他资金获取施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求；或

（c）应向该贷款人或发行贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他类似条件、成本或费用（税项除外）；而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人或发行贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持参与信用证的任何定期基准贷款的成本，或减少该等贷款人或发行贷款人或该等其他受让人根据本协议就该等增加的成本或减少的应收款项，则在任何该等情况下，借款人须根据其要求，迅速向该等贷款人、发行贷款人或该等其他受让人（视属何情况而定）支付补偿该等贷款人、发行贷款人或该等其他受让人（视属何情况而定）所需的任何额外款项。如任何贷款人或发行贷款人有权根据本条例申索任何额外款项第（c）款），应当及时向借款人提供证明，并对该等额外金额进行合理详细的计算（并抄送行政代理人），将其因此而有权发生的事件通知借款人。

(b)如果任何贷款人或发行贷款人应已确定通过或更改有关资本或流动性充足性的任何法律要求或对其解释或适用或遵守该贷款人或发行贷款人或控制该贷款人或发行贷款人的任何公司向任何政府当局提出的有关资本充足性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指令，包括遵守（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法案或与之相关发布的任何请求、规则、指南或指令，无论在何时颁布、通过或发布，以及（ii）国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指南或指令，在本协议日期之后作出的，均应具有将该贷款人、或发行贷款人或该公司因其在本协议项下或根据或就任何信用证承担的义务而导致的资本回报率降低至低于该贷款人的水平的效果，发行贷款人或该法团本可实现，除非采用、更改或遵守（考虑到该贷款人、发行贷款人或该法团关于资本充足和流动性的政策）的金额被该贷款人或发行贷款人认为是重大的，然后在该贷款人或发行贷款人向借款人提交证明以及对此类额外金额的合理详细计算（连同一份副本给行政代理人）的书面请求后，不时，借款人应向该贷款人或发行贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人、发行贷款人或该法团的该等减少。

（c）关于根据本条例须支付的任何额外款项的证明书第2.15款任何出借人或者发行贷款人向借款人提交的（附一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应当是结论性的。尽管在这方面有任何相反的情况第2.15款，借款人无须依据本条例向贷款人或发行贷款人作出赔偿第2.15款在该贷款人或发行贷款人通知借款人该贷款人或发行贷款人打算就此要求赔偿之日前六个月以上发生的任何款项；提供了如引起该等申索的情况具有追溯效力，则该等六个月期间应予延长，以包括该等追溯效力期间。借款人根据本条例承担的义务第2.15款应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

2.16.税收.

(a)除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律要求从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人有权作出该等扣除或扣缴，并应根据适用法律及时将扣除或扣缴的全额款项支付给有关政府当局；如该等税款为弥偿税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在作出该等扣除或扣缴后（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除或扣缴第2.16款）适用的受益人收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，则其本应收到的金额。在借款人依据本条例向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第2.16款、借款人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或者经核证的副本、报告该等付款的申报表的副本或者行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

(b)此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）借款人须于要求后10天内，向每名受助人赔偿任何获弥偿税款（包括就根据本条例须支付的款项征收或主张征收或可归责的获弥偿税款）的全数第2.16款）由该收款人支付或支付，或被要求扣留或扣除向该收款人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）各贷款人应在要求后10天内就（i）归属于该贷款人的任何已获补偿税款（但仅限于借款人尚未就该等已获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）归属于该贷款人未遵守规定的任何税款，分别向该行政代理人作出补偿第10.6（c）款）与维持参与者名册有关，及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本条例欠该行政代理人的任何款项（d）款.

（e）有权就本协议项下的付款获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件或

行政代理人将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何出借人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该出借人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管有前两句中的任何相反规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在（f）（二）（a）款）,（二）（b）和（二）（d）这个的第2.16款如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要）。

（f）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（一）作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（二）任何非美国人的贷款人（a“非美国贷款人"）应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任一项适用：

(A)在非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(b)IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（c）在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 F-1大意是，该非美国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E的已签立副本；或

(D)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN，美国税务合规证书的形式大致为附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 F-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

（三）任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（四）如果根据本协议向贷款人支付的款项将需缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税以及根据其颁布的规则和条例，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务以及在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件。仅为此目的第（四）款，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.16款（包括根据本条例支付额外款项第2.16款），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.16款关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。这样的赔偿方，在

该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本第（g）款）(加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管在这方面有任何相反的情况第（g）款），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项第（g）款）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。这个第（g）款）不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）这方面的协议第2.16款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、本协议的终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。

（一）为此目的第2.16款，术语"贷款人”包括发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

2.17.赔偿（b）。（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前还款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，而不是在适用于其的利息期的最后一天，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款（无论该通知是否可能根据第2.7节并据此被撤销）或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人依据第2.19款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于此种情况的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额或第2.17（a）款）应交付给借款人，且无明显错误为结论性意见。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（b）关于RFR贷款（仅在基准更换生效后适用或依据第2.13款），如（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前还款）以外的日期支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前支付任何RFR贷款（无论该通知是否可根据第2.7节并根据该协议被撤销）或（iii）任何RFR贷款的转让，但因借款人依据第2.19款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于此种情况的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额或第2.17（b）款）应交付给借款人，且无明显错误为结论性意见。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

2.18.借贷办公室变更.各贷款人同意，一旦发生任何导致操作第2.15款或2.16（a）就该等贷款人而言，如借款人提出要求，它将作出合理努力（以该贷款人的整体政策考虑为前提），为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，目的是避免后果

此类事件；提供了作出该等指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断，导致该贷款人及其贷款办公室（s）不会遭受经济、法律或监管不利，以及提供了,进一步，that nothing in this第2.18款应影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.15款或2.16（a）.

2.19.更换贷款人.应允许借款人替换（a）要求偿还根据以下规定欠下的款项的任何贷款人第2.15款或2.16（a），（b）是违约贷款人，或（c）不同意本协议或任何其他贷款文件的任何规定的任何拟议修订、补充、修改、同意或放弃，而该等规定须经每一贷款人或受此影响的每一贷款人同意（只要已取得所需贷款人的同意），并与一家替代金融机构；提供了（i）该等更换不与任何法律规定相抵触，（ii）在该等更换时不得发生任何违约事件，且该等事件仍在继续，（iii）在任何该等更换之前，该贷款人不得根据第2.18款从而消除继续需要根据以下规定支付欠款第2.15款或2.16（a），（iv）替换贷款人应在替换之日或之前按面值购买欠该替换贷款人的所有贷款和其他款项（但有一项理解，即在该替换贷款人收到欠其的所有款项后，该替换贷款人应被视为已根据一种转让形式和假设按照以下规定将其承诺转让给替换贷款人第10.6节），（v）借款人须根据第2.17款如任何定期基准贷款或任何RFR贷款（仅在基准更换生效后适用或根据其他第2.13款）所欠该被取代贷款人须在与其有关的利息期最后一天以外的日期购买，（vi）该被取代贷款人须为行政代理人合理信纳的合资格受让人，（vii）该被取代贷款人有义务按照第10.6节(提供了借款人有义务支付其中所指的登记及处理费），（viii）直至该等更换完成为止，借款人须支付根据以下规定所需的所有额外款项（如有的话）第2.15款或2.16（a）（视属何情况而定）及（ix）任何该等取代，不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被取代的贷款人所拥有的任何权利。

2.20.违约贷款人.

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）投票.该违约贷款人无权就任何需要所有贷款人或规定贷款人同意或批准的事项进行投票，且该违约贷款人的承诺不应包括在确定所有贷款人或规定贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第10.1节);提供了（a）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对该违约贷款人的影响不同于对其他受影响贷款人的影响，应要求该违约贷款人的同意，及（b）未经该违约贷款人、行政代理人及借款人同意，不得增加该违约贷款人的承诺。

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第8款或其他方式）或由行政代理人根据第10.7节应在《公约》所确定的一个或多个时间适用

行政代理如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，to the payment on a按比例该违约贷款人根据本协议欠任何发行贷款人的任何款项的基础；第三次，以现金抵押发行出借人对该违约出借人的前置风险暴露按照第3.11款;第四根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，经行政代理人和借款人确定的，存放在存款账户中并解除按比例为了（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务和（y）以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口，根据第3.11款;第六届，以支付任何贷款人或发行贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行贷款人的任何款项；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证债务的本金，而该等违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款或相关信用证是在以下条件所载的时间发出的第5.2节已获信纳或豁免，该等付款须仅用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务按比例适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前的基础，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务均由贷款人持有按比例根据各项承诺，而不会使第2.20（a）（四）节）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.20款应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用:

(A)任何违约贷款人均无权收取任何预期的承诺费第2.5（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不得被要求支付本应被要求支付给该违约贷款人的任何此类费用）。

(b)每名违约贷款人均有权根据第3.4节对于该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅在可分配给其在违约贷款人已根据以下规定提供现金抵押的信用证所述金额的百分比利息的范围内第2.20（a）（二）节）.

（c）关于依据第3.4节无须根据以下规定向任何违约贷款人支付条款（a）或(b)以上，借款人应（x）向每一非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的一部分，该部分已根据第（四）款下文，（y）向每个发行贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该发行贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自的权益百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于（x）第第5.2节在该重新分配时得到满足（并且，除非借款人在该时间已另行通知行政代理人，借款人应被视为已代表并保证该等条件在该时间得到满足），并且（y）该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总信用敞口超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。

（五）现金抵押品.如果重新分配中描述的第（四）款上述不能或只能部分实现的，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第第3.11款.

(b) 违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人和每个发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证按比例由出借人按照承诺（不使第2.20（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，任何发行贷款人不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其在生效后将不会有正面风险敞口。

（d）如（i）与贷款人母公司有关的破产事件或保释诉讼须在本协议日期后发生，且该事件须持续，或（ii）任何发行贷款人已

善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则不得要求任何发行贷款人发行、修订或增加任何信用证，除非该发行贷款人已与借款人或该贷款人订立令该发行贷款人满意的安排，以解除该发行贷款人根据本协议承担的与该贷款人有关的任何风险。

2.21.承诺增加.借款人可以根据自己的选择，在任何时间或不时在第三次修订生效日期后但在终止日期之前，将承诺总额最多增加$135,000,000100,000,000（the "承诺增加"）至本金总额不超过$400,000,000625,000,000通过要求现有贷款人或新贷款人承诺任何该等承诺增加；提供了（i）任何贷款人不得被要求承诺任何该等增加；（ii）该等增加的金额须至少等于10,000，000美元（或行政代理人同意的较低金额）或超过1,000，000美元的整倍；（iii）该等增加不得生效，除非在该等增加发生时及在该等增加生效后（a）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，（b）任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确；提供了,进一步，如任何该等陈述及保证已因重要性或提及重大不利影响而受限定，则该等陈述在各方面均属真实及正确，而（c）行政代理人须已收到借款人的证明，证明其大意为分条款（a）和(b)的第（iii）条；及（iv）任何新贷款人不得依据本条例成为贷款人第2.21款除非该出借人是合资格受让人，且行政代理人和各发行贷款人应已事先给予其书面同意；提供了,进一步（1）该等事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，及（2）仅在根据以下规定向该新贷款人转让贷款或承诺时须作出该等同意的范围内第10.6节.借款人有权向依据本办法提供信贷的出借人支付预付款或其他费用第2.21款正如借款人和此类贷款人可能同意的那样。该等增加的承付款项应于该日期生效（每一该等日期，一个“增加设施关闭日期"）在交付给行政代理人的激活通知中指明，该通知指明增加的金额及其生效日期（或行政代理人全权酌情议定的较早日期）不少于该通知生效日期前十（10）个营业日。提供任何该等增加承诺的任何部分的每名新贷款人（a "新贷款人”）应执行一项新的贷款人补充协议（每份，一份“新贷款人补充"），基本上以附件 e，据此，该新贷款人应成为所有目的的贷款人，其程度与最初为本协议一方的程度相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。除非行政代理人另有约定，在每个增加的融资结束日期，借款人应向参与相关增加的每个贷款人借入参考每类贷款金额确定的金额的相关增加承诺项下的循环贷款（如为定期基准贷款，如果（x）每一类或每一类已在该增加的融资截止日期借入或生效，以及（y）要求如此借入或生效的每一类或每一类已按比例增加的总金额，而如果与该等增加的承诺有关，则借款人应支付根据第2.17款.根据前一句所借任何定期基准贷款所适用的有关利率，应等于当时适用于同批次其他贷款人的定期基准贷款的有关利率（或直至当时的利息期届满，由借款人与有关贷款人议定的其他利率）。

第3节。信用证

3.1.一般.在符合本协议规定的条款及条件下，借款人可要求任何开证贷款人签发信用证（“信用证”）作为其申请人，以该发行贷款人合理接受的形式，在承诺期内的任何时间和不时地为其或其子公司的义务提供支持；提供了为免生疑问，高盛 Sachs Lending Partners LLC不承担开具商业信用证的义务。

3.2.发布、修订、延期的通知；若干条件（a）。如要求签发信用证（或修改或延长未付信用证），借款人应向其选定的发行贷款人和行政代理人（合理地提前于所要求的签发、修改或延长日期，但无论如何不少于三（3）个工作日）递交要求签发信用证的通知（或以电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获相应的发行贷款人批准），或识别拟修订或延期的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合第3.3节）、该等信用证的金额、其受益人的名称和地址以及编制、修订或延长该等信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应在每种情况下根据各自的发行贷款人的要求并使用该发行贷款人的标准格式提交信用证申请（每一种，a信用证协议”).如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，则由本协议的条款和条件控制。信用证的签发、修改或展期仅应在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该签发、修改或展期生效后（i）（a）该信用证债务不会超过信用证分限额，以及（b）该发行贷款人的信用证债务百分比利息与该发行贷款人的未偿循环贷款百分比利息合计不会超过该发行贷款人的承诺，（ii）可用承诺的总额将不低于零，及（iii）借款基础的可用性，减未偿金额不低于零。借款人经任何发行贷款人同意，可以随时、不定期减少该发行贷款人的信用证承诺；提供了借款人不得减少任何发行贷款人的信用证承诺，如果在该减少生效后，上述第（i）至（iii）条规定的条件不能满足。

在以下情况下，发行贷款人不承担任何开具任何信用证的义务：

（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来，禁止或限制该发行贷款人发行该信用证，或适用于该发行贷款人的任何法律，须禁止或规定该发行贷款人一般不发行信用证或特别不发行该信用证，或须就该信用证向该发行贷款人施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该发行贷款人未根据本协议获得其他补偿），或须对该等发行施加

向贷款人提供在截止日期不适用且该发行贷款人善意地认为对其具有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用；或

（ii）发出该等信用证会违反该等开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策。

3.3.到期日.每份信用证须于（i）该等信用证发出日期后一年的日期（或如该等到期日期有任何延长，则为该等延长日期后一年）及（ii）该终止日期前五（5）个营业日中较早者的营业结束时或之前届满（或须经适用的发行贷款人向其受益人发出通知而终止）。

3.4.费用及其他收费.

(a)借款人将按相当于当时对定期基准贷款有效的适用保证金的年利率，就所有未付信用证的未提取部分支付费用，由贷款人按比例分摊，并在日历季度按季度支付欠款，不迟于该日历季度最后一天后十五（15）天之日。此外，借款人应为其自己的账户向每个发行贷款人支付相当于其所发行的每份信用证的未提取和未到期总额每年（x）500美元和（y）0.125%中较高者的垫付费用，不迟于发行日期后该日历季度最后一天的十五（15）天后的日期按季度支付。

(b)除上述费用外，借款人应向每个发行贷款人支付或偿还该发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、实现付款、修订或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常的成本和费用。

3.5.参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在适用的发行贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该发行贷款人特此向每个贷款人授予参与该信用证，并且每个贷款人特此从该发行贷款人处获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的百分比利息。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为各自的发行贷款人的账户，支付该贷款人在该发行贷款人作出的每笔信用证付款中的百分比利息，而该借款人未按规定在到期日偿还第3.6节，或因任何理由（包括在终止日期之后）需要退还给借款人的任何偿还款项。每项该等付款均不得作任何抵销、减损、扣缴或减少。每个贷款人承认并同意其根据本协议获得参与的义务第3.5节就信用证而言是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续。

3.6.偿还.如果开证贷款人应就信用证进行任何信用证付款，则借款人应在作出该信用证付款之日不迟于纽约市时间下午2：00向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿还该信用证付款，如果借款人应在该日期纽约市时间中午12：00之前收到该信用证付款通知，或者，如果借款人未在该日期该时间之前收到该通知，然后不迟于纽约市时间下午2：00，在借款人收到此种通知之日紧接其后的营业日，如果此种通知在收到之日的该时间之前没有收到；提供了借款人可在符合

在此提出的借款条件，要求按照第2.2节以等额ABR借款为此类付款提供资金的，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项及该贷款人的百分比利息通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后，应按照本协议就该贷款人所作贷款规定的相同方式，向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的百分比利息，行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给相应的发行贷款人。行政代理人收到借款人依据本办法支付的任何款项后迅速第3.6节，行政代理人应将该等款项分配予相应的发行贷款人，或在贷款人已根据本第3.6节偿还此类发行贷款人，然后向此类贷款人和此类发行贷款人支付其可能出现的利益。贷款人依据本条例根据本条例作出的任何付款第3.6节偿还发行贷款人的任何信用证付款（上述设想的ABR贷款的资金除外）不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

3.7.义务绝对.中规定的借款人偿还信用证付款的义务第3.6节本条的规定为绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何及所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）相应的发行贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本条款的规定，可能第3款，构成对借款人在本协议项下义务的合法或衡平法解除，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何发行贷款人，或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由相关发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除发行贷款人对借款人的赔偿责任，以借款人因该发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，发行贷款人可全权酌情接受并根据该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受并根据该等单据付款，前提是该等单据不严格遵守该信用证条款。

3.8.付款程序.任何信用证的开证贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。该发行贷款人如已作出或将作出该项下的信用证付款要求，经审查后应立即将该等付款要求以电话（电传确认或电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该发行贷款人及贷款人偿还的义务。

3.9.中期息.如任何信用证的开证贷款人须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付款项须承担利息，自该信用证付款之日（包括该日）起至但不包括按当时适用于ABR贷款的年利率偿还到期应付之日的每一天，且该利息应在该偿还应付之日到期应付；提供了的，如借款人未按规定在到期时偿付该信用证付款第3.6节，那么第2.11（d）款）应适用。根据本条例应计利息第3.9节应为该发行贷款人的账户，但任何贷款人根据第3.6节偿还该发行贷款人的该等信用证付款，应在该等付款的范围内为该贷款人的帐户。

3.10.发行贷款人的更换及辞职1. .（i）发行贷款人可以随时通过借款人、行政代理人、被替换的发行贷款人和继任的发行贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人更换发行贷款人的，应当通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据本协议为被替换的发行贷款人账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任发行贷款人应拥有发行贷款人根据本协议就其此后将发行的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“发行贷款人”一词应视文意而定视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人。在本协议项下的发行贷款人被替换后，被替换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

（ii）在符合继任发行贷款人的委任及接纳的情况下，任何发行贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去发行贷款人的职务，在此情况下，该辞职发行贷款人须按照第3.10（i）款）以上。

3.11.现金抵押2. .如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或规定贷款人要求依本规定存入现金担保物的通知的营业日第3.11款、借款人应当以行政代理人的名义，为出借人的利益，在行政代理人的一个或者多个账户中进行存款抵押账户”），金额相当于截至该日期信用证债务的105%的现金，加任何应计及未付利息；提供了存放该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等存款须于发生任何有关借款人的违约事件时即时到期应付，而无须提出要求或发出任何种类的其他通知。第8（f）款）.该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，并在不限制前述或第3.3节、如有任何信用证债务在所述到期日后仍未清偿第3.3节，借款人应当

立即将相当于该日期该等信用证债务的105%的现金存入抵押品账户，加任何应计及未付利息。

行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿还各开证贷款人尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时的信用证债务偿还义务而保留，如贷款已加速到期，则申请偿还其他债务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。

3.12.为子公司开立的信用证3. .尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或此类信用证的同类或为此类信用证，且在不减损适用的发行贷款人就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下的适用开证贷款人作出赔偿及补偿，犹如该信用证是完全为借款人的帐户而开出的，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第4节。代表和授权书

为诱导行政代理人、发行贷款人和贷款人订立本协议并进行贷款和发行或参与信用证，借款人在此向行政代理人、发行贷款人和各贷款人声明并保证：

4.1.财务报表.借款人已在截止日期向作为本协议当事人的贷款人提供了截至2020年9月31日和2021年9月30日期间的贷款方及其子公司的10-K表格副本以及截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日期间的贷款方及其子公司的10-Q表格副本；据了解，借款人向证券交易委员会提交或提交的此类财务报表（可在SEC网站上在线查阅，SEC.Gov）应被视为由借款人提供。这些表格10-K和表格10-Q中包含的财务报表及其附注在所有重大方面公允地反映了贷款方及其子公司在其中规定日期的综合财务状况以及该日终了期间的综合经营业绩和现金流量，均符合公认会计原则。

4.2.无重大不利变化.整体来看，自2021年9月30日以来，贷款方及其受限子公司的财务状况未发生重大不利变化。

4.3.组织、权力和股本.每一贷款方（a）是一家公司、有限合伙企业或有限责任公司（如适用），根据其成立或组建状态的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉，（b）拥有权力和权力

拥有或以租赁方式持有其声称根据租赁方式拥有或持有的财产，并按现在进行的方式开展业务，（c）具有适当资格或许可，可在需要此类资格或许可以使其能够强制执行其所有合同和其他权利并避免任何处罚或没收的每个法域开展业务，除非在每种情况下都存在不会产生重大不利影响的遗漏。

4.4.授权；及本协议的有效性；同意书；等

(a)每一贷款方均有权执行和交付本协议、票据、担保协议和其作为一方的其他贷款文件，并履行其在本协议项下和本协议项下的所有义务。借款人签署和交付本协议和票据以及每一贷款方签署和交付其作为一方的担保协议和其他贷款文件及其履行其在本协议项下和在本协议项下的义务以及贷款方采取的任何和所有行动（i）已获得所有必要的公司行动或其他适用的有限合伙或有限责任公司行动的正式授权，（ii）不会在任何重大方面违反或与（a）任何法律规定（包括但不限于，任何适用的高利贷或类似法律），（b）在任何重大方面，任何法院或其他政府机构的任何命令、规则、条例、令状、判决、强制令、法令或裁决，或（c）其公司注册证书或附例、有限合伙证书或有限合伙协议的任何规定，或章程或成立证书或经营协议（如适用），（iii）不会违反、与之冲突、导致违反或构成（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）任何契约项下的违约，该贷款方为一方或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书（包括但不限于借款人的任何债务证券已被发行所依据的任何契约），除非在每种情况下，合理地预计此类违反、冲突或违约不会产生重大不利影响，并且（iv）除本协议另有设想外，不会导致设定或强加任何留置权、押记或产权负担，或任何担保权益，其任何财产或资产。本协议、票据、担保协议和其他适用的贷款文件均已由适用的贷款方正式签署和交付。贷款文件构成适用的贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对适用的贷款方强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或影响普遍强制执行债权人权利的类似法律的限制。

(b)任何贷款方或其任何子公司均不是任何协议或文书的一方，也不受任何可合理预期会产生重大不利影响的章程或其他限制的约束。任何贷款方或其任何子公司在履行、遵守或履行其作为一方的任何协议或文书所载的任何可合理预期会产生重大不利影响的义务、契诺或条件方面均不存在违约情况。

（c）无须向任何政府或公共当局（不论是联邦、州或地方、国内或外国）或其任何细分机构作出命令、许可、同意、批准、授权或注册、申报、记录或备案（在每种情况下向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告和表格10-Q的季度报告除外），或由任何政府或公共当局（不论是联邦、州或地方、国内或外国）或其任何细分部门作出验证或豁免，或作为任何贷款方到期有效执行、交付和履行信贷协议、票据的先决条件，担保协议或其他贷款文件，或其中任何相应条款、规定或条件的合法性、有效性、约束力或可执行性。只要收购需要任何联邦、州或地方（国内或国外）政府、委员会、局或机构的任何特许、执照、证书、授权、批准或同意，

任何贷款方对他们中的任何一方现在拥有、经营或维护的财产的所有权、运营或维护，这些特许经营权、执照、证书、授权、批准和同意已被有效授予，具有充分的效力和效力，并构成对此的有效和充分的授权，但在每种情况下，如果遗漏不会产生重大不利影响，则除外。

4.5.遵守法律和其他要求.贷款方及其子公司遵守并遵守对其各自业务的开展或各自财产所有权具有管辖权的所有国内或外国政府或其任何工具的所有法规、法律、法令、规则、条例、命令、限制和所有其他法律要求，违反这些规定将对其产生重大不利影响，包括但不限于环境法、董事会条例、联邦州际土地销售完全披露法案、佛罗里达州土地销售法案或任何其他适用司法管辖区的任何类似法规。没有任何贷款方或其任何子公司收到任何通知，表明其运营不符合适用的环境法或任何适用的联邦、州和地方健康和安全法规和条例的任何要求，也不是任何联邦或州调查的对象，该调查评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中释放的任何有害物质，不遵守或补救行动可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.6.诉讼.除借款人在表格8-K的当前报告、表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查或调查（无论是否据称代表借款人或其任何子公司）未决，或据借款人所知，对贷款方或其任何子公司（a）就本协议、票据、担保协议威胁（书面）或影响贷款方或其任何子公司（a），可合理预期会产生重大不利影响的任何其他贷款文件或特此或（b）项拟进行的交易。就任何法院或联邦、州、市或其他政府部门、委员会、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例而言，贷款方或其任何子公司均不违约，这些违约将或可能产生重大不利影响。

4.7.没有违约.未发生属于违约或违约事件且仍在继续的事件。

4.8.财产所有权.每一贷款方对其拥有的不动产盘存，以及对其拥有并反映在资产负债表和借款人最近交付给贷款人的相关票据和附表中的所有其他资产，均具有良好的、适销对路的费用所有权，或可由信誉良好和国家认可的产权保险公司承保的所有权（“近期资产负债表"）或在该资产负债表日期之后和本协议日期之前由其收购，但自最近的资产负债表日期以来已处置或不再用于开展其业务或在公认会计原则下被归类为不拥有的房地产的财产和资产除外。贷款方拥有的所有此类不动产盘存和其他资产不受任何抵押、留置权、押记和其他产权负担（许可留置权除外）的影响。

4.9.税务责任.贷款方及其各自的子公司已提交了所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但（a）根据公认会计原则和（b）无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下，正由勤勉进行的适当程序善意地对税收提出异议并为其保留足够准备金的税收除外。

4.10.条例U和X；投资公司法.

(a)借款人或任何其他贷款方均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票（在董事会条例U或条例X的含义内）而提供信贷的业务。保证金存量（定义见条例U）构成贷款方及其子公司在合并基础上受到本协议项下任何销售限制、质押或其他限制的资产的25%以下。

(b)本协议项下任何信贷展期的收益的任何部分将不用于购买或持有任何此类保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票的目的向他人提供信贷。如果贷款人提出要求，借款人应按照上述委员会条例U中提及的联邦储备表格U-1的要求向贷款人提供一份声明。本协议项下任何信贷延期的部分收益将不会被用于违反或不符合上述理事会第X条规定的任何目的。

（c）贷款方及其任何子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司”“控制”的公司。

4.11.ERISA合规.

(a)每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。除无法合理预期会导致重大不利影响外，（i）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函，或IRS目前正在处理有关此类信函的申请，并且据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况，及（ii）各贷款方及各ERISA附属公司已根据《守则》第412条向各计划作出所有规定的供款，而并无就任何计划根据《守则》第412条提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。

(b)对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在未决的或据借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）除无法合理预期会导致重大不利影响外，（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）没有任何计划有任何无资金准备的养老金负债；（iii）没有贷款方或任何ERISA关联公司就任何计划承担或合理预期将承担ERISA标题IV项下的任何责任（根据ERISA第4007节到期且未拖欠的保费除外）；（iv）没有贷款方或任何ERISA关联公司承担或合理预期将承担任何责任（也没有发生任何事件，随着根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201条就多雇主计划；以及（v）没有贷款方或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

4.12.子公司；合营企业.截至收盘日，附表4.12载有（a）借款人的所有附属公司的完整和准确清单，就每一附属公司而言，包括（i）其注册成立的状态，（ii）其有资格成为外国公司的所有法域（如有的话），（iii）

其已发行股本的股份数量，以及（iv）借款人和/或任何其他子公司拥有的股份数量和百分比，以及（b）每个合资企业，包括就每个此类合资企业而言，（i）其组织管辖权，（ii）其有资格作为外国实体的所有其他司法管辖区，以及（iii）借款人和/或任何其他子公司拥有的其股本股份的数量和百分比。除普遍适用的州工资索赔法律另有规定外，借款人的每个子公司的所有流通股本均有效发行、全额支付且不可评估。借款人或另一家子公司所拥有的每一家子公司的全部已发行股本附表4.12拥有自由和清除所有留置权、担保权益、股权或其他任何类型的受益权益、费用和产权负担，但允许的留置权除外。借款人或任何其他贷款方均不拥有任何非担保人的附属公司的股本或其他股权的记录或实益份额，但除外的附属公司除外。

4.13.环境合规.任何贷款方或其任何子公司拥有的任何不动产盘存或任何由贷款方或其任何子公司持有的任何抵押担保的任何不动产盘存上均不存在违反任何环境法的有害物质，或其数量或条件合理地预计将导致根据任何环境法承担赔偿责任，任何贷款方或其任何子公司均未收到任何通知，大意是任何贷款方或其任何子公司拥有的任何不动产清单或其各自的任何业务不符合适用的环境法的任何要求，或成为任何诉讼、诉讼、与任何补救行动有关的程序或任何联邦或州调查的对象，以评估是否需要任何补救行动，以应对任何有害物质向环境中的不遵守情况的释放，可以合理地预期存在或补救行动会产生重大不利影响。

4.14.不存在虚假陈述.任何贷款方根据本协议作出的任何陈述或保证，以及任何贷款方提供或将提供的与本协议或由此设想的交易有关的任何证书、附表、展品、报告或其他文件（包括但不限于贷款文件的谈判和遵守），在整体上均不包含或将包含对重大事实的错误陈述，或根据作出的情况遗漏陈述为作出其中所载陈述而需要在其中陈述的重大事实，不具有重大误导性（在对其不时进行的所有补充和更新生效后）；提供了关于任何管理层预测、预算、估计和其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

4.15.溶剂.贷款方及其在合并基础上的子公司具有偿付能力。

4.16.外国直接投资条例.提供贷款或垫付信贷、偿还贷款或在此设想的任何其他交易均不会涉及或构成任何贷款方违反美国商务部外国直接投资条例的任何规定或商务部长根据该条例的任何许可、裁决、命令或指示。

4.17.贷款方的关系.贷款方作为一个综合集团从事拥有、开发和销售不动产库存以及为这些综合经营提供所需服务、信贷和其他便利的业务。贷款方要求在这样的基础上提供资金，以便在其综合业务继续成功运作所需的范围内，可以不时向这些实体提供资金。根据本协议将向借款人提供的贷款和其他信贷垫款的目的是为贷款方的综合业务提供资金，贷款方期望直接或间接地从贷款和其他垫款中获益，无论是单独还是作为综合集团的成员，因为

贷款方运营的财务成功取决于整个综合集团的持续成功表现。

4.18.保险.贷款方及其子公司的财产在财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在贷款方及其子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和承保的风险。

4.19.外国资产管制条例.借款人或任何贷款方签署和交付贷款文件，或使用任何贷款或任何信贷展期的收益，均不会违反经修订的《与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）或反恐怖主义令或与其中任何一项有关的任何授权立法或行政命令。在不限制上述一般性的情况下，任何借款人、任何贷款方或其各自的任何子公司（a）都不是或将成为反恐怖主义令第1节所述的被封锁者，或（b）从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被封锁者有关联。

4.20.知识产权；许可证等。借款人及其受限子公司拥有或拥有全部商标、服务标识、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可使用等知识产权（统称，“知识产权”）为各自业务的经营所合理需要，且不与任何其他人的权利发生冲突。没有针对借款人或其任何受限制的子公司对任何此类知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑或质疑的索赔主张和未决，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

4.21.次级债.债务构成优先债务，有权享受所有未偿次级债务的从属条款的好处，截至交割日的未偿次级债务在附表4.21.

4.22.反腐败法律和制裁.借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，并据借款人、其雇员和代理人所知，在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。

4.23.披露.截至交割日，借款人向行政代理人或任何出借人提供的实益所有权证明所包含的信息，在各方面均真实无误。

4.24.受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第5节。先决条件

5.1.首次延长信贷的条件.本协议的有效性每个贷款人（包括发行贷款人）同意进行其要求的首次信贷展期，但须在截止日期进行此种信贷展期之前或同时满足以下先决条件：

(a) 信贷协议；担保和票据.行政代理人应已收到（i）本协议，由借款人和列于附表1.1a，即具有完全效力及效力，（二）担保协议，由

各担保人，该担保人应具有完全效力和效力，以及（iii）票据（如有要求）应支付给各请求贷款人及其登记转让人，该担保人应具有完全效力和效力。

(b) 财务报表.贷款人应已收到（i）截至2020年9月30日和2021年9月30日的每个财政年度提交的借款人及其子公司的10-K表格（该财务报表在向SEC提交时应视为已交付）和（ii）截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的每个财政季度提交的借款人及其子公司的10-Q表格（该财务报表在向SEC提交时应视为已交付）。

（c）费用.出借人、安排人和行政代理人应当在截止日或之前已收到所有需要支付的费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问向行政代理人支付的合理费用和开支）。

（d）结业证书；注册成立证书；良好常备证书.行政代理人应已收到关于借款人和其他贷款方的以下证明文件：（i）截至合理接近截止日期之日经证明为国务秘书（或类似政府当局）对其成立或成立状态的真实准确副本的其公司证书或章程、成立、组织或有限合伙证书（如适用）的副本；（ii）该国务秘书（或类似政府当局）的证书，日期为合理接近截止日期之日，关于其存在和（如有）良好信誉；（iii）每个法域的国务秘书（或类似的政府当局）的证书，但其成立或成立状态除外，其中它有资格作为外国公司、有限责任公司或其他实体（如适用），就该资格而言，除非不能合理地预期在该法域的任何不具备此种资格将导致重大不利影响；（iv）其细则、合伙协议或经营协议（如适用）的副本，由其秘书或助理秘书、普通合伙人证明，经理或其他适当人士（如适用）须为其于截止日期生效的章程、合伙协议或经营协议（如适用）的真实及准确副本；（v）其秘书或助理秘书、普通合伙人、经理或其他适当人士（如适用）的证明书，有关其高级职员或已代表该贷款方就本协议所设想的交易签署任何文件的其他人士的任职情况及签名；（vi）其董事会决议的副本，经其秘书或助理秘书核证为该等董事会妥为通过的决议的真实及准确副本，或经其普通合伙人或经理（如适用）核证为其合伙人或成员妥为通过、批准或以其他方式交付的其他适当决议或同意的真实及正确副本（在必要和适用的范围内），每一份均经核证在截止日期具有完全效力，授权其执行和交付本协议及任何票据，担保协议及在其作为一方当事人的截止日期交付的其他贷款文件及其在该协议项下履行的所有义务；及（vii）行政代理人可能合理要求的有关其经营和事务的额外证明文件及其他信息。

（e）法律意见.行政代理人应已收到（i）King & Spalding LLP、借款人及其子公司的法律顾问和（ii）的有利法律意见Keith L. Belknap迈克尔·邓恩（或其继任者），作为借款人的总法律顾问。该等法律意见应涵盖行政代理人可能合理要求的与本协议拟进行的交易相关联的其他事项。

（f）申述和保证；无违约.（i）（a）借款人的申述及保证载于第4款本协议在截止日期的所有重大方面均属正确和准确，犹如在截止日期和截止日期作出的一样；提供了如任何该等陈述及保证已因重要性或提及重大不利影响而受限制，则该等陈述在各方面均属真实及正确，及（b）截至截止日期或在截止日期任何信贷延期生效后，并无任何事件已发生及正在继续构成本协议项下的违约或违约事件，及（ii）行政代理人应已收到由借款人的负责人员签署的证明上述情况的证明。

（g）合规证明；借款基础证明.行政代理人应在不迟于截止日期前七（7）天（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）收到（i）一份合规证书，其形式大致为附件 b，截至二零二二年六月三十日止，及（ii）一份借款基础证明，大致以附件 C，截至2022年6月30日，附惯常证明文件和补充报告。

（h） KYC/实益所有权.（i）行政代理人应在截止日期前至少五（5）天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，以及（ii）在截止日期前至少五（5）天，任何已在书面通知借款人中要求与借款人有关的受益所有权证明的贷款人应已收到此种受益所有权证明（提供了指在该出借人签署并交付其签署本协议的签署页时，本协议所载的条件第（ii）条应视为满足）。

（一）不得进行诉讼或提起诉讼；不得实施强制救济.不得向任何仲裁员或任何政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序，不得由任何政府当局展开任何调查，也不得（以书面形式）威胁任何政府当局对借款人或借款人的任何附属公司或借款人或借款人的任何附属公司的任何高级职员、董事或经理进行任何诉讼、诉讼、程序或调查，以寻求限制，阻止或改变本协议所设想的全部或部分交易或质疑本协议所设想的交易的有效性或合法性或就此类交易寻求损害赔偿。

（j）同意书、许可证批准书等.根据特此设想的交易和借款人及其子公司的持续经营（包括股东批准，如有）所需或由行政代理人酌情决定的所有政府和第三方同意、许可和批准（包括股东批准，如有）均应已按合理满意的条款获得，并具有充分的效力和效力。

(k) 偿付能力证明.行政代理人应当已收到正式签立的偿付能力证明。

（l）无重大不利变化.自2021年9月30日以来，不得发生任何已经或可以合理预期会导致借款人及其受限制子公司的综合财务状况或业务或经营发生重大不利变化的事件、条件、情况或状态。

(m) 终止现有信贷协议.行政代理人应当以其满意的惯常付款函的形式收到证据，证明在执行本协议的实质上同时（a）现有信贷协议已被终止（且各金融机构根据现有信贷协议作出贷款和其他信贷展期的承诺应已被全部终止），（b）所有未偿债务和其他债务及根据该协议所欠款项均已全额偿付，以及（c）与现有信贷协议有关的所有担保和担保权益均已终止，上所述的除外附表6.10，发布。

（n）附加文件.行政代理人、其律师或任何贷款人可能合理要求的其他协议、文书和文件。

5.2.每次延长信贷的条件.各贷款人（包括任何发行贷款人）同意在任何日期作出其要求作出的任何信贷展期（包括其首次信贷展期）须符合以下先决条件：

(a) 借款请求.行政代理人应当已收到借款人请求循环贷款的通知，如《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第2.2节或借款人要求开立信用证的规定第3.2节.

(b) 申述及保证.任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在该日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性或提及重大不利影响而有保留的任何陈述及保证除外，在所有方面均属正确及准确，犹如在该日期及截至该日期作出一样；提供了如任何该等陈述及保证仅于先前日期明示作出，则该等陈述及保证于该先前日期的所有重要方面（或适用的所有方面）均属真实及正确。

（c）没有违约.任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期要求作出的信贷延期生效后。

（d）可用性.如果在该贷款或信用证生效后，借款基础可得性低于未偿还金额，借款人应在该日期将未偿还金额减少至少等于该缺额的金额。

（e）借款基础凭证.行政代理人应当已收到要求交付借款基础证明的最近一个月的借款基础证明第6.1（l）款），显示对此类贷款或信用证给予备考效力后的借款基础可用性。

根据本协议由借款人进行的每笔借款和代表借款人签发的信用证，应构成借款人自该信用展期之日起对本协议所载条件的陈述和保证第5.2节已经满意了。

第6节。平权盟约

借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还，或任何贷款或其他金额（或有债务（如赔偿或增加的费用），但未就此主张任何索赔bas）欠任何贷款人，任何

发行贷款人或本协议项下的行政代理人，借款人应当并应当促使每一贷款方：

6.1.报告要求.借款人应保持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度，并应促使交付给行政代理人（供行政代理人及时分发给贷款人）：

(a)在借款人的每个财政年度结束后的90天内（从截至2022年9月30日的财政年度开始）尽快提供并无论如何在90天内提供贷款方及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表以及该财政年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，所有这些都附有附注和附表，按照一贯适用的公认会计原则编制，并由借款人选定并为行政代理人所接受的德勤会计师事务所或具有类似公认地位的另一家独立注册会计师事务所审计和报告（该审计报告应为无保留意见，但与公认会计原则变更相关的资格以及借款人的独立注册会计师要求或批准的除外）；借款人向证券交易委员会提交或提交的财务报表（可在线查阅）应视为借款人根据本报告要求提供；

(b)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后的45天内尽快并在任何情况下提供贷款方及其子公司截至该季度末的合并资产负债表，以及贷款方及其子公司在该财政年度开始至该季度末期间的相关合并经营报表和现金流量表，所有这些都是按照一贯适用、未经审计但经证明真实准确的公认会计原则编制的，根据正常的年终审计调整，由借款人的授权财务干事进行；借款人向证券交易委员会提交或提交的财务报表（且可在网上查阅）应视为借款人根据本报告要求提供；

（c）（x）在交付《财务报告》所述财务报表的同时（a）款）以上，在该等会计师发出该等函件的范围内，由该独立注册会计师事务所签署的一份函件，大意是在他们的审查过程中，他们没有注意到任何使他们认为已发生任何违约事件的情况，或者如果已发生该违约事件，则具体说明与此有关的事实，（y）在交付下述财务报表的同时（a）款）或(b)上述由首席执行官、总裁或执行副总裁以及借款人的授权财务官签署的证明，大意是已阅读本协议，并基于他们认为足以使其能够作出知情陈述的检查，不存在任何违约或违约事件，或者如果已发生此类违约或违约事件，具体说明与此相关的事实以及已采取或拟采取的任何行动，以及（z）与交付第（a）款）或(b)以上，借款人的授权财务官的证明，包括就该等财务报表而言，为从该等综合财务报表中消除非受限制子公司（如有）的账目而进行的任何必要调整；

（d）在借款人的每个财政年度开始后90天内（从2023年10月1日开始的财政年度开始，按季度对贷款方及其子公司在该财政年度的收益、现金流量、资产负债表和契约计算（包括上述所有假设）进行合理详细且形式和实质上令行政代理人满意的预测；

（e）借款人向其股东发送的所有财务报表、报告、通知和代理报表的副本，以及所有定期和定期报告和其他材料（包括经修订的1933年《证券法》规定的所有登记报表和报告的副本）一经提供，即迅速证券法”），以及经修订的1934年《证券交易法》），由借款人向任何证券交易所或任何政府当局或委员会提交或提供，除在贷款方的正常业务过程中向政府当局或委员会提交或提供的与不动产盘存开发有关且不涉及或披露任何重大不利影响的材料外；借款人向证券交易委员会提交或提供的报告和财务报表（可在线查阅）应被视为借款人已根据这些报告要求提供；

（f）在任何情况下，在合资企业每个财政年度第四季度结束后的90天内，尽快提供一份收益、资产、负债和净值报表，表明借款人和每个贷款方的按比例的份额，以随附的表格附表6.1（f）;

（g）以下报告：在前三个季度每个季度结束后的45天内，以及借款人每个会计年度结束后的90天内（从截至2022年12月31日的季度和截至2022年9月30日的会计年度开始），应包括本协议所附的合规证书中规定的信息和计算的报告，其详细程度应合理，形式和实质应令行政代理人满意，并计算表明借款人是否合规，截至该等季度或年度期间（视属何情况而定）的最后一天，财务契诺的规定于第7.1节借款人和贷款方的报告（根据本（g）小节须分别经借款人授权财务负责人认证为真实无误）；

（h）在借款人知道任何计划已发生任何可报告事件后的30天内尽快且无论如何，一份声明，由借款人的授权财务官签署，说明所述可报告事件以及借款人提议就此采取的行动；

（一）在任何贷款方或其任何子公司收到通知后的10天内尽快且无论如何，（i）任何通知或索赔的副本，大意是任何贷款方或其子公司因任何贷款方、其任何子公司或任何其他人将任何有害物质释放到环境中而对任何人承担或可能承担责任，以及（ii）任何指控任何违反任何环境法或任何联邦的通知，任何贷款方或其任何子公司制定的州或地方健康或安全法律或法规，在任何一种情况下，可以合理地预期这些法律或法规会产生重大不利影响；

（j）与季度财务报表同时在（b）款）上述（或行政代理人全权酌情同意的较后日期）在发生需要当时不是担保人的子公司成为本协议项下担保人的事件的任何季度末之后（如第6.7节下文）（或在借款人可能选择促使任何其他附属公司成为担保人的任何时间），借款人应向行政代理人交付（i）由该附属公司的正式授权人员签立的补充担保，基本上采用担保协议规定的形式；（ii）该附属公司的公司注册证书或其他组织文件的副本，并由其注册成立的州或其他司法管辖区的国务卿或其他官员证明；（iii）陈述和保证来自

借款人关于借款人和贷款方在截止日交付的补充担保的担保人的形成、权限、执行、交付、不违反和可执行性以及（iv）行政代理人可能合理要求的其他文件和文书，包括行政代理人合理满意的形式、内容和范围的律师对该人的适当有利意见；

(k)为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的对上述文件和附加信息和报告的补充以及行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件；和

（l）尽快提供，但无论如何在每个日历月结束后的二十（20）天内提供一份借款基础证书，由借款人的一名获授权财务干事证明，显示截至该月最后一天的借款基础和借款基础可用性的计算，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

6.2.缴税及其他潜在留置权.支付和解除或促使迅速支付和解除对任何贷款方或对其各自的任何收入或收据或对其各自的任何财产征收的所有物质税、评税和政府收费或征费，在此之前，应成为违约或逾期，或导致对该等财产或其任何部分施加留置权或收费；提供了, 然而, 认为不构成违反本第6.2节如果任何贷款方未能履行任何此类义务或支付任何此类税收、评估、政府收费或征费，而这些税收、评估、政府收费或征费是出于善意、通过勤勉尽责的适当程序进行的，并且已经按照公认会计原则提供了足够的准备金。

6.3.存在的保存.作出或促使作出所有事情或进行尽职调查可能是必要的任何行动或行动方案，以根据其各自成立或成立的州的法律以及开展其业务所需的此类资格或许可的法域的所有资格或许可，维持和保持其完全有效和实现其存在，除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响；提供了,然而、此处的任何内容均不得被视为禁止根据以下条件允许的任何合并、合并、分立、清算或解散第7.3节.借款人将并将促使每个受限制的子公司以与其目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要权限。贷款方及其子公司的首要业务在任何时候都应是房地产资产的收购、开发和销售及其附属和互补业务。

6.4.物业维修.保持其所有财产和资产处于良好的工作秩序和状态，并对其进行一切必要的维修、更新和更换，以便其与之相关的业务可以在任何时候适当进行；并保持或要求保持（a）由财务状况良好和信誉良好的保险人为贷款方的所有财产提供足够的保险，这些财产的性质通常由从事相同或类似业务的人投保（包括但不限于由任何贷款方提供的抵押贷款抵押担保的所有不动产库存，在审慎的抵押权人通常要求的范围内，以及任何贷款方的股权投资标的的所有不动产存货，在审慎的建筑商-开发商通常承担的范围内）抵御火灾、所有权缺陷或其他风险所导致的损失或损坏，这些风险由扩展承保范围投保，并且通常由这些人投保的类型

人，（b）针对任何贷款方可能招致的侵权索赔提供充分的公众责任保险，以及（c）法律可能要求的其他保险，在每种情况下，除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。根据行政代理人的要求，借款人将向贷款人提供有关所携带保险的完整信息。

6.5.查阅房舍和书籍.在任何合理时间和任何贷款人可能合理要求的尽可能频繁的情况下，允许该贷款人指定的授权代表和代理人（包括会计师）（a）可以进入借款人和每个子公司的场所，查阅其各自的公司账簿和财务记录，以及与其各自的业务和程序有关的所有其他记录，（b）复制或摘录这些账簿和记录，以及（c）在向借款人发出合理通知后，与借款人及其子公司讨论各自的事务、财务和运营，并将由各自的高级职员和董事就此作出通知。

6.6.通告.迅速向行政代理人（其应迅速向贷款人提供）发出书面通知：（a）借款人或任何贷款方在任何联邦或州法院或在任何委员会或其他监管机构、联邦、州或地方或其他政府机构提起或针对其提起的任何诉讼，如果作出不利决定，可以合理地预期会对任何贷款方产生重大不利影响，（b）可以合理地预期会导致或导致重大不利影响的任何其他事件，（c）发生任何违约或违约事件，以及（d）受益所有权证明中提供的信息发生任何变更，该变更将导致该证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更。

6.7.保证人的增减.就任何受限制子公司的成立或收购或任何不再是排除子公司的子公司向行政代理人及时发出书面通知。各该等（x）新成立的受限制附属公司（在该等受限制附属公司并非排除附属公司的范围内）及（y）已不再为排除附属公司的受限制附属公司须根据第第6.1（j）节）.

尽管有任何相反的规定，如在任何时间或不时发生任何事件导致担保人的地位发生变化，借款人应将该通知交付给行政代理人，包括对地位变化的合理详细描述和地位变化生效日期的声明（该书面通知、一份“状态更改通知”).此种通知应不迟于发生此种地位变化的财政季度结束后的45天内送达；提供了,然而、关于在借款人财政年度最后一个季度期间发生的任何状态变化，该通知应不迟于该最后一个财政季度结束后的90天内送达。每一项地位变更事件应自该地位变更通知中要求的生效日期自动生效，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，并且在地位变更通知中包含的要求的生效日期，正在或曾经受到该地位变更的子公司不再是担保人，并应解除担保协议，只要，（x）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，（y）担保人解除其在与该等义务享有同等地位的所有其他债务项下的担保（根据该等担保项下的付款除外），及（z）借款人已向行政代理人交付一份负责人员的证明书，述明本条所订明的所有先决条件第6.7节已得到遵守，并且此种释放是根据本协议授权和允许的。

6.8.遵守法律和其他要求.迅速和充分遵守、遵守和遵守所有现行和未来的法律、法令、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决和适用于贷款方、其子公司及其各自财产的所有其他法律要求，包括但不限于董事会的Z条例、联邦州际土地销售完全披露法案、ERISA、佛罗里达州土地销售法案或任何类似

任何适用法域的法规，在每种情况下，违反这些法规将对任何贷款方产生重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

6.9.所得款项用途.在正常业务过程中使用和促使将贷款和其他信贷延期的收益用于借款人及其受限制子公司的营运资金和一般公司用途，包括在不违反第7.8条的情况下偿还或预付债务。借款人将不会要求任何贷款或信用证，借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何贷款或信用证的收益（a）用于促进违反任何反腐败法律的向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的交易，或在任何受制裁国家，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

6.10.某些交割后义务.中规定的截止日期后的时间段内附表6.10或者行政代理人合理酌情约定的较晚日期，借款人应当交付单证并采取附表6.10.

第7节。消极盟约

借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未清偿或任何贷款或其他金额（不包括或有债务（如赔偿和增加的费用），但未主张任何索赔bas）欠任何贷款人、发行贷款人或本协议项下的行政代理人：

7.1.财务状况契约.借款人不得，

(a) 最大杠杆率.截至每个财政季度末，允许杠杆率超过百分之六十（60%）。

(b) 最低流动性测试.未能保持不低于最低流动性额度的流动性。

（c）最低利息覆盖率:（a）在借款人于2025年12月31日结束的财政季度结束前，截至借款人的每个财政季度结束时，未能保持高于1.50：1.00的利息覆盖率，（b）其后，截至借款人的每个财政季度末（自借款人于2025年12月31日结束的财政季度开始），未能维持至少有一个（x）高于1.50：1.00的利息覆盖率或（y）贷款方及其合并子公司持有的不受限制的现金金额，金额不低于截至该日期止十二个月的合并利息。

（d）最低净值测试.未能保持最低合并有形净值至少（a）$770,012,600825,204,800,加（b）贷款方及其受限制子公司自1月1日起及之后的净收入为正的每个财政季度的累计合并净收入的（i）50%之和，20242026,加（ii）借款人的任何股本发售（不包括发售不合格股票）所得款项净额的50%，在每宗个案中，自及之后第一修正案生效日期2026年1月1日.

7.2.留置权和担保权.借款人不得、也不得允许任何其他贷款方在其任何权利、财产或资产上授予或承受或允许存在许可留置权以外的任何留置权。

7.3.对基本面变化的限制；出售资产。

(a)借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司做以下任何一项：

（一）出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其资产的全部或任何重要部分（无论是现在拥有的还是以后获得的）（包括在每种情况下以分割的方式），但（a）在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存，（b）处置、出售或转让与重组或撤出一个或多个地理区域有关的财产（包括大宗出售在一个地理区域持有的财产）除外；提供了本条款（b）中的此类处置、出售或转让的公允价值在任何连续十二（12）个月内不超过合并有形资产净值的15%（在可获得财务报表的最近结束的财政季度的最后一天确定），（c）示范单位的售后回租，以及（d）除非违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理人已向借款人提供书面通知，表明其正在禁止本条款下另有许可的交易，（1）在正常业务过程中（由借款人合理确定）出售或以其他方式处置现金等价物或过时或磨损的设备（在每种情况下）和（2）出售或以其他方式处置不再用于或不再用于借款人或其任何受限制子公司开展业务的资产，包括不动产库存；

（二）与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或作为分割人完成分立；

（三）以依法运作或其他方式解散、清算或结束其业务；或

（四）将作为担保人的任何子公司的任何股本分配给借款人的股东；提供了,然而、任何附属公司或任何其他人可与贷款方合并或合并、完成分立，或可解散及清算为贷款方，而非贷款方的任何附属公司可与贷款方合并或合并、完成分立，或可解散及清算为非贷款方的另一附属公司，当（且仅当），（1）在涉及借款人以外的贷款方的合并或合并的情况下，存续人是，或在该合并或合并后成为贷款方，（2）在涉及借款人的合并或合并的情况下，借款人是存续人，（3）在非贷款方的附属公司的情况下，该附属公司正在与任何非贷款方的附属公司合并或合并，（4）在附属公司的分立是有限责任公司且该附属公司是分割人的情况下，在分立完成后，适用的分割人的资产在该时间由一个或多个附属公司持有，或，对于不是由一个或多个子公司如此持有的资产，该分部合计不会导致被禁止的处置第7.3（a）（i）条）以上，（5）借款人及综合基础上的附属公司的业务性质不会因该等情况而发生重大改变，及（6）该等情况不构成或导致（a）违约事件或（b）借款人或任何该等协议所载的任何契诺的违约（超出所有适用的宽限期和补救期限）

附属公司是一方或其财产可能受到约束的一方，如果这种违约会产生重大不利影响。

(b)借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司收购另一人（或该人或该人的业务单位的全部或基本全部资产），除非（i）该人的主要业务是从事住宅建筑、土地收购或土地开发业务以及与之合理相关的业务或其合理延期，以及（ii）该收购不得通过恶意收购、恶意要约收购或其他类似的恶意交易的方式进行。

这里面什么都没有第7.3节但应限制贷款方及其子公司之间在正常经营过程中或在其他方面符合本协议所有其他条款的任何资产出售或其他处置。

7.4.许可投资.借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司对任何人进行任何投资或以其他方式获得任何权益，但以下情况除外：

(a)向（i）借款人及（ii）作为担保人的借款人的任何全资附属公司进行投资或提供贷款或垫款；

(b)现金等价物（包括许可投资）；

（c）在正常经营过程中产生或取得的应收借款人或任何担保人的应收款项；

（d）租赁、公用事业及日常经营过程中的其他类似保证金；

（e）借款人或任何担保人为对价而进行的投资仅由借款人的股本（不合格股票除外）构成；

（f）日常经营过程中履约义务的担保；

（g）截止日期未完成的投资，载于附表7.4;

（h）允许的投资第7.3（b）款）;

（一）对抵押贷款、应收款、其他证券或所有权权益的投资、与通过丧失抵押品赎回权或其他行使补救措施获得土地或其他房屋建筑资产的战略有关的贷款或垫款；

（j）在此类贸易债权人或客户破产或资不抵债时，根据任何重组计划或类似安排收到的贸易债权人或客户的证券投资；

(k)在正常经营过程中为清偿欠借款人或任何担保人的债务而收到的投资或证券；

（l）在正常经营过程中向雇员、代理商、客户或供应商提供的贷款，在任何时候未偿还总额不超过5,000，000美元；

(m)对从事房屋建筑、土地征收或土地开发业务的人以及与之有合理关联或合理展期的业务的投资，在任何时候的未偿还总额不超过合并有形净值的20%；

（n）对非担保人的子公司或合营企业的投资（包括对合营企业或非担保人的子公司的债务和其他义务的担保）在任何时候未偿还的总额不超过合并有形净值的5%；和

（o）任何时候未偿还的总额不超过20,000，000美元的其他投资。

7.5.无保证金股票.借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司使用或允许使用本协议项下贷款或其他信贷延期的任何收益购买或持有任何“保证金股票”（定义见条例U）。

7.6.繁重的协议.借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司订立任何合同义务，限制任何受限制的子公司（i）向借款人或任何担保人作出受限制付款或以其他方式向借款人或任何担保人转移财产的能力，（ii）任何受限制的子公司为借款人的债务提供担保，或（iii）借款人或任何受限制的子公司对该人的财产设定、招致、承担或承受存在的留置权，以担保其作为一方当事人的贷款文件项下的义务；提供了,然而，认为这第（iii）条如果本协议项下的义务需要担保，则不应禁止授予有利于任何公共债务的任何持有人的同等通行留置权的要求；提供了,进一步,然而，上述规定不适用于（v）法律或本协议施加的限制，（w）与出售附属公司或待出售的全部或基本全部资产有关的协议中所载的习惯限制和条件；提供了此类限制和条件仅适用于被出售且根据本协议允许此类出售的子公司，（x）租赁、合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议和在正常经营过程中订立的其他类似协议中的习惯规定，限制在该合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似人中的租赁权益或所有权权益的转让或产权负担，（y）与根据本协议允许发生的任何有担保债务有关的任何协议施加的习惯限制或条件；提供了此类限制或条件仅适用于为此类有担保债务提供担保的财产或资产，或其收益，以及（z）关于第（iii）条、租赁中限制其转让的习惯规定。

7.7.[保留].

7.8.提前偿还债务.如果违约已经发生并仍在继续或本协议项下的债务加速发生，借款人不得自愿提前偿还或允许任何担保人自愿提前偿还除（a）在本协议项下欠各贷款人的债务、（b）与本协议项下发生的债务具有同等地位的债务（无论是由于加速还是其他原因）以及（c）交换或转换为的债务以外的任何债务的全部或部分本金，借款人不合格股票以外的股本（或取得不合格股票以外的股本的证券）。

7.9.养老金计划.借款人不得订立、维持或向任何附属公司作出供款，或允许任何附属公司直接或间接订立、维持或向任何受第四编规限的计划作出供款 ERISA的规定，但由借款人或本协议允许的任何子公司直接或间接组建或获得的任何人员的固定收益养老金计划除外。

7.10.与关联公司的交易.借款人不得与任何关联公司进行任何交易（包括但不限于购买或出售任何财产或服务），或向任何关联公司进行任何付款或转让（或允许任何受限制的子公司进行上述任何一项），除非在正常业务过程中并根据借款人或受限制的子公司业务的合理要求，并按照公平合理的条款对借款人或该受限制的子公司不低于借款人或该受限制的子公司在可比的公平交易中获得的有利条件；提供了上述限制不适用于（a）贷款方之间或贷款方之间的交易以及（b）涉及在任何财政年度内购买、出售或交换总价值为10,000，000美元或以下的财产的交易。

7.11.外国资产管制条例.借款人不得以任何违反经修订的《与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，小标题B，第五章，经修订）或反恐怖主义令或与其中任何一项有关的任何授权立法或行政命令的方式使用或允许使用任何贷款或任何信贷延期的收益。在不限制上述规定的情况下，借款人或任何其他贷款方都不会允许自己或其任何子公司（a）成为反恐怖主义令第1节所述的被封锁者或（b）从事任何交易或交易或以其他方式与任何被封锁者有关联。

第8节。违约事件；补救措施

如有下列事件发生且仍在继续：

(a)借款人在根据本协议条款到期时，不应支付任何贷款或偿还义务的任何本金；或借款人在任何该等利息、费用或其他款项根据本协议条款到期后五（5）个营业日内，不应支付任何贷款的利息、偿还义务、本协议项下的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

(b)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或任何此类其他贷款文件或与本协议或任何此类其他贷款文件有关而提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，在任何重大方面（或就在所有方面因重要性或提及重大不利影响而限定的任何陈述和保证而言）均属虚假或误导；或

（c）任何贷款方在遵守或履行任何载于条文内的契诺时，均属失责6.1（l）,6.3,6.5,6.6或6.9，或第7款；或

（d）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他契诺（除非（a）款）直通（c）这个的第8款），而该等失责须持续三十（30）天而无补救；或

（e）任何贷款方应（i）在任何适用的宽限期之后未能支付任何债务（包括任何或有债务，但不包括贷款和无追索权债务）的任何本金，或（ii）未能支付任何该等债务或或有债务的任何利息第（i）款超过设定该等债务所依据的文书或协议所规定的宽限期（如有的话），或（iii）未遵守或履行与任何该等债务或或有债务有关的任何其他协议或条件第（i）款或载于任何文书或协议

证明、担保或与之有关，或任何其他事件或条件均应发生或存在，其后果是违约或其他事件或条件将导致，或允许该等债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该等债务在其规定的到期日之前到期，或（在任何该等债务构成或有债务的情况下）成为应付；提供了中描述的默认、事件或条件第（i）款,（二）或（三）这个的（e）款不应在任何时候构成违约事件，除非在该时间，一个或多个违约、事件或条件中描述的类型第（i）条,（二）和（三）这个的（e）款应已发生并正在继续发生未偿本金总额为25,000，000美元或更多的债务或或有债务；或

（f）（i）借款人或任何其他贷款方须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立济助命令，或寻求将其裁定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人、托管人，或其全部或任何实质部分资产的保管人或其他类似官员；或（ii）应针对借款人或任何其他贷款方启动任何性质的案件、程序或其他行动第（i）款（a）导致输入救济令或任何该等裁定或委任，或（b）在60天内仍未被驳回或未获解除；或（iii）须针对借款人或任何其他贷款方展开任何寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行、限制令或类似程序的个案、程序或其他行动，导致输入任何该等救济的命令，而该命令不得已被撤销、解除，（四）借款人或任何其他贷款方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许《公约》所列的任何行为，或在其入境后60天内中止或担保待审上诉；或（四）借款人或任何其他贷款方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许《公约》所列的任何行为第（i）款,（二），或（三）（v）借款人或任何其他贷款方一般不得或不能或须以书面承认其无力偿付到期债务；或（vi）借款人或任何其他贷款方须为其债权人的利益作出一般转让；或

（g）（i）ERISA事件应已发生，（ii）受托人应由美国地区法院委任以管理任何计划，（iii）PBGC应提起程序以终止任何计划，（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司应已获多雇主计划的发起人通知，其已对该多雇主计划承担或将被评估退出责任（在ERISA标题IV副标题E第I部的含义内），且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议或没有及时和适当地对该退出责任提出异议；或（v）任何其他事件或情况应发生或存在于计划；并且在每种情况下第（i）条直通（五）以上，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），可以合理地预期会导致重大不利影响；或

（h）应对涉及总额超过25,000，000美元的负债的任何贷款方作出一项或多项最终不可上诉的判决或法令，并且所有此类判决或法令在其进入后30天内不得被支付、撤销、解除、中止或保税等待上诉；或

（一）任何贷款方应被认定对（a）任何贷款方、其任何子公司或任何其他人将任何有害物质释放到环境中，或（b）任何违反任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法律或法规的行为负责，

这，在任何一种情况下条款（a）或(b)，可以合理地预期会产生重大不利影响；或者

（j）任何贷款文件（包括担保协议第1节所载的担保）将因任何理由而停止完全有效或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张（不包括根据贷款文件解除任何担保人的担保）；或

(k)借款人的控制权发生任何变更；

那么，并且在任何这样的事件中，（a）如果这样的事件是在第（i）款或（二）的第（f）款）上述关于借款人的承诺自动终止，本协议项下的贷款（及其应计利息）和所有其他欠款以及其他贷款单据（包括所有金额的信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已出示其项下所要求的单据）应立即到期应付，并且（b）如果该事件是任何其他违约事件，可以采取以下一种或两种行动：（i）经所需贷款人同意，行政代理人可以，或应要求贷款人的请求，行政代理人应通过通知借款人宣布承诺立即终止，据此承诺应立即终止；（ii）经要求贷款人同意，行政代理人可或应要求贷款人的请求，行政代理人应通过通知借款人，宣布贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和其他贷款文件所欠的所有其他金额（包括所有金额的信用证债务，不论当时尚未偿付的信用证的受益人是否已出示根据该信用证要求的单据）立即到期应付，据此该单据应立即到期应付。对于在依据本款规定的加速办理时不应发生承兑提示的所有信用证，借款人应在该时间将相当于该信用证当时未提取未到期金额总和的103%的金额存入行政代理人开立的现金抵押账户。该现金抵押账户中持有的金额，应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全部开出后未使用的部分（如有），应用于偿还借款人在本协议项下和其他贷款单据项下的其他义务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，所有偿还义务均已履行完毕，借款人在本协议项下和在其他贷款单证项下的所有其他义务均已全额支付，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人（或可能合法有权获得该等现金抵押的其他人）。除以上明确规定的本第8款、提示、要求、抗诉及其他任何形式的通知，借款人特此明确表示放弃。

在违约事件发生之日及之后，行政代理人应按以下顺序适用与任何义务有关的所有付款：（i）第一，就（a）当时应支付给行政代理人的任何费用、开支、偿还或赔偿，（b）当时应支付给贷款人和开证贷款人的任何费用（承诺费和信用证费用除外）、开支、偿还或赔偿，以及（c）就贷款和信用证支付承诺费、信用证费用和到期利息而支付的义务；（ii）第二次，对贷款及信用证未偿还本金的按比例付款或提前还款；及（iii）第三次，以按比例支付所有其他债务。在违约事件发生时或之后，应适用与贷款有关的所有本金支付：（i）第一，以偿还未偿还的ABR贷款及（ii）第二次偿还未偿还的定期基准贷款和（如适用）RFR贷款，偿还那些较早到期的利息期

先于那些有较晚到期利息期的。本款规定的优先顺序及本协议相关条款的约定，完全是为了确定行政代理人、出借人、发行出借人之间的权利和优先顺序。中规定的优先顺序第（i）款经行政代理人事先书面同意方可变更，信用证的付款优先顺序须经开证出借人事先书面同意方可变更。

第9节。经纪人

9.1.预约.各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人作为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的代理人，且各该等贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予该行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。

9.2.职责下放.行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的代理律师的失职或不当行为不负责任。银团代理不应以其身份承担本协议项下的任何义务或责任。

9.3.开脱罪责条文.行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（ii）以任何方式对任何贷款人承担责任，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括为行政代理人依赖电传的任何电子签名而作出的陈述或保证，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像）或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。行政代理人不对任何贷款人承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。

9.4.行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖任何文书、书面、决议、通知、同意书、证明书、誓章、信函、电传或电邮电文、声明、命令或其他被其认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的文件或谈话，并在依赖方面受到充分保护，或

人以及根据法律顾问（包括为行政代理人或任何贷款人的利益在任何法律意见中提供给借款人的顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述。行政代理人可以为所有目的将任何票据的收款人视为票据的所有人并将其视为票据的所有人，除非已向行政代理人提交了转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人均应根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动，均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5.违约通知.行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需出借人（或如本协议有此规定，则为所有出借人）合理指示的违约或违约事件采取行动；提供了除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

9.6.不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人明确承认，行政代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联机构的事务进行的任何审查，均不应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人、本信贷安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务及其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖行政代理人、本信贷安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时继续自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、运营、财产、贷款方及其关联企业的财务及其他状况和信用状况。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联人员可能掌握的有关任何贷款方或贷款方的任何关联机构的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7.赔偿.出借人同意向行政代理人及其高级管理人员、董事、雇员、关联公司、代理人、顾问和控制人（每一“代理

受偿人"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按其各自在根据本条款寻求赔偿之日有效的百分比权益按比例第9.7节，从和针对任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，而这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、费用、开支或付款可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以任何与承诺、本协议、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或本文或其中所设想或因此而设想的交易或该代理受偿人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；提供了任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分承担支付责任，这些责任、义务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或付款是由该代理受偿人的重大过失或故意不当行为导致的。这方面的协议第9.7节应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

9.8.通讯的张贴.借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和发行贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他类似电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).

(a)虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发行贷款人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行出借人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

(b)批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行出借人或任何其他人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人的

通过互联网或经批准的电子平台传输通信。

（c）各贷款人及各发行贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴至经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和发行贷款人同意将上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人或发行贷款人（如适用）的电子邮件地址不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人，并同意将上述通知发送至该电子邮件地址。

（d）各出借人、各发行出借人和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（e）本协议不损害行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

9.9.以个人身份担任行政代理人.行政代理人及其附属机构可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，犹如该行政代理人不是本协议项下的代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其发出或参与的任何信用证而言，行政代理人在本协议及其他贷款单证项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理人。

9.10.继任行政代理人.行政代理人可以提前三十（30）天通知贷款人和借款人辞去行政代理人职务。如行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人职务，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应（除非发生根据第8（a）款）或第8（f）款）关于借款人应当已经发生并正在延续）须经借款人批准（不得无理拒绝或迟延批准），据此，该继承代理人应当继承行政代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词系指经其指定和批准后生效的该继承代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务终止，没有该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人的任何其他或进一步的行为或契据。截至退任行政代理人发出离职通知后三十（30）日，仍无继任代理人接受委任为行政代理人的，该退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人应承担并履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人之时（如有的话）为止。任一退任行政代理人辞去行政代理人职务后，本规定第9节和第10.5节应继续对其有利。

9.11. 贷款人致谢。贷款人和发行贷款人承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受到有利于贷款方的保密义务的信息）。不限制

前述情况下，贷款方或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份（包括作为贷款人）作为发行贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者的摩根大通 Bank，N.A.和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人和发行贷款人承认，摩根大通银行及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人和/或发行贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或任何发行贷款人提供与贷款有关的任何信用或其他信息，贷款人、发行贷款人的业务、前景、经营、财产，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其拥有的任何贷款方或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不应被要求）与一个或多个贷款人或发行贷款人，或此类贷款人或发行贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

9.119.12.某些ERISA事项.

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）；

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议；

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，小节的要求

（a）对于该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，《PTE 84-14》第I部信纳；或

（四）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或该等贷款人已提供另一项陈述、保证及契诺而言属真实第（四）款）在紧接的前条款（a），该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）；和

（c）行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联人（i）可就贷款、信用证、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如延长贷款，可确认收益，金额低于就贷款的利息、信用证或该等贷款人的承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

9.129.13.错误付款.

(a)各贷款人及发行贷款人在此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或发行贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或发行贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a "付款"）被错误地传送给该贷款人或发行贷款人（不论该贷款人或发行贷款人是否知悉），并要求退回该等付款（或其中的一部分），该贷款人或发行贷款人（如适用）须迅速但在任何情况下不迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回任何该等付款（或其中的一部分）的金额，而该款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人或发行贷款人（如适用）收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）起至按NYFRB利率和该行政代理人根据银行业规则确定的利率中较高者向该行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）

不时生效的同业补偿，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或该发行贷款人（如适用）不得就行政代理人就任何要求、要求或反要求返还所收到的任何付款主张并在此放弃任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条例向任何贷款人或发行贷款人发出的通知科9.129.13应是结论性的，不存在明显错误。

（b）每一贷款人和发行贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知中指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，在每一此种情况下，应在收到通知后，就该付款作出错误。每一贷款人和发行贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已发送错误，该贷款人或适用的发行贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（c）借款人及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由而未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人（如适用）追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或发行贷款人（如适用）对该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，由行政代理人从任何贷款方收到的用于进行此种错误付款的资金组成。

（d）每一方根据本协议承担的义务科9.129.13应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

9.139.14.借款人通讯

(a)行政代理人、贷款人和发行贷款人同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台向行政代理人进行任何借款人通信经批准的借款人门户”).

(b)虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以普遍适用的安全程序和政策为安全保障，这些程序和政策由

行政代理人（包括自第一修正案生效之日起的用户ID/密码授权系统），每个贷款人、每个发行贷款人和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到经批准的借款人门户网站的借款人代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行出借人和借款人特此批准通过经批准的借款人门户分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。行政机关或其任何关联方在任何情况下均不得（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行出借人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他），这些损失或费用是由借款人通过互联网或第

“借款人通讯”统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、请求签发、修改或延长信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料，这些材料或材料由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。

（d）各出借人、各发行出借人和借款人同意，行政代理人可以，但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第10节。杂项

10.1.修订及豁免.受制于第2.13款、除按照本协议规定外，本协议、其他任何贷款文件、本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改第10.1节.规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方当事人可以，或者，经规定贷款人书面同意，行政代理人及有关贷款文件的每一贷款方当事人可以不时，

（a）就本协议及其他贷款文件订立书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或贷款方根据本协议或根据本协议所享有的权利，或（b）根据规定贷款人或行政代理人（视属何情况而定）在该文书中指明的条款及条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何规定或任何违约或违约事件及其后果；提供了,然而、任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（i）免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日，降低根据本协议应付的任何利息或费用的规定利率（除（x）与放弃任何违约后利率上调的适用性有关的豁免（该豁免应在获得所需贷款人同意后生效）和（y）本协议中财务契约中使用的定义条款的任何修订或修改不应构成就本协议而言的利率或费用的降低第（i）款）或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人的承诺的金额或延长到期日期，在每种情况下，均无须直接受此影响的每一贷款人的书面同意（但根据重新分配条款增加任何贷款人的任何承诺的可用部分除外第2.20款不应被视为构成增加该贷款人的承诺）；（ii）消除或减少任何贷款人在本协议下的投票权第10.1节（iii）（a）降低“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，（b）同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务（根据本协议除外），（c）解除根据本协议提供的全部或几乎全部抵押品（如有），或（d）解除全部或几乎全部担保人在担保协议下的义务，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意；（iv）修订，修改或放弃任何规定第2.14款未经全体贷款人书面同意；（v）修订、修改或放弃任何第9节或未经行政代理人书面同意而影响行政代理人的任何贷款文件的任何其他条文；或（vi）修订、修改或放弃任何第3款未经发行贷款人书面同意；提供了,进一步、如果行政代理人和共同行动的借款人识别出本协议任何条款或任何其他借款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人对该条款进行修改、修改或补充，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害因后续或其他违约或违约事件而产生的任何权利。

10.2.通告.所有向本协议各自当事人发出或向其发出的生效通知、请求和要求均应以书面形式（包括电传方式）发出，除非本协议另有明确规定，否则在交付时，或在电传通知的情况下，在收到时，在借款人和行政代理人的情况下，地址如下，在贷款人的情况下，在交付给行政代理人的行政调查问卷中所载明，或在本协议各自当事人以后可能通知的其他地址：

借款人：贝哲房屋，Inc。
1000 Abernathy Road NE，套房2602002 Summit Blvd.，15第楼层

佐治亚州亚特兰大3032830319
关注：David Goldberg，首席财务官首席财务官
电话：（770）829-3756
电子邮件：david.goldberg@beazer.com

附副本至：

King & Spalding LLP
桃树街1180号NE，套房1600

亚特兰大，GA 30309

关注：Chadwick M. Werner

电传：（404）572-5135

电话：（404）572-2717

邮箱：cwerner@kslaw.com

行政代理人：摩根大通银行，N.A。
斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。
NCC5/1St楼层
特拉华州纽瓦克19713
关注：Loan & Agency Services Group

关注：Michelle Won

电话：302-634-2214
邮箱：michelle.won@chase.com

代扣代缴税款查询:

邮箱：agency.tax.reporting@jpmorgan.com

机构合规/财务/内部链接:

邮箱：covenant.compliance@jpmchase.com

提供了向行政代理人或出借人或向其提出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式送达或提供；提供了上述情况不适用于依据第2款除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人或者借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

10.3.不放弃；累计补救.行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议的任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除；提供了that，nothing in this第10.3节须解除借款人可能须向受偿人作出赔偿的任何义务，如第10.5节，对抗第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

10.4.生存.借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何发行贷款人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效和有效。的规定第2.15节,2.16,2.17和10.5和第9节无论本协议或本协议任何条款的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议任何条款的终止，均应继续有效。

10.5.费用；责任限制；赔偿等。4.

(a) 费用.借款人应支付（i）行政代理人、安排人及其附属机构在与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否完成）有关的情况下，由行政代理人、安排人及其附属机构产生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括为行政代理人提供的律师的合理且有文件证明的费用、收费和支出，（ii）任何发行贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用及（iii）行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人就强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（包括其在本协议项下的权利）而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，包括行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款第10.5节，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。尽管有上述规定，本条款（a）项下关于律师的费用、收费和付款的费用偿还义务应限于在每个适用法域为所有涵盖的当事人整体增加一名初级律师和一名当地律师，在发生实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关法域为处境相似的每一组受影响的当事人增加一名律师（以及在每个适用法域增加一名当地律师）。

(b) 责任限制.在适用法律许可的范围内（i）借款人和任何贷款方不得主张，而借款人和每一贷款方在此放弃对行政代理人、任何安排人、任何发行贷款人和任何贷款人以及任何上述任何人的任何关联方的任何索赔（每一此种人被称为“贷款人相关人士”)

因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，以及（ii）本协议任何一方均不得就任何赔偿责任理论就本协议、任何其他贷款文件所产生的、与本协议有关的或由于本协议、任何其他贷款文件而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方主张任何责任，且每一方均特此放弃，或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；提供了that，nothing in this第10.5（b）款）应解除借款人和每一贷款方可能需要对受偿人进行赔偿的任何义务，如第10.5（c）款），对抗第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

（c）赔偿.借款人应当对前述任一人的行政代理人、每一安排人、每一发行贷款人和每一贷款人、每一关联人（每一该等人称为“受偿人"）对任何受偿人承担或主张承担的任何和所有责任和相关费用，包括任何受偿人的任何律师因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书，或因（ii）双方各自在本协议项下或根据本协议项下的义务的履行或在此设想的交易的完成而招致或主张的合理和有文件证明的费用、收费和支出，并使每一受偿人免受损害，（iii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括发行贷款人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iv）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，不论该等收益是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由主管司法管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定（x）主要是由于该受偿人（或其任何受控关联公司及其各自的高级人员的重大过失或故意不当行为所致，则该等赔偿不得提供，董事和雇员）或（y）因受偿人针对任何其他受偿人提起的争议而产生，且不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为（但以行政代理人、安排人或任何类似角色的身份或履行其角色的任何受偿人的任何索赔除外）。这个第10.5（c）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。尽管有上述规定，本条款（c）项下关于律师的费用、收费和付款的赔偿义务应限于在每个适用法域为所有涵盖的当事人整体增加一名初级律师和一名当地律师，在发生实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关法域为处境相似的每一组受影响当事人增加一名律师（以及在每个适用法域增加一名当地律师）。

（d）贷款人偿还.每名贷款人各自同意支付借款人根据（a）款）,(b)和（c）这个的第10.5节向行政代理人和各发行贷款人、前述任一人的各关联方（各一“代理人相关人士"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据各自在

根据本条例寻求支付该等款项的日期第10.5节（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付的日期之后寻求支付此类款项，则按照紧接该日期之前的该百分比利息按比例支付），并同意就任何和所有负债和相关费用，包括在任何时间（无论是在支付贷款之前还是之后）可能施加的任何种类的费用、收费和付款，对每个与代理相关的人进行赔偿并使其免受损害，由该代理相关人士以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或因此而设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或主张；提供了未获偿付的费用或负债或相关费用（视属何情况而定）是由该代理人相关人士以其身份招致或主张的；提供了, 进一步、任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定主要由该代理关联方的重大过失或故意不当行为导致的该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任。这方面的协议第10.5节应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（e）付款.根据本条例到期的所有款项第10.5节应在提出书面要求后三十天内支付。

10.6.继任者和受让人；参与和转让.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和在此许可的受让人（包括发行贷款人的任何关联公司发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（借款人未经该同意而试图转让或转让的任何尝试均为无效）和（ii）任何贷款人不得转让，未经借款人事先书面同意参与或以其他方式将其在（x）项下的权利或义务转让给竞争对手，或（y）另有规定，除非根据本第10.6节.本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方外，其各自的继承人和特此允许的受让人（包括发行贷款人发行任何信用证的任何关联公司）、参与者（在规定的范围内（c）款）这个的第10.6节）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、发行贷款人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)（i）在符合《公约》所列条件的前提下（b）（二）款）下文，任何贷款人在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一名或多名合格受让人：

(A)借款人；提供了（i）除非借款人在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则借款人须当作已同意转让全部或部分循环贷款及承诺；及（ii）转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或（如违约事件已发生并仍在继续）任何其他人无须取得借款人的同意；

(b)行政代理人；提供了贷款人向该贷款人的附属公司作出转让，无须征得行政代理人的同意；及

（c）每个发行贷款人；提供了贷款人向该贷款人的附属公司作出转让无须取得发行贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

(A)除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让任何类别的转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得低于5,000，000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；提供了（1）如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需取得借款人的此类同意；（2）此类金额应就每个贷款人及其关联机构或核准基金（如有）进行汇总；

(b)（1）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设，或（y）在适用范围内，一项依据经批准的电子平台以提述方式包含一项转让及假设的协议，而行政代理人及转让及假设的当事人均为参与人，连同3,500元的处理及记录费；及（2）任何转让贷款人均不得已足额支付其欠行政代理人的任何款项；及

（c）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（三）须根据以下规定予以接受及记录（b）款（四）项下文，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，且在该转让和承担所转让的利益范围内，受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权获得第2.15节和2.16（因为它们与任何期间有关

Lender was a party herto），and第2.17节和10.5).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第10.6节就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务（c）款）这个的第10.6节.

（四）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（“注册”).除非和直至登记册记录，否则贷款人根据本协议参与的任何转让或转让均不具有效力。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而借款人、行政代理人、发行贷款人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。

（五）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、处理和记录费（b）款）这个的第10.6节及任何书面同意该等转让所需的（b）款）这个的第10.6节、行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.4（b）款）,2.4（c）,2.14（d）,2.14（e）,3.4,3.5或9.7，行政代理人没有义务接受该等转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本协议的规定记录在登记册中第（五）款）.

（c）受制于第10.6（a）（二）节）、任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或发行贷款人同意或通知的情况下，向一名或多于一名人士出售参与权，但该等人士须为银行机构、人寿保险公司或其他通常从事发放房地产贷款业务的类似特许或持牌金融机构，或在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷展期的任何基金（每名，一参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变；（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人、发行贷款人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该等贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、修改或放弃（1）须每一方同意

因此受到直接影响的贷款人根据第（i）款第二句的但书第10.1节及（2）直接影响该等参与者。借款人同意每名参与者有权享有第2.15节,2.16和2.17程度与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）款）这个的第10.6节（受该等条文的规定及限制所规限，包括根据第2.16（f）款）（据了解，根据第2.16（f）款）应交付给参与的贷款人））。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7（b）款）就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者须受第10.7（a）款）就好像是放贷人一样。出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.19款关于任何参与者。出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的维持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。根据第2.15或2.16条，参与者不得有权获得比适用的贷款人本应有权就出售给该参与者的参与收取的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的任何法律要求的变化。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让，而本第10.6节不得适用于担保权益的任何此类质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进第（d）款以上。

10.7.调整；抵销.

(a)除非本协议或法院命令明确规定将付款分配给特定贷款人，如有任何贷款人（a "受益贷款人"）应收到其所欠全部或部分债务的任何付款（与依据第10.6节），或收取与其有关的任何抵押品（不论自愿或非自愿、以抵销方式、依据《公约》所提述的性质的事件或程序第8（f）款），或以其他方式），就欠该等其他贷款人的债务而言，该受惠贷款人须以高于向任何其他贷款人（如有的话）收取的任何该等付款或抵押品的比例，向该等其他贷款人以现金购买欠该等其他贷款人的该部分债务的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，按

须促使该等受惠贷款人按比例与各贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益；提供了,然而、如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买须予撤销，并以该等收回为限，但不收取利息。

(b)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人及其各自的关联机构有权在借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知的情况下，在借款人到期应付的任何债务（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，但在任何适用的宽限期生效后），以抵销或其他方式适用于支付此类债务的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以任何货币，以及任何其他信贷、债务或债权，以任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时候由该贷款人、其任何关联公司或其各自的任何分支机构或机构持有或欠借款人的信贷或账户。各贷款人同意在该贷款人或其关联机构提出任何此类申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该申请的有效性。

10.8.对口单位.本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以电子邮件或传真传送的方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。各方签署的本协议副本一套交借款人和行政代理人。

（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.2节）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而有效。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的所有目的，电子

通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的签名，复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅分别基于缺乏本协议的纸质正本副本、该等其他贷款文件和/或该等附属文件，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像而产生的任何责任向任何与贷款人相关的人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.9.可分割性；标题.本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

10.10.一体化.本协议及其他贷款文件及任何有关（i）应付给行政代理人的费用和（ii）任何发行贷款人的信用证承诺变更的单独函件协议，代表借款人、行政代理人和贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，行政代理人或任何贷款人不存在与本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及的标的事项相关的承诺、承诺、陈述或保证。

10.11.管治法.本协议及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

10.12.呈交司法管辖权；同意送达诉讼程序；豁免.

(a)在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易引起或有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106、4-A-105（1）（b）节，和5-116（b）、UCP 600第3条和ISP98规则2.02和URDG 758第3条（a）项，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证贷款人或受益人或任何通知银行、指定银行或其项下收益的受让人或适当地点对与该信用证产生的任何诉讼或与该信用证有关的诉讼具有属人管辖权或不具有属人管辖权，或影响非本协议一方的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(b)本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本协议或任何其他贷款文件所提述的任何法院中奠定地点所产生的任何异议（a）款）这个的第10.12款.本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第10.2节.本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（d）借款人在此不可撤销和无条件地在法律不加禁止的最大限度内放弃其在本所述任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何权利主张或追偿第10.12款任何特殊的、示范性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿。

10.13.致谢.借款人在此确认：

(a)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，已得到律师的建议；

(b)行政代理人或任何贷款人均不与因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的借款人有任何信托关系或对其负有任何义务，而行政代理人与贷款人之间的关系，与借款人之间的关系，一方面与本协议或与本协议或与本协议有关的关系，完全是债务人和债权人的关系；

（c）任何合营企业均不因贷款人之间或借款人与贷款人之间在此拟进行的交易而在此或通过其他贷款文件或以其他方式存在；及

（d）行政代理人或任何贷款人均不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。

借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联机构，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向其提供投资银行等金融服务，和/或收购、持有、出售，

、借款人的股权、债权及其他有价证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）以及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联机构可能正在向借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息

10.14.解除担保.尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人在此获得每一贷款人的不可撤销授权（无须通知任何贷款人或获得其同意，除非明确要求第10.1节）采取借款人要求的任何行动，其效果是在必要范围内解除任何担保义务，以允许完成任何贷款文件未禁止的或已按照第10.1节;提供了解除担保人必须遵守第6.7节除非贷款人另有同意按照第10.1节.

10.15.保密；重大非公开信息.行政代理人、发行贷款人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会被披露（a）给其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将被告知此类披露的人此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，€（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据任何其他贷款文件强制执行权利而言，（f）受载有与本协议基本相同的条款的协议的规限第10.15款，向（1）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（2）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上，向（1）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或此处提供的信贷便利进行评级，或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利进行识别号码的发放和监测，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（1）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本第10.15款或（2）在非保密的基础上由借款人以外的来源提供给行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人。为此目的第10.15款, “信息"指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人通常向其提供的与本协议有关的信息除外

为借贷行业服务的数据服务提供商，包括排行榜提供商；提供了即在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，该信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条例规定保持资料保密的人第10.15款应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性。

为免生疑问，这里面什么都没有第10.15款应禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条例所载的任何该等禁止披露第10.15款应受到适用于该监管机构的法律或法规的禁止。

每个出借人都承认，本文件中定义的信息第10.15节根据本协议向其提供的可包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用

由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

10.16.陪审团审判的豁免.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于或与本协议或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第10.16节.

10.17.美国爱国者法案.各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

10.18.承认及同意受影响的金融机构保释.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

10.19.关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”而每一个这样的QFC都是“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a”被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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10.20.判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币"），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中任何经判定到期的款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人或借款人的任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.21.利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该贷款的贷款人根据适用法律订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款应付但因本操作而未支付的利息和费用第10.21款应累计，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

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