我们的行政办公室位于18390 NE 68th Street，Redmond，Washington 98052，我们的电话号码是（425）936-6847。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年4月24日。

目 录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架登记声明的一部分。根据本招股说明书，出售股东可以不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的股份，如果出售股东将可转换票据转换为我们的普通股股份，并在此范围内。

招股章程补充文件，如有必要，还可免费编写招股章程，也可增加、更新或更改本招股章程所载信息。因此，在不一致的范围内，本招股说明书中的信息，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，将被视为被招股说明书补充或自由书写的招股说明书中包含的任何不一致的信息所修改或取代。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的本招股说明书中以引用方式并入的额外信息。

我们并无授权任何人向贵公司提供与本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或就发售而提供的任何免费书面招股章程所载资料不同的任何额外资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在要约或招揽为非法的任何情况或司法管辖区，本招股章程不是出售要约或招揽购买我们证券的要约。除非文意另有所指，本招募说明书中使用的“维视图像”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”等词语均指维视图像，Inc.及其合并子公司。“本招股说明书”一语是指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件，除非文意另有所指。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，并受这些条款创建的安全港的约束。此类报表可能包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、产品开发和合作安排计划、维视图像未来运营、融资需求或计划的预测，以及与上述相关的假设。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”和类似的表达方式可识别前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。

这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素包括我们以有限现金运营的能力或在需要时筹集额外资金的能力；与可转换票据有关的风险；市场对我们的技术和产品或包含我们技术的产品的认可；我们的商业合作伙伴未能按照我们的协议按预期履约；我们相对于竞争对手的财务和技术资源；我们跟上快速技术变化的能力；政府对我们技术的监管；我们强制执行我们的知识产权的能力并保护我们的专有技术；获得额外合同授予和发展合作机会的能力；商业产品推出的时间和产品开发的延迟；在关键产品中实现关键技术里程碑的能力；依赖第三方开发、制造、销售和营销我们的产品；潜在的产品责任索赔；我们维持在纳斯达克股票市场上市的能力；以及本招股说明书（包括任何招股说明书补充文件）和我们的SEC报告中不时确定的其他风险因素，包括我们向SEC提交的10-K表格年度报告。这些因素并非旨在代表可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。应认识到，其他因素，包括一般经济因素和业务战略，可能是重大的，现在或将来，本招股说明书所载的因素对我们的影响可能比所示的更大。除联邦证券法明确要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

以下摘要由我们的综合财务报表及其相关附注以及在其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书的更详细信息全文限定，并应与之一并阅读。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素和财务报表和相关说明包括在本招股说明书中或通过引用纳入。

我们公司

概述

维视图像正在为汽车、工业以及安全与国防市场定义下一代基于激光雷达的感知解决方案。我们提供针对实际性能、汽车级可靠性和经济可扩展性设计的集成硬件和软件解决方案。我们多样化的激光雷达传感器产品组合，包括短程和长程激光雷达解决方案，具有不同波长的固态传感器、先进的传感器架构、设计到成本的工程和开放的软件解决方案。

我们的解决方案为广泛市场的客户提供先进的驾驶辅助系统（ADAS）和自动驾驶功能，包括汽车、工业和安全与防御。目标工业部门包括机器人、自动化仓库、农业和采矿。我们的集成硬件和软件解决方案支持智能自主、主动安全和自动化系统，这些系统依赖于安全、经济高效和节能的解决方案。我们的软件是与汽车客户密切合作开发的，在工业、国防、商用车领域也有广泛的应用。

我们与美国和德国的工程团队合作，开发和提供一体化解决方案，纳入应用软件并处理来自差异化传感器系统的数据。我们在开发和生产核心激光雷达硬件和软件组件方面的丰富经验，以及我们在边缘计算方面的专业知识，使我们成为有价值的商业合作伙伴，能够提供高价值、低功耗的产品。

维视图像，Inc.成立于1993年，是激光束扫描（LBS）技术的先驱，该技术基于我们在微机电系统（MEMS）、激光二极管、光力学、电子、算法和软件以及如何将这些元素封装成小尺寸方面的专利技术。纵观我们的历史，我们将我们的专有技术与我们的开发专长相结合，以创建创新的解决方案来满足现有和新兴市场的需求，例如增强现实微显示引擎；交互式显示模块；消费类激光雷达组件；以及最近面向汽车、工业和安全与国防市场的激光雷达传感器和软件解决方案。

2023年1月，我们收购了总部位于德国的Ibeo Automotive Systems GmbH的某些战略资产，该公司成立于1998年，是一家激光雷达硬件和软件供应商。Ibeo开发并推出了第一个具有汽车系列生产资格的激光雷达传感器，具有高级或Tier1汽车供应商，目前可由高级原始设备制造商在乘用车中使用。iBeo开发的软件解决方案，包括感知和验证软件，也被高级原始设备制造商使用。此外，iBeo还将其产品用于工业、农业、智能基础设施和机器人应用等非汽车用途。

2026年1月，我们完成了对总部位于德国的Scantinel Photonics GmbH的资产收购。Scantinel开发了一种独特的激光雷达片上解决方案，利用1550nm调频连续波或FMCW技术。我们的1550nm FMCW激光雷达解决方案适用于我们目标市场的远程用例，对于商用车市场具有特别引人注目的优势。

2026年2月，我们完成了对主要由Luminar Technologies, Inc.的全球激光雷达业务构成的资产的战略收购。收购的资产包括IRIS传感器，一种1550nm飞行时间远程激光雷达，及其下一代HALO传感器，该传感器基于与IRIS相同的架构构建，但性能有所提高，尺寸和成本也有所降低。此次收购还包括SENTINEL，该公司正在开发为支持乘用车和商用卡车安全和自动应用的全栈软件平台。

我们的硬件解决方案包括广泛和多功能的激光雷达传感器组合，这些传感器可以与我们的软件或客户的软件集成，目标销售给汽车原始设备制造商和一级供应商、工业移动和自动驾驶公司以及安全和国防承包商。我们的激光雷达传感器，都是固态的，包括MOVIA™，一款基于闪存的中短距离传感器；MAVIN™，一款基于MEMS的905nm长程传感器，能够进行小物体探测；IRIS和HALO，各一款1550nm长程传感器；以及我们的Scantinel 1550nm长程FMCW激光雷达。我们的软件堆栈满足了汽车认证的严格要求，并融入了先进的特性，比如本地化和融合。我们还开发针对特定客户的应用软件，允许扩展到广泛的领域。

最近，我们开发了用于头戴式增强现实（AR）头显设备的微显示概念和设计，并开发了支持AR头显设备的1440i MEMS模块。这项技术被整合到面向消费者和军事部门的产品中。

我们自成立以来已蒙受重大损失，我们预计近期将继续蒙受重大损失。迄今为止，我们主要通过出售普通股、可转换优先股、认股权证、发行可转换债券以及在较小程度上通过开发合同收入、产品销售和许可活动为我们的运营提供资金。请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，或2025年10-K表格，以引用方式并入本文。

企业信息

我们成立于1993年，是一家华盛顿公司，并于2003年根据特拉华州法律重新注册成立。我们的主要办公室位于18390 NE 68th Street，Redmond，WA 98052，我们的电话号码是425-936-6847。我们在www.microvision.com维护一个网站，在那里可以获得有关我们的一般信息。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应将其视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

2028年到期的优先有担保可转换票据

2026年2月23日，我们与High Trail和High Trail II签订了证券购买和交换协议，即购买协议，据此，（i）High Trail持有的先前未偿还的2026年到期的高级有担保可转换票据被交换为2028年3月1日到期的新的高级有担保可转换票据（“已交换票据”）和（ii）High Trail II购买了2028年3月1日到期的高级有担保可转换票据（“现金票据”，连同已交换票据，“可转换票据”），本金总额约为4300万美元。

可转换票据的票息为零，提供自2026年4月1日至2028年3月1日由持有人选择的每月部分赎回，持有人可选择按每股0.88 19美元的初始转换价格进行可转换，但须按惯例进行反稀释调整。如果根据可转换票据发行普通股需要我们的股东批准以满足纳斯达克上市规则第5635（d）（2）条，在获得必要的股东批准之前，在任何情况下，根据可转换票据或以其他方式发行的普通股基础股份的总数都不会超过61,315，970股。在符合某些条件的情况下，如果在紧接之前的连续20个VWAP交易日中，股票价格在纳斯达克股票市场上的收盘价高于每股普通股2.00美元且某些条件得到满足，我们可以随时要求持有人转换可转换票据（“强制转换”）。

可转换票据优先于我们所有未偿和未来债务，并由特定抵押品的第一优先完善担保权益担保。购买协议和可转换票据还包含惯常的肯定和否定契约，包括对产生额外债务、对我们的资产设置额外留置权和进行投资的限制，以及2150万美元和当时未偿还的所有可转换票据当时未偿还本金总额的百分之一百（110%）中的较大者的最低流动性要求，以及现金消耗要求。有关更多详细信息，请参阅我们于2026年2月24日提交的关于8-K表格的当前报告（包括附件10.1和10.2）。

发行

本招股说明书涉及出售股东回售最多61,315，970股可转换票据基础的我们的普通股。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2026年4月20日的326,982，727股流通股，不包括截至该日期的以下情况：

您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下所述的特定风险，每一项都经过修订或补充，它们通过引用并入本招股说明书，因为同样的风险可能会被我们随后的季度或年度报告或其他文件（包括在本文件日期之后的文件）根据《交易法》向SEC提交的修订、补充或取代。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股价过去一直波动，最近一直波动，未来可能波动，因此，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。

我们的股价过去有波动，最近有波动，未来可能有波动。在截至2026年4月20日的52周期间，我们的普通股交易价格最低为0.53美元，最高为1.50美元。我们可能会在可预见的未来继续经历与我们的经营业绩或前景无关的持续低迷或股价大幅波动。截至2025年12月31日的财年，我们每股亏损0.35美元。

由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

由于我们普通股的价格过去一直波动，最近经历了下跌，未来可能会波动，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。无法保证我们的股价将保持在当前水平，或未来出售我们的普通股的价格不会低于出售给投资者的价格。

此外，某些公司的证券在过去几年中由于普通股股票的卖空者而经历了股价的大幅极端波动，这被称为“空头挤压”。这些空头挤压导致这些公司的股价和市场出现极端波动，并导致这些公司的每股价格以与公司基础价值脱节的显着通胀率交易。许多以虚高的价格购买这些公司股票的投资者面临损失相当大一部分原始投资的风险，因为在许多情况下，随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。无法保证我们的股票未来不会受到空头挤压，如果投资者以与我们的基础价值明显脱节的速度购买我们的股票，他们可能会损失相当大的部分或全部投资。

如果我们在未来的募资交易中增发权益类证券，你将经历进一步的稀释。

我们一般不会被限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换为普通股的证券，或代表获得普通股的权利的证券。如果我们发行额外的普通股，或可转换为或可交换或可行使为普通股的证券，我们的股东，包括在此次发行中购买普通股股票的投资者，可能会经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。

出售股东出售我们普通股的股票可能会导致我们的股价下跌。

截至2026年4月20日，我们有326,982，727股已发行普通股。出售股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌，并削弱我们通过出售我们普通股的额外股份筹集资金的能力。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计给投资者的任何回报，如果有的话，只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算利用可用资金为我们的运营提供资金。因此，虽然支付股息由我们的董事会酌情决定，但我们没有宣布或支付我们普通股的现金股息，我们也无意在可预见的未来支付任何此类股息。投资者的任何回报，如果有的话，预计只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

有关可换股票据的风险

与我们未偿还的可转换票据相关的风险可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

截至2026年4月20日，我们在可转换票据下有33,900，000美元的未偿债务（不包括还款溢价）。可转换票据规定了某些违约事件，例如我们未能根据可转换票据及时付款，以及未能及时遵守《交易法》的报告要求。

购买协议和可转换票据还包含惯常的肯定和否定契约，包括对产生额外债务、对我们的资产设置额外留置权和进行投资的限制，以及上文描述的“摘要—— 2028年到期的高级有担保可转换票据”的最低流动性要求。

我们能否继续遵守可转换票据项下的契诺，除其他外，取决于我们的经营表现、竞争发展、金融市场状况和我们普通股的证券交易所上市，所有这些都受到财务、业务、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制其中许多因素。因此，我们的现金流可能不足以让我们支付可转换票据的本金或履行我们在购买协议下的其他义务。我们在购买协议下的负债水平可能会产生其他重要后果，包括以下情况：

不能保证我们将能够成功地管理这些风险中的任何一个。

我们在可转换票据下对出售股东的义务由我们现在拥有的以及以后创建或获得的所有银行和证券账户的担保权益担保，如果我们不履行这些义务，出售股东可以在我们的银行和证券账户上取消赎回权。

我们在可转换票据和相关交易文件下的义务由我们所有银行和证券账户中的担保权益担保，这些账户现已拥有并在此后创建或获得。因此，如果我们不履行我们在可转换票据下的义务，代表出售股东的抵押品代理人可能会取消担保权益的赎回权并清算我们的部分或全部银行和证券账户，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能要求我们减少或停止经营，投资者可能会损失您的全部或部分投资。

我们正代表售股股东登记股份，由售股股东不时要约及出售，我们不会收取售股股东不时出售股份的收益。

我们已同意支付与本招股章程所涵盖的股份登记有关的所有成本、开支及费用。这些可能包括但不限于所有注册和备案费用，以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。出售股东将支付任何承销折扣和因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或因处置特此涵盖的股份而产生的任何其他费用。

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）授权我们发行510,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及25,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2026年4月20日，共有326,982，727股普通股，没有发行在外的优先股。

普通股。所有流通在外的普通股，以及根据本招股说明书发行的任何股票将获得正式授权、全额支付且不可评估。根据我们已发行优先股持有人的权利，普通股持有人：

普通股没有转换权。普通股股东没有与这些股份相关的优先购买权、认购权、赎回权或赎回权。

Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和注册商。

优先股。董事会有权在不受股东进一步行动影响的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或指定该系列。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并且这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性可能会产生延迟、推迟或阻止维视图像控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。如果我们提供优先股，该系列优先股的条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中列出。

售股股东可发售及出售的普通股股份，是指在转换可换股票据时可向售股股东发行的股份，及/或作为与部分赎回可换股票据有关的代价。有关可转换票据发行的更多信息，请参见上文“摘要—— 2028年到期的优先有担保可转换票据”。我们正在登记此类股份的转售，以便为出售股东提供可自由交易的证券。

根据出售股东提供的资料，除根据日期为2024年10月14日的证券购买协议向High Trail发行的可转换票据外，出售股东或其任何关联公司、高级职员、董事或主要权益持有人均未在过去三年内与我们担任任何职务或职位或有任何重大关系。

根据可转换票据的条款，可转换票据不得转换为普通股股份，前提是此类转换将导致出售股东拥有合计超过当时已发行普通股股份4.99%的股份，但此类所有权限制可（i）由该出售股东在61天通知后增加至不超过9.99%，以及（ii）由该出售股东在通知后立即减少（此类限制为“实益所有权限制”）。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。见“分配计划”。

下表列出了出售股东以及有关出售股东所持股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的其他信息。第二栏列出了在实益所有权限制生效后，截至2026年4月20日，出售股东实益拥有的普通股股份数量。实益拥有和发售的普通股百分比基于截至2026年4月20日已发行的326,982，727股普通股。

第四栏列出出售股东正在通过本招股说明书登记的股份，不考虑实益所有权限制。

我们无法就出售股东是否会事实上转换可换股票据或出售根据该等转换而发行的任何或全部股份向贵公司提供建议。第五栏和第六栏承担出售股东根据本招股说明书发售的全部股份，不考虑实益所有权限制。

*不到1%

我们正进行股份登记，以容许售股股东于本招股章程日期后不时转售股份。我们将不会收到出售股东出售股份的任何收益。我们将承担与我们登记股份的义务有关的所有费用和开支。

出售股东，如此处使用的，包括其各自的质权人、受让人、受赠人、受让方和利益继承人，可以不时在纳斯达克全球市场或股份交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在非公开交易中出售此处涵盖的任何或全部股份。这些销售可能以销售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格、固定价格或协商价格进行。出售股东在出售股份时，可以采用以下任何一种或多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

无法保证出售股东将出售全部或任何股份。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售其中的股份或权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份的行为。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些股票以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。

任何参与出售股份的经纪自营商或代理商，可被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

我们须支付我们因股份登记而发生的若干费用及开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。我们同意保持本招股章程的有效性，直至所有股份已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售或该等股份根据第144条可自由买卖为止。如果适用的州证券法要求，这些股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股份已在适用的州注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何参与分配股份的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件已在SEC存档。我们的SEC文件也可从SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件，以及在本招股说明书涵盖的所有证券已售出之前，我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；但前提是，我们没有将根据第2.02项或第7.01项中的任何一项提供的任何信息（包括根据第9.01项提供的与根据第2.02项或第7.01项提供的信息相关的展品）纳入表格8-K的任何当前报告：

您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：

维视图像公司。

18390NE 68th Street

华盛顿州雷德蒙德98052

关注：投资者关系

(425) 936-6847

您也可以在我们的网站www.microvision.com上找到这些文件。我们不会将我们网站上除这些文件之外的信息纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息或陈述。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招募说明书中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

就本次发行而言，Ropes & Gray LLP就特此发行的证券的有效性发表意见。

维视图像，Inc.（“公司”）截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度以及截至2025年12月31日止三个年度各年的综合财务报表及财务报表附表，已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP的报告所述，该等报表已由独立注册会计师事务所于2025年12月31日止年度的10-K表格年报中纳入本招股章程。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表已依据该公司的报告以引用方式并入。

Luminar Light Detection and Ranging业务截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至该日止年度的分拆和合并财务报表通过引用纳入我们于2026年4月21日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K/A修正案1的当前报告，已由独立审计师Baker Tilly US，LLP审计，如其报告中所述（该报告表达了无保留意见，并包括与持续经营不确定性和与破产相关的债务会计相关的强调事项段落）。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些雕刻和合并的财务报表已依据该公司的报告以引用方式并入。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。分配的其他费用

下表列出了我们就销售和分销在此登记的证券而应支付的估计费用。除SEC注册费外，所有显示的金额都是估计的。

项目15。董事及高级人员的赔偿

《特拉华州一般公司法》（DGCL）第145条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，就该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。第145条进一步规定，一家公司同样可以赔偿任何以任何此类身份服务的人，这些人曾经是或现在是一方当事人，或被威胁成为该公司提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方当事人，或该公司有权促使作出对其有利的判决，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出弥偿，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支，发出或有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制董事（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任，（iii）根据DGCL第174条（有关非法支付股息及非法购买及赎回股票）或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

公司经修订和重述的公司注册证书规定，公司董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非在确定该责任时有效的DGCL不允许免除责任的范围内。公司经修订和重述的公司注册证书进一步规定，公司应在DGCL允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员。

公司有一份有效的责任保险单，涵盖因公司任何高级人员或董事以高级人员或董事身份犯下的某些违反职责、疏忽、错误或不作为而针对该人员或董事提出的某些索赔。

关于赔偿的承诺，见本文第17项。

项目16。展品

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“备案费用表的计算”中规定的最大总发售金额的20%的变化。

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，（l）（i）、（l）（ii）和（l）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交给委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）如登记人依赖第430b条规则：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（l）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

（ii）如注册人受第430C条规限，则根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，但依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股章程除外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明进行的以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；及（iv）任何其他通讯，即由以下签署的注册人向买方作出的发售中的要约。

（6）为确定《证券法》规定的任何责任：

（i）根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（ii）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上文第15项规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（iii）根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为注册声明的一部分。

（iv）每项载有招股章程表格的生效后修订，均须当作是与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应视为其首次善意发售。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年4月24日在华盛顿州雷德蒙德市签署，并因此获得正式授权。

以下签名的每一人构成并指定Glen DeVos、Stephen Hrynewich和Drew G. Markham，以及他们每一个人，作为其真实合法的实际代理人和代理人，各自拥有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点或代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括事后有效的修订、其证物和与此有关的其他文件），并签署本登记声明所涵盖的根据《证券法》第462条规则在提交时生效的同一发行的任何登记声明，并将该声明连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的一切。

根据《证券法》的要求，本登记声明已于2026年4月24日由以下人员以下述身份签署。