经修订及重述

附例

的

Builders Firstsource, Inc.

特拉华州公司

 

（经修订及重订，自2025年5月27日起生效）

 

 

目 录
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第一条
办事处
第1节。	注册办事处	1
第2节。	其他办事处	1
第二条
股东大会
第1节。	会议节奏	1
第2节。	年度会议	1
第3节。	特别会议	1
第4节。	通知	1
第5节。	股东大会的业务性质	1
第6节。	休会	6
第7节。	股东代替开会的同意	6
第8节。	法定人数	6
第9节。	投票	6
第10节。	代理	7
第11节。	有权投票的股东名单	7
第12节。	记录日期	8
第13节。	股票分类账	8
第14节。	会议的进行	8
第15节。	选举检查专员	8
第16节。	董事提名的代理访问权限	9
第三条
董事
第1节。	选举董事人数	16
第2节。	提名董事	16
第3节。	空缺	17
第4节。	职责和权力	17
第5节。	会议	17
第6节。	组织机构	17
第7节。	董事辞职及罢免	18
第8节。	法定人数	18
第9节。	以会议电话方式召开会议	18
第10节。	委员会	18
第11节。	Compensation	19
第12节。	感兴趣的董事	19

第四条
官员
第1节。	一般	19
第2节。	公司拥有的有表决权证券	19
第3节。	董事会主席	20
第4节。	首席执行官	20
第5节。	总裁	20
第6节。	副总裁	20
第7节。	秘书	21
第8节。	司库	21
第9节。	助理秘书	21
第10节。	助理司库	22
第11节。	其他干事	22
第五条
股票
第1节。	证书的格式	22
第2节。	签名	22
第3节。	遗失证书	22
第4节。	转让	22
第5节。	股息记录日期	23
第6节。	记录所有者	23
第7节。	转让和登记代理	23
第六条
通知
第1节。	通告	23
第2节。	豁免通知	24
第七条
一般规定
第1节。	股息	24
第2节。	付款	24
第3节。	会计年度	24
第4节。	公司印章	24
第5节。	裁定某些争议的论坛	24
第八条
赔偿
第1节。	在由公司或公司有权提出的诉讼、诉讼或法律程序以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力	25
第2节。	在法团的诉讼、诉讼或法律程序中或在法团的权利中作出弥偿的权力	25
第3节。	赔偿的授权	26
第四节.。	善意定义	26

第5节。	由法院作出的赔偿	26
第6节。	预付费用	26
第7节。	赔偿和垫付费用的非排他性	27
第8节。	保险	27
第9节。	某些定义	27
第10节。	赔偿存续期及费用垫付	27
第11节。	赔偿时效	28
第12节。	雇员及代理人的赔偿	28
第九条
修正
第1节。	修正	28
第2节。	整个董事会	28

经修订及重述

附例

的

Builders Firstsource, Inc.

（特拉华州一家公司）

（以下简称“公司”）

 

第一条

办事处

 

第1节。注册办事处。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市。

 

第2节。其他办事处。公司还可以在董事会不时确定的其他地点设有办事处，包括在特拉华州内外。

 

第二条

股东大会

 

第1节。会议地点。为选举董事或为任何其他目的举行的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点召开，而可以完全以《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）授权的方式以远程通讯方式召开。

 

第2节。年度会议。选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当的业务可在股东年会上办理。

 

第3节。特别会议。除非法律或经不时修订及重述的法团成立证明书（「法团成立证明书」）另有规定，股东特别会议，如有任何目的或目的，可由任一主席召集，或首席执行官，并须由任何高级人员应（i）董事会或（ii）已获董事会正式指定的董事会委员会的书面要求召集，其权力及权限包括召集该等会议的权力。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在股东特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）中指明的业务。特此拒绝股东召集特别股东大会的能力。

 

第4节。注意。每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有），以及在特别会议的情况下，召集会议的目的或目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知，须在会议日期前不少于十（10）日或六十（60）日，发给每名有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东。

 

第5节。股东大会的业务性质；股东提案和提名。股东年会不得办理任何业务，业务除外

即（a）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明，（b）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）以其他方式适当地提交周年会议或在其指示下适当地提交周年会议，（c）公司的任何股东（i）在发出本条所订定的通知的日期，以及在确定有权在该周年会议上获得通知并有权投票的股东的记录日期，以及（ii）在提名方面遵守本条或（d）所列的通知规定及程序，以其他方式适当地将其带至周年会议前，以其他方式在符合本条第二条第16节规定的要求和程序进行汇编的任何合格持有人（定义见下文）处适当作出或带来，并且其股东代理人（定义见下文）已包括在公司年会的代理材料中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该通知亦须包括以下陈述：（1）该建议人是有权在该会议上投票的公司股本记录持有人；（2）该建议人拟亲自或通过代理人出席年会，以在会议前提出该业务；（3）该建议人将以书面通知公司该建议人及上文（a）条所指的人（如有的话）在纪录上拥有及实益拥有的公司股本的股份数目，截至会议记录日期后五（5）个营业日内的记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期（以较晚者为准），以及（4）上述（a）条所指的该等提议人及该等人士（如有的话），打算或属于打算（x）向至少持有采纳或批准提案所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（y）以其他方式向股东征集支持该提案的代理的集团。

 

所有该等资料（1）须于该通知日期提供，包括但不限于该等建议人的直系亲属（共用同一住户）及上文（a）条指明的人所持有的任何该等权益（如有的话），及（2）须由该等建议人及上文（a）条指明的人（如有的话）补充，但须不迟于会议于记录日期披露该等所有权的记录日期后十（10）天。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第6节。休会。股东的任何会议可不时延期至同一地点或其他地点重新召开，而任何该等延期会议的时间及地点（如有的话）及股东及代理人可被视为亲自出席该等延期会议并在该等延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话），则无须就该等延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十（30）天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应按照本条例第4节的要求向有权获得会议通知并在会议上投票的每一登记在册的股东发出续会通知。

 

第7节。股东代替开会的同意。公司的任何年度会议或股东特别会议上均不得采取任何要求采取或可能采取的股东行动，而不得不举行会议，股东在不举行会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力被明确拒绝。

 

第8节。法定人数。除非适用法律或《公司注册证书》另有规定，公司已发行和尚未发行并有权在会上投票的过半数股本的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。然而，如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权在会上投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席的股东，有权按本条例第6条规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。

 

第9节。投票。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例，除选举董事外，在任何股东大会上提出的任何问题，应由在会上代表并有权投票的公司股本总票数过半数的持有人投票决定，作为单一类别投票。

 

每名董事提名人须在出席法定人数的任何董事选举会议上，就该董事提名人的选举以亲自或通过代理人所投选票的过半数票当选为董事会成员，但如自公司向证券交易委员会提交其最终代理声明（不论其后是否修订或补充）之日起提前五（5）个工作日之日起，获发出通知的提名人数（包括在任何通知中指明的建议提名人数）

根据第三条第二款送达且未在该日期前撤回，或被董事会（或其委员会）确定不符合资格或决定不产生善意选举竞赛）超过应选董事人数的，董事应在该次会议上以多数票的表决结果当选。就本节而言，过半数票意味着“支持”董事提名人的股份数量必须超过对该董事提名人的投票数量。如果董事要以多数票当选，股东不得对被提名人投反对票。

 

除公司注册证书另有规定外，在符合本条第二款第十二款的规定下，出席股东大会的每一股东有权对该股东在会上持有的每一股有权投票的股本股份投一（1）票。此类投票可按本条第二款第10款的规定亲自或委托代理人投票。董事会或主持股东大会的公司高级人员可酌情要求以书面投票方式在该会议上投出的任何票。

 

第10节。代理。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东担任代理人，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票，除非该代理人特别规定了更长的期限并在其中规定了终止日期。在不限制股东授权他人或他人代理该股东的方式的情况下，以下行为应构成股东授予该授权的有效手段：

 

 

（ii）股东可授权另一人或多人以代表该股东行事，方法是将电报、电报或其他电子传送方式传送给将成为该代理人的持有人的人，或传送给将成为该代理人持有人的人正式授权接收该等传送的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人，但任何该等电报、电报、或其他电子传输方式必须列出或提交可从中确定电报、电报或其他电子传输是股东授权的信息。如果确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或如果没有检查人员，作出该确定的其他人员应说明他们所依赖的信息。

 

授权他人或个人代理股东的书面或传送的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，可代替或使用原始书面或传送，用于可能使用原始书面或传送的任何和所有目的；但此种副本、传真电信或其他复制品应是整个原始书面或传送的完整复制品。

 

第11节。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应当在每次股东大会召开前至少十（10）天编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内（i）在会议召开前至少十（10）天内或在会议召开城市内的一个地点开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，该地点应

须在会议通知中指明，如无此指明，则须在会议举行地点或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点指明。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作并保存，任何出席的股东均可查阅。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。

 

第12节。记录日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或不少于十（10）天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

 

第13节。股票分类账。公司的股票分类账应当是谁是股东有权查阅股票分类账、本条第十一条规定的名单或公司账簿或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

 

第14节。召开会议。公司董事会可以决议通过其认为适当的召开任何股东大会的规则和条例。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下各项：（i）为会议订立议程或业务顺序；（ii）确定投票何时开启和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的股东的限制，其正式授权和组成的代理人，或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。

 

第15节。选举检查专员。在任何股东大会召开之前，董事会应通过决议，由董事长、首席执行官或总裁指定一名或多名视察员在会议上行事，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，会议主席应当指定一名或多名监察员代理。除非适用法律另有规定，检查人员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格不偏不倚、量力而行地履行巡视员职责。检查员负有法律规定的职责，并负责投票，并在投票结束时，对所进行的投票结果和适用法律可能要求的其他事实作出证明。

 

第16节。董事提名的代理访问权限。

 

 

 

 

 

为免生疑问，本第16条的任何规定均不得限制公司向任何股东指定人索取或在其代理材料中包括公司自己的声明或与任何提名股东或股东指定人有关的其他信息的能力，包括根据本第16条向公司提供的任何信息。

 

为施行本条第16条，任何由董事局作出的决定，可由董事局、其委员会或由董事局或董事局委员会指定的公司任何高级人员作出。任何股东年会的主席，除作出可能适合于举行会议的任何其他决定外，有权并有责任决定是否已根据本条第16条的规定提名股东提名人，如未获如此提名，则须在会上指示并宣布该股东提名人不符合当选董事会成员的资格。

 

 

 

 

合格持有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要合格持有人保留就董事选举指示股份如何投票的权利和指示其处置的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格持有人通过代理人、授权委托书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何表决权的任何期间内，合资格持有人的股份所有权应被视为继续。合资格持有人的股份所有权应被视为在合资格持有人出借该等股份的任何期间内继续存在，但条件是合资格持有人有权在五（5）个工作日通知后召回该等出借股份，在年会日期之前已召回该等出借股份，并在年会日期之前继续持有该等股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司股本流通股是否为这些目的“拥有”，由董事会决定。就本第16条而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有根据《交易法》颁布的法规所赋予的含义。

 

 

本条第16（iv）款要求提名股东提供的信息和文件应为：（i）在适用于集团成员的信息的情况下，就每个集团成员提供并由其执行；（ii）在作为实体的提名股东或集团成员的情况下，就附表14N第6（c）和（d）项（或任何后续项目）的指示1中指定的人员提供。代理访问提名通知应视为在本条第16（iv）款所指的所有信息和文件（不包括在提供代理访问提名通知之日后拟提供的此类信息和文件）已交付给或（如通过邮件发送）由公司秘书收到之日提交。

 

 

 

第三条

董事

 

第1节。董事人数和选举。董事会应由不少于3名但不超过13名成员组成，其确切人数应由董事会根据当时在任的董事过半数通过的决议不时确定。除本条第三款第三项另有规定外，应选举董事填补根据第二条第九项在每次股东年会上任期届满的董事的董事会席位。董事不必是股东。

在2028年举行的股东年会选举董事之前，除任何系列优先股持有人在特定情况下可能选出的董事外，董事应就其各自任职的时间划分为三类，指定为I类、II类和III类，数量尽可能接近相等，I类是最近在2027年举行的股东年会上选出的任期届满的类别，II类是将在2025年举行的年度股东大会上选出的类别，任期在2028年举行的年度股东大会上届满，III类是最近选出的类别，任期在2026年举行的年度股东大会上届满，每个类别的任期直至其继任者正式当选并合格。在2026年举行的年度股东大会之前，董事们选出接替那些

任期届满的董事，经选举产生，任期至下届第三次年度股东大会届满。自2026年召开的股东年会选举董事时起，全体董事任期一年，至下一届股东年会届满，自2028年召开的股东年会选举董事时起，董事会分类终止。

第2节。提名董事。只有按照本条第二款及本附例第二条第5或16条所列程序获提名的人，才有资格获选为公司董事，但公司注册证书中就公司优先股持有人在某些情况下提名和选举特定数目董事的权利另有规定的除外。可在任何股东周年大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事候选人：（a）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或在董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示下，或（b）由符合本附例第二条第5或16条所列规定及程序的公司任何股东提名。

 

第3节。空缺。除非法律或法团注册证书另有规定，董事会或其任何委员会因死亡、辞职、免职、组成董事会或该委员会的董事人数增加或其他原因而出现的空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。任何如此选出的董事，如属董事会，只要公司设有分类董事会，其任期须与该董事获委任的类别董事的余下任期一致，直至该董事的继任人获妥为选出及合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止，如属董事会任何委员会，任期至该董事的继任人获董事会正式委任或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。

 

第4节。职责和权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出并非藉法规或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

 

第5节。会议。董事会及其任何委员会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会及其任何委员会的定期会议，可在董事会不时决定的时间及地点举行，而无须通知。董事会特别会议可由董事长召集，如有，可由总裁召集，或由任何两名董事召集。董事会任何委员会的特别会议，可由该委员会的主席（如有的话）、主席或在该委员会任职的任何董事召集。说明会议地点、日期和时间的通知，应亲自、通过邮件、国际认可的隔夜快递、电话、电报、电传、电缆或电子传输方式发给每位董事（或在委员会的情况下，发给身为该委员会成员的每位董事），并预付其任何派递费用，不少于会议日期前两个工作日（定义见下文）。“营业日”是指除周六以外的任何一天，或法律授权纽约市商业银行机构关闭的一天。

 

第6节。组织。在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视属何情况而定），或在其缺席或如无人缺席时，由出席的董事过半数选出的董事代行主席职务。除下文另有规定外，公司秘书须在每届会议上担任秘书

董事会及其各委员会的会议。如秘书缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员可委任任何人担任该委员会的任何会议的秘书，而公司的秘书或任何助理秘书可（但如该委员会如此选出则无须）以该身份任职。

 

第7节。董事辞职及罢免。公司任何董事可随时向董事会主席、行政总裁、总裁或公司秘书发出书面通知，或（如属委员会）向该委员会主席（如有）发出书面通知，辞去董事会或其任何委员会的职务。该等辞呈须于其中指明的时间生效，如未指明时间，则须立即生效；而除非该等通知另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。除适用法律另有规定并受当时已发行优先股股份持有人的任何权利（如有的话）规限外，任何董事或整个董事会可在任何时候被有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的至少过半数表决权的持有人投赞成票而免职；但在2028年举行的股东年会选举董事之前，此种免职只能是因故。任何在董事会委员会任职的董事，可随时被董事会从该委员会中除名。

 

第8节。法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的过半数或组成该委员会（视属何情况而定）的过半数董事，即构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会或该委员会（视情况而定）的作为。董事会或其任何委员会的任何会议如无法定人数出席，出席的董事可不时休会，但须按照本附例将休会会议的时间及地点通知送交缺席的董事，直至有法定人数出席为止。

 

第9节。以会议电话方式召开会议。除法团证明书或本附例另有规定外，公司董事局或其任何委员会的成员，均有权藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而依据第9条参加会议即构成亲自出席该会议。

 

第10节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在不违反公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和规定的情况下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会未指定候补成员接替缺席或被取消资格的成员的情况下，董事会应指定一名候补成员接替缺席或被取消资格的成员。任何委员会，在法律许可的范围内，并在设立该委员会的决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权公司盖章

贴在所有可能需要的文件上。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本条第三条另有相反规定，成立董事会任何委员会的决议或任何该等委员会的章程，可订立与该等委员会的管治或运作有关的规定或程序，而该等规定或程序有别于或有别于本附例所载的规定或程序，而如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制。

 

第11节。赔偿。董事可就出席每次董事会会议的开支（如有的话）获得报酬，并可就出席每次董事会会议获得固定金额的报酬和/或就担任董事而规定的报酬，在每种情况下均以现金或证券支付，并按董事会确定的数额支付。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或者常务委员会委员作为委员服务的类似报酬。

 

第12节。感兴趣的董事。公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而作废或作废，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（i）有关该董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（ii）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的股东所知，而该合同或交易是经股东投票特别善意批准的；或（iii）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，共同董事或感兴趣的董事可被计算在内。

 

第四条

官员

 

第1节。

 

 

 

第2节。公司拥有的投票证券。授权书、代理人、放弃会议通知、同意书及其他与公司所拥有的证券有关的文书，可由行政总裁、总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司名义及代表公司签立，采取任何该等人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而该等权利和权力作为该等证券的拥有人，公司在出席时可能已行使和拥有。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。

 

第3节。董事会主席。有董事长的，应主持股东大会和董事会的一切会议。董事会主席亦须执行本章程或董事会不时委予他的其他职责及可行使其他权力。

 

第4节。首席执行官。首席执行官应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，如有董事长，则由董事会主席对公司及其除董事长以外的多名高级职员的业务和事务进行一般监督，并应确保董事会的所有命令和决议生效。行政总裁有权由公司及代表公司签立所有契据、按揭、债券、合约或其他协议及文书，但如该等契据的签署及签立须由董事会或本附例明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外。在董事会主席缺席或残疾的情况下，或如果没有，首席执行官应主持股东的所有会议，并在首席执行官也是董事的情况下，主持董事会的所有会议。行政总裁亦须执行本附例或董事会不时委予该高级人员的其他职责，并可行使该等其他权力。

 

第5节。总统。总裁须在董事会控制下，董事会主席（如有）及行政总裁（如有）对公司的业务及事务拥有一般监督。总裁有权在公司盖章下签立公司所有须盖章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及公司其他高级人员在本附例、董事会或行政总裁如此授权时可签署及签立文件，则属例外。一般而言，总裁须履行与总裁职位有关的一切职责，以及董事会、董事会主席或行政总裁不时订明的其他职责。在董事会主席和首席执行官缺席或残疾的情况下，或如果没有，总裁应主持股东的所有会议，并在总裁也是董事的情况下，主持董事会的所有会议。没有首席执行官的，董事会应在首席执行官缺席的情况下指定总裁

执行干事，或在首席执行干事无法或拒绝采取行动的情况下，履行首席执行干事的职责，当如此行事时，总裁应拥有首席执行干事的所有权力，并受对首席执行干事的所有限制。

 

第6节。副总统。应首席执行官的要求，如果有一位，或总裁或在总裁缺席时或在总裁无法或拒绝行事（如果没有董事会主席）的情况下，副总裁或副总裁（其中任何一位可由董事会指定为高级副总裁），如果有一位以上（按董事会指定的顺序），则应履行总裁的职责，并在这样行事时，应拥有总统的所有权力，并受总统的所有限制。每名副总裁均有权由公司及代表公司签立契据、抵押、债券、合约或其他协议及文书，但如签署及签立该等契据须由董事会或本附例明确转授公司其他高级人员，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外。每名副总裁须履行董事会、行政总裁或总裁不时订明的其他职责及其他权力。没有董事长、首席执行官和副总裁的，董事会应指定公司的高级管理人员，在总裁缺席或在总裁无法或拒绝行事的情况下，该高级管理人员应履行总裁的职责，并在如此行事时，拥有总裁的所有权力，并受其所有限制。

 

第7节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将会上的所有会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中；秘书还应在需要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁订明的其他职责，由秘书在其监督下执行。如秘书不能或须拒绝安排给予股东的所有会议及董事会特别会议的通知，而如没有助理秘书，则董事会、行政总裁或总裁可选择另一名高级人员安排给予该通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书（如有的话）则有权将该印章加贴于任何规定该印章的文书上，而如如此加贴，则可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖公司印章，并以该高级人员的签字证明加盖该印章。秘书须确保所有簿册、报告、报表、证明书及法律规定须备存或存档的其他文件及纪录（视属何情况而定）妥善备存或存档。

 

第8节。财务主管。财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将公司名下的所有款项及其他贵重财物存入董事会指定的存放处，并记入公司的贷方。财务主任须按董事会的命令支付公司的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须向行政总裁、总裁及董事会、在其定期会议上，或在董事会有此要求时，向其提供作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。如董事会有要求，财务主任须向公司提供一笔保证金，该保证金的款额及附设董事会满意的保证人或保证人，以确保公司忠实履行财务主任职位的职责，并在财务主任死亡、辞职、退休或被免职的情况下，恢复公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何财产

属于公司的财务主管所拥有或财务主管控制下的种类。

 

第9节。助理秘书。助理秘书（如有的话）须履行董事会、行政总裁、总裁、任何副总裁（如有的话）或秘书不时委予他们的职责及权力，而在秘书缺席或秘书无能力或拒绝行事的情况下，则须履行秘书的职责，而当如此行事时，则须拥有秘书的所有权力及受对其的所有限制。

 

第10节。助理财务主管。助理司库（如有的话）须履行董事会、行政总裁、总裁、任何副总裁（如有的话）或司库不时指派予他们的职责及权力，而在司库不在或司库无能力或拒绝行事的情况下，则须履行司库的职责，而当如此行事时，则拥有司库的所有权力，并须受对司库的所有限制。如董事会有要求，助理财务主任须向公司提供一笔保证金，其金额及保证或担保须令董事会满意，以忠实履行助理财务主任办公室的职责，并在助理财务主任死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将助理财务主任管有的或由助理财务主任控制的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

 

第11节。其他官员。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时授予他们的职责和权力。董事会可转授予公司任何其他高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责、补偿及权力的权力。

 

第五条

股票

 

第1节。证书表格。除非董事会决议另有决定，公司的每名股票持有人均有权获得由董事会主席、行政总裁、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及（ii）由财务主任或助理财务主任或公司秘书或助理秘书签署的证书，证明该股东在公司拥有的股份数目。

第2节。签名。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则该高级人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册主任一样。

 

第3节。遗失的证书。董事会可在声称股票证书遗失、失窃或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证书，以取代公司指称遗失、失窃或毁坏的任何先前发出的证书。董事会在授权签发新证书时，可酌情并作为签发新证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或该所有人的法定代表人以董事会要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的保证金，作为对因该证书或签发该新证书而可能对公司提出的任何索赔的赔偿。

 

第4节。转让。公司的股票可按适用法律及本附例订明的方式转让。股票的转让，只可由证明书内指名的人（如属无证明股份，则由公司股票纪录内指名的人）或由以书面合法组成的该人的代理律师在公司簿册上进行，如属有证明股份，则在交出证明书后，因此须妥为背书转让及缴付所有必要的转让税；但条件是，在任何情况下，如公司的高级人员须决定放弃该规定，则无须作出该等退保及背书或缴付税款。每份交换、退回或交还公司的证明书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。任何股份的转让，在其已通过显示来自和转让给谁的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。

 

第5节。股息记录日期。为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

 

第6节。记录所有者。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知。

 

第7节。转让和登记代理。公司可不时在董事会不时厘定的地方维持一个或多于一个转让办事处或机构及注册处或机构。

 

第六条

通知

 

第1节。通知。凡法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知、法团证明书或本附例，该通知可藉邮件或透过国际认可的隔夜快递发出，寄往该董事、委员会成员或股东，地址为公司纪录所载的人，并预付任何邮资或派递费用，除法律或本附例另有规定外，该等通知须于寄存于美国邮件的三个营业日后，及存放于该等信使的一个营业日后，视为已发出。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如经发出通知的股东同意，以电子传送形式发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销。如（i）公司无法按照该同意以电子传送方式交付公司的两（2）份连续通知，而（ii）公司的秘书或助理秘书知悉该等不能履行的情况，则任何该等同意须当作被撤销

或转让代理人，或其他负责发出通知的人；但条件是，无意中未能将此种无行为能力视为撤销，不得使任何会议或其他行动无效。如上文所述，以电子传送方式发出的通知应被视为：（i）如果是通过传真电信方式，当被发送至股东已同意接收通知的号码时；（ii）如果是通过电子邮件，当被发送至股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（iii）如果是通过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（a）此类张贴和（b）发出此类单独通知的较晚者时；（iv）如果是通过任何其他形式的电子传送，当被指示给股东时。书面通知也可以亲自或通过电报、电传或电报方式发出。

 

第2节。豁免通知。凡适用法律规定任何通知，则须给予任何董事、委员会成员或股东的法团证明书或本附例、由一名或多于一名有权获得通知的人签署的书面放弃，或由一名或多于一名有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于该等通知。任何人亲自出席或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律、法团注册证明书或本附例另有规定，否则无须在任何股东周年大会或特别股东大会或任何董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上指明拟进行的业务或其目的。

 

第七条

一般规定

 

第1节。股息。根据DGCL的要求和公司注册证书的规定（如有），公司股本的股息可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布（或根据本协议第三条第9节以书面同意代替的任何行动），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以其绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备金或储备金，或用于购买公司股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、以股代息或其他证券或债务证据的任何股份，或用于优先股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，董事会可修改或废除任何该等储备金。

 

第2节。付款。公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

 

第3节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

 

第4节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

 

第5节。若干争议裁决论坛。除非公司书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），否则特拉华州衡平法院应是（i）任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院

（ii）任何声称违反公司现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所欠的责任（包括任何信托责任）的申索的诉讼，（iii）任何声称因DGCL或公司注册证书或附例的任何条文而对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的诉讼，或（iv）根据特拉华州内政原则对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但条件是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地应为位于特拉华州境内的另一州或联邦法院，在每一此种情况下，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，视情况而定）已驳回同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。除非公司给予替代法院同意，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。不执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以执行上述规定。任何个人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意第七条本第五节的规定。任何先前的替代论坛同意的存在，不应作为对任何当前或未来诉讼或索赔的上述第七条第5节中规定的公司持续同意权的放弃。

 

第八条

赔偿

 

第1节。在公司或公司权利范围以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除本条第八条第3款另有规定外，公司须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提出或公司有权提出的诉讼除外）的当事人或被威胁成为其当事人的人，理由是该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾是应公司要求担任董事、高级人员、雇员的公司的董事或高级人员，或另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人，就该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，如果该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

 

第2节。在法团的诉讼、诉讼或法律程序中或在法团的权利中作出弥偿的权力。除本条第八条第三款另有规定外，公司须赔偿任何曾是或现为当事人或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾是公司的董事或高级人员，应公司的要求担任董事、高级人员、雇员或另一人的代理人而促使作出对其有利的判决的人

公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业，以支付该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是该人出于善意并以该人合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；但不得就任何索赔、问题作出赔偿，或有关该人已被裁定对公司负有法律责任的事宜，但除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

 

第3节。赔偿的授权。根据本条第八条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级人员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到本条第八条第1款或第2款（视情况而定）所规定的适用行为标准后，公司才应根据具体案件的授权作出赔偿。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（i）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）由股东作出。就前任董事及高级人员而言，该决定须由任何有权代表公司就该事项行事的人作出。然而，如公司现任或前任董事或高级人员在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式胜诉，或在就其中的任何申索、问题或事项进行抗辩时，则该人须就该人实际及合理招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获得赔偿，而无须在特定情况下获得授权。

 

第4节。善意定义。就根据本条第八条第3款作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或另一企业的纪录或账簿，则须当作该人以合理相信符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，或根据公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据公司或另一企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第4款的规定不应被视为排他性或以任何方式限制一个人可能被视为达到本条第一款或第二款（视情况而定）所规定的适用行为标准的情形。

 

第5节。由法院作出赔偿。尽管根据本条第八条第3款在具体案件中有任何相反的裁定，并且尽管没有根据该条作出任何裁定，任何董事或高级职员仍可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请在本条第八条第1款或第2款另有许可的范围内进行赔偿。法院作出此种赔偿的基础，应是该法院认定董事或高级人员因符合本条第一款或第二款（视情况而定）规定的适用行为标准而在情况下获得赔偿是适当的。根据本条第八条第三款在特定案件中作出的相反裁定或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩或建立寻求赔偿的董事或高级人员未满足的推定

任何适用的行为标准。任何依据第5条提出的赔偿申请的通知，须在该申请提出后立即给予公司。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。

 

第6节。预付费用。董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），如最终确定该人无权按本条第八条授权获得公司赔偿，则公司应在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前先行支付。此类费用（包括前任董事和高级职员产生的律师费）可按公司认为适当的条款和条件（如有）支付。

 

第7节。赔偿和费用垫付的非排他性。由本条第八条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事根据任何有管辖权的法院的指示（无论以何种方式体现）或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于以该人的官方身份采取的行动，还是关于在担任该职务期间以其他身份采取的行动，公司的政策是，在法律允许的最大范围内，对本条第一款和第二款规定的人员进行赔偿。本第八条的规定不应被视为排除对本第八条第一节或第二节未指明但根据DGCL的规定公司有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或以其他方式。

 

第8节。保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾为应公司要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第八条的规定就该等责任向该人作出赔偿。

 

第9节。某些定义。就本条第八条而言，提及“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成实体（包括组成部分的任何组成部分），如果该实体的单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事或高级职员进行赔偿，以便任何人现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员，应该组成公司的要求担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人，有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或者其他企业，对于产生的或者存续的公司，应当与其单独存在继续存在的人对于该组成公司所具有的地位，按照本条第八条的规定，处于同一地位。本第八条所称其他企业，是指应公司的董事、高级职员、雇员、代理人的要求，由该人目前或正在服务的任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利计划或其他企业。就本条第八条而言，凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应公司要求服务”，则须包括任何作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人而对该董事或

与雇员福利计划、其参与者或受益人有关的高级人员；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第八条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

 

第10节。赔款存续和费用垫付。除经授权或批准时另有规定外，由本条第八条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

 

第11节。赔偿时效。尽管本条第八条有相反的规定，但除强制执行赔偿权利的程序（受本条第八条第5条管辖）外，公司没有义务赔偿任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人、个人或法定代表人）或预付与该人提起的程序（或其部分）有关的费用，除非该程序（或其部分）已获公司董事会授权或同意。

 

第12节。对雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本条赋予公司的董事和高级人员的赔偿和预支费用的权利。

 

第九条

修正

 

第1节。修正。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或董事会或股东可采纳新的附例；但如股东作出修订，则有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知须载于该股东大会的通知（视属何情况而定）内。所有该等更改、修订或废除须经当时在任的整个董事会的过半数批准，或经有权就该等更改、修订或废除投票的已发行股本过半数的持有人（视属何情况而定）投赞成票，但如该等更改、修订或废除获股东批准，则对第二条（i）第2、3、5、7、8及16条的任何修订，以及第三条（ii）第1、2及3条的任何修订，（iii）第八条应要求至少有权投票的已发行股本的百分之六十六和三分之二（66.67%）的持有人投赞成票。

 

第2节。全体董事会。如本条第九款及本附例一般所用，「全体董事会」一词是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。

 

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最后修订日期：2025年5月27日