美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

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由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Kirkland’S, Inc.

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（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

初步代理声明–待完成

2024年10月25日

艾米·E·沙利文

总裁、首席执行官兼董事

[●], 2024

尊敬的股东：

诚邀您参加Kirkland’s，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的特别股东大会（“特别会议”），该会议将于美国中部时间2024年上午9：00在公司总部举行，地址为5310 Maryland Way，Brentwood，Tennessee 37027。美国中部时间上午8点30分开门。我们的董事和管理团队将随时回答问题。

我们召开这次特别会议是为了请你们批准我们向Beyond，Inc.（“Beyond”）发行普通股，该交易应该能够使我们两家公司之间进行强有力的合作，并利用每项业务的优势。我们相信Beyond对我们公司的投资以及我们经营3B家居邻里门店的独家许可将使我们能够扩大我们的房地产足迹，战略性地开设Kirkland和3B家居门店，并以具有成本效益的方式向新客户介绍Kirkland。Beyond拥有数字和技术专长，这将使我们能够升级我们的数字体验，并确保我们的电子商务技术满足客户的在线购物期望。我们对这一新的伙伴关系以及摆在我们面前的机遇感到兴奋，我们请求您在批准这项交易时给予支持。

这封信随附的特别会议通知、代理声明和代理卡更详细地描述了拟议的交易。特别会议通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。我们鼓励您在对您的股份进行投票之前阅读本通知随附的代理声明。只有在记录日期即2024年[ ● ]的营业时间结束时名列公司记录的股东才有权就特别会议上提出的事项（或其任何休会或延期）进行投票。

我们希望你能加入我们的特别会议。无论您是否计划参加，我们鼓励您在特别会议之前按照代理声明中描述的说明进行投票并提交您的代理。你可在特别会议举行前透过互联网、电话投票，如收到邮寄的代理卡纸质副本，可将你已签署的代理卡放入所提供的信封内寄回。如果你出席特别会议，你的股份将按照你的代理人的指示进行投票，或者你可以在特别会议上撤回你的代理人，并亲自投票表决你的股份。

如果您在投票您的股份时有任何问题或需要帮助，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC，免费电话（877）629-6355。银行及券商可致电（212）297-0720。

我期待着在特别会议上见到你。

股东特别会议通知

[●], [●], 2024

美国中部时间上午9：00

柯克兰的居家Corporate Office

53 10马里兰路

布伦特伍德，TN37027

[●], 2024

尊敬的股东：

欢迎您参加Kirkland’s，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的特别股东大会（“特别会议”）。我们将在上述时间和地点举行特别会议。在特别会议上，我们将请您：

这些事项在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在记录日期（即2024年[ ● ]）的营业时间结束时名列公司记录的股东才有权就特别会议上提出的事项（或其任何休会或延期）进行投票。

你的投票很重要。为确保您的股份在特别会议上获得投票和代表，请在特别会议之前按照代理声明中描述的指示进行投票并提交您的代理。你可在特别会议举行前透过互联网、电话投票，如收到邮寄的代理卡纸质副本，可将你已签署的代理卡放入所提供的信封内寄回。当我们通过互联网提供访问我们的代理材料时，股东将收到“代理材料的互联网可用性通知”，其中包含有关股东如何访问代理材料和投票其股份的详细说明。

关于为将于2024年[ ● ]举行的股东大会提供代理材料的重要通知。

特别会议通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。

重要信息

你的股票有代表出席特别会议很重要。诚邀您亲自出席特别会议。如拟出席特别会议，须持有截至特别会议股权登记日2024年【●】收市时的入场券或其他持股证明。

如果没有适当的身份证明（例如驾照或护照）以及您对Kirkland普通股所有权的证明或您持有截至特别会议记录日期持有Kirkland普通股的股东的有效代理人的证明，您将不会被允许参加特别会议。

报名将于美国中部时间上午8时30分开始。请留出充足时间办理入住手续。请携带适当的身份证明和证据，证明您的股票所有权或授予您随身持有的任何有效代理人，以便获准参加特别会议。如果您的股份（或授予您代理的股东的股份）以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，并且您计划亲自出席特别会议，请携带您的经纪人对账单副本、您的银行或经纪人邮寄给您的代理卡或Kirkland普通股所有权的其他证明（或截至授予您代理的股东的记录日期营业结束时的同等所有权证明）。有关在特别会议上亲自投票表决您的股份的要求的信息，请参阅随附的代理声明第1页的“项目I ——关于投票的信息”。

相机、手机、录音设备、其他电子设备将不允许在特别会议上使用。

如果您在填写代理卡方面需要帮助或对特别会议有疑问，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC（“Okapi”），电话：

奥卡皮合作伙伴有限责任公司

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

银行及券商电话：（212）297-0720

其他全部拨打免费电话：（877）629-6355

邮箱：info@okapipartners.com

目 录

关于前瞻性陈述的警示性声明

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及未来事件或公司未来的财务或经营业绩。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“目标”、“相信”、“可以”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“计划”、“可能”、“打算”、“目标”等词语，或者这些词语的否定或涉及公司预期、战略、优先事项、计划或意图的其他类似表述。本代理声明中的前瞻性陈述包括但不限于公司完成本文所述交易并满足适用成交条件的能力，包括收到其股东对超越提案的批准。公司对这些事项的预期和信念可能无法实现，未来期间的实际结果受到风险和不确定性的影响，包括公司计划或假设的变化，这可能导致实际结果与预测的结果存在重大差异。这些风险包括公司股东不批准本文所述交易的风险、可能导致认购协议被终止或本文所述交易未能按照认购协议所反映的条款完成的任何事件、变化或其他情况的发生，或根本，以及有关完成本文所述交易的时间的不确定性；各方完成本文所述交易的能力；与Beyond Credit协议项下可转换票据的可选转换相关的风险；与合作协议和商标许可协议相关的风险；交易的公告或未决对公司业务关系、经营业绩和一般业务的影响；与特别会议相关的风险，将管理层的注意力从公司正在进行的业务运营中转移；意外成本，由此处描述的交易产生的费用或开支；与此处描述的交易有关的潜在诉讼，公司或其关联公司各自的董事、经理或高级管理人员，包括与此相关的任何结果的影响；资金和融资的持续可用性；获得合作协议中设想的各种协同效应的能力；公司成功开设3B家居门店的能力；每家公司成功向另一家公司的客户推销其产品并实施其计划的能力，交易完成后对其业务的预测和其他预期，并实现增长和创新的额外机会；以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的其他风险，包括公司于2024年3月29日向SEC提交的10-K表格年度报告以及随后提交的文件。本代理声明中提供的所有信息截至本协议发布之日，除非法律要求，否则公司不承担更新这些信息的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本委托书日期之后的任何日期的评估。

一、关于投票的信息

征集代理人

Kirkland’s，Inc.（“Kirkland’s”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集代理人，以供我们将于2024年[ ● ]举行的特别股东大会（“特别会议”）以及该特别会议的任何休会期间使用。本代理声明及随附的代理卡表格将于2024年[ ● ]或前后首次提供给我们的股东。

在SEC规则允许的情况下，我们选择通过互联网向我们的股东提供访问我们代理材料的权限。据此，一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）已于2024年[ ● ]或前后邮寄给截至特别会议记录日期2024年[ ● ]营业结束时登记在册的我们的股东。本互联网可用性通知包含有关如何访问和阅读本代理声明以及如何投票的说明。如果您通过邮件收到互联网可用通知，您将不会收到邮件中的代理材料的打印副本，除非您按照互联网可用通知中的说明要求它们。此外，股东可根据《互联网可用性通知》中提及的网站上的说明，要求持续通过邮寄方式接收印刷形式的代理材料副本。

议程项目

特别会议的议程是：

谁能投票

如果您是我们普通股的持有人，在记录日期，也就是2024年[ ● ]的营业时间结束时，没有每股面值（“普通股”），您可以在特别会议上投票。你将对截至记录日期营业结束时所持有的每一股普通股拥有一票表决权。截至2024年[ ● ]日，共有[ ● ]股已发行在外并有权投票的普通股。

登记股东名单

有权在特别会议上投票的登记股东名单将于特别会议通知发出日期后两个营业日开始提供给任何与特别会议有关的目的的股东审查，并将在特别会议上提供。股东可以通过在我们的主要行政办公室联系我们的公司秘书来检查名单，该办公室位于5310 Maryland Way，Brentwood，TN 37027。

如何投票

对于直接以股东名义持有的股份

以记名方式持有股份而非通过银行、券商或其他代名人持有的，可以以下列方式之一对股份进行投票：

对于通过银行、经纪公司或其他代名人持有的股份

通过银行、券商或其他代名人持股的，可以通过以下任一方式对股份进行投票：

使用代理

登记在册的股东会从公司收到一份互联网可用性通知，如果有要求，还会收到包括代理卡在内的代理材料的纸质副本，而通过“街道名称”的银行或经纪公司实益拥有其股份的股东将从银行或经纪人那里收到互联网可用性通知或代理材料，连同投票指示表。如果您是在册股东，并在特别会议投票前正确填写您的代理卡并将其发送给公司，或在投票结束前通过互联网或电话以电子方式提交您的代理，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您在特别会议之前签署并交还代理卡，但没有做出具体选择，您的股份将按照董事会的建议进行投票：支持超越提案和支持休会提案。我们不知道有任何其他事项将在特别会议之前提出。如果他们这样做了，代理持有人将根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

法定人数要求

我们需要股东的法定人数才能召开有效的特别会议。如果有权在特别会议上投票的已发行普通股至少过半数的持有人亲自出席特别会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。在特别会议的记录日期，有[ ● ]股已发行并有权投票的普通股。因此，[ ● ]股的持有人必须出席特别会议或由代理人代表出席，以确定法定人数。为确定法定人数，弃权票算作出席。

采取行动和弃权所需的投票

如果法定人数成立，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则超越提案和休会提案以及在特别会议上适当提出的任何其他行动均获得批准。

被适当标记为“弃权”的代理人所代表的股份将被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数。对超越建议或延期建议投弃权票的代理人所代表的股份将不会对该等投票结果产生任何影响。

经纪人不投票

当代表股东持有股份的银行或经纪公司未在特别会议召开前的特定日期收到股份实益拥有人的投票指示，且根据适用的证券交易所规则，此类经纪公司没有就特定事项对这些未指示的股份进行投票的酌处权时，即发生经纪人不投票。由于超越提案和休会提案中的每一项都被视为非常规事项，并且禁止经纪人就这些事项进行酌情投票，因此在特别会议上不能发生经纪人不投票的情况，并且出于确定法定人数的目的，此类股份将不被视为出席。因此，重要的是，您通过指示您的经纪人、银行或代名人来投票，说明您希望如何对您的普通股股份进行投票。

特别会议投票结果公告

投票结果将在特别会议后的四个工作日内通过提交表格8-K的当前报告来宣布。如果我们无法在特别会议后的四个工作日内获得最终投票结果，我们将提交一份表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得表格8-K的初始当前报告的修订中提供最终结果。

撤销代理或更改您的投票

对于直接以股东名义持有的股份

如果你以记名形式持有你的股份，而不是通过银行、券商或其他代名人，你可以在行使前随时撤销你的代理。您可以通过以下方式撤销代理：

对于通过银行、经纪公司或其他代名人持有的股份

通过银行、券商或其他代名人持股的，可以通过以下方式随时变更投票：

援助

如果您在填写代理卡方面需要帮助或对特别会议有疑问，请致电我们的代理律师Okapi Partners LLC，免费电话（877）629-6355。银行及券商可致电（212）297-0720。

ii.拟表决的提案

提案1 —超越提案

2024年10月21日，我们与Beyond，Inc.（NYSE：BYON）（“Beyond”）建立了战略合作伙伴关系，以实现两家公司之间的协同合作，包括Beyond向公司提供额外融资以及在多项运营安排上合作的公司。以下对Beyond Credit Agreement、Subscription Agreement、Investor Rights Agreement、Collaboration Agreement和Trademark License Agreement（定义见下文）的描述并不旨在是完整的，而是通过参考这些协议对其整体进行了限定，这些协议作为附件10.1至10.5附在我们于2024年10月21日向SEC提交的当前8-K表格报告中。

2024年10月21日，公司与Kirkland’s Stores，Inc.（“主要借款人”）作为主要借款人、Kirkland’s Texas，LLC作为借款人、公司作为担保人、Kirkland’s DC，Inc.作为担保人以及Beyond作为行政代理人和贷款人签订了1700万美元的定期贷款信贷协议（“Beyond Credit Agreement”）。根据超越信贷协议产生的定期贷款已于2024年10月21日提供资金。Beyond Credit协议包括（i）一笔850万美元的定期贷款（“可转换定期贷款”），（a）在股东批准之前，在Beyond的选择下可转换为不超过2,609，215股我们的普通股，没有面值（“普通股”），价格为每股1.85美元，（b）在股东批准后将自动转换为普通股，价格为每股1.85美元，以及（ii）一笔850万美元的定期贷款（“不可转换定期贷款”），不可转换。不可转换定期贷款的到期日为2028年9月30日，可转换定期贷款的到期日为Beyond Credit协议结束后的180日，或如未获得股东批准，可转换定期贷款的到期日将延长至2028年9月30日。Beyond Credit Agreement项下产生的义务由公司及其若干附属公司提供担保，并以公司及其附属公司几乎所有资产的留置权作担保（除惯常例外情况外）。可转换定期贷款和不可转换定期贷款各自从属于牵头借款人在美国银行的现有9,000万美元循环信贷额度，与Beyond Credit Agreement一样，该额度由公司及其某些子公司提供担保，并以公司及其子公司几乎所有资产的留置权作为担保（惯例例外情况除外）。

此外，于2024年10月21日，公司与Beyond订立认购协议（“认购协议”），据此，Beyond将在我们的股东批准后以每股1.85美元的价格购买800万美元的我们的普通股，共计4,324，324股；前提是认购金额有上限，使得Beyond不得在交易结束后立即拥有超过40%的公司已发行普通股的交易后基础。任何超过上限的认购金额将根据超越信贷协议的条款并根据该协议的条款加入不可转换定期贷款。

在暂停期内（定义见下文），Beyond不得在未经公司同意的情况下将购买的股份（包括转换可转换票据时发行的股份）转让给任何人，但Beyond可在未经公司同意的情况下将购买的股份：（i）转让给Beyond的关联公司，（ii）转让给任何人，只要转让占公司流通股本的比例低于10%（前提是转让给公司竞争对手受到限制），（iii）根据要约收购、交换要约、合并、资本重组，或根据承销发行或《证券法》第144条进行的类似重大交易或（iv）。

根据投资者权利协议（“投资者权利协议”），Beyond将承担一项停顿义务，除其他外，该义务一般限制Beyond收购我们超过40%的股票、采取肯定行动、征集代理人、参与投票活动、与其关联公司以外的任何其他人为SEC目的参与“集团”活动、实施任何要约收购、提出股东提案、就公司董事会、管理层或证券的重大变化发表任何公开声明的能力。“停顿期”将持续到（a）投资者权利协议两周年和超过日期不再持有至少5%已发行普通股的日期中较早者，或（b）公司控制权发生变更，以较早者为准。

公司须于2025年4月16日或之前举行股东特别会议，以根据纳斯达克上市规则第5635（b）及（d）条批准根据认购协议强制转换可换股票据及发行普通股股份。

根据投资者权利协议，在根据认购协议完成股票购买后，Beyond将有权指定两名被提名人担任我们的董事会成员。只要Beyond至少拥有我们已发行普通股的20%，这项权利就将继续存在。如果Beyond跌破这一数额，它将有权指定一人进入我们的董事会，只要它继续拥有我们至少5%的普通股。股东批准后，公司董事会预计将保持在六名董事，如果董事会规模扩大，Beyond将有权保持比例代表。除了上述的董事会指定权利外，Beyond还将有权在Beyond信贷协议期限内以及只要它继续拥有我们至少5%的普通股。此外，作为其股票购买的一部分，Beyond将拥有与所购买股票相关的惯常需求和搭载登记权。

公司还于2024年10月21日与Beyond订立了合作协议（“合作协议”），该协议概述了各方就众多运营安排进行合作的意图，包括联合营销活动、电子商务支持和Beyond向我们提供的咨询、我们就Beyond的电子商务平台提供采购支持、销售我们的产品即由Beyond运营的3B家居和Overstock.com电子商务平台、我们根据商标许可协议（定义见下文段落）在美国的邻里业态3B家居实体零售店位置的独家经营权，公司根据商标许可协议在现有公司门店内的Bed Bath & Beyond品牌空间销售商品，以及其他合作安排。根据合作协议，在七年合作协议的剩余期限内，我们将从2025财年第一财季开始，向Beyond支付相当于我们季度零售和电子商务收入的0.25%的季度协作费。如果截至合作协议到期或终止时，Beyond Credit Agreement项下产生的任何义务仍未履行，则公司支付这笔费用的义务将在合作协议之后再延长两年。我们还将向Beyond支付相当于我们在合作协议期限内电子商务收入增量增长的1.5%的奖励费。

此外，于2024年10月21日，公司与Beyond订立商标许可协议（“商标许可协议”），该协议授予我们以Beyond拥有的许可商标在美国经营小型业态、邻里实体零售店的独家许可，以及根据与Beyond的约定在现有公司门店（或“店中店”）内的Bed Bath & Beyond品牌空间销售商品的非独家许可。我们将按合作协议期限内通过这些特许零售店或品牌“店中店”产生的净销售额的百分比支付特许权使用费，在合作协议终止后，如果这些地点仍在运营，该比率将按净销售额的百分比增加。在合作协议期限内，还有一个固定的保证最低特许权使用费。

如先前所披露，于2024年5月14日，公司聘请Consensus Advisory Services LLC和Consensus Securities LLC（合称“Consensus”），这是一家专注于面向消费者的公司的投资银行公司，担任董事会的财务顾问，以寻求和评估支持公司及其举措的潜在战略机会。作为这种评估的结果，公司进行了本文所述的交易。根据公司与Consensus订立的聘用协议，在交易完成时，Consensus将根据在此处描述的交易中提供给公司的总资本（“成功费用”）被拖欠一笔成功费用。公司和Consensus已同意，如果收到股东对超越提议的批准，并且完成认购协议所设想的交易，公司将以每股1.85美元的价格支付310,135股普通股的部分成功费用，总金额等于573,750美元。

我们正在寻求股东批准向Beyond发行（i）4,594，594股我们的普通股，涉及以每股1.85美元的转换价格将未偿还的可转换定期贷款转换为普通股，以及（ii）4,324股我们的普通股，购买价格为每股1.85美元，根据认购协议，总购买价格约为800万美元（统称为“额外股份”）。在此类发行之后，Beyond将拥有我们约40%的已发行普通股。

寻求股东批准的理由

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，我们须遵守纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则第5635（b）和（d）条。

纳斯达克上市规则第5635（b）条要求在证券发行之前获得股东批准，届时发行或潜在发行将导致公司“控制权变更”。这条规则没有定义何时可能会被视为发生公司控制权变更；但是，纳斯达克在其指引中建议，如果交易后一个人或实体将持有发行人20%或以上的已发行普通股或投票权的流通股，而发行人的此类所有权或投票权将代表发行人最大的所有权地位，则控制权将发生变更，但某些有限的例外情况除外。我们正在寻求股东批准这项提议，以满足《纳斯达克上市规则》第5635（b）条关于增发股份的发行的要求，如果此次发行可被视为根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）条进行的“控制权变更”。我们的股东应注意，就纳斯达克上市规则第5635（b）条而言的“控制权变更”仅适用于该规则的适用，就田纳西州法律、我们的组织文件、美国所得税法或任何其他目的而言，并不构成“控制权变更”。虽然就纳斯达克上市规则第5635（b）条而言，纳斯达克可能认为此次增发股份的发行是控制权的变更，但我们认为此次增发股份的发行不会导致公司出于任何其他目的的“控制权变更”。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求我们在出售、发行或潜在发行与公开发行以外的交易有关的普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）之前获得股东批准，价格低于公司高级职员、董事或主要股东单独或连同出售的最低价格，该最低价格等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上。Beyond Credit协议的可转换部分所适用的转换价及认购协议项下的每股购买价格均低于紧接Beyond Credit协议及认购协议签立前根据纳斯达克上市规则第5635（d）条计算的适用“最低价格”。就《纳斯达克上市规则》第5635（d）条而言，批准超越提案将构成股东批准。

无论是纳斯达克上市规则第5635（b）条还是第5635（d）条，都将阻止我们在未获得股东批准的情况下发行额外股份。Beyond的投资将为公司的战略转型提供额外资金，偿还公司高级有担保循环信贷额度的部分未偿余额，并提供额外的营运资金。

若超越建议未获批准可能产生的影响

如果超越建议未获我们的股东批准，那么，根据认购协议，可能会产生若干重大后果，这可能会对公司的财务稳定性和未来运营产生重大影响：

总体而言，超越建议未获批准可能会对公司产生负面影响，不仅影响其财务健康，也影响其长期战略定位以及在市场上有效增长和竞争的能力。股东在决定如何对超越提案进行投票时考虑这些潜在结果至关重要。

所需投票

假设出席人数达到法定人数，要获得批准，就第1号提案所投的多数票的赞成票必须投“赞成”票才能批准超越提案。弃权票将不会被视为对第1号提案的投票总数，也不会对投票结果产生影响。

董事会建议对超越提案投“赞成”票。

议案2 —延期议案

我们要求股东批准（如有必要）特别会议的一次或多次休会，以征集更多支持超越提案的代理人。任何以征集额外代理人为目的的特别会议休会将允许已经发送其代理人的股东在使用代理人之前的任何时间撤销这些代理人。

所需投票

假设出席会议的人数达到法定人数，要获得批准，就第2号提案所投的多数票的赞成票必须投“赞成”的休会提案。弃权票将不会被视为对第2号提案的投票总数。

董事会建议对休会提案投“赞成”票。

iii.KIRKLAND’s的安全所有权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表显示，截至2024年10月24日（以下所列除外），由以下机构实益拥有的普通股股份数目：

普通股“实益所有权”的确定是基于对引用《交易法》第13d-3条规则的公司询问的回复。该规则规定，如果某人单独或与他人一起拥有投票权或指示股份投票的权力和/或处置或指示处置股份的权力；或某人有权在确定之日后60天内获得任何此类实益所有权，则应将股份视为“实益拥有”。除另有说明外，以下所列的所有人士对其列为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，实益拥有的股份百分比是根据截至2024年10月24日我们已发行普通股的13,117，942股计算得出的。

除非另有说明，每个列出的人的地址是c/o Kirkland’s，Inc.，5310 Maryland Way，Brentwood，TN 37027。

viii.其他事项

2025年年会股东提案

股东可以提名董事候选人并提出议案，供2025年年度股东大会审议。根据我们的章程，任何股东提名一名或多名候选人在2025年年会上当选为董事，或任何其他提案在2025年年会上审议，我们必须在2025年3月27日至2025年4月26日期间，在下述地址收到我们的提名，连同我们的章程中规定的某些信息。

除了能够提交提案以供2025年年会审议外，股东还可以将他们的提案纳入我们的2025年年会代理声明和代理表格中。为了使股东提案包含在代理声明和代理表格中，提案必须在不迟于2025年1月9日在下述地址交付给我们，否则股东必须遵守适用的SEC要求和我们的章程。如果股东遵守了将提案纳入我们的代理声明和代理表格的这些要求，则该股东无需遵守前一段所述的通知要求。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2025年4月26日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

可通过写信给Kirkland’s的公司秘书的方式获得上述章程条款的全文副本，上述所有通知和提名必须发送给Kirkland’s的公司秘书，地址如下：Kirkland’s，Inc.，5310 Maryland Way，Brentwood，Tennessee 37027，收件人：Carter R. Todd，公司秘书。

代理材料的持有

美国证交会通过了一些规则，允许一家公司向其两名或多名股东共享的地址交付一份代理声明或年度报告。这种被称为“householding”的交付方式，使我们能够实现显着的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给您的环境影响。在此流程下，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持屋的股东可书面通知投资者关系部，Kirkland’s，Inc.，电话：5310 Maryland Way，Brentwood，Tennessee 37027或电话：（615）872-4898。我们将在收到此类撤销的30天内向任何撤销其对持屋同意的股东发送代理声明的个人副本。

与本次代理征集相关的费用

我们将支付与本次代理征集有关的所有费用。霍加皮已被保留以协助征集代理。霍加皮将获得大约15000美元的报酬，并将得到补偿，用于这些和与特别会议有关的其他咨询服务的合理自付费用。我们还希望补偿银行、经纪人和其他人在向我们股票的受益所有人转发代理材料和获得这些所有者的代理方面的合理自付费用。此外，Okapi或公司的某些董事、高级职员或雇员可代表我们亲自或通过电话、传真、电子传输或邮寄方式征集代理，而无需额外补偿。

在哪里获得更多信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和对这些报告的修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的代理声明和其他信息，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类报告后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的网站http://ir.kirklands.com。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们公司。

初步代理卡–以完成为准

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

关于特别会议代理材料备查的重要通知：

代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。