附件 4.8

执行版本

第2号修正案

TO

证券持有人协议

的

Hornbeck Offshore Services, Inc.

HORNBECK OFFSHORE SERVICES，INC.之《证券持有人协议》第2号修正案（此“第二修正案”）由特拉华州公司HORNBECK OFFSHORE SERVICES，INC.（“公司”）与公司下列各签字证券持有人于2023年7月7日订立。所有未在本第二修正案中具体定义的大写术语应具有现有协议中赋予这些术语的含义。

简历

然而，公司与证券持有人订立公司的若干证券持有人协议，日期为2020年9月4日（经第一修订修订（「现有协议」）修订；

然而，公司及若干证券持有人随后订立该证券持有人协议的第1号若干修订，日期为2021年12月2日（「第一修订」）；

然而，根据现有协议第2.2（a）（ii）及8.10（b）条，现有协议可通过由实益拥有完全稀释证券至少75%的证券持有人签立的书面文书加以修订，其中必须包括每名委任人士；

然而，以下签署的证券持有人为委任人士，并实益拥有合共至少75%的全面摊薄证券；及

然而，公司及每名以下签署的委任人士均希望按本第二次修订的规定修订现有协议。

修正

因此，考虑到现有协议和本次第二次修订中所载的相互承诺，以及确认收到并充分的其他有价值的对价，现将现有协议自本协议之日起修订如下：

1.第1节。现有协定第1节增加了以下定义：

“‘二次修正日期’是指2023年7月7日。”

2.第1节。现有协定第1节中的以下定义经修正和重述，全文如下：

“‘董事会设计者’具有本协议第2.1（a）（iv）节中赋予该术语的含义。”

“‘主席’具有本协议第2.1（a）（v）节赋予该术语的含义。”

“‘其他董事’具有本协议第2.1（a）（iii）节赋予该术语的含义。”

3.第1节。现有协议第1节将“额外委任人董事”和“咨询权”的定义全部删除。

4.第2.1（a）节。现有《协定》第2.1（a）节经修正和重述全文如下：

“（a）董事会代表；董事人数。自第二次修订日期起及之后，董事会须由九（9）名董事或根据附例第4.02条获董事会批准的人数较多的董事及根据第2.2（a）（iii）条获委任的人士组成。除第2.1（b）条及第2.1（h）条另有规定外，董事会的组成如下：

（i）（a）除第2.1（k）条另有规定外，四（4）名董事须由Ares（或Ares根据第2.1（h）条为该目的指定为委任人士的任何人）指定，只要Ares（或指定为委任人士的人）是委任人士；（b）两（2）名董事须由Whitebox（或Whitebox根据第2.1（h）条为该目的指定为委任人士的任何人）指定，只要Whitebox（或指定为委任人的人）是委任人，而（c）两名（2）名董事须由Highbridge（或Highbridge根据第2.1（h）条为该目的指定为委任人的任何人）指定，只要Highbridge（或指定为委任人的人）是委任人（每名该等董事，“委任人董事”）。尽管有上述规定，自第二次修订之日起，在遵守第2.1（b）节最后一句的前提下，Ares和Whitebox任命的董事应由Ares和Whitebox的关联公司任命，这些关联公司是美国公民。根据本条第2.1（a）（i）款：（x）Piyush“Bobby”Jindal、Kurt Cellar、Aaron Rosen和Scott Graves为Ares的初始板设计者；（y）Evan Behrens和Jacob Mercer为Whitebox的初始板设计者；（z）L. Don Miller和Sylvia Jo Sydow Kerrigan为Highbridge的初始板设计者；

（ii）公司正式委任及署理行政总裁（「行政总裁」），其初步成员为Todd Hornbeck，须获指定为董事；

（iii）如在行使上述董事指定权利后，董事会的任何席位仍未获填补，则该等额外席位的候选人（每名为“其他董事”）须由董事会提名，并须由普通股持有人根据法团证明书及附例进行选举；

 

2

（iv）根据第2.1（a）（i）条、第2.1（a）（ii）条指定的董事或根据第2.1（c）（iv）条的规定获委任填补空缺的董事，须称为“董事会指定人”；

（v）只要托德·霍恩贝克担任首席执行官，托德·霍恩贝克将担任董事会主席（“主席”）。在该时间之后，董事会应以董事会过半数票投票选举主席，此后应每年以董事会过半数票投票选举主席。”

5.第2.1（c）（i）节。现有《协定》第2.1（c）（i）节经修正和重述全文如下：

（i）搬迁。应任何委任人士的要求及指示，公司及每名证券持有人同意采取一切必要行动罢免任何由该等委任人士指定选举的董事。如担任行政总裁的人被免职、辞职或以其他方式更换，则该人须自动不再担任董事，且无须董事会或公司股东采取任何行动。

6.第2.1（c）（二）节。现有《协定》第2.1（c）（二）节修订并重述全文如下：

（二）任期。尽管本协议另有相反规定，在委任人指定董事的权利终止的范围内，则由该委任人指定的任何董事有权在根据附例第4.02条厘定的余下董事任期内继续以该身份服务。然而，委员会可要求任何该等董事从委员会辞职，或可在适用的委任人士指定董事的权利终止后随时罢免该等董事。

7.第2.1（c）（四）（a）节。现有《协定》第2.1（c）（四）（a）节经修正和重述全文如下：

（a）如该董事为委任人董事，则有权在该时间委任该董事的委任人拥有专属权利指定个人填补该空缺，而公司及每名证券持有人须采取一切必要行动，以选举或委任该指定人填补董事会的该空缺；

 

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8.第2.1（e）节。现有《协定》第2.1（e）节经修正和重述全文如下：

（e）子公司。除本条第2.1（e）条最后一句所述外，或当董事会决定以其他方式在公司的任何附属公司设立或批准管理委员会或类似的理事机构时，首席执行官（或董事会书面指定的公司其他高级人员）须为公司各附属公司的唯一经理。尽管有上述规定，如果通过董事会决定或通过其他必要行动（包括，为免生疑问，由公司任何子公司的任何管理委员会或类似理事机构），为公司在《国家工业安全计划运营手册》（“NISPOM”）中定义的设施许可下持有或运营的任何子公司创建或批准了一个管理委员会或类似理事机构，则该董事会或其他类似理事机构应排除Highbridge的任何董事会指定人。如董事会决定以其他方式在公司任何附属公司设立或批准董事会或类似理事机构，则在委任人士要求的范围内，公司及证券持有人应采取一切必要行动，促使该委任人士指定的董事会指定人士被指定为公司任何附属公司的董事会或类似理事机构的成员，并与该委任人士在该其他董事会或理事机构的代表比例相同。前一句所述权利不适用于Highbridge，公司和每个证券持有人不得履行Highbridge提出的在公司任何子公司的董事会或类似理事机构中拥有代表权的任何此类请求，这些子公司在设施许可（定义见NISPOM）下持有或运营。公司和每个证券持有人同意采取一切必要行动，促使公司在融资许可（定义见NISPOM）下持有或运营的任何子公司拥有并在董事会或类似管理机构的指导下进行管理。

9.第2.1（h）节。现有《协定》第2.1（h）节经修正和重述全文如下：

（h）指定人权利的转让。在符合第四条规定的转让限制的情况下，如果（i）任何指定人连同其关联公司转让给代表证券持有人所有权百分比大于或等于10%的任何受让公司证券，（ii）（a）转让委任人就该转让委任人的全部或部分董事指定权利指定该受让人为委任人，及（b）该指定不会导致非美国委任人根据董事指定权利有权指定的董事人数超过构成董事会法定人数所需的董事人数的少数，则自该转让之日起生效，（x）如如此转让的董事指定权是转让委任人最后剩余的董事指定权，且（y）该受让人应仅就如此转让的董事指定权成为委任人，且仅就第2.1（a）、2.1（c）、2.1（e）、2.1（h）、2.1（i）、3.1（c）（iv）、7.1（a）、8.12、附件 B-2和附件 B-3的目的而言，且不为本协议任何其他条款的目的（为免生疑问，包括第2.2、2.3和8.10条）。

 

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10.第2.1（k）节。现有《协定》第2.1（k）节经修正和重述全文如下：

（k）减少；权利的终止。委任人士根据本条第2.1款指定董事的权利，须按以下情况予以削减及终止（如适用）：即使第2.1（a）（i）（a）及2.1（h）条另有相反规定，如任何根据第2.1（a）（i）（a）（a）条有权指定董事的委任人士的证券持有人拥有权百分比低于30%但高于或等于20%，并有权根据第2.1（a）（i）（a）条指定两名以上董事，该委任人士根据第2.1（a）（i）（a）条有权指定的董事人数，须减至两名董事，而（b）证券持有人的所有权百分比少于20%但大于或等于10%，并有权根据第2.1（a）（i）（a）条指定多于一名董事，该委任人士根据第2.1（a）（i）（a）条有权指定的董事人数，须减至一名董事；但如公司在根据许可发售（b）条进行的交易中发行的完全稀释证券未触发第5.1条规定的优先购买权，则应就在该许可发售中发行的新的完全稀释证券调整本节2.1（k）中的所有权百分比。

11.CFIUS。尽管本文中有任何相反的规定，只有在已获得任何所需的CFIUS许可（“CFIUS许可”）时，本第二修正案才对Highbridge有效，并且除非并直至已获得CFIUS许可，（a）Highbridge在现有协议下的权利不得在任何方面因本第二修正案或根据本第二修正案进行修订或以其他方式修改，包括Highbridge和Whitebox在“额外委任人董事”方面的权利不得从现有协议中删除，（b）L. Don Miller应被视为Highbridge的唯一初始董事会设计人，而（c）Sylvia Jo Sydow Kerrigan应被视为额外委任人董事（除非她根据现有协议被免职或辞职）。公司同意与Highbridge就获得CFIUS许可所需的任何必要备案和提供合理要求的信息进行合作。如果并在未获得CFIUS许可的范围内，则应Highbridge的请求，以下签名的证券持有人和公司应就经修订的证券持有人协议项下证券持有人的董事会组成和董事会指定权利的其他适当修订或修改进行善意讨论。为免生疑问，本第11条不得限制或以其他方式影响除（i）Highbridge和（ii）Whitebox以外的任何证券持有人根据本第二修正案所享有的权利，但Whitebox应保留其与本条款所规定的额外委任人董事有关的权利。

12.杂项。

（a）除本第二次修订明文规定外，现有协议的条款和条件应保持最初由本第二次修订所写和修订的完全有效和效力。本第二修正案以及可能基于、产生于本第二修正案或与本第二修正案的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权）均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。

 

5

（b）本第二修正案可在任何数目的对应方中签立，每一份将被视为本第二修正案的正本，而所有这些合并在一起将被视为构成一项相同的修正案。本第二修正案及与此有关订立或预期订立的任何已签署协议，以及对本协议或其作出的任何修订，在以传真、以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他电子传输方式签署和交付的范围内，应在所有方式和方面被视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。

* * * * * *

 

6

作为证明，下列签署人已自上述首次写入的日期起执行本第二次修订。

 

【《证券持有人协议》第2号修正案签署页】

【《证券持有人协议》第2号修正案签署页】

【《证券持有人协议》第2号修正案签署页】

【《证券持有人协议》第2号修正案签署页】

【《证券持有人协议》第2号修正案签署页】

【《证券持有人协议》第2号修正案签署页】