美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐最终委托书

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Cue生物制药公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要费用

先前连同初步材料支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用

初步代理报表须待完成日期为2026年3月6日

Cue生物制药公司

40嘉宾街

马萨诸塞州波士顿02135

2026年年度股东大会通知

将于2026年4月13日星期一举行

尊敬的股民：

诚邀您参加Cue生物制药公司 2026年年度股东大会或年度会议该年度会议将于美国东部时间2026年4月13日（星期一）上午9：00通过互联网以虚拟会议形式独家举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2026。股东将对以下事项进行审议和表决：

截至2026年3月9日收盘时或登记日，我国登记在册的股东有权参加年会并在会上投票。要参加年度会议，包括投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2026，输入您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。

我们的代理材料的打印副本，包括本代理声明、我们提交给股东的2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及一张代理卡，将于2026年3月[ __ ]日或前后邮寄给我们的股东，并通过电子邮件发送给在2026年3月[ __ ]日或前后选择了此类交付方式的股东。

我们鼓励全体股东通过线上方式参加年会。然而，无论您是否计划在线参加年会，我们鼓励您阅读代理声明并尽快提交您的代理或投票指示。请按照代理声明中的描述，查看关于如何在年度会议期间在线投票您的股票的说明。

根据董事会的命令，

/s/科林·桑德科克

科林·桑德科克

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

马萨诸塞州波士顿

2026年3月[ __ ]

关于为将于2026年4月13日举行的2026年年度股东大会提供代理材料的重要通知：您将能够查看这份代理声明、我们提交给股东的2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及代理卡或投票指示表，网址为www.proxyvote.com。

目 录

Cue生物制药公司

40嘉宾街

马萨诸塞州波士顿02135

2026年年度股东大会的代理声明

将于2026年4月13日星期一举行

关于征集和投票的信息

这份代理声明包含有关我们2026年年度股东大会或年度会议的信息。会议将于美国东部时间2026年4月13日（星期一）上午9点举行。年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2026。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。除文意另有所指外，凡提及“Cue生物制药”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语，均指Cue生物制药公司及其合并子公司。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，我们网站的内容并未通过引用并入本代理声明。

本代理声明及随附的代理卡是在我们的董事会征集代理时提供的，以供在年度会议上以及在该会议的任何休会或延期时使用。所有代理人将根据其所包含的指示进行投票。如果您没有在您的代理人上指定您的投票指示，它将按照我们董事会的建议进行投票。我们正在制作这份代理声明，这是我们向股东提交的2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及在2026年3月[ __ ]左右首次向股东提供的代理卡。

关于年度会议和投票的一般信息

问：为什么我能接触到这些材料？

A.我们已将这些代理材料提供给您，因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在东部时间2026年4月13日（星期一）上午9：00举行的年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。作为截至2026年3月9日收盘时的普通股记录持有人，我们邀请您在线参加年度会议，并请您就本委托书中描述的业务项目进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（SEC）采用的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

问：年会的目的是什么？

A.在年会上，股东将对以下事项进行审议和表决：

问：为什么年会是虚拟的、线上的会议？

A.年会将是一个虚拟的股东大会，股东将通过使用互联网访问网站参加。不会有实体会议地点。我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点参与，从而促进股东出席和参与年会。年度会议将受我们的行为和程序规则的约束，这些规则将在会议期间发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2026上。我们设计的虚拟年会提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

问：请问如何虚拟出席年会？

A.截至记录日期营业结束时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年度会议，包括投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2026，输入您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表显示您可以通过www.proxyvote.com对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表上显示的16位数字访问代码访问、参加年度会议并在会上投票。否则，以街道名义持股的股东应联系其银行、券商或其他代名人，并取得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

年会网络直播将于美国东部时间2026年4月13日（星期一）上午9点开始。

问：谁可以投票？

A.只有在年会记录日期2026年3月9日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在此记录日期，我们的普通股有[ __________ ]股流通在外。普通股是我们唯一一类流通在外的股票。

问：我有多少票？

A.截至记录日期，即2026年3月9日，您拥有的每一股我们的普通股，使您有权对每一被投票的事项拥有一票表决权。

问：我的投票重要吗？

A.无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。请您抓紧时间投票。花点时间看一下说明，选择自己最简单、最方便的投票方式，尽快投出你的一票。

问：如何投票？

A.如果你是你的股份“记录持有人”，意味着你以自己的名义而不是通过银行、券商或其他代名人持有你的股份，你可以投票：

如果您的股票以“街道名称”持有，即由银行、券商或其他代名人为您的账户持有，您可以投票：

问：我可以更改我的投票吗？

A.如果您的股份直接登记在您的名下，您可以通过以下程序之一撤销您的代理并更改您的投票：

如果你的股票以“街道名称”持有，你可以通过联系你的银行、券商或其他代名人提交新的投票指示，日期更晚。您也可以在年会上进行虚拟投票，这将具有撤销任何先前提交的投票指示的效果，前提是您从您的银行、经纪公司或其他被提名人处获得法定代理人，如上文“我如何投票？”问题的答案中所述。

问：如果我不返回我的代理或不给出具体的投票指示，我的股份会被投票吗？

A.如果你的股份直接登记在你的名下，如果你在虚拟出席年会时没有通过互联网、电话或通过邮寄或在线方式交回你的代理卡进行投票，你的股份将不会被投票。如果您是记录在案的股东，并且您提交您的代理或签署并交回代理卡而没有给出具体的投票指示，那么代理持有人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项投票表决您的股份，并且代理持有人可就适当提交给会议投票的任何其他事项酌情决定。

如果你的股份以“街道名称”持有，你的银行、券商或其他代名人在某些情况下，如果你不回你的投票指示，可以投票给你的股份。银行、券商和其他被提名人可以在没有你的投票指示的情况下就全权委托事项对你的股份进行投票，但他们将不被允许就选举董事等非全权委托事项对你的股份进行投票。如你不将投票指示退回你的银行、经纪公司或其他代名人以投票表决你的股份，你的银行、经纪公司或其他代名人可酌情决定你的股份或保留你的股份不投票。

贵银行、券商或其他代名人不能就任何不被视为酌情决定的事项投票表决您的股份。提案1（选举董事）和提案3（就支付给我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票）预计不会被视为酌情事项。如果您没有指示您的银行、券商或其他被提名人如何对这些提案进行投票，我们预计您的银行、券商或其他被提名人可能不会对这些提案进行投票，这些投票将被视为“券商无票”。“经纪人无投票权”是指银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有的股份，在其代理人上表明其没有或没有行使酌处权就特定事项进行投票。提案2（批准任命RSM US LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）和提案4（通过并批准对我们的公司注册证书的修订以实现反向股票分割）预计将被视为酌情事项，我们预计贵银行、经纪公司或其他代名人将能够行使酌情权对这些提案进行投票，即使它没有收到贵公司的投票指示，只要它以其名义持有贵公司的股份。我们鼓励您向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示。这确保了你的股票将根据你的指示在年会上进行投票。你应该从你的银行、券商或其他被提名人那里收到关于如何提交你的投票指示的指示。

问：请问截止股权登记日有表决权的股东名单？

A.截至记录日期营业结束时的登记股东名单将可供任何股东出于与年会密切相关的任何目的查阅，为期10天，截至年会前一天，也可在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2026并输入您的代理卡中包含的16位控制号码。

问：召开年会需代表多少股？

A.我们在记录日期已发行和流通并有权在年度会议上投票的普通股的大多数股份必须以虚拟方式出席或由代理人代表举行年度会议。这就是所谓的法定人数。为确定是否存在法定人数，我们将通过互联网、电话、填写并通过邮寄方式提交代理卡或以虚拟方式出席会议的任何股份视为出席。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票算作出席。如果未达到法定人数，我们预计将休会年度会议，直到我们获得法定人数。

截至记录日期2026年3月9日，[ __________ ]股我们的普通股已发行和流通。

问：批准每一事项需要什么表决，如何计票？

建议1-选举董事

获选举票数最高的7名董事候选人将当选为董事。这就叫复数。建议1预计不会被视为酌情决定的事项。因此，如果你的股票被你的银行持有，

“街道名称”的券商或其他代名人，且您未就您的股份提供投票指示，我们预计您的银行、券商或其他代名人无法就提案1对您的股份进行投票。银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有的股份，如在其代理人上表明其对提案1的股份没有投票权，将不计入对任何代名人的支持或拒绝投票。如此一来，这样的“券商不投票”对议案1的表决没有影响。你可以：

保留的选票不计入选举董事的计票，不影响投票结果。

议案2-批准聘任独立注册会计师事务所

以虚拟方式出席或委托代理人出席并有权就议案2进行表决的公司股份的多数表决权的股份持有人的赞成票，将需要议案2获得通过。预计提案2将被视为酌情决定的事项。如果你的股份由你的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股份提供投票指示，我们预计你的银行、券商或其他代名人将有权就提案2对你的股份进行投票。如有任何券商未投票，每一家此类券商未投票对提案2的结果没有影响。如果对提案2投弃权票，仍被视为对提案“有权投票”。因此，投弃权票将与对提案投反对票具有同等效力。

尽管不需要股东批准我们的审计委员会任命RSM US LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但我们认为最好让股东有机会批准这一任命。如果这一提议未在年会上获得通过，我们的审计委员会将重新考虑任命RSM US LLP为我们的独立注册公共会计师事务所。

提案3-就支付给指定执行官的薪酬进行咨询投票

以虚拟方式出席或委托代理人出席并有权就议案3投票的公司股票的股份代表多数表决权的股份持有人的赞成票，将需要议案3获得通过。建议3预计不会被视为酌情决定的事项。因此，如果你的股份由你的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股份提供投票指示，我们预计你的银行、券商或其他代名人无法就提案3投票你的股份。经纪人不投票对提案3的结果没有影响。如果对提案3投弃权票，仍被视为对该提案“有权投票”。因此，投弃权票将与对提案投反对票具有同等效力。

提案3不具约束力。由于这一投票是建议性的，对我们或我们的董事会没有任何约束力，我们的董事会可能会决定，以与我们的股东批准的金额或方式不同的金额或方式补偿我们指定的执行官符合我们和我们的股东的最佳利益。

提案4-采纳及批准修订我们的公司注册证书以实施反向股票分割

提案4的通过和批准将需要获得所投过半数票的赞成票。预计提案4将被视为酌情决定的事项。如果你的股份由你的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股份提供投票指示，我们预计你的银行、券商或其他代名人将有权就提案4对你的股份进行投票。如有任何券商未投票，每一家此类券商未投票对提案4的结果没有影响。如果你对提案4投弃权票，你的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会被计算为对该提案所投的票。因此，投弃权票将不会对提案4的结果产生影响。

问：董事会如何建议我对提案进行表决？

A.我们的董事会建议您投票：

问：谁来计票？

A.投票将由Broadridge Financial Solutions, Inc.进行清点和制表，并由我们的选举检查员Carideo Group认证。

问：我的投票会被保密吗？

A.您的投票将被保密，我们不会披露您的投票，除非（1）我们被法律要求这样做（包括与法律或行政行动或程序的追诉或抗辩有关），或（2）董事会有有争议的选举。选举督察将把你在代理卡上所作的任何书面评论转发给管理层，而无需提供你的姓名，除非你在代理卡上明确要求披露。

问：如何了解年会投票结果？

A.初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并在年度会议后四个工作日内以8-K表格的当前报告形式公布，提交给SEC。

问：在年会上如何提交问题？

A.您可以在年会期间通过访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2026、输入您的代理卡、投票指示表上的16位控制号码并按照网站上的说明提交您的问题。我们的行为和程序规则将涉及股东在会议期间提问的能力，包括关于允许的主题的规则，以及如何识别问题和评论的规则。我们的行为和程序规则将在会议期间发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2026。

问：谁在为征集这些代理支付费用？

A.我们将支付征集代理的所有费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。我们将向我们的董事、高级职员和其他员工支付这些服务的额外补偿。我们将要求银行、券商和其他被提名人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。我们可以报销他们的费用。我们还可能在我们的代理征集工作中利用第三方的协助，我们将对这些第三方的努力进行补偿。我们聘请了一个这样的第三方，即Alliance Advisors，协助征集代理并提供相关建议和信息支持，服务费高达约15000美元。联盟顾问可以通过邮件、电话、电子邮件和当面征集代理。

做“较小的报告公司”的意义

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值不到7亿美元，而在我们最近完成的财年，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者（ii）在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们股票的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他公众公司的某些披露和其他要求的豁免，而这些豁免不适用于较小的报告公司。我们利用了该代理中某些减少的报告义务

声明。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

提案1：

选举董事

我们的董事会目前由七名成员组成。董事在年度股东大会上选举产生，任期一年，直至其辞职或被免职或其继任者被正式选举合格。根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事可以填补董事会的现有空缺。

如果没有做出相反的指示，代理将被投票给Azam博士、Kiener博士、Morich博士、Garzone博士、Verheyen先生、Broadfoot女士和Sarraf博士。代理人投票给的个人数量不得超过本代理声明中指定的被提名人的数量。如果任何董事提名人在选举时不是候选人或不能担任董事（目前预计不会），您的代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人以填补空缺。

在年会上，股东将被要求考虑阿扎姆博士和布罗德富特女士的选举，他们是首次被我们的股东提名为董事。Azam博士于2025年9月被任命为我们的董事会成员，Broadfoot女士于2025年6月被任命为我们的董事会成员，在每种情况下都是根据我们的公司治理和提名委员会的建议。

我们挑选董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的商业敏锐性记录、对公司决策过程做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉来促进我们股东的利益。我们还寻求在我们的董事会中拥有多元化的技能和背景。重新提名我们的董事不是自动的，会考虑在董事会和委员会的表现，以及继续董事教育的承担。我们的董事的某些个人资格和技能，有助于董事会整体的有效性，在以下段落中进行了描述。

有关董事提名人的资料

以下各段提供了截至2026年3月1日有关每位董事提名人的信息，这些信息由董事提名人提供给我们。所提供的资料包括每名该等个人向我们提供的有关其年龄、其在我们担任的任何职务、其过去五年的主要职业和业务经验以及其目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他公众持股公司的名称的资料。除了以下提供的关于每个这类个人的具体经验、资格、属性和技能的信息，这些信息导致我们的董事会得出结论，即他或她应该担任董事，我们还认为，我们的每个董事和董事提名人均享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。每个人都展现了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对我们公司和董事会的服务承诺。最后，我们重视他们在其他上市公司董事会和董事会委员会的重要经验。

有关我们的每位董事和董事提名人实益拥有的普通股股份数量的信息出现在下面的标题“某些实益拥有人和管理层的安全所有权”下。

我们的任何执行官、董事或董事提名人之间或之间不存在任何家庭关系。

董事会选举候选人

Usman Azam，57岁，自2025年9月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事。Azam博士此前曾担任Inspirna，Inc.的首席执行官，Inspirna，Inc.是一家私人控股的临床阶段生物制药公司，专注于

关于发现和开发新型癌症药物，2023年3月至2025年9月。在加入Inspirna之前，Azam博士曾于2022年1月至2023年3月担任Empyrean Neuroscience的首席执行官，该公司是一家基因工程公司，正在推进针对中枢神经系统疾病的神经活性化合物管道。此前，他担任Tmunity Therapeutics，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家生物技术公司，被Gilead旗下公司Kite Pharma收购，于2016年12月至2022年1月期间参与开发用于实体瘤癌症应用的基因工程CAR-T细胞疗法。Azam博士还曾于2009年至2016年在制药公司诺华公司担任美国和瑞士的多个高级研发领导职务，包括担任细胞和基因疗法部门的全球负责人，在那里他帮助交付并启动了FDA首次批准的血液癌症CAR-T细胞疗法。在其职业生涯的早期，Azam博士曾在创新生物技术和大型制药公司担任领导职务，这些公司包括辉瑞制药、Aspreva制药、强生和葛兰素史克（GSK）。阿扎姆博士在利物浦大学医学院获得医学博士学位，并在英国获得妇产科董事会认证。Azam博士在生物技术和全球制药组织的丰富领导经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Pasha Sarraf，56岁，于2025年3月加入我们的董事会，并于2025年6月被任命为董事长。自2023年以来，Sarraf博士一直担任战略咨询公司Upupa Advisory的负责人。Sarraf博士此前曾在2021年至2023年期间担任生物技术公司Matterhorn Biosciences的首席执行官和执行董事会成员，在那里他建立了一个支持团队，并扩大了科学努力，以证明他们基于T细胞受体的平台的价值。在加入Matterhorn Biosciences之前，Sarraf博士曾于2020年至2021年担任风险投资公司Flagship Pioneering的运营合伙人。在那里，他领导了旗舰先锋公司投资组合公司的一个团队，该公司在帕金森病中发现了新的基因回路，启动了一个创新靶点的药物发现计划，该计划后来获得了GSK plc的许可。在加入Flagship Pioneering之前，Sarraf博士曾在Leerink Partners（前身为SVB Leerink）担任高级华尔街分析师和董事总经理。在此之前，Sarraf博士于2008年加入麦肯锡公司，担任过各种职务，包括从2015年到2018年担任生命科学实践的合伙人，在那里他专注于战略、勤奋和预测。Sarraf博士是生物技术公司PolarityBio和Praesidia Biotherapeutics的董事会成员，并担任董事长。Sarraf博士在哈佛医学院获得了医学博士学位，并在麻省总医院和美国国立卫生研究院接受了内科和风湿病学方面的培训，专注于血管炎、硬皮病和遗传炎症性疾病。Sarraf博士为新疗法和分子靶点撰写了50多篇出版物和多项专利。Sarraf博士在科学和生物技术业务方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Peter A. Kiener,73岁，于2016年3月加入我们的董事会。Kiener博士于2014年10月至2018年2月期间担任全球生物制药公司Sucampo Pharmaceuticals, Inc.（Sucampo）的首席科学官和研发主管。在加入Sucampo之前，Kiener博士曾于2013年至2014年担任Ambrx, Inc.的首席科学官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于抗体-药物偶联物的开发。2009年至2013年，他担任早期生物制药公司Zyngenia Inc.的总裁和联合创始人。2001年至2009年，他在阿斯利康的生物制剂研发部门MedImmune担任研究和研发主管。Kiener博士目前也是Peptone Switzerland AG和Ensocell Therapeutics的董事会成员。Kiener博士于2018年至2024年担任Pieris制药公司董事会成员，于2021年至2024年担任iTolerance公司董事会成员，于2018年至2022年担任Tetragenetics公司董事会成员。Kiener博士拥有兰开斯特大学化学学士学位和牛津大学生物化学博士学位。Kiener博士丰富的行政领导经验和对生物制药行业的深入了解使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Frank Morich,72岁，于2018年7月加入我们的董事会，并于2020年4月至2025年6月期间担任我们的董事长。Morich博士自2015年起担任生命科学和医疗保健行业的顾问。自2023年以来，Morich博士一直担任Perspective Therapeutics的董事会成员，Perspective Therapeutics是一家临床阶段的生物制药公司。Morich博士曾于2015年至2021年担任MorphoSys AG的监事会成员，该公司是一家处于后期阶段的生物制药公司。2011年至2014年，Morich博士在全球性制药公司武田制药担任首席商务官；2010年至2011年，在武田担任国际运营执行副总裁。2008年至2010年，Morich博士担任临床阶段药物开发公司NOXXON Pharma AG的首席执行官，2005年至2007年担任国际体外诊断公司InnoGenetics N.V.的首席执行官和董事会成员。2004年期间，Morich博士担任临床阶段药物开发公司AM Pharma B.V.的首席执行官和执行董事会主席。在此之前，Morich博士曾在全球制药和生命科学公司拜耳担任多个职位，包括拜耳股份公司董事会成员、全球产品开发主管和研发主管。Morich博士毕业于德国马尔堡大学医学专业。Morich博士在生命科学和医疗保健行业拥有超过35年的经验和丰富的行政领导经验，这使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Pamela D. Garzone，71岁，于2023年4月加入我们的董事会。Garzone博士自2021年9月起在专注于肿瘤学和传染病的公司Anixa Biosciences, Inc.担任首席开发官。在加入Anixa之前，Garzone博士曾于2019年5月至2021年5月在Scripps研究所的一个部门Calibr担任首席医疗官。从2009年5月到2019年5月，Garzone博士在辉瑞公司担任副总裁、集团资产团队负责人，专注于早期肿瘤临床研究。Garzone博士获得了普渡大学的药学学士学位和匹兹堡大学的药学实践硕士学位。Garzone博士在匹兹堡大学获得临床科学博士学位。Garzone博士对生物制药行业的广泛了解，特别是药物开发，使她完全有资格担任我们的董事会成员。

Patrick Verheyen，66岁，于2023年4月加入我们的董事会。Verheyen先生于2015年至2021年期间在保健产品公司强生担任杨森业务发展全球主管。Verheyen先生还在此期间担任杨森制药集团运营委员会成员。Verheyen先生于1986年加入强生，曾担任多个职务，包括2012年至2015年担任伦敦强生创新中心负责人。Verheyen先生在比利时佛兰德斯的鲁汶大学获得生物工程学位。Verheyen先生在医疗保健行业拥有超过35年的经验和丰富的行政领导经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Jill Broadfoot，64岁，于2025年6月加入我们的董事会。Broadfoot女士自2018年7月起在临床阶段的生物制药公司aTyr制药，Inc.担任首席财务官。在加入aTyr制药之前，Broadfoot女士曾担任Emerald Health Pharmaceuticals Inc.和Emerald Health Bioceuticals Inc.的首席财务官，负责为总部位于美国的制药和生物eutical实体建立业务以及建立运营、公司治理、财务和会计、信息技术和投资者关系职能等。在加入Emerald Health之前，Broadfoot女士曾担任GW Pharmaceuticals的副总裁兼美国公司财务总监，其职责包括建立美国商业运营、监督信息技术以及实施与公司业务从英国转移到美国相关的美国上市公司财务和会计准则。在加入GW Pharmaceuticals之前，Broadfoot女士曾担任Vical Inc.的首席财务官，负责监督财务、投资者关系、制造、信息技术、人力资源和业务发展。在此之前，Broadfoot女士曾在DJO Global，Inc.担任多个职位，最近担任财务副总裁，并在Ernst & Young LLP担任审计经理。Broadfoot女士担任生物技术公司Talphera，Inc.的董事会成员。她此前曾在Otonomy，Inc.和Angiocrine Biosciences，Inc.的董事会任职，两家公司均为生物技术公司。Broadfoot女士拥有圣地亚哥州立大学工商管理和会计学士学位，是一名注册会计师。Broadfoot女士在生物技术行业的丰富经验以及她在会计和财务方面的背景使她完全有资格担任我们的董事会成员。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票选举AZAM博士、SARRAF博士、KIENer博士、MORICH博士、Garzone博士、Verheyen先生和BroadFoot女士。

企业管治

一般

我们认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理Cue生物制药非常重要。本节介绍我们采用的关键公司治理实践。我们采纳了适用于我们所有高级职员、董事和雇员的商业行为和道德准则，以及适用于我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的公司治理和提名委员会的公司治理准则和章程。我们已在我们网站www.cuebiopharma.com的“投资者”部分的公司治理页面上发布了我们的商业行为准则和道德规范以及公司治理准则，以及我们的每个委员会章程的副本，您可以免费访问该页面。本网站所载信息不以引用方式并入本代理声明，也不被视为本代理声明的一部分。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免，这些修订或豁免是法律或纳斯达克 Stock Market LLC（或纳斯达克）的规则或纳斯达克上市规则要求披露的。我们还将在向任何股东提出书面请求后，免费向任何股东提供这些文件的副本以及我们的某些其他公司治理文件，地址为马萨诸塞州波士顿Guest Street 40号Cue生物制药公司的秘书02135。

公司治理准则

我们的董事会已通过公司治理准则，以协助行使其职责和责任，并为Cue生物制药和我们的股东的最佳利益服务。这些准则为我们董事会的业务开展提供了框架，其中规定：

董事独立性

《纳斯达克上市规则》要求上市公司董事会过半数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定的例外情况外，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，上市公司的审计、薪酬和公司治理以及提名委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据《纳斯达克上市规则》，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关联关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何附属公司的关联人士。为了就规则10C-1而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的具体相关因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）董事的薪酬来源，包括任何咨询，该公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。

2026年3月，我们的董事会对我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Azam博士外，我们的每位董事均为《纳斯达克上市规则》所定义的“独立董事”。2025年4月，我们的董事会做出了类似的决定，曾在我们董事会任职至2025年6月的弗雷德里克·德里斯科尔，

曾任独立董事。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类董事与我们公司的关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权。根据这些规则，阿扎姆博士不是独立董事，因为他是我们的总裁和首席执行官。Daniel R. Passeri在我们的董事会任职至2025年9月从首席执行官的职位上退休，他不是本规则下的独立董事，因为他是我们的首席执行官。

董事会领导Structure

根据我们的公司治理和提名委员会的建议，我们的董事会已确定董事会主席和首席执行官的角色目前应保持分开。据此，我们的董事会已任命《纳斯达克上市规则》（见上文“董事独立性”）所指的独立董事Sarraf博士为董事会主席。Sarraf博士对我们公司面临的问题、机遇和挑战有着深入的了解。我们相信他是目前最有能力确保我们董事会的时间和注意力集中在对我们公司最关键的事项上的人。我们的董事会认为，Sarraf博士是一位具有决定性意义的领导者，他要求承担责任，并增强了我们向股东、员工和战略合作伙伴清晰、一致地传达我们的信息和战略的能力。Sarraf博士作为董事会主席的职责包括以下内容：

我们的董事会认为，拥有一个由董事长和首席执行官分别担任的领导结构可以带来以下好处：

虽然主席和行政总裁的角色目前是分开的，但我们的公司治理和提名委员会及董事会认为，由我们的行政总裁担任董事会成员是合适的。

董事提名程序

董事资格

在评估董事提名人时，公司治理和提名委员会将考虑以下因素，其中包括：

公司治理和提名委员会的目标是组建董事会，为公司带来来自高质量业务和专业经验的各种视角和技能。此外，公司治理和提名委员会认为，作为一个群体考虑的董事会的背景和资格应该提供经验、知识和能力的显着组合，这将使董事会能够履行其职责。被提名人不因种族、宗教、民族出身、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。

我们挑选董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的商业敏锐性记录、对公司决策过程做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉来促进我们股东的利益。虽然我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的公司治理准则规定，作为一个群体考虑的董事会成员的背景和资格应提供相当广泛的经验、知识和能力，以协助我们的董事会履行其职责。我们的董事的业绩和资格标准由公司治理和提名委员会定期审查。

董事提名人的识别和评估

公司治理和提名委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定董事候选人。具有与公司治理和提名委员会董事会服务标准一致的资格和技能并愿意继续服务的现任成员将被考虑重新提名，以平衡我们董事会现有成员服务连续性的价值与获得新的观点或专业知识的价值。

委员会一般会询问我们的董事会和管理层成员的建议。该委员会还可能审查我们竞争对手的董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。公司治理和提名委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人，如果不是我们现任董事，将接受公司治理和提名委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层的面试。在作出决定时，公司治理和提名委员会在我们董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断力，组建一个最能为我们公司的成功做出贡献并代表股东利益的团队。公司治理和提名委员会在对所有反馈意见和数据进行审查和审议后，向我们的董事会提出建议。公司治理和提名委员会可在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下使用第三方猎头公司。

股东可通过提交书面推荐，向我们的公司治理和提名委员会推荐个人作为潜在董事候选人，包括：

推荐必须发送给公司治理和提名委员会主席，c/o秘书，Cue生物制药公司,40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135。假设在下文题为“我们2027年年会的股东提案”一节中规定的日期或之前提供了适当的履历和背景材料，委员会将按照基本相同的流程评估股东推荐的候选人，并应用基本相同的标准，正如上文所述，其他人对候选人所遵循的那样。

与我们董事会的沟通

我们的董事会将对股东提交的书面通讯给予适当关注，并将酌情作出回应。董事会主席主要负责监督来自股东的通信，并在他或她认为适当时向其他董事提供副本或摘要。

通讯如涉及重要实质性事项，并包括董事长认为对董事知悉重要的建议或意见，则转发全体董事。一般来说，与公司治理和公司战略相关的通信比与普通业务、个人不满和我们收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

任何希望就任何主题向我们的董事会发送通讯的股东应将此类通讯地址发送至Cue生物制药公司秘书，地址为：40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在2025财年开了十次会，包括电话会议。年内，我们的每名董事出席董事会及其所服务的委员会会议总数的75%或以上（在每宗个案中，均于其担任董事及/或适用委员会成员期间举行）。

董事出席年会

虽然我们公司没有关于董事会成员出席我们年会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。我们2025年的年度股东大会，当时在我们董事会任职的所有董事都出席了。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及科技战略委员会，每个委员会均根据经我们董事会批准的章程运作。审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会章程的副本可在我们网站的“投资者-公司治理”部分找到，该部分位于www.cuebiopharma.com。

审计委员会

我们审计委员会的成员有Jill Broadfoot、Frank Morich和Patrick Verheyen。Broadfoot女士是审计委员会主席。Driscoll先生一直担任审计委员会成员和主席，直到2025年6月从我们的董事会退休。我们的审计委员会的职责包括：

我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的除微量非审计服务之外的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。

我们的审计委员会在2025年期间召开了四次会议。我们的董事会已确定，Broadfoot女士是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们认为，我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员有Peter A. Kiener、Pamela Garzone和Patrick Verheyen。Kiener博士是薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会有权聘请独立法律顾问、独立顾问和其他顾问审查其负责的任何事项。薪酬委员会在其认为适当时，可组建小组委员会并向其授权。我们认为，我们薪酬委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。我们的薪酬委员会在2025年期间召开了七次会议。

公司治理和提名委员会

我们的公司治理和提名委员会的成员为Frank Morich、Peter A. Kiener、Jill Broadfoot和Pasha Sarraf。Morich博士是公司治理和提名委员会的主席。Driscoll先生一直担任公司治理和提名委员会成员，直到2025年6月从我们的董事会退休。我们的公司治理和提名委员会的职责包括：

我们相信，我们的公司治理和提名委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。公司治理与提名委员会在2025年期间召开了四次会议。

科技战略委员会

我们科技战略委员会的成员有Peter A. Kiener，Frank Morich Pasha Sarraf，Pamela Garzone。Kiener博士是科学和技术战略委员会的主席。我们科技战略委员会的职责包括：

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。我们的董事会直接并通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常的风险管理。我们董事会及其委员会的作用是监督管理层的风险管理活动。我们的董事会履行这一职责，与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，并就这些政策和做法提供投入。

一般来说，我们的董事会监督与业务战略、收购、资本分配、组织结构和某些运营风险有关的风险管理活动。我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动，包括对网络安全风险的监督。我们审计委员会的监督包括与我们的独立注册会计师事务所的直接沟通。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动，并评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会的监督包括与我们的独立薪酬顾问的直接沟通。我们的公司治理和提名委员会监督与管理层继任规划、董事会及其委员会的组成、公司治理和合规相关的风险管理活动。我们的科技战略委员会

协助董事会监督我们的科研和发展战略。每个委员会定期向全体董事会报告，包括酌情就委员会的风险监督活动提出报告。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求全体董事会讨论特定风险。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，内幕交易政策的合理设计，是为了促进遵守内幕交易法律、规章制度以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。我们的政策也是，我们仅根据适用的美国证券法进行交易，包括与内幕交易相关的交易。

员工、管理人员和董事对冲和质押

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员、雇员和/或顾问，以及与上述任何一项共同拥有家庭的任何直系亲属，均被禁止从事与我们公司有关的公开交易期权交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。这一禁令还扩展到各种形式的对冲交易或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合约，因为它们涉及建立我们的证券空头头寸。此外，我们的内幕交易政策禁止这些人在保证金账户中持有我们的证券或将此类证券作为贷款的抵押品，但在有限的情况下，只有在我们的首席财务和业务官的预先批准下才能例外，在董事和执行官的情况下，审计委员会才能例外。

细则10b5-1销售计划

我们的某些董事和执行官已经采纳并可能在未来采纳书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时确定的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员的进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可能会修改或终止计划。当我们的董事和执行官没有掌握重大的非公开信息时，他们也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外的股票。

与授予股权奖励相关的政策和做法

董事薪酬

我们维持对非雇员董事的薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据我们的董事薪酬政策，我们的非雇员董事每年收到35,000美元的聘用金，以现金支付。另外，董事长，如果他或她是非雇员

董事，每年可获得3万美元的现金保留金，常务委员会成员可获得下文列出的年度委员会费用。

在首次被任命为董事会成员时，一名非雇员董事被授予购买4.88万股普通股的选择权，这些普通股将在三年内归属，其中三分之一将在授予日的一周年归属，余额将分八次等额季度归属。在每年12月31日后的第一个交易日，每位非雇员董事被授予购买24,400股普通股的选择权，或统称为年度董事奖励。该等年度董事奖励历来已于授出日期的六个月周年归属及可行使有关股份的50%及于授出日期的第一个周年日行使余下的50%。自2025年12月3日起，我们的董事会修订了我们的董事薪酬政策，将年度董事奖励的归属更改为在授予日一周年时完全归属。

Usman Azam，一位兼任我们总裁和首席执行官的董事，没有因担任董事而获得任何额外报酬。Azam博士是我们指定的执行官之一，因此，我们支付给Azam博士的薪酬在“高管薪酬——薪酬汇总表”和“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述”下讨论。

下表显示截至2025年12月31日止年度向非雇员董事的所有薪酬，包括作为我们其中一个常设委员会成员或主席的服务的薪酬。

下表显示截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的未行使期权奖励的股份数量：

责任限制及赔偿

我们的公司注册证书将董事违反受托责任的个人责任限制在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。

对本条文的任何修订或废除，均不会消除或减少本条文对该等修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果《特拉华州一般公司法》得到修订，对公司董事的个人责任作出进一步限制，那么我们的董事的个人责任将进一步受到特拉华州一般公司法允许的最大范围的限制。

此外，我们的公司注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和高级职员，并且我们必须向我们的董事和高级职员预付与法律诉讼有关的费用。

就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任的赔偿而言，董事、执行官或控制我们的人可能被允许，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。我们审阅了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，并与公司管理层和公司独立注册会计师事务所RSM US LLP（RSM）进行了讨论。

我们收到并与RSM进行了讨论，RSM负责就公司经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，其对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据普遍接受的审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项，包括要求由上市公司会计监督委员会或PCAOB和SEC的适用要求讨论的事项。此外，我们从RSM收到了PCAOB适用要求要求的关于其与我们就独立性进行沟通的书面披露和信函，考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性，并与RSM讨论了其独立于管理层和公司的独立性。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将经审核综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会的这份报告不是“征集材料”，不应被视为“提交”给SEC，也不应通过任何一般性声明以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何一般性公司语言如何，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。

上述报告已由审计委员会提交。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

Jill Broadfoot（主席）

Frank Morich

Patrick Verheyen

执行干事

下表列出截至2026年3月1日有关我们执行人员的资料：

Usman Azam在上文“关于董事提名的信息”下进行了讨论。

自2017年12月起，Colin G. Sandercock担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Cue生物制药之前，他于2010年7月至2017年12月担任Perkins Coie LLP合伙人，在专利诉讼、采购、国内外专利组合的管理和执行、许可使用纠纷、商标纠纷以及与侵权、有效性和经营自由相关的意见等领域执业。Sandercock先生拥有摩拉维亚学院化学和数学学士学位、宾夕法尼亚大学化学和生化工程材料科学与工程（M.S.E.）学位以及哥伦布法学院天主教大学法学博士学位。

Lucinda Warren自2026年2月起担任我们的首席财务和业务官。在此之前，她曾在2024年9月至2026年2月期间担任我们的首席商务官。她在制药和生物技术领域拥有超过30年的全球经验。在加入Cue生物制药之前，她曾于2014年至2024年在保健产品公司强生担任神经科学和日本区域业务发展副总裁，负责端到端业务发展，包括许可、并购和联盟管理。沃伦此前曾在Janssen Cilag Australia和Janssen Biologics担任重要职务，领导业务部门并管理全球转型。她目前担任国际学校服务董事会主席。Warren女士拥有阿尔伯塔大学生物科学学士学位，辅修神经学。

Daniel G. Baker自2024年11月起担任我们的临时首席发展官。贝克博士在制药行业拥有超过20年的药物开发经验。贝克博士是生物技术公司Kira Therapeutics的创始人，自2019年起担任该公司的首席执行官。他还在2022年4月至2024年10月期间担任上市生物技术公司Galapagos NV的董事会执行董事。2000年至2019年，他在强生的Janssen/Centocor部门担任免疫学研发副总裁，该部门现在是强生创新药的一部分，他的职责包括Remicade、Simponi和Stelara的临床开发，以及其他主要的临床药物项目。他对多个疾病领域的众多1至3期临床试验的监督和监督导致在美国、欧洲和日本获得超过15项监管批准。2015年，贝克博士担任疾病领域Stronghold Leader的角色，负责风湿病产品的2期和3期临床试验开发计划以及风湿病和免疫学的整体组合战略。贝克博士在宾夕法尼亚大学获得医学博士学位。他完成了在宾夕法尼亚州立健康Milton S. Hershey医疗中心的住院医师资格和在宾夕法尼亚大学的风湿病学和免疫学研究金，随后在麻省总医院获得了风湿病学研究奖学金。

行政赔偿

我们的薪酬理念是向我们的执行官提供具有竞争力的薪酬和福利，并满足我们吸引、留住和激励高技能管理层的目标，这对于实现我们的财务和战略目标以及为我们的股东创造长期价值是必要的。我们认为，我们提供的薪酬水平应具有竞争力、合理且适合我们的业务需求和情况。迄今为止，我们的高管薪酬计划的主要内容包括基本工资、奖金和股票期权形式的长期股权薪酬。我们认为，成功的长期公司业绩对于提升股东价值比短期业绩更关键。出于这个原因，并且为了保存现金并更好地使管理层和我们的股东的利益保持一致，我们强调长期基于绩效的股权薪酬而不是基本年薪和年度奖金。

我们的高管薪酬计划由我们的薪酬委员会管理，受我们全体董事会的监督和批准。我们的薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬做法，并根据这项审查批准或酌情向我们的董事会提出建议，以批准我们的高管薪酬计划。我们的首席执行官建议其他执行官的年度高管加薪、年度股权奖励和奖金，如果有的话，然后由薪酬委员会审查和批准或调整。

在设计我们的高管薪酬方案时，我们的薪酬委员会考虑了生物技术/制药行业国家和区域公司的公开薪酬数据，以帮助指导其在聘用时的高管薪酬决策以及随后的薪酬调整。在2024年和2025年，我们的薪酬委员会聘请了AON Hewitt旗下公司Radford作为其独立薪酬顾问，以提供我们行业高管薪酬实践的比较数据，并就我们的高管薪酬计划提供一般建议。薪酬委员会还聘请Radford对2024年和2025年的非雇员董事薪酬进行建议和审查。尽管我们的薪酬委员会考虑了Radford对我们的高管薪酬计划的建议和建议，但我们的薪酬委员会最终会对这些事项做出自己的决定。未来，我们预计我们的薪酬委员会将继续聘请独立的薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供额外的指导，并与上市公司的同行群体进行进一步的竞争对标。

本节介绍授予我们指定的执行官或由其赚取或支付给他们的薪酬的重要要素：

补偿汇总表

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度有关授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬的信息。

薪酬汇总表的叙述

基本工资。我们使用基本工资来确认我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们指定的执行官。我们指定的执行官目前都不是雇佣协议或其他协议或安排的缔约方，这些协议或安排规定了基本工资的自动或预定增长。

2025年3月，董事会将Warren女士、Levisetti博士和Sandercock先生的年基薪分别提高至469,952美元、499,928美元和448,646美元，自2025年1月1日起生效。2024年7月，Passeri先生自愿提出并同意支付31.11万美元，相当于他2024年年基薪的一半。他自愿提出并同意在2025年继续获得这笔款项。

2025年12月，董事会将Azam博士、Warren女士和Sandercock先生的年基薪分别提高至644800美元、489060美元和466642美元，自2026年1月1日起生效。

年度奖金。我们的董事会可酌情不时向我们指定的执行官发放奖金。我们与我们指定的执行官的雇佣协议规定，他们将有资格获得年度绩效奖金，最高可达其工资的特定百分比，但须经我们的董事会批准。我们通常会根据一组指定的公司目标为我们指定的执行官制定年度奖金目标，并进行年度绩效审查以确定这些目标的实现情况。我们的管理层可能会主要根据这样的审查过程向我们的薪酬委员会提出奖金奖励。我们的董事会根据薪酬委员会的建议，最终确定此类奖金奖励的资格要求和金额。我们董事会所做的最终评估不涉及预定的数学公式。

Passeri先生2024年的目标奖金占基本年薪的百分比为50%，Levisetti博士为40%。

对于2024年，我们曾向薪酬委员会提出基于绩效的奖金的企业目标类别包括企业战略、推进我们的投资组合和平台、临床开发、企业发展、融资和组织效率。根据我们在我们预计的时间表上或之前实现或部分实现每个类别内的具体目标，董事会确定我们实现了2024年指定公司目标的80%。董事会根据这些公司成就，以及与每位被任命的执行官的个人绩效、职责和当时现有薪酬水平相关的主观因素，批准我们指定的执行官的基于绩效的奖金。关于2024年，董事会根据2024年公司目标的实现情况，分别向Passeri先生和Levisetti博士发放了186,660美元和114,816美元的奖金，这一数额占每位此类官员2024年绩效奖金目标的60%。

阿扎姆博士、沃伦女士和桑德科克先生2025年的目标奖金占年基本工资的百分比分别为50%、40%和40%。Passeri先生和Levisetti博士由于分别于2025年9月和2025年11月离开公司，因此没有资格获得2025年奖金。

对于2025年，Azam博士、Warren女士和Sandercock先生自愿同意放弃任何基于绩效的年度奖金奖励。截至2026年3月，阿扎姆博士、沃伦女士和桑德科克先生的目标奖金占2026年基本年薪的百分比分别保持在50%、40%和40%。

股权激励。尽管我们没有关于向我们的高管授予股权激励奖励的正式政策，或适用于他们的任何正式股权所有权准则，但我们认为，股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。此外，我们认为具有基于时间的归属特征的股权授予会促进高管留任，因为这一特征会激励我们的高管在归属期内继续留任。因此，我们的董事会定期审查我们指定的执行官的股权激励薪酬，并且通常计划每年以股票期权奖励的形式向他们授予股权激励奖励。除了我们每年向现有员工发放的赠款外，我们通常会在雇佣开始时向每位高管和我们的其他员工发放股票期权奖励。我们保留了在某些情况下提供额外定向赠款的酌处权。

我们通常在董事会批准授予之日授予我们的股票期权。我们根据我们在授予日的每股预估估值确定期权行权价格和授予日公允价值。对于与初次就业有关的补助金，归属自初次就业日期开始。根据我们的2025年股票激励计划或2025年计划向我们的高管和其他员工授予的时间归属股票期权通常在四年内归属，期权在授予日的第一个周年日归属于25%的奖励相关股份，余额在此后每半年等额分期归属。

2024年3月，我们向Passeri先生授予了以1.94美元的行权价购买400,000股我们普通股的选择权。该选择权原定于2024年9月6日开始分8次等额半年分期授予。根据Passeri离职协议和Passeri顾问协议（定义如下），加速归属期权基础的100,000股股份，期权将继续归属直至Passeri顾问协议到期，期权在到期前仍可行使。

2024年3月和2024年6月，我们分别以1.94美元和1.65美元的行权价向Levisetti博士授予了购买260,000股和125,000股普通股的期权。这些期权计划分别从2024年9月6日和2024年12月5日开始，分八期平均每半年授予一次。Levisetti博士离职后，这些期权的归属就停止了。

2025年3月，我们分别向Warren女士和Sandercock先生授予了购买25万股和20万股我们普通股的期权，行权价为0.99美元。自2025年9月21日起，此类期权每半年分八期等额授予。

2025年3月，我们向Passeri先生授予了购买45万股我们普通股的期权，行权价为0.99美元。自2025年9月21日起，此类期权归属于八期等额的半年期分期付款。根据Passeri离职协议和Passeri Advisor协议，加速归属期权相关的337,500股股份，期权将继续归属至Passeri Advisor协议到期，期权将转寄可行使至到期。

2025年3月，我们向Levisetti博士授予了购买25万股我们普通股的期权，行权价为0.99美元。该选择权原定于2025年9月21日开始分8次等额半年分期授予。在Levisetti博士离职后，期权的归属就停止了。

2025年9月，我们向Warren女士授予了购买125,000股普通股的期权，行权价为0.72美元。该选择权在授予日的一周年完全归属。2025年9月，我们还授予Azam博士购买1,875，000股普通股的选择权，行权价为0.72美元，与他被任命为我们的总裁兼首席执行官有关。该选择权归属于自授予日一周年开始的四十八个月等额分期付款。此外，在2025年9月，我们还向Dr. Azam和Mr. Passeri授予了购买37.5万股普通股的期权，行权价为0.72美元。如果公司及时实现特定的融资里程碑，则此类期权完全归属。

2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日我们每位指定执行官持有的所有未行使股票期权的信息。

就业协议

以下是与我们指定的执行官的雇佣安排摘要。

乌斯曼·阿扎姆。我们与Azam博士就其被任命为总裁兼首席执行官而于2025年9月29日生效的雇佣协议，或Azam雇佣协议。Azam就业协议的期限逐年延续，除非根据其条款提前终止。

Azam博士目前的年基本工资为644,800美元，根据我们的董事会或我们的薪酬委员会制定的基于绩效的目标的实现情况，他有资格获得高达其基本工资50%的年度激励奖金。

如果Azam博士的雇用因其死亡或残疾而被终止，Azam博士将有权获得（i）截至终止之日的任何未支付的基本工资，（ii）在终止之日之前已赚取但未支付的发生此类终止的前一年的任何年度奖金，将在该年开始至终止雇用之日（或，如适用，至开始残疾）的一段时间内按比例支付，（iii）偿还直至终止日期所招致的任何未获偿还的业务开支，以及（iv）Azam博士根据任何适用的补偿安排或福利、股权或附加福利计划或计划或赠款的条款有权享有的所有其他付款、福利或附加福利。如果Azam博士的雇佣被无故终止或他因正当理由辞职（这些条款在Azam雇佣协议中有定义），他将有权获得上述（i）-（iv）条款中所述的每一项福利，以及，（a）根据Azam雇佣协议的条款和规定，一次性现金遣散费，金额等于（1）12个月的基本工资加上（2）终止年度的目标年度奖金之和，根据Azam医生在该年度受雇至终止日期的天数按比例分配，以及（b）根据Azam就业协议的条款和规定，如果Azam医生及时选择COBRA承保健康和/或牙科保险，此类保险的每月保费支付直至以下最早日期：（1）自终止之日起12个月；（2）Azam就业协议期限届满；（3）他获得提供与我们提供的合理可比的健康和/或牙科保险的新工作的日期；或（4）COBRA延续保险否则将终止的日期。如果Azam博士的工作因故被终止或他无正当理由辞职，他将有权获得（i）截至终止之日任何未支付的基本工资，（ii）偿还截至终止之日发生的任何未偿还的业务费用，以及（iv）Azam博士根据任何适用的补偿安排或福利、股权或附加福利计划或赠款的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利。Azam博士根据Azam雇佣协议可能有权获得的任何遣散费取决于他是否及时执行和不撤销与我们的释放协议。

根据Azam就业协议，Azam博士须遵守在其受雇期限内有效的保密、不竞争和不招揽条款。

丹尼尔·帕塞里。我们与Passeri先生订立雇佣协议，自2016年8月29日起生效，该协议随后于2019年10月3日、2020年2月10日和2021年3月4日修订和重述，或经如此修订和重述的Passeri

就业协议。Passeri就业协议的期限一直持续到Passeri先生辞去首席执行官职务，自2025年9月29日起生效。

2025年9月27日，我们与Passeri先生签订了分离和解除索赔协议，或Passeri分离协议，以及顾问协议，或Passeri顾问协议。根据Passeri离职协议，Passeri先生收到了（i）一笔金额为838,750美元的一次性现金遣散费，减去所有适用的税款和预扣税，但前提是他执行了Passeri顾问协议并继续遵守Passeri离职协议规定的义务，包括某些限制性契约，这代表（a）Passeri先生在紧接我们之前披露的2024年7月24日同意的基本工资自愿减少50%之前获得的12个月的基本工资，加上（b）他的目标2025年年度酌情奖金的一部分，根据他在2025年受雇至终止日期的天数按比例分配；（ii）由我们继续支付COBRA项下团体健康保险的全额保费，自2025年9月29日开始，一直持续到（a）2027年3月29日最早，（b）Passeri先生获得提供与我们提供的保险具有合理可比性的健康和/或牙科保险的新工作的日期，或（c）COBRA延续保险将根据COBRA的规定以其他方式终止的日期；以及（iii）关于Passeri先生在每种情况下根据我们的股权补偿计划已发行和未偿还的100%的股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票，或统称为Passeri股权奖励，（a）将归属时间加快12个月，以及（b）行使Passeri股权奖励（如适用）的能力，直至该等Passeri股权奖励届满之日。根据Passeri离职协议，Passeri先生须遵守保密和竞业禁止条款。

根据Passeri顾问协议，Passeri先生将担任战略顾问，根据我们不时提出的要求，协助其职责过渡并提供其他战略建议和协助。作为对他作为顾问的服务的补偿，我们向Passeri先生授予了购买最多375,000股我们普通股的股票期权，如果我们及时实现特定的融资里程碑，该期权将完全归属并可以全部行使。此外，在Passeri顾问协议仍然有效期间，所有Passeri股权奖励将继续归属，并可根据适用的股权奖励协议和适用的股票激励计划的条款行使。Passeri顾问协议的任期将持续到2026年3月30日，除非双方相互同意延长任期。

露辛达·沃伦。我们与Warren女士就其被任命为首席商务官一事签订了一份自2024年9月1日起生效的雇佣协议，该协议随后于2025年12月30日和2026年2月9日进行了修订，或经如此修订的《Warren雇佣协议》，当时她被任命为首席财务和商务官。沃伦就业协议的期限持续到2026年9月30日，除非根据其条款延长或提前终止该期限。

Warren女士目前的年基本工资为489,060美元，根据我们董事会或薪酬委员会制定的基于绩效的目标的实现情况，她有资格获得高达其基本工资40%的年度激励奖金。

如果Warren女士的雇用因其死亡或残疾而终止，Warren女士将有权获得（i）截至终止日期的任何未支付的基本工资，（ii）在终止日期之前已赚取但未支付的发生此种终止的前一年的任何年度奖金，在该年开始至终止雇用之日（或如适用，至残疾开始）的一段时间内按比例支付，（iii）偿还在终止日期之前发生的任何未偿还的业务费用，以及（iv）Warren女士根据任何适用的补偿安排或福利、股权或附加福利计划或计划或赠款的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利。如果Warren女士的雇佣被无故终止或她有正当理由辞职（因为这些条款在Warren雇佣协议中有定义），她将有权获得上述（i）-（iv）和（a）条款中所述的每一项福利，但须遵守Warren雇佣协议的条款和规定，一次性现金遣散费，金额等于（1）（a）9个月基本工资和（b）Warren女士如果在Warren就业协议的剩余期限（任期于2026年9月30日结束）内继续受雇本应获得的基本工资中的较低者的总和，加上（2）终止年度的目标年度奖金，根据Warren女士在该年度受雇到终止日期的天数按比例分配，（b）根据《沃伦就业协议》的条款和规定，如果Warren女士及时选择COBRA承保健康和/或牙科保险，则每月支付此类保险的保费，直至以下最早：（1）自终止日期起3个月；（2）《沃伦就业协议》期限届满；（3）她获得提供与我们提供的保险具有合理可比性的健康和/或牙科保险的新工作的日期；或（4）COBRA延续保险否则将终止的日期。如果Warren女士的工作因故被终止或她无正当理由辞职，她将有权获得（i）截至终止之日的任何未支付的基本工资，（ii）偿还截至终止之日发生的任何未偿还的业务费用，以及（iii）Warren女士根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附加福利计划或赠款的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利。任何

Warren女士根据Warren雇佣协议可能有权获得的遣散费取决于她是否及时执行和不撤销与我们的释放协议。

根据Warren就业协议，Warren女士须遵守保密、不竞争和不招揽条款，这些条款在她的受雇期限内有效。

Matteo Levisetti。我们与Levisetti博士就其被任命为临床开发高级副总裁而于2021年1月25日生效的雇佣协议，该协议随后于2023年1月17日进行了修订和重述，或经如此修订和重述的Levisetti雇佣协议，当时他被任命为首席医疗官。Levisetti就业协议的期限一直持续到Levisetti博士的就业终止，自2025年11月28日起生效。

2025年11月19日，我们与Levisetti博士签订了分离和解除索赔协议，即Levisetti分离协议。根据Levisetti离职协议，在继续遵守Levisetti离职协议规定的义务的情况下，Levisetti博士获得的遣散费与Levisetti就业协议中先前披露的与无故解雇有关的应支付的遣散费基本一致，包括（i）一笔金额为556,837.60美元的一次性现金遣散费，减去所有适用的税款和预扣款项，即（a）Levisetti博士九个月的基本工资，加上（b）其目标2025年年度奖金的按比例分配部分，基于他在2025年受雇的天数；以及（ii）我们从2025年11月28日开始继续支付COBRA项下团体健康保险的全额保费，并持续到（a）2026年8月28日最早，（b）Levisetti医生获得提供与公司提供的健康和/或牙科保险具有合理可比性的新工作的日期，以及（c）COBRA继续保险将根据COBRA的规定终止的日期。根据Levisetti离职协议，Levisetti医生须遵守保密条款。

科林·桑德科克。我们与Sandercock先生就其担任高级副总裁兼总法律顾问的任命或Sandercock雇佣协议于2017年11月15日生效。Sandercock雇佣协议的期限逐年延续，除非根据其条款提前终止。

Sandercock先生目前的年基本工资为466,642美元，根据我们董事会或我们的薪酬委员会制定的基于绩效的目标的实现情况，他有资格获得高达其基本工资40%的年度激励奖金。

如果Sandercock先生的雇用因其死亡或残疾而被终止，Sandercock先生将有权获得（i）截至终止日期的任何未支付的基本工资，（ii）在终止日期之前已赚取但未支付的发生此种终止的前一年的任何年度奖金，（iii）偿还截至终止日期发生的任何未偿还的业务费用，（iv）根据Cue政策应按比例分配给Sandercock先生雇用终止的任何一年的任何累积但未使用的休假时间，（v）所有其他付款，Sandercock先生根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附加福利计划或计划或赠款的条款有权获得的福利或附加福利，（vi）发生此类终止的年度的年度奖金，确定并支付，就好像没有发生此类终止一样，以及（vii）3个月的基本工资。如果Sandercock先生的雇佣被无故终止，或者他因正当理由辞职（这些条款在Sandercock雇佣协议中有定义），他将有权获得上述（i）-（v）条款中所述的每一项福利，以及，（a）根据Sandercock雇佣协议的条款和规定，一次性支付现金，金额等于（1）终止年度应支付的最高年度奖金之和，根据Sandercock先生在该年度截至终止之日的受雇天数加上（2）6个月的基本工资和（b）根据Sandercock就业协议的条款和规定，如果Sandercock先生选择继续根据COBRA提供医疗、牙科或其他保险，则按比例分配，在终止后的6个月期间支付此类保险的保费。如果Sandercock先生的雇用因故被终止或他无正当理由辞职，他将有权获得（i）截至终止日期的任何未支付的基本工资，（ii）偿还截至终止日期发生的任何未报销的业务费用，（iii）根据提示政策应计但未使用的任何休假时间，这些时间应按比例分配给Sandercock先生终止雇用的任何一年，以及（iv）Sandercock先生根据任何适用的补偿安排或福利的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利，股权或附加福利计划或计划或赠款。Sandercock先生根据Sandercock雇佣协议可能有权获得的任何遣散费取决于他是否及时执行和不撤销与我们的释放协议。

根据Sandercock雇佣协议，Sandercock先生须遵守在其雇佣期限内有效的保密和非邀约条款。

股权补偿计划信息

下表列示截至2025年12月31日公司股权补偿方案信息。截至2025年12月31日，我们有三个股权补偿计划，我们的2025年计划、我们的2016年综合激励计划和我们的2016年非员工股权激励计划，每一个都得到了我们的股东的批准。所有未兑现的奖励都与我们的普通股股份有关。我们还对某些新员工进行了激励奖励，这些奖励没有得到我们股东的认可。

（1）截至2025年12月31日，我国可供发行的普通股全部562.1928万股属于2025年计划。

（2）代表根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）授予员工的诱导性股票期权奖励，行权价格等于我们在授予日的收盘价，并在两年内归属，从授予日起六个月内分四期等额授予。

与关联人的交易

除上述“高管薪酬”标题下所述的适用SEC规则要求的薪酬协议和其他安排外，如下文所述，自2024年1月1日以来，我们过去或将成为一方的任何交易或一系列类似交易，其涉及的金额超过或将超过120,000美元，其中任何董事、执行官、持有我们任何类别股本5%或以上的人或其直系亲属的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益。

参与2024年承销公开发行

2024年9月，我们在一次承销公开发行中向投资者发行和出售了总计11,564，401股我们的普通股，并代替普通股股份，预先融资的认股权证以购买总计12,435，599股我们的普通股，以及随附的认股权证以每单位0.50美元的价格购买总计6,000，000股额外的普通股，包括一股我们的普通股和随附的认股权证，以购买一股我们的普通股，或每单位0.499美元的价格，包括购买一股我们普通股的预融资认股权证和购买一股我们普通股的随附认股权证。持有我们5%以上有表决权证券的持有人参与了此次发行。下表列出了我们的普通股和认股权证的股份数量，以购买该5%持有人购买的我们的普通股股份，以及为此类证券支付的总购买价格。

（1）有关该实体持有的证券的更多信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”部分。

参与2025年4月承销公募

2025年4月，我们在一次承销公开发行中向投资者发行并出售了总计13,530，780股我们的普通股，并代替普通股，发行了预先融资认股权证，以购买总计11,469，216股我们的普通股，以及随附的认股权证，以每单位0.79美元的价格购买总计6,249，999股额外的普通股，其中包括一股我们的普通股和随附的认股权证，用于购买我们普通股的四分之一，或每单位0.789美元的价格，包括购买一股我们普通股的预融资认股权证和购买四分之一一股我们普通股的随附认股权证。持有我们5%以上有表决权证券的持有人参与了此次发行。下表列出了我们的普通股和认股权证的股份数量，以购买此类5%持有人购买的我们的普通股股份，以及为此类证券支付的总购买价格。

（1）有关该实体持有的证券的更多信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”部分。

参与2025年12月承销公募

2025年12月22日，我们在承销公开发行中向投资者发行并出售了总计17,857，140股我们的普通股，并代替普通股股份，发行了预先融资认股权证，以购买总计23,214，286股我们的普通股，以及随附的认股权证，以每单位0.28美元的价格购买总计20,535，713股额外的普通股，包括一股我们的普通股和随附的认股权证，以购买我们普通股的二分之一，或每单位0.279美元的价格，包括购买我们普通股的预融资认股权证和购买我们普通股二分之一的随附认股权证。持有我们5%以上有表决权证券的持有人参与了此次发行。下表列出了该5%持有人购买我们普通股的认股权证数量以及为此类证券支付的总购买价格。

（1）有关该实体持有的证券的更多信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”部分。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年3月1日我们有表决权股票的实益所有权的某些信息：

实益拥有的股份百分比是根据截至2026年3月1日我国已发行普通股的97,465，802股计算得出的。每个股东实益拥有的股份数量根据SEC规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2026年3月1日后60天内可行使的受期权或其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，所有上市股东的地址均为Cue生物制药，Inc.，地址为40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135。除另有说明外，上市的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*不到1%

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅根据对此类表格副本及其修订的审查，我们认为，在2025年期间，我们的高级职员、董事和超过10%的受益所有人均未及时提交第16（a）节要求的报告，但以下报告除外：

建议2：

批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命RSM US LLP（RSM）为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。RSM自2018年起担任公司注册会计师。RSM的代表预计将在线出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们的章程不要求股东批准任命RSM为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将审计委员会对RSM的选择提交给股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所、费用等事项

RSM是我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。下表汇总了最近两个会计年度每年向我们收取的RSM费用。所有这些服务和费用均由我们的审计委员会根据下文所述的“预先批准政策和程序”预先批准。

审批前政策与程序

由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的除微量非审计服务外的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。在我们的2025和2024财年，RSM提供的所有服务都得到了我们审计委员会的预先批准。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票批准任命RSM US LLP为我们在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

建议3：

关于行政赔偿的咨询投票

我们正在为我们的股东提供机会，根据SEC的规则，在咨询、非约束性的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank Act）的要求，该法案在《交易法》中增加了第14A条。《交易法》第14A条还要求，股东有机会就未来是否将每隔一年、两年或三年就支付给我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票进行咨询投票。在2023年的年度会议上，我们的股东在咨询性、非约束性的基础上，批准了关于我们指定的执行官薪酬的年度咨询投票。根据此次投票结果，我们的董事会决定每年就我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票，直到2029年就此类咨询投票的首选频率进行下一次投票。

我们的高管薪酬计划旨在奖励为股东创造的价值，并吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。根据该计划，我们指定的执行官将因实现我们的短期和长期战略和财务目标而获得奖励，我们认为这有助于增强我们股东的短期和长期价值创造。该计划包含现金和基于股权的薪酬要素，旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并为业绩付费。

这份代理声明从第22页开始的标题为“高管薪酬”的部分，包括“薪酬汇总表的叙述”，详细描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会和董事会就截至2025年12月31日的财政年度做出的决定。我们的高管薪酬计划奖励为股东创造的价值和朝着实现我们的使命所取得的进展，这将促进公司业绩。同时，我们认为我们的计划并不鼓励管理层过度冒险。虽然我们没有正式或非正式的政策来分配长期和短期薪酬、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间的分配，但我们通常会努力为我们指定的执行官提供短期和长期基于绩效的激励措施，以鼓励持续强劲的业绩表现。我们的董事会认为，薪酬与实现我们的短期和长期业务目标之间的这种联系有助于随着时间的推移推动我们的业绩。

我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

决议，兹批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本委托书披露的薪酬表和任何相关材料。

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。此咨询投票的结果并不推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对公司或董事会（或其任何委员会）的受托责任产生或暗示任何变更，也不会对公司或董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并打算在为指定的执行官做出未来的薪酬决定时仔细考虑投票结果。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票支持批准我们指定的执行官的薪酬。