ex-4.1 4 EA132358ex4-1_sancai.htm 包销商认股权证的格式

图表4.1

三彩控股集团有限公司

认股权证购买A类普通股

股份:____________

首次行权日期:2021年

本购买A类普通股的认股权证（认股权证）证明，就所收取的价值而言，Univest Securities，LLC或其受让人（持有人）有权于2021年______月_____日（初始行使日）或之后的任何时间，根据FINRA规则5110（G）（8）（a），将于生效日期（“终止日”）后五（5）年（但不包括其后）下午五时正届满，向于开曼群岛注册成立的获豁免公司Sancai Holding Group Ltd（“本公司”）认购及购买本公司最多不超过________股A类普通股（“认股权证股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），惟须根据下文作出调整。一份认股权证股份的购买价，须相等于第2.2条所界定的行使价。

1.	定义.本公司与Univest Securities，Inc.作为若干上市承销商的代表订立日期为2021年______月______日的若干包销协议，本公司与Univest Securities，Inc.之间所使用且在此未另作定义的资本化术语应具有该等包销协议所载的涵义附表一除本协议其他条款所定义的术语外，下列术语具有本节第1段所指出的含义:

联属公司指直接或间接透过一名或多名中介人控制或由一名人士控制或与一名人士共同控制的任何人，因该等术语乃于《证券法》第405条中使用及根据该等规则解释。

董事会指本公司董事会。

营业日指除任何星期六、任何星期日、在美国属联邦法定假日的任何一天或纽约州银行机构获法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天外的任何一天

佣金指美国证券交易委员会

生效日期指F-1表格上的注册声明（档案编号333-248636）获监察委员会宣布生效的日期

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及根据其颁布的规则及规例

留置权指留置权、押记质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

人指个人或法团、合伙企业、信托、法团或非法团协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其代理或分部）或任何种类的其他实体

“法律程序”指诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序（包括但不限于非正式调查或部分法律程序，例如供词），不论是否已展开或受到威胁。

规则144指监察委员会根据证券法颁布的规则144，因该规则可不时修订或解释，或监察委员会其后通过的任何与该规则宗旨及效力大致相同的类似规则或规例。

《证券法》指经修订的1933年《证券法》及根据其颁布的规则及规例

交易日指纳斯达克股票市场开放交易的日子。

交易市场指普通股于有关日期在其上市或报价进行交易的下列任何市场或交易所:纽约证券交易所美国公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继任人）。

VWAP指，于任何日期，下列第一项条款所适用的价格:（a）倘普通股随后于交易市场上市或报价，Bloomberg L.P.报告的该日期（或最近的前一日）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午9时30分（纽约市时间）至下午4时02分（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，于该日（或最接近的前一日）在OTCQB或OTCQX（视何者适用而定）买卖的普通股的成交量加权平均价格，（c）如该普通股其后并无在OTCQB或OTCQX上市或报价买卖，而该普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或履行其申报价格职能的类似组织或机构）公布的“粉单”内申报，如此申报的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人真诚挑选并为公司合理接受的独立评估师厘定的普通股的公平市值，其费用及开支须由公司支付。

行权；行权价格；无现金行权.

2.1.

锻炼.本认股权证所代表的购买权的行使可全部或部分于首次行使日期当日或之后的任何时间或时间，以及于终止日或之前，以电邮方式于__________________________________________________________________________________________________________________________________________________com并在____________________________处向该公司的注册办公室提供。com（或其以书面通知登记持有人的方式指定的本公司其他办事处或代理，地址为载于本公司簿册的持有人及本公司转让代理人的地址（"转移剂"）所附的经正式签署的行使通知的扫描件。持有人须于上述行使日期后三（3）个交易日内，以电汇或在美国银行开出的本票的方式，交付适用的行使通知所指明的认股权证股份的总行使价；如适用的行使通知所指明，则须根据下文第2.3条所指明的无现金行使程序（如有的话）交付。即使本文另有相反规定，在持有人已购买本文所述的所有认股权证股份且认股权证已获悉数行使之前，持有人无须将本认股权证实际交回公司，但在此情况下，持有人须于最后行使通知送达公司之日起三（3）个交易日内，将本认股权证交回公司注销。部分行使本认股权证导致购买本认股权证股份总数的一部分，其效果是将本认股权证下可购买的未偿还认股权证股份数目减至相等于所购买认股权证股份的适用数目。持有人及公司须备存纪录，列明购买认股权证股份的数目及购买日期。公司应在收到任何行使通知后两（2）个工作日内对该通知提出异议。持有人及任何承让人接纳本认股权证后，承认并同意，根据本段的规定，在根据本认股权证购买部分认股权证股份后，在任何指定时间可供根据本认股权证购买的认股权证股份数目，可少于本认股权证正面所述的数额。

2.2.

行使价本认股权证项下每股普通股的行使价为$______¹如有需要，可根据本条例（"行使价”).

2.3.

无现金活动.如果在本文行使时，紧接行权通知送达前的最后一个VWAP高于行权价格，则在下述情况下，本认股权证也可以全部或部分通过“无现金行权”的方式行使，其中持有人有权获得的认股权证股份数量等于【（a-b）（x）】除以（a）所获得的商数:

a=紧接行权通知交付时间前导致适用的“无现金行权”的最后一次VWAP，如适用行权通知所载（为澄清，“最后一次VWAP”将为在整个交易日计算的最后一次VWAP，以致倘本认股权证在交易市场开放的时间行使，则在此计算中应使用上一交易日的VWAP）；

b=本认股权证的行使价，经以下调整；及

X=在根据本认股权证的条款行使本认股权证时将会发行的认股权证股份的数目，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的话。

倘认股权证股份以此种“无现金行使”方式发行，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份须具有获行使认股权证的登记特征，而获行使认股权证的持有期可附加于认股权证股份的持有期。本公司同意不采取任何违反本条例第2.3条的立场。

2.4.

运动机制.

2.4.1.

认股权证股份于行使时的交付.本公司应促使其转让代理人将认股权证股份存入，并通过其在托管系统的存款/提款将持有人的主要经纪的账户贷记至存款信托公司（"德瓦克"）如转让代理人当时是该系统的参与者，且（a）有一份有效的登记报表，准许持有人发行认股权证股份或将认股权证股份转售，或（b）该认股权证股份根据第144条有资格由持有人转售，而不论哪一种情况，该认股权证股份均已于认股权证股份交付日期（定义见下文）前由持有人出售，至向本公司送达行使通知后第五（5）个交易日（该日，本"认股权证股份交割日”),提供的除非本公司已于认股权证股份交割日或之前收到行使价总额，否则本公司并无责任交付本认股权证股份。倘认股权证股份可透过DWAC交付，则除认股权证股份交付外，于适用行使后3个交易日内，转让代理须已从本公司收到转让代理交付该等认股权证股份所需的任何法律意见或其他文件而无传奇色彩（惟须待本公司收到包销商的合理支持文件，包括有关联属地位的文件后，方可作实），如在认股权证股份交割日前适用并经本公司要求，转让代理人应已收到持有人出售认股权证股份的确认书（但如认股权证股份届时符合根据第144（b）（1）条转售的资格，则持有人须就出售认股权证股份提供确认书的规定不适用于在本认股权证获无现金行使时发行非传承认股权证股份）。倘公司因任何理由而未能向持有人交付须于认股权证股份交割日获行使通知的认股权证股份，公司须以现金向持有人支付受该等行使通知规限的每1,000股认股权证股份的违约金而非罚款（按于适用的行使通知日期的普通股VWAP计算），认股权证股份交割日后的每个交易日为10元（在该等违约金开始累积后的第五个交易日增加至每个交易日20元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使为止。

¹	根据注册说明书规定的普通发售价格的110%。

2.4.2.

行使时交付新认股权证.如本认股权证已获部分行使，则公司须应持有人的要求，并于交出本认股权证证明书时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均须与本认股权证相同。

2.4.3.

撤销权利.倘公司未能促使过户代理人于认股权证股份交割日前根据第2.4.1条向持有人交付认股权证股份，则持有人将有权撤销该等行使；提供的,但是则持有人须交还任何认股权证股份，但须受任何该等已撤销行使通知规限，同时须交还向持有人支付该等认股权证股份的总行使价，以及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利（包括发出证明该等已交还权利的替代认股权证证书）。

2.4.4.

无零碎股份或以股代息.本认股权证行使时，不得发行零碎认股权证股份或认股权证股份。如持有人在行使购股权时有权购买普通股的任何部分，则公司须将该部分合并为下一整份普通股。

2.4.5.

收费、税项及开支.认股权证股份的发行，须就该等认股权证股份的发行或转让税或其他附带开支向持有人免费作出，而所有该等税款及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人指示的一项或多于一项的名义发行；提供的,但是如认股权证股份将以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人妥为签立的转让表格，而公司可要求缴付一笔足以偿还附带的任何转让税的款项作为条件。公司应支付当日处理任何行权通知所需的全部过户代理费。

2.4.6.

簿册的终结本公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

2.5.

持有人的行权限制.本公司不得行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权依据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但以在适用的行使通知所载的行使后使该等发行生效后，持有人（连同持有人的联属公司及作为集团行事的任何其他人士连同持有人或持有人的任何联属公司（该等人士，统称“The”归属方"）将实益拥有超过实益拥有权限制（定义见下文）的股份。就前述句子而言，持有人及其归属方实益拥有的普通股数目，须包括持有人及其归属方所持有的普通股数目，另加行使本认股权证时可发行的普通股数目，而该等普通股数目须不包括（i）行使剩余认股权证时可发行的普通股数目，本认股权证的未行使部分由持有人或任何归属方实益拥有，及（ii）行使或转换本公司任何其他证券（包括但不限于任何普通股份等价物）的未行使或未转换部分，但转换或行使须受限于类似于本文所载由持有人或其任何归属方实益拥有的限制。除前一句所述情况外，就本条第2.5款而言，实益拥有权应根据《交易法》第13（d）条及根据该条颁布的规则和条例计算，但持有人承认，公司并不代表持有人认为这种计算符合《交易法》第13（d）条的规定，持有人对根据该条规定提交的任何附表负有全部责任。在本条第2.5款所载的限制适用的范围内，本认股权证是否可予行使（就持有人连同任何归属各方所拥有的其他证券而言），以及本认股权证的哪一部分可予行使，须由持有人全权酌情决定，而递交行使通知须当作为持有人决定本认股权证是否可予行使（就持有人连同任何归属方拥有的其他证券而言），以及在每种情况下本认股权证的哪部分可予行使，但须受实益拥有权限制所规限，而公司并无义务核实或确认该等决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条和根据该法颁布的规则和条例确定上述任何集团的地位。就本条例第2.5条而言，持有人在厘定在外流通普通股的数目时，可根据（x）公司最近一份以表格20-F提交的周年报告、以表格6-K提交的当期报告或向监察委员会提交的其他公开文件（视属何情况而定）所反映的普通股数目，（y）本公司最近的公告或（z）本公司或转让代理人列明在外流通普通股数目的任何其他书面通知。应持有人的书面要求，公司应在两（2）个交易日内以书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，在公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后，持有人和任何归属方应确定发行在外的普通股的数量，自报告发行在外的普通股的数量之日起算。“The”实益所有权限制应为紧接本认股权证行使时可发行普通股的发行生效后已发行普通股数目的4.99%。持有人获通知后，可增加或减少本条第2.5条的实益拥有权限制条文，但在任何情况下实益拥有权限制不得超过紧接于持有人行使本认股权证时发行普通股生效后在外流通普通股数目的9.99%，而本条第2.5条的条文须继续适用。受益所有权限制的任何增加都要到第六十一届会议（第六十一届会议^St通知送达公司后的第二天。本款规定的解释和执行方式不应严格符合本条第2.5款的规定，以纠正本款（或本款任何部分）可能有缺陷或不符合本款所载的预期实际所有权限制，或作出必要或可取的修改或补充，使本款（或本款任何部分）适当生效。本款规定的限制适用于本授权书的继承人。

某些调整.

3.1.

股份派息及拆细.如本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间:（i）就其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券（为免生疑问，该等普通股不包括本公司于行使本认股权证时发行的任何普通股）支付股份股息或以其他方式作出一项或多于一项分派，（ii）按适用情况将尚未行使的普通股细分为数目较大的股份，（iii）将（包括以反向股份拆细的方式）已发行普通股合并为数目较少的股份，或（iv）将公司的普通股或任何股本股份重新分类而发行，则在每种情况下，行使价须乘以其中分子为普通股（库藏股除外）数目的分数，（如有的话）紧接该事件发生前在外流通的普通股，而该等普通股的分母为紧接该事件发生后在外流通的普通股的数目，而在行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，须按比例调整，使本认股权证的总行使价维持不变。根据第3.1节所作的任何调整应在确定有权领取此种股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

3.2.

按比例分配.在本认股权证尚未行使期间，如公司须以资本回报或其他方式向普通股持有人宣派或以其他方式分派其资产（或收购其资产的权利），但不包括现金（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分派任何股票或其他证券、财产或期权）（"分布"），则在本认股权证发出后的任何时间，在每种情况下，持有人均有权参与该等分配，其程度与持有人在本认股权证获完全行使时本应参与分配的普通股数目相同（而不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，的实益拥有权限制）紧接就该等分派取得纪录的日期之前，或如并无取得该等纪录，则须就参与该等分派厘定普通股的纪录持有人的日期（提供的,但是如持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超逾实益拥有权限制，则持有人无权参与该等分派（或因该等分派而导致任何普通股的实益拥有权超逾实益拥有权限制），而该等分派的部分须为持有人的利益而暂时搁置，直至该期间（如有的话）为止，由于其对此的权利不会导致持有人超过实际所有权限制）。

3.3.

其后的供股.除根据上文第3.1条作出的任何调整外，倘公司于任何时间向任何类别普通股的记录持有人按比例授出、发行或出售任何普通股或普通股等价物或权利以购买股份、认股权证、证券或其他财产（"购买权"），则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，取得该持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期前完全行使本认股权证时本可取得的普通股数目（而不论对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益拥有权限制）的情况下本可取得的合计购买权，或如果未作此种记录，则应确定普通股记录持有人授予、发行或出售此种购买权的日期（但以该持有人参与任何此种购买权的权利将导致该持有人超过实际所有权限制为限，则持有人无权参与该购买权的范围，而该购买权的范围须暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超逾实益拥有权的限制为止（如有的话）。

3.4.

基本交易.如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）本公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响本公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）本公司在一项或一系列关联交易中直接或间接影响其全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、特许、转让、转让、转易或其他处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论由公司或另一人提出）完成，据此，普通股持有人获准将其股份出售、要约收购或交换为其他证券、现金或财产，并已获公司普通股总投票权50%或以上的持有人接纳，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接对任何重新分类产生影响，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项关联交易中订立股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与另一人或一组人士进行，据此，该另一人或一组人士收购该公司普通股总投票权的50%以上（不包括该另一人或其他作出该等股份或股份购买协议或其他业务组合的人士或一方，或与该等作出该等股份或股份购买协议或其他业务组合的其他人士相关联或联属的人士所持有的任何普通股）（各自为"基本交易"），则于本认股权证其后的任何行使时，持有人有权就紧接该基本交易发生前行使本应予发行的每份认股权证股份，按持有人的选择（而不计及第2.5条对行使本认股权证所作的任何限制）收取承继人或收购法团或公司的普通股或普通股股份数目，如果是尚存的法团，则任何额外代价（"交替审议"）普通股持有人因此项基本交易而应就紧接此项基本交易之前可就其行使本认股权证的每一普通股收取的款项（而不考虑第2.5条对行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等替代代价，而该等替代代价乃基于该等基本交易中一股普通股的可发行替代代价的数额而厘定，而公司须以合理方式在替代代价中分摊行使价，以反映替代代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人有权选择在一项基本交易中收到的证券、现金或财产，则该持有人应有权选择在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价。本公司应促使本公司并非存续者的基础交易中的任何承继实体（"继承实体（b）根据书面协议，以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务及根据本条第3.5款的规定承担其他交易文件项下的所有义务，书面协议的形式及实质内容须合理地令持有人满意，并须在该等基本交易进行前（而非不合理地延迟）获持有人批准，并须由持有人选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，该证券须由一份在形式和实质上与本认股权证大同小异的书面文书证明，该认股权证可就该继承实体（或其母实体）的相应数目的股本股份行使，该等股本股份相当于在行使本认股权证时（而不计及对行使本认股权证的任何限制）在该等基本交易前可予清偿及应予收取的普通股，及适用于该等股本股份的以下行使价的行使价（但须计及依据该等基本交易而发行的普通股的相对价值及该等股本股份的价值、该等股本股份的数目及该等行使价是为了在紧接该等基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且其在形式及实质上均合理地令持有人满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体须继承予并被取代（以致自该等基本交易发生之日起及之后，本认股权证的条文及其他提及“公司”的交易文件须代之以提述继承实体），及可行使公司的每项权利及权力，并须承担公司根据本认股权证及其他交易文件所承担的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中命名为公司一样。

3.5.

计算.根据本条第3款进行的所有计算，均应以普通股中最近的百分之一或最接近的百分之一为准。就本条第3款而言，截至指定日期当作已发行及在外流通的普通股数目，须为已发行及在外流通的普通股数目（库藏股（如有的话）除外）的总和。

3.6.

致持有人的通知.

3.6.1.

对行使价的调整.每当根据本条第3条的任何条文调整行使价时，公司须迅速向持有人邮寄一份通知，列明调整后的行使价，以及对认股权证股份数目作出的任何相应调整，并列明需要作出调整的事实简述。

3.6.2.

容许持有人行使的通知.如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股的所有持有人权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类、本公司作为其中一方的任何合并或合并、本公司全部或实质上全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换而言，均须获得本公司任何股东的批准，或（e）本公司须授权自愿或非自愿解散，则在每宗个案中，公司须安排在适用纪录或以下指明的生效日期前最少10个公历日，将一份述明为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而须记入纪录的日期的通知书，按其在公司认股权证登记册上的最后地址，邮寄予持有人，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预期生效或结束的日期，而该等记录的普通股持有人有权享有该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期将予厘定，及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时可交付的证券、现金或其他财产的日期；但如没有邮寄该通知，或该通知或该通知的任何欠妥之处，或邮寄该通知时的欠妥之处，均不影响该通知所规定的公司诉讼的有效性。就本手令所提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司或联属实体的重大非公开资料而言，本公司须同时根据表格6-K的报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的期间内行使本手令，但本通知另有明文规定的除外。

手令的移交.

4.1.

可转让性.根据FINRA规则5110（E）（1），本认股权证或在行使本认股权证时发行的任何认股权证股份均不得出售、转让、转让、质押或抵押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具的标的，或会导致任何人在紧接本认股权证所依据的发售的生效日期或开始发售日期后180天内对证券作出有效经济处置的赎回交易，但任何证券的转让除外:

4.1.1.

通过法律运作或由于公司重组；

4.1.2.

向参与发售的任何FINRA成员商号及其高级人员或合伙人（如如此转让的所有证券在余下的期间内仍受本条第4款的禁售限制）；

4.1.3.

持有人或关联人持有的本公司证券总额不超过本次发行证券总额的1%；

4.1.4.

由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指导基金的投资，而参与成员合计持有基金的权益不超过10%；或

4.1.5.

如所接获的所有证券在余下期间仍受本条第4（a）款所订的禁售限制所规限，则任何证券的行使或转换。

在上述限制的规限下，任何适用的证券法及第4条所载的条件、本认股权证及本认股权证项下的所有权利（包括但不限于任何登记权），可于本认股权证于本公司主要办事处或其指定代理人交回时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受权人妥为签立的基本上符合本授权书所附格式的书面转让，以及足以支付转让时须缴交的任何转让税的款项。在上述移交及（如有需要）上述付款后，公司须以一名或多于一名受让人（视何者适用而定）的名义及以该转让文书所指明的面额签立及交付一份或多于一份新的手令，并须向转让人发出一份新的手令，以证明本手令中并无如此转让的部分，而本手令须迅速予以取消。认股权证如按此妥善转让，可由新持有人在未获发新认股权证的情况下行使以购买认股权证股份。

4.2.

新认股权证.在本公司上述办事处出示本认股权证时，可将本认股权证分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或受权人签署的书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额。在符合第4.1条的规定下，对于可能涉及上述分割或合并的任何转让，公司应签立和交付一份或多份新的认股权证，以换取按照上述通知分割或合并认股权证。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

4.3.

授权令登记册本公司须于本公司为此目的而备存的纪录（"授权令登记册"），不时以此记录持有人的名义。

4.4.

持有人的申述.持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在取得本认股权证，并在行使本认股权证时，将取得在行使本认股权证时可发行的认股权证股份，但根据《证券法》登记或豁免的销售除外，其目的不是违反《证券法》或任何适用的国家证券法，或为了分发或转售此种认股权证股份或其任何部分。

登记权利.

5.1.

猪背登记.

5.1.1.

猪背权利.倘于生效日期后七年期间的任何时间，本公司建议就本公司为其本身或为本公司股东（或由本公司及本公司股东）就股本证券或可就股本证券行使或交换或可转换为股本证券的证券或其他义务的发售，根据证券法提交一份注册陈述书，除（i）就任何雇员购股权或其他利益计划提交的登记陈述书外，（ii）就仅向公司现有股东作出的交换要约或证券要约，或（iii）就股息再投资计划提交的登记陈述书外，则公司须（x）向认股权证获行使时已发行或可发行普通股的持有人发出有关该等建议提交的书面通知（"可注册证券"）在切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于预期提交日期前十天，而该通知须述明拟包括在该项发售内的证券的数额及种类、拟采用的分销方法，以及建议的一名或多于一名管理包销商（如有的话）的姓名，及（y）向该等通知中的可登记证券持有人提供机会，以登记该等持有人所持有的该等数目的认股权证股份的出售（该等认股权证股份由"背靠背可登记证券则该等持有人可于接获该等通知后5天内以书面要求（"猪背登记”).公司须安排将该等可收回登记证券包括在该项登记内，并须利用其商业上合理的努力，安排一项或多于一项建议包销发售的主承销商，准许该等可收回登记证券按与公司任何相类证券相同的条款及条件包括在收回登记内，并准许该等可收回登记证券按照以下的预定方法出售或以其他方式处置它们的分布。所有拟通过打包登记发行证券的可打包登记证券持有人，凡涉及包销商或包销商的，均应与选定进行打包登记的包销商或包销商按惯例签订承销协议。

5.1.2.

减持发售.如一项或多于一项将作为包销发售的追收登记的主承销商，以书面通知本公司及可登记证券持有人，本公司拟出售的普通股的美元数额或数目，连同根据本条例与追收登记证券持有人以外的人订立的书面合约安排已要求登记的普通股（如有的话），根据第5.1条已要求登记的可收回登记证券，以及根据本公司其他股东的书面合同收回登记权已要求登记的普通股（如有的话），超过在不对建议发售价、时间安排、分配方式造成不利影响的情况下，在该等发售中可出售的股份的最高金额或最高数目，或该等发售成功的概率（该等最大美元金额或最大股份数目，该等"最大股份数目"），则该公司应在任何该等登记中包括:如该登记是为该公司的帐户而进行的:（a）第一个（b）公司希望出售但不超过最高股份数目的普通股或其他证券；以及（b）第二个在不违反公司在此日期前授予的登记权要求的前提下，在未达到前述条款（a）规定的最高股份数量的情况下，可按比例出售不超过最高股份数量的普通股或其他证券的股份数量，（i）已被要求登记的可收回登记证券，以及（ii）公司根据书面合约有义务向该等人士登记的普通股份或其他证券；

5.1.3.

退出.任何背靠背可登记证券的持有人可选择撤回该持有人将该背靠背可登记证券列入任何背靠背登记的请求，方法是在登记陈述书生效前将该项撤回请求以书面通知公司。公司可在注册陈述书生效前的任何时间撤回注册陈述书（不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人撤回注册陈述书而撤回）。即使有任何上述撤回，公司仍须支付与第5.1.4条所规定的收回登记有关的收回登记证券持有人所招致的一切开支。

5.1.4.

术语.公司须承担与登记该等可收回登记证券有关的所有费用及开支，包括由持有人选择代表他们出售该等可收回登记证券的一名法律顾问的费用，但持有人须支付与该等可收回登记证券有关的任何及所有包销佣金。如拟进行此种登记，公司应在拟提交此种登记报表之日前至少十五天向当时尚未偿还的可收回登记证券的持有人发出书面通知。公司须继续就每一份已提交的适用登记陈述书（在认股权证可行使的期间内）向持有人发出该等通知，直至所有可收回登记证券均已登记及出售为止。猪背可登记证券持有人应当自收到公司拟备案登记声明的通知之日起十日内，以书面通知的方式行使本申请规定的“猪背”权利。本公司须促使任何根据上述“搭便车”权利提交的登记陈述书，自搭便车可登记证券持有人首次获给予机会出售所有该等证券之日起计至少九（9）个月内继续有效。

5.2.

一般术语这些附加条款应与根据上文第5.1条进行的登记有关:

5.2.1.

赔偿.

5.2.1.1.

本公司须在适用法律所容许的最大范围内，就根据本条例第15条或《交易法》第20（a）条所指的根据任何注册陈述书将予出售的可注册证券的持有人及每名控制该等持有人的人（如有的话）所蒙受的一切损失、申索、损害、开支或法律责任（包括为调查、准备或抗辩诉讼而合理招致的一切合理律师费及其他开支），向该等持有人作出弥偿或任何申索，不论该等申索是因包销商与公司之间或包销商与任何第三者之间或其他方面的任何诉讼而引致，而该等申索中的任何一方可能因该注册声明而根据该法令、《交易法》或其他方面而成为该等申索的标的；提供的,但是就任何可注册证券持有人而言，本弥偿不适用于任何损失、法律责任、申索、损害或开支，只要该等损失、法律责任、申索、损害或开支是因该持有人倚赖及按照该持有人向公司提供的书面资料而作出的不真实陈述或不作为或指称的不真实陈述或不作为所引致，而该等书面资料是在注册陈述书（或其任何修订）、任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中明文使用的。

5.2.1.2.

根据该登记声明拟出售的可登记证券的持有人及其继承人和受让人，须就所有损失、申索、损害、开支或法律责任（包括在调查中合理招致的所有合理律师费及其他开支），向公司、其高级人员及董事，以及该法第15条或《交易法》第20（a）条所指的控制公司的每个人（如有的话），分别作出弥偿，而非共同作出弥偿，根据该法案、《交易法》或其他法律，准备或抗辩他们可能成为主体的任何权利要求，这些权利要求产生于这些持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的信息，以便具体列入这种登记说明（或对其的任何修正），或任何初步招股说明书或招股说明书（或对其的任何修正或补充）。

5.2.1.3.

每一获弥偿方须就根据本协议可就其寻求弥偿的任何诉讼，迅速通知每一获弥偿方，但如未能如此通知弥偿方，则弥偿方不得免除其根据本协议可能承担的任何法律责任，但弥偿方因此而蒙受损害的范围除外。赔偿一方收到该通知后，如果选择这样做，可与收到该通知的任何其他赔偿一方一道，由其选定的律师为这一诉讼进行辩护；提供的,但是则获弥偿方有权与其选择的律师一起参与（但不能控制）该诉讼的抗辩，而合理的费用及开支须由该获弥偿方支付，但如有一名律师同时代表获弥偿方及弥偿方，则会产生冲突，则在该情况下，获弥偿方须支付一名或多于一名获弥偿方的合理费用及开支。在任何情况下，弥偿方如未经弥偿方的书面同意而就其承担抗辩的诉讼达成和解，或（i）公司、其高级人员、董事及控权人作为一个集团，及（ii）售股持有人及其控权人作为一个集团（在每宗个案中）的多于一名律师的合理费用及开支，则弥偿方概不负责，因同一一般指控或情况而在同一司法管辖区内采取的任何一项行动或单独但类似或相关的行动；提供的,但是则如在获弥偿方的合理判断中，该获弥偿方与公司或任何其他该等获弥偿方就该申索可能存在利益冲突，则弥偿方有责任支付该等额外大律师的合理费用及开支。

5.2.1.4.

如果第5.2.1节规定或依据第5.2.1节规定的赔偿按照本合同的条款到期，但主管法院认为对其中提到的任何损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或费用不能获得或无法执行，则每一适用的补偿方应为该补偿方因此种损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的数额作出贡献，以代替对该补偿方的补偿，赔偿责任或开支的比例应适当，以反映赔偿一方和赔偿一方在导致此类损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或开支的陈述或不陈述方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。弥偿方及获弥偿方的相对过失，须参照（其中包括）关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述，或述明重大事实的不作为或指称的不作为，是否与弥偿方或获弥偿方所提供的资料有关，以及是否与该方的相对意图、知悉有关，获得信息和纠正或防止此种陈述或遗漏的机会。

5.3.

补充招股说明书.各持有人同意，在接获公司就任何事件的发生而发出的通知后，注册说明书所载的招股章程（当时有效）包括一项关于重大事实的不真实陈述，或没有述明根据当时存在的情况而须在招股章程内述明或为使招股章程内的陈述不具误导性而必需述明的重大事实，该持有人将立即停止依据涵盖该等可注册证券的注册陈述书处置该等可注册证券，直至该持有人接获补充或经修订的招股章程副本为止，而如公司有此需要，则该持有人须向公司交付（由公司负担费用）或销毁（并向公司交付该等销毁证明书）当时由该持有人管有的所有副本（永久档案副本除外），的招股章程，而该招股章程涵盖在接获该通知时有效的该等可注册证券。紧接发现导致注册说明书所载招股章程（当其时有效）包括一项重大事实的不真实陈述或遗漏述明须在该招股章程内述明或为使该招股章程内的陈述在当时的情况下不具误导性而需要述明的重大事实的事件后，公司须在切实可行范围内尽快拟备及存档，对招股章程作出补充或修订，使该注册说明书不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或省略述明须在招股章程内述明的重大事实，或为使招股章程内的陈述不会因当时的情况而具误导性而有需要述明的重大事实，并将该等补充或修订分发予每名持有人。

杂项.

6.1.

在行使之前不享有股东权利本认股权证并不赋予持有人于认股权证股份交割日期前作为认股权证股份持有人的任何投票权、股息或其他权利。

6.2.

手令的遗失、失窃、毁坏或毁损.公司契诺，在公司接获合理地令其信纳本认股权证或任何与认股权证股份有关的证明书的遗失、失窃、毁坏或毁损的证据时，以及在公司接获合理地令其信纳的弥偿或保证的遗失、失窃或毁损时（如属认股权证，则不包括任何保证书的投寄），以及在该认股权证或股票证明书（如遭毁损）交回及取消时，公司将制作及交付一份新的相同男高音的认股权证或股票证书，并注明注销日期，以代替该认股权证或股票证书。

6.3.

星期六、星期日、假日等.如采取任何行动的最后或指定日期，或本条例规定或批予的任何权利的届满日期，不是营业日，则可在其后的下一个营业日采取该行动或行使该权利。

6.4.

法定股份.公司契诺，于认股权证尚未行使期间，将从其获授权及未发行普通股中预留足够数目的股份，以备于根据本认股权证行使任何购买权时发行认股权证股份及基础普通股。公司进一步承诺，其发出本认股权证将构成其高级人员的全权授权，该等高级人员在行使本认股权证项下的购买权时，有责任发行所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本条例规定发行，而不会违反任何适用的法律或规例，亦不会违反该等普通股可于其上市的适用交易市场的任何规定。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并按照本认股权证股份的规定付款后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税，并免缴任何税款，公司就该等转让而设定的留置权及押记（就与该等转让同时发生的任何转让而征收的税款除外）。

除获持有人豁免或同意外，公司不得采取任何行动（包括但不限于修订其公司注册证书或透过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动），以避免或寻求避免遵守或执行本手令的任何条款，但在任何时候，均会真诚地协助执行所有该等条款，并采取一切所需或适当的行动，以保障本手令所载的持有人的权利不受损害。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至紧接该等认股权证股份增加前须支付的款额之上；（ii）采取一切必要或适当的行动，使本公司可于本认股权证获行使时有效及合法地发行缴足股款及不可评税的认股权证股份；及（iii）运用商业上合理的努力以取得所有该等授权豁免或同意任何具有司法管辖权的公共监管机构（视需要而定），以使本公司能够履行其在本授权令下的义务。

公司在采取任何会导致可行使本认股权证的认股权证股份数目或行使价格调整的行动前，须向任何对本认股权证具有司法管辖权的一个或多于一个公共监管机构取得一切所需的授权或豁免或同意。

6.5.

管辖权一切有关本认股权证的构造、有效性、强制执行及解释的问题，均应根据包销协议的规定确定。

6.6.

限制条件持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

6.7.

不豁免和费用.持有人的任何交易过程、任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或包销协议的任何其他条文的情况下，如公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，公司须向持有人支付足以支付任何费用及开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉法律程序的律师费，持有人收取根据本合同到期的任何款项或以其他方式强制执行本合同项下的任何权利、权力或补救措施而招致的损失。

6.8.

通知.本公司要求或准许给予或交付予持有人的任何通知、要求或其他文件，均须根据包销协议的通知条文交付。

6.9.

赔偿责任的限制.本条例的任何条文，如无持有人行使本认股权证购买认股权证股份的任何平权行动，以及本条例并无列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为公司的股东而承担任何法律责任，不论该等法律责任是由公司或公司的债权人提出的。

6.10.

补救措施.持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体行使本令状规定的权利。公司同意，金钱损失不足以补偿因其违反本授权令的规定而遭受的任何损失，并在此同意放弃和不主张在任何具体履行的诉讼中的抗辩，即法律补救将是充分的。

6.11.

继任人和受让人.除适用的证券法另有规定外，本认股权证及其所证明的权利和义务对本公司的承继人和许可受让人以及持有人的承继人和许可受让人有利并具有约束力。本认股权证的条文旨在为任何不时持有本认股权证的人的利益而设，并须由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

6.12.

修正案经公司和持有人书面同意，本授权书可以修改或修改，也可以放弃本授权书的规定。

6.13.

可分割性.凡属可能，本手令的每项条文均须解释为在适用法律下有效及有效，但如本手令的任何条文须为适用法律所禁止或无效，则在本手令的禁止或无效范围内，本手令的任何条文均属无效，而本手令的其余条文或其余条文则属无效。

6.14.

标题本手令所用的标题仅供参考之用，不得为任何目的而当作本手令的一部分。

【签字页如下】

为证明这一点，本公司已安排其正式授权的官员在上述第一个日期执行本逮捕令。

	三彩控股集团有限公司

	通过:
		姓名:温宁文宁
		职称:首席执行官兼董事

行使通知

致:	三彩控股集团股份有限公司

以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_______公司认股权证股份（只有在全额行使的情况下），并在此投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有的话）。

付款应采取以下形式（勾选适用的方框）:

以美国的合法货币支付；或

如获准根据第2.3条所载的公式，就根据第2.3条所载的无现金行使程序可购买的认股权证股份的最高数目，注销所需数目的认股权证股份。

请以下列人士的名义或以下列人士的名义登记及发行认股权证股份:

认股权证股份须交付予下列DWAC户口号码，或以实物交付证明书方式交付予:

【持有人签字】

投资实体名称:

投资实体授权签字人签字:
授权签字人姓名:

获授权签字人的名称:
日期:

转让表格

（如要转让上述手令，须执行
本表格提供所需的信息。
请勿使用此表格行使手令。）

就所收取的价值而言，上述认股权证的全部或____股股份及其所证明的所有权利，现转让予

_____________________________________________________________________________

______________________________________________________________________.

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日期:______________________________________

	持有人签名:

	持有人地址:

注:本委托书上的签名必须与委托书上的姓名相符，不得改动、扩大或作任何改动。公司官员和以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当证据，证明有权转让上述逮捕证。