附件 5.1
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Harney Westwood & Riegels 3501中心 皇后大道中99号 香港 电话：+ 85258067800 传真：+ 85258067810 |
2025年12月17日
067340.0001
PS国际集团有限公司。
89 Nexus Way，卡马纳湾
大开曼岛，KY1-9009
开曼群岛
尊敬的先生或女士
PS International Group Ltd.（本公司）
我们是有资格在开曼群岛执业的律师，并担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司在F-1表格上的注册声明，包括其所有修订或补充，以及随附的根据经修订的1933年美国证券法（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交的招股说明书（注册声明），有关售股股东（定义见登记声明）转售公司股本中每股面值0.0008美元的15,996，648股普通股（普通股），包括（i）5,332，216股普通股（销售股份）及（ii）10,664，432股可于行使认股权证（每份认股权证，一份认股权证）时发行的普通股，每份认股权证购买两股普通股（认股权证股份，连同销售股份，即股份）。
我们现将此意见作为注册声明的附件 5.1。
为发表此意见，我们已研究文件（定义见附表1）。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记，也没有就本意见所涉交易进行或被指示进行任何进一步的查询或尽职调查。
在给出这一意见时，我们所依据的是附表2中提出的假设，而我们并未独立核实这些假设。
仅根据上述审查和假设，并根据我们进行的此类搜查，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列资格的情况下，我们认为，根据开曼群岛法律：
| 1 | 存在和良好的信誉。该公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并具有良好的信誉。它是一个独立的法律实体，以自己的名义受到起诉。 |
| 英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。 泽西岛法律服务是通过与Harneys（Jersey）的转介安排提供的，Harneys（Jersey）是一家独立拥有和控制的泽西岛律师事务所。 常驻合伙人：M Chu | JP Engwirda | Y Fan | SG Gray | IC Groark | PM Kay | MW Kwok In Mann | BP McCosker | R NG | PJ Sephton |
安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛 开曼群岛|塞浦路斯|香港|泽西岛 伦敦|卢森堡|上海|新加坡 harneys.com |
| 2 | 法定股本。根据我们对并购（定义见附表1）的审查，公司法定股本为50,000美元，分为每股面值0.0008美元的62,500，000股股份，包括每股面值0.0008美元的50,000，000股普通股及每股面值0.0008美元的12,500，000股非指定股份. |
| 3 | 出售股份.售股股东所提呈的销售股份已获配发及有效发行为缴足股款及不可评税股份，而任何销售股份的持有人将不再有义务就该等销售股份向公司作出任何进一步付款。 |
| 4 | 权证股份的有效发行。根据认股权证的条款及登记声明所设想的配发及发行认股权证股份已获正式授权，并于配发、发行及根据认股权证的条款及登记声明缴足股款时，以及当股东的姓名载入公司股东名册时，认股权证股份将获有效配发、发行、缴足股款及不得评税。 |
| 5 | 开曼群岛法律。构成注册声明一部分的招股说明书中“民事责任的可执行性”和“股本说明”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在截至本意见发表之日的所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。 |
本意见仅限于在此明确提出意见并根据开曼群岛法律提出的事项，因为这些法律在本意见提出之日有效并由开曼群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见。我们对事实问题不发表任何意见。除在此特别说明外，我们不对注册声明中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证发表评论。我们对本意见所涉交易的商业条款不发表任何意见。
关于上述意见，兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意注册声明中“民事责任的可执行性”标题下的注册声明中对我所的提及，以及注册声明中包含的“法律事项”和招股说明书中的其他地方。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。
本意见应根据开曼群岛法律解释。
你忠实的
/s/Harney Westwood & Riegels
Harney Westwood & Riegels
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附表1
审查的文件和记录清单
| 1 | 日期为2023年9月12日的公司成立证明书副本； |
| 2 | 于2025年6月17日以特别决议通过的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的副本； |
| 3 | 公司于2025年6月17日召开的年度股东大会会议记录副本； |
| 4 | 公司于2025年9月5日通过的董事会一致书面决议副本； |
（以上第2至4项统称并购）
| 5 | 于2025年12月12日向我们提供的公司董事及高级人员名册副本； |
| 6 | 本公司于2025年10月3日召开的董事会会议记录副本（以决议); |
| 7 | 开曼群岛公司注册处处长发出的日期为2025年11月28日有关公司的良好信誉证明书副本； |
| 8 | 本公司一名董事于202年12月12日发出的证明书，该证明书的副本附于董事证书）；和 |
| 9 | 注册声明。 |
（以上第1至7项统称公司文件，以上第1至9项统称文件）
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附表2
假设
| 1 | 文件的真实性。向我们提供的文件副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。所有公司文件原件均为真品，所有签字、首字母和印章均为真品。 |
| 2 | 公司文件。法律规定须在公司文件中记录的所有事项均如此记录，我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确、完整，由此所表述或暗示的所有事实在决议通过之日均准确、完整。 |
| 3 | 宪法文件。该并购事项为截至发表意见时生效的公司最新组织章程大纲及章程细则。 |
| 4 | 决议。决议已由每名董事或代表每名董事，或由每名股东或代表每名股东就股东决议正式签立（如公司实体有此要求，则该等签立已获正式授权），而其上的签名及首字母均为已表示将以其名义签署决议的一人或多人的签名及首字母。这些决议仍然具有充分的效力和效力。 |
| 5 | 没有清盘的步骤.本公司董事及股东并无采取任何步骤将本公司除名或置于清盘，亦无采取措施将本公司清盘，亦无就本公司的任何财产或资产委任接管人。 |
| 6 | 看不见的文件。除向我们提供的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排会对文件中设想的交易产生重大影响、修订或更改，特别是根据登记声明设想的交易的订立和履行不会导致其任何一方违反任何协议或承诺。 |
| 7 | 董事证书.截至本意见发表之日，董事证明书的内容真实准确，并无任何资料未载于董事证明书内，会以任何方式影响本意见。 |
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附表3
任职资格
| 1 | 外国法规。对于在注册声明中提及外国法规的条款，我们不表示意见。 |
| 2 | 商业条款。除此处特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见标的交易的商业条款作出评论。 |
| 3 | 不可评估的含义。在这个意见中，这句话不可评估指就股份发行而言，股东不得就有关股份对公司资产有任何进一步贡献的义务（例外情况，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。 |
| 4 | 信誉良好。如果已支付《公司法》规定的所有费用（包括年度申报费）和罚款，且开曼群岛公司注册处处长不知道公司存在《开曼群岛公司法（修订）》规定的违约情况，则公司应在任何时候被视为信誉良好。 |
| 5 | 经济实质。对于公司是否符合《国际税务合作（经济实质）法（修订本）》，我们没有进行任何查询，也没有发表任何看法。 |
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附表a
董事证书
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