附件 10.9

形式

第三次修订、重述和合并燃料分配协议

第三份经修订、重述和合并的燃料分配协议（本“协议”）是在特拉华州公司（“APC”）首次公开发行A类普通股之日和紧接其之前订立和订立的，自此类交割发生的日历月的第一天（“生效日期”）起追溯生效，GPM PETROLEUM，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“SBI持有人”）、GPM EMPIRE，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“被许可供应商”）和GPM INVESTMENTS，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“GPM代表其自身及其目前和未来的所有直接和间接全资子公司，以及经营除APC及其子公司以外的便利店和加油站的其他关联公司（这些实体，单独和统称为“买方”），协议各方的主要营业地点均位于8565 Magellan Parkway，Suite 400，Richmond，Virginia 23227。

见证

然而，SBI Holder目前从事销售和分销有品牌和无品牌汽油（所有等级）、柴油燃料、乙醇、生物柴油和煤油（“产品”）。SBI Holder目前是买方根据日期为2020年9月30日的某些第二次经修订和重述的燃料分销协议（经进一步修订，“先前燃料分销协议”）经营的便利店和汽油设施（“加油站”）的所有（受第1（b）节约束）的产品的独家供应商。

鉴于SBI持有人和被许可人供应商已订立关于SBI和燃料供应的某些协议（“SBI协议”），根据该协议，自生效之日起，（a）SBI持有人分配给被许可人供应商，被许可人供应商根据其与燃料供应商的合同向SBI持有人承担SBI持有人购买燃料的所有权利和义务，以及（b）SBI持有人向被许可人供应商授予SBI许可证（定义见SBI协议），以换取许可费（定义见SBI协议），从而允许被许可人供应商根据本协议成为买方的产品的独家分销商。

然而，除燃料供应外，买方希望SBI持有人向买方提供某些燃料定价服务。

现，因此，考虑到本协议所载的相互承诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，各方当事人拟受法律约束，特此约定如下：。

 

1.独家供应商。

（a）在适用期限内（定义见下文），被许可供应商应是将从站点销售的产品的唯一和独家供应商，而买方应仅从站点销售由被许可供应商供应的产品，但须遵守第2（c）节。被许可供应商特此同意向买方提供买方应订购的产品的等级和数量，第11节涵盖的中断除外。

（b）买方明确承诺并同意，在适用期限内，除本文另有规定外，买方将不会从许可供应商以外的任何来源为站点获得产品，也不会将根据本协议购买的产品交付到站点以外的任何地点。在违反上述契约的情况下，除了根据本协议或任何适用的法律、法规或条例赋予被许可供应商的任何其他权利或补救措施外，（i）被许可供应商和买方承认并同意，极难准确确定被许可供应商因此类违约而遭受的损害金额，以及（ii）买方进一步同意，金钱损害可能不是任何违反上述契约的充分补救措施，被许可供应商还应有权寻求具体履行，强制性救济或其他衡平法救济作为任何此类违约的补救措施，而无需支付保证金或其他担保，但任何适用的联邦或州法规可能明确规定的除外。上述每一种补救措施应是对被许可人供应商根据本协议或在法律或公平上可获得的任何和所有其他补救措施的补充，而不是代替或排除。尽管有上述规定，被许可方供应商承认，如果被许可方供应商要求一个站点从被许可方供应商以外的指定供应商处获取燃料（无论是否（v）由于消费税限制；（w）作为租赁的要求；（x）由于关于房地产的限制性契约；（y）由于该站点是根据不能终止或转让给被许可方供应商的工作人员协议获得的；但须要求买方尽快从SBI持有人处购买其对任何此类存储的汽车燃料需求，并且，在任何情况下，不迟于适用的预先存在的供应协议的剩余初始期限届满；或（z）否则由于买方无法控制的情况），则买方可以根据此类要求并在其要求的范围内或在被许可供应商以其他方式许可的情况下获得燃料。

（c）如（i）买方关闭某车站，（ii）买方对该车站的租约因任何理由终止或到期，或（iii）买方将该地点出售予并非买方的附属公司的第三方，且买方未订立向该车站供应产品的协议，则该车站须自动从本协议中除名；但如属本条第1（c）（iii）款的情况，除非（x）买方已同意将一个或多个地点替换为需要在此类销售后6个月内供应不少于等量产品的站点，（y）被许可方供应商成为将运营该站点的第三方的直接燃料供应商，或（z）此类销售不会导致根据本协议在站点销售的产品总量的减少（每个已销售站点的产品总量应在此类销售之前的前一个完整12个月期间计算）超过被许可方供应商在相关销售之前的完整12个月期间根据本协议销售的产品总量的10%。

 

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2.数量承诺。

（a）在适用期限内，除非买方根据第10条提前终止，否则本协议涵盖的产品数量应为买方对车站的所有要求。

（b）尽管有上述规定，在政府规则、条例或命令规定被许可人供应商须向买方供应的任何此类产品的数量的本协议任何期间内，被许可人供应商将向买方供应的此类产品的数量应为如此规定的数量，而不是上文第2（a）节所述的数量。

（c）在被许可人供应商无法分配买方希望从被许可人供应商处购买的所有汽车燃料量的情况下，买方可向第三方购买其所需的任何汽车燃料量超过被许可人供应商提供的此类汽车燃料量。此外，对于位于马萨诸塞州的加油站，买方及其子公司可以从第三方购买此类加油站的产品，只要买方提供为此类加油站购买的每加仑产品的核算，并就从第三方购买的每加仑此类产品向被许可供应商支付与加法器相等的金额。

3.交付和损失风险。

（a）被许可供应商安排运输的产品交付，应由买方在交付点承担全部费用，即离岸价。产品应由许可供应商直接或通过买方租用的共同承运人交付给买方。

（b）在所有情况下，当所有产品被放置在车站的罐体中时，所有产品的所有权和损失风险均应从被许可供应商转移到购买者。

（c）除下文第4节中规定的产品成本外，买方应在应用所有折扣和回扣后向被许可供应商支付到各站点的实际运费，并应根据第5节向SBI持有人支付此类款项。买方应严格遵守买方从被许可供应商接收产品时所有适用的终端和设施的规则和规定。

4.产品成本。买方应向被许可供应商支付其购买产品的货架价格，如下文所定义，加上（i）所有适用的税费、费用和政府附加费，以及（ii）加法者。“机架价”一词系指该产品的品牌燃料供应商或无品牌销售商（如适用）在原产地终端为其批发商在交付给买方的时间和日期所公布的机架价。“加法器”一词应指每加仑6美分（0.06美元），除非上述加法器是经买方和被许可供应商共同协议调整的；据了解，买方应善意同意被许可供应商因其在本协议项下执行服务的成本增加而提出的任何调整。买方应保留并有权获得（x）由品牌燃料供应商（或任何非品牌供应商）提供并由被许可供应商赚取的所有站点的任何即时付款折扣和（y）所有其他折扣或回扣或法律允许的任何其他折扣，并且被许可供应商应利用其商业上合理的努力以最大限度地提高此类折扣和回扣的方式向其供应商付款；它是

 

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了解到，买方获得此类折扣和回扣的能力在买方同意此处的付款条款中是重要的。被许可供应商收取的所有价格均受适用法律规定的约束。同意被许可供应商根据现行或以后颁布的与本协议所涵盖的产品的生产、制造、检验、运输、储存、销售、交付或使用有关的任何市政、州、联邦或其他法律可能被要求收取或支付的任何关税、税款、费用或其他费用，应添加到买方根据本协议购买的产品应支付的价格中。

5.信用卡、支付和信用卡。

（a）就本协议项下欠被许可人供应商的所有款项而言，买方应通过电子资金转账（“EFT”）向被许可人供应商付款，SBI持有人应根据本条第5（a）款激活这些EFT：

（i）除第5（a）（ii）条另有规定外，买方应自被许可供应商开具适用发票之日起五（5）天内支付应付给被许可供应商的所有款项，包括根据第3和4条应付的款项。任何EFT将由SBI持有人在买方指定的银行和账户上激活。起草的金额将是买方就产品到期应付的总费用和适用的运费。

（ii）买方还应支付与产品销售相关的税款和任何其他收费和费用，除非SBI持有人另有约定，否则应在发票上支付此类款项。

（iii）买方在到期日后欠被许可供应商的任何款项，须按（a）每月1%（12%年百分率）和（b）法律允许的最高利率两者中较低者的利率计息。

（b）被许可供应商在任何月份向买方提交的所有票据和报表，在任何该月份结束后的六十（60）天后，应最终推定为真实和正确，除非在该六十（60）天期间内，买方向SBI持有人交付书面例外情况，其中载明所质疑的一个或多个项目及其依据。时间对于买方遵守这一规定至关重要。尽管有上述规定，买方在此承认并同意，对于在任何码头向买方的运输卡车或公共承运人（如有）交付的货物，码头所述购买的产品金额应被视为准确。

（c）除非受产品品牌限制，买方可自行安排办理信用卡业务。如在某一车站出售的任何产品带有品牌，则购买者应受任何品牌燃料SBI持有人信用卡指南的所有条款和条件的约束，该指南经不时修订，包括但不限于接受和尊重处理该信用卡指南中确定的所有信用卡的要求。凡SBI持有人收到各站点的信用卡收据，被许可人供应商应在符合第5（e）节的规定下，每日通过EFT将该等收据汇给买方；但对于未证明交付了信用卡指南授权的产品或服务的信用销售票证、未按照其要求完成的票证和其他退款以及在此情况下，买方应全权负责，此类信用销售票据的价值应立即到期并欠SBI持有人，并可从被许可人供应商向购买者的信用卡收据的后续EFT中扣除。买方和SBI持有人同意，车站的所有信用卡销售应根据品牌燃料SBI持有人处理信用卡所需的销售点系统进行，买方应承担此类销售的信用卡费用。

 

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（d）买方特此向被许可供应商声明并保证，在车站销售石油和其他产品符合并将符合支付卡行业（“PCI”）数据安全标准，因为这些标准不时生效。SBI Holder承认，截至生效日期，并非所有买方的外部分配器都符合EMV标准。买方在此同意就买方在适用期限内违反此类PCI和EMV标准的任何行为对SBI持有人进行赔偿并使其保持无害。

（e）被许可人供应商有权但无义务将SBI持有人欠买方的任何债务与买方欠被许可人供应商的任何债务相抵，无论是因收到信用卡收益或其他原因而产生的债务。

6.营销及广告；产品的处理；维修；燃料定价服务。

（a）买方同意以为该产品确立的品牌、商号和商标销售该产品，并且在适用期限内不销售其他品牌燃料供应商的石油产品，除非特此许可。买方同意，买方应严格遵守每个适用品牌的形象标准来维护这些站点，因为这些标准在适用期限内会不时发生变化。买方承认，此类商标由适用的品牌燃料供应商拥有或使用，该供应商保留在符合法律要求的情况下随时从买方撤回这些商标的权利，尽管被许可供应商有任何相反的请求或要求。在获得适用的品牌燃料供应商批准的情况下，被许可方供应商授予买方在根据本协议从被许可方供应商购买的品牌产品的广告、营销和转售中使用该被许可方供应商专有标记的非排他性权利。买方同意，就其销售品牌产品的任何站点而言，其他品牌供应商的石油产品或非品牌产品将不会由买方在该站点以适用的品牌供应商的专有标记进行销售。

（b）买方须负责处理及推销产品，包括所有销售点物料，包括有关收费，并须遵守任何政府机构及品牌燃料供应商有关的所有规定。买方不得允许或允许根据本协议销售的任何产品因与任何其他汽车燃料（如适用）或任何其他材料的混合或掺假而贴错标签、贴错标签或受到污染。这包括水的污染。被许可方供应商不承担责任，被许可方供应商也不对购买者的任何客户因购买者或购买者的代理人、代表或雇员向车辆分配的受污染汽油而造成的任何损坏、修理或损失进行赔偿。买方承诺并同意，所有将在车站销售的石油产品将由本协议项下的许可供应商提供，任何其他供应商将不提供将在车站销售的石油产品。

 

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（c）买方全权负责车站的所有外部维护和所有内部维护，包括但不限于维护和更换地下储罐、地下系统、配料设备和控制台以及与车站销售产品相关的所有其他设备、维护雨棚上的灯和识别标志效果。

（d）APC同意向买方提供燃料定价服务。如本文所用（“燃油定价服务”是指研究相关市场的定价，利用软件优化定价，并将定价发送到站点。尽管有上述规定，买方有权自行决定在任何时间更改任何站点的价格。

7.品牌化；品牌重塑；改善成本摊销。

（a）在获得买方批准的情况下，被许可供应商有权将当前品牌燃料供应商商标替换为任何其他主要燃料供应商拥有或控制的商标。如发生应被许可方供应商要求进行的此类替换，被许可方供应商承诺安排并承担因此类替换而必须更换的此类标志、符号和类似标记的任何费用（如有）以及与此类替换相关的任何其他成本或费用，被许可方供应商应承担任何处罚或费用，包括但不限于因该站点去品牌化而导致的图像偿还或重新获取义务（所有上述情况统称为“被许可方供应商发起的品牌重塑费用”）。

（b）买方可随时要求将当前品牌燃料供应商商标替换为被许可供应商为其工作人员的任何其他主要燃料供应商拥有或控制的商标，或在任何站点成为无品牌商标。如发生应买方要求进行的此类替换，买方承诺安排并承担因此类替换而必须更换的此类标志、符号和类似标记的任何费用（如有）以及与此类替换相关的任何其他成本或费用，并且买方应承担任何罚款或费用，包括但不限于因该站点去品牌化而导致的图像偿还或重新获取义务。

（c）在本协议终止、不续签或到期时或在此之前根据品牌供应商的要求，买方使用该品牌燃料供应商的专有标记的权利将终止，买方应停止张贴、安装、展示或以其他方式使用该品牌燃料供应商的专有标记。如买方未能做到令该品牌供应商或被许可供应商满意，则在适用法律的规限下，该品牌燃料供应商和被许可供应商（i）有权促使任何和所有带有专有标记的标牌、标语牌和其他显示器从车站移除；（ii）有权使用任何必要手段移除、覆盖或消除专有标记，包括进入车站这样做。如果品牌燃料供应商或被许可供应商根据本协议采取任何此类行动，买方应承担其所有成本和费用，包括但不限于移除、抹掉或覆盖专有标记的费用。

 

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（d）买方应有权获得任何品牌燃料供应商提供的所有品牌重塑和形象提升奖励、奖金和其他付款，包括但不限于与（i）将零售场地转换为品牌场地、（ii）拆除零售场地和（iii）建造品牌场地（与第（i）和（ii）条“品牌成本”合称）有关的奖励。买方应根据被许可供应商的书面要求，立即向被许可供应商偿还（i）任何未摊销的品牌费用，（ii）任何未摊销的续订奖励补偿，包括但不限于根据被许可供应商向品牌燃料供应商发行的任何本票支付的款项，（iii）与未能满足形象要求和准则有关的任何处罚，包括但不限于律师费和（iv）除被许可供应商发起的品牌重塑费用之外的与标牌拆除和场地去品牌相关的任何费用，包括但不限于律师费。被许可方供应商应保存记录，表明应向买方支付的与此相关的总金额和欠款，并应根据买方的书面请求，向买方提供此类记录的副本。

8.环境问题。

（a）买方在此声明并保证，其在所有重大方面均遵守任何联邦、州或地方行政、立法、司法、监管或行政机构、董事会或当局的任何法律、规则、条例或命令规定的所有要求，这些要求适用于各场站以及买方在场站的业务运营，涉及（i）空气、地表水、地下水或土地的污染或保护；（ii）固体、气体或液体废物的产生、处理、储存，处置或运输；（三）接触危险或有毒物质；（四）对化学物质的制造、加工、商业分销、使用或储存的监管。

（b）如任何产品泄漏、泄漏或释放发生在与买方操作其或其他方面有关的站点，或如第8（a）条中的任何陈述和保证在适用期限内的任何时间不再成为真实，买方应（i）在适用范围内通知适当的政府当局，并（ii）采取具有管辖权的政府当局要求的行动，以清理泄漏、泄漏或释放或其他污染并防止进一步损害。如果被许可人供应商或SBI持有人因站点的环境状况或买方在其业务运营中造成的环境损害（包括自然资源损害、对不遵守情况的处罚或因遵守环境法而产生的费用）而蒙受任何损失，买方应按要求向被许可人供应商或SBI持有人（如适用）支付任何此类损失和费用的金额。这一补救措施是对被许可方供应商和SBI持有人根据本协议或在法律上的其他补救措施和赔偿的补充。

（c）买方应负责遵守与所有地下储罐的库存控制维护有关的所有规定，买方应每天通过罐粘（按等级）或其他行业公认的测量技术对所有地下储罐的库存进行测量，并将测量的库存与每日的表读数进行核对。买方应每日记录车站所有地下储罐库存读数和所有其他政府规定的环境记录。所有这些记录和日志应在任何合理时间提供给被许可方供应商和SBI持有人查阅。

 

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9.赔偿。买方同意就任何种类或性质的任何和所有实际损失、索赔、损害、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、支出和连带责任（包括任何受赔偿方的合理和有文件证明的自付费用和律师的支出，并包括与任何发现或其他信息请求相关的任何自付费用），无论是直接的、间接的、特殊的或后果性的，以及是否基于任何联邦、州或外国关于普通法或衡平法因或基于合同或其他的法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法、法规、规则或条例），可能以与（i）本协议、先前燃料分配协议、产品、本协议所设想的交易有关或因（i）本协议、先前燃料分配协议、产品、本协议所设想的交易的任何方式强加于任何受偿方、由任何受偿方招致或主张，或任何相关的担保、担保文件、协议、文书或其他文件，（ii）谈判、制定、准备、执行、交付或履行上述规定，（iii）与上述规定有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受赔偿的一方是否为其一方，也无论是否已完成本协议所设想的交易，（iv）买方或其任何雇员或代理人的疏忽或故意不当行为，与在车站或从车站处理、储存或销售产品有关，（v）买方或其任何雇员或代理人的任何违规行为，现行或下文颁布、颁布或修改的与产品的运输、搬运、储存或销售有关的任何法律、规则、条例或条例，包括任何环境污染，（vi）买方在运输、储存、处理或分配产品时所使用的设备的任何缺陷，或（vii）买方在本协议中或根据本协议或买方就本协议或本协议所设想的交易签署的任何其他协议或文书（上述金额统称，“损失”和买方的义务，“赔偿义务”）。购货人应当合理及时对每一受赔方进行补偿、赔偿并使其无害，但在任何情况下不得迟于书面要求后30天。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的赔偿义务在本协议到期或终止后仍然有效，并且（ii）对SBI持有人、被许可人供应商的任何继承人或受让人以及其业务和资产的任何重要部分的继承人或受让人具有约束力。

10.任期。本协议的有效期自生效日期开始，至生效日期发生月份的最后一天（“适用期限”）后十（10）年之日止。

11.不可抗力。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议的任何一方在履行本协议时因“不可抗力”而受到阻碍、延迟或阻止，则在不可抗力条件延续期间，受此影响的一方的义务应予中止并按比例减轻，受此影响的一方不应为其未能履行承担损害赔偿或其他方面的责任。此处使用的“不可抗力”一词是指任何超出本协议任何一方控制范围的任何原因，包括但不限于（i）天灾、洪水、火灾、爆炸、战争、骚乱、罢工和其他劳工骚乱；（ii）未能或无法以合理条款获得原材料、制成品、运输设施、储存设施和/或制造设施；（iii）减少、不存在或重定向

 

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由于品牌燃料供应商自愿或以其他方式遵守政府或任何政府官员、代理人或代表的任何请求、命令、要求或必要性，或根据任何政府或行业的配给、分配或供应计划提供供应；以及（iv）品牌燃料供应商无法在品牌燃料供应商供应SBI持有人的正常和通常来源地点满足对其产品的需求，无论品牌燃料SBI持有人有何理由无法满足对其产品的需求，包括品牌燃料供应商是否可能被迫从这些来源点转移某些供应，以缓解其他分销点的短缺。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何品牌燃料供应商出于任何原因无法供应其所有客户对任何产品的要求，而此种供应限制影响到被许可供应商，则被许可供应商在存在此种条件时的义务应根据其选择，在其唯一判断和酌处权所需的范围内减少，以便在被许可供应商的客户之间公平合理地分摊其能够供应的产品数量。买方不得以任何方式要求被许可供应商对任何一方可能因任何此类分摊而索赔的任何损失或损害负责。被许可方供应商不得被要求弥补因任何此类分摊而未交付的任何产品的任何不足之处。

（c）本条第11款的任何规定均不得免除买方在根据协议进行的采购到期时付款。

12.查阅记录；审计。买方承认，被许可供应商应有权检查买方对其业务的运营和每个站点的电机燃料分配业务的运营，尤其应有权核实买方是否遵守了本协议中包含的所有合同义务，并遵守了与环境保护和商标使用有关的所有联邦、州和地方法律法规。为核实买方是否遵守其所有合同义务以及所有环境法和商标法，买方在此同意，被许可供应商可以进入买方的营业场所，包括车站，以进行检查和审计。作为任何检查和审计的一部分，应允许被许可方供应商审查所有记录，包括但不限于采购、交付、销售和库存调节的所有记录。SBI持有人可在任何合理时间且无需事先通知，对车站进行步行和目视检查。

13.各方关系。采购商是一个独立的组织，拥有指导和控制其业务运营的专属权利，包括确定产品和商品在车站销售的价格，但须遵守适用的法律法规。

14.豁免；管辖权；先前燃料分配协议的修订和重述；整个协议；等任何一方未能要求本协议项下的任何其他方严格履行，或双方之间的任何交易过程，均不应被视为放弃本协议的任何条款或条件，或任何一方在法律上或股权上可获得的任何权利或补救措施。买方和被许可方供应商承诺并同意，本协议应根据弗吉尼亚州联邦的法律进行解释和执行，而不考虑其选择的法律规则将导致适用弗吉尼亚州联邦以外的任何司法管辖区的法律。本协议不得

 

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被修改或修改，除非双方正式签署的书面文书中有规定，否则放弃本条款的任何规定均不具有效力。特此修订和重述先前燃料分配协议全文，如本协议所述。本协议包含双方就本协议所述事项和本协议项下拟进行的交易达成的全部协议，并取代、修订和重申各方与其关联公司之间的所有先前和同时进行的谈判、承诺和协议，无论是书面的还是口头的，包括先前的燃料分销协议。兹同意并经本协议各方理解，如果SBI持有人因违反本协议的任何规定而获得对买方不利的判决，SBI持有人的合同损害赔偿包括SBI持有人为获得该判决而产生的所有律师费和其他诉讼费用。本协议对协议各方及其各自的继承人、许可受让人和法定代表人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何一方就本协议产生的任何事项或以任何方式与本协议有关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔，本协议中的各方均应且其在此确实放弃陪审团审判。

15.法律。买方承认其正在处理有害物质，并同意在接收、储存、处理、要约出售、出售、交付使用、贸易交换或使用自己从被许可供应商处购买的产品时，买方将在所有方面行使法律要求的最严格的谨慎，并将遵守现行或下文生效的任何和所有适用的联邦、州和地方法律、条例，包括但不限于那些管理分配设备、污染、燃料的最大硫含量、汽车燃料的最大Reid蒸气压，汽车燃料的含氧量、柴油的垂死要求、汽车燃料的最大含铅量和汽车燃料的泵架和分配器的标识、产品容器的使用和标识、产品储存罐的使用、维护和标识、防止产品容器或储存罐溢出、泄漏、排气或其他不当逃逸的方法，以及从容器或储存罐中泄漏、溢出、排气或以其他方式不当逃逸的产品的清理或处置方法。买方将为卖方、其继任者和受让人进行辩护、赔偿和持有，对所有损失、索赔、诉讼原因、处罚、罚款、责任、律师费和因买方未遵守上一句而产生的利息无害，买方的此种失败应使被许可供应商有权立即取消本协议，因为它适用于受此类失败影响的产品或其他需要相同标准注意的产品。

16.价格监管。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果任何州或地方法律、规则、法规或命令（a）规范根据本协议销售的产品的价格可能出售给买方或（b）限制被许可人供应商确定其将向谁销售该产品的酌处权，在根据本协议销售该产品的任何州的适用期限内生效，则被许可人供应商有权在该法规或限制有效的情况下停止向受影响的站点（s）供应产品。

 

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17.通知。本协议要求的任何通知均应采用书面形式，并应以专人送达、挂号信或挂号信方式发送、隔夜送达服务方式发送或通过电子邮件方式发送。SBI持有人和买方的通知地址应为本协议规定的各自主要营业地点，或一方当事人向另一方书面指明的其他地点。任何该等通知应在专人送达、隔夜送达服务送达或其邮寄后三（3）天（如适用）后生效。通过电子邮件发出的任何通知应被视为自通过电子邮件发送之日起（或如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发出，但条件是发件人未收到自动发送失败通知）。

18.终止。

（a）本协议应在第10节所述期限届满时终止或按本协议另有规定终止；

（b）被许可方供应商可在以下情况下终止本协议：

（i）如买方根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律（国内或国外）启动任何案件、程序或其他诉讼，涉及债务人的破产、无力偿债、重组或救济，寻求就其订立救济令，或寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、解散、组成或其他救济，或（b）寻求为其或其全部或任何实质性部分资产指定接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，或另一方为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对另一方展开任何以上第（i）条所提述性质的案件、程序或其他诉讼，而该等案件、程序或诉讼（a）导致输入济助令或任何该等裁决或委任，或（b）在六十（60）天期间仍未被驳回、未获解除或未受约束；或（iii）有针对另一方展开任何寻求发出扣押令、执行令的案件、程序或其他诉讼，针对其全部或任何实质性部分资产的distraint或类似程序，导致输入任何该等救济的命令，而该命令不得在进入该等救济后六十（60）天内被撤销、解除、或在上诉前被搁置或保税；或（iv）另一方采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行为；或（v）另一方一般变得不会或变得无法或书面承认其无法，到期偿付其债务（前述各为“破产事件”）；

（ii）如买方未能按照本协议的条款在到期时支付任何款项，而该等未付款项应持续三十（30）天无补救；

（iii）如买方未能履行、满足或解除本协议所载的任何条款、契诺、协议、条件、保证、义务或义务，而该等不履行持续三十（30）天；

（iv）在第16条中描述为被许可人供应商终止的原因的情况下；

（v）如买方从事与买方的业务经营有关的欺诈或刑事不当行为；

 

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（vi）如买方对车站的管有因其任何政府或机构的作为而中断；或

（vii）如果发生根据《石油营销惯例法》（P.L.95-297）的规定允许终止特许经营权的任何其他情况。

（c）本协议可由买方终止：

（i）如被许可供应商招致破产事件；

（ii）如被许可供应商未能履行、满足或履行本协议所载的任何条款、契诺、协议、条件、保证、义务或义务，且该等不履行在买方提供书面通知后持续三十（30）天；或

（iii）如果被许可供应商从事与SBI持有人的业务运营相关的欺诈或犯罪不当行为；或者

（iv）如买方（通过单一交易或一系列相关交易，包括通过资产出售、合并、合并或类似交易进行的任何处置）出售其全部或几乎全部业务，且取得买方业务的一方不承担本协议，则在九十（90）天通知许可供应商后的任何时间；

前提是，对于任何一方终止或违反本协议，买方应向被许可方供应商支付违约金，金额等于（a）加法器乘以（b）买方根据本协议有义务购买但在终止时仍未购买的产品加仑数。为进行此类计算，未购买加仑的数量应等于（x）在协议期限内最近十二个月期间（或如果十二个月尚未过去，则已过去的较短期间）购买的每月加仑的平均值乘以（y）适用期限内剩余的月数。双方承认并同意，为方便或买方违约而进行的此种终止将导致SBI持有人遭受无法计算和确定的类型和金额的重大经济损害和损失。因此，双方当事人同意，本款规定的违约金是对损害赔偿的公平、合理和适当的估计，并不打算作为一种惩罚。此处所列的违约赔偿金条款仅与本协议的终止或买方违反本协议（如适用）有关，并且应是补充而不是代替与本协议各方与某些其他方之间的经修订和重述的综合协议及其任何后续协议的终止有关的任何应付款项。

（d）SBI持有人对本协议的任何终止应附有SBI持有人根据法律要求发出的通知。

（e）任何一方以任何理由终止本协议，不得解除双方根据本协议在此之前产生的任何义务。

 

12

（f）本协议各方承认，在适用期限内，如果（a）被许可方供应商未能在SBI协议项下到期时向SBI持有人及时、完全支付许可费，（b）被许可方供应商违反其根据本协议或SBI协议对SBI持有人的赔偿义务，且该违约未在适用协议允许的时间范围内得到纠正，（c）任何一方违约（且该违约未在本协议允许的时间范围内得到纠正）或终止本协议，（d）被许可方供应商违约（且该违约未在SBI协议允许的时间范围内得到纠正）或终止SBI协议的任何条款或（e）被许可方供应商违约（且该违约未在适用的燃料供应商协议允许的时间范围内得到纠正）或以对SBI持有人或行政代理人不利的任何方式终止任何燃料供应商协议，SBI持有人有权撤销SBI许可证。一旦被撤销，被许可供应商应立即停止并停止供应产品，向买方分销产品的这种权利应归还给SBI持有人，并且SBI持有人应并在此同意，自该归还之日起及之后承担被许可供应商在此承担的所有义务。

19.出售或转让。任何一方均不得在未先收到其他方书面同意的情况下全部或部分转让其在本协议项下的权利或转授其职责，该同意应由该方全权酌情决定。尽管有上述规定，各方仍可将其在本协议项下的权利抵押转让给Capital One，National Association（以其作为该特定第二次经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）下的行政代理人的身份，日期为2023年5月5日（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前不时补充或以其他方式修改）（“行政代理人”），授予行政代理人对本协议及本协议任何收益的留置权，并在此同意向行政代理人进行任何转让，或经行政代理人事先书面同意。此外，行政代理人可以根据任何抵押品转让、留置权或止赎将其在本协议下的权利转让给任何受让人，而无需征得任何一方的同意。

20.遵纪守法；规定的可执行性。双方当事人明确同意，任何一方当事人无意违反成文法或普通法，如任何一节、句子、段落、条款或其组合违反任何法律，则该等章节、句子、段落、条款或其组合无效，本协议的其余部分对双方当事人仍具有约束力，除非在本协议一方当事人的判断中，本协议的其余部分不足以适当界定双方当事人的权利和义务，在这种情况下，该当事人有权，在作出上述决定后，此后在书面通知对方后终止本协议。

21.全部协议。本书面文书旨在作为双方就本协议所涵盖事项达成一致意见的最终、完整和排他性声明。本协议连同SBI协议、经修订和重述的综合协议以及本协议或其中提及的文件，包含各方对本协议标的事项的排他性全部和最终谅解。没有影响它的口头谅解、陈述或授权。除非以书面作出并由双方授权代表签署，否则对本协议的任何修改或变更均不具有任何效力。

 

13

22.陈述和保证；责任限制。

（a）就本协议所设想的交易而言，每一方在此分别而非共同向对方声明和保证，自本协议之日起，以下陈述是正确的：

（i）该等当事人是（a）个人或（b）法团、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体（视属何情况而定）正式组织、有效存在并在其组织或组成的司法管辖区的法律下具有良好地位。

（ii）该一方执行和交付本协议以及履行本协议所设想的义务在该一方的权力范围内，并已获得该一方采取的所有必要行动的正式授权。本协议已由该方正式签署并交付。本协议构成该方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行，但（a）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，以及（b）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。

（iii）任何政府机构、机构或官员的命令、许可、同意、授权或批准，或由任何政府机构、机构或官员或就任何政府机构、机构或官员采取行动，或向任何政府机构、机构或官员发出通知，或向任何政府机构、机构或官员备案或登记，均无须由该等方或就该等方执行、交付和履行本协议而作出。

（iv）该等当事人执行、交付和履行本协议没有也不会（a）违反该当事人的公司注册证书、章程、有限合伙证书、有限合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件，（b）违反适用于该当事人或对其具有约束力的任何法律、规则、条例、判决、强制令、命令或法令，（c）导致违反任何合同、协议、许可或构成违约，该方为一方或受其约束的租赁或其他承诺，或（d）要求任何人根据以下条件作出任何同意或采取其他行动，构成（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）的违约，或导致该方根据对该方具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款的任何权利或义务的任何终止、取消或加速的权利，但（b）至（d）条所述的每一种情况除外，因为任何违反、违反或不合理预期的违约，单独或合计，以禁止、实质性延迟或对该方履行其在本协议下的义务产生实质性不利影响。

（b）被许可人供应商保证，根据本协议提供的产品将符合在被许可人供应商当前的技术文献和印刷广告（如果有的话）中作出的与此类产品特别相关的承诺和对事实的确认，并且将向根据本协议提供的产品传递良好的所有权，不存在任何留置权。上述认股权证具有排他性，并代替所有其他认股权证，无论是书面的、口头的还是默示的。明确排除和不承认为特定目的而进行的适当性保证书和适当性保证书。

 

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（c）SBI持有人和被许可人供应商不对任何附带、间接或后果性损害负责，包括任何利润损失，即使SBI持有人或被许可人供应商被告知此类损害的可能性。

23.操作标准。买方应以清洁和安全的方式开展本协议所述业务的经营，否则不得开展可能干扰SBI持有人销售或供应产品或损害SBI持有人商誉的业务。在不限制前述规定的情况下，买方应在任何带有该品牌的站点完全遵守任何品牌燃料SBI持有者的标准。

24.[保留]

25.律师费。兹同意并经本协议当事人谅解，如任何一方因违反本协议的任何规定而获得对任何其他方的判决，判决持有人的合同损害赔偿金包括该判决持有人为获得该判决而产生的全部律师费及其他诉讼费用。为免生疑问，在就包含同一诉讼因由的不同索赔确定所有当事人为胜诉当事人的情况下，每一方当事人均有权追回其与该当事人为胜诉当事人的特定索赔或索赔有关的律师费。

26.协议性质/无第三方受益人。

（a）考虑到本协议的授予和执行，同意不存在以任何方式延长或延长本协议的期限或条款的合同义务，双方同意本协议不应被视为或被视为买方站点或其他任何形式的“合资”或“合伙”。本协议对当事人各自的遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、许可受让人、继承人具有约束力。

（b）本协议旨在为双方的唯一利益。本协议所载的任何内容均不得被视为、解释或解释为建立或表示任何意图建立有利于任何个人或实体的第三方受益权，但任何受赔偿方（或根据本协议有权获得赔偿的其他人）除外；但须承认并同意每一受赔偿方为本协议第5条的第三方受益人，并应被允许根据其条款强制执行此项规定……

27.保险。买方应获得涵盖运营和场所、完整的运营和产品责任以及合同责任的综合一般责任保险，所有这些都有SBI持有人合理要求并符合以往惯例的限额。保险将指定SBI持有人、其高级职员、成员、经理、继任者、受让人、子公司和关联公司为额外的被保险人，买方应向SBI持有人提供此类保险的证明，其中规定在提前三十（30）天向SBI持有人发出书面通知之前，保险范围不会被取消或发生重大变化。

28.非专属领土。本协议中的任何内容均未授予买方营销和转售任何石油产品的专属领土。SBI持有人保留以SBI持有人选择的任何方式，包括通过其自己的零售网点或通过指定的批发商或其他零售商，营销和销售石油产品以及授权他人营销和销售石油产品的权利。

 

15

29.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为本协议的正本，但所有这些协议共同构成单一协议。电子签名（包括通过Docusign）和传真或其他电子扫描和传输的签名（包括通过电子邮件附件）就本协议的所有目的而言应被视为正本。

30.雅阁。双方讨论了本协议的条款，认为它们是公平的和相互满意的，并进一步同意，这些条款在所有方面都是合理的，对双方在本协议项下的关系具有重大意义。

【签名页如下】

 

16

作为证明，双方已于上述日期签署本协议，自生效日期起生效。

 

GPM Petroleum，LLC
签名：						签名：
姓名：		Arie Kotler				姓名：
职位：		总裁兼首席执行官				职位：
GPM EMPIRE，LLC
签名：						签名：
姓名：		Arie Kotler				姓名：
职位：		总裁兼首席执行官				职位：
GPM投资有限责任公司
签名：						签名：
姓名：		Arie Kotler				姓名：
职位：		总裁兼首席执行官				职位：

【签署页至第三次修订、重述及合并燃料分销协议】

 

附件 A