文件
附件 3.1
库力索法半导体工业公司
附例
于2024年3月13日修订及重订
Article I-offices
1.注册办事处.公司的注册办事处应在：
弗吉尼亚大道1005号
FT Washington，PA 19034
2.其他办事处.公司亦可在董事会不时委任或公司业务所需的其他地方设有办事处。
第二条----密封
1.法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，宾夕法尼亚州”字样。
第三条——股东大会
1.会议地点.股东会议应在宾夕法尼亚州华盛顿州英尺弗吉尼亚大道1005号公司办公室或在宾夕法尼亚州联邦境内或境外不时选定的其他地点或地点举行。如果股东大会是以互联网或其他电子通讯技术的方式召开的，据此股东有机会阅读或听取与其发生基本同步的程序、对提交给股东的事项进行投票、向董事提出问题、提出适当的动议和对会议业务进行评论，则该会议不必在特定的地理位置召开。
2.年会.选举董事的股东周年大会和在该会议之前可能适当进行的其他事务的交易的股东周年大会，应在董事会每年可能确定的时间举行。如选举董事不应在本条例指定的日期举行，则董事会应立即召集会议选举董事。
3.投票.在所有董事选举中，应允许累积投票。任何分期付款到期未付的会议，不得投票表决任何股份。
4.会议通知.除1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》第1707条规定的情况外，每次股东大会的书面通知应由秘书或董事会授权的其他人以法律允许的任何方式发出或按其指示向有权收到通知的每个记录股东发出，至少在会议指定日期的五天前发出，除非法律在特定情况下要求更长的通知期。
5.选举法官.董事会可在任何股东大会召开前，委任不必是股东的当选法官在该会议或其任何休会期间行事。如当选法官未获如此委任，任何该等会议的主席可应任何股东或其代理人的要求，在该会议上作出该等委任。法官人数为一人或三人。应一名或多名股东或代理人的请求在会议上任命的，应以出席并有权投票的过半数股份决定是否任命一名或三名法官。应会议主席或任何股东或其代理人的要求，法官应对其确定的任何质疑或问题或事项作出书面报告，并对其发现的任何事实签立证明。任何候选人不得担任法官。
6.特别会议.董事会、董事长或公司总裁可随时召集股东特别会议。在所有特别会议上处理的业务应限于电话中所述的对象及其相关事项。
7.股东业务事先告知书.
(a)年度股东大会股东业务事先告知书。
i.董事会选举人选的提名和股东审议的其他事项的提议，只能在年度股东大会上作出：
1.根据公司的会议通知（或其任何补充），
2.由董事会或在董事会的指示下，或
3.由在本条所订定的通知送达公司秘书时为公司纪录股东的任何股东作出，该秘书有权在会议上投票，并遵守本条所列的通知程序。
ii.如任何提名或其他业务须由股东根据本条第7条（a）（i）（3）段在周年会议前妥善提出，该股东必须已及时以书面通知公司秘书，而除董事会选举人选的提名外，任何该等拟议业务必须构成可供股东采取行动的适当事项。为及时，股东的通知必须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）日营业时间结束前，或不早于第一百二十（120）日营业时间结束前，在公司主要执行办公室向公司秘书送达（并包括本章程规定的所有资料）（但如年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或之后超过六十（60）天，股东的通知必须在不迟于该年度会议召开前第九十（90）天的营业时间结束前送达，如果更晚，则必须在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条规定该会议召开日期的文件首次向证券交易委员会提交之日的第十（10）天后送达。在任何情况下，年度会议的任何休会、休会或延期或其公告均不得启动新的时间周期，以便发出上述及时通知，且股东在上述时间周期届满后无权进行额外或替代提名。
iii.为施行本条第7款的适当形式，本条第7款（a）（ii）项所规定的股东通知须列明：
1.至于股东提议提名选举董事的每个人：
a.该人员的姓名、年龄、营业地址，如已知，住址；
b.该人的主要职业或就业情况；
c.由该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股本的类别、系列和数量；
d.关于过去三年期间所有直接和间接补偿以及其他重大货币和非货币协议、安排和谅解，以及任何提议人（定义见下文）与每一被提议人及其各自的关联公司和联系人之间或之间的任何其他重大关系的说明，另一方面，包括但不限于，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提议人是该规则所指的“注册人”，且该提议的被提名人是该注册人的董事或执行官；
e.根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条规定，在代理征集中必须披露的与此类人有关的任何其他信息，如同被提名人已由董事会提名或拟由董事会提名；
f.该人士书面同意在委任声明（包括随附的委任证明表）中被提名为代名人及如当选则担任董事；及
g.董事会可全权酌情向拟议董事提名人要求的其他资料，以确定该被提名人担任公司董事的资格。
2.至于股东建议在会议前提出的任何其他业务，合理地简述希望在会议前提出的业务、建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括建议修订本附例的建议修订的语文）、在会议上进行该等业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益，以及根据《交易法》第14A条规定必须在代理征集中披露的有关该事项的任何其他信息，如同该事项已由董事会提出或打算由董事会提出；
3.至于（x）发出通知的股东、（y）代表其发出通知的实益拥有人或实益拥有人（如有别者），以及（z）该股东或实益拥有人（各自为“提议人”）的任何关联公司或联系人（就本章程而言，均为《交易法》第12b-2条所指）：
a.该等投标人的姓名及地址（如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址）；
b.直接或间接拥有记录或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）的公司股份的类别或系列和数量，但在所有情况下，该提议人应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，而该提议人有权在未来任何时间获得实益所有权；
c.表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该业务或提名；
d.由该投标人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，其目的或效果是给予该投标人类似于公司任何类别或系列的股份所有权的经济风险，包括由于此类衍生工具、掉期或其他交易的价值是通过参考公司任何类别或系列的任何股份的价格、价值或波动性确定的，或衍生工具、掉期或其他交易直接或间接提供的，从公司任何类别或系列的股份（“Synthetic Equity Interests”）的价格或价值的任何增加中获利的机会，应披露该等Synthetic Equity Interests，而不考虑（x）衍生工具、掉期或其他交易是否将该等股份的任何投票权转让给该提议人，（y）衍生工具、掉期或其他交易是否需要或能够通过交付该等股份进行结算，或（z）该提议人可能已进行其他交易以对冲或减轻该等衍生工具的经济影响，互换或其他交易；
e.任何代理（根据《交易法》第14（a）条并根据其通过在附表14A上提交的招标声明作出的招标而给予的可撤销代理或同意除外）、协议、安排、谅解或关系，据此，该投标人拥有或分享对公司任何类别或系列的任何股份的投票权；
f.任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，由该投标人直接或间接参与，其目的或作用是通过以下方式减轻公司任何类别或系列的股份的损失、降低（所有权或其他方面）经济风险、管理该投标人对公司任何类别或系列的股份的股价变动风险、或增加或减少其投票权，或直接或间接提供，从公司任何类别或系列的股份价格或价值下跌中获利的机会（“空头权益”）；
g.由该拟任人实益拥有的公司任何类别或系列的股份的股息的任何权利，这些权利与公司的相关股份分离或可分离，
h.根据公司任何类别或系列的股份价格或价值的任何增加或减少，或任何合成股权或空头权益（如有），该提议人有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）；
i.a表示拟征集代理以支持除公司被提名人以外的被提名人的提案人，在征集到任何此类代理的范围内，将（x）向公司已发行股本的持有人征集代表至少67%有权就董事选举投票的股本股份的投票权的代理，（y）在其代理声明和/或代理形式中包含大意如此的声明，以及（z）以其他方式遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19；
j.根据《交易法》第14（a）条，与该投标人为支持提议提交会议的业务而征集代理或同意有关的其他要求在代理声明或其他备案中披露的与该投标人有关的任何其他信息；和
k.董事会可全权酌情要求提供的其他信息。
iv.股东就拟于周年会议前提出的提名或其他事务提供通知，须于有需要时进一步更新及补充该通知，以使根据本条第7条（a）（iii）款在该通知中提供或要求提供的资料，自该会议的记录日期起，以及自该会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达或邮寄及由，公司秘书在公司主要行政办公室不迟于会议记录日期后五（5）个营业日（如须于记录日期作出更新及补充），并在可行情况下不迟于会议日期前八（8）个营业日（包括任何续会或延期会议）（如不可行，则在会议前第一个可行日期）。尽管有上述规定，如提议人不再打算根据其根据本条第7款（a）（iii）段所作的代表而征求代理，则该提议人须在作出不继续进行代理的决定后的两（2）个工作日内，透过在公司的主要执行办事处向公司秘书递交书面通知，将此更改通知公司。本条第7款的上述通知规定，如股东已通知公司其打算按照根据《交易法》（包括不时修订的规则14a-8）颁布的适用规则和条例（包括规则14a-8）在年度会议上提交提案，且该股东的提案已包含在公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则该股东应被视为满足董事提名以外的业务。
v.此外，尽管本附例有上述规定，除非法律另有规定，（x）任何提议人不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该提议人已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理有关的规则14a-19，包括根据该规则向公司提供所要求的及时通知的通知，以及（y）如果任何提议人（a）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，（b）其后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的规定，包括向公司提供根据《交易法》规定需及时通知的通知，以及（c）没有其他投标人根据《交易法》第14a-19条并在遵守《交易法》第14a-19条的情况下提供通知，表示其打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集代理人以支持选举该提议的被提名人，则该提议的被提名人应被取消提名资格，而公司须不理会该等建议代名人的提名，亦不会就该等建议代名人的选举进行表决。经公司要求，如任何投标人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该投标人应在不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。
vi.尽管本条第7款（a）（ii）项第二句有任何相反的规定，但如在年会上当选为董事会成员的董事人数自年会日期起有所增加，且公司没有在上一年度年会一周年至少一百（100）天前公布提名额外董事职位的被提名人，则本条所要求的股东通知亦应视为及时，但仅就额外董事职位的获提名人而言，如须不迟于公司首次作出该等公告之日的翌日第十（10）日营业时间结束时在公司主要行政办事处交付公司秘书。
(b)特别会议股东业务事先告知书。
i.只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。
ii.董事会选举人选的提名，可在根据公司的会议通知（x）由董事会或其任何委员会选举或按其指示选举董事的股东特别会议上作出，或（y）但董事会已决定董事须在该会议上由在本条第7条（a）（ii）段所规定的通知送达公司秘书时为在册股东的任何股东选举，谁有权在会议上和在该选举时投票，谁遵守本条第7款规定的通知程序。
iii.如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，则任何有权在该等董事选举中投票的股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如本第7条（a）（ii）款所规定的股东通知（并按本第7条（a）（iv）款所规定的必要而更新）须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该特别会议召开前九十（90）天的营业时间结束前，或（如较迟，公司根据《交易法》第13、14或15（d）条首次向证券交易委员会提交文件之日的第十（10）日，其中载明特别会议的日期以及董事会提议在该会议上选出的被提名人。
（c）股东业务一般事先告知书。
i.只有按照第7条规定的程序提名的这类人，才有资格在公司的年度股东大会或特别股东大会上被选为董事，并且只有在按照第7条规定的程序提交会议的股东大会上进行的业务。
ii.除法律另有规定外，会议主席有以下权力和义务：
1.厘定一项提名或任何拟向大会提出的业务是否按照本条第7款所列程序作出或建议（视属何情况而定）（包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）是否已征求（或为征求该提名或建议的集团的一部分）或并未根据本条第7款（a）（iii）（3）（c）段所规定的该股东的代表而征求（视属何情况而定）支持该股东的代名人或建议的代理人；及
2.如任何建议的提名或业务并非按照本第7条作出或提出，则声明该等提名应予忽略或该等建议的业务不得进行交易。
iii.尽管有本条第7条的前述规定，除非法律另有规定，如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席公司的年度股东大会或特别股东大会，以提出提名或建议的业务，则该提名应不予理会，而该建议的业务亦不得进行，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。
iv.就本第7条而言，如要被视为股东的合资格代表，则必须获得该股东签立的书面授权，在股东大会上代表该股东作为代理人行事，且该人必须应要求在股东大会上出示该书面文件。
v.任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
vi.就本第7条而言，“公开公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
vii.为施行本条第7款，任何会议的休会、休会或延期，均不得视为开启股东依据本条规定须交付的任何通知的新时段；为及时起见，该通知必须在上述与原定会议有关的时段内交付。
viii.尽管有本第7条的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例，包括但不限于《交易法》第14a-19条关于本第7条所列事项的规定；但前提是，本附例中任何提述《交易法》或根据《交易法》颁布的规则的行为，无意也不应限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本第7条（包括本第7条（a）和（b）款）将予审议的任何其他业务，而遵守本第7条（a）和（b）款应是股东作出提名或提交其他业务（根据《交易法》第14a-8条规则适当提出并符合其规定的事项除外，可能会不时修订）。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，则该股东的拟议提名或拟议业务应被视为未按照本章程作出，应不予考虑。本第7节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。
第四条----董事
1.人数和任期.公司董事人数不少于四名，亦不多于八名，并分为四个职类。每一类别的任期届满时，该类别的董事应由股东选举产生，任期四年。董事会应不时以决议指定构成整个董事会的董事人数和构成每个职类的董事人数，这些人数在董事会修改或变更之前一直有效；但条件是每个职类的董事人数应尽可能接近相等，且构成整个董事会或任何职类董事的董事人数的变动不影响任何在任董事的任职或任期。
2.空缺.董事会的空缺应由董事会其余成员的过半数填补，但低于法定人数，每一位如此当选的人应为董事，直至下一次选定该董事所代表的类别，直至其继任者被选定并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
3 .辞职.任何董事可随时向董事会、总裁或秘书发出书面通知而辞职。辞呈应在收到辞呈后或在辞呈通知中指明的随后时间生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。
4.年会.紧接每届年度董事选举后，董事会应在举行该次董事选举的地点或董事会指定的地点召开会议，以进行组织、选举高级职员和其他事务的交易。这种会议的通知不必发出。在上述会议未达到法定人数的情况下，可在以下为董事会特别会议规定的通知中指明的任何其他时间和地点举行同样的会议。
5.定期会议.董事会的定期会议应在董事会不时指定的时间和地点举行。此类会议无需发出通知。如果为任何此类定期会议确定的日期是根据将举行此类会议的国家的法律规定的法定假日，则该日期应在下一个非根据该国法律规定的法定假日的下一个长期日子举行，或在理事会决议可能确定的其他时间举行。在该等会议上，董事可处理可能提交会议的事务。
6.特别会议.董事会特别会议可由董事会主席、总裁或两名或两名以上董事召集，并应在召集会议指定的时间和地点举行。有关该特别会议的通知，须由获授权召集该特别会议的人发出或按其指示发出，至少在会议指定日期前三天向每名董事发出。在该等会议上，董事可处理可能提交会议的事务。
7.组织机构.董事会的每一次会议应由董事长主持，如已选出一名并出席，如未选出，则由董事长主持，或在董事长和总裁缺席的情况下，由出席董事过半数选出的董事长主持。秘书，或在其缺席时由主席委任的人代行秘书职责。
8.Compensation.董事会应不时设定董事应收到的报酬，其形式可由董事会决定，包括但不限于固定金额、出席会议的费用、季度或年度酬金、授予股票期权和/或以现金或本公司股票支付的其他款项。本条文所载的任何规定，均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。
9.委员会.董事会可设立一个或多个委员会，由公司一名或多名董事组成。任何委员会，在董事会规定的范围内，应拥有并可行使董事会的所有权力和权力，但委员会不应拥有以下方面的任何权力或权力：（i）向股东提交根据1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》需要股东批准的任何行动；（ii）创建或填补董事会空缺；（iii）通过，修订或废除《章程》；（iv）修订或废除任何董事会决议，而该决议在其任期内只能由董事会修订或废除；及（v）就由《章程》或董事会决议向董事会另一委员会作出的事项采取行动。
10.会议电话设备的使用.除非董事会在特定情况下另有决定，一人或多人可使用会议电话或类似通信设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见；但是，使用此类设备不是任何人的权利问题。使用该设备参加会议，即构成亲自出席该会议。
11.董事的法律责任.本公司董事不对所采取的任何行动或未采取任何行动的金钱损失承担个人责任，除非：
（a）董事违反或不履行其职责，而
（b）违约或不履约构成自交易、故意不当行为、鲁莽行为；
然而，本附例的规定不适用于董事根据任何刑事法规承担的责任或义务，或董事根据当地、州或联邦法律支付税款的责任。本第11条的修订或废除，或本附例的任何条文的采纳，或在1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》允许的最大限度内，任何法律修改均不得消除、减少或以其他方式对公司现任或前任董事在该等修订、废除、采纳或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
12.赔偿.
（a）地铁公司须并在此同意赔偿在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查，包括但不限于由地铁公司提起或在地铁公司权利范围内提起的诉讼、诉讼或证人）中曾经或现在是当事人或证人的任何人（“获弥偿人”），理由是该获弥偿人是或曾经是地铁公司的董事或高级人员，或应地铁公司的要求在担任董事或高级人员期间或正在担任董事或高级人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款和由受偿人在和解中实际和合理发生的与诉讼有关的金额，但适用法律禁止此类赔偿的范围除外。
（b）如最终裁定获弥偿人无权获得公司弥偿，则获弥偿人须在收到由获弥偿人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在就该等收益作出最后处分前，自动由公司支付为一项法律程序辩护或与在一项法律程序中以证人身份出庭有关的开支，而无须董事会采取行动。
（c）尽管本条第12条另有相反规定，除强制性反诉及肯定抗辩外，地铁公司并无义务根据本条向任何人作出弥偿或根据本条就该人提起的诉讼、诉讼或法律程序垫付开支。
（d）地铁公司根据本条第12条的规定向获弥偿人作出弥偿及垫付开支的责任，属地铁公司与获弥偿人之间的合约性质，而对本条任何条文的修订或废除，不得改变而损害获弥偿人的利益，获弥偿人根据在修订或废除或终止获弥偿人作为董事或高级人员的服务（以较早者为准）之前发生的作为或不作为而提出的申索而预支开支或获得弥偿的权利。
（e）公司可按本第12条为董事及高级人员规定的相同基准，向公司的雇员及代理人作出赔偿，并向他们垫付开支，而该等基准由董事会不时决定或授权。
（f）本条第12条所规定的赔偿，不得当作不包括寻求赔偿的人根据任何其他附例、协议、股东或其他方面的无利害关系董事的投票可能有权享有的任何其他权利，包括以官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动，并须继续作为已不再担任董事或高级人员的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。如果1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》经修订，允许宾夕法尼亚州公司为其董事和高级职员提供比第12条明文规定的更大的赔偿和垫付费用的权利，则本条应被解释为规定了这些更大的权利。
条款-officers
1.一般.公司的高级人员应为总裁、秘书和司库，并可包括一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库，以及董事会不时授权的其他高级人员。
2.Compensation.公司所有高级管理人员的工资由董事会确定。
3.选举及任期.公司的高级职员须由董事会选出或委任，每名高级职员均须随同董事会任职。
4.辞职.任何高级人员可随时向董事会、总裁或秘书发出书面通知而辞职。登记应在收到时或在辞职通知中指明的随后时间生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。
5.董事会主席.董事会主席不得为公司现任或前任执行人员。他或副主席（如有的话）须主持股东及董事的所有会议，须确保董事会的所有命令及决议生效，但须受董事有权将任何特定权力（如由章程专门授予首席执行官的权力除外）转授予公司的任何其他高级人员或高级人员，并须履行董事会不时要求的其他职责。
6.总统.总裁应为公司的首席执行官。他对公司的业务有一般和积极的管理，但须受董事会的控制，有权在公司的印章下执行债券、抵押和其他需要盖章的合同，但董事会或本附例明确转授签署和执行的情况除外，予公司的其他高级人员或代理人，而他亦具有管理局不时订明或由管理局主席转授予他的权力及执行职责。
7.副总统.如总裁缺席或无行为能力，或在董事长或总裁如此指示下，董事会指定的任何副总裁可履行总裁的所有职责，并在如此行事时，拥有总裁的所有权力，并受其所有限制；但任何副总裁不得通过指定或当然方式，担任总裁为其成员或董事长的董事会任何委员会的成员或主席，除非该副总裁是董事会成员，并已被董事会明确指定为总裁的候补委员，以便在该委员会任职。副总裁应履行董事会、董事长或总裁不时分别指派给他们的其他职责。
8.秘书.秘书应将股东和董事的所有投票以及股东和董事会的会议记录记录在为此目的而备存的一个或多个簿册中，并在需要时为董事会的所有委员会履行同样的职责；他应看到董事会和股东的会议通知发出并所有纪录及报告均由法团按法律规定妥善保存及存档；他须为法团印章的保管人，并须确保该印章已贴在以其印章代表法团签立的所有文件上；及一般而言，他须执行与秘书职位有关的所有职责，或董事会、董事会主席或总裁不时指派予他的其他职责。
9.助理秘书.在秘书缺席或无行为能力的情况下，或在秘书如此指示下，任何助理秘书均可履行秘书的所有职责，并在如此行事时，拥有秘书的所有权力，并受其所有限制。助理秘书应履行董事会、董事长、总裁或秘书不时分别指派给他们的其他职责。
10.财务主管.司库须掌管公司的所有收支，并须拥有或规定保管其资金及证券；他有全权收取及给予公司所有到期应付款项的收据，并以公司名义及代表公司为支票、汇票及认股权证背书，并给予全部解除；他须存放公司的所有资金，但现时使用所需的除外，在董事会或董事会指定的高级人员不时指定的银行或其他存款场所；他须向总裁、董事会主席及董事、在董事会定期会议上，或在他们可能需要时，提供其作为司库的所有交易及公司财务状况的帐目；及一般而言，他须履行与财务主任职位有关的所有职责，以及董事会、董事会主席或总裁不时指派予他的其他职责。
11.助理财务主管.在财务主任缺席或无行为能力的情况下，或在财务主任如此指示的情况下，任何助理财务主任均可履行财务主任的所有职责，并在如此行事时，拥有财务主任的所有权力，并受其所有限制。助理司库应履行董事会、董事会主席、总裁或司库分别不时指派给他们的其他职责。
12.高级人员的法律责任。本公司的高级管理人员不对所采取的任何行动或未采取任何行动的金钱损失承担个人责任，除非：
（a）该人员违反或未能履行其职责，而
（b）违约或不履约构成自交易、故意不当行为、鲁莽行为；
但条件是，本附例的规定不适用于董事根据任何刑事法规承担的责任或义务，或董事根据当地、州或联邦法律支付税款的责任。本第12条的修订或废除，或通过本附例的任何条文，或在1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》允许的最大范围内，任何法律修改均不得消除、减少或以其他方式对在该等修订、废除、采纳或修改时存在的公司现任或前任高级人员的任何权利或保护产生不利影响。
第六条股票证书；转让
1.持证及非持证股份.每个类别和系列的所有股份都可能被证明或未被证明，除非根据宾夕法尼亚州商业公司法的规定，在特定类别或系列的条款中另有明确规定。任何凭证式股份须保持凭证式，直至代表该等股份的证明书交还法团为止。每名以证书为代表的股份持有人，以及每名无证明股份持有人应要求，均有权获得一份由董事会主席或总裁以及由公司秘书或助理秘书签署的证书，但该等签署可为传真、刻字或印刷。如任何高级人员已签署或其传真签名已被放置，则任何股份证明书在该证明书发出前，须已因死亡、辞职或其他原因而不再是该高级人员，该证明书可由公司发出，其效力犹如该高级人员在该证明书发出日期并未停止是该高级人员一样。
2.股份转让.股份的转让须由股份纪录持有人或由以书面合法组成的律师在公司的簿册上作出，如经证明，则在交出有关的证明书后，由证明书上指名的人背书。不得进行与13 PA.C.S.规定不一致的转让。分部.8（有关投资证券），经不时修订或补充。
3.遗失或损毁的股票凭证.任何声称股份证书遗失或毁损的人，须就该事实作出誓章或确认，并按董事会规定的方式进行广告宣传，并须给予公司一份弥偿保证，并须提供足够的保证，以保障公司或因发出新证书而受损害的任何人免受其或他们因原始证书仍未到期而可能招致的任何法律责任或开支，据此，可发出与指称遗失或销毁的证书相同期限和相同数量股份的新证书，但始终须经董事会批准。
第六条----论坛选择
1.专属论坛.除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，费城县的宾夕法尼亚州联邦州法院，即普通抗辩法院，应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（b）任何声称任何董事所欠的违反信托义务的诉讼，公司的高级人员或其他雇员向公司或其股东；（c）根据第15D款（有关异议人权利）提起的任何诉讼或程序1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》；（d）根据1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》第17G分章（有关公司诉讼的司法监督）提起的任何诉讼或程序；（e）根据1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》第25章（有关注册公司）提起的任何诉讼或程序；或（f）根据1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》的任何规定对公司或公司的任何董事、高级职员或其他雇员（1）提出索赔的任何诉讼或程序，公司的法团章程或本附例或（2）受内部事务原则规管。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何人或实体购买或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，须当作已获本条第1款的通知及同意。
第七条-杂项
1.借款等.公司的任何高级人员、代理人或雇员，除在董事会决议授权的范围和范围内外，不得有任何权力或授权代其借款、质押其信贷或抵押或质押其不动产或个人财产。管理局可为上述任何目的而给予授权，授权可属一般或限于特定情况。
2.存款和投资.公司的所有资金须不时存入公司在董事会或董事会指定的高级人员批准或指定的银行、信托公司或其他存管机构的信贷，或以董事会或董事会指定的高级人员批准或指定的方式投资，而所有该等资金只须经董事会或董事会不时指定的高级人员或雇员签署的支票后方可提取，而所有该等投资只须由董事会或董事会指定的高级人员或雇员处置。
3.会计年度.自2005年10月1日开始的财政季度起生效，公司的财政年度应包括52或53周，并应在每年最接近9月30日的星期六结束。每个财政年度的前三个财政季度中的每一个财政季度应在紧接的上一个财政季度结束后的13周后的星期六结束。每个财政年度的第四财季应在最接近9月30日的周六结束。
4.某些法律规定的不适用性.经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》第25章G和H分章的规定，以及后续法律的任何相应规定，不适用于公司。
第六条----修正
1.本附例可予修订或废除，或可通过新的附例，可（i）由股东在任何妥为组织的股东年会或特定股东大会上投票表决，或（ii）就并非由章程专门承诺予股东的事项，且不论股东先前是否已通过或批准正在修订或废除的附例，由董事会通过。本附例的任何更改须于采纳时生效，但影响更改的决议案另有规定的除外。本附例的任何条文不得将任何财产权归属任何股东本身。