为什么收到了这些代理材料？

为了确定有权在年度会议上收到通知并在年度会议上投票的股东以及与董事会征集将在年度会议上投票的代理有关的股东，您作为截至记录日期的公司股东收到本代理声明。作为截至记录日期的公司股东，您有权在年度会议上就以下提案进行投票：

股东还可以考虑并就年度会议之前可能适当提出的其他事项采取行动。我们并不知悉目前可能适当地在年会前提出的任何此类其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，所附的白色代理卡或投票指示表中指定的人员将根据他们的最佳判断，在经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）条及其下颁布的规则和条例（“交易法”）允许的范围内，以他们认为符合公司最佳利益的方式对他们所代表的股份进行投票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会一致建议你按以下方式投票：

谁可以投票？

只有在记录日期2024年[ ● ]收盘时拥有普通股的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有[ ● ]股已发行和流通在外并有权投票的普通股。普通股是唯一一类有投票权的股票。

我的投票重要吗？

是的，你的投票很重要。如您所知，CPC Pain & Wellness SPV，LLC（“CPC SPV”）向公司提交了文件，声称提供合格且及时的通知（“所谓提名通知”），表示有意提名四名董事候选人（统称“所谓CPC SPV提名人”）在年度会议上参加董事会选举，以反对董事会提名的五名董事候选人中的四名。

公司已通知CPC SPV，声称的提名通知因重大遗漏和其他重大缺陷而未能遵守公司第三次经修订和重述的章程（“章程”）而无效。2024年7月19日，CPC SPV向特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提交了一份针对公司和董事会的诉状，其中包括寻求宣告性救济，即所谓的CPC SPV提名人可以在年度会议上参选。该诉讼未决，定于2024年9月18日至19日开庭审理。除非诉讼结果是声称的提名通知被视为有效，否则CPC SPV作出的任何董事提名将不予考虑，并且任何投票赞成声称的CPC SPV提名人的代理人将不会在年度会议上被承认或制表。

由于根据特拉华州法律，除非法院另有决定，否则所声称的提名通知将不被确认为有效，因此代理声明随附的白色代理卡不包括“通用代理卡”上所声称的CPC SPV被提名人的姓名。然而，如果诉讼结果是衡平法院认定所谓的提名通知有效并命令将所谓的CPC SPV提名人包括在内，那么公司将修改代理声明和随附的白色代理卡以反映这一发展，以遵守附表14A和《交易法》第14a-19条规则的适用方面，并将所谓的CPC SPV提名人的姓名包括在通用代理卡上，并将向股东邮寄修改后的代理声明和白色通用代理卡。此外，在这种情况下，公司先前分发的代理卡上收到的代理或投票将不会在年度会议上被识别或制表。这些代理将被忽略。因此，如果您对本代理声明随附的公司白色代理卡进行投票，而所谓的提名通知随后被视为有效，您的投票将不会被识别或制表，您将不得不再次投票以使您的投票被计算在内。公司可能还需要推迟年会，以便让股东有时间接收和考虑新的代理材料，包括一张白色通用代理卡。为确保衡平法院在股东于年度会议上投票选举董事之前有足够时间就CPC SPV的索赔作出裁决，公司已同意，如果衡平法院在年度会议召开之前（或在休会后重新召开）尚未就CPC SPV在诉讼中的索赔作出裁决，则公司将仅以休会为目的召开年度会议，并将年度会议延期至未来不超过45天的日期。CPC SPV不会争辩说，年会的任何休会或延期将开始一个新的时间段（或延长任何现有时间段），用于在年会上提交CPC SPV（或任何相关实体）的董事候选人提名通知。

尽管董事会认定声称的提名通知无效，但您可能会收到来自CPC SPV的征集材料，包括代理声明和代理卡。我们敦促你只对我们董事会提名人——斯科特·米尔福德、布鲁斯·伯恩斯坦、罗伯特·韦因斯坦、迈克尔·勒博维茨和盖埃勒·维岑贝格——的白色代理卡进行投票，并无视CPC SPV或代表CPC SPV发送给你的任何材料。公司不对任何代理征集材料中包含的由CPC SPV提供或与之相关的任何信息的准确性负责，如果且当该信息由CPC SPV提交或传播或由CPC SPV或其代表作出或可能以其他方式作出的任何其他声明，包括与所谓的CPC SPV提名人有关的声明。董事会强烈敦促您不要签署或退回任何由CPC SPV或代表CPC SPV发送给您的代理卡。

你的投票非常重要。

董事会一致建议对董事会的每一项决议投“赞成”票
被提名人——斯科特·米尔福德、布鲁斯·伯恩斯坦、罗伯特·韦恩斯坦、迈克尔
Lebowitz和GA ë LLE Wizenberg —使用随附的白色代理卡。

谁在拉我的票？

董事会代表公司征集您的代理人，就年度会议之前安排的所有事项对您的普通股股份进行投票，无论您是否以虚拟方式参加年度会议。通过互联网、电话或填写、签名、注明日期并及时退回随附的白色代理卡提交您的代理和投票指示，您就是在授权被指定为代理人的人按照您的指示在年度会议上对您的普通股股份进行投票。代理人将由公司董事和公司某些执行人员代表董事会征集。这些人列于本代理声明的附件A。

此外，该公司还聘请了代理征集公司Alliance，该公司可能会代表董事会征集代理。您也可能通过我们发布的新闻稿、我们网站或其他网站上的帖子或其他方式招揽您。除非另有明确说明，我们网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分。此外，本代理声明中列出的其他网站上的任何信息（如果有的话）均不属于本代理声明的一部分。此类网站地址旨在仅为非活动文本引用。

收到CPC SPV代理卡怎么办？

您可能会收到来自CPC SPV的代理征集材料。我们强烈建议您丢弃CPC SPV可能发送给您的任何代理卡或招标材料。如果您已经使用CPC SPV的代理卡投票，您完全有权通过（i）投票到较晚日期的白色代理卡或（ii）出席年度会议并投票您的股份来更改您的投票。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内；任何代理都可以在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，请遵循以下“我可以更改或撤销我的代理吗？”下的指示。请联系我们的代理律师Alliance，请致电1-888-490-5110，或发送电子邮件至XWEL@allianceadvisors.com，如果您在投票您的股份时有疑问或需要帮助。

代理材料可以上网查阅吗？

是啊。经修订的公司截至2023年12月31日止年度的代理报表及10-K表格年度报告（「 2023年年度报告」）可于以下网址免费查阅：http://viewproxy.com/XWell/2024。您也可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上获取这些材料。

股东如何参加年会？我是否有权亲自出席年会？为什么要开虚拟年会？

本次年会仅以虚拟会议形式举行，对全体股东开放。我们很高兴能采用最新技术，为我们的股东和公司提供便捷的访问、实时通信和成本节约。举办虚拟会议为我们的股东提供了轻松的访问权限，并为参与提供了便利，因为股东可以从世界各地的任何地点参与。

登记出席年会—登记在册股东

如截至记录日期，你的股份登记在你本人名下，你可不迟于2024年[ ● ] [ a.m./p.m. ]美国东部时间[ ● ] [ a.m./p.m. ] [ a.m./p.m. ] [ a.m./p.m. ]登记出席年会，并按你的登记在你的白色代理卡上所显示的方式登记出席会议。您必须提供有效的电子邮件地址才能注册并在年会上投票。

登记出席年会—受益股东

如果截至记录日期，您是股份的实益拥有人，并且您在经纪人、银行或其他代名人处以“街道名称”持有您的股份，您将需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，表明您在记录日期是股份的实益拥有人，以及您当时实益拥有的股份数量。您可不迟于2024年[ ● ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ ● ] [ a.m./p.m. ]并按照网站上的说明，通过访问http://viewproxy.com/XWell/2024注册参加年会。登记后，可能会要求您提供所有权证明，并在适用的情况下提供法定代理人，然后才能被批准出席会议。您必须提供有效的电子邮件地址才能注册并在年会上投票。

注册成功后，股东将在会议日期之前收到带有您唯一链接的电子邮件会议邀请，并附有密码。我们建议股民提前仔细审核虚拟入场年会所需的程序。如果你不遵守上述程序，你将不会被接纳参加年会。如果您对预注册有任何疑问或需要任何协助，请致电866-612-8937或发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com联系公司的代理律师Alliance。

年会期间出现技术难题怎么办？

将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必在年会开始前15分钟打卡，以便在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。如您在报到或开会时间访问网络直播遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937。

我有多少票？

您拥有的每一股我们的普通股都赋予您一票的权利。董事选举不设累积投票。

怎么投票？

无论你们是否计划参加年会，我们促请你们通过代理投票。我们通过本次征集收到的所有有效代理人所代表的股份，且未被撤销的，将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了代理，您的股票将按照董事会的建议进行投票，如下文“我的代理将如何投票？”中所述通过代理投票不会影响您以虚拟方式出席年会的权利。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如截至股权登记日，您的股份直接登记在您名下，您可以以下列方式之一对您的股份进行投票：

如果您是登记在册的股东，您的虚拟控制号码将显示在您的代理材料或白色代理卡的互联网可用性通知上。即使你计划以虚拟方式出席年会，我们也建议你也通过互联网、电话或邮件提交你的代表，这样，如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。记录股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于2024年[ ● ]东部时间[ ● ] [ a.m./p.m. ]关闭。如果您在投票您的股份方面需要帮助，请致电1-888-490-5110或发送电子邮件至XWEL@allianceadvisors.com联系我们的代理律师Alliance。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份

如果截至记录日期，您是股份的实益拥有人，并且您在经纪人、银行或其他代名人处以“街道名称”持有您的股份，则只有该实体可以对您的股份进行投票，并且只有在其收到您的具体指示后。因此，请与负责您在该实体的账户的人员联系，并指示该人代表您“为”提案2和“为”提案3的选举“投票”，包括Scott R. Milford、Bruce T. Bernstein、Robert Weinstein、Michael Lebowitz、TERM3和Ga ë lle Wizenberg。您还应填写、签署、注明日期并及时返回您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的投票指示表（或在适用的情况下，遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的指示进行投票，包括通过互联网或电话进行投票）。请为您维护的每个账户这样做，以确保您的所有股份都被投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人实益持有您的股份，您必须在登记时提供您的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人，以出席年会。然后，您将被分配一个虚拟控制号码，以便在年度会议期间对您的股份进行投票。您只能在年会期间投票，方法是在年会召开之前通过电子邮件将您的法定代理人副本发送至[ ● ]。

我的代理人将如何投票？

由正确执行的白色代理卡所代表的股份将根据上面所示的指示进行投票。如果您签署了白色代理卡，但没有做出任何具体选择，您的代理将按以下方式对您的股份进行投票：

登记在册的股民和“街名”持有者有什么区别？

如果截至记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的股票转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股票的记录股东。

如果截至记录日期，您的股份由经纪人、银行或其他代名人持有，那么持有您账户的组织将被视为这些股份的记录持有人。您被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以“街道名称”持有。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的法定代理人，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。如果您的股票以“街道名称”持有（即由经纪人、银行或其他代名人持有），您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。请遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代名人请求法定代理人。如果您以“街道名称”持有您的股份，请指示您的经纪人、银行或其他代名人如何使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。你的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表也可能包含有关如何通过互联网提交你的投票指示的信息。

什么是经纪人不投票？什么是全权投票？

当为受益所有人持有股份的经纪人没有收到受益所有人的投票指示并且没有对股份进行投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。根据适用于证券经纪公司的规则，以“街道名称”持有你的股份的经纪人没有权力就任何“非常规”提案对这些股份进行投票，除非根据你收到的投票指示。另一方面，你的经纪人可能会就某些“例行”提案对你的股份进行投票，如果经纪人已将代理征集材料传送给你，作为股份的实益拥有人，但没有收到你关于此类提案的投票指示。当经纪人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为它对该提案没有酌定投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。

如果您没有向您的经纪人提供投票指示，那么您的股票将不会在年度会议上就您的经纪人没有酌处权的任何提案进行投票，除非涉及“常规”事项。然而，就CPC SPV向为受益所有人持有股份的您的经纪人提供代理材料而言，根据您的被提名人为其成员的各个区域和国家交易所的规则（“经纪人规则”），在年度会议上将投票的任何事项都不会被视为酌情“例行”事项，这意味着受《经纪人规则》约束的经纪人将无权在没有受益所有人指示的情况下对以街道名称持有的股份进行投票。因此，如果您是实益拥有人，我们鼓励您指示您的经纪人、银行或其他代名人如何使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。

然而，如果贵公司的经纪人仅从公司收到代理材料，贵公司的经纪公司有权就酌情事项（例如批准选择Marcum作为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益持有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的受益持有人的指示。另一方面，贵公司的经纪人无权就选举董事和投票批准支付给我们指定的执行官的薪酬等非全权委托项目对为实益持有人持有的股份进行投票。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理在年度会议上投票之前随时更改您的代理指示或撤销您的代理。您可以以下列任何一种方式更改或撤销您的代理：

您最近的一次投票，无论是通过网络、电话还是填写、签名、交友并及时退回随附的白色代理卡，都将被计算在内。

如果您已经使用CPC SPV的代理卡投票，我们敦促您通过在白代理卡上投票“支持”董事会建议的每个被提名人的选举来撤销它。

收到不止一份股东年会通知或白代理卡怎么办？

因为CPC SPV可能会向股东发送征集材料，我们可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保股东有我们最新的代理信息和材料进行投票。我们可能会随每封邮件寄给您一张新的白色代理卡或投票指示表，无论您之前是否投票过。此外，我们的许多股东在一个以上的账户中持有他们的股票，并且可能会收到每个账户的单独代理卡或投票指示表格。如果您收到不止一张白色代理卡，您的股票被登记在多个名称中或被登记在不同的账户中。请按照上述“我如何投票？”下的方式为每个账户投票，以确保您的所有股份都被投票。只有您提交的最新日期代理将被计算在内。如果您希望按照董事会的建议进行投票，那么您应该只提交白色代理卡。

为什么我可能正在接收来自CPC SPV的代理材料？收到CPC SPV代理材料怎么办？

CPC SPV提交了所谓的提名通知，该通知旨在向公司提供合格且及时的通知，说明其有意提名所谓的CPC SPV提名人参加年度会议的董事会选举。尽管董事会认定所声称的提名通知无效，但您可能会收到来自CPC SPV的征集材料，包括代理声明和代理卡。公司不对任何代理征集材料中包含的由CPC SPV提供或与CPC SPV有关的任何信息的准确性负责，如果且当该信息由CPC SPV提交或传播或代表CPC SPV或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明，包括与所谓的CPC SPV提名人有关的声明。

董事会强烈敦促您不要签署或交还您可能从CPC SPV或代表CPC SPV收到的任何代理卡或投票指示表格，甚至不要对所谓的CPC SPV提名人进行“退出”投票。对CPC SPV代理卡上的所谓CPC SPV提名人进行投票“拒绝”与对白色代理卡上的董事会提名人进行投票不同。就CPC SPV代理卡上的所谓CPC SPV提名人投票“拒绝”将撤销您之前提交的任何代理。如果您使用CPC SPV或代表CPC SPV发送给您的代理卡投票，或之前已投票，您可以通过填写、签名、约会并在提供的已付邮资信封中及时退回随附的白色代理卡来撤销它。

董事会建议您为白色代理卡上的Scott R. Milford、Bruce T. Bernstein、Robert Weinstein、Michael Lebowitz和Ga ë lle Wizenberg各自的选举投“赞成”票。如果您希望根据董事会的建议进行投票，您应该忽略您收到的除白色代理卡之外的任何代理卡。

什么构成年会法定人数？

有权在年度会议上投票的所有已发行股票的持有人所能投的三分之一（33.33%）的选票的持有人以虚拟方式出席或通过代理出席，应是必要且足以构成年度会议的法定人数。弃权票将被计算在内，以确定年度会议是否存在法定人数。为确定年度会议是否存在法定人数，经纪人未投票（如果有的话）将不被计算在内。

批准每项提案需要什么票数，票数如何计算？

今年的年会会要求使用通用代理卡吗？

由于董事会认定所声称的提名通知无效，除非诉讼结果是所声称的提名通知被视为有效，否则将不需要通用代理卡。CPC SPV提交了所谓的提名通知，该通知旨在向公司提供合格且及时的通知，说明其有意提名所谓的CPC SPV提名人参加年度会议的董事会选举。公司已通知CPC SPV，声称的提名通知因其未能遵守章程而无效。

由于根据特拉华州法律，除非法院另有决定，否则所声称的提名通知将不被确认为有效，代理声明随附的白色代理卡不包括“通用代理卡”上所声称的CPC SPV被提名人的姓名。然而，如果诉讼结果是衡平法院认定所谓的提名通知有效并命令将所谓的CPC SPV提名人包括在内，那么公司将修改代理声明和随附的白色代理卡以反映这一发展，遵守附表14A和《交易法》第14a-19条规则的适用方面，并将所谓的CPC SPV提名人的姓名包括在通用代理卡上，并将向股东邮寄修改后的代理声明和白色通用代理卡。此外，在这种情况下，公司先前分发的代理卡上收到的代理或投票将不会在年度会议上被识别或制表。这些代理将被忽略。因此，如果您对本代理声明随附的公司白色代理卡进行投票，而所谓的提名通知随后被视为有效，您的投票将不会被识别或制表，您将不得不再次投票以使您的投票被计算在内。公司可能还需要推迟年会，以便有时间让股东接收和审议新的代理材料。

对年会要表决的任何事项，我有没有异议者的或评议权？

没有。我们的股东对年会表决事项没有任何异议权或评估权。

年会投票结果在哪里可以查到？

最终投票结果将以8-K表格报告，该表格将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们的最终投票结果无法在年会后的四个工作日内获得，我们将提交一份8-K表格，报告初步投票结果，随后在我们知道最终投票结果后的四个工作日内将最终投票结果通过对8-K表格的修订提交。

征集这些代理人的费用是多少？

董事会征集代理的成本和费用，包括编制、打印和邮寄代理声明、白色代理卡、股东年会通知以及公司向股东提供的任何额外信息，将由公司承担。公司董事、高级职员或工作人员可以亲自、通过电话、电子邮件或亲自征集代理。除代理声明中描述的人员外，公司不会雇用任何一般职类的员工来征集与本次代理征集有关的股东。然而，在履行常规职责的过程中，公司的员工、管理人员和董事可能会被要求执行文书或部级任务，以推进这一征集。这些个人都不会因为这样做而获得任何额外或特殊补偿，但他们可能会得到合理的自付费用报销。

该公司目前估计，它将总共花费大约[ ● ]美元，用于、促进或与代理征集有关，包括律师、会计师、公共关系或财务顾问、律师、广告、印刷、运输、诉讼和与征集有关的其他费用。截至本报告发布之日，该公司估计其迄今为止用于、促进或与征集代理有关的支出总额约为[ ● ]美元。

就公司聘请Alliance作为代理律师而言，公司预计Alliance的某些雇员可能会亲自、通过电话或其他方式与数量有限的机构、经纪人或公司股东的其他人进行沟通，以协助为年会征集代理。大约[ ● ] Alliance的员工将征集与年会相关的普通股持有人。该公司预计将向Alliance支付高达[ ● ]美元的费用，用于其与年会代理征集相关的服务。

谁能帮忙回答我的问题？

以上以此“问答”格式提供的信息仅为您提供方便，仅为本委托书所载信息的摘要。我们敦促您仔细阅读这份完整的代理声明。如果您有任何问题，或需要其他材料，请随时拨打免费电话1-888-490-5110或发送电子邮件至XWEL@allianceadvisors.com与我们的代理律师Alliance联系。

选举董事

议案1涉及董事选举。我们的董事会目前由五名成员组成。在每次股东年会之前，董事会考虑董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的建议，并投票提名个人进行选举或重新选举，任期一年或直到其继任者正式当选并符合资格或直到其较早去世、辞职或被免职。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名Scott R. Milford、Bruce T. Bernstein、Robert Weinstein、Michael Lebowitz和Ga ë lle Wizenberg在年度会议上当选为董事，各自的任期至2025年年度会议或直至其各自的继任者正式当选并符合资格。

Scott R. Milford、Bruce T. Bernstein、Robert Weinstein、Michael Lebowitz和Ga ë lle Wizenberg各自已同意在与年度会议有关的代理声明中被提名，并在当选后担任董事。名单上的每一位被提名者都表达了自己的任职意愿。如果任何被提名人无法接受提名或选举，代理人中指名的人可以投票选出我们董事会选出的替代被提名人。我们目前没有理由相信任何被提名人将不能或不愿意担任董事。

有关Scott R. Milford、Bruce T. Bernstein、Robert Weinstein、Michael Lebowitz和Ga ë lle Wizenberg各自的补充资料载于下文“管理和公司治理”下。

需要投票和董事会的建议

董事应由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就董事选举投票的股份的多数表决权选出。这意味着，获得最多选票的5名董事候选人将当选。拒绝投票和经纪人不投票对董事选举结果没有影响。

批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会（“审计委员会”）建议股东批准Marcum为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

Marcum的代表预计将出席年会。如果这些代表愿意发言，他们将有机会发言，并可以回答适当的问题。

2020年5月4日，我们批准聘用Friedman LLP（“Friedman”）作为我们截至2020年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。本次评选分别于2020年10月28日、2021年9月30日、2022年10月4日和2023年8月22日召开的2020年度、2021年度、2022年度和2023年度股东大会上获得我行股东认可。在决定选择弗里德曼时，审计委员会仔细考虑了弗里德曼的资格，包括他们的诚信声誉、质量以及在会计和审计领域的能力。自2022年9月1日起，弗里德曼与Marcum合并，在我们的审计委员会批准聘用Marcum后，Marcum于2022年10月4日成为我们的审计师。此外，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与Marcum LLP的现有商业关系。审计委员会的结论是，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，Marcum的独立性没有受到损害。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们为Marcum的服务支付了以下费用：

审核及非审核服务的预先批准

根据SEC有关审计独立性的政策和准则，我们的审计委员会负责对我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行逐案审批。我们的审计委员会制定了关于批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的所有服务。

需要投票和董事会的建议

审计委员会已任命Marcum为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。需要亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就提案2投票的股份的多数投票权的赞成票，才能批准任命Marcum为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。弃权将被视为“反对”提案2的投票，经纪人不投票对提案2的结果没有影响。

我们选择独立注册的公共会计师事务所不需要获得我们的股东的批准。然而，如果我们的股东不批准选择Marcum作为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会将重新考虑其选择。

关于批准本代理声明中披露的行政赔偿的咨询投票

我们正在根据《交易法》第14A条的要求，就根据SEC薪酬披露规则在薪酬表中披露的我们指定的执行官的薪酬的批准以及本委托书中披露的相关材料，寻求您的咨询投票。因为你的投票是建议性的，所以对董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。我们已决定每年举行一次咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，下一次此类咨询投票将在2025年年会上进行。

我们的薪酬理念旨在提供所需的薪酬和激励措施，以公平地激励和奖励那些随着时间的推移表现达到或超过我们期望的水平并根据需要吸引的个人，并留住拥有实现我们目标所必需的技能以及对我们的长期成功至关重要的个人。我们的薪酬计划还旨在加强主人翁意识，并将薪酬与我们的业绩以及我们每一位指定执行官的业绩挂钩。

我们依靠在零售和健康和保健行业有经验的合格、高技能和有才华的员工来执行我们的业务计划和战略。因此，我们的薪酬计划的结构类似于这些行业的公司，以便吸引和留住在这些行业领域可能有其他机会的有才华的员工。

我们的补偿方案包括以下一般要素：

薪酬委员会在厘定每名获委任行政人员的薪酬总额及组合时，会根据多项因素主观考虑每名获委任行政人员对公司的整体价值，包括但不限于以下因素：

根据SEC的规定，正在提交以下决议，即俗称的“薪酬发言权”投票，供股东在年会上投票：

“决议，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在薪酬表中披露的支付给XWELL，Inc.指定执行官的薪酬以及在会议代理声明中披露的相关材料。”

需要投票和董事会的建议

如本委托书所述，亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就提案3投票的股份的多数投票权的赞成票必须在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。弃权将被视为“反对”提案3的投票，经纪人不投票对提案3的结果没有影响。

下文载列我们的董事及执行人员的姓名、年龄（截至本委托书提交日期）、他们在公司的职位（如有）、他们至少过去五年的主要职业或受雇情况、他们作为董事的任期长度以及这些人在过去五年中担任或曾经担任董事职务的其他公众公司的名称。此外，下文还列出了导致我们的董事会得出以下所列每个人应担任董事的结论的具体经验、资格、属性或技能的信息。

* 纳斯达克证券市场规则下的独立董事

董事会考虑并重视股东的反馈。去年，股东提供了有关董事会组成的反馈，包括在一系列技能和经验方面的整体董事会多样性。这一反馈也反映在提名和公司治理委员会对几位董事的支持程度上。作为回应，董事会任命Ga ë lle Wizenberg为董事会成员，以便将她广泛的专业知识用于监督公司。鉴于目前正在实施的几项战略举措，董事会寻求在董事更新与稳定和保留机构知识之间取得平衡。

我们的董事会目前由五名成员组成：

Bruce T. Bernstein于2016年2月加入我们的董事会，自2018年2月起担任我们的董事会主席。Bernstein先生在证券行业拥有超过三十年的经验，主要担任两只另类金融基金的高级投资组合经理，以及套利策略的交易和结构。自2006年以来，伯恩斯坦先生一直担任Rockmore Capital，LLC的总裁，该公司是一家直接投资和借贷基金的经理，管理的资产峰值为1.4亿美元。此前，他曾于2001年8月至2006年3月担任总部位于纽约的投资公司Omicron Capital，LP（“Omicron Capital”）的联席总裁。奥密克戎资本专注于对上市小型股公司的直接投资和贷款，管理的资产峰值为2.6亿美元。在加入奥密克戎资本之前，Bernstein先生曾在该银行的全球证券套利业务部门Fortis投资公司担任高级副总裁，专门从事股权结构性产品和股权套利，随后担任总裁，负责该银行在美国的自营投资业务。在加入Fortis投资之前，Bernstein先生是野村证券国际股票衍生品组的董事，专门从事跨境税收套利、国内股权套利和结构性股权互换。伯恩斯坦先生的职业生涯始于Kidder Peabody，在那里他升至助理财务主管级别。自2023年4月起，Bernstein先生担任先进公共安全解决方案提供商Wrap Technologies, Inc.的董事会成员。自2020年12月以来，Bernstein先生一直担任制药公司Petros Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员，该公司是Metuchen Pharmaceuticals LLC和Neurotrope Bioscience，Inc.合并后的存续公司。Neurotrope, Inc.先生还自2016年11月起担任Synaptogenix, Inc.（前身为TERM3 Bioscience，Inc.）的董事会成员，该公司是一家上市的生物技术公司。2016年2月至2023年11月，Bernstein先生担任Summit Digital Health的董事会成员，该公司是一家基于激光的血糖监测仪分销商，总部位于新泽西州。Bernstein先生拥有纽约城市大学（Baruch）的学士学位。

我们相信伯恩斯坦先生在证券行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会主席。

Robert Weinstein于2020年2月加入我们的董事会。韦恩斯坦先生拥有丰富的会计和金融经验，跨越三十多年，曾担任公共会计师、投资银行家、医疗保健私募股权基金负责人和首席财务官。自2013年10月以来，Weinstein先生一直担任Synaptogenix, Inc.（前身为Neurotrope Bioscience，Inc.）的首席财务官，该公司是一家上市的生物技术公司。自2011年10月起，Weinstein先生担任Synaptogenix, Inc.执行副总裁、财务主管兼秘书。自2020年12月起，Weinstein先生担任Petros Pharmaceuticals, Inc.顾问的工作，自2011年9月至2013年9月，Weinstein先生曾担任多家制药和生物技术行业的医疗保健公司的独立顾问。自2023年5月以来，Weinstein先生一直担任Oblong, Inc.的董事会成员，该公司是一家为视频协作和网络应用提供多流协作技术和托管服务的公司。自2022年11月起，韦恩斯坦先生担任PharmaCyte Biotech公司的董事会成员，该公司是一家生物技术公司，专注于癌症、糖尿病和恶性腹水的细胞疗法的开发和商业化。韦恩斯坦先生获得芝加哥大学商学院金融和国际商务MBA学位，注册会计师（非在职），并获得奥尔巴尼纽约州立大学会计学学士学位。

我们认为，韦恩斯坦先生广泛的金融专业知识和医疗保健经验使他有资格担任我们的董事会成员以及审计委员会成员和主席。

Michael Lebowitz于2020年4月加入我们的董事会。作为客户体验战略和创新方面的专家，Lebowitz先生在为一些世界上最知名的品牌定义创意战略和愿景方面拥有二十五年的业绩记录。Lebowitz先生于2000年3月创立了全球公认的创意咨询公司Big Spaceship，并担任该公司的首席执行官，直到2022年8月成为执行主席。2024年2月，大飞船更名为SPCSHP。Lebowitz先生在瓦萨学院获得电影学士学位。

我们相信，Lebowitz先生在创意品牌战略领域的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Ga ë lle Wizenberg于2024年1月加入我们的董事会。作为品牌、制造、消费品全球分销方面的专家和连续创业者，Wizenberg女士于2022年8月创立了Objects of Magic LLC，这是一个提供全线产品、团队建设和健康静修的健康品牌，她自公司成立以来一直担任首席执行官。在此之前，她于2019年7月创立了咨询公司Charlie Banana Consulting，LLC，并于2019年7月至2024年3月期间担任董事兼首席执行官。此外，她于2013年创立了全球品牌婴儿用品的美国电子商务公司Charlie Banana USA，LLC，并担任首席执行官，直到2020年被宝洁公司收购。在跨国消费品公司宝洁收购了她所有的公司后，Wizenberg女士于2020年1月至2023年6月开始为宝洁提供咨询服务。在此之前，Wizenberg女士于2007年创立了Winc Design Limited，这是一家香港公司，是一家环保产品制造商，也是一家全球布尿布制造商，并担任首席执行官至2020年。

我们相信，Wizenberg女士在品牌建设、消费品和健康方面的全球创业经验以及她的批判性和创造性思维使她有资格担任我们的董事会成员。此外，Wizenberg女士深厚的运营背景以及她推出成功的消费和健康品牌的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Scott R. Milford于2019年7月加入公司，自2022年1月19日起担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员。在2022年1月之前，米尔福德先生自2020年12月起担任我们的首席运营官。在此之前，他担任我们自2019年7月以来的首位首席人事官。米尔福德先生在知名和多元化组织拥有超过30年的经验。在加入XWELL之前，他曾于2019年2月至2019年7月在健身公司SoulCycle Inc.担任人事运营副总裁，在那里他领导了该公司人才获取战略的创建和部署，制定了年度绩效周期，并创建和部署了支持该品牌在伦敦开设首个欧洲工作室的“人战略”。这包括制定人才获取和人才管理计划、薪酬设计以及管理工作室运营的所有政策和程序。在此之前，他曾在2018年担任Bayada Home Health Care的首席人事官，该公司是一家价值10亿美元的家庭健康护理公司，在构建将业务从400个服务办公室扩展到1000个办公室所需的组织基础设施方面发挥了重要作用。此前，他于2016年至2018年担任Le Pain Quotidien的高级副总裁–人力资源，负责通过战略人力资源规划推动卓越运营，建立组织和员工能力，促进变革，并在全球范围内与员工和客人建立有效的工作关系。他的其他相关经历包括在Town Sports International、星巴克咖啡公司、环球音乐集团、维亚康姆和Blockbuster Entertainment担任高级领导职务。

我们认为，米尔福德先生在零售行业的丰富经验以及由于其作为公司执行官的身份而对公司业务的了解使他有资格担任我们的董事会成员。

我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。

Suzanne A. Scrabis自2023年7月起担任公司首席财务官。自2006年至2019年12月，Scrabis女士担任MAVERICK Technologies Holdings，LLC（一家位于伊利诺伊州哥伦比亚市（“MAVERICK”）的私营独立系统集成商）的首席财务官后，于2020年1月至2023年7月，担任工业自动化和数字化转型公司（“罗克韦尔自动化”）罗克韦尔自动化公司技术平台项目经理。作为首席财务官，她在2016年帮助领导了罗克韦尔自动化对MAVERICK的收购。在此之前，她曾于2003年至2006年担任MAVERICK的运营总监。Scrabis女士还在2001年至2003年期间担任Aurora Foods的物流总监，该公司是一家包装食品制造公司，随后于2004年被品尼高食品收购。在此之前，她曾于1996年至2001年在安永会计师事务所担任太平洋和纽约都会区的高级资产管理公司。Scrabis女士拥有加州州立大学长滩分校的运营管理和市场营销理学学士学位。

自我们2022年1月收购GCG Connect LLC d/b/a HyperPointe以来，Ezra T. Ernst一直担任公司执行副总裁兼我们子公司XpreSTest，Inc.的首席执行官。他还自2020年3月起担任HyperPointe总裁兼首席执行官。在加入HyperPointe之前，他曾于2015年8月至2020年3月担任Physicians Weekly，LLC的首席执行官，该公司是一家为医疗保健专业人员提供医疗新闻和教育的提供商，2013年9月至2015年8月担任与健康相关的数据分析公司Treato的首席商务官，并于2008年12月至2013年1月担任健康和医疗新闻和信息在线出版商WebMD Health Corp.的总经理。

我们的董事会已经审查了我们的每一位董事与我们直接或间接的任何关系的重要性。基于此审查，我们认为Bernstein、Weinstein先生以及Lebowitz和Wizenberg女士符合根据纳斯达克制定的标准，以及根据《交易法》颁布的规则10A-3作为独立董事的资格。因此，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会由大多数独立董事组成。

我们的董事会还确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克和SEC规定的适用于每位此类委员会成员的独立性要求。

我们的董事会进一步确定，伯恩斯坦和韦恩斯坦先生是根据SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。

会议出席。在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的董事会召开了三次会议，以及13次董事会的一致书面同意。董事会各委员会共举行了十一次集体会议，详情如下。每位董事出席董事会会议总数的75%以上，且每位在委员会任职的董事于截至2023年12月31日止年度出席由该董事任职的董事会适用委员会（s）举行的会议总数的75%以上。董事会通过了一项政策，根据该政策，强烈鼓励但不要求董事会的每个成员参加我们的股东的每一次年度会议。我们2023年的五位董事都出席了我们的2023年年度股东大会。

审计委员会。我们的审计委员会在截至2023年12月31日止年度召开了四次会议。审计委员会现有三名成员：Robert Weinstein（主席）、Bruce T. Bernstein和Ga ë lle Wizenberg。自2024年1月1日起，Donald E. Stout不再担任董事会及其所有委员会的成员，包括审计委员会。截至2024年1月30日，Ga ë lle Wizenberg被任命为审计委员会成员。

我们的审计委员会的角色和责任在审计委员会的书面章程中规定，其中包括保留和终止我们独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会审查我们的年度和季度财务报表，审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。

董事会确定，根据SEC和纳斯达克颁布的上市标准，审计委员会的所有成员都符合独立资格，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。董事会已确定，韦恩斯坦和伯恩斯坦先生都是SEC在S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会书面章程的副本可通过我们网站www.xwell.com/corporate-governance的“投资者-公司治理”部分公开获取。

材料薄弱环节整治。正如我们在2023年年度报告中所报告的那样，公司此前已发现我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷。管理层致力于对重大弱点的补救，以及持续改善公司对财务报告的内部控制。管理层已实施并将继续实施以下行动，并将继续持续评估更多的补救机会：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会于截至2023年12月31日止年度举行了一次会议。薪酬委员会现有三名成员：Bruce T. Bernstein（主席）、Robert Weinstein和Ga ë lle Wizenberg。自2024年1月1日起，Donald E. Stout不再担任董事会及其所有委员会的成员，包括薪酬委员会。截至2024年1月30日，Ga ë lle Wizenberg被任命为薪酬委员会成员。

我们的薪酬委员会的角色和责任载于薪酬委员会的书面章程，包括：

薪酬委员会有权直接保留独立顾问和其他专家的服务，以协助履行其职责。在2023财年，薪酬委员会确实聘请了第三方薪酬顾问StreeterWyatt Analytics，以审查董事会的薪酬结构，并将其与公司的同行群体进行比较。

董事会确定薪酬委员会的所有成员都符合纳斯达克上市标准下的独立资格。薪酬委员会的书面章程副本可通过我们网站www.xwell.com/corporate-governance的“投资者-公司治理”部分公开获取。

提名和公司治理委员会。提名及企业管治委员会于截至2023年12月31日止年度举行一次会议。提名和公司治理委员会现有三名成员：Robert Weinstein（主席）、Bruce T. Bernstein和Michael Lebowitz。自2024年1月1日起，Donald E. Stout不再担任董事会及其所有委员会的成员，包括提名和公司治理委员会。截至2024年1月30日，Michael Lebowitz被任命为提名和公司治理委员会成员。

提名和公司治理委员会的作用和职责载于提名和公司治理委员会的书面章程，其中包括（其中包括）以下权力：

因此，我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性，这不仅限于种族、性别或国籍。我们的提名和公司治理委员会和董事会在选择董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。

此外，根据我们目前的公司治理政策，提名和公司治理委员会可能会考虑由股东推荐的候选人，以及来自其他来源的候选人，例如其他董事或高级管理人员、第三方猎头公司或其他适当来源。对于所有潜在候选人，提名和公司治理委员会可能会考虑其认为相关的所有因素，例如候选人的个人诚信和健全的判断力、业务和专业技能和经验、独立性、对我们经营所在行业的了解、可能的利益冲突、多样性、候选人在多大程度上满足董事会当前的需求，以及对股东长期利益的关注。一般来说，股东推荐的人将与其他来源的候选人在相同的基础上被考虑。股东可向提名和公司治理委员会推荐董事候选人，方式为：XWELL，Inc.，254 West 31st Street，11th Floor，New York，New York 10001，注意：公司秘书。公司秘书将向提名和公司治理委员会转发此类建议。股东也可以根据我们的章程第1.2节规定的程序直接提名人选为董事。任何该等提名的通知必须载有所有所需资料，并必须在紧接前一届年会的周年日之前不少于60天或多于90天前送达或邮寄并由公司秘书接收；但条件是，如果召集年会的日期不是在该周年日之前或之后的30天内，该等通知必须不迟于（i）该年度会议召开前第60天或（ii）首次公开宣布该会议召开日期之日的翌日第10天的营业时间结束时收到，以较晚者为准。

董事会确定提名和公司治理委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准下的独立资格。提名和治理委员会的书面章程副本可通过我们网站www.xwell.com/corporate-governance的“投资者-公司治理”部分公开获取。

战略事务委员会。董事会战略事务委员会（“战略事务委员会”）于截至2023年12月31日止年度举行了四次会议。该战略事务委员会于2021年9月成立，旨在协助董事会审查、分析、考虑和评估、潜在收购、合资、战略投资、资产剥离和其他战略交易。战略事务委员会现有三名成员：Bruce T. Bernstein（主席）、Robert Weinstein和Michael Lebowitz。

战略事务委员会的职责包括，除其他外：

自2018年2月5日起生效，董事会任命Bruce T. Bernstein为董事会非执行主席。

董事会的领导结构目前由董事会主席组成，负责监督董事会会议。我们将董事会主席和首席执行官的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。我们的董事会认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的有效方法。我们所有的董事会委员会都只由独立董事组成。所有董事会委员会均由独立董事担任主席，独立董事在必要时向全体董事会报告。我们相信，这种领导结构有助于促进我们董事之间的高效决策和沟通，并促进董事会在会议上的高效运作。

我们的管理层主要负责管理我们在日常经营业务过程中面临的风险。董事会通过接收管理层的运营和战略介绍来监督潜在风险和我们的风险管理活动，其中包括对我们业务的关键风险的讨论。董事会还定期与管理层讨论重要的合规和质量问题。此外，董事会已将风险监督下放给其职责范围内的每个关键委员会。例如，审计委员会协助董事会履行对我们财务报表的质量和完整性以及我们遵守与我们的财务报表和相关披露相关的法律和监管要求的监督。薪酬委员会通过监督有关我们的激励薪酬计划和关键员工保留问题的战略，协助董事会履行风险监督职能。我们相信，我们的董事会领导结构有助于在董事会各委员会之间划分风险管理监督职责，并提高董事会在履行其对我们业务风险的不同领域和我们的风险缓解做法的监督职能方面的效率。

据我们所知，除本委托书另有披露外，在过去十年中，没有发生任何与我们的任何董事或执行官有关的根据S-K条例第401（f）项要求披露的事件。

据我们所知，我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他或她曾或将被选为董事或被提名人。据我们所知，我们的任何行政人员与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此，该人员曾或将被选为高级人员。

我们的董事和执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的任何人之间没有家庭关系。

根据丨纳斯达克上市要求，纳斯达克多样性矩阵如下。

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员，以及拥有我们普通股百分之十以上的人，向SEC提交所有权的初步报告和我们普通股所有权变更的报告。据我们所知，仅根据我们的记录和对提供给我们的此类报告副本的审查，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们认为根据《交易法》第16（a）条要求提交的适用于我们的高级职员、董事和超过10%的股东的所有报告均已及时提交。

我们采用了适用于我们所有员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。行为和道德准则的文本发布在我们网站www.xwell.com/corporate-governance的“投资者-公司治理”部分，并将根据要求以书面形式免费提供给股东，地址为254 West 31st Street 11th Floor，New York，New York 10001。有关适用于我们的董事、首席执行官和财务官的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露，将在修订或豁免日期后的四个营业日内以表格8-K的形式包含在当前报告中，除非网站发布或发布此类修订或豁免的新闻稿随后获得纳斯达克规则的许可。

我们采取了内幕交易政策，以管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例。内幕交易政策通过禁止短期交易公司证券、从事卖空、使用公司证券担保保证金或其他贷款、跨式交易、套头交易和与公司证券相关的公开交易期权交易来规范我们的董事、高级职员和雇员从事短期或投机性交易的能力。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们授予或支付给（i）我们的首席执行官、（ii）除首席执行官之外在2023年12月31日担任执行官的两名薪酬最高的执行官以及（iii）根据第（ii）条本应提供披露的最多两名额外个人的总薪酬，但该人在截至2023年12月31日止年度末未担任执行官（统称“指定执行官”或“NEO”）。

Scott R. Milford

2019年7月8日，我们与Milford先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的首席人事官，年薪分别为280,000美元和300,000美元，截至2020年7月31日止年度和截至2021年7月31日止年度。于2021年7月31日后，Milford先生继续受雇于公司作为‘随意’雇员，但须接受薪酬委员会的年度审查。Milford先生还有权获得一次性10%的2019年最低保证奖金，该奖金将从其截至2019年7月8日开始日期的基本工资中计算，并有权参与公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金或其他激励薪酬计划。Milford先生于2020年12月晋升为首席运营官；当时他的薪酬没有因晋升而发生变化。

于2022年3月28日，公司与Milford先生订立了一份高管雇佣协议（“Milford雇佣协议”），自2022年1月19日（Milford先生担任首席执行官之日）起生效。米尔福德就业协议自2022年1月19日生效之日起为期两年，于2024年1月19日终止。根据米尔福德就业协议，米尔福德有权获得每年42.5万美元的基本工资。米尔福德先生继续作为“随意”雇员受雇于公司。他也有资格参加公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金和其他激励薪酬计划。在2024年1月19日之前，Milford先生有资格获得年度奖金，其目标金额最高为其基本工资的100%（100%），基于董事会自行决定的绩效目标和指标的实现情况。任何适用的奖金是在我们的年度财务报表完成后在合理可行的范围内尽快确定的，并在现金和就我们的普通股授予限制性股票单位（“RSU”）之间按50/50比例分配。

在2024年1月19日之前，如果Milford先生有充分理由终止Milford雇佣协议，或公司无故终止且Milford先生向公司提供了解除索赔，Milford先生有权获得现金遣散费，金额为其当时基本工资的100%（100%）和一年的COBRA延续保险。此外，该协议还载有在Milford先生受雇期间及其后六个月适用的不招揽和不竞争条款。截至2024年1月19日，《米尔福德就业协议》不再有效。

Suzanne A. Scrabis

由于担任首席财务官，根据我们与Scrabis女士截至2023年6月26日的一份聘书（“Scrabis要约函”），Scrabis女士的基本年薪为300,000美元，具体取决于薪酬委员会的审查。Scrabis女士有资格获得年度现金奖金，目标是她基本工资的50%，这是2023年未按比例分配的，其中一半金额是保证的。截至2023年12月31日止年度，斯克拉比斯女士获得了7.5万美元的现金奖金。Scrabis女士还有资格参与公司的长期激励计划，有可能获得价值高达其年基本工资（2023年按比例）1.75倍的股票期权。Scrabis女士收到（i）购买3,750股行使价为4.60美元的普通股的非合格股票期权，以及（ii）5,000个RSU，每笔授予截至2023年7月10日，并在授予日后的第一、第二、第三和第四季度分四个季度分期归属。

如果Scrabis女士有正当理由终止雇佣关系，或公司无故终止雇佣关系（每一项都在Scrabis要约函中定义），并且Scrabis女士向公司提供解除索赔，Scrabis女士将有权获得相当于其当时基本工资50%的付款，在六个月内分期支付。

奥马尔·海恩斯

在任命Suzanne A. Scrabis为我们的首席财务官后，Haynes先生的临时首席财务官服务于2023年7月10日终止，他的基薪为每年288,750美元，该服务有待薪酬委员会审查。他有资格获得目标为其基本工资50%的年度现金奖金，并有资格参加公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金或其他激励薪酬计划。

以斯拉·T·恩斯特

2022年1月9日，公司与Ernst先生订立了一份高管雇佣协议（“Ernst雇佣协议”），据此，Ernst先生担任XpreSTest的首席执行官和董事。Ernst雇佣协议的期限为自公司收购HyperPointe交易完成之日起三年。根据《恩斯特就业协议》，恩斯特先生有权获得每年375000美元的基本工资。他也有资格参加公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金和其他激励薪酬计划。恩斯特先生有资格获得年度奖金，其目标金额最高为其基本工资的百分之五十（50%），基于董事会自行决定的绩效目标和指标的实现情况。任何奖金将在公司年度财务报表最终确定后在合理可行的范围内尽快确定，并将在现金和授予与公司普通股相关的RSU之间进行50/50的分配。

如果Ernst先生有正当理由终止Ernst雇佣协议，或公司无故终止且Ernst先生向公司提供了解除索赔，Ernst先生将有权获得现金遣散费，金额为其当时基本工资的百分之百（100%）和一年的COBRA延续保险。此外，该协议包含不招揽和不竞争条款，这些条款适用于恩斯特先生受雇期间以及之后的六个月。

下表列出在截至2023年12月31日的财政年度担任董事会非雇员成员的人员的薪酬。

2023年1月，董事会和薪酬委员会聘请独立第三方薪酬分析师StreeterWyatt Analytics对支付给我们董事的薪酬进行评估并提出建议。

根据其审查，董事薪酬方案保持不变。

我们向董事报销与出席和参加董事会和委员会会议有关的合理自付费用（包括差旅费、食宿费）。

此外，Bernstein先生在截至2023年12月31日止年度收到了120,000美元的现金薪酬，具体涉及Bernstein先生作为XpreSTest非雇员董事所承担的超出正常董事会成员服务范围的职责、责任和服务，在董事会审查了StreeterWyatt Analytics对与此类职责具体相关的适当董事薪酬的分析和评估后，该金额于2021年3月获得批准。董事会当时得出结论，并继续得出结论，在这种情况下并结合所提供的服务，此类补偿是对Bernstein先生作为XpreSTest董事会成员的XpreSTest董事会服务的“正常过程补偿”，因此，此类补偿不排除确定Bernstein先生将独立于（其中包括）根据经修订的1934年证券交易法规则10A-3和纳斯达克上市规则担任公司审计委员会成员，因为此类补偿代表此类XpreSTest董事会服务的费用。

2023年9月，董事会重新评估了公司的薪酬结构。根据其审查，薪酬委员会建议，并经全体董事会批准，一项新的董事薪酬计划将于2023年10月1日生效：

下表提供了某些汇总信息，截至2023年12月31日，关于我们当时有效的所有股权补偿计划：

下表列出了关于在截至2023年12月31日的财政年度的最后一天向我们每一位指定的执行官授予股票期权和未归属股票奖励的信息。

我们没有任何合格或不合格的设定受益计划。

我们不存在任何不合格的固定缴款计划或其他递延补偿计划。

以下汇总了截至2023年12月31日在终止或控制权变更时向我们指定的每位执行官支付的款项和潜在付款。讨论假设此类事件发生在2023年12月31日，也就是我们财政年度的最后一个工作日，当时我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价为每股1.74美元。有关这些规定的进一步讨论，请参见上文“叙述性披露以汇总补偿表”。

Scott R. Milford

截至2024年1月19日，Milford先生无权在终止或控制权变更时获得任何付款。

在2024年1月19日之前，如果Milford先生的雇佣协议因正当理由被Milford先生终止，或公司无故终止且Milford先生向公司提供了解除索赔，Milford先生有权获得现金遣散费，金额为其当时基本工资的100%（100%）和一年的COBRA延续保险。

以斯拉·T·恩斯特

如果Ernst先生的雇佣协议因正当理由被Ernst先生终止，或公司无故终止，并且Ernst先生向公司提供了解除索赔，Ernst先生将有权获得现金遣散费，金额为其当时基本工资的百分之百（100%）和一年的COBRA延续保险。

Suzanne A. Scrabis

如果Scrabis女士有正当理由终止雇佣关系，或者如果公司无故终止Scrabis女士的雇佣关系，并且Scrabis女士向公司提供了解除索赔，那么Scrabis女士将有权获得相当于其当时基本工资50%的付款，在六个月内分期支付。

奥马尔·海恩斯

Haynes先生无权在终止或控制权变更时获得任何付款。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间关系的信息。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。截至2023年12月31日止年度，我们指定的执行官为Scott R. Milford、Suzanne A. Scrabis、Omar A. Haynes和Ezra T. Ernst。

（1）金额代表实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬，以及根据SEC规则（并在本节中描述）确定的相关财政年度实际支付给我们剩余NEO的平均薪酬，其中包括上述每一年的个人：

下图比较了实际支付给我们的PEO（s）的补偿以及实际支付给我们剩余的非PEO NEO的补偿的平均值，以及（i）我们的累计股东总回报（“TSR”）和（ii）我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的净收入。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元。

下表列出了关于截至2024年[ ● ]普通股实益所有权的某些信息，用于（a）我们已知的每一位股东实益拥有我们任何类别的有表决权证券的5%或更多，（b）本委托书中包含的每一位我们指定的执行官，（c）我们的每一位董事和（d）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。我们认为，个人或团体在2024年[ ● ]后60天内根据行使期权或认股权证或归属RSU（如适用）可能获得的普通股股份在计算该个人或团体的所有权百分比时尚未发行，但不是为了计算表中所示的任何其他人的所有权百分比。

除本表脚注所示外，我们认为本表所列股东对根据这些股东向我们提供的信息显示由他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至2024年[ ● ]已发行和流通的[ ● ]股普通股。

审计委员会完全由符合纳斯达克资本市场独立性和经验要求的董事组成，该委员会提交了以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、遵守法律和监管要求以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和职责载于董事会通过的章程，可在我们的网站www.xwell.com/corporate-governance上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并建议董事会批准任何变更。审计委员会负责监督我们的整体财务报告过程，并负责任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为履行2023年12月31日终了财政年度财务报表的责任，审计委员会采取了以下行动：

基于审计委员会对经审计财务报表的审查以及与管理层和Marcum LLP的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的2023年年度报告，以便向SEC备案。

审计委员会成员

Robert Weinstein（主席）
Bruce T. Bernstein
Ga ë lle Wizenberg

关联人交易审批政策

所有的关联交易都必须经过我们审计委员会的审核和批准。

尽管我们没有关于批准关联方交易的正式政策，但我们的董事会在决定是否批准关联方交易时可能会考虑以下因素：关联方在交易中的利益性质；交易的重要条款，包括但不限于交易的金额和类型；交易对关联方的重要性；交易是否会损害董事或执行官以我们的最佳利益行事的判断；以及董事会认为适当的任何其他事项。

与关联人的交易

自上一个财政年度开始以来，没有任何交易，也没有任何目前提议的交易，或公司过去或将成为一方的一系列类似交易，涉及的金额超过了120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，其中任何董事、执行官，持有我们5%以上普通股的人或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

股东还可以考虑并就年度会议之前可能适当提出的其他事项采取行动。董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他事项，也不知道目前可能适当提交年度会议的任何此类其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，所附的白色代理卡或投票指示表中指定的人员将根据他们的最佳判断，在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，以他们认为符合公司最佳利益的方式对他们所代表的股份进行投票。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众开放。您也可以在我们网站www.xwell.com的“投资者”部分的“SEC文件”部分找到我们的SEC文件。

如果两个或两个以上的股东共享一个地址，我们可能会将2023年年度报告、本委托书、代理材料互联网可用性通知或其他代理材料（如适用）的一份副本发送到共享地址，除非我们收到了共享该地址的一个或多个此类股东的相反指示。此外，我们将根据任何股东的口头或书面请求，在文件单一副本送达的共享地址及时发送2023年年度报告、本代理声明或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单独副本。此类请求应提交给XWELL，Inc.，254 West 31st Street，11th Floor，New York，New York 10001，注意：公司秘书；电话号码（212）750-9595或通过拨打1-888-490-5110联系我们的代理律师Alliance。如果共享地址的任何股东收到2023年年度报告、本委托书、代理材料互联网可用性通知或其他代理材料的多份副本，这些股东可以上述相同地址或电话号码向我们的公司秘书提出此类请求。

希望与我们的独立、非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方应以书面形式向XWELL，Inc.，254 West 31st Street，11th Floor，New York，New York 10001提交通讯，注意：公司秘书。公司秘书将酌情将通讯转发给董事会或通讯所针对的任何个人董事、董事或委员会。

2024年7月19日，CPC SPV在衡平法院对公司和董事会提出申诉，寻求（其中包括）宣告性救济，即所谓的CPC SPV提名人可以在年度会议上参选。该诉讼未决，定于2024年9月18日至19日开庭审理。除非诉讼结果是声称的提名通知被视为有效，否则CPC SPV作出的任何董事提名将不予考虑，并且任何投票赞成声称的CPC SPV提名人的代理人将不会在年度会议上被承认或制表。

打算根据《交易法》第14a-8条规则在2025年年会上提交提案以纳入公司2025年年会代理声明和代理表格的股东，必须不迟于[ ● ]以书面形式将提案提交至我们的公司办公室，地址如下：XWELL，Inc.，254 West 31st Street，11th Floor，New York，New York 10001，注意Cara Soffer，总法律顾问。这种提议必须符合《交易法》第14a-8条的规定。

根据我们的章程，打算在规则14a-8程序之外在2025年年会上提交提案且不被纳入公司代理声明的股东，必须遵循我们的章程中关于股东提案的提交标准和截止日期，包括以书面形式提供提案的适当通知。此外，有意在2025年年会上提名董事参加董事会选举的股东，必须遵守我们的章程中关于股东提案的提交标准和截止日期，包括提供适当的书面提名通知。股东提名的董事和其他不应列入公司代理声明的提案必须由我们的公司秘书在我们的公司办公室以书面形式收到，如上文所述，不早于[ ● ]，也不迟于[ ● ]。任何此类股东提案或董事提名必须满足我们章程中规定的要求。还建议股东审查我们的章程，其中包含额外的提前通知要求，包括有关提前通知股东提案和董事提名的要求。除满足我们的章程规定的要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，任何有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供书面通知，其中载列《交易法》下第14a-19条规定的信息，不迟于[ ● ]。

关于征集参与者的补充信息

根据适用的SEC规则和规定，董事会成员和公司的某些执行官是我们就年会征集代理的“参与者”。下文列出了有关这类人员（“参与者”）的某些信息。

董事

我们各为一名参与者的董事的姓名及现时主要职业载列如下。我们现任董事的营业地址是c/o XWELL，Inc.，254 West 31st Street，11th Floor，New York，New York 10001。

执行干事

Scott R. Milford是该公司的一名执行官，他是该公司的参与者。Milford先生的营业地址是c/o XWELL，Inc.，254 West 31st Street，11th Floor，New York，New York 10001。他目前的主要职业如上所述。

有关参与者对公司证券所有权的信息

截至2024年[ ● ]，参与者实益拥有的公司证券数量载于代理声明中题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”的部分。

有关参与者买卖公司证券的资料

下表列示了参与者近两年内买卖本公司证券的情况。为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金不代表这些证券的购买价格或市场价值的任何部分。

有关参与者的杂项信息

除本附件A或代理声明其他地方所述并基于各参与者提供的信息外，任何参与者（i）均未直接或间接实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）公司的任何普通股或其他证券的任何股份，或（ii）直接或间接实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）公司的任何母公司或子公司的证券。此外，除本附件A或代理声明其他部分所述并根据各参与者提供的信息外，参与者的任何联系人均未直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）公司的任何普通股或其他证券股份。

除本附件A或代理声明其他地方所述并根据各参与者提供的信息外，（i）上述参与者现在或过去一年内均不是与任何人就公司的任何证券（包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、防止损失的担保或利润保证）订立的任何合同、安排或谅解的一方，损失或利润的分割或给予或扣留代理人和（ii）过去十年内没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）。

除本附件A或代理声明其他地方所述及基于各参与者提供的信息外，任何参与者或其联系人均未与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解。

除本附件A或代理声明其他地方所述并基于每位参与者提供的信息外，参与者或其任何关联人士或直系亲属均不对自我们上一财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易，或公司或其任何子公司曾经或将成为涉及金额超过120,000美元的一方的任何当前提议的交易或一系列类似交易拥有直接或间接的重大利益。

除本附件A或代理声明其他地方所述并根据每位参与者提供的信息外，没有任何参与者（i）是提议选举董事提名人的安排或谅解的一方，或（ii）在年度会议上将采取行动的任何事项上通过证券持有或其他方式拥有任何直接或间接的重大利益。