美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
根据第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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x
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最终代理声明
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o
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确定的附加材料
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o
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根据第l4a-l2条规则征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
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x
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不需要费用。
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o
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之前用前期材料支付的费用。
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o
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根据《交易法》规则第L4a-6（i）（1）条和第0-11条，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。
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2025年代理报表
和
年度股东大会通知
将于2025年5月15日举行
Standard Motor Products, Inc.
北部大道37-18号。
纽约长岛市11101
2025年4月15日
致我们的股东:
我们很高兴地邀请您参加Standard Motor Products, Inc.年度股东大会，该
年会将于2025年5月15日（星期四）2：00在www.virtualshareholdermeeting.com/SMP2025在线举行
下午（东部夏令时间）。
在年会上，你将被要求对所附的年度通知中所述的提案进行投票
股东大会和委托书。您还会发现随附的一份代理表格，以方便对您的股份进行投票
以及我们给股东的年度报告，其中包括我们2024财年的10-K表格。
你的投票很重要!董事会赞赏并鼓励股东参与
公司事务，并邀请您参加年会。如果你不能参加，我们鼓励你
通过花一点时间完成、签署并返回您的股份，确保您的股份在年会上得到代表
随函附上使用随附邮资预付信封的代理人，或透过网上或由
电话，请按照所附代理文件上的说明进行操作。
我代表董事会感谢您一直以来对公司的支持。
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真诚的，
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Eric P. Sills
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董事会主席，
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首席执行官兼总裁
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关于5月15日召开的股东大会代理材料备查的重要通知，
2025 —本委托书及年度报告可于SMPCRP.com根据“For Investors — Financial
演示文稿和文件。”
Standard Motor Products, Inc.
北部大道37-18号。
纽约长岛市11101
年度股东大会通知
将于2025年5月15日举行
致我们的股东:
特此通知，标准电机股份有限公司年度股东大会，
INC.（“公司”）将于2025年5月15日（星期四）在www.virtualshareholdermeeting.com/SMP2025在线举行
下午2：00（东部夏令时间）。年度会议将为以下目的举行：
1.选举公司董事八名，任期至下届股东周年大会届满之日止
股东并直至其继任者被正式选出并符合资格；
2.批准《Standard Motor Products, Inc. 2025》综合激励计划；
3.批准委任毕马威会计师事务所为公司独立注册公众会计
截至2025年12月31日的财政年度的实盘；
4.审议和表决一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的赔偿
执行官；和
5.处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。The
董事会已将截止日期定为2025年4月4日作为确定股东的股权登记日
有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会上投票。
无论您是否计划以网络方式出席年会，请您通过以下方式投票表决您的股份
打印在所附代理上的说明，或通过填写、签署并返回所附邮件中的代理-
预付信封。随函附上的委任代表由本公司董事会征询。
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由董事会命令
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Carmine J. Broccole
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首席法务官兼秘书
|
纽约长岛市
2025年4月15日
i
Standard Motor Products, Inc.
北部大道37-18号。
纽约长岛市11101
目 录
二、
|
A-1
|
Standard Motor Products, Inc.
北部大道37-18号。
纽约长岛市11101
股东周年大会之代理声明
将于2025年5月15日举行
本代理声明是在我们的董事会征集代理时提供的
在我们将于2025年5月15日举行的年度股东大会或其任何休会期间使用。这份委托书
声明将于2025年4月15日左右分发给股东，同时还有一份委托书和我们的2024年年度报告。
常就年会提问
年会在哪里、什么时候举行？
我们的年会将于网上举行，网址为
www.virtualshareholdermeeting.com/SMP2025 on
2025年5月15日（星期四）下午二时正（东
Daylight Time）。
远程参与的股东将可
收听会议播报，提出问题
并在会议过程中投票表决他们的股份。
请参考题为“我该如何投我的
股？”以下，了解如何投票的信息。
如何远程参加和参与的说明
在我们的年度会议上可在
www.virtualshareholdermeeting.com/SMP2025。到
登录会议网站，您将需要进入
您的代理卡或代理卡上包含的控制号码
随附代理材料的说明。如果
您遇到任何技术难题，请致电
会议上确定的技术支持号码
网站。
谁能在年会上投票？
您可以在我们的投票表决您的普通股
年会，如果你在收盘时是股东
业务上2025年4月4日，为我们的记录日期
年会。
普通股股份总数
2025年4月4日未付并有权投票的是
22,741,511.普通股持有人有权
对登记在其名下的每一股股份投一票
于记录日期结束营业之日止之股份发行人的证券变动月报表。
年度法定人数要求是多少
开会？
为了在我们的年会上开展业务，
我们的章程要求当面或通过
持股过半数股东的代表
有权投票的普通股流通股。
通过以下方式远程参与的股东
电子通信将被视为
亲自出席会议。如果法定人数不
出席，无法进行投票，我们的年会
可为此目的押后至其后的日期
获得法定人数。代理人投票“被拒绝”，
弃权票和经纪人不投票被计算在内
确定是否达到法定人数的目的。
怎么知道自己是不是挂号员
股东还是实益股东？
您是登记股东，如果您的股份
普通股直接登记在你名下
与我们的转让代理，ComputerShare Trust
公司，N.A。
2
你是实益股东如果你的股份是
在银行、经纪人或其他持有人的账户中持有
record（也称持股“在街
name”）。
不投我的票有什么影响？
如果你是记名股东，你不投票
你的股份，你的股份不会被纳入
在确定选举结果时的考虑
采取行动的事项。
如果你是实益股东而你不
指导你的银行或经纪人如何对你的股票进行投票，
根据纽约证券交易所的规则，你的
银行或经纪商将只能对您的股票进行投票
批准毕马威会计师事务所为我们的独立
注册会计师事务所（第3号提案）。
你的银行或经纪商将无法投票给你的
股关于选举董事的议案（第1号议案），
关于批准Standard Motor产品的决议，
Inc.2025年综合激励计划（第2号提案），
批准赔偿的咨询决议
我们指定的执行官（简称“say-on-
付”表决）（第4号提案），或任何其他事
适当地在会上提出，导致“经纪人
对这些项目“不投票”。
我的股份怎么投？
登记在册的股东可以通过投票表决的方式之一
以下方式：
邮寄投票：完成，签署并返回您的代理
随附的已付邮资信封内的卡片。
在会议上进行在线投票：参加年度
网上开会，或委任个人代表
与适当的代理人，在会议上投票。
会前进行网络投票：去网站
在您的代理卡上标识，并按照
您的代理卡和网站上说明的说明
投票。
电话投票：拨打电话号码
在您的代理卡上识别以通过电话投票。
您需要按照代理上的说明进行操作
卡和语音提示。
如果您通过网络或电话投票，您的电子
投票授权指定的代理人对您的
代表以与您完成、签署相同的方式
并归还了你的代理卡。如果您在线投票或通过
电话，您不需要归还您的代理卡。
如果你是实益股东，你将收到
您的银行、经纪人或其他持有人的指示
记录你必须遵循的，以便拥有你的
股投票。
投完票后可以改票吗？
代理在被撤销之前的任何时候都可以被撤销
在我们的年会上行使。如果你是一个
登记股东和你原来投票的人
邮件、网络或电话，您可以撤销您的
代理：
•完成并返回一个及时和后-
过时的代理卡，或使用互联网或
电话及时传送您以后的投票
说明；
•年度期间的投票
会议；或
•正在联系公司秘书Carmine J. Broccole
公司，在以下地址向
通知他你的代理被撤销：
Standard Motor Products, Inc.
北部大道37-18号。
长岛市，NY 11101
邮箱：financial@smpcorp.com
传真：718-784-3284
如果你是实益股东，一定要按照
贵银行、经纪商或其他机构提供的指示
记录持有人更改或撤销任何事先投票
指示。
3
我的投票选择有哪些，董事会建议我如何投票？
在没有指示的情况下，将根据董事会的建议对代理人进行投票
公司就第1至4项建议，并根据个人的最佳判断
就适当提交会议的任何其他事项指定为代理人。
需要什么投票才能批准每一项提案?
第1号提案：获得多项提名的候选人
投票将被选为董事。
第2-4号提案：投票赞成票数
必须超过所投反对票的数量
提案。只有那些投票赞成或反对a
提案将被计算在内以确定结果
投票。弃权票和经纪人不投票将不计算在内
作为投票。
你对第4号提案的投票是建议性的，意味着
将不会对董事会或
公司；然而，董事会将采取投票
在制定未来时考虑结果
有关高管薪酬的决定。
谁来支付这个代理的费用
招揽？
公司将支付与
我局董事会征集代理意见
在我们的年会上使用。我们也会付出
银行、经纪商或其他记录持有人的非-
发生的零花钱和合理的文书费用
向受益所有人发送我们的代理材料
获得他们代理人的目的。
公司将如何征集代理？
我们将主要通过邮件征集代理；然而，
我们的某些董事、高级职员或雇员可能
以电话、电子方式或其他方式征集
沟通。我们的董事、高级管理人员和
员工将不会获得额外补偿
任何此类招揽。我们预计不会参与任何
付费律师协助我们征集代理。
4
第1号提案
选举董事
我们的董事会建议您对我们的董事提名人投“赞成”票。
在我们的年会上，我们的股东将有机会投票选举八名董事任职
直到我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并合格。所有被提名者都是
现任本公司董事。
关于被提名人的信息
以下段落提供了有关我们的董事提名人的信息。除了资讯
下文介绍了每位被提名人的具体经验、资历、属性和技能，这些经验、资历、属性和技能导致我们的董事会
得出他或她应该担任董事的结论，我们相信我们所有的董事提名人都享有声誉
清正廉洁，恪守高道德标准。每一位被提名人都展现了商业头脑和能力
行使健全的判断力，以及为公司和我们的董事会服务的承诺。最后，我们重视他们的
在其他上市公司董事会和董事会委员会任职的重要经验。我们的提名者，集体，
拥有多样化的专业经验和技能，包括商业领导力、汽车、财务和会计，
政府和公共政策、信息技术和网络安全、供应链管理和物流、人
资本管理、可持续性、文化和参与。
下面列出的每个人都同意被提名为被提名人，并同意在当选后任职。如果其中任何一个
被指名者在年会时不能参选，将行使酌情权投票支持
替代，除非董事会选择减少董事人数。管理层不知道任何情况
将使以下列出的任何被提名人无法获得。
您可能会阅读更多关于我们的提名和公司治理委员会进行选择的过程
我们的董事提名人第23页在“提名和公司治理委员会”标题下。
Director技能和人口统计
以下表格提供了我们的董事提名人的技能组合和背景的总结。你可能会发现
此表后面的董事传记中有关每位被提名人的更多信息。
|
|
J·伯克
|
a.
卡帕雷利
|
P.福布斯
利伯曼
|
P.麦克莱蒙特
|
J·麦克唐纳
|
A.诺里斯
|
P. Puryear
|
E.窗台
|
|
知识、技能和经验
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|
高管管理经验
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金融敏锐度
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风险管理
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汽车行业
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战略规划/监督
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并购
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国际
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可持续发展/文化和
订婚
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信息技术/
信息安全
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●
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董事会组成
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|||
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Independence
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保有权
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年龄
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人口统计
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75%
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8年
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62
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50%
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纽约证券交易所旗下独立
标准和SEC规则
|
平均服务年限
|
平均年龄
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性别或种族/族裔
|
5
Sills先生已担任公司董事和我们的首席执行官
自2016年3月起，并自2015年2月起担任我们的总裁。2023年5月，Mr。
Sills获委任为公司董事会主席。任职前
作为我们的总裁，Sills先生担任我们的全球运营副总裁，来自
2013年至2015年，以及我们的副总裁发动机管理事业部从2006年至
2013.1991年至2006年，Sills先生在本公司担任过各种职务，
包括担任总经理– LIC运营、产品总监
管理层，以及工厂经理–氧气传感器业务部门。希尔斯先生有
在哈佛商学院完成了高级管理课程，并
拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和鲍登学院的学士学位。
Sills先生的任职资格担任董事包括他对
我们的业务及其运营，以及他自始至终获得的经验
他在汽车后市场行业三十多年的职业生涯和我们的
公司。Sills先生曾在我们的多个管理职位任职
组织，他在其中培养了很强的金融经验，企业
治理洞察力和广泛的领导力、战略和风险管理技能。
作为我们的首席执行官，他制定并执行了全球战略
以扩大公司的足迹和客户群。他展示了
经验和成功为Sills先生赢得了汽车领域领导者的认可
汽车后市场行业，并获评2022年度汽车后市场
供应商协会会员倡导奖（这是对他的倡导的认可
努力代表汽车后市场）。Sills先生此前曾担任过两个
担任汽车售后市场理事会主席的任期
供应商协会于2017年至2024年，目前继续在其
顾问委员会。希尔斯还代表美国国会在国会作证。
制造业社区关于供应链挑战和投资加强
美国制造业和竞争。此外，我们认为Sills先生的
担任董事的资格包括其及其家族的重大
在公司的所有权权益，这有助于使他的利益与
我们其他股东的利益，以及他代表第四
1919年成立公司的Sills家族一代。
Eric P. Sills
董事会主席，
首席执行官&
总裁
5岁6
2016年以来董事
6
Alisa C. Norris
主持独立
董事
55岁
2012年起任董事
Norris女士自2023年5月起担任我们的首席独立董事并
自2012年10月起担任本公司董事。Norris女士还担任
Vita-Mix公司董事，她担任该公司的首席独立
其薪酬和人力资本管理的董事和主席
委员会，同时也是正大直通的董事。Norris女士此前曾在
多个领导职位，包括：（i）首席营销和传播
JDRF International的官员，她在那里负责市场营销，
通信和数字化增长，引领组织数字化
转型；（ii）R.R. Donnelley & Sons Company首席营销官，
她负责营销和传播的所有方面；（iii）
领先的预测分析公司Opera Solutions，LLC的首席人事官
公司，在那里她负责全球员工运营和人力资本
管理层；（iv）Zeborg，Inc.高级副总裁及创始成员；
及（v）Mitchell Madison Group的策略顾问及合伙人。Norris女士
拥有哈佛商学院MBA学位和三一学院学士学位，
在那里她是Phi Beta Kappa。
Norris女士担任我会主审独立董事的任职资格包括
她在广泛的行业中发挥了重要的领导作用，包括
工业、信息技术服务和金融服务，她在那里领导
业务战略和运营的首次转型。她的董事会
领导力的定义是专注于推动复杂环境中的业务转型
环境和支持创新和增长加速。她的执行官
级别职位为她提供了定义和实施的全球经验
公司治理结构、增长战略、数字化转型以及
引人入胜的客户和员工体验。诺里斯女士也成功地
构建和领导的战略和品牌定位举措，以及文化和
改变管理努力。此外，Norris女士成功地领导了一场
我们董事会的小组委员会实施继任计划和刷新
董事会。Norris女士在开发和管理运营方面的知识
市场营销、传播、人才管理文化方面的资源提供了我们
随着公司的不断发展和演变，董事会具有宝贵的领导力
这些领域的战略和倡议。此外，她对
战略、品牌、高绩效和尊重文化之间的关系
为董事会提供独特见解。Norris女士的资格得到承认
当她被选为2023届“值得关注的董事”成员时
董事与董事会年中版并作为BoardProspects的成员
2025“董事会中的100位女性领导者。”
7
Burke先生自2022年12月起担任公司董事，并作为
自2019年1月起担任首席运营官。伯克先生还担任了我们的
1999年-2019年9月任首席财务官，本公司执行副
2016年至2019年1月的总裁财务，以及我们的副总裁
财务、财务总监、首席财务官、公司控制人。
伯克先生已经完成了罗斯学院的高管教育课程。
商业，密歇根大学，并持有纽新大学MBA学位
Haven和佩斯大学的BBA。
伯克先生担任董事的资格包括他四十多年的
在汽车行业和公司的经验，在此期间，他
一直全面负责公司的企业战略、执行
管理、运营和建立投资者关系，这使他
透视我们行业投资者最重要的问题。先生。
伯克已证明有能力有效监督和解决所有国内和
我们的业务通过战略增长面临的国际问题和风险
举措，这也最大限度地提高了公司投资的价值和
策略。此外，伯克先生在金融和
会计使他能够就复杂的财务问题提供宝贵的见解
分析和报告。董事会也从他的贴心工作中受益匪浅
了解我们的日常业务、计划、战略和举措，包括
我们并购过程和业务整合计划的所有方面。
伯克先生的经验和对董事会的高度承诺，我们的业务，
我们的团队成员和股东使他成为有价值的成员
板。
James J. Burke
导演&
首席运营官
69岁
2022年起任董事
卡帕雷利先生自担任战略规划委员会联席主席以来
2023年5月，自2022年4月起担任公司董事。卡帕雷利先生也
担任Lifecycle Head副总裁兼区域总经理
工业自动化和数字化转型之罗克韦尔自动化公司
company，该公司被纳入标普 500指数，并作为咨询
工业设备咨询委员会技术和
服务业协会。卡帕雷利先生此前曾担任罗克韦尔
2020年10月至2022年1月任美洲地区自动化总裁及
2016年至2020年9月任拉丁美洲区域总裁。在此之前
时间，卡帕雷利先生担任了许多角色，在领导方面的责任越来越大
销售、工程和服务业务，他的经验包括战略
开发与执行、风险管理、财务管理、首选-
市场演变、市场营销、运营、客户支持组织。先生。
Capparelli拥有Universidad Nacional de的电气工程学士学位
Mar del Plata（阿根廷），并获得商业管理研究生学位
和来自威斯康星大学——密尔沃基分校的战略。
Capparelli先生担任董事的资格包括其多年的
国际，工业自动化和数字化领域的高管领导经验
转型包括智能制造、物联网和工业4.0跨越
多个客户群和行业。卡帕雷利先生在
创建和制定实现业务成果的战略
技术和领域专业知识，以最大限度地提高生产力、安全性和
关键领域商业投资的可持续性，包括数字
工程、互联运营、分析、网络安全和自动化使
他是我们董事会的重要成员。此外，卡帕雷利先生的资格包括
引领培育工作场所的努力文化和加强组织
与当地社区的接触。此外，董事会还受益于他的
洞察公司服务的关键地理市场，以及他的成功
业绩记录监督业务发展和战略实施
这些市场的增长举措，包括美国、加拿大、墨西哥、
加勒比和中南美洲。
Alejandro C. Capparelli
董事
56岁
自2022年起任董事
8
Forbes Lieberman女士自5月起担任审计委员会主席
2022年，自2007年8月起担任公司董事。Forbes Lieberman女士
还担任John B. Sanfilippo的董事和审计委员会主席
& Son，Inc.，一家领先的坚果产品加工商和分销商，并在董事会
私人持有的钻石刀片仓库。此前，Forbes Lieberman女士
曾担任A.M. Castle & Co.和VWR Corporation的董事。福布斯女士
利伯曼的行政领导经验包括她担任：（i）临时
Entertainment Resource，Inc.首席运营官；（ii）总裁、首席
执行官、首席运营官兼首席财务官和
TruServ Corporation董事会成员（现称为True
Value Company）；（iii）ShopTalk Inc.（SHOPTalk Inc.）各自的首席财务官、
Martin-Brower Company，LLC和Fel-Pro，Inc.；以及（iv）汽车行业
顾问。Forbes Lieberman女士是一名注册会计师，开始了她的
在普华永道会计师事务所的职业生涯。Forbes Lieberman女士拥有MBA学位
西北大学家乐氏管理学院硕士、学士
伊利诺伊大学会计学。
福布斯·利伯曼女士担任董事的资格包括她广泛的
行政领导和财务和管理经验。她的服务作为
首席执行官、首席运营官兼首席财务官为
全球制造、分销、零售和汽车公司让她成为
为我们的董事会提供了宝贵的资产，并为她提供了丰富的知识
处理企业战略、运营、财务、并购、组织文化，
危机管理、风险管理、变革管理、沟通、
薪酬，以及公司治理事项。此外，她的财务
专业知识，包括公共和财务会计事务方面的经验，
薪酬计划、融资、物流和商业战略，提供有价值的
洞察我们的董事会。
帕梅拉·福布斯
利伯曼
董事
71岁
2007年起任董事
9
McClymont先生担任战略规划委员会联合主席
自2022年5月起，并自2017年2月起担任公司董事。先生。
McClymont还担任Hagerty，Inc.的首席财务官，自
2022年9月。在加入Hagerty之前，McClymont先生曾担任首席
2021年6月至9月任Orchard Technologies，Inc.财务官
2022，IMAX股份有限公司执行副总裁兼首席财务官
2016年至2021年5月，以及执行副总裁兼首席财务官
苏富比高级职员以及作为高盛的合伙人兼董事总经理，萨克斯
& Co.，他曾是投资银行部门的成员。先生。
麦克莱蒙拥有阿莫斯·塔克学校、达特茅斯学院和
以优异成绩获得康奈尔大学学士学位。
McClymont先生担任董事的资格包括他在
投资银行、金融和企业战略很重要。他的执行官和
领导经验，包括在多家公司担任首席财务官
并作为一家知名投资银行公司的董事总经理，提供
董事会在会计、税务、财政、金融、
投资者关系、国际战略、运营、证券、风险
管理。他在这些领域的广泛知识，以及他对
汽车行业，国内国外，都让他成为宝贵的一员
到我们的董事会。
Patrick S. McClymont
董事
55岁
2017年以来董事
McDonnell先生担任提名和公司治理主席
委员会自2022年5月起，并自2012年10月起担任公司董事。
McDonnell先生还担任缅因大学校长
法明顿。此外，McDonnell先生此前曾担任教授
南缅因大学的Edmund S.公共政策和管理学院。
马斯基公共服务学院，他在那里讲授组织领导力，
危机和风险管理，以及论证、倡导和治理，
除其他科目外，并作为创始董事、教职研究员和成员
南缅因大学孔子学院董事会。先生。
麦克唐纳此前曾担任过多个学术和
私营部门包括：（i）教务长和副校长及
作为管理与人服学院院长，各岗位在
南缅因大学；（ii）商学院临时院长在
石溪大学；（iii）新校长兼行政总裁
为企业提供服务的York International Commerce Group，Inc。
在中国开展业务；及（iv）长岛高级副总裁
照明公司，一家大型燃气和电力公用事业公司。McDonnell先生持有
哈佛商学院高管课程证书，博士
来自南加州大学的通讯，以及硕士和学士学位
来自石溪大学。
McDonnell先生担任董事的资格包括他的重大
学术界教学和发表商业文章的经验
行政管理、战略、劳动力发展、危机和风险管理，以及
管理层人员的发展，以及他的各种领导
外国和国内公司的职位。麦克唐纳先生也有重大
在可持续发展事务方面的经验，领导了一项耗资数百万美元的倡议。
缅因大学法明顿分校提高能源效率并消除
在校园里使用化石燃料。此外，麦克唐纳先生拥有广泛的
中国商业和文化知识讲座、发表文章，
并开发了二十多年专注于中国的学术项目，
包括在南缅因大学建立孔子学院。他的
经济全球化与数字化、复杂贸易研究
美欧中关系提供了一种独特的
对这些领域的看法，并加强董事会对风险的理解
公司因其全球业务而面临。
约瑟夫·W。麦当劳
董事
73岁
2012年起任董事
10
Pamela S. Puryear，博士，担任薪酬和
管理发展委员会自2023年5月起，并以董事身份
公司自2021年12月。Puryear博士还担任董事
SpartanNash公司，她曾在该公司担任薪酬委员会主席
委员会和作为提名和公司治理的成员
委员会自2024年5月起，担任审计委员会成员至5月
2024.此前，Puryear博士担任NextGen Healthcare，Inc.的董事。
和Rockley Photonics Holdings Limited。Puryear博士是一位商业主管，与
在金融服务、咨询、医疗保健和
零售。从2009年到2021年，Puryear博士担任过多个行政领导职务，
包括：（i）执行副总裁、全球首席人力资源官
沃尔格林联合博姿；（ii）高级副总裁、首席人力资源
齐默巴奥米特控的干事；（iii）高级副总裁、首席人才官
辉瑞公司；及（iv）组织发展副总裁兼首席人才
Hospira Inc.的官员。在担任这些职务之前，Puryear博士领导了一个独立的
在全球工作了12年的组织发展咨询实践和
跨行业领域，包括消费品、金融服务、
医疗保健、专业服务和保险。Puryear博士也度过了她最初的10
房地产投资顾问金融服务MBA后年限
工业。她在这些职位上的成功为她赢得了企业的认可
和人力资本思想领袖及各种荣誉，包括2021年“精英
Diversity Woman Magazine的100”，该杂志认可黑人女性高管
在美国企业界，他们领导并创新了复杂的转型。博士。
Puryear还入选了行政领导委员会（ELC），the
卓越的黑人高管成员组织，2019年。2023年，Dr。
Puryear获得WomenInc.的认可。杂志作为其2023年最
有影响力的女性企业董事会董事。
Puryear博士拥有加州组织心理学博士学位
职业心理学学院，哈佛商学院MBA学位
学校，并获得心理学学士学位，主修组织学
耶鲁大学的行为。Puryear博士是公认的商业和人类
资本思想领袖，目前担任顾问委员会成员，
世界大型企业研究会人力资本中心，一家研究智库，
向60个国家的1,000个公共和私营组织提供商业见解
国家。
Puryear博士担任董事的资格包括她在
在全球各行业的行政领导职位上取得成功，以及
通过她在人力资本管理方面的专长推动价值创造，
组织发展、卓越运营和创新。此外，
Puryear博士在以下方面展示了知识和领导力
环境、社会和治理问题，这将提供宝贵的见解
及协助公司加强我们的企业社会责任策略.
Pamela S. Puryear，博士。
董事
61岁
2021年以来董事
11
董事会名誉董事
我们的董事会可邀请原董事会成员不时担任名誉董事
以便它可以继续就董事会面前的事项接受他们的建议和咨询。退休董事提供咨询
服务，并可受邀出席董事会会议。然而，名誉董事没有任何投票权，是
不计入法定人数，亦不应被视为任何目的的董事。退休董事可在
董事会的酌处权、对其咨询服务的补偿、会议差旅费的报销，以及
我们的医疗、牙科和视力保险计划的承保范围。Arthur S. Sills、丨彼得·J·希尔斯Peter J. Sills、Lawrence I. Sills和威廉
H. Turner目前担任名誉董事。特纳先生将于2025年退休，担任名誉董事
年会。
第2号提案
批准Standard MOTOR Products，INC. 2025 OMNIBUS激励计划
我司董事会建议您对《Standard Motor Products, Inc. 2025》投“赞成”票
综合激励计划。
一般
正在提请股东批准《Standard Motor Products, Inc. 2025年综合激励计划》（第
“计划”），于2025年2月24日经我行董事会审议通过。如果我们的股东批准，该计划
将取代Standard Motor Products, Inc.修订重述的2016年总括激励计划，成为公
公司向我们的员工、董事和其他符合条件的员工提供基于股票的激励薪酬的唯一方案
人。该计划的批准不会影响已根据经修订及重述的2016年综合预算授予的奖励
激励计划或2006年综合激励计划（统称“现有计划”）。
以下经我们董事会批准的计划的某些重要特征的摘要是受
本计划全文所载的具体规定，载于随附的附录A。
计划的目的
该计划将允许公司在薪酬委员会的指导下或向其
该计划的管理已获授权或获法律许可（治理委员会将提出建议
向薪酬委员会提出有关非职工董事），作出授予股票期权、限制性股票
奖励、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、业绩单位、现金奖励和
其他基于股票的奖励，授予符合条件的员工、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商。The
这些股票奖励的目的是吸引和留住有才华的员工、董事和其他符合条件的人，并进一步
他们的利益与我们股东的利益保持一致，将他们的一部分补偿与公司的
性能。
公司治理最佳实践
我们的董事会认为，该计划使公司的股权补偿计划与我们的利益保持一致
股东，并符合良好公司治理的原则，包括：
•董事股权补偿限额:在a期间授予的受奖励股份的最大数量
向任何非雇员董事支付的单一会计年度，连同财政期间支付的所有现金费用
年向非雇员董事担任董事会成员，不得超过70万美元
总价值。
•没有“常青”条款：方案未规定每年自动增加股份储备
未经股东批准。
•没有重新定价：股票期权和SAR不得重新定价、回购（含现金
买断），在未经股东批准的情况下根据该计划被替换或重新授予。
•未归属股权奖励不派发股息或股息等价物：《规划》明确禁止
支付股息及股息等价物，除非及直至任何股权的归属规定
裁决（s）获得满足。
12
•最低归属要求：根据该计划作出的奖励须遵守最低归属期一
自授予之日起一年，但有狭义例外。
•无消费税毛额：该计划没有规定任何税收总额。
•奖项的回拨：基于激励的补偿须按规定进行追回
•持股指引：计划下的股权奖励以公司股票为准
燃烧率
公司认识到我们的股权计划对我们股东的摊薄影响，不断努力
平衡这种担忧与提供基于股权的薪酬和人才竞争相关的好处。
在确定该计划下预留发行的股份数量时，公司审查了其历史授予
实践，包括其年度燃烧率，以及该计划的潜在稀释影响，如下所述。
下表提供了我们在过去三个财政年度现有计划下的烧钱率信息。
|
燃烧率信息
|
2024
|
2023
|
2022
|
|
获授限制性股票
|
199,510
|
165,125
|
179,825
|
|
已赚业绩股&已归属
|
30,753
|
76,887
|
73,317
|
|
股权奖励总额(1)
|
230,263
|
242,012
|
253,142
|
|
加权平均普通股
优秀（基本）
|
21,801,141
|
21,716,177
|
21,683,719
|
|
燃烧率(2)
|
1.1%
|
1.1%
|
1.2%
|
______________________________________________________________________
(1)表示限制性股票总数（标准奖励和长期留用奖励）之和
授予以及在适用的会计年度赚取和归属的业绩股份总数。
(2)按限制性股票总数的总和除以（x）计算（标准奖励和长期
保留奖励）授予以及在适用的财政中赚取和归属的绩效份额总数
年（行名为“总股权奖励”）由（y）加权平均已发行普通股（基本）在
适用的财政年度年终。
稀释
在评估该计划的潜在稀释影响时，公司考虑了将导致的稀释
根据现有计划下的未归属股权奖励发行股份加上发行
将根据该计划授权的最大股份数量。公司认为潜在稀释至
股东是合理的和可持续的，以实现其经营目标。
|
稀释信息
|
2024
|
|
未结股权奖励总额(1)
|
929,024
|
|
可供选择的股份总数
现有计划下的未来拨款
和新计划
|
1,050,000
|
|
截至
记录日期
|
22,741,511
|
|
稀释(2)
|
8.01%
|
_________________________________________________________
(1) 表示根据未归属限制性股票的未归属奖励将发行的股份总数（标准
奖和长期留任奖）和业绩分成授予在现有的计划，假设
业绩份额目标水平实现情况.
13
(2) 计算方法为（x）未偿还的股权奖励总额和可供购买的股份总数之和
根据现有计划和新计划的未来授予由（y）截至
记录日期、未行使的股权奖励总额、根据《上市规则》可供未来授予的股份总数
现有计划和新计划。
关键术语
以下是经我们董事会批准的该计划的关键条款摘要。
|
计划期限:
|
2025年5月15日至2035年5月15日
|
|
符合条件
参与者:
|
我们所有的雇员、董事、顾问、代理人、顾问及独立承建商
有资格根据该计划获得奖励，前提是他们为公司提供服务。The
薪酬委员会将决定哪些个人将参与该计划。截至
2025年4月4日，约有三百二十名雇员及六名非
有资格参与该计划的员工董事。
|
|
股份
授权:
|
根据某些公司事件或交易的调整，如下所述，
根据该计划获授权发行的股份数量上限为1,050，000股减1
12月后根据现有计划授予的每1股股份的股份
2024年5月31日和2025年5月15日之前。与根据现有计划授出的奖励有关的股份或
本计划因到期、没收、取消或其他原因而终止，但无
发行该等股份，以现金代替股份结算，或与
薪酬委员会在所有情况下均在股份发行前批准奖励
不涉及股份，应可根据该计划再次授予。然而，无论如何，都不会
以下股份再次可供奖励或增加股份数目
根据该计划可供批出：（i）参与者在支付
期权的行使价格；（ii）因预扣税款而从行使奖励中预扣的股份
目的；（iii）受特区规限的股份，而该等股份并非就该等股份的结算而发行
SAR；及（iv）公司以行使所得款项购回的股份
一种选择。可供入池的股份中，可发行的最大股份数目
根据本计划下的激励股票期权为1,050，000股。
|
|
奖励类型:
|
（a）不合格和激励性股票期权；
（b）股票增值权（“SARS”）；
（c）限制性股票和限制性股票单位；
（d）业绩份额和业绩单位；
（e）以现金为基础的奖励；和
（f）其他基于股票的奖励。
|
14
|
最低归属
要求:
|
归属时间表将由薪酬委员会在每
授予奖励，但须遵守下文所述的最低归属要求。
根据该计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于第一个
授奖之日的周年；但下列授奖应
不受上述最低归属要求的约束：任何（i）在
与根据合并承担、转换或替代的奖励有关，
公司或其任何附属公司订立的收购或类似交易，（ii）
交付的股份以代替完全归属的现金义务，（iii）向非雇员董事的奖励
该归属于授出日期的一年周年和下一年度中较早的一年
紧接前一年的年度股东大会至少50周后召开的股东大会
会议，及（iv）薪酬委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过
最多为根据《上市规则》授权发行的可动用股份储备的百分之五（5%）
计划，可能会进行调整以反映股票分割和其他公司事件或交易；并且，
此外，前提是上述限制不适用于赔偿委员会的
酌情为任何奖励的加速可行使或归属作出规定，包括在以下情况下
退休、死亡、伤残、其他终止雇用或控制权变更。
|
|
授标条款:
|
授予的每份期权将在薪酬委员会确定的时间届满
授出时间，但不得迟于其第十（10）个周年日行使
赠款。任何批给特区的任期须由赔偿委员会厘定，但
不得迟于其授予的第十（10）个周年日行使。
尽管有上述规定，如在任何特区任期的最后一个营业日
或期权（激励股票期权除外）（x）SAR或期权的行使是
适用法律禁止或（y）某些高管不得买卖股票
因公司“禁售期”而导致的高级职员、雇员或其他符合条件的参与者
与证券发行有关的政策或“锁定”协议
公司，赔偿委员会可规定特区或期权的期限为
延长但不得超过法定禁令结束后三十（30）天的期限，
禁售期或禁售期协议，并进一步规定，如果
此类SAR或期权在初始期限否则将到期之日的授予价格高于
公平的市场价值。
|
|
重新定价
禁止:
|
根据该计划授予的期权和SAR不得重新定价、回购（包括以现金
买断），通过注销或降低A股期权价格的方式予以置换或重新授予
先前授予的期权或先前授予的SAR的授予价格，未经批准
我们的股东。
|
非雇员董事奖励
如果该计划在年度会议上获得股东批准，预计每位非雇员董事
将在每次年度股东大会召开之日收到普通股股份的限制性股票奖励
价值125,000美元，基于截至授标之日公司普通股的公平市场价值。The
限制性股票奖励将于授出日期的一周年和下一次年会中较早者归属
的股东，其中is在紧接前一年的年会后至少50个星期，只要董事
继续任职.非雇员董事也将有资格根据《公司法》获得其他类型的奖励
计划，但这类奖励是酌情决定的。在非雇员董事的情况下’s死亡或伤残，或在更改
对公司的控制权，则限制性股票的全部股份将加速实现全额归属。
此外，在单一财政年度内向任何非-
雇员董事，连同财政年度内支付给非雇员董事的所有现金费用，作为
董事会成员，总价值不得超过70万美元。董事会的独立成员可作出
董事会非执行主席或任何非雇员董事的这一限制的例外情况
非雇员董事首先被任命或当选为董事会成员。
15
新计划福利
除下文所述外，下表列出了有关
我们可以确定的计划将由所有现任非雇员董事作为一个群体每年收到。
|
姓名和职务
|
美元价值（美元）
|
股票数量
|
|
非雇员董事
作为一个群体
|
$750,000
|
授予日的公平市场价值
|
上表中的信息仅限于年度自动限制性股票奖励将授予我们
与年会有关的六名非雇员董事。未来根据该计划授予执行官的奖励，
雇员或其他合资格参与者，以及未来向非雇员董事作出的任何酌情奖励，除了那些
自动授予，可酌情决定，目前无法确定。因此，我们没有包括任何这样的
上表中的奖项。
适用于股票期权和股票增值权的条款
根据该计划授予的股票期权或SAR的行权价格不得低于公允市场价值的
我们在授予日的普通股（或，就激励股票期权而言，在持有人超过
我们已发行普通股的10%，公平市值的110%）.于股权登记日，公司股票的收盘价为
公司在纽约证券交易所的普通股为每股23.30美元。薪酬委员会将
在授予时确定适用于此类奖励的其他条款和条件，包括可行使性和归属，
受上述限制。
限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股适用条款
单位及其他以股票或现金为基础的奖励
薪酬委员会将厘定适用于授出受限制股份的条款及条件，
限制性股票单位、业绩股、业绩股及其他以股票或现金为基础的奖励（包括
授予无限售条件股份）。薪酬委员会可作出授予、发放、保留及/或归属
限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股及其他以股票或现金为基础的奖励
取决于是否继续受雇于公司，时间的推移，或这样的绩效标准和水平
认为适当的成就。
以现金为基础的奖励
薪酬委员会可在任何时间及不时向参与者发放以现金为基础的奖励
薪酬委员会可能决定的金额和条款。赔偿委员会可
在授予任何基于现金的奖励时自行确定绩效目标。
可转移性
根据该计划授予的奖励，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，并且
任何裁决不得全部或部分被扣押、执行或征收任何种类。薪酬委员会
可制定其认为适当的程序，供参与者指定任何金额向其提供的受益人
可能会提供在参与者死亡或之后发生的应付款项或可交付的股份。
行政管理
薪酬委员会将管理该计划。除计划另有规定外，
薪酬委员会将拥有全面及专属酌情权，以解释计划的条款及意图
及与计划相关或相关的任何授标协议或其他协议或文件，以确定
获得奖励的资格，并通过管理计划的规则、条例、表格、文书和指南，如
它可能认为有必要或适当。该权限应包括但不限于选择获奖对象、建立
所有授予条款和条件，包括授予协议中规定的条款和条件，授予奖励作为
替代或作为根据补偿计划或安排获得或到期的赠款或权利的付款形式
公司，解释计划或任何授标协议的任何模棱两可的规定，以及，除下文所述外，
通过对计划或任何授标协议的修改和修订，包括但不限于任何
为遵守公司、其关联公司和/或其所在国家和其他司法管辖区的法律所必需
子公司运营。赔偿委员会采取的所有行动及作出的所有解释及决定
应为最终决定，并对参与者、公司和所有其他感兴趣的个人具有约束力。
16
薪酬委员会可将其认为适当的行政职责或权力转授予一名或
更多的成员、公司、子公司或关联公司的高级管理人员或其代理人或顾问，以及
薪酬委员会及该等代表可聘用一名或多于一名人士就任何
等行政职责或权力。此外，薪酬委员会可授权一名或多于一名高级职员
公司做以下一项或两项：（a）指定员工为奖励获得者，（b）确定规模
任何该等裁决；但（i）薪酬委员会不得将该等责任转授予任何
授予被视为内部人（如计划中所定义）的雇员的奖励的该高级职员；（ii）决议
提供该授权载列该高级人员可授予的奖励总数；及（iii）该高级人员须
定期向薪酬委员会报告根据《公司法》授予的奖励的性质和范围
授权。
修正
公司董事会可更改、修订、修改、暂停或终止该计划及任何相关授予
全部或部分同意；但前提是（i）根据该计划发行的期权或SAR将不会重新定价，
回购（含现金买断）、置换或通过注销、降低A股期权价格等方式重新授予
先前获授的期权或先前获授的特区的授予价格；（ii）计划的任何修订必须符合
纽约证券交易所的规则；及（iii）在没有股东的情况下，不得对计划作出重大修订
法律、法规或证券交易所规则要求股东批准的，予以批准。薪酬委员会可
修订计划或未完成的授标协议，但仅限于《公约》认为必要或可取的范围
为使计划或授标协议符合适用的现时或未来而设立的薪酬委员会
项下的法律、行政法规。
调整
如发生任何公司事件或交易（包括但不限于股份变动
公司或公司资本化）如合并、合并、重组、资本重组、
分拆、部分或全部清算、股票分红、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆或其他
分配公司的股票或财产、合并股份、交换股份、实物股息或其他类似
资本结构变化、流通股数量或向股东分配（正常现金分红除外）
公司，或任何类似的公司事件或交易，薪酬委员会可酌情批准，
根据该计划或特定形式的奖励可供授予的股份数量和种类的调整，该
计划项下未行使奖励的股份数目及种类、未行使的行权价或授予价
股票期权和其他奖励、计划的年度奖励限额以及适用于未偿付的其他价值确定
奖项。薪酬委员会亦可就计划下的任何奖励条款作出适当调整
以反映或与此类变更或分配相关，并修改任何其他未兑现奖励条款，包括
绩效目标的修改和绩效周期长度的变化。
控制权变更
该计划规定，在公司控制权发生变更的情况下，除非另有规定
授标协议，关于绩效奖励以外的奖励，除非有替代奖励（如下所述）
提供给参与者或公司股票继续在纽约证券交易所交易，（i）
未行使的期权和SAR将成为可行使的；（ii）未行使的奖励，但须遵守基于时间的归属条件
应全额归属并不受限制；（iii）任何其他裁决的待遇应由
赔偿委员会与授予有关，反映在适用的授标协议中。如果a
发放替代奖，该奖项应继续受替代奖条款的约束。如果按照
控制权变更，公司股票继续在纽约证券交易所交易，未兑现奖励将
继续有效，作为替代奖励处理。关于业绩奖，优秀奖应归属
全额且不受限制，任何绩效标准被视为在“目标”水平上获得，但在一定程度上除外
绩效标准先前已获得，在这种情况下，奖励应被视为在该级别上获得
先前确定的。尽管有上述规定，如未向参与者提供替代奖励，则
赔偿委员会可全权酌情决定任何或所有未付赔偿金将予取消及
终止，并向参与者支付现金或交付股票，其价值等于已取消的奖励。
任何替代裁决必须（a）其价值至少等于被替代裁决的价值；（b）涉及
公司或控制权变更的接任者（或公开交易的关联公司）的公开交易股本证券
其中）；及（c）具有不低于条款及条件对参与者有利的其他条款及条件
被取代的奖项。此外，替代奖励必须规定在终止雇佣时加速归属
或控制权变更后两年内非因故的其他服务。
17
美国税收后果
以下是截至本代理声明之日美国某些联邦收入的一般摘要
根据该计划授予的奖励对公司和参与者的税务后果。联邦税法可能会发生变化和
任何参与者的联邦、州和地方税收后果将取决于其个人情况。每个
鼓励参与者就参与的税务后果征求合格税务顾问的意见
计划。
非合格股票期权
参与者在根据该计划授予不合格股票期权时将不实现应纳税所得额，但
一般在这类非合格股票期权行权时，参与者将实现普通收益的金额
等于股票在行权日的公允市场价值超过股票期权行权价格的部分。关于
该等股份的处置，收取的金额与行权日的公允市场价值之间的差额
一般会被视为长期或短期的资本收益或损失，视持股期限而定。
公司一般将有权在同一时间和同一时间为联邦所得税目的获得扣除
金额，因为参与者被视为已实现与行使非-
合格股票期权。
激励股票期权
参与者将实现无应纳税所得额，公司将无权获得任何相关扣除，在
任何激励股票期权授予的时间。如果满足某些雇佣和持有期条件，那么不
应纳税所得额将在行使该选择权时产生，公司将无权在
与该股票期权的行使有关。于法定持股届满后处置该等股份时
期间，参与者实现的任何收益将作为长期资本收益征税，所遭受的任何损失将是长期的
资本损失，而公司将无权就该等处置获得扣除。虽然没有普通应税
收益在行权时确认（除非出现“取消资格处置”，见下文），超出公平市场
股票价值超过股票期权行权价是优先项目，被确认为替代最低税
目的。
除死亡情形外，参与人在激励股票期权行权时取得的股份如
在法定持有期届满前由该参与人处置（即“取消资格处置”），
该参与者将被视为已实现补偿，在该年作为普通收入征税
处置金额，不超过该处置实现的收益，等于股票期权之间的差额
价格及该等股份在行使该等股票期权之日的公平市场价值。一般来说，实现的任何增益
超过被视为补偿的金额的处分或处分所实现的任何损失将构成
资本收益或损失，分别。如果参与者作出“取消资格处置”，一般在该等会计年度
“取消资格处置”公司将被允许为联邦所得税目的进行扣除，金额相等
到该参与者实现的补偿。如参与人处置激励股票期权标的的股
在期权授予后两年前，或ISO行使后一年前，这是取消资格
性格。
股票增值权
授予特别行政区（可由公司酌情以现金或公司普通股结算）
在授予时没有联邦所得税后果。在行使特别行政区时，收到的价值一般为
作为普通收入向参与者征税，公司一般将有权获得相应的税收减免。
限制性股票
领取限制性股票的参与者可按以下两种方式之一征税：参与者（i）在
限制失效（即股票归属）或（ii）作出特别（“第83（b）条”）选择在该年度缴税
赠款已作出。在任一时间，出于税收目的的奖励价值是股票公平市场价值的超出部分
该时间超过支付股份的金额（如有）。公司一般同时获得税收减免
以及对参与者应课税的相同金额。如果参与者选择在授予时征税，那么，当
限制失效，在参与者处置之前，将不会产生归属于奖励股票的进一步税务后果
的股票。
18
限制性股票单位
一般而言，在授予限制性股票单位奖励时不实现应纳税所得额。参与者将
一般在普通收益中包括限制性股票单位归属时的公允市场价值。公司
通常将有权在参与者确认为普通的时间和金额上获得税收减免
收入。
业绩股
参与人在业绩分成授予时不实现收益，实现普通收益
当股份转让给他或她时。该等收益的金额将等于该等股份的公平市场价值
在赚取或归属该等股份的较晚者。公司一般将有权获得联邦收入的扣除
与参与者同时和以相同金额纳税的目的被视为已实现普通收入作为
股份转让的结果。
现金奖励和其他股票奖励
参与者将作为一般规则，在支付现金或交付时确认普通收入
普通股的实际股份。持有的普通股股票未来增值超过普通收益
当普通股股票被出售时，认可事件将按资本利得税率征税。公司，作为一家
通则，将有权获得在时间和金额上与经确认的普通收入相对应的税收减免
参与者，而公司将不会有权就资本收益收入获得任何税项扣除
参与者。
第3号提案
批准毕马威会计师事务所的委任
我们的董事会建议您投票“支持”批准毕马威会计师事务所为公司的独立
注册会计师事务所。
我公司董事会审计委员会拟委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）为公司
独立注册会计师事务所对公司2025年度财务报表进行审计
年。虽然公司无须寻求股东批准此项委任，但董事会认为
健全的公司治理来这样做，并正在要求股东批准毕马威的任命。如果预约是
未获批准，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑任命。
毕马威的代表预计将出席年会，届时他们将可以回答问题
并且，如果他们愿意，可以发表声明。
审计和非审计费用
下表列出了毕马威在截至12月底的财政年度提供的专业服务的费用
31、2024和2023。
|
2024
|
2023
|
||
|
审计费用
|
$2,207,100
|
$2,179,600
|
|
|
审计相关费用(1)
|
30,600
|
32,800
|
|
|
税费(2)
|
222,000
|
178,800
|
|
|
所有其他费用
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
$2,459,700
|
$2,391,200
|
_______________________________________________________
(1)与审计相关的费用主要包括与墨西哥的社会保障义务相关的服务费用。
(2)税费主要包括与美国和国际报税准备服务相关的服务费用，
税务咨询、转让定价和税务合规。
根据其章程，审计委员会批准薪酬和聘用条款
公司的独立审计师，包括所有审计和非审计服务费的事前认可。支付给的所有费用
上述公司的独立审计师是为审计委员会预先批准的服务。
19
第4号提案
关于赔偿的咨询投票
我们指定的执行官员
我们的董事会建议您投票“赞成”批准该非约束性、咨询性决议
批准我们指定的执行官的薪酬。
在我们的年度会议上，我们的股东将有机会在咨询（不具约束力）的基础上投票，以
批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露的（简称“对-
pay”vote）。薪酬发言权投票是根据1934年《证券交易法》第14A条提供的。The
薪酬表决是一种咨询性投票，对公司或董事会没有约束力；然而，董事会
重视我们股东的意见，未来补偿时会考虑投票结果
决定。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住具备所需技能的个人
制定和驱动公司战略方向，实现年度和长期业绩目标所需的
创造股东价值。我们避免使用可能鼓励风险过高、短期
高管的行为。我们相信，我们的高管薪酬方案是合理的、有竞争力的和
专注于绩效薪酬原则，在“薪酬讨论与分析”中有更全面的描述
我薪酬委员会建立、建议和治理所有薪酬福利政策
以及为公司指定的执行官采取的行动。我们利用基本工资、年度奖励和长期-
任期激励。虽然我们普遍将基本工资目标定为处于或接近中位数范围，而彼此的组成部分
高管薪酬将达到或接近我们同行群体同类薪酬的中位数范围，实际
我们指定的执行官的薪酬根据预先设定的绩效的实现情况而有所不同
目标。年度现金激励奖励基于公司层面财务业绩和
管理绩效，或称目标管理（“MBO”）。实际奖励支出可能从0%到
目标奖励金额的200%，视成就水平而定。通过持股要求和
股权激励，我们也让高管的利益和股东的利益和公司的长期
利益。我们的高管薪酬政策使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管
并随着时间的推移使公司受益。我们认为，2024财年的补偿我们每个被点名的
执行官合理且适当，并与公司2024财年业绩和
实现我们高管薪酬计划的目标。
公司还制定了多项治理政策，以使高管薪酬与股东保持一致
利益，并在其计划中降低风险。这些计划包括我们的持股指引（包括强制性
理货单，以及追回政策。
基于上述理由，董事会一致建议股东投赞成票
以下不具约束力的决议：
“已解决，th在股东特此批准，在咨询的基础上，补偿
的公司指定执行官，如2025年年度委托书所披露
根据S-K条例第402项召开股东大会，包括补偿
讨论与分析、补偿表和随附的叙述性讨论。”
某些受益所有人的担保所有权
和管理
下表列出有关公司共同实益拥有权的若干资料
股票截至A2025年4月4日签名：
•每名获公司知悉为超过百分之五的实益拥有人的人士
公司普通股；
•各董事及公司董事提名人；
•以下薪酬汇总表中列出的每位执行官；和
•全体董事和执行官作为一个整体。
20
|
姓名和地址
|
金额和
性质
实益所有权(1)
|
百分比
类的
|
|||
|
贝莱德，公司。
|
3,561,806
|
(2)
|
15.7%
|
||
|
东52街55号
|
|
||||
|
纽约，NY 10055
|
|
||||
|
领航集团
|
1,655,886
|
(3)
|
7.3%
|
||
|
先锋大道100号。
|
|||||
|
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
|||||
|
Dimensional Fund Advisors LP
|
1,492,360
|
(4)
|
6.6%
|
||
|
Palisades West，Bldg. One
|
|||||
|
蜂洞路6300号
|
|||||
|
德克萨斯州奥斯汀78746
|
|||||
|
Royce & Associates，LP
|
1,295,997
|
(5)
|
5.7%
|
||
|
第五大道745号
|
|||||
|
纽约，NY 10151
|
|||||
|
GAMCO Investors, Inc.
|
1,133,675
|
(6)
|
5.0%
|
||
|
一个企业中心
|
|||||
|
Rye，NY 10580
|
|||||
|
Eric P. Sills
|
609,857
|
(7)
|
*
|
||
|
James J. Burke
|
87,947
|
|
*
|
||
|
Carmine J. Broccole
|
86,722
|
|
*
|
||
|
Dale Burks
|
62,656
|
|
*
|
||
|
Pamela Forbes Lieberman
|
52,406
|
|
*
|
||
|
Joseph W. McDonnell
|
31,947
|
|
*
|
||
|
内森·R·艾尔斯
|
29,655
|
|
*
|
||
|
Alisa C. Norris
|
25,247
|
|
*
|
||
|
Patrick S. McClymont
|
23,368
|
|
*
|
||
|
Alejandro C. Capparelli
|
10,564
|
|
*
|
||
|
Pamela S. Puryear
|
9,336
|
|
*
|
||
|
董事和高级管理人员作为一个群体（15人）
|
1,130,538
|
|
5.0%
|
||
_______________________________________________________
*代表实益所有权不到普通股已发行股份的百分之一。
(1)适用的所有权百分比的计算方法是将（a）实益拥有的股份总数除以
股东由（b）22,741,511这是截至2025年4月4日
实益所有权是根据证券交易委员会的要求计算的
（“SEC”）。除本表脚注所示外，表中所列股东拥有唯一投票权
与该股东名称相反的股份有关的权力和唯一投资权。除非
另有说明，表中所列每个人的地址为c/o Standard Motor Products, Inc.,37-18
Northern Blvd.，Long Island City，New York 11101。
(2)信息为贝莱德，公司。而其若干联属公司（“贝莱德”）仅基于修订
根据其于2024年1月22日向SEC提交的附表13G，其中贝莱德表示，它实益拥有一
我们的普通股总数为3,561，806股；贝莱德表示，它对3,479，416拥有唯一投票权
股，共有投票权为0股，唯一投资权为3,561，806股，共有投资
电力为0股。
(3)领航集团及其某些关联公司（“Vanguard”）的信息仅基于
其附表13G的修正案于2025年1月31日提交给SEC，其中Vanguard表示，其
21
实益拥有我们普通股的总数为1,655，885股；Vanguard表示，它拥有唯一的投票权
权为0股、共有表决权为37,391股、独资权为1,599，008股并共有
投资力量56,878股。
(4)Dimensional Fund Advisors LP及其某些关联公司（“Dimensional”）的信息仅基于
2024年2月9日向SEC提交的对其附表13G的修订，其中Dimensional表示，其
实益拥有总计1,492，360股我们的普通股；Dimensional表示，它拥有唯一
投票权1,466，761股，共有投票权0股，唯一投资权1,492，360股，
并分享投资力量为0股。
(5)Royce & Associates，LP及其某些关联公司（“Royce”）的信息仅基于
2024年10月17日向SEC提交的附表13G修正案，其中罗伊斯表示，其受益
拥有总计1,295，997股我们的普通股；罗伊斯表示，它拥有唯一的投票权
1,295，997股及独资权为1,295，997股。
(6)以下每个报告人在其于2024年8月16日向SEC提交的附表13D中披露，
它实益拥有以下股份：GAMCO Asset Management Inc.：658,025股，Gabelli Funds，LLC：
32.15万股，Gabelli Foundation，Inc.：0.72万股，Keeley-Teton Advisors，LLC：11.195万股，MJG
Associates，Inc.：1,000股，Teton Advisors，LLC：34,000股。Mario J. Gabelli先生披露，他是
被视为对上述每一人实益拥有的股份拥有实益所有权，并
Associated Capital Group, Inc.（“AC”）、GAMCO Investors, Inc. Investors，Inc.（“GBL”）和GGCP，Inc.（“GGCP”）披露
他们被视为拥有上述每一项实益拥有的股份的实益所有权
Gabelli先生和Gabelli Foundation，Inc.之外的其他人。每个报告人还披露其已
为其报告的股份的唯一投票权和唯一投资权，但（i）GAMCO Asset
管理层无权对报告的6,300股进行投票，（ii）Gabelli Funds的唯一投票
某些基金所持股份的权力和唯一投资权受到某些例外情况的限制
其中所述，（iii）在任何时候，每只该等基金的代理投票委员会可自行采取并行使
酌情决定在某些情况下该基金所持股份的全部投票权，以及
（iv）Gabelli先生、AC、GBL及GGCP的权力就直接实益拥有的股份而言属间接
由其他报告人提出。
(7)包括在信托中持有的175,594股普通股，其中Sills先生是受托人，他的子女是
受益人。Sills先生否认股份的实益所有权。
企业管治
公司董事会已采纳董事会认为最佳的政策和程序
公司及其股东的利益以及遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、规则和
SEC的规定，以及纽约证券交易所的上市标准。特别是：
•董事会已采纳企业管治指引；
•董事会已任命一名主审独立董事，该独立董事在纽约
证券交易所标准和适用的SEC规则；
•董事会和审计委员会全体成员过半数，薪酬和管理
发展委员会、提名及企业管治委员会独立于
纽约证券交易所标准和适用的SEC规则；
•董事会通过了董事会每个委员会的章程和主审独立
董事；
•公司《公司治理准则》规定，独立董事在每
董事会在没有管理层的情况下举行执行会议，并由首席独立董事主持
执行会议；
•有兴趣的人士可以让非管理层董事或审计部门了解他们的关注
22
•公司制定了适用于所有公司员工、管理人员和
董事，以及带有专用网站和免费求助热线的告密者政策，由
独立第三方，可供任何员工、供应商、客户、股东或其他
感兴趣的第三方；及
•公司制定了持股指引，有归属后持有期，适用
致其独立董事和执行官。
有关公司管治事宜的若干资料，可于SMPCRP.com根据“我们公司
–治理–宪章与政策。”公司（1）企业管治指引、（2）章程副本
审计委员会、薪酬与管理发展委员会、提名与公司治理
委员会、战略规划委员会、主审独立董事，及（3）公司Code of Ethics及
告密者政策可在公司网站上查阅。副本也将提供给任何股东，不受
应书面要求向公司秘书Carmine J. Broccole收费，地址为长岛市Northern Blvd. 37-18，Long Island City，
NY 11101或通过电子邮件financial@smpcorp.com。
董事会及其委员会的会议
2024年，董事会会议总数，包括定期和特别
会议，十三岁。我们所有的董事至少出席了董事会会议总数的75%和
他们在2024年任职的委员会。公司要求所有董事会成员出席其年度会议
股东。全体董事出席了2024年5月16日召开的2024年度股东大会。
董事会目前有四个常设委员会。下表列出各委员会、其组成和
目前的椅子。每个委员会仅由我们的独立董事组成。
|
姓名
|
审计委员会
|
赔偿和
管理
发展
委员会
|
提名和
企业
治理
委员会
|
战略规划
委员会
|
|
Eric P. Sills
|
─
|
─
|
─
|
─
|
|
Alisa C. Norris
|
成员
|
成员
|
成员
|
成员
|
|
James J. Burke
|
─
|
─
|
─
|
─
|
|
Alejandro C. Capparelli
|
成员
|
成员
|
成员
|
共同主席
|
|
Pamela Forbes Lieberman
|
椅子
|
成员
|
成员
|
成员
|
|
Patrick S. McClymont
|
成员
|
成员
|
成员
|
共同主席
|
|
Joseph W. McDonnell
|
成员
|
成员
|
椅子
|
成员
|
|
Pamela S. Puryear
|
成员
|
椅子
|
成员
|
成员
|
审计委员会
审计委员会负责：（1）向董事会建议聘请
公司的独立核数师；（2）与独立核数师审查公司的范围及结果
审计；（3）与独立审计师一起审查所有关键的会计政策和做法，以用于
公司的审计；（4）预先批准独立审计师向公司提供的专业服务；（5）
审阅独立核数师致管理层信，并就公司内部会计控制提出意见；（6）
审查与企业风险评估和风险管理有关的管理政策；（七）监督
公司有关网络安全的内部控制、政策和程序的充分性和有效性，
信息安全和数据保护、人工智能和遵守适用法律法规
涉及隐私。审计委员会召开四个将于2024年举行会议。
董事会已确定每位审计委员会成员具有财务知识和独立性。
此外，董事会已确定至少有一名审计委员会成员符合纽约股票
具有会计或相关财务管理专业知识的交流标准。董事会还确定，
Pamela Forbes Lieberman（审计委员会主席）、Patrick S. McClymontPatrick S. McClymont和Pamela S. Puryear博士与
SEC的“审计委员会财务专家”标准。
23
薪酬及管理发展委员会（"薪酬委员会”)
薪酬委员会的职能是：（1）批准公司的薪酬包
高管；（2）管理公司股权激励计划及其他福利计划；（3）监督
公司的整体薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的风险评估和
公司回拨政策和持股指引；（4）审查业绩、培训、招聘和
保留，以及在实现企业目标和目的中发展公司管理，包括文化和
参与目标；（五）监督公司管理层继任规划；（六）监督公司
与人力资本管理有关的战略和政策。赔偿委员会致力于确保
公司管理层在考虑全员新聘和晋升时，积极寻找种类繁多的候选人
职位，从入门级到高级领导，通过考虑许多因素，包括但不限于：
个人和职业操守；道德和价值观；企业管理经验，如担任高管
上市公司的高级管理人员或前任高管；与公司所处行业相关的经验；背景
和视角；实际成熟的商业判断，包括但不限于有能力做出独立
分析查询；公司使命、愿景、价值观和文化的协作性质和支持；以及任何其他
相关背景信息、资质、属性或技能.薪酬委员会召开四个会议在
2024.
薪酬委员会拥有专属的权力和责任来决定执行的所有方面
补偿包。薪酬委员会可酌情征求行政长官的意见
官，或任何独立顾问或顾问在履行其职责。赔偿委员会也可以，
酌情组成小组委员会并向其授权，也可向指定的一个或多个小组委员会授权
董事会成员或我们的执行官。
提名及企业管治委员会（“管治委员会”）
治理委员会协助董事会履行和履行其职责与
尊重公司治理，包括：
•有资格成为或继续担任董事的个人的识别和推荐，包括
通过继任计划确保从具有专业组合的候选人池中进行选择
经验、资历、技能以及背景和观点；
•公司治理政策和实践不断完善；
•通过问卷调查对董事会及其每个委员会的绩效进行年度评估和
与理事会个别成员进行一对一评估；
•董事会各委员会成员的推荐，以及这些委员会的主席；
•董事会成员的薪酬安排；及
•监督公司对可持续发展事项的承诺。
治理委员会召开三个将于2024年举行会议。治理委员会拥有专属权力
并负责审查并向董事会建议董事薪酬的所有方面。治理委员会
可酌情征求独立顾问或顾问在履行其职责方面的意见。
作为董事提名人考虑的资格根据特定专长领域而有所不同
寻求补充和加强现有的董事会组成。在推荐候选人参加董事会选举时，
治理委员会审议由董事、高级管理人员、员工、股东和其他人士推荐的提名人选，
使用相同的标准来评估所有候选人。治理委员会没有为特定的
标准，并且没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名者。
然而，在作出提名时，管治委员会寻求具备以下条件的候选人：（1）最高级别
品行端正，品德高尚；（2）个人声誉和职业声誉较强；（3）判断稳健；（4）财务
识字；（5）独立性；（6）在专业努力中的重要经验和被证明的优越表现；（7）an
感谢董事会和团队的表现；（8）承诺为董事会活动投入必要的时间；（9）
有利于董事会的领域的技能；以及（10）做出长期承诺在董事会任职的能力。
24
治理委员会审查每个候选人的资格，以确定该候选人是否具备
董事会成员所需的特定素质和技能，考虑到许多因素，包括但
不限于，专业经验；道德和价值观；独立性；技能；以及背景和观点。
对候选人的评价一般涉及审查背景材料、内部讨论和面试
酌情选定候选人。在选定合格候选人后，治理委员会建议
供董事会审议的候选人。治理委员会可聘请顾问或第三方搜索公司
协助确定和评估潜在的提名人选。
召开年度股东大会的，股东可以按照《上市公司章程》的规定提名董事候选人
我们的章程和证券交易委员会颁布的第14a-19条规定的程序。
这些程序要求公司秘书收到提名的书面通知和资料
在我们的附例中说明，不迟于前一周年之前的90天，也不早于120天
年会。推荐和提名须送达：Carmine J. Broccole，公司秘书，
位于37-18 Northern Blvd.，Long Island City，NY 11101。
战略规划委员会
战略规划委员会的职能是协助董事会履行和履行其监督
关于公司长期战略规划的作用，并指导管理层创建公司的
长期战略计划。战略规划委员会召开two将于2024年举行会议。
战略规划委员会履行职责，除其他外，应当（一）协助开发、
采用，并修改公司当前和未来的战略，包括我们的长期战略，以解决
受气候相关问题影响的行业趋势；（2）审查和评估外部发展和其他影响因素
公司竞争的市场及其对公司战略的影响；（3）审查和评估
公司在扩大其在汽车以外有吸引力市场的实施方面的核心竞争力
售后市场；及（4）就企业发展和增长举措审查并向董事会和管理层提供建议，
包括收购、合资和战略联盟。
董事会领导Structure
本公司的业务在本公司董事会的指导下进行管理。
股东的利益。我们的公司治理政策和实践规定，董事长和首席
行政人员可分开或合并，我们的董事会行使酌情权合并或分立
其认为符合本公司最佳利益的这些职位。董事会考虑各种因素时
确定适当的领导结构，使董事会能够有效履行职责和
最能代表我们股东的利益，包括我们的公司目标和宗旨、风险监督和管理
流程、经营业绩和财务业绩、我们的公司治理实践、优势和
替代领导结构的缺点。我局董事会也可以指定一名“主审独立董事”，其
应具有我们的公司治理准则和我们的首席独立董事所规定的职责
宪章。
我们的董事长为董事会提供领导，领导公司战略问题的讨论，并工作
与董事会确定其履行职责的结构和活动。我们的主审独立董事
担任董事长与独立董事之间的主要联络人，并主持董事会的所有会议
董事长未出席的董事会，包括独立董事的执行会议。主审
独立董事有权召集独立董事开会、聘请外部法律顾问和其他
在履行其职责和责任的必要范围内担任顾问。主审独立董事为
预计将对管理层进行独立监督，同时培养一个与董事会合作的有凝聚力的董事会
董事长兼首席执行官朝着创造股东价值的终极目标。The Presiding Independent
董事每年经董事会独立董事过半数表决通过。截至本委托书之日
声明，Eric P. Sills担任我们的董事会主席、首席执行官兼总裁，Alisa C. Norris
担任主审独立董事。我们的企业管治指引及主办章程
独立董事可于SMPCRP.com在“我们的公司–治理–章程与政策。”
Eric P. Sills自2023年5月起担任董事会主席，担任董事兼首席执行官
自2016年3月起，自2015年2月起担任我们的总裁，并在我们公司的各个高级领导职位上
在他30多年的职业生涯中。我们认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来是合适的，并且在
25
公司此时的最大利益，因为它更充分地利用了Sills先生强大的领导素质，
提供有关我们业务目标和目标的明确性，并确保我们业务执行的一致性
战略。我们相信，由此产生的效果赋予我们的员工和高层领导层以最佳表现，促进
有效决策，强化问责，提高对变化业务的快速反应能力
条件。
董事会的年度自我评估
董事会每年进行一次自我评估，旨在增强整体
董事会及其每个委员会的有效性。评估涵盖流程、结构、文化和
董事会及其每个委员会的表现，以及董事会的经验、资历、属性和技能
董事会的个别成员。通过使用综合书面形式收集信息进行评估
问卷每年发放一次，主审独立董事与各
主任在一年中定期进行。评价过程由主审独立董事监督
和治理委员会主席，他们与我们的独立董事一起审查评估结果
董事会会议的执行会议。此外，董事会可就相关事项聘请一名独立顾问
及其自我评估过程。我们认为，董事会的年度自我评估反映了良好的公司治理，并
随着时间的推移，我们的董事会、每个委员会和个别董事的表现都得到了加强。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督全企业范围的风险管理方法。董事会在公司风险中的角色
监督过程包括定期收到高级管理层成员关于重大风险领域的报告。
公司。此外，董事会（或适当的委员会，如果风险属于
特定委员会）接收这些报告，使其能够了解我们的风险识别、风险管理和风险
缓解策略以及考虑什么水平的风险适合公司。
董事会参与制定公司的业务战略是其评估的关键部分
管理层对风险的偏好，也是对什么构成公司适当风险水平的确定。
作为风险监督职能的一部分，董事会审查整个业务的风险，重点关注财务风险、法律/
合规风险和运营/战略风险，以及环境、社会和治理事项。
虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但各委员会
董事会还负责风险管理。特别是，审计委员会重点关注财务风险，任何
与我们的高管相关的道德或关联方交易，以及内部控制，例如举报人热线，以及
收到公司内部审计师的年度风险评估报告。审计委员会还监督
我们有关网络安全、信息安全和数据的政策和程序的充分性和有效性
保护。我们的首席信息官向审计委员会简要介绍了我们的网络安全风险、我们的战略
预防、发现、应对和缓解这类风险，包括我们事件应对的有效性
程序，以及我们每季度的信息安全控制和相关事项，更频繁地作为
情况允许。
除了设定薪酬，薪酬委员会还努力创造激励措施，鼓励
与公司经营战略相一致的风险承担行为水平。薪酬委员会还
监督和管理公司与股权激励计划相关的政策和实践，如
公司回拨政策及持股指引。治理委员会与战略规划
委员会还监督与每个委员会职责相关的业务风险，例如可持续性和增长
举措，分别。
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以与董事会或个别董事进行沟通，包括与
主持独立董事，根据治理委员会不时制定的程序。
拟向董事会或个别董事发出的函件，须提请董事会秘书注意
公司在37-18 Northern Blvd.，Long Island City，NY 11101，谁将转发给治理成员
委员会。治理委员会将有酌情权仅向董事会或
治理委员会善意认定的董事会个别成员具有有效的商业目的或
以其他方式适合董事会或其个人成员接收。
26
Code of Ethics和可持续性
我司成立于1919年，秉持诚信、共同体面、尊重他人的价值观。这些
价值观一直持续到今天，并体现在我们的Code of Ethics中，该准则已被董事会通过
公司倡导诚信道德操守，自上而下宣传合规文化。
这些价值观也是我们持续关注可持续发展倡议的基础，特别是，
我们对环境管理的承诺以及我们努力确定和实施减少我们影响的做法
同时实现我们的业务目标；我们对文化和敬业度的承诺，以及员工发展、保留，
健康和安全；以及我们对社区参与的承诺。我们认为，这些举措，以及整合
对我们的业务采取可持续的方法，将为我们公司及其利益相关者提供长期价值，包括
我们经营所在的社区。
在过去一年中，我们继续优先考虑我们的可持续发展举措，将执行
以实现我们的可持续发展目标作为补偿。正如在“补偿讨论
和分析”这份委托书的一节，我们的执行官在2024年获得的年度现金奖励
部分基于可持续性，以及旨在体现我们承诺的文化和参与举措在这些
领域，例如：（i）实现我们的范围1和范围2温室气体排放量的减少，减少我们对能源的使用
和产生废物，并保持我们的废物回收百分比；（ii）加强我们以员工为中心的文化
和参与举措，包括安全培训、人才发展和员工敬业度；（iii）进一步
我们的参与举措，包括SMP Cares®并与各种组织发展伙伴关系，以满足我们
目标。
在我们的核心汽车后市场业务中，我们相信我们的产品供应支持扩散
几个重要方面的环保车辆。我们的专业级汽车零部件用来保养，
服务和维修车辆，更换车辆安全高效运行所必需的故障部件，
并延长道路上车辆的使用寿命。我们还提供了几个至关重要的关键产品类别
汽车系统中旨在提高燃油经济性和减少有害排放的组件，例如燃料
喷油器、废气再循环阀、传感器和管子、蒸发排放控制系统组件。我们
将替代能源产品推向市场，这些产品使用更清洁的燃烧燃料或设计用于电动或混合动力
电动汽车，我们在产品组合中重新制造关键类别，例如空调压缩机，
柴油喷油器和柴油泵，通过节能和减少浪费的工艺。
我们的企业Code of Ethics可在以下网址查阅：SMPCRP.com在“我们的公司–管治–章程&
政策。”您也可以在我们最新的可持续发展报告和我们的可持续发展倡议中了解更多信息
公司网站atSMPCRP.com在“Our Company – SMP Sustainability”下并在SMPCARES.SMPCRP.com.我们的代码
我们的可持续发展报告和公司网站上的道德和信息被作为一般参考
仅供参考，不以引用方式并入本代理声明。
禁止对公司股票进行套期保值或质押
所有董事和雇员，包括高级职员，均被明确禁止对冲或从事任何
衍生交易，如“无现金”项圈、远期合约或股权互换，以抵消市场的任何下跌
公司普通股的价值。所有董事和员工，包括高级职员，也被明文禁止
免于质押其普通股股份。
董事独立性
董事会已肯定地确定董事会及其委员会的每位成员，而不是Eric P. Sills
而James J. Burke，则是独立的。董事会根据所确立的定义和标准作出此种决定
由纽约证券交易所和SEC为独立董事会成员。在这方面，联委会认为
是否有任何董事与公司有或在最近三年内有任何重大关系，包括
与我们的独立审计师的任何从属关系。在评估独立性时，董事会考虑所有相关事实和
情况。特别是，在评估董事与公司关系的重要性时，董事会
不仅要从董事的立场考虑问题，还要从有
董事有从属关系或家庭关系的。
27
董事Compensation
下表列出了公司在2024年支付给我们的非雇员董事的薪酬。
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付(1)
|
股票
奖项(2)
|
所有其他
Compensation(3)
|
合计
|
||||
|
Alisa C. Norris
|
$115,000
|
$92,160
|
$—
|
$207,160
|
||||
|
Alejandro C. Capparelli
|
105,000
|
92,160
|
—
|
197,160
|
||||
|
Pamela Forbes Lieberman
|
110,000
|
92,160
|
17,261
|
219,421
|
||||
|
Patrick S. McClymont
|
105,000
|
92,160
|
—
|
197,160
|
||||
|
Joseph W. McDonnell
|
105,000
|
92,160
|
—
|
197,160
|
||||
|
Pamela S. Puryear
|
105,000
|
92,160
|
—
|
197,160
|
(1)表示（a）每年支付给每位董事的现金保留金，以及（b）支付给每位董事长的年度保留金
我们的董事会委员会和我们的首席独立董事。
(2)表示授予日公允价值（a）授予每位董事的公司普通股作为年度
股权保留人，以及（b）授予每位非雇员董事的限制性股票的股份。
股票奖励的授予日公允价值按照ASC主题718计算。为了讨论
估值假设，见我们的综合财务报表附注14，包括在我们的年度
截至2024年12月31日止年度的10-K表格报告。
每个非持有的已发行（未归属）股票奖励所涵盖的普通股股份数目-
截至2024年12月31日的员工董事如下：
|
姓名
|
未结清（未归属）
限制性股票奖励
|
|
|
Alisa C. Norris
|
1,000
|
|
|
Alejandro C. Capparelli
|
1,000
|
|
|
Pamela Forbes Lieberman
|
1,000
|
|
|
Patrick McClymont
|
1,000
|
|
|
Joseph W. McDonnell
|
1,000
|
|
|
Pamela S. Puryear
|
1,000
|
截至2024年12月31日，没有董事持有未兑现的期权奖励。
(3)代表适用于医疗、牙科和视力保险计划承保范围的COBRA保费
提供予任何董事减该董事缴付的供款。
对于2024年，非雇员董事每年获得90000美元的现金保留金，这是美国的年度股权保留金
形式的普通股，价值6.5万美元，并根据《上市规则》授予1,000股普通股的限制性股票奖励
经修订和重述的2016年综合激励计划（“A & R 2016年综合计划”）。现金保留金通常是支付的
按季度等额分期支付，并可酌情以公司普通股的形式全额或部分支付
导演。股权保留金是基于公司普通股截至
发行。首席独立董事和董事会各委员会主席还将获得额外的
他们服务的年度现金保留金。由首席独立董事（Alisa C. Norris）赚取的年度聘用金
为2.5万美元；审计委员会主席（Pamela Forbes Lieberman）的年度聘用金为2万美元；
以及治理委员会每位主席或联合主席（Joseph W. McDonnell）获得的年度聘用金，
薪酬委员会（Pamela S. Puryear）和战略规划委员会（Alejandro C. Capparelli and Patrick S。
McClymont）是1.5万美元。股权保留金、限制性股票奖励和现金保留金通常在
年度股东大会。
28
于2024年5月向我们的非雇员董事发行的限制性股票奖励，授予日公允市场价值为
每股27.16美元，共计27160美元.这些金额包含在董事的“股票奖励”一栏中
上述补偿表。授予我们非雇员董事的限制性股票奖励在授予一年后归属
日期，只要主任继续留任。如公司合并或出售全部或
公司实质上全部资产、限制性股票的全部股份归属加速，该等股
成为完全归属。根据我们的A & R 2016，非雇员董事也有资格获得其他类型的奖励
综合计划，但此类奖励是酌情决定的。
我们的董事会主席、首席执行官兼总裁Eric P. Sills和首席执行官James J. Burke
运营干事，2024年因担任董事而未获得任何报酬（见报酬汇总表
用于披露关于Eric Sills和James Burke的高管薪酬）。
2024年12月，根据治理委员会的建议，根据其对竞争性
由其独立薪酬顾问提供的市场惯例，董事会批准了以下
自2025年年会之日起生效的对其董事薪酬计划的修改：（i）年度现金
非雇员董事赚取的聘用金从90,000美元增加到95,000美元；（ii）每年65,000美元的股权聘用金
和每年向我们的非雇员董事发行的1,000股限制性股票的奖励将被替换为
年度限制性股票奖励价值为125,000美元的普通股股票，基于公平市场价值
公司截至授予之日的普通股。
关于毒丸的政策
该公司没有毒丸，目前也没有考虑采用这种装置。如果
公司若要采纳股东权利协议，公司将寻求股东事先批准，除非
由于时间限制或其他原因，董事会在行使受托责任时，决定将
在获得股东批准之前通过股东权利协议符合股东的最佳利益。如果
董事会将在未经股东事先批准的情况下通过股东权利协议，董事会将提交此类
同意股东在一年内批准。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2024年度薪酬委员会全体成员均为独立董事，无成员为
公司的雇员或前雇员。在2024年期间，公司没有任何执行人员在
薪酬委员会（或同等机构）或另一实体的董事会，其执行官曾在
公司的薪酬委员会或董事会。
管理信息
我们所有的高级职员都是由我们的董事会任命的。Eric P. Sills和James J. Burke两位传记作者：艾瑞克·P·希尔斯
下表列出了截至本委托书之日我们其他官员的履历：
|
Dale Burks
首席商务官&
执行副总裁
65岁
|
Burks先生曾担任我们的首席商务官和执行副总裁
自2016年3月以来。在目前的任命之前，伯克斯先生担任我们的副
2013年至2016年3月全球销售和市场营销总裁，我们的副总裁
2011-2013年企业销售与市场营销，我们的副总裁温度
2006年-2011年控制事业部，我们的总经理–温控
司从2003年至2006年，并在我们公司各地以各种身份从
1984年至2003年，包括担任我们的总监–销售和市场营销、区域经理和
领土管理员。伯克斯先生在罗斯完成了高管教育课程
密歇根大学商学院、家乐氏管理学院，
西北大学，并拥有俄勒冈州立大学的学士学位。
|
29
|
内森·R·艾尔斯
首席财务官
48岁
|
Iles先生自2019年9月起担任本公司首席财务官。在他之前
任命为我们的首席财务官，Iles先生担任副总裁兼
2016年至2016年任职于UCI International Holdings，Inc.（“UCI”）的首席财务官
2019年，UCI的ASC/Airtex高性能泵业务的首席财务官从
2015年至2016年，UCI-FRAM汽车品牌公司财务副总裁从
2011年至2015年。Iles先生还曾在Sears担任财务和会计职务
控股公司和德勤会计师事务所。Iles先生拥有美国工商管理硕士学位。
芝加哥大学布斯商学院，以及东肯塔基大学的B.B.A。
大学。Iles先生是一名注册会计师。
|
|
Carmine J. Broccole
首席法务官兼秘书
59岁
|
Broccole先生自2021年9月起担任我们的首席法务官，并担任我们的
自2006年起担任秘书。在本次任命之前，Broccole先生曾担任我们的
2016年至2021年9月高级副总裁总法律顾问，担任我们的副
2006年至2016年担任总裁总法律顾问，2004年担任我们的总法律顾问
到2006年。在此之前，Broccole先生是Kelley Drye & Warren LLP的合伙人。
Broccole先生拥有斯坦福大学法学院的法学博士学位和学士学位。
康奈尔大学，并且是纽约州和加利福尼亚州律师协会的成员。
|
|
克里斯汀·弗罗斯特
首席人力资源官
49岁
|
Frost女士自2023年7月起担任我们的首席人力资源官。弗罗斯特女士
还曾于2022年8月至7月担任我们的人力资源副总裁
2023.在此之前，Frost女士曾担任全球人力资源主管
Motion Technologies于2019年8月至2022年8月在ITT，Inc.举行的副
2017年至7月在Certus Automotive，Inc.担任全球人力资源总裁
2019年，Kamax LP北美人力资源临时副总裁
2016年至2017年，人力资源与法律事务副总裁在
伟巴斯特集团从2011年到2016年，并在人类内部的各种领导岗位上
2001年至2011年在Webasto集团的资源。Frost女士拥有法学博士学位
获得韦恩州立大学法学院理学学士学位
奥克兰大学，并且是密歇根律师协会和最高法院律师协会的成员
美国法院。
|
|
Ray Nicholas
首席信息官&
副总裁
信息技术
61岁
|
Nicholas先生自2013年起担任我们的首席信息官，并担任我们的副
自2006年起担任信息技术总裁。从1990年到2006年，尼古拉斯先生
担任我们温度的经理和信息系统总监
控制司。尼古拉斯先生完成了汽车后市场专业
后市场大学、诺斯伍德大学的项目，以及一名高管
弗吉尼亚大学达顿商学院教育项目，并举办
东北路易斯安那大学学士。
|
|
Erin Pawlish
司库
49岁
|
Pawlish女士自2015年起担任我们的财务主管。在她被任命为我们的
财务主管，Pawlish女士在2013年至2015年期间担任我们的财务总监，并作为
1998年至2012年在毕马威会计师事务所担任高级经理。Pawlish女士拥有B.B.A. from
佩斯大学。Pawlish女士也是一名注册会计师。
|
|
埃丝特·帕克
首席会计官
49岁
|
Parker女士自2024年4月起担任本所首席财务官。在她之前
任命为我们的首席财务官，Parker女士曾在多个
2018年至2024年4月在百事公司的控制领导职位和
2011年-2018年的通用电气公司。在此之前，帕克女士开始
她在英国毕马威会计师事务所的职业生涯，后来加入了普华永道会计师事务所
美国纽约市地区LLP，她在那里担任高级经理一职。女士。
帕克拥有英国达勒姆大学的学士学位。她是一个认证
Public Accountant，a Chartered Accountant in England & Wales，and a Chartered
全球管理会计师。
|
30
薪酬讨论与分析
概述
我们的代理声明的这一部分描述了我们的补偿计划的重要组成部分
“被点名的执行官。”根据SEC规则，我们指定的2024财年执行官为：
|
Eric P. Sills
董事会主席、行政总裁
官员&总裁
|
内森·R·艾尔斯
首席财务官
|
|
James J. Burke
首席运营官
|
Carmine J. Broccole
首席法务官兼秘书
|
|
Dale Burks
首席商务官&
执行副总裁
|
在本节中，我们还将讨论：（a）我们的业务战略；（b）我们2024财年的财务业绩及其
对授予我们指定执行官的薪酬的影响；（c）我们薪酬的主要责任
委员会；（d）我们的高管薪酬理念和我们的高管薪酬计划的目标；（e）
我们的薪酬委员会在达成具体的薪酬政策和决定时所遵循的过程；（f）
我们的薪酬方案的组成部分以及我们提供每个组成部分的原因；以及（g）考虑的因素
由我们的赔偿委员会作出其2024年赔偿决定。
薪酬委员会完全由独立董事组成。在履行职责时，该
薪酬委员会可征求行政总裁或任何独立顾问或顾问的意见。
业务战略和2024年财务业绩摘要
我们的核心战略是成为全球领先的零部件和服务供应商，为汽车的不同终端市场
昨天、今天和明天，同时利用我们的诚信传统和对所有利益相关者的尊重。
汽车后市场，力争做精品车控最好的全线、全服务供应商
和温度控制产品。在我们的工程解决方案部门，我们寻求利用我们广泛的产品组合
适应性强的产品和战略定位的全球资源网络，为
车辆控制和热管理类别向我们供应的多样化终端市场。
薪酬委员会为年度现金选择管理绩效目标（或MBO目标）
旨在实施我们战略的我们指定的执行官的激励奖励。对财政的MBO目标
2024年为：（a）我们的车辆控制、温度控制和工程解决方案部门的市场增长；（b）
降低成本活动的持续运营改进，以提高利润率和产品填充率；（c）
旨在体现我们在这些领域承诺的可持续性、文化和参与举措，例如：（i）
实现我们的范围1和范围2温室气体排放、能源使用和废物产生的减少，以及
保持我们的废物回收百分比；（ii）加强我们以员工为中心的举措；和（iii）进一步推进我们的
参与举措，包括SMP Cares®、安全培训和员工参与；以及（d）未来技术
准备就绪，并附有各经营分部的计划。
在确定2024年支付给我们指定执行官的总薪酬时，薪酬委员会
考虑了公司的财务业绩，以及上述举措的实现情况。我们的净销售额
2024年为14.638亿美元，增加1.056亿美元，而2023年的净销售额为13.583亿美元，而我们的
2024年持续经营业务收益为5360万美元，合稀释后每股2.41美元，相比之下为6310万美元或
2023年每股摊薄收益2.85美元。正如下文在“2024年赔偿行动”标题下进一步讨论的那样和
2025”，我们认为，我们指定的执行官在2024年的薪酬是合理和适当的，并且一致
与公司2024年的财务和业务业绩。
31
2024年高管薪酬行动
我们的薪酬委员会做出了以下2024财年高管薪酬决定
除其他因素外，考虑到我们的业务战略、财务、组织和管理目标，以及
我们同行群体的薪酬实践：
•向我们指定的反映个人的执行官授予基本工资加薪
我们高管的表现和责任。
•批准了一项基于公司财务业绩的短期激励薪酬计划，
权重70%，管理层业绩权重30%。
公司2024年的财务业绩是根据两个组成部分衡量的：（一）同比
我们的基本每股收益有所改善，经重大、非经常性和非经营性调整
收益或损失（"调整后EPS”），加权75%；及（2）经营现金流转为净
收入，根据重大、非经常性和非经营性损益进行调整（“调整后的免费
现金流转换"），加权25%.该公司的财务业绩导致
该部分短期激励薪酬奖励实现比例为142.4%
目标奖励金额。
M2024年目标管理（“MBO”）目标旨在激励成功执行
公司的业务战略。管理层对这些MBO目标的表现导致
实现该部分短期激励薪酬奖励的比例为98.6%
目标奖励金额。
•批准变更公司长期激励薪酬方案，据此每年
限制性股票和业绩股的奖励将基于设定的美元价值，而不是一套
股数。限制性股票和业绩股实际获授股份数量各
年度由奖励的设定美元价值除以成交量加权平均价格确定
（“VWAP”）的公司普通股股票，截至授予日的二十天
奖项。
实际赚取的业绩份额将基于两个组成部分：（1）公司的
在该奖项的三年衡量期间内的平均投资资本回报率（“回报率
Invested Capital "），加权67%；及（ii）公司的平均同比改善
该奖项三年衡量期间的有机销售额（“有机销售额增长”），加权
33%.
•向我们指定的执行官授予限制性股票和业绩股份的年度奖励
符合我们的赔偿理念和赔偿委员会对
个人表现和预期未来贡献。
•向若干我们指定的行政人员授出长期限制性股票，作为长期保留
工具。
我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并且侧重于薪酬
性能原则。特别是，我们认为，我们的薪酬计划旨在奖励我们的高管
他们实现了有效开展公司业务的短期和长期业绩目标
战略和结果，创造股东价值。
我们利用股权激励和持股要求来使我们的高管的利益与那些
我们的股东和公司的长期利益。我们没有从事任何最频繁的
未经股东批准重新定价股票期权或特别行政区等薪酬做法受到批评，额外津贴过多或
税收总额增加，或带有控制权变更条款的协议不合理地有利于我们的高管。我们的高管
薪酬政策使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，并已
随着时间的推移，公司从中受益。
32
付费投票
在我们的2024年年会上，我们的股东有机会在咨询（不具约束力）的基础上投票决定
批准2023年支付给我们指定执行官的薪酬（简称“薪酬发言权”投票）。第五次
连续一年，我们的薪酬发言权提案获得通过99%的选票中，显示出几乎一致的支持
我们的补偿方案在投出的选票中。
薪酬委员会将这一结果视为确认了我们的薪酬计划，包括我们的
强调按绩效付费，其结构和设计符合股东利益。
因为我们的股东表示倾向于进行年度薪酬投票，我们的股东有
有机会在我们的2025年年会上，在不具约束力的咨询基础上进行投票，以批准支付给我们的补偿
2024年被任命为执行官。
我们薪酬委员会的首要职责
我们的薪酬委员会负责以下职能，其中更全面地描述了下
上文“薪酬与管理发展委员会”标题：
•审查我们的高管薪酬和福利的总体目标、政策、目标和结构
程序，并评估其任何组成部分是否可能对
公司；
•批准公司首席执行官的薪酬方案和我们的其他
执行干事；
•监督公司的员工队伍发展、人才保留、管理、文化和
参与政策和做法；和
•管理我们的股权激励计划。
薪酬理念与首要目标
哲学.薪酬委员会负责制定和审查整体薪酬
公司理念。薪酬委员会认为，支付给高管的薪酬应
旨在为我们的高管提供有意义的奖励，同时与股东利益保持一致，
企业价值观和管理层的战略举措。
按照这一理念，薪酬委员会认为，高管薪酬
该计划应包括基本工资、短期激励薪酬、长期激励薪酬（that
可能包括现金或股权部分，由薪酬委员会酌情决定）、额外津贴和其他福利。
赔偿委员会在确定赔偿时运用其判断和酌处权，避免使用
高杠杆的激励措施可能会推动高管们过度冒险的短期行为。我们的股权项目，
结合我们的高管持股要求（包括归属后持有期），奖励长期股
性能。特别是我们的或有业绩份额奖励，它只在三年结束时归属
业绩期，奖励更长期的财务和经营业绩。
目标.薪酬委员会一般会考虑以下目标，以建立
补偿方案和设定薪酬水平：
•为公司提供吸引、激励和留住卓越人才的能力，这些人才的能力
领导能力对公司的长期成功至关重要；
•保持每位高管总薪酬的很大一部分处于风险之中，与实现
短期和长期战略、财务、组织和管理绩效目标，即
意在提高股东回报；
33
•提供与公司业绩直接挂钩的可变薪酬激励和
提高股东回报，使高管从所有者的角度进行管理
公司股权；
•确保我们的高管持有公司普通股，以使他们的利益与
我们的股东；和
•确保薪酬和福利计划在考虑到每一项时都是公平和有竞争力的
高管的责任水平和对公司的贡献，并反映了规模和财
的资源，以保持长期的生存能力。
赔偿程序
我们如何设定赔偿.薪酬委员会每年检讨及批准
我们指定的执行官的薪酬，包括工资、现金奖励和基于股权的金额
向每位高管提供的报酬。在确定总的高管薪酬方案时，薪酬
委员会一般会考虑公司和行业业绩的各种衡量标准，包括收入、运营
收入、现金流、投入资本回报率、销售增长、毛利率和股东总回报。补偿
委员会没有分配这些绩效衡量指标的相对权重。薪酬委员会认为这些
业绩计量作为公司业绩的关键指标，并在确定中行使其商业判断
综合考虑所有这些措施后的补偿，以及考虑到市场数据和同行
下面讨论的群组信息。
薪酬委员会还评估每位高管的总薪酬，以及每个要素
分别进行薪酬，确保对高管的激励、挽留和激励都是有效的。The
薪酬委员会的评估考虑到，除其他因素外，每个高管的个人
绩效，无论是总体上还是针对为高管制定的特定目标和指标，以及保持
内部薪酬公平和我们高管之间的一致性。
我们指定的执行官通常参与相同的高管薪酬计划和安排
可供我们的其他执行官使用。薪酬委员会将行政人员分为三个独立
类别，以建立现金和股权激励奖励的水平为目的。每个类别由一个或
更多为激励薪酬目的而组合在一起并获得相同目标激励奖励的高级管理人员。
例如，关于我们的年度限制性股票奖励，我们的首席执行官，首席运营官，
首席商务官和首席财务官在第一类；我们的首席法务官在第二类
类别；而我们的其他高管属于第三类。类别的一个目的是均衡激励
具有类似责任级别的个人的机会。这一做法意在改善内部薪酬公平
在我们的高管中。高管内部薪酬公平的考虑也被纳入薪酬
委员会审议下文讨论的关于基薪和
目标奖金补偿。
市场数据、同行比较&独立顾问。在确定我们的总补偿
高管，薪酬委员会审查特定同行集团公司的做法，以比较
公司与其他规模和地位相当的制造公司的补偿方案。我们的首席
执行官和管理层其他成员就同行集团公司的选择提供投入，并在
薪酬委员会对纳入哪些公司做出最终决定。高管薪酬
市场数据和同行集团公司的信息由管理层从代理声明和其他
公开文件，以及我们订阅的调查和其他数据库。
我们的薪酬委员会认为，同行群体比较是一个有用的工具，因为它反映了
我们在其中竞争人才并为我们的薪酬计划提供信誉的市场与我们的员工
和我们的股东。薪酬委员会还审查了这些信息的背景和参照系
决策；但它不是确定高管薪酬的唯一信息来源。其他因素
如内部公平、个人和企业绩效，以及感知到的岗位职责之间的一致性程度
我们的高管与他或她的薪酬正在被比较的职位描述也被考虑在内。
此外，薪酬委员会可不时聘请独立顾问评估
公司的高管薪酬方案。2024年，薪酬委员会聘请Frederic W. Cook &
34
独立薪酬咨询公司Co.，Inc.评估公司整体高管薪酬设计
和程序。
管理的作用.薪酬委员会在多个领域寻求并考虑高级管理层的意见
的决定。每年，我们的首席执行官与薪酬委员会审查年薪，短-
定期激励薪酬计划目标和长期激励薪酬计划薪酬对我们每一个
高管（不包括我们的CEO）。此外，在每个财政年度结束后，我们的首席执行官评估
每位执行官上一财政年度的绩效（其自身绩效除外）并讨论其结果
他对薪酬委员会的评价。其他执行干事协助对这些干事进行评价
向他们汇报。除了考虑个人实现为
他或她由薪酬委员会对上一年度，行政总裁对每名行政人员的评估
高级管理人员的表现可能部分基于主观因素，包括首席执行官对
执行官对公司整体业绩和实现战略目标所做的贡献。
这些评价包括考虑每位执行干事的责任水平和占总数的百分比
公司收入和/或费用，每个单独的官员负责，在适用的情况下。行政长官
干事然后向薪酬委员会提出调整基薪和奖励的具体建议
计划目标，作为每个执行官（除了他自己）下一个财政年度薪酬方案的一部分。
薪酬委员会审查行政总裁的表现，并决定
考虑到行政长官的建议，下一财政年度所有行政人员的薪酬
干事，以及上述市场数据和同行群体信息以及它可以获得的任何其他信息
它认为相关的。薪酬委员会讨论行政总裁的建议
没有任何管理层成员出席的执行会议，可修改首席执行官的
批准最终补偿方案时的建议。
理货单.在审查高管薪酬时，薪酬委员会历来审查
突出底薪、目标现金激励奖励、实际现金激励的管理层提供的材料
授予我们前几个财政年度的每一位执行官。薪酬委员会利用这些信息审查
补偿趋势，对照年度增减情况，确保补偿决策
以期随着时间的推移，授予每位执行官的总薪酬方案。未指定具体权重
由薪酬委员会向理货单或任何可能出现在该等理货单上的特定项目作出回应。
风险管理考虑。 薪酬委员会构建我们的短期和长期
如下文所强调的激励薪酬计划，以促进长期价值的创造并阻止
可能导致过度风险的行为：
•公司的短期激励薪酬方案（更全面地描述在“要素
薪酬–短期激励薪酬计划”below）部分基于公司
财务业绩，旨在使高管薪酬与去年同期的改善保持一致
公司业绩和股东价值增加。这部分现金激励奖励为
这样的结构使得，对我们的股东有利的逐年改进也得到了
有利于我们的高管，他们的薪酬是基于这些改进的实现。在
此外，高管的实际奖励每年上限为 200% 适用的目标，没有
无论财务业绩超出为该奖项确定的范围有多大，从而限制了
过度冒险的激励。任何超过200%目标的奖励可结转为
次年，视次年业绩情况有被没收的风险。在
此外，由于这些奖项是基于整体企业绩效，而不是个人
绩效，个人高管通过过度提高自身薪酬的能力
冒险行为受到限制。
•T基于公司财务业绩的目标现金激励奖励的he部分
代表高管在任何一年的目标现金奖励总额的70%。管理
绩效，或MBO奖金（如“薪酬要素–短期
激励薪酬方案”），其依据是管理目标的实现
和目标，因此更容易受到个人风险承担的影响，仅代表30%的
高管的总目标现金激励奖励，从而降低了任何高管采取
过度风险。
35
•业绩分成奖励是否归属的认定办法至少以三年为准
财务业绩。薪酬委员会认为，较长的履约期
鼓励高管在几年内取得持续的业绩，而不是在
单一年度期间。
•限制性股票奖励一般在三年或更长期限结束时归属，高管必须
持有任何既得限制性股票（长期保留奖励除外）额外两年
根据我们的持股指引条款归属后，从而鼓励
高管们期待股权价值的长期升值。
补偿要素
基本工资。薪酬委员会一般在开始时审查执行干事的基薪
每个财政年度的。年薪是基于对每个人的绩效评估，一名高管的薪酬水平
与同行集团公司同类岗位相比，该岗位的职责、经历
个人、内部薪酬公平考虑，以及公司业绩。基薪也可在
晋升、责任级别发生变化或竞争情况可能需要审查时。
我们认为，我们的基本工资是我们高管薪酬计划的重要组成部分，因为他们
为我们的高管提供稳定的收入来源，而不取决于我们的整体业绩或股东
返回。我们认为，将基本工资金额保持在同行群体的竞争范围内，同时反映出
我们高管的个人表现和责任，最大限度地减少竞争劣势。
短期激励补偿方案。公司短期激励薪酬方案
利用年度现金奖励奖励，根据公司的财务业绩和
高管实现特定管理绩效目标（或MBO目标）。我们的短期激励
薪酬计划旨在更直接地奖励我们的高管在最
最近一年。我们认为，这些现金奖励的即时性，与我们的股权奖励归属于三
年或更长时间，为我们的高管实现各自管理提供重大激励
目标，因此，我们公司一级的目标。我们相信我们的现金奖励是我们的重要激励因素
高管，除了是吸引和留住我们高管的一个重要因素。
我们的现金奖励采用的目标是每个执行官的总现金薪酬的百分比
财政年度。目标设定在大约32% - 39%高管的预期总现金
年的补偿。目标设定在假设实现适用目标100%的水平
金额，薪酬委员会认为可能会导致年度现金奖励达到或接近目标的中位数
市场上的现金奖励。然而，根据成就程度，实际奖励可能更高或更低。
公司财务表现.第e公司使用旨在密切协调高管的绩效衡量标准
对公司业绩逐年改善和股东价值增加的补偿。目标
公司财务业绩奖励占高管目标现金奖励总额的70%，适用
年。2024年度，薪酬委员会选定两个财务绩效衡量指标来确定绩效
奖项：（1）我们的每股基本盈利按年改善，经重大调整，非重复
和非经营性损益（“调整后EPS”），加权75%；以及（2）经营现金流转为净
收入，经重大、非经常性和非经营性损益调整（“调整后自由现金流
转换”），加权25%。
此外，促进更长期的股东价值，并将高管的部分现金激励奖励保持在
风险，奖励每年上限为适用目标的200%。到了高管可以拥有的程度
收到超过上限的奖励，超出部分结转到下一年度计算
执行官的奖项。然而，任何结转的裁决都有被没收的风险，取决于以下情况
年的表现。
36
管理绩效.在每年年初，薪酬委员会审查及批准一项
为我们的高管们制定了一套详细的MBO目标，这些目标最初是由管理层准备的，总体上与
公司的战略目标。薪酬委员会酌情决定，根据首席执行官的意见
执行官，我们的高管在上一年实现每个MBO目标的水平和百分比
这类高管获得的目标MBO奖励。目标MBO授予占高管总目标的30%
适用年度的现金奖励奖励。
长期激励补偿方案。作为公司长期激励薪酬的一部分
方案，薪酬委员会向公司高管授予股权奖励。我们认为，股权
奖项为我们的执行官提供了与我们的长期绩效目标的强大联系，创造了一种所有权文化，
并密切协调我们的执行官和股东的利益。此外，我国股权的归属特征
奖励旨在帮助官员留任，因为这一功能为我们的执行官提供了留在
我们的雇员在整个归属期，通常是三年或更长时间。在确定大小和类型
2024年授予我们执行官的股权奖励，薪酬委员会授予不同金额的：（a）
我们的首席执行官、首席运营官、首席商务官兼首席财务官；（b）我们的首席
法律干事；和（c）我们的其他高管，以表彰他们不同级别的责任。具体金额
根据管理层的建议授予，但薪酬委员会有酌处权授予
不同的量。薪酬委员会亦可考虑我们公司层面的表现，适用的
执行人员的表现、先前授予适用执行人员的股权数额、归属
此类先前的奖励，以及管理层和薪酬委员会可能提出的任何其他顾问的建议
选择咨询。
我们股权补偿的主要形式包括限制性股票奖励和业绩份额奖励。我们
相信这些奖励提供了一种激励形式的激励薪酬，同时允许我们发行更少的股票
比股票期权。由于限制性股票的股份在限制性股票授予时具有确定的价值
发行，限制性股票奖励通常被认为比股票期权更具有即时价值，后者具有价值
发行时不太容易确定。此外，我们向我们的执行官提供绩效份额，因为我们
认为他们对公司的贡献与公司战略的达成有直接关系
目标。
我们授予我们的执行官两类限制性股票（标准奖励和长期留任奖励）
和业绩分享一般每年一次在定期安排的董事会会议上。每个奖项都以一套为基础
薪酬委员会每年批准的美元价值。实际获授股份数目由
将授予的设定美元价值除以公司普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”）
20天期限的股票于授予日结束。我们的A & R 2016综合计划也允许我们
授予激励和不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性股票单位等股票基
授予我们的高级职员、董事、员工和顾问。然而，我们的薪酬委员会目前打算
根据我们的A & R 2016综合计划仅授予限制性股票和业绩股，如果获得我们的批准
股东，2025年综合计划。
根据我们的A & R 2016综合计划发行的每笔标准限制性股票奖励均受三年悬崖
归属期。根据我们的A & R 2016综合计划发行的每份长期保留限制性股票奖励均受
基于参与者年满60岁（25%归属）、63岁（25%归属）和65岁（余额
背心）。如行政人员在任何归属期结束前停止雇用，则他或她没收全部未归属
限制性股票奖励的一部分。限制性股票奖励可能会在死亡的情况下立即成为全额归属，
在65岁或之后退休（除某些例外情况外）、全残（由薪酬委员会决定
全权酌情决定），或在公司“控制权发生变化”时。授予长期保留限制性股票奖励
对65岁以上的参与者有一年归属期。
我们还授予我们的执行官绩效份额，其金额与以下公司的股票数量相当
向这类高管发放的标准限制性股票奖励，尽管实际业绩股数最终
发给高管的薪酬可能更高，也可能更低，具体取决于所适用业绩的实现水平
目标。新的履约期开始于每年的1月1日，三年后的12月31日结束。结果，最多三个
任何一年的履约期都可能重叠。薪酬委员会选定投资资本回报率
和有机销售增长作为2024年业绩份额奖励的适用业绩衡量标准.The
薪酬委员会认为，改善这些指标是公司的关键战略重点。
37
业绩股份奖励受制于三年归属期。如果一名高级职员不再是雇员
公司在归属期结束前，全部业绩份额奖励被没收。绩效目标
按比例缩放，以便在满意但低于最高限额的情况下，受奖人将获得部分奖励，
取得成效。
重大非公开信息，并表示所有股权奖励的授予价值等于公允市场价值之日的
定额供款计划.公司设立了固定缴款补充执行
我们的执行官（和其他符合条件的员工）的退休计划（SERP）。该计划的目的是使
执行人员补充其在公司利润分享401（K）资本积累计划下的福利为
以及提供一种方法，使公司应付给我们的执行官的某些金额可以延期支付。
符合条件的员工可不可撤销地选择延期领取部分年基薪和年度奖金
在该计划年度赚取的款项最高可达其年度基本工资的50%和年度奖金的100%
付款。此外，公司一般每年都会代表各自向SERP进行现金出资
参与者。
固定福利养老金计划.公司维持固定福利无资金补充高管
退休计划。本计划下的福利是在公司根据
利润分享401（K）资本积累计划和确定的贡献SERP。截至本委托书之日
声明，不存在设定受益补充高管退休计划的参与者。
员工持股计划.我们的执行官有资格根据我们的员工股票获得公司普通股
所有权计划，适用于所有符合条件的员工。这个股票授予计划让我们的高管有机会
通过持股直接分享公司成长。公司对特定股票的贡献
日历年度是在该年度的第一季度作出的。根据该计划，每名参与者须遵守为期六年的归属
日程安排。
2024年和2025年的赔偿行动
在确定2024年高管薪酬时，我们的薪酬委员会评估并作出了
结合公司2023年财务和经营业绩及公司经营状况确定
汽车售后市场一般在当时。薪酬委员会亦考虑到每名行政人员的
各自上一年MBO目标的表现以及公司持续变革的能力和
引入对公司未来长期增长定位至关重要的战略举措。
薪酬委员会在设定2024年时，还使用以下公司进行同行群体比较
补偿：
|
Cooper-Standard Holdings Inc.
|
Gentherm公司。
|
Methode Electronics, Inc.
|
|
CTS公司。
|
Distribution Solutions Group, Inc.
（原名罗森产品，
公司）
|
摩丁制造有限公司。
|
|
Dorman Products, Inc.
|
Stoneridge, Inc.
|
|
|
Enpro Industries, Inc.
|
The Shyft Group, Inc.
|
2024年12月，根据其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.的建议，
薪酬委员会重新评估并更新了同行群体的组成，以便对标
公司的高管薪酬计划。就2025年而言，同业集团将由以下公司组成：
|
Astec Industries, Inc.
|
Dorman Products, Inc.
|
Methode Electronics, Inc.
|
|
Atmus Filtration Technologies Inc.
|
恩普罗公司。
|
美国汽车配件，公司。
|
|
巴恩斯集团
|
福克斯工厂控股
|
Park-Ohio Holdings Corp.
|
|
Columbus Mckinnon Corporation
|
Gentherm Incorporated
|
The Shyft Group, Inc.
|
|
Cooper-Standard Holdings Inc.
|
Helios Technologies, Inc.
|
Stoneridge, Inc.
|
|
CTS公司。
|
Kimball Electronics, Inc.
|
VSE Corporation
|
38
基本工资.2024年2月，薪酬委员会批准将每个人的基薪提高3%
被任命为2024年执行官。2025年基薪没有变化。
年度现金奖励奖励.公司短期激励薪酬方案以
公司财务表现，加权70%，管理层表现，加权30%。
关于公司财务表现，薪酬委员会选择按年
我们调整后每股收益的改善和我们调整后的自由现金流转换作为相关业绩衡量标准
2024.基于我们调整后每股收益和调整后自由现金流转换的同比改善，
薪酬委员会确定我们指定的执行官实现了这部分短期激励
按2024年目标奖励金额的142.4%的比率进行补偿奖励。
关于管理绩效，薪酬委员会确定了以下MBO目标，以
2024年我们指定的执行官：（a）我们的车辆控制、温度控制和工程领域的市场增长
解决方案部门；（b）在降低成本活动中持续改善运营以提高利润率，并在我们的
车辆控制部门及时和一致地满足客户需求的能力；（c）可持续性、文化和
旨在体现我们在这些领域的承诺的参与倡议，例如：（i）实现缩小我们的范围
1和范围2温室气体排放、能源使用和废物产生，并保持我们的百分比
废物回收；（ii）加强我们以员工为中心的举措；（iii）推进我们的参与举措，包括
SMP关怀®、安全培训和员工敬业度；（d）未来的技术准备情况，所有这三个方面都有计划
经营分部。2025年2月，薪酬委员会确定我们指定的执行官已
成功实现了他们的MBO目标，结果，实现了这部分短期激励薪酬
按2024年目标奖励金额的98.6%进行奖励。
2024年获得的所有现金奖励奖励总额反映在薪酬汇总表中。
关于这一业绩计量的进一步讨论，见“薪酬要素——短期激励薪酬
程序”上面。
限制性股票奖励.2024年，薪酬委员会授予标准限制性股票奖励
价值等于：（a）80,000美元的普通股股份，基于公司普通股过去20天的VWAP，
或2,553股，授予我们的董事会主席、首席执行官兼总裁James J. BurkeEric P. Sills，
我们的首席运营官、首席商务官Dale Burks和首席财务官 Nathan R. Iles；
以及（b）根据公司普通股过去20天的VWAP，即1,915股，向Carmine J. Broccole支付60,000美元，
我们的首席法务官。这些限制性股票奖励在三年后归属。这些限制性股票奖励的金额
是基于薪酬委员会对每位高管对公司贡献的主观评估
在2024年期间，以及各自的责任级别。
此外，在2024年，薪酬委员会授予长期保留限制性股票奖励股份
价值相当于80,000美元的普通股，基于公司普通股过去20天的VWAP，即2,553
股股份，转让予Dale Burks、Nathan R. Iles及Carmine J. Broccole各1股。这些奖励以增量形式归属，当
高管年龄分别达到60岁（25%马甲）、63岁（25%马甲）和65岁（平衡马甲）。补偿
委员会授予这些限制性股票奖励，作为一种长期保留工具，以激励高管业绩
通过长期资本积累奖励。
业绩份额奖励.在2024年，薪酬委员会亦授予我们的绩效股份
指定的执行官，每人获得一个目标价值等于标准限制性股票价值的奖励
颁发给此类高管的奖励。实际赚取的业绩股数可能会在目标的0%-200 %之间变化
值，取决于三年计量期间绩效目标的实现水平。
为了让指定的执行官获得2024年授予的绩效份额，公司的平均
自2024年1月1日起的三年测量期内的投资资本回报率和平均有机销售增长
至2026年12月31日必须超过某些阈值。如果性能落在阈值和目标之间或之间
奖励中规定的目标和最高绩效目标，所获奖励的百分比将
根据成就水平从0%插值到200%。
39
在2022年，绩效股份被授予我们指定的每一位执行官。为了让我们的高管
获得2022年授予的业绩份额，公司需实现持续经营收益前
税，不含特殊项目，按2022年1月1日至2022年1月1日三年计量期累计计
2024年12月31日，约2.874亿美元（即门槛绩效目标）或以上，最高
因期间实现持续经营收益约4.31亿美元或更多而产生的奖励
测量周期。公司在三年测度期间超额完成阈值业绩目标，
导致业绩份额达到目标值的50.7%。这些股份将于11月
2025年，受制于基于时间的归属条件和奖励的其他条款。
2021年，我们指定的每一位执行官都获得了业绩份额。为了让我们的高管
获得2021年授予的业绩份额，公司需实现持续经营收益前
税，不含特殊项目，按2021年1月1日至2021年1月1日三年计量期累计计
2023年12月31日，约2.963亿美元（即门槛绩效目标）或以上，最高
因期间实现持续经营收益约4.445亿美元或更多而产生的奖励
测量周期。the公司三年测期超额完成临界点业绩目标，
导致业绩份额达到目标的68.3%。这些股票于2024年11月和
在下面的2024年归属股票表中报告。
追回政策
2023年10月，董事会通过了对公司回拨政策的修订，继
纽约证券交易所根据证券交易所规则10D-1发布其最终上市标准
行动。追回政策规定，如果由于公司的重大
不遵守证券法规定的任何财务报告要求，薪酬委员会应
向所有现任和前任执行官追偿任何基于激励的薪酬，否则这些薪酬不会
由该等人士根据公司日前三年的重列业绩收
要求准备重述。
内幕交易政策
我们
通过
一我内幕交易政策指公司的购买、销售及其他处置
公司及其董事、高级职员和雇员的证券。该政策包括禁止在
拥有重大非公开信息、限制套期保值和质押公司证券、停电
董事、执行官和某些其他指定雇员的期限，以及旨在
促进遵守内幕交易法律法规。我们的内幕交易政策被归档为附件 19到
我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
持股指引
为了直接使执行官的利益与我们股东的利益保持一致，我们建立了股票
我们执行官的所有权准则。我们的持股指引规定，执行人员在
预计将拥有并持有公司普通股的若干股份，其价值代表：（a）600%
基本工资，就我们的首席执行官而言，（b）他们基本工资的100%，就我们的首席
运营官、首席商务官和首席财务官，（c）基本工资的50%，关于
给我们的首席法务官和首席人力资源官，以及（d）他们基本工资的30%，相对于每个
我们公司的其他执行官。持股水平预计将由每位高管实现
军官内由薪酬委员会酌情决定的一段时间。
我们的持股指引还包括一项强制性的股票持有期政策，该政策要求我们
执行官在行使股票期权或失效时持有其获得的任何股票的期限为两年
限制性股票或业绩股限制性股票的净额，扣除支付股票行权价格所需资金
期权或用于支付适用的税款。强制持股期限不适用于长期留存
限制性股票奖励。
40
有关批给若干E的政策及做法quity Awards在材料发布前及时关闭
非公开信息
根据条例S-K第402（x）项，我们提供有关我们的政策和
与授予某些股权奖励相关的做法时间接近重大非公开信息的发布。作为
在上文“薪酬要素-长期激励薪酬方案”下进行了更详细的讨论，该
公司的A & R 2016年综合计划允许我们授予激励和非合格股票期权、股票增值
权利、限制性股票单位和其他基于股票的奖励给我们的高级职员、董事、雇员和其他符合条件的人。
然而，我们的薪酬委员会目前打算根据我们的
A & R 2016年综合计划，如果我们的股东批准，2025年综合计划。2024年，公司未
向任何指定的执行官授予股票期权或股票增值权。
基于终止的赔偿
2001年12月，我们与首席执行官James J. Burke签订了控制权变更或遣散协议
营运官。我们的首席执行官和我们的任何其他执行官都没有控制权变更或
遣散协议。正如下文“遣散和控制权变更安排”下更详细讨论的那样，Mr。
伯克有权在有限的时间内获得遣散费以及持续的健康和人寿保险，
除其他福利外，在根据其遣散费补偿协议终止其雇用时。
薪酬委员会如认为有关安排将会采纳及维持该等协议
当潜在的控制权变更可能影响到高级管理人员的工作保障时，保护他们的利益。自从
协议减轻了这些执行官可能因终止雇佣关系而产生的任何担忧
由我们，或由于控制权变更而可能导致的失业，他们通过促进股东利益
确保这些执行官专注于评估符合我们最佳利益的机会，而不是集中精力
关于个人的个人利益。
此外，正如下文“解除和变更控制安排”下更详细讨论的那样，我们的
行政人员有资格根据公司的补充行政人员领取与解雇有关的福利
退休计划。我们的2006年综合激励计划，修订和重述了2016年综合激励计划，如果获得批准
由我们的股东，2025年综合激励计划还包含加速受限制归属的条款
在某些事件上的股票，包括公司控制权的变更。我们认为这些离职和控制权变更
福利是我们高管薪酬方案的基本要素，有助于我们招聘和留住人才
个人。
高管薪酬可抵税限制
《国内税收法》第162（m）条一般限制了我们为个人申请税收减免的能力
在任何纳税年度支付给我们的执行官的薪酬超过100万美元。在批准金额和形式
对公司高管的薪酬，薪酬委员会考虑潜在影响
第162（m）节，除了我们在“薪酬讨论与分析”部分更充分讨论的那些因素
以上，在“薪酬理念与首要目标”标题下。
额外津贴和其他福利
我们为我们的执行官提供某些额外福利和其他福利。We provide these benefits as an
为我们的高管提供额外激励，并在高管人才的一般市场上保持竞争力。The
我们的执行官的主要特权是租赁汽车的津贴和相关的报销
费用。此外，我们的高管还获得向所有员工提供的基础广泛的福利，包括
健康保险、人寿和伤残保险、意外死亡和肢解保险、利润分享401（K）
资本积累计划，以及员工持股计划。
警示性声明
本薪酬讨论与分析中出现的信息，以及本委托书其他地方的信息，
关于绩效指标，目标和指标仅涉及为激励目的而建立的激励措施
高管取得有助于提升股东价值的成果。这些信息与公司的
对未来财务表现的预期，不应被误认为或与任何可能的指导相关联
公司发布的关于其未来收益、自由现金流或其他财务措施。
41
赔偿的报告和
管理发展委员会
董事会薪酬委员会审议并与管理层讨论了
本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，
薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入
本委托书，并通过引用将其纳入我们的财政年度10-K表格年度报告
截至2024年12月31日。
薪酬及管理发展委员会
|
Pamela S. Puryear，博士（主席）
|
Patrick S. McClymont
|
|
Alejandro C. Capparelli
|
Joseph W. McDonnell
|
|
Pamela Forbes Lieberman
|
Alisa C. Norris
|
行政补偿及相关资料
下表列示了公司在2024、2023和
2022年致我们的“指定执行官”。根据SEC规则，我们指定的执行官是：Eric P. Sills，美国证券交易委员会（SEC）主席
董事会、首席执行官兼总裁；James J. Burke，首席运营官；Dale Burks，首席商务
干事兼执行副总裁；首席财务官 Nathan R. Iles；首席法务官Carmine J. Broccole
&秘书。
S2024年验尸补偿表
|
姓名
和
校长
职务
|
年份
|
工资
|
股票
奖项(1)
|
非股权
激励计划
Compensation(2)
|
全部
其他
Compensation(3)
|
合计
|
||||||
|
Eric P. Sills
|
2024
|
$742,000
|
$119,787
|
$611,183
|
$95,067
|
$1,568,037
|
||||||
|
董事会主席，
|
2023
|
720,000
|
100,200
|
219,006
|
117,272
|
1,156,478
|
||||||
|
首席执行官&
|
2022
|
688,000
|
105,520
|
515,211
|
138,862
|
1,447,593
|
||||||
|
总裁
|
||||||||||||
|
James J. Burke
|
2024
|
$728,000
|
$119,787
|
$599,604
|
$86,444
|
$1,533,835
|
||||||
|
首席运营官
|
2023
|
705,000
|
100,200
|
215,197
|
107,889
|
1,128,286
|
||||||
|
2022
|
675,000
|
105,520
|
505,200
|
130,035
|
1,415,755
|
|||||||
|
Dale Burks
|
2024
|
$599,000
|
$176,183
|
$492,916
|
$72,772
|
$1,340,871
|
||||||
|
首席商务官&
|
2023
|
582,000
|
150,040
|
176,157
|
89,189
|
997,386
|
||||||
|
执行副总裁
|
2022
|
557,000
|
171,695
|
413,183
|
108,384
|
1,250,262
|
||||||
|
内森·R·艾尔斯
|
2024
|
$576,000
|
$176,183
|
$473,894
|
$71,415
|
$1,297,492
|
||||||
|
首席财务官
|
2023
|
558,000
|
150,040
|
169,968
|
90,800
|
968,808
|
||||||
|
2022
|
534,000
|
171,695
|
399,607
|
100,326
|
1,205,628
|
|||||||
|
Carmine J. Broccole
|
2024
|
$550,000
|
$146,248
|
$325,156
|
$60,737
|
$1,082,141
|
||||||
|
首席法务官&
|
2023
|
533,000
|
124,990
|
116,645
|
73,524
|
848,159
|
||||||
|
秘书
|
2022
|
510,000
|
145,315
|
273,307
|
85,212
|
1,013,834
|
_______________________________________________________
(1)此栏中的金额代表在适用年度计算的股票奖励的授予日公允价值
符合限制性股票奖励和业绩份额奖励的ASC主题718。公允价值
业绩份额奖励假设业绩份额达到目标水平为可能
42
结果。假设业绩份额达到最高水平，上述金额各
人将分别在2024年、2023年和2022年各增加以下公允价值金额：
Eric Sills、James Burke、Dale Burks和Nathan Iles分别以59893美元、50100美元和52760美元的价格收购，以44926美元、37575美元的价格收购，
Carmine Broccole售价39,570美元。表中所列金额未反映被点名高管是否
官员们实际上已经从这些奖励中获得了经济利益。关于估值的讨论
假设，见附注14我们的合并财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中
截至2024年12月31日止年度。参见“基于计划的奖励的授予”和“杰出股权奖励
财政年终”，以获取有关我们股票奖励的更多信息。根据SEC规定，
显示的金额不包括与归属条件相关的估计没收的影响。
(2)本栏金额构成年度现金奖励奖励。见下文“基于计划的奖励的授予”
有关年度激励奖金奖励的更多信息。
(3)本栏金额代表租赁汽车的汽车津贴，公司贡献利润
代表指定的执行官共享401（K）资本积累计划、ESOP和SERP计划。
于2024年赚取（但于2025年3月支付）的公司供款计入个人401（K）、员工持股计划
我们指定的执行官的SERP账户如下：
|
姓名
|
401（k）
|
员工持股计划
|
SERP
|
|||
|
Eric Sills
|
$22,425
|
$6,055
|
$51,129
|
|||
|
詹姆斯·伯克
|
$22,425
|
$6,055
|
$49,650
|
|||
|
Dale Burks
|
$22,425
|
$6,055
|
$35,703
|
|||
|
内森·艾尔斯
|
$22,425
|
$6,055
|
$33,280
|
|||
|
胭脂红西兰花
|
$22,425
|
$6,055
|
$26,697
|
不包括上述SERP捐款，归属于每个被点名的每个额外津贴的金额
执行干事不超过25000美元或收到的额外津贴总额的10%中的较高者
这样的军官。
下表列出了有关授予被指名者的基于计划的奖励的某些信息
2024年期间的执行官。
2024年基于计划的奖励的赠款
|
|
|
预计未来支出
非股权项下
激励计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位（#）(3)
|
格兰特
日期
公允价值
(4)
|
|||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||
|
Eric P. Sills
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
5,106
|
—
|
$59,893
|
|||||||||
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
59,893
|
||||||||||
|
$0
|
$472,960
|
$945,920
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
James J. Burke
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
5,106
|
—
|
$59,893
|
|||||||||
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
59,893
|
||||||||||
|
|
$0
|
$464,000
|
$928,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
Dale Burks
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
5,106
|
—
|
$59,893
|
|||||||||
|
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
59,893
|
|||||||||
|
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
56,396
|
|||||||||
|
|
|
$0
|
$381,440
|
$762,880
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
内森·R·艾尔斯
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
5,106
|
—
|
$59,893
|
|||||||||
|
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
59,893
|
|||||||||
|
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
56,396
|
|||||||||
43
|
|
|
预计未来支出
非股权项下
激励计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位（#）(3)
|
格兰特
日期
公允价值
(4)
|
|||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||
|
|
|
$0
|
$366,720
|
$733,440
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
Carmine J. Broccole
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,915
|
3,830
|
—
|
$44,926
|
|||||||||
|
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,915
|
44,926
|
|||||||||
|
|
10/23/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553
|
56,396
|
|||||||||
|
|
|
$0
|
$251,620
|
$503,240
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
_______________________________________________________
(1)表示根据我们的现金奖励，2024财年可能的门槛、目标和最高支付水平
奖金计划。支付给指定执行官的奖金取决于绩效水平
一定的管理和公司业绩目标。支付给每位被点名高管的实际奖金
2024年的官员在上面的2024年薪酬汇总表中报告。附加信息
关于我们的现金奖励奖金计划包含在上文“薪酬讨论与分析”中。
(2)这些栏目反映了根据以下条件授予的绩效份额奖励的门槛、目标和最高支付水平
我们的A & R 2016年综合计划。业绩份额奖励有三年归属期，业绩
目标目标与公司的投资资本回报率和有机销售增长有关，以三个-
年期间。在公司未达到业绩阈值水平的情况下，在
计量期内，这些业绩股不予发行。业绩股向被点名的
与2021年授予的绩效份额奖励相关的2024年执行人员，支付水平为68%，
因为公司实现了2021-2023年计量期间的适用财务目标。持有人
业绩股份奖励不享有股东权利，包括投票权或股息。程度
高级人员在归属期结束前不再是公司雇员，整个
业绩份额奖励将被没收。关于我们的A & R 2016综合计划的更多信息是
包含在上文“薪酬讨论与分析”部分。
(3)本栏反映标准和长期保留限制性股票奖励发行的股份数量
根据我们的A & R 2016综合计划。股限制性股票的归属期为三年或更长时间，并在
无权获得股息；但是，限制性股票持有人有权享有投票权。在一定程度上
高级人员在归属期结束前不再是公司雇员，全部未归属部分
的限制性股票奖励将被没收，除非适用的奖励协议另有规定。
见上文“薪酬讨论与分析”相关讨论。这些奖项也在
“财政年度末杰出股权奖”如下。
(4)目标业绩份额奖励、标准限制性股票奖励、以及目标业绩份额奖励的ASC主题718每股价值
2024年10月23日授予的长期保留限制性股票奖励为每股23.46美元，每股23.46美元，以及
分别为每股22.09美元。
下表汇总了我们对指定执行官的股权奖励，其中
截至2024年12月31日，获奖情况尚未公布。
财政年度结束时的杰出股权奖2024
|
股票奖励
|
|||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
股份或单位
股票
尚未归属
|
市值
股份或单位
股票的
还没有
既得(1)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或其他
权利
尚未归属
(2)
|
股权激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
既得(1)
|
||||||
|
Eric P. Sills
|
12/1/2010
|
5,000
|
(4)
|
$154,900
|
—
|
—
|
|||||
44
|
股票奖励
|
|||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
股份或单位
股票
尚未归属
|
市值
股份或单位
股票的
还没有
既得(1)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或其他
权利
尚未归属
(2)
|
股权激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
既得(1)
|
||||||
|
Eric P. Sills（续）
|
9/20/2011
|
5,000
|
(4)
|
$154,900
|
—
|
—
|
|||||
|
10/9/2012
|
5,000
|
(4)
|
$154,900
|
—
|
—
|
||||||
|
10/8/2013
|
5,000
|
(4)
|
$154,900
|
—
|
—
|
||||||
|
10/7/2014
|
5,000
|
(4)
|
$154,900
|
—
|
—
|
||||||
|
10/13/2015
|
4,000
|
(4)
|
$123,920
|
—
|
—
|
||||||
|
9/22/2022
|
2,000
|
(3)
|
$61,960
|
2,000
|
$61,960
|
||||||
|
10/25/2023
|
2,000
|
(3)
|
$61,960
|
2,000
|
$61,960
|
||||||
|
10/23/2024
|
2,553
|
(3)
|
$79,092
|
2,553
|
$79,092
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
James J. Burke
|
9/22/2022
|
2,000
|
(3)
|
$61,960
|
2,000
|
$61,960
|
|||||
|
10/25/2023
|
2,000
|
(3)
|
$61,960
|
2,000
|
$61,960
|
||||||
|
10/23/2024
|
2,553
|
(3)
|
$79,092
|
2,553
|
$79,092
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
Dale Burks
|
12/1/2010
|
2,812
|
(4)
|
$87,116
|
—
|
—
|
|||||
|
9/20/2011
|
2,812
|
(4)
|
$87,116
|
—
|
—
|
||||||
|
10/9/2012
|
2,812
|
(4)
|
$87,116
|
—
|
—
|
||||||
|
10/8/2013
|
2,812
|
(4)
|
$87,116
|
—
|
—
|
||||||
|
10/7/2014
|
2,812
|
(4)
|
$87,116
|
—
|
—
|
||||||
|
10/13/2015
|
2,250
|
(4)
|
$69,705
|
—
|
—
|
||||||
|
10/20/2016
|
2,250
|
(4)
|
$69,705
|
—
|
—
|
||||||
|
10/20/2017
|
1,406
|
(4)
|
$43,558
|
—
|
—
|
||||||
|
10/11/2018
|
1,125
|
(4)
|
$34,853
|
—
|
—
|
||||||
|
9/24/2019
|
1,125
|
(4)
|
$34,853
|
—
|
—
|
||||||
|
9/29/2020
|
1,406
|
(4)
|
$43,558
|
—
|
—
|
||||||
|
9/21/2021
|
1,406
|
(4)
|
$43,558
|
—
|
—
|
||||||
|
9/22/2022
|
1,250
|
(4)
|
$38,725
|
—
|
—
|
||||||
|
9/22/2022
|
2,000
|
(3)
|
$61,960
|
2,000
|
$61,960
|
||||||
|
10/25/2023
|
1,000
|
(4)
|
$30,980
|
—
|
|
||||||
|
10/25/2023
|
2,000
|
(3)
|
$61,960
|
2,000
|
$61,960
|
||||||
|
10/23/2024
|
2,553
|
(4)
|
$79,092
|
||||||||
|
10/23/2024
|
2,553
|
(3)
|
$79,092
|
2,553
|
$79,092
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
内森·R·艾尔斯
|
9/24/2019
|
2,500
|
(4)
|
$77,450
|
—
|
—
|
|||||
|
9/29/2020
|
2,500
|
(4)
|
$77,450
|
—
|
—
|
||||||
|
9/21/2021
|
2,500
|
(4)
|
$77,450
|
—
|
—
|
||||||
|
9/22/2022
|
2,500
|
(4)
|
$77,450
|
—
|
—
|
||||||
|
9/22/2022
|
2,000
|
(3)
|
$61,960
|
2,000
|
$61,960
|
||||||
|
10/25/2023
|
2,000
|
(4)
|
$61,960
|
—
|
—
|
||||||
|
10/25/2023
|
2,000
|
(3)
|
$61,960
|
2,000
|
$61,960
|
||||||
|
10/23/2024
|
2,553
|
(4)
|
$79,092
|
—
|
—
|
||||||
|
10/23/2024
|
2,553
|
(3)
|
$79,092
|
2,553
|
$79,092
|
||||||
|
Carmine J. Broccole
|
12/1/2010
|
5,000
|
(4)
|
$154,900
|
—
|
—
|
|||||
|
9/20/2011
|
5,000
|
(4)
|
$154,900
|
—
|
—
|
||||||
|
10/9/2012
|
5,000
|
(4)
|
$154,900
|
—
|
—
|
||||||
|
10/8/2013
|
5,000
|
(4)
|
$154,900
|
—
|
—
|
||||||
|
10/7/2014
|
5,000
|
(4)
|
$154,900
|
—
|
—
|
||||||
45
|
股票奖励
|
|||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
股份或单位
股票
尚未归属
|
市值
股份或单位
股票的
还没有
既得(1)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或其他
权利
尚未归属
(2)
|
股权激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
既得(1)
|
||||||
|
Carmine J. Broccole（续）
|
10/13/2015
|
4,000
|
(4)
|
$123,920
|
—
|
—
|
|||||
|
10/20/2016
|
4,000
|
(4)
|
$123,920
|
—
|
—
|
||||||
|
10/20/2017
|
2,500
|
(4)
|
$77,450
|
—
|
—
|
||||||
|
10/11/2018
|
2,000
|
(4)
|
$61,960
|
—
|
—
|
||||||
|
9/24/2019
|
2,000
|
(4)
|
$61,960
|
—
|
—
|
||||||
|
9/29/2020
|
2,500
|
(4)
|
$77,450
|
—
|
—
|
||||||
|
9/21/2021
|
2,500
|
(4)
|
$77,450
|
—
|
—
|
||||||
|
9/22/2022
|
2,500
|
(4)
|
$77,450
|
—
|
—
|
||||||
|
9/22/2022
|
1,500
|
(3)
|
$46,470
|
1,500
|
$46,470
|
||||||
|
10/25/2023
|
2,000
|
(4)
|
$61,960
|
—
|
—
|
||||||
|
10/25/2023
|
1,500
|
(3)
|
$46,470
|
1,500
|
$46,470
|
||||||
|
10/23/2024
|
2,553
|
(4)
|
$79,092
|
—
|
—
|
||||||
|
10/23/2024
|
1,915
|
(3)
|
$59,327
|
1,915
|
$59,327
|
||||||
_______________________________________________________
(1)市值基于截至30.98美元/股的公司普通股收盘价
2024年12月31日。
(2)业绩股份奖励归属于包括第三个周年的历年的11月9日
授予日期，前提是在三年计量结束时已达到某些绩效目标
期间。有关股权的补充信息请参见上文“薪酬讨论与分析”
根据我们的A & R 2016综合计划授予的奖项。
(3)标准限制性股票奖励归属于包含第三个周年的历年的11月9日
授予日期。
(4)长期保留限制性股票奖励在高管达到60（25%归属）时增量归属，63
（25%马甲）和65（平衡马甲）年龄。
下表提供了有关限制性股票归属和业绩的补充信息
此前在截至2024年12月31日的年度内授予指定执行官的股份。没有一个被点名的
执行官拥有购买公司普通股股票的未行使期权。
2024年归属股票
|
股票奖励
|
||||
|
姓名(1)
|
股票数量
归属时获得
|
价值实现
关于归属(2)
|
||
|
Eric P. Sills
|
3,366
|
$117,743
|
||
|
James J. Burke
|
3,366
|
$117,743
|
||
|
Dale Burks
|
4,366
|
$152,723
|
||
|
内森·R·艾尔斯
|
3,366
|
$117,743
|
||
|
Carmine J. Broccole
|
2,525
|
$88,325
|
||
_______________________________________________________
(1)Eric P. Sills、James J. Burke、TERM1、Dale Burks和Nathan R. Iles在A股归属后各自获得2,000股
标准限制性股票奖励，以及在业绩份额奖励归属时的1,366股股份。此外，戴尔
Burks在授予长期保留限制性股票奖励后获得了1,000股。Carmine J. Broccole
46
在标准限制性股票奖励归属时获得1,500股，在A股归属时获得1,025股
业绩分成奖。
(2)被指名的执行官在标准归属时获得的股票的市值
限制性股票（标准奖励和长期留任奖励）和业绩份额奖励以
公司普通股2024年11月7日的收盘价为34.98美元/股，归属日
这样的股票奖励。
下表显示了我们每个指定的执行官在我们的
截至2024年12月31日的补充高管退休计划。
不合格2024年递延补偿
|
姓名
|
行政人员
贡献
在上一财年(1)
|
注册人
贡献
在上一财年(1)
|
聚合
收益
在上一财年(2)
|
聚合
提款/
分配
|
聚合
余额
上一财年
|
|||||
|
Eric P. Sills
|
$67,271
|
$75,133
|
$202,298
|
—
|
$1,790,586
|
|||||
|
James J. Burke
|
—
|
$73,057
|
$382,598
|
—
|
$2,857,750
|
|||||
|
Dale Burks
|
—
|
$55,211
|
$208,048
|
—
|
$1,395,412
|
|||||
|
内森·R·艾尔斯
|
$28,650
|
$52,091
|
$210,485
|
—
|
$1,484,971
|
|||||
|
Carmine J. Broccole
|
—
|
$39,533
|
$151,678
|
—
|
$1,039,991
|
_______________________________________________________
(1)本栏显示的数额反映了2024年的捐款数额。
(2)收益不高于市场，因此不在薪酬汇总表中报告。见
“控制权安排的遣散和变更——确定的贡献计划”见下文，以获取更多信息。
下表列出了截至2024年12月31日我们现有的股权计划的信息，根据这些计划，股
的公司普通股授权发行。
股权补偿方案信息
|
计划类别
|
证券数量
将于
行使
未完成的选项，
认股权证及权利
|
加权平均
行使价
优秀
期权、认股权证
和权利
|
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
|
|||||
|
股权补偿方案获批
证券持有人
|
929,024
|
(1)
|
$26.82
|
186,973
|
(2)
|
|||
|
股权补偿方案未获批
由证券持有人
|
─
|
$—
|
─
|
|||||
|
所有计划
|
929,024
|
(1)
|
$26.82
|
186,973
|
(2)
|
|||
_______________________________________________________
(1)代表根据我们的授权发行的未归属长期保留限制性股票奖励所涵盖的股份
2006年综合激励计划、未归属未授予限制性股票奖励（标准奖励和长-
任期保留奖励）和根据我们经修订和重述的2016年综合预算可发行的业绩股
激励计划。
(2)代表根据我们经修订和重述的2016年综合预算可发行的公司普通股的股份
激励计划。
47
薪酬与绩效
下表（“PVP表”）和相关披露提供了有关（i）补偿总额的信息
（“SCT Total”）的首席执行官（“PEO”）和我们指定的非PEO执行官
根据S-条例第402（v）项计算的实际支付给我们的PEO和其他NEO的补偿（“CAP”）-
K，（iii）公司于呈列期间的若干财务表现计量，及（iv）与
CAP to those financial performance measures。
|
财政
年份
|
总结
Compensation
表合计
PEO(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO(1)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非-
PEO命名
行政人员
军官(2)
|
平均
Compensation
实际支付给
Non-PEO Named
行政人员
军官(2)
|
初始固定100美元的价值
投资基于
|
净收入
（美元
千）
|
调整后
EPS
|
|||||||||
|
公司
合计
股东
返回(3)
|
指数合计
股东
返回(3)
|
|||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f）
|
（g）
|
（h）
|
（一）
|
||||||||
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
_______________________________________________________
(2)
“其他NEO”是指2024年、2023年、2022年的James J. Burke、Dale Burks、Nathan R. Iles和Carmine J. Broccole
以及2021年，以及2020年的Lawrence I. Sills、James J. Burke、Dale Burks、Nathan R. Iles和Carmine J. Broccole
（第（d）和（e）栏）。
关于（c）和（e）栏，股权奖励估值中所做的假设加减
在确定列报的每个财政年度实际支付的高管薪酬金额时没有
与确定授予日公允价值时披露的内容存在重大差异.关于估值的讨论
假设，见附注14我们的合并财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中
截至2024年12月31日止年度。
公司普通股和标普 1500汽车零部件与设备指数，截至各年末分别
列报的财政年度，根据对公司普通股的100美元投资价值和
指数2019年12月31日。标普 1500汽车零部件&设备指数是由汽车
标普 400指数、标普 500指数以及标普 600指数内的零部件和设备公司。是同一指数所使用的
48
支付给其他近地天体（（e）栏）
下表介绍了SEC规则要求的某些调整，以计算我们PEO的CAP（（c）栏）从
我们PEO的SCT总数（（b）栏）。
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||
|
股票奖励的调整
|
||||||||||
|
SCT总计
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
（扣除）：合计授予日公平
SCT中包含的股票奖励价值
涵盖财政年度的总额。
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||
|
加：涵盖财政年度末的公允价值
覆盖期间授予的奖励
未结清的财政年度和
在涵盖的财政年度结束时未归属。
|
|
|
|
|
|
|||||
|
Add（deduct）：截至涵盖的变化
财政年度终了（从上一年度终了时起
会计年度）按公允价值计算的奖励
在任何上一个财政年度授予的
已发行和未归属的已覆盖
财政年度结束。
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||
|
Add（deduct）：截至归属时的变动
日期（自上一财政年度结束时起
年）中授予的奖励的公允价值
所有归属的任何上一个财政年度
条件满足期间
涵盖的财政年度。
|
(
|
|
(
|
|
|
|||||
|
（扣除）：期末公允价值
上一财政年度在任何
未能满足上一财政年度
期间适用的归属条件
涵盖的财政年度。
|
|
|
|
|
(
|
|||||
|
上限金额
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
（第（e）栏）来自我们其他近地天体的平均SCT总数（第（d）栏）。
|
2024*
|
2023*
|
2022*
|
2021*
|
2020*
|
||||||
|
股票奖励的调整
|
||||||||||
|
SCT总计
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
（扣除）：合计授予日公允价值为
SCT Total中包含的股票奖励
涵盖的财政年度。
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||
|
加：涵盖财政年度末的公允价值
在涵盖的财政期间授予的奖励
未偿还且未归属的年度
涵盖财政年度结束。
|
|
|
|
|
|
|||||
|
Add（deduct）：截至涵盖的变化
财政年度终了（从上一年度终了时起
会计年度）中授予的奖励的公允价值
任何未偿还的上一财政年度
并在涵盖的财政年度结束时未归属。
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||
|
加（减）：截至归属日的变动
（自上一财政年度末起）公平
在任何先前财政中授予的奖励的价值
所有归属条件为
在涵盖的财政年度内满足。
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||
|
（扣除）：上期末公允价值
任何先前授予的奖励的财政年度
未能满足适用条件的财政年度
覆盖财政期间的归属条件
年。
|
|
|
|
|
(
|
|||||
|
上限金额
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
*提出的数额是其他近地天体作为一个群体的平均数。
49
对于2024年，我们使用了以下财务绩效衡量标准，将高管薪酬与公司
性能。
财务业绩计量
确定在2024年实现我们的PEO和其他NEO的部分年度现金奖励，这
约占高管当年目标现金奖励总额的70%。调整后EPS是计算出来的
通过将归属于公司的净利润除以加权平均已发行普通股
期间，根据重大、非经常性和非经营性损益进行调整，以提供对公司的看法
关于持续经营业绩.调整后的自由现金流转换表示经营现金流百分比
2024年授予我们的PEO和其他NEO的绩效份额奖励的实现。投资资本回报率
净收益（利息前和税后）除以投入资本总额计算得出。有机销售增长是
根据净销售额的同比改善计算得出，不包括收购的影响。
衡量标准“业务增长”是一种财务衡量标准，用于确定是否实现了部分
基于MBO目标的2024年我们的PEO和其他NEO的年度现金奖励，它们共同代表了
高管年度目标现金奖励总额的约30%。该措施以总量为基础
以下图表显示了实际向我们的PEO支付的补偿（“CAP”）与其他
NEO，根据S-K条例第402（v）项计算，以及：（i）公司的调整后EPS（第（i）栏
PVP表）、（ii）公司净收入（PVP表（h）栏）、（iii）累计股东总回报
（“TSR”）关于公司普通股和标普 1500汽车零部件与设备指数（第（f）和（g）列
50
薪酬比例
2024财年公司向全体员工支付的年度薪酬中位数（不含
我们的首席执行官）估计约为20,868美元（简称“2024年薪酬中位数”）。
2024年薪酬中位数与我们的董事长、首席执行官Eric P. Sills年度薪酬的比率
2024财政年度执行干事和总裁，2024年薪酬汇总表中对此作了说明
以上，估计是一到七十五。
我们使用反映工资总额的工资记录确定了截至2024年12月31日的员工中位数
向美国国税局报告的2024财年支付给我们员工的其他薪酬
为我们的非美国雇员提供W-2表格和等值表格。进行了调整，将全部补偿年度化
长期雇员（全职或兼职），受雇时间少于整个财政年度，并转换为美国
美元使用相关汇率以美元以外的货币支付给我们员工的任何补偿在
年终。在确定我们的中位数员工时，我们排除了大约550员工Nissens North America，Inc。
和SMP Nissens III APS及其直接和间接子公司（统称“Nissens”）根据SEC规则，
继我们于2024年11月完成对Nissens的收购之后。我们认为由此产生的比率是合理的
以符合SEC薪酬披露规则的方式计算的估算值。
51
管制安排的遣散及更改
遣散费补偿协议
2001年12月，我们与James J. Burke签订了一份遣散费补偿协议。伯克先生的
遣散费补偿协议规定，如果公司控制权发生变更，并在12个月内
此后，公司无故终止Burke先生的雇佣关系，或Burke先生因某些特定
原因，那么他将获得遣散费和某些其他福利。允许伯克先生这样做的具体原因
辞职领取的福利是：（1）身份、职务或报告责任减少；（2）他的减
基薪年率；及（3）距离公司现办公地点超过15英里的搬迁。
如果Burke先生因特定原因之一辞职，或被无故解雇，他将有权获得：
（1）相当于其基本工资三倍的遣散费加上标准奖金，在两年期间内按亲
rata，半月制；（2）继续参加为期36个月的团体医疗、牙科和/或生活
保险计划；（3）在当时生效的租赁期限内，专属使用公司汽车；（4）
新就业服务。
就该协议而言，公司控制权的变更意味着发生以下任何
事件：（1）将公司全部或基本全部资产出售予任何个人或团体，但不包括若干
指定个人；或（2）除若干指定个人外，任何个人或团体成为实益拥有人
或拥有公司有表决权股份总数50%以上的股东，包括以合并、合并或
否则。
定额供款计划
公司为我们建立了固定缴款补充高管退休计划（SERP）
执行官和其他符合条件的员工。本计划的目的是使公司能够补充
公司利润分享401（K）资本积累计划下的利益以及提供一种手段，据此
公司应付给我们的执行官的某些金额可能会推迟到未来的某个时期。程度
符合条件的员工退休或被解雇，其在SERP中的账户应一次性支付或超过a
一段时间内，由雇员选举产生。公司发生控制权变更时，公司作为
尽快，但在不超过控制权变更事件发生后60天的情况下，作出不可撤销
向根据该计划成立的拉比信托捐款，金额足以支付每个SERP参与者或
受益人SERP参与者或其受益人根据条款将有权获得的利益
SERP截至控制权变更事件发生之日。一旦发生控制权变更事件，每个参与者的
账户应全部归属。
固定福利养老金计划
公司维持固定福利无资金补充高管退休计划。下的好处
该计划是在公司利润分享401（K）资本项下支付给参与者的任何福利之外的补充
积累计划和确定的贡献SERP。截至本委托书出具之日，没有参与
固定福利补充高管退休计划。
经修订及重订的2016年综合激励计划（以下简称“综合激励计划”）A & R 2016综合巴士计划”）
正如前面在“薪酬讨论与分析”下所讨论的，我们授予我们指定的高管
高级职员股份的限制性股票。根据A & R 2016年综合计划的条款，任何未归属的受限制股份
将在死亡、65岁或之后退休、完全残疾或控制权发生变化时立即归属
公司。就A & R 2016年综合计划而言，“控制权变更”是指以下任何事件：
(a)任何人士（若干指定人士除外）成为总数30%或以上的实益拥有人
公司有表决权的股份；
(b)截至A & R 2016年综合计划最初成立之日组成董事会的个人
经公司股东（或其继任人）批准终止以任何理由构成至少
董事会过半数；
52
（c）完成公司的重组、合并或合并，在每种情况下，除非，全部或
在该事件发生前，公司的几乎所有实益拥有人均持有超过50%的
此类事件后有表决权的股票；或
（d）除某些指定人士外，任何人从公司取得资产总额
公平市场价值等于或超过该公司所有资产公平市场总值总额的40%
公司。
下表显示了在两次变更后应付给我们指定执行官的估计福利
根据遣散费及假设截至2024年12月31日终止雇佣关系
上面讨论的控制安排的变化。
估计数控制权变更后终止时的福利
|
姓名
|
遣散费
Compensation
协议
金额(1)
|
SERP
金额(2)
|
早
归属
受限
股票(3)
|
其他(4)
|
合计
|
|||||
|
Eric P. Sills
|
$—
|
$1,790,586
|
$1,101,432
|
$—
|
$2,892,018
|
|||||
|
James J. Burke
|
3,576,000
|
2,857,750
|
203,012
|
158,672
|
6,795,434
|
|||||
|
Dale Burks
|
—
|
1,395,412
|
1,127,176
|
—
|
2,522,588
|
|||||
|
内森·R·艾尔斯
|
—
|
1,484,971
|
653,864
|
—
|
2,138,835
|
|||||
|
Carmine J. Broccole
|
—
|
1,039,991
|
1,749,379
|
—
|
2,789,370
|
_______________________________________________________
(1)这一数额是执行干事2024年基薪和标准奖金之和的三倍，
将在两年期间内按半月支付。
(2)这一数额代表在控制权发生变化时根据SERP提供的捐款。缺席a
控制权变更，如果执行官在2024年12月31日退休或被终止，这一金额将
根据官员的选举，一次性或在一段时间内支付。
(3)这一数额代表2024年12月31日我们普通股的收盘价每股30.98美元
乘以每位高管的限制性股票流通数量如下：Eric Sills –
35,553股；James Burke – 6,553股；Dale Burks – 36,384股；Nathan Iles – 21,106股；Carmine
Broccole – 56,468股。如果没有控制权变更，如果James J. Burke在2024年12月31日退休，他的
限制性股票奖励将根据奖励条款立即归属，因为他已达到
65岁。
(4)对于James J. Burke，该金额代表公司为（a）团体医疗、牙科和/或人寿保险支付的款项
为期36个月的计划，（b）在当时生效的租约期限内使用公司汽车，以及（c）
根据遣散费补偿协议的条款，重新安置服务的费用。
我们赔偿计划中的风险考虑
我们的赔偿委员会分析了风险的概念，因为它关系到我们的全民赔偿计划
员工。赔偿委员会不认为我们的赔偿计划鼓励过度或
不适当的风险承担，因为公司没有使用高杠杆的激励措施来推动有风险的短期
行为。正如我们之前在薪酬讨论和
分析，我们构建了我们的短期（现金）激励计划和长期（股权）激励计划，以促进
创造长期价值并劝阻导致过度风险的行为：
•我们的薪酬结构包括固定薪酬和可变薪酬。的固定（或工资）部分
薪酬旨在提供稳定的收入，无论公司股价如何，以便员工
不要感到压力，只专注于股价表现而损害其他重要业务
目标。薪酬的可变部分（现金和股权激励）旨在奖励短期
和长期企业业绩。对于短期业绩，我们的现金奖金是根据
实现公司财务目标和管理绩效目标。为长期
业绩，我们的限制性股票和业绩份额奖励在三年或更长时间内归属。
53
•我们的短期（现金）激励计划奖励上限为200%的适用目标，我们认为
通过限制支出来减轻过度冒险。奖励超过200%指标，但不超过300%
的适用标的，可结转至下一年度，视情况有被没收的风险
下一年的表现。此外，由于我们的短期（现金）激励是基于整体企业
绩效，而不是个人绩效，个人高管增加自己的能力
通过过度冒险进行的基于激励的薪酬受到限制。
•我们采取了与我们的激励计划相关的强有力的治理政策，例如我们的持股指引，
回拨政策，以及反对冲和质押政策，以减轻潜在的过度冒险行为。
若干关系及关连人士交易
我们的董事会已采纳有关批准或批准交易的书面政策。
公司或其附属公司及有关人士。根据SEC规则，相关人员是董事、高级管理人员、被提名人
董事，或自上一会计年度开始以来公司百分之五或以上的股东及其
直系亲属。公司的政策和程序适用于任何交易或一系列交易
公司或附属公司为参与者，涉及金额超过120,000美元，且相关人士有
直接或间接的物质利益。
我们的政策要求向治理委员会披露所有关联人交易（关于
董事）或审计委员会（关于执行官）。适用委员会然后审查材料
该等关联人交易的事实及批准或不批准订立或批准该关联人
交易。在决定是否批准或批准关联交易时，适用委员会将采取
考虑到（其中包括）其认为适当的其他因素，有关人士的交易是否以同样有利的条款进行
比在相同或类似情况下非关联第三方通常可用的条款和范围
关联人士在交易中的权益。此外，我们的政策规定，任何关联人交易可能
如果（1）交易获得董事会无利害关系成员的批准或（2）交易完成或继续
涉及公司薪酬委员会批准的薪酬。任何董事不得参与审批
他或她作为关联人但可能参与有关该交易的任何讨论的交易，如果
应适用委员会主席的要求。
2024年期间，首席法务官Carmine J. Broccole的儿子被美国《金融时报》聘为非执行职务
公司并获得了超过12万美元的赔偿。这名员工的总薪酬与支付的差不多
对于公司的可比职位，并符合公司的惯例，即目标薪酬应达到或接近
我们的同侪群体的类似类型补偿的中位数范围。此外，这名员工有资格领取标准
适用于所有公司员工的福利。审核委员会审核通过该关连人士
交易。
2023年5月，我们的前任董事长、Eric P. Sills的父亲Lawrence I. Sills，现任
董事会主席、首席执行官兼总裁，担任公司名誉主席。
在2024财年，Sills先生继续担任这一职务，考虑到此类服务，Sills先生收到了
除会议差旅费用报销外，每年超过120,000美元的聘用金，以及我们的保险范围
医疗、牙科和视力保险计划。管治委员会审议通过关连人士
交易。
T首席信息官兼信息技术副总裁Ray Nicholas的儿子，目前是
受雇于公司担任非执行职务。预计财政期间他的总薪酬将超过12万美元
2025年。这名员工的预期薪酬总额与在可比职位上支付的薪酬相近
公司并符合公司的做法，目标薪酬达到或接近同类中位数范围
对我们同行群体的补偿。此外，这名雇员有资格领取适用于所有人的标准福利
公司员工。审计委员会审议通过了本次关联交易。
54
审计委员会的报告
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。
审计委员会目前由六名董事组成，他们是上市标准所定义的“独立”董事
纽约证券交易所的。审计委员会开会四个倍于2024年，并根据书面章程运营
董事会通过。管理层对财务报表和
报告流程，包括公司的内部控制系统。在履行其监督责任时，
审计委员会与管理层审查了10-K表格年度报告中的经审计财务报表
截至2024年12月31日的财政年度，包括对公司财务质量和可接受性的讨论
报告和控制。
审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查了公司的独立注册公共会计
事务所，负责对这些经审计的财务报表是否符合一般
公认会计原则，他们对公司财务报告质量和可接受性的判断，
及根据《财务报告》的适用规定须与审核委员会讨论的其他事项
上市公司会计监督委员会和SEC，包括审计师职责范围和
是否有任何重大会计调整或与管理层有任何分歧。此外，审计
委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了审计师独立于管理层和公司的问题，包括
上市公司会计适用要求所要求的审计师书面披露事项
监督委员会关于独立会计师与审计委员会就
独立。
审核委员会亦与公司内部及独立核数师讨论整体范围及
各自审计的计划。审计委员会定期与内部审计师和独立审计师举行会议，
有无管理层在场，讨论他们的考试结果，他们对公司的评估
内部控制，以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议
董事指经审核财务报表已载入截止财政年度的10-K表格年度报告
2024年12月31日向SEC备案。
审计委员会
|
Pamela Forbes Lieberman（主席）
|
Joseph W. McDonnell
|
|
Alejandro C. Capparelli
|
Alisa C. Norris
|
|
Patrick S. McClymont
|
Pamela S. Puryear，博士。
|
2026年年度会议的股东提案和提名
根据《规则》的规定提交纳入明年代理声明的股东提案
《交易法》第14a-8条规定，公司秘书必须在不迟于12月16日，2025.与
关于任何未提交纳入明年代理声明的股东提案，而是寻求
将在2026年年会上直接提交，SEC的规则允许管理层自行决定投票代理人，如果
公司：（1）不迟于收到提案通知3月1日，2026年，并建议股东于2026年代理
关于该事项的性质以及管理层打算如何就该事项进行投票的声明；或（2）收到通知
提案晚于3月7日, 2026.所有股东提案必须在
本节末尾说明的地址。
股东根据我们的《章程》规定的程序和规定提名董事候选人
根据《交易法》第14a-19条的规定，公司秘书必须在不迟于2026年2月14日，
且不早于2026年1月15日.所有股东的建议和提名必须提交给
公司秘书于以下地址：
Standard Motor Products, Inc.
北部大道37-18号。
纽约长岛市11101
Attn：Carmine J. Broccole，秘书
55
表格10-K的年度报告
公司2024年年报已邮寄至股东。一份公司的年度
截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格报告已载入2024年年报，并将
亦须免费提供予任何股东（除非有关的证物有
将收取涵盖复制和邮寄费用的象征性费用）。请求应向
长岛市北方大道37-18号公司秘书，NY 11101。2024年年报也
可在我们的网站上查阅，网址为SMPCRP.com在“For Investors – Financial Presentations & Documents.”下。
代理材料“入户”
和记录所有者的年度报告
SEC规则允许我们在您允许的情况下，向任何家庭提交一份代理声明和年度报告，地址为
哪个两个或两个以上的在册股东居住在同一地址。每个股东将继续获得单独的
代理。这个被称为“持家”的程序，减少了你收到的重复信息量，有助于
减少我们的开支和我们的环境足迹。通过邮寄方式进行投票的记录股东可以通过以下方式选择此项
在本委托书所包含的委托书上标记相应的方框，并由记录在案的股东投票
电话或互联网可以按照电话或互联网提供的说明选择此选项
互联网，视情况而定。一旦给予，股东的同意将一直有效，直至该股东通过
如上所述通知我们的秘书。如果您撤销同意，我们将开始向您发送个人副本
这些文件在我们收到您的撤销通知后30天内的未来邮寄。记录在案的股东谁
选择参与家庭管理也可以要求未来的代理声明和年度报告的单独副本由
如上文所述与公司秘书联络。
其他事项
在这份委托书付印之日，管理层不知道将提交的其他业务
年会上的行动。如遇任何其他事项须在年会前提出，则为
由代理人指定的代理人持有人根据其最佳判断采取行动的意向。
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由董事会命令
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Carmine J. Broccole
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首席法务官兼秘书
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日期：4月15日，2025
A-1
附录A
Standard Motor Products, Inc.
2025年综合激励计划
2025年5月15日生效
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第1条。成立、宗旨和期限
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1
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第2条。定义
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2
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第3条。行政管理
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7
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第4条。受本计划及最高奖励规限的股份
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7
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第5条。资格和参与
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8
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第6条。股票期权
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9
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第7条。股票增值权
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10
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第8条。限制性股票和限制性股票单位
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11
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第9条。业绩单位/业绩份额
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12
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第10条。现金奖励和其他股票奖励
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13
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第11条。裁决的可转让性
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13
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第12条。业绩计量
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13
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第13条。非雇员董事奖
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15
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第14条。股息及股息等价物的处理
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15
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第15条。受益人指定
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15
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第16条。参与者的权利
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15
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第17条。控制权变更
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16
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第18条。修订、修改、中止、终止
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17
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第19条。扣缴
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18
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第20条。继任者
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18
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第21条。一般规定
|
18
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Standard Motor Products, Inc.
2025年综合激励计划
第1条。成立、宗旨和期限
1.1设立.Standard Motor Products, Inc.，一家纽约公司（以下简称
“公司”）的相关规定，设立本次激励薪酬计划被称为Standard Motor Products, Inc. 2025
综合激励计划（以下简称“计划”），如本文件所述。
本计划允许授予不符合条件的股票期权、激励股票期权、股票增值权、
限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股、现金奖励、其他股票-
基于奖项。
计划生效后，将取代现有的股权计划（定义见本协议），但以
现有股权计划仍然有效，因此不得根据现有股权计划作出进一步奖励。这个
计划不得以任何方式影响截至生效日期尚未完成的现有股权计划下的奖励。如果
公司股东不认可本计划，不会根据本计划作出奖励。
该方案自2025年5月15日起施行。本计划应按本计划第1.3节的规定保持有效。
A-2
1.2本计划的目的.该计划的目的是提供一种手段，使员工、董事、
和第三方服务商培养自主意识和个人参与开发和
公司在财务上的成功，并鼓励他们为公司的业务尽最大努力，
从而促进公司及其股东的利益。该计划的另一个目的是提供一种手段
公司可借此吸引有能力的个人成为雇员或担任董事或第三方服务
提供者，并提供一种手段，据此，那些对成功者负有责任的个人
对公司的行政管理具有重要意义，能够取得并保持股权，从而
加强他们对公司福利的关注。
1.3本计划的期限.除非在此之前终止，本计划应终止十（10）
自生效之日起数年。本计划终止后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励
应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清状态。
尽管有上述规定，激励股票期权的授予不得超过（a）项中较早者的十（10）年
本计划获公司股东批准，或（b）生效日期。
第2条。定义
凡在本计划中使用，以下术语应具有下述含义，当含义为
意，字首字母大写。
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2.1
|
“联盟”指任何公司或其他实体（包括但不限于合伙
或有限责任公司），即通过股票或股权与公司有关联
所有权或其他，并被指定为本计划的关联公司
委员会。
|
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2.2
|
“奖项”指根据本计划单独或集体授予的不合格股票
期权、激励股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩
股票、业绩单位、基于现金的奖励或其他基于股票的奖励，在每种情况下
以本计划条款为准。
|
|
2.3
|
“授标协议”指（i）公司订立的书面协议及
参与者阐明适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，
或（ii）公司向参与者发出的书面或电子声明，说明
此类裁决的条款和规定，包括对其的任何修订或修改。The
委员会可就使用电子、互联网或其他非纸质授标协议作出规定，
以及使用电子、互联网或其他非纸质手段进行受理和行动
由一名参与者根据该条例作出。
|
|
2.4
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“实益拥有人”或“实益所有权”应具有该术语所赋予的含义
《交易法》下的一般规则和条例第13d-3条。
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2.5
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“董事会”或“董事会”指公司董事会。
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2.6
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“基于现金的奖励”指以现金计值的奖励，授予参与者为
第10条所述。
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2.7
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“原因”指，除非授标协议或适用协议另有规定
公司或关联公司之间的雇佣协议（或类似协议）与
参加者，就任何参加者而言，由委员会全权酌情决定：
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(a)
|
故意不实质性履行其作为雇员的职责（因
身体或精神疾病除外）或署长在合理通知
该失败的参与者；
|
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(b)
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对公司或任何附属公司或附属公司造成重大损害的不当行为；
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A-3
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（c）
|
对重罪定罪或进入nolo抗辩；或
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|
（d）
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重大违反与公司订立的任何书面契诺或协议或任何
附属公司或附属公司。
|
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2.8
|
“控制权变更”指以下任何一项事件的发生与
公司：
|
|
(a)
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任何实益拥有人取得百分之三十（30%）或以上
公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权
有权在董事选举中进行普遍投票（“未完成公司投票
证券"）；但条件是，为本条第2.8款的目的，以下
收购不应构成控制权变更：（i）任何人进行的任何收购
在生效日期为百分之三十（30%）或以上的实益拥有人
未偿还的公司投票证券，（ii）直接从公司进行的任何收购，
包括但不限于公开发行证券，（iii）任何收购
公司，（iv）由任何员工福利计划（或相关信托）发起的任何收购
或由公司或其任何附属公司维持，或（v）任何由任何
根据符合（i）、（ii）项的交易成立的法团，及
（iii）第2.8（c）条的规定；但条件是任何受益人取得
拥有合并表决权的百分之三十（30%）以上的所有权，不得
If Standard Motor Products，Inc. maintains a beneficial
对当时已发行的有表决权证券的所有权超过百分之五十（50%）
公司有权在董事选举中普遍投票；
|
|
(b)
|
自本协议生效之日起组成董事会的个人（“现任
Board”）因任何理由而停止在任何12-
个月的期限，但任何个人在
其当选的生效日期，或由公司提名选举的
股东，当时经至少过半数董事表决通过
组成现任董事会须被视为犹如该个人曾是
现任董事会成员；
|
|
（c）
|
完成重组、合并或合并，而该公司是一家
一方（“业务合并”），在每种情况下，除非，在此类业务之后
合并所有或基本上所有的个人和实体谁是
紧接该等事项前的已发行公司有表决权证券的实益拥有人
企业合并直接或间接实益拥有超过百分之五十
（50%）有权投票的已发行有表决权证券的合并投票权
一般在选举公司的董事产生的业务
合并（包括但不限于一间因该等
交易拥有公司或公司的全部或几乎全部资产
直接或通过一个或多个子公司）；或
|
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（d）
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任何人取得（或在截至
该等人士最近一次向公司收购的资产
总公平市值等于或超过总市值的40%
紧接本公司所有资产的公平市场价值
收购（s）；但前提是公司的资产转移不被处理
如资产转让予（a）公司股东，则作为控制权变更
（紧接资产转让前）交换或与其股票有关；（b）an
实体，拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或更多，
直接或间接地、由公司；（c）直接或间接拥有、
所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或更多
公司；或（d）一个实体，至少占总价值的百分之五十（50%）或投票
其权力直接或间接地由上一项所述的人拥有
（c）款。就本款而言，（1）公允市场总值是指
公司资产的价值，或被处置资产的价值，
在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定，并且（2）a
人的地位在资产转移后立即确定；或
|
|
A-4
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（e）
|
经公司股东批准并完成一项完整的
清算或解散公司，但此类事件（i）中的任何一项构成
a控制权变更，因为该术语是为《守则》第409A条的目的而定义的；或（ii）
满足该事件构成控制权变更的要求
代码第409A节不是必需的。
|
|
2.9
|
“代码”指1986年美国国内税收法典，不时修订。为
就本计划而言，对《守则》各章节的引用应被视为包括对
本条例下的任何适用规例及任何后继条文或类似条文。
|
|
2.10
|
“委员会”指董事会薪酬及管理发展委员会
或其小组委员会，或董事会指定的任何其他委员会，以管理本
计划。委员会成员须（i）不时获委任，并须于
董事会的酌处权，以及（ii）由第16条定义的“非雇员董事”组成
《交易法》。如果委员会不存在或由于任何原因无法运作，联委会
可根据该计划采取本应由委员会负责的任何行动。
|
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2.11
|
“公司”或“公司”是指Standard Motor Products, Inc.，一家纽约公司，
及其第20条规定的任何继承者。
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2.12
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“导演”指担任公司董事会成员的任何个人。
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2.13
|
“残疾”或“残疾人”指个人无法从事任何实质性收益
因任何医学上可确定的身体或精神损害而进行的活动
预期会导致死亡或可预期持续时间不少于12
个月，或由于任何医学上可确定的身体或精神损害可能
预期会导致死亡或可预期持续时间不少于12
个月，领取不少于3个月的收入替代福利
涵盖公司员工的事故和健康计划。
|
|
2.14
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“生效日期”具有第1.1节中规定的含义。
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2.15
|
“员工”指为公司、附属公司或
附属公司，并被指定为公司、其附属公司及/或其附属公司的雇员
的工资单记录上。雇员在其任何期间不得包括任何个人
或她被公司、关联公司和/或子公司归类或视为独立
承包商、顾问或雇用、咨询或临时机构的任何雇员或
公司、关联公司和/或子公司以外的任何其他实体，无论是否
这类个人随后被确定曾经是，或随后被追溯
在此期间被重新归类为公司、关联公司和/或子公司的普通法雇员
期间。
|
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2.16
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“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》，或
的任何后续行动。
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2.17
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“现有股权计划”指经修订及重述的2016年Standard Motor Products, Inc.
综合激励计划（经修订和重述，自2021年5月21日起生效）和2006年综合
激励计划。
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2.18
|
“公平市场价值”或“FMV”指，在任何特定日期，股份的收盘价为
日在纽约证券交易所（“NYSE”）报告，或股票未交易
日在纽约证券交易所上市，然后于股票在纽约证券交易所上市交易的翌日上市；于
如果股票仅在纽约证券交易所以外的交易所交易，此处提及的纽约证券交易所应
意味着这样的其他交换。
|
A-5
|
2.19
|
“全价值奖”指ISO、NQSO或SAR形式以外的奖项，以及
以发行股份结算。
|
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2.20
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“授予日期”指根据该计划向参与者授予奖励的日期。
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2.21
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“授予价格”指根据第7条授予特区时确定的价格，
用于确定行使特区时是否有任何到期付款。
|
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2.22
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“激励股票期权”或“ISO”指购买根据第6条授予的股份的期权
名员工，并被指定为激励股票期权，且拟满足
代码第422条的要求，或任何后续条款。
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2.23
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“内幕”指在有关日期为《公约》的高级人员或董事的个人
公司，或公司任何类别的百分之十以上（10%）实益拥有人
根据《交易法》第12条登记的股本证券，由
董事会根据《交易法》第16条。
|
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2.24
|
“净收入”指计划年度的合并税前净收入，如
公司向股东提交的年度报告或以其他方式向股东报告的年度报告。
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2.25
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“非雇员董事”指非雇员的董事。
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2.26
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“非雇员董事奖”指授予的任何NQSO、SAR或全额价值奖励，无论
单独、合并或串联向非雇员董事的参与者根据
董事会或委员会可能制定的适用条款、条件和限制
按照这个计划。
|
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2.27
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“不合格股票期权”或“NQSO”指不打算满足
代码第422节的要求，或在其他方面不符合此类要求。
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2.28
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“期权”指激励股票期权或不合格股票期权，详见
第6条。
|
|
2.29
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“期权价格”指参与者可根据以下规定购买股份的价格
一种选择。
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2.30
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“其他基于股票的奖励”指以股权为基础或与股权相关的奖励，而不是以其他方式
本计划条款所述，根据第10条授予。
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2.31
|
“参与者”指获得裁决的第5条规定的任何符合资格的个人
授予。
|
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2.32
|
“基于绩效的薪酬”指根据裁决作出的补偿，但须受
基于绩效的标准作为该奖项的组成部分。
|
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2.33
|
“绩效指标”指第12条所述的履行所依据的措施
目标是有依据的，并由公司股东根据本计划批准。
|
|
2.34
|
“履约期”指必须达到绩效目标的时间段
命令，以确定与某一裁决有关的支付和/或归属程度，而该期间不得
少于一（1）年，或如少于一（1）年，则为委员会指定的期间。
|
A-6
|
2.35
|
“绩效份额”指根据本文第9条作出的裁决，并受本条款的约束
计划，以股份计值，其在应付时的价值确定为
达到相应性能标准的程度的函数。
|
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2.36
|
“绩效单位”指根据本文第9条并受本计划条款约束的奖励，
以单位计价，其在支付时的价值确定为函数
达到相应绩效标准的程度。
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2.37
|
“限制期”指受限制股份或受限制股份单位于
受实质性没收风险（基于时间的推移，成就
业绩目标，或在发生委员会确定的其他事件时，在其
酌处权），如第8条规定。
|
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2.38
|
“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语的含义，以及
用于其第13（d）及14（d）条，包括其第13（d）条所界定的“团体”。
|
|
2.39
|
“计划”指本Standard Motor Products, Inc. 2025年综合激励计划。
|
|
2.40
2.41
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“计划年”意思是日历年。
“合格退休”指参与者终止服务发生在
参与者年满65岁。终止服务将不会是合资格退休，除非
参与者（i）就参与者的意向向公司提供至少30天的提前通知
终止服务，该要求可由公司酌情豁免；（ii）获得
公司批准终止服务；及（iii）诚意与
公司就转移参与者的工作提出的所有合理要求
以及对继任者的责任。
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2.42
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“限制性股票”指根据第8条授予参与者的奖励。
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2.43
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“限制性股票”指根据第8条授予参与者的奖励，除非没有
股份于授予日实际授予参与者。
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2.44
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“服务”指参与者在公司、关联公司和/或子公司内的受雇或服务，
无论是作为雇员、非雇员董事，还是第三方服务商。除非另有说明
根据委员会的规定，参与者的服务不得被视为仅因
参与者提供此类服务的能力发生变化，前提是没有
中断或终止参与者的服务。
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2.45
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“分享”指公司的一股普通股，每股面值2.00美元。
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2.46
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“股票增值权”或“特区”指根据《特别行政区条例》指定为特别行政区的裁决
本文第7条的条款。
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2.47
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“子公司”指任何公司或其他实体，不论在国内或国外，其中
公司拥有或直接或间接获得超过百分之五十（50%）的专有权益
因持股或其他原因。
|
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2.48
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“第三方服务商”指任何顾问、代理人、顾问或独立承建商
向公司、附属公司或附属公司提供服务而（a）与
以集资交易方式要约及出售公司证券，及（b）不
直接或间接促进或维护公司证券的市场。
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A-7
第3条。行政管理
3.1一般.委员会应负责管理本计划，但须遵守本第3条和
本计划的其他规定。委员会可聘用律师、顾问、会计师、代理人及其他
个人，其中任何一人可能是雇员，委员会、公司及其高级职员和董事应
有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。采取的所有行动和所有解释
委员会作出的决定应为最终决定，并对参与者、公司和所有其他
感兴趣的个人。
3.2委员会的权力.委员会应拥有充分和专属的自由裁量权，以
解释本计划的条款和意图以及任何授标协议或其他附属协议或文件或在
与本计划的联系，以确定获得奖励的资格并采用此类规则、条例、表格、文书和
委员会认为必要或适当的管理本计划的指导方针。该权限应包括，但
不限于，选择奖项获得者，建立所有奖项条款和条件，包括条款和
授予协议中规定的条件、授予奖励作为授予的替代或支付形式或
根据公司的补偿计划或安排所赚取或应享有的权利，解释任何模棱两可的规定
计划或任何授标协议，并在符合第18条的规定下，通过对本计划或任何
授标协议，包括但不限于为遵守各国法律和其他
公司、其关联公司和/或其子公司经营所在的司法管辖区。
3.3代表团。委员会可向其一名或多名成员或一名或多名
公司、和/或其子公司和关联公司或向一名或多名代理人或顾问履行此类行政职责或
委员会认为可取的权力，以及委员会或其已向其转授职责或权力的任何个人作为
上述可雇用一名或多于一名个人就委员会或该等机构的任何责任提供意见
根据本计划，个人可能有。委员会可藉决议授权公司一名或多于一名高级人员
在委员会可以采取的相同基础上做以下一项或两项：（a）指定雇员为受
奖项及（b）决定任何该等奖项的规模；但（i）委员会不得转授该等奖项
就授予被视为内幕人士的雇员的奖励而对任何该等高级人员的责任；（ii）该决议
提供该授权载列该高级人员可授予的奖励总数；及（iii）该高级人员须
定期向委员会报告根据授权授予的裁决的性质和范围
委托。
3.5最低归属要求。尽管计划另有相反规定，
根据该计划授出的奖励（以现金为基础的奖励除外）须不早于该日期的一周年归属
授予的奖励；但以下奖励不受上述最低归属限制
要求：任何（i）与假定、转换或替代的奖励有关的替代奖励
根据公司或其任何附属公司订立的合并、收购或类似交易，（ii）股份
交付以代替完全归属的现金义务，（iii）授予在其中较早者归属的非雇员董事的奖励-
授出日期的周年日及最少50星期后的下一次股东周年大会
紧接前一年的年度会议，及（iv）委员会可批出的任何额外奖励，最多不超过
根据第4.1节根据计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）（受
根据第4.3节作出的调整）；并进一步规定，上述限制不适用于委员会的
酌情为任何奖励的加速行使或归属作出规定，包括在退休、死亡、
根据授标协议的条款或其他规定，残疾、其他服务终止或控制权变更。
第4条。受本计划及最高奖励规限的股份
4.1可供授予的股份数量。须按第4.3节的规定作出调整，以及
以下股份清点规定，自生效日期起，根据以下规定可发行的股份数量上限
根据该计划授予的奖励应为：（i）1,050，000，其中包括所有可用但未根据
现有股权计划；（ii）根据现有股权计划授出的奖励每减1股股份
在2024年12月31日后及生效日期前；（iii）加上根据现有
股权计划因到期、没收、注销或以其他方式未发行该等股份而终止的，为
在股份发行前以现金代替股份结算，或经委员会许可进行交换，以
不涉及股份的奖励。根据本计划可根据ISO发行的股份数量上限为
1,050，000股。于计划生效日期及之后，不得根据现有股权计划授出任何奖励。
A-8
4.2分享使用。奖励涵盖的股份仅应在其被使用的范围内被计算为已使用
实际发行。就期权和特别行政区而言，根据该计划可供授予的股份数量
第4.1节，应就该奖励所涵盖或该奖励所涉及的每一股份减少一股。奖项
不赋予其持有人收取或购买股份的权利，不得计入
根据该计划可供奖励的股份。此外，任何与根据本计划授出的奖励有关的股份如
到期终止、没收、注销或以其他方式不发行该等股份，以现金代替结算
的股份，或经委员会许可，在股份发行前交换不涉及
股股份，根据本计划再次可供授予。然而，在任何情况下，以下股份将再次成为
可供奖励或增加根据该计划可供授出的股份数目：（i）由
支付期权行使价的参与者；（ii）因扣税而从行使奖励中扣缴的股份
目的；（iii）受特区规限但未就该特区结算而发行的股份；及（iv）股份
由公司以行使期权所得款项购回。可供发行的股份
根据本计划，可获授权及未发行的股份或库存股。
4.3授权股份的调整.如发生任何公司事件或交易（包括，但
不限于本公司股份变动或本公司股本变动）如合并、
合并、重组、资本重组、分立、部分或全部清算、股票分红、拆股、
反向拆股、分拆、分拆或以其他方式分配公司的股票或财产、股份合并、
股份交换、实物股息或其他类似资本结构、流通股数量或分配的变化
（正常现金分红除外）向公司股东，或任何类似公司事件或交易的
委员会全权酌情决定，为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，应
替代或调整（如适用）根据本计划或特定情况下可能发行的股份数量和种类
奖励的形式、尚未行使奖励的股份数量和种类、适用的期权价格或授予价格
到优秀奖项和适用于优秀奖项的其他价值确定。
委员会亦可全权酌情就根据本条例作出的任何裁定的条款作出适当调整
本计划旨在反映或与此类变更或分配相关，并修改任何其他未偿奖励条款，
包括绩效目标的修改和绩效周期长度的变化。的确定
委员会对上述调整（如有）应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。
在符合第18条规定的情况下，尽管本文另有相反规定，但不影响
根据本条例保留或可供选择的股份数目，委员会可授权发行或承担利益
根据本计划与任何合并、合并、收购财产或股票有关，或在此类情况下进行重组
其认为适当的条款及条件（包括但不限于将股权奖励转换为奖励
根据本计划以符合FASB解释第44号第53段的方式），但须遵守
适用时根据《守则》第422及424条订立的规则。
第5条。资格和参与
5.1资格.有资格参与本计划的个人包括全体员工、董事、第三
党的服务提供者。
5.2实际参与情况.在符合本计划的规定下，委员会可不时，
从所有符合条件的个人中选择，那些应被授予奖项的个人，并应自行决定
酌情权，法律允许的任何和所有条款的性质，以及每项裁决的金额。
第6条。股票期权
6.1授予期权.根据本计划的条款和规定，期权可授予
参加人数、条件及在任何时间及不时由
委员会，全权酌情决定；但ISO可仅授予公司、母公司或
附属公司（根据《守则》第422及424条许可）。
6.2授标协议.每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明
期权价格、期权的最长期限、期权所涉及的股份数量、条件
期权应在其上归属和可行使，以及委员会应确定的其他规定
与本计划条款并无不一致之处。授标协议还应具体说明期权是否
意在成为ISO或NQSO。
A-9
6.3期权价格.本计划项下每次授予期权的期权价格由
委员会全权酌情决定，并应在授标协议中予以规定；但前提是期权价格必须
至少等于授予日确定的股份FMV的百分之百（100%）。
6.4期权期限.授予参与者的每项选择权应在委员会任期届满时失效
应在授予时确定；但条件是不得晚于第十个期权的前一日行使期权
(10第）授予的周年日。尽管有上述规定，对于授予参与者的不合格股票期权
在美国以外，委员会有权授予期限更长的不合格股票期权
十（10）年以上。
尽管有上述规定，如果在期权期限的最后一个营业日（除
ISO）（x）适用法律禁止行使期权或（y）某些人不得买卖股份
参与者因公司保单的“禁售期”或与某项有关的“锁定”协议而进行的
由公司发行证券，委员会可规定延长期权的期限，但不得
超过法定禁止期、禁售期或禁售期协议结束后三十（30）天的期限及
进一步规定，如果该期权在初始期限之日的授予价格不会延长
到期高于公允市场价值。
6.5期权的行使.在不违反第3.5节的情况下，根据第6条授予的期权应可行使
在委员会在每种情况下批准的时间并受制于此类限制和条件，这些限制和条件
条款和限制不必对每个赠款或每个参与者都是相同的。
6.6付款.根据本条第6款授予的期权，应通过送达通知的方式行使
以委员会指明或接受的表格向公司或公司指定的代理人行使，或由
遵守委员会可能授权的任何替代程序，列出股份数量
将就其行使期权，同时全额支付股份。
发行可行使期权的股份的一个条件是支付
期权价格。任何期权的期权价格应全额支付给公司：（a）现金或等值现金；
（b）通过投标（通过实际交付或证明）先前获得的具有合计公平市场价值的股份
在行使时等于期权价格（条件是除非委员会另有决定，
被投标的股份必须已由参与者持有至少六（6）个月（或其他期间，如有
委员会可允许）在其投标前满足根据本计划或任何其他方式获得的期权价格
公司维持或已在公开市场购买的补偿计划）；（c）由无现金（经纪商-
辅助）行使；（d）通过（a）、（b）和/或（c）的组合；或（e）任何其他方法批准或接受
委员会全权酌情决定。
在符合任何管治规则或规例的规定下，于收到书面行使通知后在切实可行范围内尽快
和全额支付（包括清偿任何适用的预扣税款），公司应向参与者交付
记账凭证股份，或根据参与者的要求，根据适当数量的股份凭证
根据期权购买的股份数量。
除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项应
以美元支付。
6.7股份可转让性的限制.委员会可对任何股份施加该等限制
根据行使其认为可取的根据第6条授予的期权而获得的，包括，不
限制、最短持有期要求、适用的联邦证券法的限制、根据
此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或在任何蓝天下
或适用于此类股份的州证券法。
6.8终止服务.每个参与者的授标协议应规定在多大程度上
参与者有权在参与者服务终止后行使选择权。这类规定
应由委员会全权酌情决定，应包括在与
每个参与者，不必在根据本条第6条发行的所有期权中保持统一，可以体现区别
基于终止的原因。
A-10
6.9取消资格处分的通知.如任何参与者须作出任何股份处置
根据在守则第421（b）条所述情况下行使ISO而发出（有关某些
取消资格处置），该参与者应在十（10）天内将该处置通知公司。
6.10归属.根据其条款授予的期权只应在委员会规定的期限后授予
在授标协议中确定并具体说明。
6.11激励股票期权限制。在股份的合计公平市场价值
参与者在任何日历年度内可首次行使的ISO，根据本计划和/
或公司、其母公司或任何子公司的任何其他股票期权计划，超过100,000美元，该等期权应
被视为NQSOs。此外，如果参与者没有继续作为雇员受雇于公司、关联公司或
任何附属公司自授出期权起至行使日期前三（3）个月（或
适用法律要求的其他期限），该选择权应被视为NQSO。关于参与者谁
直接或间接拥有所有类别股票总合并投票权的百分之十（10%）以上
公司、任何附属公司、或任何联属公司，受ISO规限的股份的期权价格至少应等于一
这类股份在ISO授予日的公平市值的百分之百（110%）。在一种情况下
直接或间接拥有所有阶层合计投票权总数百分之十（10%）以上的参与者
本公司、任何附属公司或任何联属公司的股票，不得迟于
授予日的第五（5）周年。
第7条。股票增值权
7.1批出特别行政区.根据本计划的条款和条件，可向参与者授予SARS
由委员会决定的任何时间及不时进行。
根据本计划的条款及条件，委员会在决定
授予每个参与者的SAR数量，并根据本计划的规定，在确定条款和
与此类特别行政区有关的条件。
特区每宗批给的批给价格，须由委员会厘定，并须于
授标协议；但条件是授予日的授予价必须至少等于百分之百
（100%）于授出日期厘定的股份的FMV。
7.2特区协定.每项特区裁决均须以一份裁决协议作为证明，该协议须指明
批给价格、特区的任期，以及委员会须厘定的其他条文。
7.3特区任期.根据本计划批出的特区任期，须由委员会厘定，在
其唯一酌情决定权，除委员会另有决定及在特区裁决协议中指明外，不
特区可行使的时间须迟于第十届（10第）授予的周年日。尽管如此，对于特区
授予美国以外的参与者，委员会有权授予任期更长的特别行政区
十（10）年以上。
尽管有上述规定，如在特区（x）任期的最后一个营业日行使
特区受适用法律禁止或（y）某些参与者不得买卖股份
与证券发行有关的公司保单或“锁定”协议的“禁售期”
由公司提出，委员会可规定特区的任期须延长，但不得超过三十年
（30）法定禁止期、禁售期或禁售期协议结束后的天数，并进一步规定不得
如该等特区在首个任期原本会届满的日期的授出价格高于公平条件，则会作出延期
市值。
7.4行使特别行政区.特别行政区可根据委员会的任何条款和条件行使，在其
唯一酌处权，强制执行。
7.5 SARS的结算.在行使特区时，参与者有权获得付款
以乘法确定的金额从公司：
|
(a)
|
股份于行权日的公平市场价值超过授予部分的部分
价格；由
|
A-11
|
(b)
|
特区获行使的股份数目。
|
经委员会酌情决定，特区行使时的付款可采用现金、股份或任何组合
或以委员会全权酌情通过的任何其他方式批准。委员会关于
SAR支付的形式应在与授予SAR有关的授标协议中载明。
7.6终止服务.每份授标协议应规定参与者在多大程度上
应有权在参与者服务终止后行使特区。此种规定应为
由委员会全权酌情决定，应列入与之订立的授标协议
参与者，不必在根据本计划发布的所有SAR中是统一的，可以反映基于
终止原因。
7.7其他限制。委员会应对任何
根据本计划授予的特别行政区行使其认为可取或可取时收到的股份。这些
限制可能包括但不限于要求参与者持有收到的股份
行使特定期限的特别行政区。
7.8归属.根据其条款授予特别行政区，须在委员会规定的期限后方可归属
在授标协议中确定并具体说明。
第8条。限制性股票和限制性股票单位
8.1授予限制性股票或限制性股票单位。受本条款及条文规限
计划，委员会可在任何时间及不时授予受限制股份及/或受限制股份单位的股份
以委员会应确定的数额向与会者提供。限制性股票单位应当类似于限制性
股票，但在授予日并无向参与者实际授予任何股份。
8.2限制性股票或限制性股票协议.每份受限制股份及/或受限制股份
股票单位授予应以一份授标协议为凭证，该协议应规定限制期限，数量
股限制性股票的股份或获授的限制性股票单位数量，以及委员会等其他规定
应确定。
8.3其他限制.委员会应对任何
根据本计划授予的限制性股票或其认为可取的限制性股票单位的股份，包括，
不受限制，基于特定绩效目标实现的限制，基于时间的限制
在实现绩效目标、基于时间的限制和/或适用法律的限制后归属
或根据该等股份上市或买卖的任何证券交易所或市场的规定，或持有
公司在该等受限制股份或受限制股份归属时对该等股份作出的规定或销售限制
库存单位。
在委员会认为适当的范围内，公司可保留代表股份的证书
公司所管受限制股份，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制
股份已获满足或失效。
除本第八条另有规定外，每份限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股
应在适用于该等股份的所有条件及限制已获满足后，由参与者自由转让
满足或失效（包括满足任何适用的预扣税义务），限制性股票单位应
以现金、股份或现金与股份的组合支付，由委员会全权酌情决定。
8.4证书图例.除了根据第8.3条放置在证书上的任何传说外，每个
代表根据本计划授予的限制性股票股份的证书可能带有如下图例或
经委员会全权酌情决定另有决定：
出售或转让本凭证所代表的股票，无论是否自愿，
非自愿的，或根据法律的实施，受到《公约》规定的某些转让限制
Standard Motor Products, Inc. 2025年综合激励计划，并在关联奖励
A-12
协议。可从Standard获得本计划和此类授标协议的副本
马达产品公司。
8.5投票权.除非委员会另有决定，并在参与者的奖项中载明
协议，在法律允许或要求的范围内，由委员会确定，持有股份的参与者
根据本协议授予的限制性股票可被授予就该等股份行使充分投票权的权利
限制期内。参与者不得就任何受限制股份单位拥有投票权
根据本协议授予。
8.6终止服务.每份授标协议应规定参与者在多大程度上
应有权在参与者的终止后保留限制性股票和/或限制性股票单位
服务。这些规定应由委员会全权酌情决定，应列入裁决
与各参与者订立的协议，无须在所有受限制股份或受限制股份之间统一
根据本计划发行的股票单位，并可能反映基于终止原因的区别。
8.7第83（b）条选举.委员会可在授标协议中订明
限制性股票的条件是参与者作出或不作出关于
根据《守则》第83（b）条作出裁决。如参加者根据《守则》第83（b）条作出有关某项选举
限制性股票授予，要求参与者及时向公司备案该选举的副本。
8.8归属.限制性股票或限制性股票单位的授予，应在该期限后方可归属
正如委员会应在授标协议中确定和指明的那样。
第9条。业绩单位/业绩份额
9.1授出业绩单位/业绩股份.在符合本计划条款规定的情况下，
委员会可在任何时间及不时向参与者授予表现单位及/或表现股份
数额和条件由委员会决定。业绩单位和业绩份额
所得款项（如第9.3节所述）可能须遵守适用裁决中规定的归属要求
协议。除非委员会在死亡、伤残、非自愿终止而非
因，或参与者退休或在控制权变更的情况下，业绩单位及业绩股份
不得在至少一（1）年的履约期届满前归属。
9.2业绩单位价值/业绩份额.各履约单位应有首份
委员会在授予时确定的价值。每个绩效份额的初始值应等于
股份在授予日的公平市场价值。委员会应酌情确定业绩目标，
视满足程度而定，将决定绩效单位/绩效的价值和/或数量
参与者可能赚取的股份。
9.3赚取业绩单位/业绩股份.在符合本计划条款的情况下，经
适用的履约期和归属期（如有）已结束，履约单位/履约股份持有人
应有权获得绩效单位/绩效份额的价值和数量的支付
在履约期内的参与者，将被确定为相应程度的函数
绩效目标已实现。
9.4履约单位/履约份额的支付形式和时间.支付已赚及
既得绩效单位/绩效份额应由委员会确定并在奖励中证明
协议。在符合本计划条款的情况下，委员会可全权酌情支付已赚取和已获授予的业绩
以现金或股份形式（或其组合）的单位/业绩股份。可授出任何股份
受委员会认为适当的任何限制。委员会关于
此类奖励的支付形式应在与授予奖励有关的奖励协议中载明。
9.5终止服务.每份授标协议应规定参与者在多大程度上
应有权在参与者的终止后保留表演单位和/或表演股份
服务。这些规定应由委员会全权酌情决定，应列入裁决
与每个参与者订立的协议，不必在所有奖项的表演单位或
根据本计划发行的业绩股份，并可能反映基于终止原因的区分。
A-13
第10条。现金奖励和其他股票奖励
10.1授予以现金为基础的奖励.在符合该计划的条款及规定的情况下，委员会在任何
时，可向参与者授予以现金为基础的奖励，金额及条款如下：
委员会可决定。
10.2其他基于股票的奖励.委员会可授予其他类型的基于股权或与股权相关的
本计划条款未另有说明的奖励（包括授予或要约出售无限售条件股份）于
委员会应确定的数额和受这些条款和条件约束。任何该等批给须受
至至少一（1）年的最低归属期，但委员会在死亡情况下可能规定的除外，
残疾、无故非自愿终止或参与者退休或在控制权变更的情况下。
尽管有上述规定，除非委员会另有规定，否则以全值方式批出的任何该等裁决
奖励不受归属时间表的限制。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或
根据股份价值以现金或其他方式支付金额，可能包括但不限于奖励
旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律。
10.3现金奖励和其他股票奖励的价值.每份以现金为基础的奖励应指定
委员会确定的支付金额或支付范围。相互以股票为基础的奖励应在
股份条款或基于股份的单位，由委员会决定。委员会可确定业绩
自行决定的目标。如果委员会行使酌处权确定业绩目标，则数量和/或价值
将支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励将取决于支付的程度
达到了绩效目标。
10.4支付现金奖励和其他股票奖励.付款（如有的话）
以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励应根据奖励条款作出，以现金或
股份由委员会决定。
10.5终止服务.委员会应确定参与者应在多大程度上
在参与者服务终止后获得现金奖励或其他股票奖励的权利。
这些规定应由委员会全权酌情决定，这些规定可列入
与每个参与者订立的协议，但不必在所有基于现金的奖励或其他奖励中统一
根据该计划发行的基于股票的奖励，并可能反映基于终止原因的区分。
第11条。裁决的可转让性
11.1可转移性。除下文第11.2节规定的情况外，在参与者的有生之年，他或她
奖励只能由参与者行使。除通过遗嘱或法律外，不得转让裁决
血统和分配；任何裁决不得全部或部分附加、执行或征收任何种类；和
任何违反本协议的所谓转让均为无效。委员会可制定其认为的程序
适合于参与者指定受益人，在发生以下情况时，可向其交付的任何应付金额或股份，
或之后，可提供参与者的死亡。
11.2委员会行动。委员会可酌情决定，即使第11.1条另有规定，
任何或所有奖励（ISO除外）应可转让给此类受让人并由其行使，并受此类条款的约束
及委员会认为适当的条件；但条件是不得转让任何裁决以换取价值（如
表格S-8的一般说明中定义）。
第12条。业绩计量
12.1业绩计量.奖励的支付或归属所依据的绩效目标
depend可能包括但不限于以下绩效衡量标准：
|
(a)
|
净收益或净收益（税前或税后）；
|
|
(b)
|
每股收益（基本或稀释）；
|
|
（c）
|
净销售额或收入增长；
|
A-14
|
（d）
|
净营业利润；
|
|
|
（e）
|
回报措施（包括但不限于资产回报率、资本、投入资本、
股权、销售额或收入）；
|
|
（f）
|
现金流（包括但不限于吞吐量、经营现金流、自由现金流、
现金流净资产收益率、现金流投资回报率）；
|
|
（g）
|
税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销；
|
|
（h）
|
税前利润；
|
|
（一）
|
毛利率或营业利润率；
|
|
（j）
|
企业价值计量；
|
|
(k)
|
资本支出；
|
|
（l）
|
单位卷；
|
|
(m)
|
生产率比率；
|
|
（n）
|
股价（包括但不限于增长措施和股东总回报）；
|
|
（o）
|
成本或费用；
|
|
（p）
|
保证金（包括但不限于债务或利润）；
|
|
（q）
|
经营效率；
|
|
（r）
|
营运资金目标或其任何要素；
|
|
（s）
|
费用目标；
|
|
（t）
|
经济增加值或EVA®（税后净营业利润减去资本之和
乘以资本成本）；
|
|
（u）
|
战略里程碑（包括但不限于减少债务、改善成本
债务、股权或资本、完成项目、实现协同效应或整合
目标，或改善信用评级、存货周转率、加权平均成本
资本、实施重要的新工艺、生产力或生产，
产品质量，以及前述任何组合）；
|
|
（五）
|
战略可持续性指标（包括但不限于公司治理、
消费者倡导、企业风险管理、员工发展和投资组合
重组）；和
|
|
（w）
|
毛额、经营、股东权益或净值。
|
任何一项或多项绩效衡量可用于衡量任何参与者的绩效，该
公司、附属公司及/或附属公司作为一个整体或公司、附属公司及/
或附属公司或其任何组合（视乎委员会认为适当而定），或上述任何表现
按绝对、毛额、总额、每股净额、平均数、经调整或相对基准（或按变动基准计量
其中），包括，与一组比较公司的表现相比，或已公布或特别指数
委员会全权酌情认为适当，或公司可选择上述绩效衡量标准（n）作为
A-15
与各种股票市场指数相比。委员会也有权规定加速归属任何
依据本第十二条规定的绩效计量依据绩效目标实现情况进行奖励。
12.2绩效评估。委员会可在任何该等裁决中规定，任何评
业绩可包括或排除但不限于在业绩期间发生的以下事件：（a）
资产减记，（b）诉讼或索赔判决或和解，（c）税法变化的影响，会计
原则，或影响报告结果的其他法律或规定，（d）任何重组和重组方案，（e）
会计原则委员会第30号意见中所述的非常非经常性项目和/或管理层的
对公司年度报告中出现的财务状况和经营成果的讨论与分析至
适用年度的股东，（f）收购或资产剥离，（g）外汇损益。
12.3绩效薪酬调整。委员会应保留酌情决定权，以
向上或向下调整此类奖励，无论是在公式或酌情基础上或任何组合上，如委员会
决定。
12.4委员会自由裁量权。如果适用的税法和/或证券法发生变化以允许
委员会在未获得股东批准的情况下酌情更改管理绩效衡量标准
变更，委员会应拥有在未获得股东批准的情况下进行此类变更的唯一酌处权。
第13条。非雇员董事奖
董事会或委员会应决定对非雇员董事的所有奖励。条款和
授予任何该等非雇员董事的条件应在授予协议中规定。最大
在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的股票数量，采取
连同财政年度内就该等非雇员向非雇员董事支付的任何现金费用
署长在该年度内担任管理局成员的服务（包括担任任何委员会的成员或主席
董事会），总价值不得超过700,000美元（根据授予日公平计算任何此类奖励的价值
此类奖励用于财务报告目的的价值）。董事会独立成员可作出例外规定
对董事会非执行主席或任何非雇员董事的这一限制，适用于该非雇员任职的年份
董事先获委任或当选为董事会成员，条件是非雇员董事获得该等额外
赔偿不得参与裁决这种赔偿的决定。
第14条。股息及股息等价物的处理
在任何情况下，不得就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。
尽管本计划另有相反条文，但就任何订定或包括
获得股息或股息等价物的权利，如果在股权奖励未兑现期间宣布了股息，
该等股息（或股息等价物）须（i）不就该奖励支付或贷记，或（ii）为
累积但仍须遵守与适用裁决相同程度的归属要求，且只应支付
在满足此类归属要求的时间或时间。
第15条。受益人指定
本计划下的每名参与者可不时指名任何受益人或受益人（他们可能是
或有或先后命名）在其去世前须向其支付本计划下的任何利益
收到任何或所有此类利益。每一项此类指定应撤销同一参与者先前的所有指定，应
采用委员会订明的表格，并须由参加者以书面向
参与者有生之年的公司。在没有任何此类受益人指定的情况下，福利金仍未支付
或在参与者死亡时仍未行使的权利，应支付给参与者的遗嘱执行人或由其行使，
管理人，或法定代表人。
第16条。参与者的权利
16.1就业.本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制
公司、其关联公司和/或其子公司终止任何参与者的雇佣或其他服务的权利，或
在任何时间或以任何法律不加禁止的理由向董事会提供服务，亦不授予任何参与者任何权利
继续其受雇或其他服务，或担任董事、雇员或第三方服务供应商，为任何
规定的时间段。
A-16
根据本计划产生的任何奖励或任何福利均不构成与
公司、其附属公司及/或其附属公司，并据此，在符合第3条及第18条的规定下，本计划及利益
本协议可随时由委员会全权酌情决定终止，而不会引起任何
公司、关联公司和/或子公司的责任。
16.2参与.任何个人均无权被选中接受本计划下的奖励，或，
已如此被选中，将被选中接受未来的奖励。
16.3作为股东的权利.除本文另有规定外，参加者不得有任何
股东对任何奖励所涵盖的股份的权利，直至参与者成为该等股份的记录持有人
股份。
第17条。控制权变更
17.1公司控制权变更.尽管本计划另有相反规定，
控制权发生变更的，适用第十七条的规定，但经股东大会另有决定的除外
与适用的授标协议或其他协议所反映的授标有关的委员会
参与者与公司或子公司或关联公司之间。
(1)如果在控制权发生变更时，参与者获得了新的奖励，该奖励符合作为
“替代奖励”（定义见下文），该奖励应继续受制于
替代奖。
(2)如于控制权变更时，公司的股份不再于新
约克证券交易所或其他已建立的证券市场，且没有替代奖励是
授予参与者，奖励的未归属部分，其归属仅基于
服务要求应在适用时立即归属并可行使
控制权变更。
(3)尽管有（a）项的规定，但裁决另有规定的除外
协议，在控制权发生变更时，关于作为业绩股份或
依据本计划第九条发放的演出单位，应立即获奖
已赚、已归属和应付，根据目标业绩计算。在某种程度上，截至
控制权变更，任何作为业绩股份或业绩单位的奖励有
以前赚了，但没有被支付，仅仅是因为他们要额外
基于时间的归属，该等已赚取但未归属的奖励应立即归属并
在控制权变更时按先前赚取的金额支付。
(4)除（c）项规定或授标协议另有规定外，如果，
控制权变更后，公司股票继续在纽约交易
证券交易所或其他已设立的证券市场，优秀奖应继续在
影响，并被视为（a）项所述的替代裁决。
(5)尽管有本条第17.1款（a）、（b）或（d）项的任何规定，委员会仍可在
其全权酌情决定根据本计划授予的任何或所有未完成的奖励，
不论是否可行使，均会被取消及终止，而与该等有关的
取消及终止，该等奖励的持有人可就每股股份收取受
此类奖励现金支付（或交付股票、其他证券或
现金、股票和证券的组合相当于这种现金支付）等于
本公司股东于
与该交易有关的股份的尊重及每股购买价格（如有），
根据该奖励乘以受该奖励规限的股份数目；条件是，如果
此类产品为零或更少或在该奖项不可行使的范围内，该奖项
将被取消和终止，无需为此付费。
17.2替代奖。在以下情况下，一项裁决应被视为替代裁决：（i）它至少具有价值
等于委员会全权酌情决定的它所取代的裁决的价值；（ii）有关
A-17
公司或控制权变更的继任者或关联的其他实体的公开交易股本证券
与公司或其继任人于控制权变更后；及（iii）其其他条款及条件不低于
比它所取代的奖励条款和条件（包括将
在后续控制权变更的情况下适用）。在不限制前述一般性的情况下，置换
如果前一句的要求是
满意。关于本条第17.2款的条件是否得到满足的确定，应由委员会作出，作为
于紧接控制权变更前成立，由其全权酌情决定。
17.3终止服务。在参与者的服务终止时发生与或
在该控制权变更后的两（2）年期间，除因由外，（i）所有由
参与者应成为完全归属且（如适用）可行使且不受限制，以及（ii）所有股票期权
及紧接服务终止前参与者所持有的股票增值权，即参与者
截至控制权变更之日持有或构成置换奖励的，仍可继续行使不低于
在该等终止后一（1）年内或直至该等股票期权或SAR的规定期限届满时，
以较短期限为准；条件是，如果适用的授标协议规定较长期限的
可行使性，该规定应加以控制。
17.4减少超额降落伞付款.除非在雇用或遣散中可能提供
公司与参与者之间的补偿协议，如果与控制权变更有关，a
参与者支付任何奖励将导致参与者根据代码第4999条承担联邦消费税
对代码第280G条中定义的某些“超额降落伞付款”（“消费税”）征收，则支付的
根据裁决，应按以下规定减少（或偿还给公司，如果先前已支付或提供）：
(a)如本计划及任何其他协议项下控制权变更时到期的付款
参与者与公司之间，超过参与者“基数”的2.99倍，作为
代码第280G条中定义的，减少的支付金额应通过减少
在必要的最低限度内付款，以便任何付款的任何部分，如如此减少或
偿还，构成超额降落伞支付。如果确定任何消费税是
由参与者支付，参与者应收到（i）否则到期的所有付款；或
（ii）上句所述的减少的付款金额，以提供
考虑到这些目的，具有较大税后经济利益的参与者
任何适用的消费税。
（b）是否根据本条第17.4款减少付款，以及在多大程度上减少付款
将如此减少，将完全由委员会决定，如立即组成
在控制权变更前，本着诚意，委员会将通知参与者
写下它的决心。
（c）在任何情况下，参加者均无权收取任何种类的毛额缴款或消费税
公司报销。
第18条。修订、修改、中止、终止
18.1修订、修改、中止、终止。除第17.3条另有规定外，董事会
董事可随时及不时更改、修订、修改、暂停或终止本计划及任何授予
全部或部分协议；但前提是，（i）根据本计划发行的期权或SAR将不会重新定价，
回购（含现金买断）、置换或通过注销、降低A股期权价格等方式重新授予
先前授予的期权或先前授予的特区的授予价格，（ii）计划的任何修订必须符合
与纽约证券交易所的规则，以及（iii）未经股东批准不得对本计划进行重大修改，如果
股东批准是法律、法规或证券交易所规则所要求的。
18.2在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金.The
委员会可对裁决的条款和条件以及所包括的标准作出调整，以表彰
不寻常或非经常性事件（包括但不限于本文第4.3节中描述的事件）影响
公司或公司的财务报表或适用的法律、法规或会计的变更
原则，每当委员会确定此类调整是适当的，以防止意外
稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益。The
A-18
委员会对上述调整的决定（如有）应是决定性的，并对参与者具有约束力
根据这项计划。
先前授予的18.3项奖励.尽管本计划另有相反规定（其他
超过第18.4条），不得终止、修改、中止或修改本计划或授予协议
以任何重大方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响，而无需经
持有此类奖项的参与者。
18.4修订以符合法律。尽管本计划另有相反规定，
委员会可修订计划或授标协议，以追溯性或其他方式生效，视需要或
为使计划或授标协议符合与计划有关的任何现行或未来法律的目的而可取
这种或类似性质（包括但不限于《守则》第409A条），以及行政法规和裁定
据此颁布。参与者接受根据本计划作出的奖励，即同意依据
本条例第18.4条适用于根据该计划授出的任何奖励，而无须进一步考虑或采取行动。
第19条。扣缴
19.1扣税.公司有权并有权扣除或扣留任何
应付及欠参与者的款项，或要求参与者向公司汇款，最低法定金额
满足联邦、州和地方税收，无论是国内的还是国外的，法律或法规要求代扣代缴的
因本计划而产生的任何应税事件。
19.2股份预扣.关于行使期权或特别行政区时所需的预扣税，在
限制性股票、限制性股票单位限制失效，或业绩目标实现
与业绩份额有关，或因根据本协议授予的奖励而产生的任何其他应税事件，参与者
经委员会批准后，可选择全部或部分满足预扣税要求，方式是拥有
公司在待确定的税额等于最低税额之日扣留具有公平市场价值的全部股份
要求扣留的法定金额或委员会可能决定的更大金额，如果该金额将
不会产生不利的会计后果，正如委员会全权酌情决定的那样。所有这些选举应
不可撤销，并应受到委员会认为适当的任何限制或限制，在其唯一
自由裁量权。
第20条。继任者
公司在本计划下就根据本计划授予的奖励承担的所有义务对任何
公司的继承者，该继承者的存在是否是直接或间接购买、合并、
合并或以其他方式合并公司的全部或几乎全部业务和/或资产。
第21条。一般规定
21.1没收事件。
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(a)
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所有奖励给作为受《交易法》第16条约束的高级管理人员的参与者，
包括公司的首席执行官和首席财务官，或作为
证券交易委员会另有定义，须受
根据有效的公司补偿和回拨政策规定的没收
时，包括公司的回拨政策（“政策”），截至
2023年10月3日，经公司酌情不时修订。The
应向受影响的参与者提供政策，并应考虑这些政策
纳入并成为本计划的一部分，以及向
受影响的参与者。此外，公司还应遵守任何要求
证券和证券最终形式发布的偿付、没收或追回规则和
交易委员会或其他适用机构。
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A-19
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(b)
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委员会可在授标协议中指明参与者的权利，
与奖励有关的付款和福利应予减少，
在发生某些特定事件时取消、没收或补偿，在
除任何其他适用的归属或奖励的表现条件外。
此类事件可能包括但不限于所提供的情况或事件
根据适用的证券法、规则或法规，终止雇佣为
起因、终止参与者服务、违反材料公司、附属公司、
和/或附属政策、违反竞业禁止、保密或其他限制性
可能适用于参与者的契诺，或参与者的其他行为，即
有损于公司、其附属公司及/或其
子公司。
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21.2传奇.股份证书可包括委员会认为适当的任何图例
反映对该等股份转让的任何限制。
21.3性别和人数.除文意另有所指外，所使用的任何男性用语
本文还应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。
21.4可分割性.如果本计划的任何规定因任何理由被认定为非法或无效，则
非法或无效不影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行为
该非法或无效条款未包括在内。
21.5法律要求.根据本计划授予奖励及发行股份将于
须遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家
可能需要的证券交易所。
21.6所有权的交付.公司没有义务为股份出具或交付所有权证明
在以下日期之前根据本计划发出：
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(a)
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获得公司确定的政府机构的任何批准
必要或可取的；和
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(b)
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完成根据任何适用的股份的任何登记或其他资格
公司确定的任何政府机构的国内或外国法律或裁决
是必要的或可取的。
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21.7无法获得权威.公司无法获得任何监管机构的授权
具有管辖权的机构，公司大律师认为合法发行所需的权限和
根据本协议出售任何股份，须免除公司就未能发行或出售该等股份而承担的任何法律责任
关于不应获得此种必要的授权。
21.8投资陈述.委员会可要求任何个人依据
根据本计划作出的一项裁决，以书面表示并保证该个人正在收购股份用于投资和
目前无意出售或分派该等股份。
21.9美国以外的员工.尽管本计划有任何条文向
相反，为了遵守公司、其关联公司和/或其子公司在其他国家/地区的法律
经营或拥有雇员、董事或第三方服务供应商，委员会应全权酌情决定
权力和授权：
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(a)
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确定本计划应覆盖哪些关联企业和子公司；
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(b)
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确定哪些员工和/或董事或外部第三方服务提供商
美国有资格参与这项计划；
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（c）
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修改授予雇员和/或董事的任何奖励的条款和条件或
美国境外第三方服务提供商遵守适用
外国法律；
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A-20
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（d）
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建立次级计划并修改行权程序等条款和程序，以
此类行动可能是必要或可取的程度。任何次级计划和修改
规划委员会根据本条第21.9款制定的条款和程序应
作为附录附于本计划文件；及
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（e）
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在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动
批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或
批准。
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尽管有上述规定，委员会不得根据本条例采取任何行动，亦不得作出任何裁决
当然，这将违反适用法律。
21.10无证明股份.在本计划规定签发证书以反映
股份转让，该等股份的转让可在不受禁止的范围内以非凭证式方式进行
适用法律或任何证券交易所的规则。
21.11无资金计划.参与者不得对任何投资拥有任何权利、所有权或权益
本公司、及/或其附属公司及/或其联属公司可能作出的协助，以协助其履行本计划项下的义务。
本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得创建或解释为创建信托
任何种类，或公司与任何参与者、受益人、法定代表人之间的信托关系，或任何
其他个人。凡任何个人取得收取公司、其附属公司款项的权利，
和/或其在本计划下的关联公司，该权利应不超过该计划的无担保一般债权人的权利
公司、附属公司或附属公司，视情况而定。根据本协议须支付的所有款项，须自
公司、附属公司或联属公司的普通基金（视属何情况而定），而任何特别或独立基金不得
成立，且不得进行资产分离，以确保支付这些金额，除非在
这个计划。
21.12无零碎股份.不得依据本计划或任何
奖项。委员会应决定是否应发放或支付现金、赔偿金或其他财产以代替零碎
股份或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
21.13退休及福利计划.既不是根据本计划作出的奖励，也不是根据本计划支付的股份或现金
为计算应付给任何参与者的福利，可将此类奖励列为“补偿”
根据公司或任何附属公司或附属公司的退休计划（包括合格和不合格）或福利
利益计划，除非该等其他计划明文规定在计算a
参与者的福利。
21.14递延补偿。如果任何裁决将被视为根据以下定义的递延补偿
守则第409A条及如本计划未能符合守则第409A条有关该授标的规定，则
该裁决无效。然而，委员会可能会根据以下条款允许推迟赔偿
a参与者的授标协议、符合守则第409A条规定的单独计划或子计划及
任何相关指导。此外，在任何裁决受守则第409A条规限的范围内，尽管有任何
与此相反的规定，本计划不允许加速或延迟任何时间或时间表
与该奖项有关的分配，但《守则》第409A条、该等条例及/或
美国财政部部长。
21.15本计划的非排他性.本计划的采纳不应被解释为造成任何限制
根据董事会或委员会的权力采纳其认为合宜的其他补偿安排
参与者。
21.16对企业行动没有约束。本计划的任何规定不得解释为：（i）限制、损害或
以其他方式影响公司或附属公司或附属公司作出调整、重新分类的权利或权力，
重组，或改变其资本或业务结构，或合并或合并，或解散、清算、出售或
转让其全部或任何部分业务或资产；或（ii）限制公司或附属公司的权利或权力或
关联采取此类实体认为必要或适当的任何行动。
21.17管辖法律.该计划和每份授标协议应受国家法律管辖
纽约，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能指建造或
将本计划解释为另一法域的实体法。除非裁决另有规定
A-21
协议，根据本计划获得奖励的人被视为向专属司法管辖区和地点提交
纽约南区联邦或州法院，以解决可能由或与之相关的任何和所有问题
本计划或任何相关授标协议。
作为采纳本计划的证据，本公司已安排本文件由其正式签署
获授权人员the 15第2025年5月1日。
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Standard Motor Products, Inc.
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签名：
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姓名：
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内森·R·艾尔斯
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职位：
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首席财务官
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