美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14c资料

根据第14（c）节提供的资料报表

《1934年证券交易法》

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选相应方框）：

数字品牌集团有限公司。

拉瓦卡街1400号

德克萨斯州奥斯汀78701

信息说明

（初步）

我们不是要你代理，你是

被要求不向美国发送代理

股东以书面同意采取行动的通知

一般资料

致Digital Brands Group, Inc.普通股持有人：

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14c-2，本信息声明将于2025年11月__前后首先邮寄给特拉华州公司（“公司”）Digital Brands Group, Inc.（“公司”）截至2025年9月18日（“记录日期”）收盘时已发行在外的普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）的记录持有人。本资料声明涉及以书面同意代替于记录日期举行会议（「书面同意」）而采取的行动（「书面同意」），该等股东拥有截至记录日期的已发行股份的多数投票权（「多数股东」）。除上下文另有说明外，本信息声明中对“我们”、“我们”或“我们的”的提及均为对特拉华州公司Digital Brands Group, Inc.的提及。

书面同意书：

书面同意构成已发行股票的多数投票权的同意，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）和经修订的章程（“章程”），足以批准本文所述的行动。因此，目前不会将此类行动提交给我们的其他股东进行投票。根据《交易法》第14c-2条，在本信息声明首次邮寄给我们的股东之日起至少二十（20）天之后的日期之前，本文所述的任何行动都不会实施。

我们没有要求您代理，请您不要发送代理。

本信息声明已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并根据《交易法》第14C条提交给有投票权和无投票权股票持有人（“股东”），以通知股东对书面同意中所采取行动的批准。于2025年9月18日营业结束时登记在册的股东有权获得书面同意通知。由于该行动已获得我们已发行股票的法定多数投票权持有人的批准，因此没有征集到或正在征集代理。在本通知随附的信息声明邮寄后至少20个日历日之前，这些行动将不会生效。我司将于2025年11月__前后以书面同意方式向股东邮寄《股东行动告知书》。

请注意，这不是召开股东大会的通知，也不会召开股东大会审议此处所述事项。向你们提供这份信息声明，仅是为了让股东了解根据《交易法》第14（c）节和根据该节颁布的条例，包括第14C条，此处所述事项。

介绍

本信息声明于2025年11月__前后由公司董事会（“董事会”）首次邮寄给股东，以提供有关已获得大股东书面同意的行动的重要信息。

除非我们收到一名或多名此类股东的相反指示，否则本信息声明仅有一份交付给共享地址的两名或多名股东。我们将根据书面或口头请求，立即将信息声明的单独副本交付给证券持有人，地址为该文件的单一副本交付给的共享地址。如果您希望索取更多的信息声明副本，或者如果将来您希望收到多份信息声明或代理声明副本，或年度报告副本，或者，如果您目前正在收到这些文件的多份副本，并且将来希望只收到一份副本，请写信给公司执行办公室的公司秘书，地址在上述指定的地址这样指示我们。

请注意，这不是请求您投票或代理声明，而是旨在告知您此处描述的事项的信息声明。

提供本资料报表的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪行、代名人、托管人、受托人和其他类似方将本信息声明转发给他们所持有的记录在案的股票的受益所有人。

董事会授权

和大多数股东

根据DGCL和章程，如果在有权就该事项投票的所有股份出席并以书面投票同意该行动的会议上拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人，则可在年度股东大会或特别股东大会上采取任何行动，而无需召开会议、事先通知和无需投票。行动的批准需要获得已发行和已发行股票的多数投票权的赞成票或书面同意。对于可能适当提交股东的任何事项，每位普通股持有人有权对记录在案的每股普通股拥有一票表决权。

于记录日期，公司有5,715，122股已发行及流通在外的普通股，其持有人有权每股投一票。于2025年9月22日，大股东采纳经董事会一致批准及建议的书面同意批准行动。

同意股东

于2025年9月22日，作为3,175，493股普通股的记录持有人的多数股东通过了书面同意，其中包括批准通过和批准行动的决议。大股东所持有的投票权占截至记录日期公司所有已发行及已发行在外有表决权股份的总投票权约55.45%。

我们不寻求公司任何其他股东的书面同意，其他股东将不会获得就行动投票的机会。已获得所有必要的企业批准。本信息声明仅用于告知股东以书面同意采取的行动，并向股东通知根据《交易法》要求采取的此类行动。

由于这些行动是通过书面同意采取的，因此将不会召开本年度和最近完成的财政年度的证券持有人会议，如果他们希望这样做，则主要会计师的代表将没有机会发表声明，也无法回答我们股东提出的适当问题。

从特拉华州到内华达州的重组

内华达州再公司的主要条款

我们的董事会已一致通过，并建议我们的股东批准内华达州再公司，据此，公司将从根据特拉华州法律组建的公司转变为内华达州公司，并通过内华达州再公司决议。

Nevada Reincorporation将根据DGCL第266条以及经修订的《内华达州修订规约》（“NRS”）第92A.195和92A.205条通过转换实现，基本上如转换计划（“转换计划”）中所述，作为本信息说明的附件 A包含在内。

关于内华达州再公司，除其他外：

有关内华达州重组后变化的详细信息，请参阅下文题为“特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”和“特拉华州宪章和章程与内华达州宪章和章程之间的某些差异”的讨论。

关于内华达州再公司，公司打算向内华达州州务卿和特拉华州州务卿提交文件，以实施内华达州再公司。

在转换生效之前的任何时间，如果我们的董事会出于任何原因确定此类延迟或放弃将符合公司及其所有股东的最佳利益，我们的董事会可能会延迟Nevada Recorporation，或者我们的董事会可能会采取行动终止和放弃转换计划。

内华达州重组的主要原因

除其他事项外，Nevada Reincorporation将取消我们支付每年特拉华州特许经营税的义务，这将在未来为我们节省大量资金。根据内华达州法律，没有义务缴纳年度特许经营税，也没有资本股税或库存税。此外，根据内华达州法律，有最低限度的报告和公司披露要求，公司股东的身份不属于公共记录的一部分。否则，特拉华州和内华达州的一般公司法相当相似，因为这两个州都有自由的注册法和有利的税收政策。下文“股东的权利现在将由内华达州法律而不是特拉华州法律管辖”和“特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”中详述，特拉华州法律和内华达州法律存在可能影响股东权利的差异。然而，关于我们的内华达州再公司，我们将努力使内华达州宪章和内华达州附例的条款和条款与我们目前的特拉华州宪章和特拉华州附例的条款和条款没有实质性变化。

内华达州再公司的实施并不是为了防止控制权发生变化，也不是为了回应我们的董事会已知的任何目前试图获得公司控制权或在我们的董事会获得代表的企图。尽管如此，拟议的内华达州再公司的某些影响可能仅因受内华达州法律的约束而被视为具有反收购影响。例如，在回应非邀约竞标者时，NRS授权董事不仅考虑股东的利益，还考虑雇员、供应商、债权人、客户的利益、国家和民族的经济、社区和整个社会的利益，以及公司及其股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能最有利于这些利益的可能性。有关特拉华州和内华达州法律之间的这些和其他差异的讨论，请参见下文“特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”。

此外，我们认为内华达州再公司将减少针对公司和我们的董事和高级职员的无理诉讼，这反过来将更好地让我们的董事和高级职员专注于业务并为公司节省此类诉讼的成本。尽管最近对DGCL进行了修订，除其他外，增加了对公司高管的保护，但我们认为内华达州比特拉华州在诉讼对公司及其股东的收益和成本之间取得了更好的平衡，因为内华达州对公司法采取了以法规为重点的方法，而特拉华州的方法取决于司法解释，这会使其自身面临更大的不确定性。

经济利益相关的律师事务所在特拉华州针对公司及其董事和高级职员提起的索赔和诉讼越来越频繁，这给企业，尤其是竞争性和创新行业的企业造成了不必要的分心和成本。对于可能涉及控股股东的交易，特拉华州没有法定的明线标准，这鼓励了律师事务所测试新的责任理论，并拓宽了谁在控制、哪些交易应被视为冲突以及清理此类交易的标准应有多严格的定义。

特拉华州法律允许公司采用限制或消除董事或高级管理人员因违反信托义务而对公司及其股东的金钱损失承担责任的条款，前提是该责任不产生于某些被禁止的行为，包括违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为。内华达州法律允许更广泛地排除高级职员和董事对公司及其股东的个人责任，尽管这种区别的影响通常未经测试且不清楚。内华达州法律规定，不包括因任何董事或高级管理人员的行为或不作为而造成的损害，除非有关董事或高级管理人员在知情的基础上并以公司利益为目的善意行事的推定已被反驳，并且证明该董事或高级管理人员的行为或不作为构成了对其以该身份履行的受托责任的违反，并且这种违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。内华达州再公司将允许我们消除董事或高级管理人员因违反忠诚义务而承担的任何责任，除非是由于故意不当行为、欺诈或明知违法而引起的。如下文所述，内华达州法律在股东检查权方面也采取了与特拉华州不同的方法，我们认为这可能会平衡股东的问责权利，同时减轻对检查权的无理使用。

与Nevada Reincorporation相关的某些风险

尽管我们的董事会认为内华达州再公司符合公司及其股东的最佳利益，但无法保证内华达州再公司将导致本委托书所述的全部或任何利益，包括根据内华达州注册成立的利益或内华达州法律对公司内部事务的适用所带来的利益或由此产生的利益。

关于公司对股东权利以及根据特拉华州和内华达州法律适用于董事会和执行官的重大实质性条款的比较，见下文“特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”和“特拉华州宪章和章程与内华达州宪章和章程之间的某些差异”。

广泛的特拉华州判例法和建立的法院系统

特拉华州历来是大多数上市公司合并的州。从特拉华州到内华达州重新注册的一个潜在劣势是，特拉华州多年来一直遵循鼓励在该州注册的政策，并且为了推进该政策，采用了全面、现代和灵活的公司法，特拉华州定期更新和修订这些公司法，以满足不断变化的商业需求。由于特拉华州作为许多大公司的注册州的突出地位，特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并制定了大量的判例法来解释特拉华州法律并制定与特拉华州公司有关的公共政策。由于内华达州关于其法规和条例的效力的判例法较为有限，公司及其股东在公司事务和交易的合法性以及股东对其提出质疑的权利方面可能会遇到较少的可预测性。然而，内华达州在创造企业友好型环境方面似乎正在效仿，并在某些情况下超越了特拉华州。

我们将努力使内华达州公司注册和章程文件尽可能接近现有的特拉华州文件。

特拉华州和内华达州法律的某些区别

尽管我们的董事会认为，根据DGCL和NRS，股东的权利基本上是等同的，但至少从相互对立的相关考虑和与公司相关的角度来看，DGCL和特拉华州的判例法在某些方面与NRS和现有的内华达州判例法在可能影响我们股东权利的方式上集体不同。请参阅公司在标题为“特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”一节中对某些差异的摘要。例如，正如下文公司摘要中进一步解释的那样，根据NRS，如果内华达州公司的股东持有至少5%的内华达州公司已发行股票或至少六个月的股份持有人，则该股东可以检查内华达州公司的章程、章程和股票分类账，但有一定的限制。此外，NRS规定，如果内华达州公司的股东持有至少15%的内华达州公司已发行股票，则该股东可以检查该公司的账簿和财务报表；但是，这些额外的检查权可能不适用于上市公司的股东。另一方面，DGCL不要求股东在行使账簿和记录检查权之前持有一定数量的股份或在规定的一段时间内持有此类股份。因此，有可能我们今天有权提出账簿和记录要求的一些股东（作为特拉华州公司的股东）将无法在内华达州再公司之后提出类似的要求。

此外，如上所述，NRS明确规定，它不禁止董事或高级管理人员考虑、批准或采取将公司股东以外的利益相关者（例如员工、供应商和社区）考虑在内的行动。另一方面，根据特拉华州法律，没有明确的法定权力来考虑这些目的，在大多数情况下，受托责任要求董事为了股东的长期利益寻求公司价值的最大化，除非公司被具体注册为公益公司。因此，作为一家内华达州公司，我们的董事和高级管理人员可能会以不同于特拉华州法律要求的方式考虑其他选区的利益。

交易成本与诉讼风险

我们已经并将产生与内华达州再公司有关的某些费用，包括某些备案费用以及法律和其他交易费用。我们认为，无论内华达州再公司最终是否完成，与交易相关的大部分成本已经或将在向股东交付本信息声明方面产生。许多将产生的费用和其他潜在的交易成本目前难以准确估计，与内华达重组相关的额外意外成本可能会产生。

也有可能，内华达州再公司，无论优点，导致诉讼，额外的费用和分心的公司。此外，如果法院认定任何此类诉讼具有诉讼价值，我们可能会被要求支付大量的金钱损失或律师费。

特拉华州和内华达州法律在股东权利方面的某些区别

我们的股东的权利目前受特拉华州法律以及特拉华州宪章和特拉华州章程的管辖。在内华达州重组完成后，我们股东的权利将受NRS、内华达州宪章和内华达州章程的约束。

内华达州的法定公司法，受NRS管辖，在许多方面与特拉华州的法律相似，受特拉华州一般公司法管辖。然而，有某些差异可能会影响你作为股东的权利，以及公司的公司治理。

以下是公司股东当前权利与内华达重组后股东权利之间某些重大差异的摘要。下面的讨论并没有提供对可能影响你的差异的完整描述。本摘要通过参考NRS和DGCL以及《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》以及《内华达州宪章》和《内华达州附例》对其整体进行了限定。

一般

正如上文“与内华达州再公司相关的某些风险”中所讨论的，多年来，特拉华州一直遵循鼓励在该州注册成立的政策，并为推进该政策，采用了全面、现代和灵活的公司法，特拉华州定期更新和修订这些公司法，以满足不断变化的业务需求。由于特拉华州作为许多大公司的注册州的突出地位，特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并制定了大量的判例法来解释特拉华州法律并制定与特拉华州公司有关的公共政策。由于内华达州判例法关于其法规和条例的管辖和效果较为有限，公司及其股东在公司事务和交易的合法性以及股东对其提出质疑的权利方面可能会遇到较少的可预测性。

罢免董事

根据特拉华州法律，没有分类董事会的公司的董事可以被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有或没有原因的情况下罢免。根据内华达州法律，公司的任何一名或全部董事可被持有公司已发行和已发行股票不少于三分之二投票权的人罢免。内华达州不区分有理由或无理由罢免董事。

董事的个人责任限制

根据内华达州法律，没有必要在公司章程中采用限制个人责任的条款，因为这种限制是由法规规定的。特拉华州公司被允许在其公司注册证书中采用条款，限制或消除董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，前提是此类责任不产生于某些被禁止的行为，包括违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或基于非法股息或分配或不正当个人利益的明知违法或对公司的责任。

虽然内华达州法律也有类似的规定，允许采用公司章程中限制个人责任的规定，但内华达州的规定在三个方面有所不同。首先，内华达州的规定既适用于董事，也适用于高级职员。其次，虽然特拉华州的条款将违反忠诚义务的行为从责任限制中排除，但内华达州的对应条款不包含这一例外。第三，内华达州法律明确将董事和高级管理人员排除在欠公司债权人的债务之外。因此，内华达州条款明确允许公司不仅限制董事的责任，也限制高级职员的责任，并允许限制因违反忠诚义务和对公司债权人的义务而产生的责任。

高级人员及董事的赔偿及预支开支

尽管特拉华州和内华达州的法律有关于公司对其高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿的基本相似的规定，但特拉华州和内华达州的法律在其关于高级职员或董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序辩护时所产生的费用垫付的规定上有所不同。特拉华州法律规定，高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护时发生的费用，可由公司在收到董事或高级职员或其代表作出的偿还该金额的承诺后，在最终确定其无权获得公司赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付。特拉华州公司有酌情权决定是否垫付费用，除非其公司注册证书或章程规定强制垫付。根据内华达州法律，公司章程、章程或公司订立的协议可规定，公司在收到由董事或高级职员或其代表作出的偿还款项的承诺后，如最终确定他无权获得公司赔偿，则公司必须在诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付预支费用。

获董事书面同意采取行动

特拉华州和内华达州的法律均规定，除非章程或公司注册证书或附例另有规定，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面同意行动，则可在董事或其委员会的会议上采取任何规定或准许采取的行动，而无须举行会议。

股东书面同意采取的行动

特拉华州和内华达州的法律都规定，除非章程或公司注册证书另有规定，如果已发行股票的持有人至少拥有在有权投票的所有股份以书面同意该行动的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，则可在股东大会上采取任何要求或允许采取的行动，而无需举行会议。特拉华州法律要求公司在没有召开会议的情况下，通过不到一致的书面同意，向那些未书面同意的股东迅速通知采取公司行动。内华达州法律不要求通知股东所采取的行动少于所有股东。

股息

在何时可以支付股息方面，特拉华州的法律比内华达州的法律更具限制性。根据特拉华州法律，除非公司注册证书进一步限制，否则公司可以从盈余中宣布和支付股息，或者如果没有盈余，则可以从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息（前提是公司的资本金额不低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额）。此外，特拉华州法律规定，公司只有在公司的资本没有受损且此类赎回或回购不会损害公司资本的情况下，才能赎回或回购其股份。

内华达州法律规定，不得进行分配（包括股本股份的股息、赎回或回购），如果在实施此类分配后，公司将无法在通常的业务过程中支付到期的债务，或者，除非公司章程特别允许，公司的总资产将低于其总负债加上解散时满足优先股股东的优先权利所需的金额之和。

企业合并的限制

特拉华州和内华达州的法律都包含限制公司与感兴趣的股东进行业务合并的能力的条款。根据特拉华州法律，在全国证券交易所上市或由2000名以上股东记录在案的公司，在该股东成为相关股东之后的三年内不得与任何相关股东进行业务合并，除非：（i）导致某人成为相关股东的交易，或业务合并，在该人成为利害关系股东前获公司董事会批准；（ii）利害关系股东在使其成为利害关系股东的同一交易中获得公司已发行的有表决权股份的85%或以上（不包括既是公司高级职员又是董事的人所拥有的股份，以及某些员工持股计划所持有的股份）；或（iii）在该人成为利害关系股东之日或之后，企业合并由公司董事会和至少三分之二的公司已发行有表决权股票的持有人在年度会议或特别会议上批准，不包括感兴趣的股东拥有的股份。特拉华州法律对“感兴趣的股东”的定义一般是拥有公司有表决权股票15%或更多的已发行股份的人。

内华达州法律对企业合并的监管更加严格。内华达州法律将感兴趣的股东定义为（直接或间接）拥有公司已发行股份10%或更多投票权的实益拥有人。此外，在该人成为感兴趣的股东后的三年内，与感兴趣的股东的组合仍然被禁止，除非（i）交易获得董事会批准或非感兴趣的一方实益拥有的大多数已发行股份的持有人，或（ii）感兴趣的股东满足某些公允价值要求。与特拉华州一样，内华达州公司可以在其公司章程中以适当条款选择退出法规。

股东特别大会

特拉华州法律允许由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召集股东特别会议。内华达州法律允许全体董事会、任何两名董事或总裁召集股东特别会议，除非公司章程或章程另有规定。

根据股东呈请举行的年度会议

特拉华州法律规定，公司的董事或股东如果未能举行选举董事的年度会议或没有书面同意在指定的年度会议日期后的30天内选举董事而不是举行年度会议，或如果没有指定的日期，则在最后一次年度会议后的13个月内，可向特拉华州衡平法院提出申请。内华达州法律的限制性更强。根据内华达州法律，如果公司未能在最后一次选举董事的会议后的18个月内为此目的召集会议，拥有不少于15%投票权益的股东可以向地区法院提出请求，要求其下令召开会议以选举董事。内华达州再公司可能会使我们的股东更难要求在未经董事会同意的情况下召开年度会议。

股东大会休会

根据特拉华州法律，如果股东大会因未达到法定人数而休会，且休会时间超过30天，或者如果在休会后为休会会议确定了新的记录日期，则必须向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。根据内华达州法律，公司无需就延期会议或将在延期会议上处理的业务发出任何通知，除非在进行延期的会议上发布公告，除非董事会为延期会议确定新的记录日期或会议日期延期至比为原会议设定的日期晚60天以上的日期，在这种情况下，必须确定新的记录日期并发出通知。

代理的持续时间

根据特拉华州法律，股东执行的代理将在三年内保持有效，除非代理规定了更长的期限。根据内华达州法律，代理的有效期仅为六个月，除非它与利益相关联，或者除非代理中另有规定，该期限不得超过七年。内华达州法律还规定，在有限的情况下，不可撤销的代理人，不受期限限制。

股东投票支持合并和其他公司重组

特拉华州法律要求获得有权投票的绝对多数已发行股票的授权，以及董事会的批准，涉及合并或出售公司几乎所有资产的条款。内华达州公司可在其公司章程中规定，经董事会批准，该公司可出售、租赁或交换其全部或几乎全部资产，而无需股东批准。目前，本公司的公司章程中预计不会包含此类规定。特拉华州法律不要求合并中存续公司的股东投票（除非该公司在其公司注册证书中另有规定），如果：（a）合并计划不修改现有的公司注册证书；（b）紧接合并生效日期前存续公司的每一股已发行股票是合并后相同的已发行股票；（c）根据合并计划不发行或交付存续公司的普通股股份，也不发行或交付可转换为该股票的股份、证券或义务，或根据合并计划将发行或交付的存续期法团的获授权未发行股份或普通股股份，加上根据该计划将发行或交付的任何其他股份、证券或义务转换后最初可发行的股份，不超过紧接合并生效日期前该组成法团已发行普通股股份的20%。内华达州法律不要求在实质上相似的情况下合并中的存续公司的股东投票。

增加或减少授权股份

内华达州法律允许公司的董事会，除非受公司章程的限制，可以增加或减少公司股份类别或系列中的授权股份数量，并相应地对公司的任何此类类别或系列的股份进行正向或反向拆分，而无需股东投票，只要所采取的行动不改变或改变股东的任何权利或偏好，并且不包括任何条款或规定，根据这些条款或规定，将只向持有受影响类别和系列已发行股份10%或以上的股东支付金钱或发行以股代息，否则他们将有权获得零碎股份以换取注销其所有已发行股份。特拉华州法律允许公司的董事会，除非受到公司注册证书的限制，否则可以增加或减少公司股份类别或系列中的授权股份数量，并相应地对公司任何此类或系列的股份进行拆股，而无需股东投票，前提是公司只有一类已发行股票，且该类别不分系列。

股东检查权

根据特拉华州法律，任何股东或股份的实益拥有人可在经宣誓陈述其适当目的的书面要求下，亲自或由律师为任何适当目的检查并从公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录中进行复印和摘录。

根据内华达州法律，某些股东有权出于任何正当目的查阅公司的账簿和记录。查阅公司账簿和所有财务记录、复印记录和对此类记录进行审计的权利仅授予拥有公司至少15%已发行和未发行股份的股东，或已获得至少15%此类股份的持有人书面授权的股东。内华达州公司可要求股东向公司提供誓章，证明此类检查是为了与其作为公司股东的利益相关的适当目的。

特拉华州宪章和附例与内华达州宪章和附例之间的某些区别

起草《内华达州宪章》和《内华达州附例》的目的是在法律可能的范围内反映《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》。尽管如此，由于NRS和DGCL之间的差异，将会产生一定的差异。《内华达州宪章》和《内华达州附例》与《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》之间的某些区别概述如下。

股东的权利现在将由内华达州法律而不是特拉华州法律管辖

内华达州的一般公司法现在将管辖我们股东的权利，而不是特拉华州的一般公司法。在内华达州再公司中，我们努力不对内华达州宪章或内华达州附例与特拉华州宪章和特拉华州附例进行任何实质性改变。公司存续期、授权资本、发行优先股的权利、无累积投票权及类别股份的面值等项目保持不变。

此外，内华达州法律和特拉华州法律在公司行为和股东权利的管理方面相当相似。尽管如此，法律上有一些不同，可能会影响你的权益。以下是对其中某些考虑因素的总结。

特拉华州有一套完善的判例法来解释股东权利。内华达州判例法关于其法规和条例的管理和效果是有限的，因此您将对公司交易的合法性以及您对这些交易提出质疑的权利有更多的不确定性。

根据内华达州法律，董事可以通过股东2/3的投票罢免。此前，根据特拉华州法律，罢免一名董事只需要获得股东多数的投票。出席董事会会议的大多数董事可以根据内华达州法律填补董事会的空缺，即使没有法定人数出席。

内华达州法律允许在赔偿高级职员和董事方面有更大的自由度，以及保护高级职员和董事承担责任的能力。然而，《内华达州宪章》和《内华达州章程》提供了与现行特拉华州文件相同的赔偿和责任保护。

会计后果

我们预计不会因内华达州重组而产生任何重大会计后果。

评估权

我们是一家特拉华州公司，由DGCL管理。我们普通股的持有者在DGCL下没有与内华达州再公司有关的评估或异议权。

为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准根据管道水疗中心发行的所有普通股股份

背景

于2025年8月13日，公司与PIPE投资者就根据原始PIPE SPA于2025年8月8日进行的公开股权私人投资举行了首次交割（“首次交割”），日期为公司与PIPE投资者之间。在首次收盘时，公司向初始投资者发行了总计约14,031.25股D系列优先股，这些股份可转换为股份普通股，转换价格等于紧接适用转换日期前五个交易日每个交易日普通股最低收盘价的80%。在首次收盘时，D系列优先股的申报价值为每股1,000美元，总计约为14,031，250美元，在扣除配售代理费和其他发行费用之前，公司在首次收盘时的总现金收益约为11,225，000美元。

首次收盘时发行的D系列优先股的股份是根据于2025年8月8日向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交的D系列可转换优先股（“初始D系列COD”）的某些指定、优先权和权利证书而发行的。公司同意向SEC提交一份或多份登记声明，内容涉及根据公司与PIPE投资者于2025年8月8日签订的某些登记权协议（“登记权协议”）在转换D系列优先股时可发行的所有普通股股份的转售。

于2025年9月23日，公司与PIPE投资者订立证券购买协议的若干修订及增编（“PIPE SPA修订”，连同原PIPE SPA，“PIPE SPA”），据此，原PIPE SPA经修订，以规定（i）公司出售及发行额外1,875股D系列优先股（“额外D系列股份”），（ii）对初始登记权协议（定义见下文）的修订，以延长公司提交转售登记报表的截止日期，该报表涵盖在D系列优先股转换时可发行的普通股股份的转售，包括在额外D系列股份转换时可发行的普通股股份（“转售登记报表”）至2025年12月1日，以及（iii）对初始D系列COD的修订，将D系列优先股的声明价值（定义见D系列COD）从每股1,000美元提高到每股1,150美元。额外的D系列股份须遵守与首次收盘时发行的D系列优先股股份相同的转换条款。

在2025年9月26日根据购买协议进行的第二次收盘时（“第二次收盘”），公司向公司发行了额外的D系列股票，总现金收益为1,500，000美元，反映的总申报价值为2,156，250美元，即每股1,150美元。就第二次收盘而言，2025年9月25日，公司修订了初始D系列COD，向特拉华州国务卿提交了对Digital Brands Group, Inc. D系列可转换优先股的指定证书、优先权和权利的某些第一修正案（“D系列COD修正案”，连同初始D系列COD，“D系列COD”），该修正案将（i）D系列优先股的授权股份数量从15,000股增加到17,500股，以及（ii）规定的价值从每股1,000美元增加到每股1,150美元。

除D系列COD中明确规定外，PIPE投资者不得将任何D系列优先股股份转换为普通股股份（此类转换后的股份，即“PIPE转换股份”），前提是此类转换将导致PIPE投资者实益拥有超过已发行和已发行普通股股份总数19.99%的股份，直至公司根据纳斯达克规则的要求就转换股份的发行获得批准。

上述对PIPE SPA和相关文件的描述并不旨在是完整的描述，而是通过参考这些文件的全文对其整体进行限定，这些文件附在公司于2025年8月13日和2025年9月26日分别向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的展品中。

管道审批

纳斯达克规则要求股东批准与公开发行以外的交易有关的交易，该交易涉及公司在发行前以低于（i）发行此类证券的具有约束力的协议签署前的普通股收盘价中较低者的价格出售或发行普通股股份（或可转换为或可交换为普通股股份的证券），或（ii）紧接签署该等具约束力协议前五（5）个交易日的普通股平均收盘价。

根据该书面同意，股东批准根据PIPE SPA和D系列COD发行所有PIPE转换股份（“PIPE发行”），以符合纳斯达克规则。根据《交易法》第14c-2条，管道设备批准预计将在最终信息声明邮寄后二十（20）个日历日生效。

若PIPE转换股份发行未获批准的潜在后果

倘股东不批准根据PIPE SPA发行PIPE转换股份，公司将无法根据PIPE SPA的规定发行超过纳斯达克规则允许的数量的PIPE转换股份。因此，公司将无法获得PIPE SPA项下的全部可用资金，也无法根据该协议满足其所有条件。

PIPE转股股份发行对当前股东的影响

PIPE转换股份的发行将稀释当前股东的投票权、潜在的每股收益、清算权，并可能降低我们普通股的账面价值和市值。

批准发行全部普通股

根据AAA协议向AAA

背景

于2025年7月21日，公司与AAA Tuscaloosa，LLC（“AAA”）签署及订立该若干独家自有品牌制造协议（“AAA协议”）。尽管AAA协议的规定生效日期为2025年7月16日，但AAA协议直到2025年7月21日由各方完全执行后才成为公司具有约束力的义务。AAA正在充当阿拉巴马大学（“大学”）学生运动员的名字、形象和肖像（“NIL”）营销代理。根据AAA协议的条款，AAA聘请公司为AAA协议中规定的大学制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、polo衫、有领衬衫、四分之一拉链，以及带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛相关或与球队相关的内容（“阿拉巴马州独家服装产品”）。该公司独家生产的此类Alabama Exclusive Apparel Products将由AAA通过其网站或位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨的任何实体店铺直接销售。

该公司拥有为阿拉巴马专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权，并同意尽最大努力在2025年底前为其持续营销、技术和产品开发投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由该公司用于数字广告支出、网红营销和相关费用。

AAA协议的期限为3年（“阿拉巴马期限”），可选择续签连续一年的期限。在阿拉巴马州任期内，AAA已同意仅聘请该公司生产阿拉巴马州独家服装产品。作为交换，公司同意在未来根据AAA协议可发行的任何额外股份的情况下，在阿拉巴马州期限的每一年发行价值1,000，000美元的普通股，或最多约360,577股（“AAA股”）。如果阿拉巴马州的期限延长，公司应为每一年的此类延长向AAA发行额外的1,000，000美元普通股。AAA股的发行数量应以普通股的成交量加权平均价格为基础，应在发行后立即归属，并包括前15个月的保证整备条款，以保证AAA股的总美元价值，这样，如果普通股价格下跌，公司应增发普通股或现金来弥补差额。任何额外的AAA股份应登记并可供出售，但须经SEC批准，并应在AAA协议生效日期后的每一周年之后的90天内交付给AAA，前提是AAA继续保持其与公司的独家业务。

根据AAA协议，（i）AAA股份的发行须经股东批准，以及（ii）AAA通过代理将其对公司普通股股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官John Hilburn Davis IV。

上述对AAA协议和相关文件的描述并不旨在是完整的描述，而是通过参考这些文件的全文对其整体进行限定，这些文件附在公司于2025年7月24日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的展品中。

AAA批准

根据该书面同意，股东批准根据AAA协议并根据适用的纳斯达克规则发行所有AAA级股票。根据《交易法》第14c-2条，AAA批准预计将在最终信息声明邮寄后二十（20）个日历日生效

如果发行全部AAA股未获批准，可能带来的后果

如果股东不同意根据AAA协议发行AAA股份，公司将无法按照AAA协议的要求发行超过纳斯达克规则允许的数量的AAA股份。因此，公司将无法获得根据AAA协议议定的预期收益，也无法根据该协议满足其所有条件。

AAA级股票发行对当前股东的影响

AAA股的发行将稀释当前股东的投票权、潜在的每股收益、清算权，并可能降低我们普通股的账面价值和市值。

批准发行全部普通股

根据HOLDCO协议向HOLDCO

背景

于2025年7月21日，公司与Traffic Holdco，LLC（“Holdco”）签署并订立该若干独家自有品牌制造协议（“Holdco协议”）。尽管Holdco协议的规定生效日期为2025年7月16日，但直到各方于2025年7月21日完全执行该协议后，Holdco协议才成为公司的具有约束力的义务。Holdco担任许多大学（“大学客户”）的NIL营销代理，并持有必要的许可（“本地许可”），以授予生产带有大学客户徽标和商标的服装产品的独家制造权，并使用学生运动员NIL作为大学客户的本地许可使用人进行分销。

根据Holdco协议的条款，Holdco聘请公司为Holdco协议中规定的大学客户制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、polo衫、领子衫、四分之一拉链、以及带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛或团队相关的内容（“大学客户专属服装产品”）。由公司独家制造的此类大学客户专属服装产品将由大学客户通过其各自的网站或该等大学客户附近的任何实体场所直接销售。

Holdco已保证至少三个大学客户将授予公司关于大学客户独家服装产品的独家制造权，据此，每个大学客户将与公司签订自有品牌制造协议（每个“授权制造协议”），目前计划从合议机构获得额外协议，包括但不限于来自东南会议和十大会议的机构。

公司拥有为大学客户专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权。关于公司持续的营销、技术和产品开发计划，该公司已同意尽最大努力在与每个大学客户签订的每份授权制造协议的第一年投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、影响者营销和相关费用。

Holdco协议的期限为3年（“Holdco期限”），可选择续签连续一年的期限，并且Holdco已同意在Holdco期限内以排他性方式聘请公司生产大学客户专属服装产品。

作为交换，公司同意根据WVAP为与公司签订授权制造商协议的每个大学客户在Holdco任期的每一年发行价值1,000，000美元的普通股。此类股份将在Holdco期限的所有3年内预先向Holdco发行，并将在签署每个标的授权制造商协议时发行。例如，如果三个大学客户签订授权制造商协议，公司将向Holdco发行9,000，000美元的普通股，即每个大学客户价值3,000，000美元的普通股。根据Holdco协议，Holdco通过代理方式将其对所有Holdco股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官John Hilburn Davis IV。

上述对Holdco协议和相关文件的描述并不旨在是完整的描述，而是通过参考这些文件的全文对其整体进行限定，这些文件附在公司于2025年7月24日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的展品中

Holdco批准

根据该书面同意，股东批准根据Holdco协议并根据适用的纳斯达克规则发行所有Holdco股份。根据《交易法》第14c-2条，Holdco批准预计将在最终信息声明邮寄后二十（20）个日历日生效

如果发行全部Holdco股份未获批准，可能产生的后果

倘股东未批准根据Holdco协议发行Holdco股份，则公司将无法发行超过纳斯达克规则允许的金额及根据Holdco协议的规定的Holdco股份。因此，公司将无法获得根据Holdco协议议定的预期收益，也无法根据协议满足其所有条件。

Holdco股票发行对当前股东的影响

Holdco股份的发行将稀释当前股东的投票权、潜在的每股收益、清算权，并可能降低我们普通股的账面价值和市值

批准对我们的公司注册证书的修订，以按照董事会自行决定的1：2至1：250的反向股票分割比例对我们的普通股进行反向股票分割

大股东批准了对我们的公司注册证书的修订，以实施我们的普通股的反向股票分割，反向股票分割比例范围为1：2至1：250，这可能是在适当的时候确定的，如果实施的话，由我们的董事会全权酌情决定（“反向股票分割”）。这意味着我们的董事会将能够决定是否以及何时实施反向股票分割，而无需股东采取进一步行动。

股票反向拆分的原因

维持我们在纳斯达克的上市地位

反向股票分割的主要目的是提高我们普通股的每股交易价格，以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或非公开出售我们的股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面影响，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失、分析师覆盖范围的丧失或业务发展机会的丧失。

潜在地提高我们普通股的适销性和流动性

董事会认为，股价上涨也可能提高我们普通股的适销性和流动性。例如，许多券商、机构投资者和基金的内部政策要么禁止其投资低价股，要么倾向于通过限制或限制保证金购买这类股票的能力来阻止个别券商向其客户推荐低价股。此外，投资者可能会被劝阻不要购买低于特定价格的股票，因为对于低价股票，经纪人的佣金占总交易价值的百分比可能更高。

降低我们普通股的市场操纵风险

董事会认为，股价的潜在上涨可能会降低我们普通股的市场操纵风险，我们认为，当我们的股票交易价格低于每股1.00美元时，这种风险就会增强。通过降低市场操纵风险，我们也可能因此潜在地降低我们股价的波动性。

为我们提供增发证券的Ability

如果实施，反向股票分割将导致我们普通股的授权但未发行和未保留的股份数量增加。增加的股份数量将为我们筹集资本、回购债务、向员工、高级职员、董事、顾问和顾问提供股权激励（包括根据我们的股权薪酬计划）、通过收购其他业务扩大我们的业务以及用于其他目的提供灵活性。然而，目前，我们没有任何具体计划、安排、谅解或承诺，以实施反向股票分割或为与此相关的任何额外股份的目的。

因此，出于这些和其他原因，董事会认为反向股票分割符合我们和我们的股东的最佳利益。兹附上一份提供反向股票分割的我们的公司注册证书修订草案的副本，作为附件 D。

确定是否实施反向股票拆分的标准

这项建议赋予我们的董事会有关（i）何时以及是否实施反向股票分割的酌处权，如果有的话，以及（ii）将反向股票分割比率从介于1：5和1：250之间的范围内资产。在决定是否实施反向股票分割以及实施何种比例（如有）时，董事会可能会考虑，除其他因素外：

与反向股票分割相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向股东保证，如果生效，反向股票分割将足以提高我们的股价，或者，我们的股票将在连续10天内或根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”）要求的其他时间内以至少等于每股1.00美元的价格交易。如果我们被要求，并且没有在规定的时间范围内重新遵守投标价格规则，并且我们被视为没有资格在额外的一段时间内重新遵守投标价格规则，我们的上市证券可能会被除牌。反向拆股对我们股价的影响无法确切预测，各行业其他公司的反向拆股历史是多种多样的，特别是有些投资者可能会对反向拆股持负面看法。有可能反向拆股后我们的股价不会随着流通股数量的减少而同比例增长，造成我们整体市值的减少。此外，即使我们实施反向拆股，我们的股价可能会因各种因素而下跌，包括我们未来的业绩和一般行业、市场和经济状况。这个百分比下降，作为一个绝对数字和占我们总市值的百分比，可能比在没有反向股票分割的情况下发生的更大。如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会暂停我们的普通股交易并启动退市程序。

如果董事会实施，反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的负面影响，如果拆分后股价没有上涨，这种情况将会加剧。此外，反向股票分割会增加持有“零股”少于100股的股东数量，这通常会导致更高的交易成本。因此，反向股票分割可能无法达到如上所述的增加适销性和流动性的预期结果。

实施反向股票分割将导致可供发行的普通股的授权股数有效增加，在某些情况下，这可能会产生反收购影响。可供发行的额外普通股股份可能被我们用来反对恶意收购企图，或推迟或阻止控制权或我们管理层的变化。尽管反向股票分割是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对我们的此类企图），但股东应该意识到，批准反向股票分割可能有助于我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括股东可能会因其他原因而获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。

股东还应牢记，实施反向股票分割不会对我们业务的实际价值或内在价值或股东的比例所有权权益（以零股处理为准）产生影响。然而，如果我们的普通股在反向股票分割后整体价值下降，那么股东持有的股票的实际价值或内在价值也会因为整体价值下降而相应下降。

反向股票分割的影响

截至反向股票拆分生效之日：

下表根据截至记录日期的信息（除非下文另有说明）汇总了反向股票分割对我们可供发行的股票的预期影响，仅供说明之用，但不影响零碎股份的处理。

假设反向股票分割由董事会实施：

反向股票分割将统一影响所有股东。反向股票分割的生效日期应由董事会全权酌情决定和实施，如果有的话，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。百分比所有权权益、投票权和其他权利和优先权不会受到影响，除非反向股票分割会导致零碎股份（如下所述）。

反向股票分割不会影响根据《交易法》第12（b）条对我们的普通股进行登记，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。除非在纳斯达克退市，否则我们的普通股将继续在纳斯达克上市，代码为“DBGI”，但在生效日期后将有一个新的统一证券识别程序委员会编号。

零碎股份

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。我们将发行整股股份以代替任何普通股的零碎股份，而不是登记在册的股东本来有权获得的零碎股份。

截至2025年9月17日，我们的普通股记录持有人共有66名。

实施反向股票分割的程序

普通股实益持有人

若实施反向股票分割，通过银行、券商或其他代名人持有股份的股东，将与以其名义持有股份的登记股东同等对待。将指示银行、经纪商和其他被提名人为此类股份的实益拥有人实施反向股票分割。然而，银行、经纪商或其他代名人可能会实施与登记股东处理反向股票分割所遵循的程序不同的程序，特别是在处理零碎股份方面。鼓励以银行、经纪人或其他代名人的名义持有普通股股份的股东，如对其股份实施反向股票分割的程序有任何疑问，请与其银行、经纪人或其他代名人联系。

普通股的注册持有人

登记股东在直接登记制度下以电子记账形式持有股份（即没有证明其股份所有权的股票证书，而是有一份反映其账户中登记的股份数量的报表），因此，无需采取任何行动来接收拆分后的股份。如果他们有权获得拆分后的股份，他们将在其记录地址自动收到一份交易报表，说明在生效日期之后持有的拆分后股份的数量。

美国联邦所得税的重大后果

以下是反向股票分割给股东带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均在本文件提交之日生效，所有这些规定都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变化或不同的解释都可能影响下文所述的税收后果。

我们没有也不会就以下摘要中所作的陈述和得出的结论征求美国国税局（“IRS”）的律师意见或裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

本摘要仅限于以下定义的美国持有者的股东，并将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。

本摘要仅供一般参考，不涉及可能适用于持有人特定情况或可能受特别税收规则约束的持有人的所有美国联邦所得税考虑因素，例如，证券、货币或商品的经纪人和交易商、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士、免税实体、政府组织、选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易员、美国某些前公民或长期居民、保险公司，作为对冲、整合或转换交易或跨式交易的一部分持有我们普通股股份的人或根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股股份的人、持有我们普通股5%以上的人、在个人退休账户、401（k）计划或类似的税收优惠账户或合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的的转手实体中持有我们普通股的人以及这些实体的投资者。

本摘要不涉及除美国联邦所得税后果（如遗产税或赠与税后果）、净投资收入的医疗保险税、替代最低税或任何美国州、地方或外国税收后果之外的任何美国联邦税收后果。本摘要也不涉及与反向股票分割以外的任何其他交易有关的任何美国联邦所得税考虑。

就本摘要而言，“美国持有人”是指我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体（或安排）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果我们普通股的持有人是持有我们普通股股份的合伙企业的合伙人，该持有人应咨询他或她自己的税务顾问。

这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。我们敦促股东就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据其他美国联邦税法（例如遗产或赠与税法）或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收考虑，咨询他们自己的税务顾问。

此次反向股票分割旨在被视为美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票分割符合资本重组的条件，除了下文关于收到的现金代替零碎股份的描述，美国持有人将不会在反向股票分割中确认任何美国联邦所得税目的的收益或损失。总体而言，美国持有人根据反向股票分割收到的普通股的计税基础（不包括可分配给任何零碎股份的计税基础部分）将等于美国持有人在反向股票分割中交出的普通股的计税基础，作为交换，根据反向股票分割收到的美国持有人普通股的持有期将包括在反向股票分割中交出的普通股的持有期。

一般来说，美国持有人收到代替零碎股份的现金付款，将确认资本收益或损失等于收到的代替零碎股份的现金金额与美国持有人在反向股票分割中交出的普通股税基中可分配给零碎股份的部分之间的差额。如果美国持有人在反向股票分割中交出的普通股持有期截至反向股票分割之日超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人和公司的净资本损失的可扣除性受到限制。根据股东的个人事实和情况，可能会根据《守则》第301条将收到的现金代替零碎股份视为分配，因此股东应就这种可能性以及在这种情况下对他们产生的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

敦促在不同时间或以不同价格收购不同块我们普通股的美国持有人就其汇总调整基础在我们普通股之间的分配以及持有期咨询他们自己的税务顾问。

信息申报通常需要向IRS提交有关支付现金以代替根据反向股票分割进行的零碎股份的信息，除非该美国持有人是豁免接收人并及时和适当地与适用的扣缴义务人建立豁免。此外，根据反向股票分割支付的现金代替零碎股份的付款，在某些情况下可能会受到备用预扣税的约束，除非美国持有人及时向适用的预扣税代理人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的任何金额不是额外税款，可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

会计后果

我们普通股的每股面值将在反向股票分割后保持不变，为每股0.0001美元。因此，截至生效日期，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票分割比率按比例减少，额外的实收资本将记入资本减少的金额。普通股每股净收益或亏损将因发行在外的普通股股份减少而增加。反向股票分割将追溯反映在我们的合并财务报表中。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了以下个人或团体截至2025年10月23日对我们普通股的预计实益所有权的信息：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括有关证券的投票权或投资权。除另有说明外，根据适用的社区财产法，下表中列出的人对他们所持有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

根据目前可行使或可转换的股票期权、认股权证或可转换票据发行的普通股股份，或在确定所有权之日后60天内可行使或可转换的普通股股份，在计算股票期权、认股权证或可转换票据持有人的所有权百分比时被视为已发行并实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

下表中适用的所有权百分比基于截至2025年10月23日我们已发行普通股的5,726，930股。

除非另有说明，下表中每位高级职员、董事和董事提名人的地址为c/o Digital Brands Group, Inc.,1400 Lavaca Street，Austin，TX78701。

某些人对须予采取行动的事项的兴趣或反对

任何曾担任我们的高级职员或董事的人，或据我们所知，他们的任何联系人，都不会因持有证券或其他方式而在任何拟采取行动的事项中拥有任何直接或间接的重大利益。我们没有任何董事反对公司将采取的行动。

补充资料

公司根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以通过邮寄方式从SEC公共资料室获得这些信息的副本，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将只向共享单一地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。然而，公司将根据书面或口头请求迅速将信息声明的单独副本交付给股东，地址为信息声明的单一副本交付给的共享地址。您可以通过（a）向公司发送书面通知，说明（i）您的姓名、（ii）您的共享地址和（iii）公司应将额外的信息声明副本发送至的地址，地址为1400 Lavaca Street，Austin，Texas 78701，提出此类书面或口头请求。

如果共享一个地址的多个股东已收到本信息声明或任何其他公司邮件的一份副本，并且希望公司向每位股东邮寄一份未来邮件的单独副本，您可以向其主要执行办公室邮寄通知或致电公司。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到本信息声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司在共享地址向股东邮寄一份未来邮件的副本，也可以通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。

根据《交易法》第14c-2条规则，向公司股东提供本信息声明仅用于与大股东批准反向股票分割和内华达重组有关的信息目的。请仔细阅读这份信息声明。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

公司须遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施免费检查，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。有关公共资料室运作的信息，可致电SEC，电话1-800-SEC-0330获取。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

附件 A

转换计划的形式

形式

转换计划

的

数字品牌集团有限公司。

自2025年____日起，本转换计划（本“转换计划”）被采纳，以将特拉华州公司Digital Brands Group, Inc.（“转换实体”）转换为内华达州公司，该公司被称为“Digital Brands Group, Inc.”（the“converted entity”）。

1.转换实体。转换实体是根据特拉华州一般公司法（经修订，“DGCL”）组建的公司。

2.转换实体。转换后的实体应为根据内华达州修订法规（经修订，“NRS”）第78章组建的公司。转换后的实体的名称应为Digital Brands Group, Inc.

3.转换。转换实体应根据NRS第92A.195条和DGCL第266条转换为转换实体（“转换”）。

4.转换文件的归档；生效时间。在满足第9节规定的条件后在切实可行范围内尽快，如果本转换计划在此之前不应按照第12节的规定终止，则转换实体应促使（i）符合NRS第92A.205节要求的转换条款（“转换条款”）按照该节适当执行和归档，以及（ii）符合DGCL第266节要求的转换证书（“转换证书”）按照该节适当执行和归档，并以其他方式按照NRS或DGCL的要求进行与转换相关的所有其他备案或记录。转换自《转换章程》和《转换证书》指定的转换生效时间（“生效时间”）起生效。

5.法团章程及附例。在生效时，被转换实体的公司章程和章程（分别以本协议所附的格式作为附件 A和附件 B）将管辖被转换实体，直至根据其各自的条款和适用法律进行修订。

6.董事和高级职员。在生效时，凭借转换，且在转换实体或转换实体或其各自股东不采取任何进一步行动的情况下，（i）转换实体的董事会将由与转换实体在紧接生效时间之前相同的董事组成，每位董事将任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世，辞职或免职；（二）截至紧接生效时间之前的转换实体董事会主席应为转换实体董事会主席，按照转换实体董事会的意愿服务；（iii）转换实体董事会在紧接生效时间之前的每个委员会应组成为转换实体董事会的一个委员会，其条款与转换实体董事会在紧接生效时间之前的适用委员会具有相同的权力和权限，而截至紧接生效时间之前的转换实体董事会各委员会的成员，应为转换实体董事会各委员会的成员，每一名成员应由转换实体董事会随心所欲地任职，直至其继任者获得正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世为止，辞职或免职；（iv）转换后实体的高级管理人员在紧接生效时间之前应与转换后实体的高级管理人员相同（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-7条被指定为“执行人员”，或为《交易法》第16条的目的而被指定为“高级管理人员”应继续有效），每名高级管理人员均应任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世、辞职或免职；但为免生疑问，在所有情况下，应适用内华达州的管辖法律，而不是特拉华州。

7.对转股主体股本的影响。在生效时，凭借转换且转换实体、转换实体或任何其他人不采取任何进一步行动，转换实体在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的每股面值0.0001美元的普通股应自动转换为转换实体的一（1）股普通股，每股面值0.0001美元。在生效时间及之后：（x）紧接生效时间之前代表转换实体已发行普通股和已发行普通股的所有未行使证书（如适用），就所有目的而言，均应被视为证明对转换实体普通股的所有权和代表股份，并应在转换实体及其转让代理人的账簿和记录上如此登记；以及（y）转换实体的所有已发行普通股和已发行普通股采用无证明记账形式的，应按照转换实体转让代理人的惯常程序，自动成为此处规定的转换实体的此类股份已转换成的转换实体的股份数量和类别或系列。

8.对转换主体其他证券的影响。在生效时间，任何认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励，或以其他权利收购转换实体的普通股或转换为或基于其价值的任何工具的任何股份，无论已归属或未归属，且在紧接生效时间之前已发行的转换实体的其他股权证券（每一种，“可转换证券”），自生效时间起及之后，均应构成认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利，以收购任何股份，或任何工具，以分别转换为相同数量的已转换实体的普通股或已转换实体的其他股本证券的价值或基于其价值，并在适用的情况下，以每股相同的行使或购买价格，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，在紧接生效时间之前具有适用的可转换证券的相同期限、可行使性、归属时间表、状态和所有其他条款和条件。

9.先决条件。完成转换须符合以下条件：

（a）转换实体的董事会（“董事会”）根据和根据适用法律批准转换实体转换为转换实体的决议和本转换计划应已获得通过，并获得转换实体已发行并有权就其投票的普通股股份的总投票权的多数的赞成票或同意；和

（b）除根据第4条规定提交转换章程及转换证明书外，董事会全权酌情决定取得的任何其他监管或合约批准，须已如此取得，并具有完全效力及效力。

上述所有条件均不可放弃，但第9（b）条所列条件可由董事会放弃，而董事会在生效时间之前作出的有关满足或放弃本条所列任何条件的任何决定均为最终和结论性的。

10.转换的效果。自生效时间起及之后，就特拉华州法律的所有目的而言，转换应具有DGCL第266（h）条规定的效力，就内华达州法律的所有目的而言，应具有NRS 92A.250（3）规定的效力。

11.转换记录。本转换计划的副本将保存在转换实体的主要营业地点，根据转换实体的任何股东的请求，本转换计划的副本应迅速交付给该股东。

12.终止；放弃。在生效时间之前的任何时间，无论是在上述转换实体的必要股东批准转换之前还是之后，本转换计划可能会被终止并放弃转换，或者在董事会认为此类行动将符合转换实体及其股东的最佳利益的情况下，可将转换的完成推迟一段合理的时间。如本转换计划终止，则本转换计划作废且无效。

13.重整计划。本意是，此次转换符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）（1）（F）条（以及州或地方法律的任何类似规定）含义内的“重组”。本转换计划应构成并被采纳为根据《守则》颁布的《美国财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。

【页面剩余部分故意留空】

截至上述日期，本转换计划已获Digital Brands Group公司董事会通过。

【Digital Brands Group, Inc.转换方案之签字页】

附件 A

公司章程

[见附件]

附件 b

附例

[见附件]

附件 b

内华达州公司章程的形式

公司章程

的

数字品牌集团有限公司。

第一条

公司名称为DIGITAL BRANDS GROUP，INC.（“公司”）。该公司是特拉华州公司DIGITAL BRANDS GROUP，INC.转换为内华达州公司的最终实体，并且是根据内华达州修订法规（不时修订的“NRS”）第92A章的存在的延续。

第二条

公司在内华达州的注册办事处的地址，包括街道、号码、市和县，为______________________；该地址的公司在内华达州的注册代理人的名称为__________________。

第三条

公司经营业务的性质及经营及推广的目的，是为了经营任何合法业务、促进任何合法目的，以及从事根据《国家税务总局》第78章可成立法团的任何合法作为或活动。

第四条

公司有权发行的股份总数为210,000，000股，由指定为普通股（“普通股”）和优先股（“优先股”）的两类股本组成。

公司有权发行的普通股总数为200,000，000股，每股面值0.0001美元。

公司有权发行的优先股总数为10,000，000股，每股面值0.0001美元。

本章程授权的优先股，可以类别或系列发行。

授权公司董事会（“董事会”）在不受内华达州法律规定的任何限制的情况下，建立系列优先股，并通过根据内华达州适用法律提交指定证书的方式和在内华达州法律规定和允许的充分范围内确定优先股每个系列或类别的权利、优惠和限制，这些系列之间或之间的相对权利、优惠和限制包括，但不限于：

（l）各系列的名称及构成该系列的股份数目；

（2）就各系列股份应付的股息率（如有的话）、支付的时间和方式以及该等股息是否为累积性；

（3）各系列的股份是否可赎回，如可赎回，赎回价格及赎回条款及条件；

（4）赎回或购买可赎回的各系列份额的偿债基金条款（如有）；

（5）在法团自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，每一系列股份须支付的款额（如有的话），以及该等付款的方式及优惠；及

（6）各系列股份的表决权（如有的话）以及行使该等权利时的任何条件。

第五条

每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人和/或本公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，内华达州内任何具有衡平法管辖权的法院可，根据本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或根据内华达州法律适用条款为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，或根据内华达州法律适用条款为本公司指定的解散受托人或任何接管人或接管人的申请，命令以上述法院指示的方式召集本公司的债权人或类别债权人和/或股东或类别股东（视情况而定）的会议。如本公司（视属何情况而定）的债权人或类别债权人及/或股东或类别股东的价值占四分之三的多数同意任何妥协或安排及因该妥协或安排而对本公司的任何重组，则如经提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对本公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也对这家公司。

第六条

为促进而非限制内华达州法律赋予它的权力，制定、更改或废除附例以及通过任何新附例的权力，应归属董事会。

第七条

在NRS允许的最大范围内，如其在本协议日期存在或在以后可能被修订，允许限制或消除董事的责任，本公司的任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对本公司或其股东承担个人金钱损失责任。尽管有上述规定，董事仍须承担以下责任：（1）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（2）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（3）董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。本条的修订或废除，或本章程任何与本条不一致的条文的采纳，均不得对公司董事在该修订或废除时存在的任何权利或保护造成不利影响。

第八条

地铁公司须在NRS许可的最大限度内（经修订及补充），就该等条文所提述或涵盖的任何及所有开支、法律责任或其他事宜，向其根据该等条文有权作出弥偿的任何及所有人作出弥偿。公司应在上述部分允许的最大限度内垫付费用。这种获得赔偿和垫付费用的权利应继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。此处规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

作为证明，本公司章程已由公司的正式授权人员于2025年______代表公司签署。

附件 C

内华达州附例的形式

附例

的

数字品牌集团有限公司。

（a Nevada corporate）

第一条

公司办公室

1.1注册办事处。Digital Brands Group，Inc.的注册办事处应为公司在内华达州的注册代理人的街道地址，该地址由公司董事会（“董事会”）根据公司章程（可能不时修订）（“公司章程”）和本章程（可能不时修订）确定。

1.2其他办事处。董事会可随时在公司有资格在内华达州内外开展业务的任何地方设立其他办事处。

第二条

股东大会

2.1.会议地点。所有股东会议应在董事会不时决定或在会议通知或放弃会议通知中可能指定的内华达州内外的一个或多个地点举行，但须遵守《内华达州修订章程》（经不时修订的“NRS”）的任何规定。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全通过NRS第78.320章授权的远程通信方式召开。在没有任何此种指定或确定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2.年度会议。年度股东大会应于该日期、时间和地点举行，在内华达州境内或境外均可举行，并可每年通过董事会决议指定。会议应选举董事，并可办理任何其他适当事务。年度会议的时间和地点的书面通知，须以邮递方式向每名有权在法团纪录上的地址投票的股东发出，而该通知不得少于或多于在预定日期前根据NRS所容许的最少或最多天数，除非该通知按本附例第八条第8.2节的规定获豁免。

2.3.特别会议。应董事会任何成员或首席执行官的要求，可随时召集股东特别会议，并应持有当时已发行并有权投票的股票总数至少25%的持有人的书面要求，由首席执行官或秘书或助理秘书召集，说明会议的具体目的或目的。有关该等会议的时间、地点及具体目的的书面通知，须以邮件、电子邮件或传真方式，以不少于10天或不多于60天前的法团纪录所载的地址，向每名有权在会上投票的股东发出，除非该等通知按本附例第八条第8.2节的规定获豁免。第二条第2.3款所载的任何规定，不得解释为限制、固定或影响董事会或首席执行官以行动召集的股东大会的召开时间。

2.4.未经通知的会议。股东大会可在有权投票的全体股东亲自或委托代理人出席的情况下，随时召开，无需通知。

2.5.投票。在所有股东大会上，每个有权在根据本条第二款第2.7节确定的记录日期投票的股东，或者如果不是根据NRS规定确定的，则有权对其名下记录在案的每一股股票拥有一票表决权，但须遵守《公司章程》规定的任何限制或资格。

2.6.法定人数。在任何股东大会上，亲自出席或委托代理人出席并有权在会上投票的已发行股票数量的多数应构成法定人数，但根据（x）会议主持人或（y）有权在会议上投票的股东的行为而产生的较小利益，可以不时休会任何会议，会议可以延期举行，无需另行通知，但须遵守NRS规定的限制。当出席任何会议的法定人数达到时，出席该会议的有权投票的股份数目的过半数应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据NRS、公司章程、公司作为一方的任何股东协议或本附例的明文规定需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应予管辖。

2.7.股东名单。每次会议召开至少10日前，由主管公司股票分类账的秘书或过户代理人编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列并显示各股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应按NRS的要求开放供任何股东审查。股票分类账应是证明谁是有权在该会议上审查该名单或公司账簿或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

2.8.同意代替开会。除非公司章程或NRS另有规定，NRS要求在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，或在该等股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，可不经会议、事先通知和未经表决采取，前提是：（i）书面同意，载列如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署；（ii）以NRS要求的范围和方式以未获得一致书面同意的方式迅速通知其他股东采取此类行动。

第三条

董事会

3.1.数量和资格。董事会须于每届股东周年大会上选出，每名如此选出的董事须任职至其继任人当选及取得资格为止，或直至本附例所规定的其较早去世、辞职或被免职为止。在符合法团章程的条款及法团作为一方的任何股东协议的规定下，董事会应由不少于一（1）名董事组成。在任何一系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利的限制下，董事人数应仅通过董事会过半数的决议不时确定。自本附例首次通过之日起，董事会由五（5）名董事组成。如在股东选举之间的董事人数有任何增加，则额外的董事职位应视为空缺，除公司章程或公司作为一方的任何股东协议另有规定外，应按本附例第三条第11款规定的方式填补。任何董事任期届满前，不得减少授权董事人数，具有罢免其职务的效力。董事不必是股东。

3.2.力量。法团的业务及事务须由董事会进行或在董事会的指示下进行，董事会拥有NRS授权的所有权力，但须受法团章程、本附例或法团作为一方的任何股东协议所规定的限制所规限。

3.3.赔偿。董事会可不时藉决议授权就向法团提供服务向董事支付费用或其他补偿，包括但不限于出席董事会或执行委员会或其他委员会的所有会议的费用，并厘定该等费用及补偿的金额。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得董事会或执行委员会不时授权或以其他方式批准的款额的补偿。

3.4.会议和法定人数。董事会会议可在内华达州境内或境外举行。在符合公司章程条款的情况下，法定人数应为当时在任董事的过半数，但不少于两名董事，除非根据NRS授权由一名董事组成的董事会，在这种情况下，一名董事应构成法定人数。在NRS授权的范围和方式下，董事将被视为出席会议，即使没有亲自出席。如董事会的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

在任何年度股东大会上选出的董事会，应在该次会议结束时，如当时出席的董事达到法定人数，则无须另行通知，或其后视方便尽快举行会议，以选举主席团成员和处理任何其他事务。在符合《公司章程》条款的规定下，董事会须在该会议上选举一名行政总裁、一名总裁、一名秘书及一名司库，以及董事会认为适当的其他高级人员，除董事会主席（如当选）外，他们均无须为董事会成员。

委员会可不时就举行有或无通知的定期会议订定条文，并可订定举行该等会议的时间及地点。除常规会议外的会议，可在任何董事的书面要求下，由行政总裁或秘书或助理秘书随时召集。

每次会议的通知（常会除外）（除非董事会要求），须在会议召开前至少两天以邮寄方式向每名董事发出，或在会议召开前至少一天亲自或以电话或电报方式向每名董事发出，除非如有紧急情况，董事会主席、行政总裁或秘书须订明较短的通知，须亲自或以电话、电报方式发出，有线或无线至所有或任何一名或多于一名董事在其各自的住所或营业地点。

任何会议的通知须述明该会议的时间及地点，但无须述明会议的目的，除非NRS、公司章程、本附例或董事会另有规定。

3.5.记录日期。

（a）为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，法团可事先订定一个记录日期，如属会议，不得少于或多于NRS允许的该会议的预定日期之前的最短或最长天数，而在任何其他行动的情况下，该天数不得多于NRS允许的最长天数。

（b）如委员会没有确定该记录日期，则该记录日期须为NRS订明的日期。

（c）有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于该会议的任何休会；但委员会可为休会会议确定新的记录日期。

3.6.执行委员会。在符合法团作为一方的任何股东协议的条款下，董事会可藉以全体董事会过半数通过的决议，订定由两名或两名以上董事组成的执行委员会，并须选举该委员会的成员随同董事会而任职，并可指定其中一名成员代行主席职务。在符合法团作为一方的任何股东协议的条款下，董事会可随时更改委员会的成员、填补其空缺、指定候补成员以取代任何在执行委员会的任何会议上缺席或不合格的成员，或解散该委员会。

在董事会会议间隔期间，执行委员会须拥有并可行使董事会在管理或指导法团业务及事务方面的任何或所有权力，并可根据本附例在全体董事会过半数通过的决议授权范围内，以及在NRS及法团章程可能施加的限制范围内行使。

执行委员会可决定其议事规则及拟发出的会议通知，并可委任其不时认为有需要的委员会及助理。在符合《法团章程》条款的规定下，委员会过半数成员应构成法定人数。

3.7.其他委员会。在符合法团章程条款的规定下，董事会可藉决议订定其认为合宜的其他委员会，并可自行终止该等委员会。每一该等委员会均拥有管理局指派给它的权力和履行不违反法律的职责。然而，任何该等委员会均无权或授权（i）批准或采纳，或向股东建议NRS明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或（ii）采纳、修订或废除法团的任何附例。

3.8.会议电话会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，均可使用会议电话或类似通讯设备参加会议，所有参加会议的人均可使用这种方式相互听取意见，而这种参加会议即构成亲自出席会议。

3.9.不开会就行动。在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可在不举行会议的情况下，以NRS授权的范围和方式采取。

3.10.罢免董事。除非法规、公司章程或本附例另有限制，或公司作为一方的任何股东协议另有限制，否则任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人罢免，无论是否有因由。

3.11.空缺。除公司章程或公司作为一方的任何股东协议另有规定外，因死亡、辞职、被免职、无法行事、被取消资格或任何其他原因而出现的任何董事职位空缺，可随时由董事会以多数票填补任期未满部分。

第四条

军官

4.1.头衔和选举。法团的高级人员须由行政总裁、总裁、秘书、司库、财务总监及董事会厘定的其他职衔的高级人员组成，这些高级人员须在董事会方便时尽快选出，其后，如没有较早的辞职或免职，则须在每次股东周年大会后的董事会第一次会议上选出，除董事会或执行委员会另有批准外，每名高级人员均应由董事会高兴地任职，或直至其较早前死亡、辞职、根据本附例被免职或以其他方式终止其雇用。如果职责可以由同一个人持续履行，并且在NRS允许的范围内，任何人可以担任一个以上的职务。在符合法团章程的条款或法团作为一方的任何股东协议的规定下，董事会亦可酌情在任何时间选举或委任一名董事会主席，他须为一名董事，以及一名或多于一名副总裁、助理秘书及助理司库及其认为可取的其他高级人员，除董事会或执行委员会另有批准外，每名副总裁、助理秘书及助理司库均应随同董事会任职，或直至其较早前去世、辞职，由行政总裁订明或决定的免职或其他终止雇用。委员会可要求任何高级人员或其他雇员或代理人以委员会所规定的形式及与保证人为忠实履行其职责提供担保。

4.2.职责。在符合董事会、本附例或公司章程不时订明或决定的延期、限制及其他条文的规限下，以下高级人员具有以下权力及职责：

（a）董事会主席。董事会主席出席时，须主持股东及董事会的所有会议，并具有董事会不时订明的其他权力及执行其他职责。

（b）首席执行官。在董事会授权的规限下，行政总裁须对法团的业务具有一般监督及控制，并须行使权力及权力及履行其职务所常见的职责，并须在董事会主席缺席的情况下，主持股东的所有会议，如他是董事，则须主持董事会的所有会议，并须履行董事会不时指明的职责。行政总裁除获董事会特别授权的其他人外，有权签署公司的所有债券、债权证、本票、契据及合约。

（c）主席。总裁须履行董事会或行政总裁不时委派予他的职责。在首席执行官缺席或无行为能力的情况下，除非董事会另有决定，总裁可行使与首席执行官职务有关的权力和履行职责。

（d）副院长。副总裁或副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁不时委派给他们的职责。

（e）司库。司库须掌管及保管法团的所有资金及证券，并对其负责，须为法团备存或安排备存定期账簿，并须执行与司库职位有关的其他职责及拥有由行政总裁、总裁或董事会指派予他的其他权力。

（f）助理司库。在司库缺席或失能期间，助理司库，如有一人当选，或多于一人，则由司库、行政总裁、总裁或董事会如此指定的人拥有司库的全部权力和职能。

（g）秘书。秘书须安排按本附例或章程订明的方式送达所有会议的通知，并须备存或安排备存股东及董事会的所有会议纪录，并须掌管法团的法团纪录及印章，并须备存每名股东的邮局地址登记册，而该登记册须由该股东向其提供。他须履行其他职责，并拥有与秘书职位有关或由行政总裁、总裁或董事会委派的其他权力。

（h）助理秘书。在秘书缺席或残疾期间，助理秘书，如选出一名，或多于一名，则由秘书、行政总裁、总裁或董事会如此指定的一名拥有秘书的全部权力及职能。

（一）首席财务官。财务总监须履行董事会、行政总裁或总裁不时委予他的职责及权力。除董事会另有指定外，行政总裁须为法团的财务主管。

4.3.授权职责。如法团任何高级人员缺席，或因任何其他委员会认为足够的理由，则委员会可将该高级人员的权力及职责（当其时）转授予任何其他高级人员或任何董事。

第五条

股票凭证

5.1.代表股票的证书。法团的股份可根据《国家证券监督管理制度》的规定予以核证或非核证，并须记入法团的簿册，并按发出时记录。代表法团股份的证明书，须由法团主席或总裁或任何副总裁，以及由司库或助理司库或法团秘书或助理秘书签署，或以法团名义签署。如果获得NRS授权，任何此类证书上的任何或所有签名都可以采用电子格式。

如任何已在证明书上签署或其电子签名已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该等证明书仍可由法团发出及交付，其效力犹如他在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。

5.2.股票转让。在符合法团作为一方的任何股东协议的条款及适用法律的规定下，法团股本的股份只可在法团的帐簿上转让：（i）如属以证明书所代表的股份，则向法团或其转让代理人交出代表该等股份的证明书，而该证明书须妥为背书或附有妥为签立的书面转让或授权书，并附有法团或其转让代理人可能合理要求的权威或签名真实性证明；及（ii）如属无证明股份，则在收到该股份的注册拥有人的适当转让指示后。

董事会或首席执行官可指定一名转让代理人和一名或多名共同转让代理人以及一名登记官和一名或多名转让共同登记官，并可制定或授权转让代理人以不受NRS禁止的任何方式就股票的发行、转让和登记制定所有被认为合宜的此类规则和条例。

5.3.遗失的证书。除法团作为订约方的任何协议的条款另有规定外，如股份证书遗失或毁损或毁损，则如董事会或执行委员会不这样做，则可按董事会或执行委员会或行政总裁所决定或授权的条款发出副本证书。

第六条

财政年度、银行存款、支票等

6.1.财政年度。法团的财政年度由董事会订定。

6.2.银行存款、支票等法团的资金须以法团或其任何分部的名义存放于美国或其他地方由董事会或执行委员会不时指定的银行或信托公司，或由董事会或执行委员会授权作出该等指定的高级人员存放。

有关从任何银行账户提取资金的所有支票、汇票或其他命令，均须由董事会或执行委员会不时指定的人士签署。支票、汇票或其他取款指令上的签字，如经指定授权，可采用传真方式。

第七条

书籍和记录

7.1.书籍的位置。除非NRS另有明确要求，公司的账簿和记录可以保存在内华达州以外的地方。

7.2.对书籍的审查。除NRS、公司章程或本附例另有规定外，董事会有权不时决定公司的任何帐目、纪录及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件下开放予任何股东查阅。任何股东均无权查阅法团的任何帐目、簿册或文件，但如章程订明或经股东或董事会的明示决议授权，或如法团是其中一方的任何协议所载，则属例外。

第八条

通告

8.1.通知的要求。凡法规、法团章程或本附例规定须发出通知，除非另有指明，否则该通知并不系指个人通知，但该通知可藉将该通知存入邮局、信箱或邮递邮递的邮筒以书面方式发出，寄往法团纪录上该通知所指向的人的地址，而该通知须当作在该通知如此邮寄时发出。

8.2.豁免。任何股东、董事或高级人员可随时以书面或以电报、电报或电子传送方式放弃任何章程、法团章程或本附例所规定的通知或其他手续。此种放弃通知，无论在任何会议或行动之前或之后发出，均应视为等同于通知。任何股东亲自或透过代理人出席任何股东大会，以及任何董事出席董事会的任何会议，均构成放弃任何章程、公司章程或本附例所规定的通知。

第九条

电传通知

9.1.电传通知。在不限制依据NRS、公司章程或本附例以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，在法律许可的最大范围内，公司根据NRS、公司章程或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知法团撤销。在以下情况下，任何此类同意应被视为被撤销：

（i）法团无法以电子传送方式交付法团根据该同意连续发出的两份通知；及

（ii）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等无行为能力。

但是，无意中未能将此种无行为能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

依照前款规定发出的通知，视为发出：

（i）如藉传真电讯，当指示予股东已同意接收通知的号码时；

（ii）如以电子邮件发出，当指示寄往股东已同意接收通知的电子邮件地址时；

（iii）如透过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的另一份通知，则在（a）该等张贴及（b）该等另一份通知发出之较后日期；及

（iv）如藉任何其他形式的电子传送，当指示予股东。

秘书或助理秘书的誓章，或法团的转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

9.2.电子传输的定义。“电子传输”是指创建记录的任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，该记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程（如NRS第75章所定义）直接以纸质形式复制。

第十条

授权书

10.1.董事会或执行委员会可授权法团一名或多于一名高级人员签立授权书，转授指定代表或代理人代表法团或代表法团行事的权力，不论有无替代权力。

10.2.在董事会或执行委员会没有采取任何行动的情况下，首席执行官或法团秘书可代表法团签立豁免股东大会通知及在法团可能持有有表决权证券的任何公司举行该等会议的代理人。

第一条XI

赔偿

11.1.董事及高级人员的赔偿。法团须在NRS目前存在或以后可能修订的允许的最大范围内，对曾经或现在或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的法团任何董事或高级人员，因其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是董事、高级人员，作出赔偿并使其免受损害，公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该人因任何此类诉讼、诉讼或程序而遭受的所有责任和损失以及合理招致的费用。法团只须在有关法律程序获委员会授权的情况下，才须就该人提起的法律程序向该人作出赔偿。

11.2.对他人的赔偿。法团有权在现有或以后可能修订的适用法律许可的范围内，对过去或现在或现在或被威胁成为一方的法团的任何雇员或代理人，或因他或她担任法定代表人的人而以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序的任何雇员或代理人，作出赔偿并使其免受损害，是或曾经是法团的雇员或代理人，或现在或曾经应法团的要求担任另一法团或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以对抗该人因任何该等诉讼、诉讼或程序而蒙受的所有责任和损失以及合理招致的开支。

11.3.预付费用。法团须支付该法团的任何高级人员或董事所招致的开支，并可支付该法团的任何雇员或代理人在任何法律程序的最终处分前为其辩护而招致的开支；但如最终应确定该人无权根据本条或其他方式获得赔偿，则该人在该法律程序的最终处分前所招致的开支，须在该人收到偿还所有垫付款项的承诺后，方可支付。

11.4.决心；要求。根据本条提出的赔偿或支付费用的要求，自法团收到书面索赔后六十日内未获足额支付的，索赔人可以提起诉讼，追回该索赔的未付款项，如全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，法团有责任证明根据适用法律，申索人无权获得所要求的赔偿或费用的支付。

11.5.权利的非排他性。本条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何法规、公司章程的规定、本章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

11.6.保险。法团可代任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据NRS的规定对他或她的此类责任进行赔偿。

11.7.其他赔偿。法团有义务（如有的话）赔偿任何曾或正在应其要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人，应减少该人作为赔偿从该另一法团、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额。

11.8.修正或废除。凡本条前述规定的废止或修改，不对任何人在该废止或修改时间之前发生的任何作为或不作为而在本协议项下享有的任何权利或受到的任何保护产生不利影响。

第十二条

修正

12.1.除法团章程条文另有规定外，法团作为一方的任何股东协议，以及NRS的条文，可行使修订、更改或废除本附例及采纳新附例的权力，由（i）出席任何法定人数出席的董事会常会或特别会议的过半数董事或（ii）至少66名股东的赞成票行使^2/3在任何董事选举中，作为单一类别共同投票的已发行及已发行及有权一般投票的公司股本的全部股份的投票权的百分比。

第十三条

冲突

13.1.如本附例与法团章程有任何冲突，则以法团章程为准。

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