美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件日期）：2026年4月28日

 

 

Regional Management Corp.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州			001-35477	57-0847115
（州或其他司法管辖 注册成立）			（委员会文件编号）	（IRS雇主 识别号）
贝茨维尔路979号，B套房
南卡罗来纳州格里尔				29651
（主要行政办公室地址）				（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：（864）448-7000

 

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）条登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.10美元		RM		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01订立实质性最终协议。

高级循环信贷融资第一修正案

于2026年4月28日，Regional Management Corp.（“公司”）及其若干附属公司订立贷款及担保协议第一修正案（“第一修正案”），由公司及其在其中被列为借款人的附属公司（与公司合称“循环借款人”）、在其中被列为贷款人的金融机构（“循环贷款人”）以及作为代理人的蒙特利尔银行（“高级循环代理人”）订立。第一修正案修订了由循环借款人、循环贷款人和高级循环代理人签署并在其之间签署的日期为2025年8月19日的贷款和担保协议（“贷款协议”）。贷款协议此前已由公司于2025年8月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，作为表格8-K上的附件 10.1。第一修正案修订了贷款协议，以解决在满足某些条件后对与银行合作伙伴发起的应收款项质押相关的某些定义进行修订并纳入其中。

有关第一修正案条款的完整描述，请参阅此处的附件 10.1。上述对第一修正案的描述仅为摘要，并不旨在完整，并且通过引用第一修正案的全文对其整体进行了限定，该全文通过引用并入本文。

对RMR IV仓库便利的修订

于2026年4月28日，公司及其全资附属公司Regional管理 Receivables IV，LLC（“RMR IV”）由公司（作为服务商）、RMR IV（作为借款人）、贷款方）、富国银行银行、National Association（“富国银行”）（作为行政代理人）以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行的继承者）（通过其企业信托服务部门）作为账户银行和备用服务商，订立日期为2026年4月28日的信贷协议第8号修订（“RMR IV修订”）。RMR IV修正案修订了由公司（作为服务商）、RMR IV（作为借款人）、不时的贷款人及其代理人、富国银行（作为开户银行和备用服务商）以及富国银行（作为行政代理人）签订的日期为2021年4月19日的信贷协议（“RMR IV信贷协议”）。该公司此前已向SEC提交了RMR IV信贷协议，作为2021年4月20日提交的8-K表格当前报告的附件 10.2。RMR IV修正案对RMR IV信贷协议进行了修订，其中包括：（i）涉及“集中额度”、“债权人间协议”、“到期日”、“担保协议”和“未使用的承诺费”等定义的变更，（ii）在“发起人”的定义中增加公司的某些额外直接子公司，（iii）将循环期结束日期延长至2027年5月，并将到期日延长至2028年5月，（iv）涉及某些定义的变更和纳入，包括但不限于“银行发起人转让协议”、“银行留存贷款”、“基本文件”、“信贷政策”、和与银行合作伙伴在满足某些条件时发起的应收款项质押有关的“合格应收款”，以及（v）涉及对“合格应收款”定义的更改，以增加无担保应收款项的最高应收款项余额。

有关RMR IV修正案条款的完整描述，请参阅此处的附件 10.2。前述对RMR IV修正案的描述仅为摘要，并不旨在完整，其全部内容均通过引用对RMR IV修正案全文进行限定，该修正案以引用方式并入本文。

对RMR V仓库便利的修订

于2026年4月28日，公司及其全资附属公司Regional管理 Receivables V，LLC（“RMR V”）订立日期为2026年4月28日的信贷协议第8号修订（“RMR V修订”），由公司（作为服务商）、RMR V（作为借款人）、不时订立的贷款方、摩根大通 Bank，N.A.（作为行政代理人）及ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行的合并继任者）订立，并通过其公司信托服务部门（包括其继任者和允许受让人）作为开户银行、证券中介和备用服务商。RMR V修正案修订了由公司（作为服务商）、摩根大通 Bank，N.A.（作为借款人）、贷款方（不时）、TERM3 Bank，N.A.（作为行政代理人）以及富国银行（作为账户银行和备用服务商）签订的日期为2021年4月28日的信贷协议（“RMR V信贷协议”）。该公司此前已向SEC提交了RMR V信贷协议，作为2021年4月29日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1。RMR V修正案修订了RMR V信贷协议，以（其中包括）（i）处理“集中限额”、“债权人间协议”、“到期日”、“担保协议”和“未使用的承诺费”等定义的变更，（ii）在“发起人”的定义中增加公司的某些额外直接子公司，（iii）将循环期结束日期延长至2027年11月并将到期日延长至2028年11月，以及（iv）处理某些定义的变更和纳入，包括但不限于“银行发起人转让协议”、“银行留存贷款”、“基本文件”、“合同”、“信贷政策”、与银行合作伙伴在满足特定条件时发起的应收款项质押有关的“记录所有人”和“合格应收款项”。

有关RMR V修正案条款的完整描述，请参阅此处的附件 10.3。前述对RMR V修正案的描述仅为摘要，并不旨在完整，并且通过引用对其全文进行限定，该修正案以引用方式并入本文。

对RMR VI仓库设施的修订

于2026年4月28日，公司及其全资附属公司Regional管理 Receivables VI，LLC（“RMR VI”）订立日期为2026年4月28日的信贷协议及同意书第四次修订（“RMR VI修订”），由公司（作为服务商）、RMR VI（作为借款人）、贷款方、Regions Bank（作为行政代理人和证券中介）以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为辞职证券中介）订立。RMR VI修正案修订了公司（作为服务商）、RMR VI（作为借款人）、贷款人和代理人不时订立的日期为2023年2月2日的信贷协议（“RMR VI信贷协议”），Regions Bank（作为行政代理人和证券中介）以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为备用服务商）在TERM3 VI修正案日期之前不时修订。该公司此前已向SEC提交了RMR VI信贷协议，作为2023年2月8日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1。RMR VI修正案修订了《RMR VI信贷协议》，其中包括：（i）涉及“集中额度”、“信用评分”、“债权人间协议”、“到期日”、“担保协议”和“未使用的承诺费”等定义的变更，（ii）在“发起人”的定义中增加公司的某些额外直接子公司，（iii）将循环期结束日期延长至2028年4月，并将到期日延长至2029年4月，（iv）涉及某些定义的变更和纳入，包括但不限于“银行发起人转让协议”、“银行留存贷款”、“基本文件”、“合同”、“信贷政策”等定义，“合格应收账款”和“记录所有人”，涉及银行合作伙伴在满足某些条件后发起的应收账款质押，以及（v）解决“合格应收账款”定义的某些变化，以消除最低信用评分。

有关RMR VI修正案条款的完整描述，请参阅此处的附件 10.4。前述对RMR VI修正案的描述仅为摘要，并不旨在完整，并且通过引用对其全文进行限定，该修正案以引用方式并入本文。

对RMR七号仓库设施的修订

于2026年4月28日，公司及其全资附属公司Regional管理 Receivables VII，LLC（“RMR VII”）订立日期为2026年4月28日的信贷协议及同意书第四次修订（“TERMRRMR VII修订”），连同RMR IV修订、RMR V修订及RMR VI修订，各自为“仓库修订”，统称“仓库修订”），由公司（作为服务商）、RMR VII（作为借款人）、贷款方以及BMO Capital Markets Corp.（作为行政代理人）订立。RMR VII修正案修订了日期为2023年4月3日的信贷协议（“RMR VII信贷协议”，连同RMR IV信贷协议、RMR V信贷协议和RMR VI信贷协议，各为一份“仓库信贷协议”，统称为“仓库信贷协议”），由公司（作为服务商）、RMR VII（作为借款人）、贷款人及其各方代理人、BMO Capital Markets Corp.（作为行政代理人）以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为证券中介和后备服务商）。该公司此前已向SEC提交了RMR VII信贷协议，作为2023年4月6日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1。RMR VII修正案将RMR VII信贷协议修订为（其中包括）（i）修订“预付率”定义，在证券化触发假期后，如果RMR VII选择对年利率大于36.00%的应收账款适用更高的集中度限制，则预付率将从76.0%降至72.5%，（ii）涉及“集中度限制”、“债权人间协议”、“到期日”、“担保协议”和“未使用的承诺费”定义的变更，（iii）在“发起人”的定义中增加某些额外的公司直接子公司，（iv）将循环期结束日期延长至2027年10月，并设立一年的摊销期，将到期日延长至2028年10月，以及（v）涉及某些定义的变更和纳入，包括但不限于“银行发起人转让协议”、“银行留存贷款”、“基本文件”、“合同”、“信贷政策”、“合格应收款”和“记录所有人”的定义，这些定义与银行合作伙伴在满足某些条件后发起的应收款质押有关。

某些定价条款已根据日期为2026年4月28日的经修订和重述的费用信函协议进行了修改，该协议由公司（作为服务商）、RMR VII（作为借款人）以及RMR VII行政代理人（“经修订的费用信函”）签署。经修订的费用函条款将计算根据RMR VII信贷协议垫款利率时应用的保证金降低至每年2.1%。

有关RMR VII修正案条款的完整描述，请参阅此处的附件 10.5。前述对RMR VII修正案的描述仅为摘要，并不旨在完整，并且通过引用对其全文进行限定，该修正案以引用方式并入本文。

贷款协议项下的贷款人（及其各自的附属公司或联属公司）及仓库信贷协议过去曾提供及/或将来可能向公司及其附属公司及联属公司提供投资银行、承销、贷款、商业银行、信托及其他顾问服务。这些当事人已收到并可能在未来收到公司及其子公司和关联公司就此类服务提供的惯常补偿。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品。

附件编号		说明
10.1		贷款和担保协议的第一修正案，日期为2026年4月28日，由Regional Management Corp.及其在其中被列为借款人的子公司、在其中被列为贷款人的金融机构以及作为代理人的蒙特利尔银行之间进行。
10.2		截至2026年4月28日，由作为服务商的Regional Management Corp.、作为借款人的Regional管理 Receivables IV，LLC、作为借款人的贷款方、富国银行银行National Association作为行政代理人以及作为富国银行银行的继承者National Association通过其企业信托服务部门（包括其继任者和允许受让人）作为开户银行、证券中介和备用服务商，对信贷协议进行了日期为2026年4月28日的第8号修订。
10.3		截至2026年4月28日，由作为服务商的Regional Management Corp.、作为借款人的Regional管理 Receivables V，LLC、不时作为其当事人的贷方、ComputerShare Trust Company、National Association、通过其企业信托服务部门行事的信贷协议的第8号修正案，包括其继任者和允许受让人，作为开户银行和备用服务商，以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.。
10.4		截至2026年4月28日，由作为服务商的Regional Management Corp.、作为借款人的Regional管理应收账款VI，LLC、作为行政代理人和证券中介的Regions Bank以及作为备用服务商的ComputerShare Trust Company，N.A.进行的信贷协议和同意书第四次修订。
10.5		截至2026年4月28日，由作为服务商的Regional Management Corp.、作为借款人的Regional管理应收账款VII，LLC、作为证券中介和备用服务商的ComputerShare Trust Company，N.A.以及作为行政代理人的BMO Capital Markets Corp.签署的信贷协议和同意书第四修正案，日期为2026年4月28日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

 

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

	Regional Management Corp.
日期：2026年5月4日	签名：		/s/Harpreet Rana
	姓名：		Harpreet Rana
	职位：		执行副总裁兼首席财务和行政官