美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K/a
（修正第1号）
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委员会文件编号
001-39598
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码，包括区号：(
818
)
316-1890
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||
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根据该法案第12（g）节注册的证券：无
用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人。是☐
无
☒
如果根据该法第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒没有☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒没有☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）：是☐否
☒
2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$
28.8
百万基于该日期在纳斯达克资本市场报告的收盘价。每位执行官、董事和我们普通股10%以上的持有人实益拥有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是为了其他目的的决定性确定。
截至2025年3月26日第前都是大约
8,102,993
注册人已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
关于表格10-K/A的第1号修订（本“第1号修订”）修订了我们最初于2025年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月30日止财政年度的表格10-K年度报告（“原始表格10-K”以及经修订的“报告”）。提交此第1号修正案仅是为了：
•包括原表格10-K第III部第10、11、12、13及14项根据一般指示G（3）至表格10-K省略的资料；
•删除原10-K表格封面对以引用方式将我们的代理声明的部分内容纳入原10-K表格第III部分的提及；以及
•根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交我们的首席执行官和首席财务官的新证明，作为本修正案第1号的证据，根据本协议第IV部分第15项。因本第1号修正案未包括任何财务报表，且本第1号修正案未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了此类证明的第3、4和5段。我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的认证，因为没有财务报表与此第1号修正案一起提交。
没有对原10-K表格作出其他更改。此修订第1号截至原10-K表格日期，并不反映在原10-K表格日期后可能已发生的其他事件或修改或更新可能已受后续事件影响的任何披露。因此，本第1号修正案应与原始表格10-K和注册人向SEC提交的其他文件一起阅读。
目 录
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4
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
执行官和董事
下表列出截至2025年3月31日我们每名执行人员及董事的姓名、年龄及职位：
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姓名
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年龄
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职务
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执行干事
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达科塔·塞姆勒
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33
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首席执行官，我们的董事会主席
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佐丹奴·索尔多尼
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33
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首席运营官、董事
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利亚纳·波戈相
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41
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代理首席财务官
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非雇员董事
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斯图尔特·伯恩斯坦(1)(2)
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61
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董事
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Luisa Ingargiola(1)
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57
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董事
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爱丽丝·K·杰克逊(1)(3)
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46
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董事
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George N. Mattson(1)(2)(3)(4)
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59
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董事
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迪特马尔·奥斯特曼(2)
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63
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董事
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埃德·拉普(1)(2)
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68
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董事
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迈克尔·理查森(3)
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68
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董事
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__________________
(1) 我们审计委员会的成员。
(2) 我们薪酬委员会的成员。
(3) 我们的提名和公司治理委员会成员。
(4) 牵头独立董事。
执行干事
达科塔·塞姆勒.Semler先生自2021年8月起担任我们的首席执行官和董事会主席。Semler先生是XOS的联合创始人，并于2016年9月至2021年8月期间担任Legacy XOS（定义见下文）的首席执行官和董事。在加入XOS之前，Semler先生曾于2014年至2016年担任酒店运营商Malibu Management Services和旅游运营商公司Bucket List Experiences的首席执行官。Semler先生还在2014年至2016年期间担任房地产控股公司TSG Group的独立承包商。塞姆勒先生就读于加州州立大学和乔治华盛顿大学。
佐丹奴·索尔多尼.Sordoni先生自2021年8月起担任我们的首席运营官和董事会成员。Sordoni先生是XOS的联合创始人，曾于2016年9月至2021年8月担任Legacy XOS的首席运营官和董事。在加入XOS之前，Sordoni先生于2015年8月至2016年8月期间担任Calibur Inc.的联合创始人，这是一家为早期企业提供咨询的初创咨询公司。Sordoni先生于2014年7月至2016年6月担任葡萄酒生产公司Malibu Family Wines的营销总监。Sordoni先生拥有乔治华盛顿大学国际商业和市场营销学士学位。
利亚纳·波戈相.Pogosyan女士自2023年5月起担任我行财务副总裁兼代理首席财务官，此前曾于2022年1月至2023年5月担任我行财务总监。在加入XOS之前，Pogosyan女士于2013年5月至2022年1月在全国性房地产经纪公司Marcus & Millichap, Inc.任职，曾担任多个职位，之后成为其副总裁、运营总监和财务报告。在此之前，Pogosyan女士曾在会计和咨询公司KPMG LLP担任审计经理，随后在全球测试和网络公司Ixia担任企业报告经理。Pogosyan女士是501（c）（3）非营利组织AbilityFirst的董事会成员。Pogosyan女士拥有加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位、南加州大学会计学学士学位，并且是一名注册会计师。
5
非雇员董事
斯图尔特·伯恩斯坦.Bernstein先生自2022年10月起担任我们的董事会成员。Bernstein先生是可持续投资公司Sustainable Capital LLC的创始人和管理成员。在此之前，他是高盛 Sachs & Co.（“高盛 Sachs”）的长期合伙人，在其25年的职业生涯中，他创立并管理了投资银行部门内的清洁技术和可再生能源集团，与该公司的许多企业和投资者客户合作，专注于可持续发展。他还负责风险资本覆盖工作，曾担任股票资本市场联席主管和技术资本市场团队全球主管，在那里他为数百家后期私营和早期上市成长型公司的资本市场策略和交易提供咨询。Bernstein先生也是：G2VP的战略顾问，一家可持续的风险和增长投资公司；Story3 Capital Partners的高级顾问，一家消费者、商业和内容私募股权公司；Kimpact的顾问委员会成员，这是一家专注于环境和社会影响的国家经济适用房基金；Corner Development创始人的战略顾问，通过租户升级、多户家庭增加和可持续改善来寻求房地产再开发；以及Upwell Water的顾问委员会成员，该公司致力于创造技术支持的水资源和基础设施，以解决世界的水需求。Bernstein先生自2008年1月起担任哈斯商学院董事会成员，于2012年9月至2021年8月担任加州大学伯克利分校受托人，并于2018年8月至2020年12月担任劳伦斯伯克利国家实验室顾问委员会成员。此前，Bernstein先生曾担任我们的前身公司NextGen Acquisition Corporation（“NextGen”）和另一家特殊目的收购公司NextGen Acquisition Corp II（“NextGen II”）的顾问。伯恩斯坦先生获得了加州大学伯克利分校的学士学位、Phi Beta Kappa学位，并分别获得了哈佛商学院和哈佛肯尼迪学院的MBA和MPA学位。
Luisa Ingargiola.Ingargiola女士自2024年3月起担任我们的董事会成员，在此之前，她自2018年3月起担任ElectraMeccanica Vehicles Corp.（“ElectraMeccanica”）的董事。自2017年以来，Ingargiola女士担任Avalon GloboCare Corp.（纳斯达克：ALBT）的首席财务官，该公司是一家领先的生物技术医疗保健公司，正在开发用于癌症和其他疾病的基于细胞的治疗和诊断技术。从2007年到2016年，Ingargiola女士在MagneGas Corporation（先前在纳斯达克上市：MNGA）担任首席财务官，然后是董事会成员。在2007年之前，Ingargiola女士曾在多家私营公司担任预算总监和投资分析师等不同职务。她目前在多家上市公司担任董事和审计委员会主席，包括Dragonfly Energy Holdings Corp.（纳斯达克：DFLI）、Vision Marine Technologies，Inc.（纳斯达克：VMAR）和BioCorRx Inc.（OTCQB：BICX），此前曾在AgEagle（NYSE：UAVS）、Progress Acquisition Corporation（此前在纳斯达克：PGRWU）和Siyata Mobile Inc.（纳斯达克 NASDAQ：SYTA）的董事会任职。Ingargiola女士毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位，主修金融。她还获得了南佛罗里达大学的健康管理硕士学位。
爱丽丝·K·杰克逊. Jackson女士自2021年12月起担任我们的董事会成员。2025年4月，Jackson女士开始担任Breakthrough Energy的副总裁– Grid Modeling Initiative。此前，Jackson女士于2022年6月至2025年3月在美国主要电力和天然气公司埃克西尔能源公司（纳斯达克：XEL）担任高级副总裁、系统战略和首席规划官。2018年5月至2022年6月，她担任埃克西尔能源-科罗拉多州总裁。2016年9月至2018年5月，她在埃克西尔能源公司担任战略收入计划副总裁。Jackson女士是智能电力联盟的董事会主席，并且是丹佛自然与科学博物馆、Mile High United Way、Colorado Concern以及美国红十字会CO/WY分会的董事会成员。杰克逊女士获得了得克萨斯农工大学管理信息系统学士学位，并完成了哈佛商学院领导力发展课程。
George N. Mattson.Mattson先生自2021年8月起担任我们的董事会成员，在此之前，Mattson先生自2020年10月起担任NextGen的董事。Mattson先生自2023年9月起担任美国领先的按需私人航空提供商Wheels Up Experience Inc.（NYSE：UP）的首席执行官兼董事。Mattson先生是上市公司和私营公司的私人投资者，在NextGen和NextGen II分别于2021年与XOS，Inc.和Virgin Orbit控股公司合并之前，他是NextGen和NextGen II的联合创始人和联合主席。Mattson先生于2002年11月至2012年8月期间在高盛 Sachs & Co.担任投资银行业务合伙人兼全球工业集团联席主管。Mattson先生于1994年加入高盛 Sachs，在成为全球工业集团合伙人兼联席主管之前曾担任多个职位。Mattson先生曾于2012年10月至2023年10月期间担任达美航空公司（NYSE：DAL）的董事、于2019年10月至2023年6月期间担任Virgin Galactic Holdings, Inc.（NYSE：SPCE）的董事、于2021年12月至2023年8月期间担任Virgin Orbit Holdings, Inc.TERM3TERM3（纳斯达克：VORB）的董事、于2021年1月至2021年12月期间担任NextGen II的董事以及于2017年至2021年2月期间担任Air France-KLM S.A.（PAR：AF）的董事。Mattson先生拥有杜克大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
迪特马尔·奥斯特曼.Ostermann先生自2024年3月起担任我们的董事会成员，在此之前，他自2022年7月起担任ElectraMeccanica的董事。奥斯特曼先生咨询过各种各样的原始设备
6
制造商（包括Navistar、戴姆勒卡车、Proterra、Ashok Leyland、一汽、通用、福特、Stellantis、Rivian、宝马、梅赛德斯、大众、日产和现代）以及许多汽车供应商（包括美国车桥、达纳、电装、麦格纳、Metalsa和采埃孚）就业务战略、产品开发和运营改进等主题进行讨论。奥斯特曼先生最近在密歇根州底特律担任普华永道（“普华永道”）全球和美国汽车咨询负责人长达11年。在加入普华永道之前，他曾在马萨诸塞州波士顿领导管理咨询公司PRTM的全球汽车业务。在此之前，他在美国和德国的管理咨询公司A.T. Kearney工作了17年，在那里他担任了三年的首席执行官。Ostermann先生目前担任汽车供应商Shape Corp和North American Stamping Group的独立董事。Ostermann先生拥有德国汉堡大学工业工程和商业学士学位以及南加州大学工业和系统工程与商业硕士学位。
埃德·拉普.拉普先生自2021年8月起担任我们的董事会成员。在2016年退休之前，Rapp先生是卡特彼勒有限公司（NYSE：CAT）集团总裁。在担任卡特彼勒执行办公室期间，Rapp先生领导过资源行业和建筑行业，并担任公司的首席财务官。拉普先生还担任艾伯维公司（纽约证券交易所代码：ABBV）的董事，此前曾担任FM Global的董事。拉普先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校的金融学士学位。
迈克尔·理查森.Richardson先生自2024年3月起担任我们的董事会成员，在此之前，他担任ElectraMeccanica董事会副主席，自2022年11月起担任该董事会成员。Richardson先生于2020年3月至2020年9月期间担任汽车零部件独立设计商和制造商Dura Automotive的临时首席执行官。Richardson先生于2016年6月至2020年1月担任耐世特汽车总裁，并于2013年4月至2020年1月担任耐世特汽车执行董事会董事。Richardson先生自2018年2月起担任Shape Corporation的董事，并于2020年9月至2024年12月担任Dura Automotive Systems LLC的董事。Richardson先生拥有凯特林大学机械工程学士学位和中央密歇根大学工商管理硕士学位。
董事会组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据要求额外举行会议。
根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三个类别：第一类、第二类和第三类，每年只选出一个类别的董事，每个类别的任期为三年。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会的空缺可以由当时在任的过半数董事填补，即使少于我们董事会的法定人数，或由唯一的留任董事填补。由我们的董事会选举产生的董事填补某一类别的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格。董事选举不设累积投票，其结果为投票选举董事的50%以上的股份持有人可在该选举中选举所有应选董事。
我们的董事会分为以下几类：
•I类，由Luisa Ingargiola、Ed Rapp和Michael Richardson组成，他们的任期将在我们将于2025年举行的年度股东大会上到期；
•II类，由Alice K. Jackson、George N. Mattson和Giordano Sordoni组成，他们的任期将在我们将于2026年举行的年度股东大会上到期；和
•Class III，由Stuart Bernstein、Dietmar Ostermann和Dakota Semler组成，他们的任期将在我们将于2027年举行的年度股东大会上到期。
在每届将举行的股东年会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选和获得资格之时起至其当选后的第三次年会，直至其继任者正式当选和获得资格为止。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们的控制或管理发生变化的效果。我们的董事只有在至少持有我们有表决权股票过半数的持有人投赞成票的情况下才能因故被罢免。
7
董事会成员标准
我们的董事会考虑董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的董事提名人建议。董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本的财务报表，并具有最高的个人品德和道德。在考虑提名和企业管治委员会推荐的候选人时，我们的董事会还考虑了以下因素：（i）具备能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识；（ii）有足够的时间投入到我们的事务中；（iii）在他或她的领域表现出卓越的表现；（iv）有能力行使良好的商业判断力；（v）有担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；以及（vi）具有多元化的个人背景、观点和经验。我们的董事会根据董事会目前的组成、我们的经营要求和股东的长期利益审查董事提名候选人。
提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强我们董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，委员会将审查这些董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。为编制潜在董事候选人名单，提名和公司治理委员会利用其人脉网络，并可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。专业猎头公司的职能将是确定潜在候选人，包括具有不同属性的候选人，促进与候选人的会议，对候选人进行尽职调查，并确认这类候选人的背景。在确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会，或第三方猎头公司，如果被使用，将在考虑我们董事会的职能和需求后，对这些可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。
提名和公司治理委员会还将就纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的目的确定董事候选人是否独立，该确定基于适用的纳斯达克上市规则、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议。提名和公司治理委员会随后将开会讨论和考虑候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人推荐给我们的董事会。
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。股东如欲推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为我们董事会的候选人，可向提名和公司治理委员会递交书面建议，地址如下：3550 Tyburn Street，Los Angeles，加利福尼亚州 90065，注意：总法律顾问，请按照我们的章程中概述的时间表。提交的材料必须包括（其中包括）提议的被提名人的全名、对提议的被提名人至少过去五年的商业经验的描述、完整的履历信息、对提议的被提名人作为董事的资格的描述以及提名股东是我们股票的实益或记录持有人并且至少持有一年的陈述。任何该等呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。
董事独立性
我们董事会中除Dakota Semler和Giordano Sordoni之外的每位董事均符合《纳斯达克上市规则》所定义的独立董事资格，并且我们的董事会由大多数“独立董事”组成，这些“独立董事”是根据SEC规则和纳斯达克上市规则中有关董事独立性要求所定义的。此外，我们还受SEC和纳斯达克有关董事会审计委员会（“审计委员会”）的成员、资格和运作的规则的约束。
根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保我们董事会的决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的那些。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，我们的董事会
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已肯定地认定以下7名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Bernstein先生；Ingargiola女士；Jackson女士；Mattson先生；Ostermann先生；Rapp先生；Richardson先生。于2024年离开董事会的Burt Jordan，在2024年担任董事会成员期间被确定为“独立”。 在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股份的实益所有权以及标题为“某些关联人交易”一节中描述的交易，并发现这些董事或董事提名人均与公司没有重大或其他不合格关系。
董事会领导Structure
我们的董事会目前由公司首席执行官Semler先生担任主席。我们的董事会还任命Mattson先生为首席独立董事。
该公司认为，将首席执行官和主席的职位相结合有助于确保我们的董事会和管理层以共同的目标行事。该公司认为，将首席执行官和主席的职位分开，有可能导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱公司制定和实施战略的能力。相反，该公司认为，将首席执行官和主席的职位合并在一起，可以提供一个单一、清晰的指挥链，以执行公司的战略举措和业务计划。此外，公司认为，合并后的首席执行官/主席更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。该公司还认为，与相对不那么知情的独立主席相比，拥有一位与公司有广泛历史并了解公司的主席（如公司首席执行官的情况）是有利的。
我们的董事会任命Mattson先生为首席独立董事，以帮助加强我们董事会整体的独立性。首席独立董事职位的结构是作为合并首席执行官/主席的有效平衡。除其他职责和职责外，首席独立董事有权批准董事会定期会议的议程和会议时间表，在主席缺席时主持董事会会议，主持和制定独立董事会议议程，担任主席和独立董事之间的联络人，批准发送给我们董事会的信息，主持提出或讨论首席执行官的评估或薪酬的董事会会议的任何部分，并酌情根据要求充当与股东的联络人。此外，牵头独立董事有责任在我们的董事会和管理层之间就任何有问题的风险管理问题的应对措施的确定和实施进行协调。因此，公司认为，首席独立董事可以帮助确保我们的董事会在其监督职责方面有效地独立运作。此外，公司认为，首席独立董事能够更好地在董事之间建立共识，并充当其他独立董事与我们主席之间的管道，例如，通过促进将独立董事关心的事项列入会议议程。鉴于首席执行官与公司的广泛历史和对公司的了解，并且由于我们董事会的首席独立董事被授权在董事会的领导和加强董事会的独立性方面发挥重要作用，公司认为将首席执行官和主席的职位合并对公司有利。
董事会在风险监督/风险委员会中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平，审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口将采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。
董事会会议
我们的董事会在2024财年召开了13次会议，并在4次会议上以一致书面同意代替会议行事。我们董事会的每位成员出席了董事会会议总数的75%或更多，以及
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他或她担任的委员会，在他或她担任董事或委员会成员的上一个财政年度的部分期间举行，但Ingargiola女士和Jackson女士除外，他们分别出席了69%和68%的此类会议。
根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2024财年，公司的独立董事在定期安排的执行会议上举行了三次会议，只有独立董事出席。
董事会委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了这些委员会中每个委员会的章程，该章程符合现行纳斯达克规则的适用要求。我们将在适用于我们的范围内遵守未来的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为https://www.xostrucks.com/corporate-governance。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的10-K表格的一部分，此类信息也不以引用方式并入本文，在确定是否对我们的普通股进行投资时不应依赖此类信息。
审计委员会
审计委员会由Ed Rapp、Stuart Bernstein、Luisa Ingargiola、Alice K. Jackson和George Mattson组成。Ingargiola女士于2024年5月13日被任命为审计委员会成员。我们的董事会确定，审计委员会的每位成员均满足纳斯达克和《交易法》下第10A-3条规则的独立性要求。审计委员会的每位成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们之前和/或目前受雇的性质。
拉普先生担任审计委员会主席。我们的董事会确定，Ingargiola女士和Rapp先生均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂程度要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这位董事的正规教育和以前在担任财务职务方面的经验。我们的独立审计师和管理层都会定期与审计委员会私下会面。
审计委员会在2024财政年度举行了五次会议，并在六个场合以一致书面同意的方式行事，并积极参与对公司财务、公司内部控制和会计职能发展的审查和监督，以及委员会的其他职责。
该委员会的职能除其他外包括：
•监督公司的会计和财务报告流程、内部控制制度、财务报表审计和公司财务报表的完整性；
•管理公司核数师的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性及表现；
•维护和培育与公司管理层、内部审计职能和审计人员沟通的开放渠道；
•审查适用法律和证券交易所上市要求要求的任何报告或披露；
•监督公司内部审计职能的设计、实施、组织和履行；
•帮助董事会监督公司的法律和监管合规，包括风险评估和管理实践和政策；
•向董事会提供定期报告和信息；
•与管理层和审计师一起审查公司年度财务报表审计的结果；
•审查年度经审计财务报表和季度财务报表，并向董事会建议是否应将拟议的年度经审计财务报表纳入公司的10-K表格年度报告；
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•审查公司提交SEC的定期报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“风险因素”；
•审查拟公开或向评级机构提供的任何有关公司经营业绩的拟议收益新闻稿和其他财务信息和指导；
•审查有关会计原则和财务报表列报的重要问题；
•审查公司在公司业务的所有领域，包括财务和会计方面的风险识别、管理和评估的流程和政策；
•与管理层和审计师就财务报告内部控制的范围、设计、充分性和有效性以及公司的披露控制和程序进行磋商；
•监督接收、保留和调查有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或董事会授权给委员会的其他投诉或呈件的程序；
•审查管理层努力监测遵守公司旨在确保遵守适用法律和证券交易所上市要求的计划和政策的结果；
•根据公司政策，审议及批准适用法律或证券交易所上市规定所界定的任何关联交易；及
•评估委员会的业绩，审查和评估委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。
我们的董事会已通过书面审计委员会章程，股东可在我们的网站https://www.xostrucks.com/corporate-governance上查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会由George Mattson、斯图尔特伯恩斯坦、迪特马尔奥斯特曼和埃德拉普组成。Mattson先生在整个2024年担任薪酬委员会主席。Ostermann先生于2024年5月13日被任命为薪酬委员会成员，自2025年4月3日起，Mattson先生卸任薪酬委员会主席，董事会任命Ostermann先生为新任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足纳斯达克的独立性要求。
薪酬委员会在2024财年举行了三次会议，并在六次会议上以一致书面同意的方式采取行动，并积极参与我们审查和确定我们的薪酬方法，包括整体薪酬和高管薪酬。
该委员会的职能除其他外包括：
•帮助董事会监督公司的薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励、留住和奖励高质量的执行管理层和员工；
•审查并确定将支付给公司执行人员和董事的薪酬；
•在需要时，审查并与管理层讨论公司年度报告、注册声明、代理声明或向SEC提交的信息声明中“薪酬讨论与分析”部分的公司薪酬披露；
•在需要时，根据SEC的适用规则和规定，编制和审查委员会关于公司年度代理声明中包含的高管薪酬的报告；
•审查、监督和批准（或向董事会提出建议以供批准）公司的整体薪酬战略和政策；
11
•审查和批准（或向董事会提出建议以供批准）公司首席执行官的薪酬和其他雇佣条款，并评估首席执行官在实现公司绩效目标和目标方面的表现；
•审查和批准（或向董事会提出建议以供批准）公司其他执行官的薪酬、个人和公司绩效目标和目标以及其他雇佣条款并评估其个人绩效；
•与公司首席执行官制定并定期审查公司执行官（首席执行官除外）的继任计划；
•审查并建议董事会批准将向董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额；
•采纳、修订、终止、管理公司的股权奖励、养老金、利润分享计划、奖金计划、福利计划等类似方案；及
•评估委员会的业绩，审查和评估委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。
薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC规则和条例以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们将在未来要求适用于我们的范围内遵守这些要求。
我们的董事会通过了一份书面的薪酬委员会章程，可在我们的网站https://www.xostrucks.com/corporate-governance上向股东提供。
薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会每年定期举行几次会议。每次会议的议程通常与薪酬委员会主席协调制定，并与首席执行官、总法律顾问以及（如适用）外部薪酬顾问协商。管理层的多名成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。
首席执行官不参与薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不在此期间出席。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对我们所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问、内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。
一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向我们的薪酬委员会提交的评估和建议。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能支付给高管和董事的薪酬总额的理货单以及高管和董事的持股信息等材料。
薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。根据这一授权，在2023财年期间，薪酬委员会聘请了Meridian LLP（“Meridian”）作为其独立外部薪酬顾问的服务，为我们的董事会提供服务，包括对我们管理团队的高管薪酬安排进行基于市场的分析。
Meridian及其任何关联公司均未与我们或我们的任何子公司有或保持任何其他直接或间接的业务关系。赔偿委员会评估了Meridian提供的任何工作是否对2023年期间提供的服务产生了任何利益冲突，并确定没有。
12
2023年期间，Meridian的服务仅限于就高管和董事薪酬、员工股权计划以及其他基础广泛的计划提供咨询，这些计划在范围、条款或操作上不存在歧视，有利于我们的高管或董事，并且普遍适用于所有受薪员工。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在整个2024年，薪酬委员会由George Mattson（主席）、斯图尔特·伯恩斯坦和埃德·拉普组成。此外，Dietmar Ostermann于2024年5月13日被任命为薪酬委员会成员，并在今年剩余时间内任职。Burt Jordan还曾在薪酬委员会任职，直到他于2024年3月25日从我们的董事会辞职。薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或在过去一年中均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员担任董事会或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由Alice K. Jackson、George Mattson和Michael Richardson组成。杰克逊女士担任提名和公司治理委员会主席。Richardson先生于2024年5月13日被任命为提名和公司治理委员会成员。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克的独立性要求。
该委员会的职能除其他外包括：
•协助董事会监督公司的企业管治职能，并根据需要制定、更新并向董事会建议适用于公司的管治原则；
•根据董事会批准的标准，确定、评估和推荐有资格成为董事会成员或董事会董事提名人的候选人并与之沟通；
•定期审查董事会的业绩，包括董事会各委员会和管理层，并就需要改进的领域向董事会提出建议；
•监督董事会的委员会结构和运作，包括授权给小组委员会和向董事会报告的委员会；
•定期审查并就公司与董事会的股东沟通流程向董事会提出建议；
•考虑公司行为准则中规定的高级职员和董事可能存在的利益冲突，并向董事会提出建议，以防止、尽量减少或消除此类利益冲突；
•定期审查和评估公司的公司治理准则和行为准则，并将酌情向董事会提出变更建议供其考虑；
•与公司首席执行官制定并定期审查其认为合适的公司首席执行官继任计划，并就选择合适的个人继任该职位向董事会提出建议；
•考虑董事会的领导结构，包括董事会主席和首席执行官角色的分离和/或董事会首席独立董事的任命，无论是永久的还是为特定目的，并就此向董事会提出委员会认为适当的建议；
•定期审查公司向董事会及其委员会提供信息所使用的流程和程序以及此类信息的范围，并酌情向董事会和管理层提出改进建议；和
•评估其绩效，审查和评估委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。
13
提名和公司治理委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC规则和条例以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们将在未来要求变得适用于我们的范围内遵守这些要求。
我们的提名和公司治理委员会举行了一次会议，并在三个场合以一致书面同意的方式行事，在2024财年期间，并积极参与我们的治理和运营。
我们的董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站https://www.xostrucks.com/corporate-governance上查阅。
与董事会的沟通
任何股东或任何其他利害关系方如希望与我们的董事会或任何特定的个人董事进行沟通，可将此类通信发送至我们位于3550 Tyburn Street，Los Angeles，California 90065的办公室的公司秘书处予以关注。收到的函件将酌情分发给独立的董事会成员以及我们董事会的其他成员，具体取决于收到的函件中概述的事实和情况，由我们的秘书酌情决定。
董事及高级人员的责任限制及赔偿
我们的公司注册证书在适用法律允许的最大范围内消除了我们的董事对金钱损失的责任。特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易；
•对不善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；
•为任何非法支付股息或赎回股份；或
•对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。
如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。
我们的公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大范围内向我们的董事、高级职员和代理人提供赔偿和垫付费用。我们维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。最后，我们的公司注册证书禁止对任何董事的权利或保护进行任何追溯性变更，或增加任何董事在被指控发生任何行为或不行为时有效的责任，从而引起责任或赔偿。
此外，我们与董事和高级职员订立了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级管理人员在其作为我们的董事或高级管理人员之一的服务或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额。
我们相信，我们的公司注册证书中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，以表格3、4和5向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于我们对向SEC提交的第16条报告的审查以及某些报告人向我们提供的书面陈述，我们认为，截至2024年12月31日的财政年度适用于我们的董事和执行官的所有第16（a）条SEC提交要求均得到及时满足，但以下情况除外：
•Dakota Semler、Giordano Sordoni、Liana Pogosyan和Christen Romero于2024年10月16日和2024年12月13日提交的总共8份表格4，分别在2024年10月10日和2024年12月10日延迟报告扣留的股份，以履行与先前报告的限制性股票单位（“RSU”）归属相关的预扣税款义务；
14
•Pogosyan女士于2024年12月13日提交的表格4延迟报告了2024年12月5日出售普通股的交易；
•罗梅罗先生于2024年7月26日提交的另一份表格4，迟报了在2024年7月10日扣留的股份，以履行与先前报告的RSU归属相关的预扣税款义务；和
•根据我们第三次修订和重述的非雇员董事薪酬政策，George Mattson和Ed Rapp于2024年12月17日提交的总共两份表格4延迟报告在2024年10月10日授予的RSU，以代替某些现金付款。
雇员、行政人员及董事行为守则
我们的董事会通过了一项行为准则（“行为准则”），适用于我们的所有员工、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和董事。行为准则可在我们的网站上查阅：https://www.xostrucks.com/corporate-governance。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的任何对《行为准则》的修订，或对其要求的任何豁免，将在SEC要求的时间段内在我们的网站上披露。
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，以确保我们的董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则阐述了我们的董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和董事薪酬。公司治理准则以及我们董事会每个委员会的章程可在我们的网站https://www.xostrucks.com/corporate-governance上查看。
内幕交易和套期保值政策
我们采用了
经修订和重述的内幕交易政策
（“内幕交易政策”）监管我们的董事、高级职员和员工（包括他们的直系亲属以及与他们共有一个家庭的任何人）购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些购买、出售和/或其他处置旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何纳斯达克上市标准的合理设计。虽然内幕交易政策不直接适用于公司，但公司的惯例是对涉及我们股票的交易遵循适用于我们的董事、高级职员和员工的相同准则和限制。
根据内幕交易政策，我们的所有董事、高级职员、雇员和指定顾问均被禁止从事卖空我们的证券、衍生证券交易，包括买入或卖出我们证券的看跌期权或看涨期权，或以其他方式从事涉及我们证券的任何形式的对冲或货币化交易（例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）。我们的内幕交易政策确实允许在我们事先批准的情况下订立任何保证金账户安排或质押我们的证券作为贷款的抵押品。
我们的内幕交易政策的上述摘要并不旨在完整，并通过参考该政策的全文进行限定，其副本可作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“报告”）的附件 19。
项目11。高管薪酬
以下披露涉及我们指定的执行官的薪酬安排。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们没有被要求包括薪酬讨论和分析部分，并且选择遵守适用于新兴成长型公司的规模化披露要求。
为了实现我们的目标，我们设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们有着共同理念和为实现我们的目标而努力的愿望的非常有才华和合格的高管。
15
我们相信，我们的薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与我们股东的长期利益保持一致。
截至2024年12月31日止年度，XOS指定的执行官为：
•Dakota Semler-首席执行官；
•Giordano Sordoni-首席运营官；和
•Christen Romero-前总法律顾问和秘书。
补偿汇总表
下表列出了截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度有关指定执行官薪酬的信息。下表和脚注中的奖励金额已根据需要于2023年12月6日对我们普通股的1比30反向股票分割（“反向股票分割”）进行了调整，每股面值0.0001美元（“普通股”）。
|
姓名和职务
|
年份
|
工资(1)($)
|
股票
奖项(2)($)
|
奖金(3)
($)
|
非股权
激励
计划
Compensation(4)
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
共计（美元）
|
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|
达科塔·塞姆勒
首席执行官
|
2024
|
$ | 392,308 | $ | 2,103,950 | $ | 106,250 | $ | 58,325 | $ | 30,000 |
(5)
|
$ | 2,690,833 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$ | 416,827 | $ | 1,562,992 | $ | — | $ | 212,500 | $ | 39,538 |
(5)
|
$ | 2,231,857 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
佐丹奴·索尔多尼
首席运营官
|
2024
|
$ | 346,154 | $ | 1,936,395 | $ | 93,750 | $ | 51,463 | $ | — | $ | 2,427,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$ | 375,000 | $ | 1,562,992 | $ | — | $ | 111,500 | $ | — | $ | 2,049,492 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克里斯滕·罗梅罗
前总法律顾问和秘书(6)
|
2024
|
$ | 339,231 | $ | 1,078,353 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,417,584 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$ | 349,038 | $ | 894,691 | $ | — | $ | 91,500 | $ | — | $ | 1,335,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)工资金额是指2023年和2024年期间实际支付的金额。自2024年10月28日起，Semler先生和Sordoni先生的基薪率各降低50%，Romero先生的基薪率降低20%。
(2)报告的金额代表在2023年和2024年期间授予我们指定的执行官的奖励的授予日公允价值总和，该价值是根据FASB ASC主题718薪酬-股票薪酬（“ASC 718”）计算的。本薪酬汇总表中包含的数值反映了根据ASC 718计算的2023年授予的奖励的正确价值，而此前我们在2024年最终代理声明中根据与根据ASC 718确定的授予日期不同的授予日期不准确地报告了这些价值。在计算本栏报告的授予日公允价值时使用的假设在我们的综合财务报表附注中列出。该金额不反映指定执行官可能实现的实际经济价值。
(3)2025年3月13日，公司董事会薪酬委员会决定向在付款时仍受雇于公司的2024年奖金计划（定义见下文）参与者发放酌情奖金，金额为如果实现了经营现金流和毛利率（定义见下文每个期限）的最低目标，他们根据2024年奖金计划本应获得的金额。
(4)包括根据适用财政年度的表现根据年度现金奖金计划支付的金额，如“现金奖金-年度现金红利计划”下方。
(5)包括与Semler先生使用XOS行政支持处理个人事务有关的金额。
(6)罗梅罗先生于2025年1月10日从公司离职。
本节对理解上述薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素进行了叙述性描述。我们制定了一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和创造股东价值保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的个人。
我们有关行政人员薪酬的政策由董事会与薪酬委员会协商后管理。我们的补偿政策旨在提供足以吸引的补偿，
16
激励和留住我们的高管，并在高管薪酬与创造股东价值之间建立适当的关系。
基本工资
基本工资一般设定在与行政人员的职责和权限、贡献、先前经验和持续业绩相称的水平。关于管理层为节约财政资源而努力降低运营成本，我们的首席执行官和首席运营官接受将其年基薪临时削减约50%，我们当时的总法律顾问和秘书接受将其年基薪临时削减约20%，在每种情况下均自2024年10月28日起生效。对于那些仍然受雇的人，恢复这种基薪的时间将基于不断变化的商业和经济条件，并将与董事会协商并根据董事会的同意作出。
现金奖金
可自由支配的现金红利
我们的董事会或薪酬委员会可不时酌情根据个人表现、公司表现或以其他方式确定为适当的情况，批准我们指定的执行官的奖金。于2025年3月13日，我们董事会的薪酬委员会决定向在支付时仍受雇于公司的2024年奖金计划参与者授予酌情奖金。尽管公司在2024年遇到了不可预见的挑战，但XOS的2024年业绩略低于2024年奖金计划的经营现金流和毛利率绩效标准下的最低支付门槛，因此发放此类酌情奖金是为了表彰XOS的2024年业绩，并且是在事实上实现了经营现金流和毛利率的最低目标的情况下，领取人根据2024年奖金计划本应获得的相应金额。
年度现金红利计划
根据Xos, Inc.修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”），薪酬委员会建立了带有绩效目标的年度现金奖金计划，以便将高管奖金与公司业绩挂钩。在根据我们的2024年年度现金奖金计划（“2024年奖金计划”）确定我们高管的目标奖励时，薪酬委员会根据同行群体基准和内部公平审查了高管的工作职责、市场数据。
薪酬委员会选择了以下四种财务衡量标准，用以评估2024年业绩，以用于2024年奖金计划下的奖励：（i）经营现金流；（ii）收入；（iii）毛利率；（iv）单位交付。
下表显示了选定的财务绩效衡量标准、各自的权重以及各自的绩效目标。
|
业绩目标
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩标准
|
加权
|
单位
|
低点以下
|
低
|
基线
|
高
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
经营现金流(1)
|
25% |
美元（单位：千）
|
<(43,900)
|
(43,900) | (31,300) | (26,400) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入(2)
|
25% |
美元（单位：千）
|
<50,150 | 50,150 | 100,300 | 150,450 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛利率(3)
|
25% |
美元（单位：千）
|
<6,850 | 6,850 | 13,700 | 20,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
单位交付量(4)
|
25% | # | <400 | 400 | 615 | 820 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 派息率占目标年度奖金加权部分的百分比 | % | 0% | 50% | 100% | 200% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)“经营现金流”定义为经营活动中使用的现金净额。
(2)“收入”包括产品销售，包括运费和装卸费，扣除对客户津贴的估计。
(3)“毛利率”定义为用于经营活动的现金净额减去购买物业和设备。
17
(4)“单位交付量”包括交付的车辆数量（含租赁）和动力总成。
下表显示了选定财务绩效指标的绩效、各自的权重以及总百分比支付。
|
业绩标准
|
单位
|
成就
|
标准支出
百分比
|
加权
|
总支出
百分比
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
经营现金流
|
美元（单位：千）
|
$(48,795) |
—%
|
25%
|
—%
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
美元（单位：千）
|
$55,961 | 54.9% |
25%
|
13.7% | |||||||||||||||||||||||||||
|
毛利率
|
美元（单位：千）
|
$3,965 |
—%
|
25%
|
—%
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
单位交付
|
# |
297
|
—%
|
25%
|
—%
|
|||||||||||||||||||||||||||
下表显示了（i）2024年目标年度奖金金额和（ii）2024年奖金计划下我们指定的每位执行官的2024年实际支出：
|
2024年目标金额
|
总支出百分比
|
2024年实际支出
|
|||||||||||||||
|
达科塔·塞姆勒
首席执行官
|
$ | 425,000 | 13.73 | $ | 58,325 | ||||||||||||
|
佐丹奴·索尔多尼
首席运营官
|
$ | 375,000 | 13.73 | $ | 51,463 | ||||||||||||
|
克里斯滕·罗梅罗(1)
前总法律顾问和秘书
|
$ | 183,000 |
不适用
|
$ | — | ||||||||||||
__________________
(1)罗梅罗先生于2025年1月10日与XOS离职，在支付2024年年度奖金时未被雇用。
福利和附加条件
我们根据向所有员工提供的相同基础向我们指定的执行官提供福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；员工援助计划；生活规划、财务和法律资源；以及全球紧急旅行援助。除下文“与XOS指定执行官的协议”中描述的协议中规定的情况外，我们不保留任何特定于高管的福利或高管特权计划。
除了我们为董事和高级管理人员维持的董事和高级管理人员赔偿保险范围外，我们不维持任何特定于行政人员的健康和福利福利福利或额外福利。
执行干事可接触一名行政助理，该助理可不时为执行干事的个人事项提供行政支持，其收益基于实际花费的时间和产生的雇用成本。
股权奖励
XOS，Inc.最初于2020年7月29日作为开曼群岛豁免公司注册成立，名称为“NextGen Acquisition Corporation”（“NextGen”）。2021年8月20日，NextGen、Sky Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司，也是NextGen的直接全资子公司（“Merger Sub”）和Xos, Inc.（一家特拉华州公司）（现称为XOS Fleet，Inc.，“Legacy XOS”）于2021年5月14日修订的《合并协议和计划》所设想的交易完成，据此，Merger Sub与Legacy XOS合并并并入Legacy XOS，Merger Sub的单独公司存在终止，Legacy XOS成为存续公司和NextGen的全资子公司（“业务合并”）。与业务合并相关，NextGen的名称更改为“Xos, Inc.”
在业务合并完成之前，Legacy XOS根据Xos, Inc. 2018年股票计划（“2018年计划”）向员工和非员工（包括我们指定的执行官）发行了购买Legacy XOS普通股的期权。继业务合并后，我们发行并计划继续向员工发行限制性股票单位（“RSU”）
18
以及符合条件的非雇员，包括我们指定的执行官，根据2021年计划。此外，总薪酬的很大一部分传统上是股权奖励的形式。
公司没有在2024年期间向任何指定的执行官授予股票期权（或类似奖励），该期间开始于任何公司定期报告以表格10-Q或表格10-K提交，或提交或提供任何披露任何重大非公开信息的公司表格8-K之后的四个工作日之前至一个工作日结束。
2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。下表和脚注中的奖励金额已根据需要对反向股票分割进行了调整。
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
股份或单位
股票
未归属（#）
|
市值
的股份或
库存单位
还没有
已归属（美元）(1)
|
||||||||||||||||||||
|
达科塔·塞姆勒
|
12/10/2024
|
38,356
|
(2)
|
$124,273
|
|||||||||||||||||||
|
8/10/2024
|
262,944
|
(3)
|
$851,939
|
||||||||||||||||||||
|
5/10/2023
|
61,646
|
(4)
|
$199,733
|
||||||||||||||||||||
|
8/3/2022
|
2,330
|
(5)
|
$7,549
|
||||||||||||||||||||
|
佐丹奴·索尔多尼
|
12/10/2024
|
33,844
|
(2)
|
$109,655
|
|||||||||||||||||||
|
8/10/2024
|
241,226
|
(3)
|
$781,572
|
||||||||||||||||||||
|
5/10/2023
|
61,646
|
(4)
|
$199,733
|
||||||||||||||||||||
|
7/11/2022
|
4,368
|
(5)
|
$14,152
|
||||||||||||||||||||
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克里斯滕·罗梅罗
|
8/10/2024
|
153,374
|
(3)
|
$496,932
|
|||||||||||||||||||
|
5/10/2023
|
35,280
|
(4)
|
$114,307
|
||||||||||||||||||||
|
7/11/2022
|
3,571
|
(5)
|
$11,570
|
||||||||||||||||||||
__________________
(1)市值反映了RSU的数量乘以每股3.24美元，这是2024年12月31日普通股的收盘价。
(2)这一RSU奖励从2024年12月10日开始分六次大致相等的每月分期付款，但须继续提供服务，条件是参与人未接受从2024年10月28日确定的费率基础上增加任何工资。
(3)三分之一的受限制股份单位将于2025年4月10日归属，其余部分将在紧接其后的二十四个月内按月按比例归属，但须继续服务。
(4)25%（25%）的受限制股份单位于2024年4月10日归属，其余的将在紧随其后的三十六个月内按月按比例归属，但须继续服务。
(5)25%（25%）的受限制股份单位于2023年4月10日归属，其余部分将在紧随其后的三十六个月内按月按比例归属，但须继续服务。
与XOS指定执行官的协议
我们是与Messrs. Semler、Sordoni和Romero提供信函协议的一方，概述如下。
19
与Dakota Semler的报价函协议
2016年9月6日，Semler先生与Legacy XOS签订了一份要约函协议，担任其首席执行官。Semler先生的雇佣将一直持续到根据聘书协议的条款终止为止。
与佐丹奴Sordoni的报价函协议
2016年9月7日，Sordoni先生与Legacy XOS订立聘书协议，担任业务发展总监。Sordoni先生的雇佣将持续到根据聘书协议的条款终止为止。Sordoni先生随后晋升为首席运营官。
与Christen Romero的报价函协议
于2020年12月6日，Romero先生与Legacy XOS订立要约函协议，以担任高级商业顾问。罗梅罗先生随后晋升为总法律顾问和秘书。于2023年11月21日，公司与Romero先生就日期为2020年12月6日的要约函件订立修订（“要约函修订”）。在控制权变更（定义见要约函协议）前一年开始至控制权变更（即双重触发）后两年结束的期间内，要约函修订将在任何无故终止雇佣（定义见要约函修订）或因正当理由辞职（定义见要约函协议）时提供某些付款和福利。这些付款和福利包括（i）以现金支付罗梅罗先生在终止前立即生效的年基本工资的二分之一，（ii）以现金支付罗梅罗先生当时在发生此种终止的绩效年度有效的目标年度现金奖金（或者，如果没有设定此种目标，则不少于上一年度的目标年度现金奖金），以及（iii）立即归属罗梅罗先生未归属的股权奖励。Romero先生辞去XOS，Inc.的总法律顾问和秘书职务，自2025年1月10日起生效。
回扣
2023年11月，我们的董事会通过了我们的激励薪酬补偿政策，该政策旨在遵守SEC根据《交易法》第10D条和第10D-1条以及相关的纳斯达克上市要求通过的最终追回规则。
董事薪酬
从2021年10月1日开始，我们的首席独立董事将因担任该职务而获得每年25,000美元的现金保留金。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席每年分别获得20,000美元、10,000美元和10,000美元的现金保留，用于其各自的委员会服务。年度现金保留金在发生服务的每个财政季度的最后一天按比例支付，按季度等额分期支付。
2022年1月，薪酬委员会批准了一项计划，根据该计划，非雇员董事可以选择以完全归属的限制性股票单位奖励的形式，而不是通过执行一种选举形式并及时将其交付给公司，以现金形式获得其年度现金保留金以及他们因在我们的董事会任职而有权获得的任何其他现金补偿。
2022年8月8日，我们的董事会通过了Xos, Inc.第三次修订和重述的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。根据这项政策，每一位并非我们雇员的董事会成员，以及在其他方面未被排除参与董事薪酬政策的成员，因其作为董事会成员的服务而获得以下股权补偿：
•如果非雇员董事在适用的授予日之前仍在服务，则在我们的股东的每次年度会议之后，将获得价值等于200,000美元的年度限制性股票单位奖励，该奖励在（i）适用的授予日的一周年和（ii）在适用的授予日之后的下一次我们的股东年度会议的前一天（以较早者为准）完全归属，但以个人在归属日之前的持续服务为前提（“年度授予”）。
如果控制权发生变更（定义见2021年计划），则每位非雇员董事当时根据该政策授予的未偿还股权奖励将在紧接控制权变更之前全部归属，只要该非雇员董事在此期间继续为我们提供服务。
我们的政策是补偿董事因以董事身份出席董事会和委员会会议或执行其他服务而产生的合理和必要的自付费用。
20
Semler先生和Sordoni先生没有因担任董事而获得额外报酬。
下表包含有关我们的非雇员董事在2024财年的薪酬的信息。
|
姓名
|
已赚取的费用
或以现金支付（$）
|
股票奖励（$）（1）（2）（3）
|
所有其他
补偿（美元）
|
共计（美元）
|
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|
George Mattson(4)
|
35,000
|
(4)
|
227,109
|
-
|
227,109
|
||||||||||||||||||||||||
|
斯图尔特·伯恩斯坦
|
-
|
192,537
|
-
|
192,537
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Luisa Ingargiola
|
-
|
192,537
|
-
|
192,537
|
|||||||||||||||||||||||||
|
爱丽丝·K·杰克逊
|
10,000
|
(5)
|
197,981 |
-
|
197,981 | ||||||||||||||||||||||||
|
迪特马尔·奥斯特曼
|
-
|
192,537
|
-
|
192,537
|
|||||||||||||||||||||||||
|
埃德·拉普
|
20,000
|
(6)
|
212,304
|
-
|
212,304
|
||||||||||||||||||||||||
|
迈克尔·理查森
|
-
|
192,537
|
-
|
192,537
|
|||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)报告的金额代表根据2021年计划在2024年期间授予我们的非雇员董事的RSU的总授予日公允价值，在每种情况下都是根据ASC 718计算的。用于计算本栏报告的RSU的授予日公允价值的假设载于本报告所载我们的合并财务报表附注。这一数额并不反映董事可能实现的实际经济价值。
(2)2024年7月10日，根据董事薪酬政策，Mattson先生、Bernstein先生、Ingargiola女士、Jackson女士、Ostermann先生、Rapp先生和Richardson先生分别作为年度赠款获得28,694个RSU。
(3)下表显示了截至2024年12月31日我们每位非雇员董事已发行的受股权奖励约束的普通股股份总数：
|
姓名
|
股票奖励（#）
|
|||||||
|
George Mattson
|
28,694
|
|||||||
|
斯图尔特·伯恩斯坦
|
28,694
|
|||||||
|
Luisa Ingargiola
|
28,694
|
|||||||
|
爱丽丝·K·杰克逊
|
29,672
|
|||||||
|
迪特马尔·奥斯特曼
|
28,694
|
|||||||
|
埃德·拉普
|
28,694
|
|||||||
|
迈克尔·理查森
|
28,694
|
|||||||
(4)Mattson先生在2024年期间获得了35,000美元的年度现金保留金；然而，根据上述董事薪酬政策，他选择在2021年计划下的完全归属的RSU中获得这一数额，以代替现金付款。
(5)Jackson女士在2024年期间获得了10,000美元的年度现金保留金；然而，根据上述董事薪酬政策，她选择在2021年计划下的完全归属RSU中获得该金额的50%，以代替现金付款。
(6)Rapp先生在2024年期间获得了20,000美元的年度现金保留金；然而，根据上述董事薪酬政策，他选择在2021年计划下的完全归属的RSU中获得这一数额，以代替现金付款。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
股权补偿方案信息
下表提供了关于截至2024年12月31日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。
21
|
计划类别
|
待发行证券数量
行使时发出
未完成的选择，
认股权证和权利
|
加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利(1)
|
剩余证券数量
可供未来发行
股权补偿项下
计划（不包括证券
反映在（a）栏）(4)
|
|||||||||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
||||||||||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
1,532,150
|
(2)
|
$ | 0.60 | 1,021,407 |
(3)
|
||||||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||||
|
合计
|
1,532,150
|
$ | 0.60 | 1,021,407 | ||||||||||||||||||||||
__________________
(1)加权平均行权价格仅根据未行使的股票期权计算。它没有考虑到在归属未偿还的RSU奖励时可发行的1,530，481股股份，而这些股份无需支付任何现金对价。
(2)包括2021年计划下的未偿还RSU奖励和先前根据2018年计划授予的1,669股普通股基础期权。2018年计划因业务合并而终止，且不得根据2018年计划授予额外奖励。不包括根据Xos, Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”）产生的购买权（如果有）。
(3)截至2024年12月31日，仍有536,139股普通股可根据2021年计划未来发行，453,692股普通股仍可根据ESPP未来发行。根据2021年计划可供未来发行的剩余股份数量在每年1月1日自动增加，直至2031年1月1日（含），金额等于上一年12月31日已发行普通股股份总数的5%，或我们的董事会在某一年的1月1日之前确定的较少股份数量。根据ESPP未来可供发行的剩余股份数量在每年1月1日至2031年1月1日（含）自动增加，金额等于（i）上一个日历年12月31日公司已发行普通股股份总数的1.5%，（ii）200,000股普通股（根据2023年12月4日生效的反向股票分割进行调整），或（iii）我们的董事会在给定年份的1月1日之前确定的股份数量中的最小者。2025年1月1日，ESPP下可供发行的股票数量自动增加120,694股。
(4)在2024年12月31日之后，截至2025年1月1日，根据2021年计划，根据自动增加，又有402,314股普通股可供发行。
若干实益拥有人、董事及行政总裁
下表列出了我们所知道的关于截至2025年3月26日（“计量日期”）我们普通股的实益所有权的信息，按：
•我们所知的每一位拥有5%以上已发行普通股股份的实益拥有人；
•我们每一位指定的执行官和董事；和
•我们所有现任执行官和董事，作为一个整体。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或可在60天内行使的期权和认股权证，以及在60天内归属的RSU，则该人拥有该证券的受益所有权。我们依赖现任董事和执行官向我们提供的信息以及其他人向SEC提交的文件副本，以确定每个人实益拥有的股份数量。
下表中列出的实益所有权百分比是基于截至计量日期已发行和流通的8,102，993股普通股。在计算一个人实益拥有的股份数目和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的在结算受限制股份单位结算时可发行的所有受股票奖励规限的股份以及该人持有的目前可行使或将在计量日期后60天内可行使的所有受期权和/或认股权证（如适用）规限的股份均已发行。然而，除上述情况外，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非
22
下表脚注中另有说明，根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
普通股股数
股票
实益拥有
|
百分比
优秀
共同
股票
|
||||||||||||
|
董事和指定执行官：
|
||||||||||||||
|
达科塔·塞姆勒(2)
|
285,212
|
3.5%
|
||||||||||||
|
佐丹奴·索尔多尼(3)
|
951,679
|
11.6%
|
||||||||||||
|
克里斯滕·罗梅罗(4)
|
15,276
|
*
|
||||||||||||
|
斯图尔特·伯恩斯坦(5)
|
27,233
|
*
|
||||||||||||
|
Luisa Ingargiola(6)
|
4,773
|
*
|
||||||||||||
|
爱丽丝·K·杰克逊(7)
|
21,614
|
*
|
||||||||||||
|
George N. Mattson(8)
|
289,478
|
3.5%
|
||||||||||||
|
迪特马尔·奥斯特曼(9)
|
3,351
|
*
|
||||||||||||
|
埃德·拉普(10)
|
49,653
|
*
|
||||||||||||
|
迈克尔·理查森(11)
|
4,801
|
*
|
||||||||||||
|
公司全体董事及现任行政总裁为集团（十人）(12)
|
1,659,941
|
19.7%
|
||||||||||||
|
百分之五的持有者：
|
||||||||||||||
|
Aljomaih汽车公司。(13)
|
1,029,107
|
12.1%
|
||||||||||||
|
翡翠绿色信托(14)
|
1,791,530
|
22.1%
|
||||||||||||
|
YA II PN，Ltd。(15)
|
659,404
|
7.5%
|
||||||||||||
__________________
*不到百分之一。
(1)除另有说明外，上表所列者的营业地址为3550 Tyburn Street，Los Angeles，California 90065。
(2)包括：（i）Semler先生直接持有的170,202股普通股；（ii）在计量日期后60天内结算未偿还的RSU时可能获得的115,010股普通股。不包括：（a）220,180股普通股，可在计量日期后结清未偿还的RSU时获得；或（b）Emerald Green Trust持有的任何股份，Semler先生是其中的受益人，因为他对Emerald Green Trust持有的股份没有投票权或决定权。
(3)包括：（i）Sordoni先生持有的846,044股普通股；（ii）在计量日期后60天内结清未偿还的RSU时可能获得的105,635股普通股。不包括在计量日期后结算未偿还的RSU时可能获得的207,665股普通股。
(4)由罗梅罗先生截至2025年1月10日持有的15,276股普通股组成。除某些例外情况外，Romero先生自公司离职以来不受第16条报告要求的约束，因此截至计量日期，有关其实益所有权的公开信息可能并不准确。
(5)包括：（i）Bernstein先生直接持有的21,434股普通股；（ii）Bernstein Investment Partners LLC持有的4,133股普通股，Bernstein先生是该实体的管理成员；（iii）Bernstein Investment Partners LLC持有的50,002份公开认股权证（每30份公开认股权证可行使一股普通股）（每30份公开认股权证可行使一股普通股）。不包括在计量日期后结算未偿还的RSU时可能获得的28,694股普通股。
(6)由Ingargiola女士直接持有的4,773股普通股组成。不包括在计量日之后结算未偿还的RSU时可能获得的28,694股普通股。
(7)由杰克逊女士直接持有的21,614股普通股组成。不包括在计量日期后结算未偿还的RSU时可能获得的28,694股普通股。
(8)包括：（i）NGAC GNM Feeder LLC（“NGAC”）持有的131,250股普通股和2,660，020份公开认股权证（每30份公开认股权证可行使一股普通股），Mattson先生可被视为实益拥有
23
凭借其对NGAC的共同控制权；（ii）GNM ICBC LLC（“GNM”）持有的33,333股普通股，Mattson先生可能因其对GNM的共同控制权而被视为实益拥有；（iii）Mattson先生直接持有的36,228股。不包括在计量日期后结算未偿还的RSU时可能获得的28,694股普通股。
(9)由Ostermann先生直接持有的3,351股普通股组成。不包括在计量日期后结算未偿还的RSU时可能获得的28,694股普通股。
(10)包括（i）Edward Joseph Rapp TTEE U/A DTD（其中Rapp先生为受托人）持有的（i）21,172股普通股和20,000股公开认股权证（每30股公开认股权证可行使一股普通股）；（ii）Rapp先生直接持有的27,815股普通股。不包括在计量日期后结算未偿还的RSU时可能获得的28,694股普通股。
(11)由Richardson先生直接持有的4,801股普通股组成。不包括在计量日期后结算未偿还的RSU时可能获得的28,694股普通股。
(12)集团不包括罗梅罗先生，他在2025年3月26日不再担任执行官，尽管他是2024年的指定执行官。包括：（i）由我们现任执行官和董事实益拥有的1,326，310股已发行普通股，（ii）在计量日期后60天内结算未偿还的RSU时可能获得的242,632股普通股，以及（iii）2,730，022份公开认股权证（每30份公开认股权证可行使一股普通股）。不包括在计量日之后结算未偿还的RSU时可能获得的普通股股份。
(13)仅基于从2022年11月16日代表Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）向SEC提交的附表13D/A中获得的信息，并根据2023年12月6日我们普通股的反向股票分割进行了调整。包括（i）Aljomaih直接持有的643,375股股份和（ii）Aljomaih有权在Aljomaih票据转换时获得的385,732股股份。Aljomaih由Aljomaih Holding Co.全资拥有。Aljomaih董事会有权处置Aljomaih实益拥有的普通股股份，并有权投票。Mohammed Al-Abdullah Aljomaih、Mohammed Abdulaziz Aljomaih、Abdulrahman Abdulaziz Aljomaih、Hamad Abdulaziz Aljomaih分别为Aljomaih Holding Co.的股东和董事，可被视为实益拥有Aljomaih Automotive持有的证券。报告人营业地址为P.O.信箱224，达曼邮政编码31411，沙特阿拉伯。
(14)仅基于从2024年12月9日提交给SEC的附表13D/A中获得的信息。由Emerald Green Trust直接持有的1,791，530股普通股组成。作为Emerald Green Trust的共同受托人，Sarah Bardo和Shane Semler分享对Emerald Green Trust持有的证券的投票权和决定权。Shane Semler也是他直接持有的6,003股普通股的实益拥有人。报告人的营业地址为32111 Mulholland Hwy，Malibu，加利福尼亚州 90265。
(15)仅基于从2024年2月13日代表YA II PN，Ltd.（“YA II”）向SEC提交的附表13G/A中获得的信息。包括659,404股普通股，XOS可能会根据SEPA指示YA II PN，Ltd.购买，基于实益所有权限制和XOS在2024年1月9日作为其日期为2024年1月11日的8-K表格当前报告的附件 2.1提交的安排协议中披露为截至2024年1月9日已发行在外的普通股数量。YA II由YA Global Investments II（US），LP（“YA Feeder”）实益拥有。Yorkville Advisors Global，LP（“YA Advisor”）是YA II的投资经理。Yorkville Advisors Global II，LLC（“YA Advisor GP”）是YA Advisor的普通合伙人。YAIII GP，LP（“YA GP”）是YA Feeder的普通合伙人。YAII GP II，LLC（“Yorkville GP”）是YA GP的普通合伙人。Mark Angelo代表YA II做出投资决定。因此，YA II、YA Feeder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、Yorkville GP和Mark Angelo各自可被视为关联公司，因此可被视为实益拥有相同数量的普通股。报告人的营业地址是1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ07092。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
关联人交易政策和程序
我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，其中规定了我们关于关联人交易的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人现在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中所涉及的金额超过（i）120,000美元或（ii）我们在2024年12月31日和2023年12月31日总资产平均值的1%中的较小者。涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易将不被视为本政策下的关联交易。
24
根据该政策，相关人士是任何执行官、董事、成为董事的被提名人或我们已知的实益拥有我们任何类别投票证券5%以上的证券持有人（“重要股东”），包括他们的任何直系亲属和关联人士，包括由这些人控制的实体或这些人拥有5%或更多实益所有权权益。
每位董事和执行官应识别，我们将要求每位重要股东识别涉及该董事、执行官或重要股东或其、她或其直系亲属的任何关联交易，并根据本政策通知审计委员会，然后该关联人才能参与交易。
在审议关联交易时，审计委员会考虑了相关的可得事实和情况，其中可能包括但不限于：
•对我们的风险、成本和收益；
•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
•交易条款；和
•可比服务或产品的其他来源的可用性。
审计委员会应仅批准那些在已知情况下符合或不符合我们和我们的股东的最佳利益的关联交易，这是审计委员会善意行使其酌处权所确定的。
若干关连人士交易
Hub对埃克西尔能源的销售
截至2024年12月31日止年度，我们在日常业务过程中向埃克西尔能源出售了两个HUB，总价约为0.5百万美元。当时，我们的董事Alice Jackson正在埃克西尔能源担任高级副总裁、系统战略和首席规划官。我们认为，这些交易是按照与非关联第三方的公平交易中通行的条款进行的。
可转换本票
2022年8月9日，我们与Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）签订了票据购买协议，根据该协议，我们同意向Aljomaih出售和发行本金为2000万美元的可转换本票。2022年8月11日，根据票据购买协议，我们向Aljomaih出售并发行了原始票据。2022年9月28日，我们和Aljomaih同意对Aljomaih票据的原始票据进行修订和重述，除其他事项外，调整我们可作为利息发行的普通股的股份计算，如下文所述。
Aljomaih票据的年利率为10.0%，到期时以我们的普通股股份（“利息股份”）支付，除非提前转换或支付。如果在紧接适用的付款日期前一个交易日结束的10天VWAP高于或等于最低价格（定义见纳斯达克规则5635（d））或我们已收到股东的必要批准，则将根据该10天计算将发行的利息股份数量；否则，将根据最低价格计算将发行的利息股份数量。Aljomaih票据的转换价格最初等于每股71.451美元，根据我们于2023年12月6日发生的反向股票分割进行了调整，但可能会根据Aljomaih票据的条款在某些情况下进行调整。我们将有权全权酌情决定并在我们的选举中通过向Aljomaih发送此类行使的通知而行使，不可撤销地确定将适用于Aljomaih票据的所有转换的结算方法。结算方式包括（i）以我们普通股的股份进行实物结算，（ii）以即将转换的本金乘以紧接转换日期前一个交易日结束的10天VWAP并除以转换价格确定的现金结算，或（iii）以股份或我们的普通股和现金的组合。
Aljomaih票据不得转换为我们的普通股股份，且不得发行利息股份，前提是（i）此类转换或发行将导致投资者拥有我们普通股当时已发行股份的19.99%以上的实益所有权，或（ii）已发行股份总数将超过我们普通股的1,106，644股。
25
Aljomaih票据还包括一项可选的提前还款功能，该功能向我们提供在2024年8月11日或之后，或根据我们与Aljomaih以书面形式另行约定，在不少于行使期权前五个交易日的书面通知下，全额或部分预付未偿本金和应计及未付利息的权利，且不受罚款。
我们还同意授予Aljomaih指定一名个人提名（“指定董事”）进入我们董事会的权利，但须经我们和我们的董事会批准并满足某些条件。指定董事将在合理切实可行范围内尽快获指定提名为第一类董事和董事会成员，并将继续担任董事会董事，直至（i）Aljomaih First不再拥有我们当时已发行普通股至少5%的股份，或（ii）紧接下一次第一类董事选举前30天（“董事权利终止日期”）的较早日期。指定董事将签署书面同意书，同意不迟于董事权利终止日期，并应我们董事会就控制权变更提出的要求辞职。如果指定董事在董事权利终止日期之前的任何时间不再担任我们的董事会成员，则Aljomaih将被允许根据其中第6（a）条规定提名另一人为指定董事，但任何指定替代指定董事的权利应在董事权利终止日期或指定董事因控制权变更而辞职之日终止。
此外，我们已同意就我们未来在海湾阿拉伯国家合作委员会（沙特阿拉伯、巴林、科威特、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔和阿曼）、约旦、伊拉克、叙利亚、黎巴嫩、埃及和也门提供的任何产品或服务的分销，给予Aljomaih优先报价权（“优先报价权”）。优先要约权将于（i）Aljomaih不再持有我们当时已发行普通股的5%的第一个日期，或（ii）2025年8月9日（以较早者为准）终止。
NextGen关联交易和协议
注册权协议
就业务合并而言，XOS、NextGen Sponsor LLC（“NextGen Sponsor”）和某些其他方订立了经修订和重述的注册权协议（“A & R注册权协议”），据此，我们同意根据《证券法》第415条规则，对各方不时持有的XOS的某些普通股股份和其他股本证券进行注册转售，但须遵守其中的转让限制。A & R注册权协议修订并重申，NextGen、NextGen保荐人及其其他各方于2020年10月6日就NextGen首次公开发售订立的若干注册权协议，以及Legacy XOS及其其他各方于2020年12月31日订立的若干投资者权利协议。A & R注册权协议将于（i）A & R注册权协议日期的十周年或（ii）就其任何一方而言的（以较早者为准）于该方不再持有任何可注册证券（定义见其中）之日终止。
私募认股权证
在NextGen完成首次公开募股的同时，NextGen Sponsor以每份认股权证1.50美元的价格购买了6,000，000份私募认股权证，总计900万美元，以私募方式发行。2020年11月13日，承销商部分行使了超额配股权，2020年11月17日，在超额配售结束的同时，NextGen完成了第二次私募配售的结束，导致NextGen保荐人总共购买了333,334份额外的私募认股权证，为NextGen产生了50万美元的总收益。每份私募认股权证赋予持有人以每股345.00美元（根据反向股票分割调整）购买我们普通股的三十分之一的权利。出售私募认股权证所得的部分收益存放于NextGen的信托账户。私募认股权证只要由NextGen保荐机构或其许可受让方持有，我们不得赎回。如果私募认股权证由NextGen保荐机构或其许可受让方以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。NextGen保荐人，或其获准受让方，可选择以无现金方式行使私募认股权证。
私募认股权证与公开认股权证相同，只是私募认股权证：（i）NextGen不可赎回，（ii）可以现金或无现金方式行使，只要这些认股权证由NextGen保荐人或其任何获准受让方持有，以及（iii）有权享有登记权（包括在行使私募认股权证时可发行的普通股）。
26
Independence
董事会已确定Messrs. Bernstein、Mattson、Ostermann、Rapp和Richardson、Ingargiola女士和Jackson女士独立适用纳斯达克上市规则。更多信息见本报告第三部分第10项“董事独立性”下的讨论。
项目14。首席会计师费用和服务
首席会计师费用和服务
我们董事会的审计委员会保留Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。 下表分别汇总了Grant Thornton在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度为公司提供的服务所收取的费用总额（单位：千）：
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2024年12月31日
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2023年12月31日
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审计费用(1)
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$
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687 |
$
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487
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审计相关费用
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—
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—
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税费
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—
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—
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所有其他费用
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—
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—
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合计
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$
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687 |
$
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487
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（1）审计费用包括审计我们的年度合并财务报表的实际费用、我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表的审查以及同意。
审批前政策和程序。
审计委员会章程规定，除非适用法律和证券交易所上市规定另有规定，委员会将批准公司的独立注册会计师事务所在聘用开始前向公司提供的所有审计和非审计相关服务。章程还规定，在适用法律和证券交易所上市要求允许的情况下，审计委员会可制定预先批准政策和程序，或将预先批准权力授予一名或多名审计委员会成员。
致同会计师事务所在2024年和2023年提出的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
(a)财务报表
本第1号修正案不对财务报表进行备案。见XOS，Inc.的合并财务报表和Grant Thornton LLP，独立注册公共会计师事务所（PCAOB ID编号248）的报告，位于加利福尼亚州洛杉矶，包含在第67页开始的10-K表格原件中。
(b)财务报表附表
所有财务报表附表均被省略，因为其中要求载列的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。
27
（c）附件
本报告的附件索引中列出的文件以引用方式并入或与本报告一起归档。
展览指数
| 附件数 | 说明 | |||||||
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2.1+
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| 2.2 | ||||||||
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2.3
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XOS，Inc.与ElectraMeccanica Vehicles Corp.之间的安排协议，日期为2024年1月11日（藉参考公司于2024年1月12日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 2.1而纳入）。
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2.4
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| 3.1 | ||||||||
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3.2
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3.3
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| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 4.6 | ||||||||
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4.7
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| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4 | ||||||||
| 10.5 | ||||||||
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10.6#
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10.6a #
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28
| 附件数 | 说明 | |||||||
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10.6b #
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10.7#
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10.8#
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| 10.9# | ||||||||
| 10.10# | ||||||||
| 10.11# | ||||||||
| 10.12# | ||||||||
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10.13#
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10.14#
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| 10.15 | ||||||||
| 10.16 | ||||||||
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10.17
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10.18
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10.19
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10.20
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10.21
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|
10.22
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10.23
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10.24#
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| 19.1± | ||||||||
| 21.1± | ||||||||
| 23.1± | ||||||||
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24.1±
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| 31.1± | ||||||||
| 31.2± | ||||||||
| 31.3* | ||||||||
| 31.4* | ||||||||
29
| 附件数 | 说明 | |||||||
|
32.1**
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97.1
|
Xos, Inc.激励薪酬补偿政策自2023年11月15日起生效（透过参考公司于2024年3月29日以表格10-K提交的年报的附件 97.1并入）。
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|
101.INS*
|
XBRL实例文档。 | |||||||
|
101.SCH*
|
XBRL分类学扩展架构文档。 | |||||||
|
101.CAL*
|
XBRL分类学扩展计算linkbase文档。 | |||||||
|
101.DEF*
|
XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |||||||
|
101.LAB*
|
XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |||||||
|
101.PRE*
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。 | |||||||
____________
*随函提交。
**之前提供了10-K表格原件。
+根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和展品已被省略。注册人同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。
±以前以原始表格10-K提交
#表示管理合同或补偿性计划或安排。
30
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，因此正式授权于2025年4月18日。
| XOS公司。 | ||||||||
| 签名： | /s/达科塔·塞姆勒 | |||||||
| 姓名： | 达科塔·塞姆勒 | |||||||
| 职位： | 首席执行官 （首席执行官） |
|||||||
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Dakota Semler和Liana Pogosyan，以及他们每个人、他或她的真实和合法的律师和代理人，每个人都拥有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在截至2024年12月31日的财政年度的表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订和补充，并将其连同其证物和其他相关文件归档，与证券交易委员会，授予上述律师和代理人，以及他们每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述每一个律师和代理人，或他或她的替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||
| /s/达科塔·塞姆勒 | 首席执行官、董事长 （首席执行官） |
2025年4月18日
|
||||||
| 达科塔·塞姆勒 | ||||||||
|
/s/利亚娜·波戈相
|
代理首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
|
2025年4月18日
|
||||||
|
利亚纳·波戈相
|
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| * | 首席运营官、董事 |
2025年4月18日
|
||||||
| 佐丹奴·索尔多尼 | ||||||||
| * | 董事 |
2025年4月18日
|
||||||
| 爱丽丝·K·杰克逊 | ||||||||
| * | 董事 |
2025年4月18日
|
||||||
| 斯图尔特·伯恩斯坦 | ||||||||
| * | 董事 |
2025年4月18日
|
||||||
|
Luisa Ingargiola
|
||||||||
| * | 董事 |
2025年4月18日
|
||||||
| George N. Mattson | ||||||||
| * | 董事 |
2025年4月18日
|
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|
迪特马尔·奥斯特曼
|
||||||||
| * | 董事 |
2025年4月18日
|
||||||
| 埃德·拉普 | ||||||||
| * | 董事 |
2025年4月18日
|
||||||
|
迈克尔·理查森
|
||||||||
*签名：/s/达科塔·塞姆勒
Dakota Semler，Attorney-in-fact
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