附件 4.2

[ A系列认股权证的形式]

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。于行使本认股权证时可发行的普通股股份数目可能少于根据本认股权证第1（a）节在此设定的面额。

Marker Therapeutics, Inc.

A系列认股权证购买普通股

A系列认股权证编号：

发行日期：[ ]，20__（“发行日”）

特拉华州公司（“公司”）Marker Therapeutics, Inc.特此证明，对于收到且充足的良好且有价值的对价，特此确认，______，即本协议的登记持有人或其允许的受让人（“持有人”），有权在符合下述条款的情况下，在行使本A系列购买普通股的认股权证（包括购买以交换、转让或替换方式发行的普通股的任何认股权证，“认股权证”）时，以当时有效的行使价（定义见下文）向公司购买，在股东批准日期或之后的任何时间或时间，但不是在纽约时间晚上11：59之后，在到期日（定义见下文），__________________¹（可按此处规定进行调整）缴足股款且不可评税的普通股股份（定义见下文）（“认股权证股份”，以及该数量的认股权证股份，“认股权证编号”）。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第19节中规定的含义。本认股权证是公司与其中提及的投资者（“买方”）于2024年12月19日（“认购日”）根据该特定证券购买协议第1节发行的购买普通股的认股权证（“SPA认股权证”）之一，并经不时修订（“证券购买协议”）。

¹100%认股权证覆盖率

1.行使手令。

（a）运动力学。在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于第1（f）节规定的限制）的前提下，持有人可在股东批准日期（“行权日”）或之后的任何一天，通过送达（无论是通过传真或其他方式）书面通知（无论是通过传真或其他方式）的方式，全部或部分行使本权证，其形式为本协议所附的附件 A（“行使通知”），表明持有人选择行使本权证。在前述行使本认股权证后一（1）个交易日内，如持有人未在该行使通知中通知公司该行使是根据无现金行使（定义见第1（d）节）进行的，则持有人须以现金或通过电汇即时可用资金的方式向公司交付相当于该行使日期有效的行使价乘以本认股权证如此行使的认股权证股份数目（“总行权价”）的款项。持有人无需交付本权证正本以实现本协议项下的行权。就少于全部认股权证股份执行及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发行新认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证股份具有同等效力。当时剩余的全部认股权证股份的行权通知的执行和交付，与根据本条款在认股权证股份交付后注销本认股权证正本具有同等效力。在公司收到行权通知之日，公司应以传真或电子邮件的方式向持有人和公司的转让代理人（“转让代理人”）传送一份确认收到该行权通知的确认书，格式为本协议所附的格式为附件 B，该确认书应构成对转让代理人按照本协议条款处理该行权通知的指示。在公司收到该等行权通知之日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例对在适用的行权日发起的该等认股权证股份的交易的结算规定的较早日期）后的第一个（1）交易日当日或之前，公司应（X）在转让代理人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划的情况下，应持有人的请求，将持有人根据此类行使有权获得的普通股股份总数，通过其在托管人系统的存/取款，记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者（Y）如果转账代理人不参与DTC快速自动证券转账计划（“FAST”），应持有人的请求，签发并（通过信誉良好的隔夜快递）交付至行使通知书中指定的地址，以持有人或其指定人名义登记的凭证，为持有人根据该行使有权获得的普通股股份的数量。于行权通知送达后，不论该等认股权证股份于何时记入持有人的DTC账户或证明该等认股权证股份的凭证交付日期（视属何情况而定），就所有公司目的而言，该持有人均须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人；但该持有人须被视为已放弃任何该等认股权证股份于该行使日期开始的期间内的任何表决权，直至，并包括，必要时适用的股份交付日期（定义见下文）（每一“行权期”），以使持有人和/或任何归属方在任何该等确定日期共同实益拥有的任何普通股（包括该等认股权证股份）的总投票权不得超过因行使本认股权证而产生的最大百分比（定义见下文）。如本认股权证是就依据本条第1（a）条进行的任何行使而呈交，而本认股权证所代表的供行使的认股权证股份数目多于在行使时及在持有人将本认股权证交还公司时所取得的认股权证股份数目，则应持有人的要求，公司须在切实可行范围内尽快且在不迟于任何行使后的一（1）个营业日并自理费用，向持有人（或其指定人）发行及交付新认股权证（根据第7（d）条），该认股权证代表有权购买根据本认股权证在紧接该等行使前可购买的认股权证股份数目， 减本认股权证获行使的认股权证股份数目。行使本认股权证时，不得发行零碎普通股，而是将发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。本公司须于行使本认股权证时支付就认股权证股份的发行及交付而可能须支付的任何及所有转让、盖章、发行及类似的税项、成本及开支（包括但不限于转让代理人的费用及开支）。尽管有上述规定，除根据无现金行使有效行使本认股权证的情况外，公司未能在收到适用的行使通知后（i）一（1）个交易日（或根据1934年法令或其他适用法律要求的较早日期）或之前向持有人交付认股权证股份，有关于适用行使日发起的该等认股权证股份的交易结算的规则或规例）及（ii）公司收到总行使价（或有关无现金行使的有效通知）的日期（该较后日期，“股份交割日”）不应被视为违反本认股权证。尽管本认股权证或登记权利协议中有任何相反的规定，在登记声明（定义见登记权利协议）生效日期之后和持有人收到宽限期通知（定义见登记权利协议）之前，公司应促使转让代理人就持有人已就其订立销售合同的任何可登记证券（定义见登记权利协议）的销售向持有人（或其指定人）交付非传说的普通股股份，并在适用范围内交付了作为特定注册声明的一部分包括在内的、且持有人尚未结算的招股说明书副本。自发行日起至（含）到期日期间，公司应保持参与FAST的转让代理。

（b）行权价格。就本认股权证而言，“行权价”是指4.00美元，可按此处规定进行调整。

（c）公司未能及时交付证券。如公司因任何理由或无理由而未能于股份交割日或之前（i）如转让代理人未参与FAST，则须向持有人（或其指定人）发出并交付有关持有人有权获得的认股权证股份数目的证明书，并将该等认股权证股份登记在公司的股份登记册上，或如转让代理人参与FAST，将持有人于行使本认股权证时（视情况而定）持有人有权获得的该等数量的认股权证股份，或（ii）倘涵盖作为行使通知标的的认股权证股份（“不可得认股权证股份”）的转售的登记声明不可用于该等不可得认股权证股份的转售且公司未能及时将DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，但在任何情况下，不得迟于根据登记权协议（x）的要求（x）如此通知持有人及（y）以电子方式交付认股权证股份而无任何限制性图例，方法是将持有人根据该等行使有权获得的该等合计数量的认股权证股份，通过其在托管人系统的存取款项记入持有人或其指定人在DTC的余额账户（紧接前述第（II）款所述事件以下称为“通知失败”，与上述第（i）款所述事件一起称为“交付失败”），则，除持有人可获得的所有其他补救措施外，（x）公司应在股份交割日之后的每一天以及在该交割失败期间以现金向持有人支付相当于（a）在股份交割日或之前未向持有人发行且持有人有权获得的普通股股份数量之和的1%的金额，乘以（b）持有人在适用的行使日起至适用的股份交付日止期间内任何时间以书面选定的任何有效的普通股的交易价格，及（Y）持有人在向公司发出书面通知后，可将其有关的行使通知作废，并可保留或已退回（视属何情况而定），本认股权证中未依据该行权通知行使的任何部分；但行权通知作废不影响公司根据本条第1（c）款或其他方式支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割日或之前，（i）转让代理人中的任何一方未参与DTC Fast Automated证券转让计划，公司不得向持有人（或其指定人）出具并交付证书，也不得将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，或者，如果转让代理人正在参与DTC Fast Automated证券转让计划，转让代理人不得在持有人根据本协议行使或根据公司根据下文第（ii）条承担的义务或（II）项发生通知失败时，将持有人有权获得的普通股股份数量的DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，并且如果在该股份交割日或之后，持有人获得（在公开市场交易中，股票贷款或其他方式）的普通股股份，对应于持有人有权从公司收到但尚未从公司收到的与该交割失败或通知失败（如适用）有关的可发行普通股股份的全部或任何部分（“买入”），则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出请求后的两（2）个工作日内并由持有人酌情决定，（i）就如此获得的普通股股份（包括但不限于任何其他人就持有人或代表持有人）（“买入价”）向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有），此时公司有义务如此发行和交付该证书（以及发行该等普通股股份）或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用），与持有人根据本协议行使（视属何情况而定）（及发行该等认股权证股份）时持有人有权获得的认股权证股份数目的DTC终止，或（ii）迅速履行其如此发行并向持有人交付一份或多于一份代表该等认股权证股份的证书或记入该持有人或该持有人指定人（如适用）的余额账户的义务， 与DTC就持有人根据本协议行使（视属何情况而定）而有权获得的认股权证股份数目，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（a）该等认股权证股份数目乘以（b）自适用的行使通知日期起至根据本条款（ii）项下的该等发行及付款日期止期间内任何交易日的普通股最低收市价的乘积（如有）的部分（“买入支付金额”）。任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股股份的证书（或以电子方式交付此类普通股股份）而作出的具体履行法令和/或禁令救济。当本认股权证未到期时，公司应促使其转让代理人参与FAST。除上述权利外，（i）如公司未能在适用的股份交付日期根据第1条行使认股权证股份时交付适用数目的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该行使，并保留和/或让公司返还（视情况而定），本认股权证中未根据该行权通知行使的任何部分；但解除某项行权不影响公司根据本条第1（c）款或其他方式支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务，以及（ii）如果涵盖受行权通知约束的认股权证股份的发行或转售的登记声明无法用于发行或转售（如适用），该等认股权证股份且持有人已于收到有关该等登记声明不可用的通知前提交行权通知，而公司尚未通过将持有人根据该等行使有权获得的认股权证股份的合计数量计入持有人或其指定人在DTC的余额账户（通过其在托管系统的存入/提取）以电子方式交付该等行权通知所依据的认股权证股份而无任何限制性传说，则持有人应有选择权，通过向公司交付通知，（x）全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退回（视属何情况而定）本认股权证中未依据该行使通知行使的任何部分；但行使通知的撤销不影响公司根据本条第1（c）或其他规定支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务，及/或（y）将部分或全部该等行使通知从现金行使转为无现金行使。

（d）无现金活动。尽管有任何相反的规定（下文第1（f）节除外），在截止日期六个月后的任何时间，如在行使本协议时，一份登记声明（定义见登记权协议）对所有认股权证股份的持有人的转售无效（或其中所载的招股章程不可使用），则持有人可全权酌情决定全部或部分行使本认股权证，并，代替在该等行使时以其他方式拟向公司支付的现金支付以支付总行使价，而是选择在该等行使时收取根据以下公式确定的认股权证股份“净数”（“无现金行使”）：

净数=（a x b）-（a x c）

B

就上述公式而言：

A =本认股权证随后被行使的股份总数。

B =由持有人选择：（i）在紧接适用的行权通知日期前一个交易日的普通股股份的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日同时根据本协议第1（a）条执行和交付，或（2）在该交易日的“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）（64）条）开始前的交易日同时根据本协议第1（a）条执行和交付，（ii）根据持有人的选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）截至持有人签立适用的行权通知时的普通股股份的投标价格，如果该行权通知是在交易日的“正常交易时间”内签立的，并在其后两（2）小时内根据本协议第1（a）条送达，或（iii）适用的行使通知日期的普通股的收市价，如该行使通知的日期为交易日，而该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第1（a）条签立和交付的。

C =在行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。

如果认股权证股份是以无现金行使方式发行的，各方承认并同意，根据1933年法案第3（a）（9）节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布的规则144（d）而言，于认购日期生效，拟将以无现金行使方式发行的认股权证股份视为已由持有人取得，而认股权证股份的持有期应视为已于本认股权证最初根据证券购买协议发行之日开始。

（e）争端。在根据本协议条款确定行权价格或算术计算拟发行的认股权证股份数量发生争议的情况下，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数量，并根据第15条解决该争议。

（f）对运动的限制。

（i）实益所有权。公司不得实施行使本认股权证的任何部分，且持有人无权行使本认股权证的任何部分，根据本认股权证的条款和条件，任何该等行使均为无效，并视为从未作出，但在该等行使生效后，持有人连同其他归属方将共同实益拥有超过[ 4.99 ] [ 9.99 ]²%（“最大百分比”）的已发行普通股股份在该行使生效后立即生效。就上述一句而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而该判决正在就此作出确定，但不包括在（a）行使剩余部分时可发行的普通股股份，由持有人或任何其他归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（b）行使或转换由持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第1（f）（i）节所载限制的转换或行使限制。就本条第1（f）（i）款而言，实益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可在不超过最高百分比的情况下获得的已发行普通股股份数量，持有人可依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股股份数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的股份数量（“报告的已发行股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的行权通知，公司应（i）将当时已发行普通股的股份数量以书面通知持有人，并且在该行权通知将导致持有人的实益所有权（根据本条第1（f）（i）款确定）超过最高百分比的范围内，持有人必须通知公司根据该行权通知将获得的减少数量的认股权证股份（减少该等购买的股份数量，“减持股份”）及（ii）在合理可行的范围内尽快，公司须向持有人退还持有人就减持股份支付的任何行权价格。基于任何时间的任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在自报告的已发行股份数量报告之日起，持有人和任何其他归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股股份导致持有人和其他归属方合计被视为实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还给持有人。持股人于向公司送达书面通知后，可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）该等通知送达后的翌日）或将最高百分比减至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比将于第六十一（61^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增减将仅适用于持有人及其他归属方，而不适用于任何并非持有人归属方的任何其他SPA认股权证持有人。为明确起见，根据本权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为1934年法令第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能行使本权证，对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性不产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格符合本条第1（f）（i）款的规定外，须在必要的范围内更正本款或本款任何可能有缺陷或不符合本条第1（f）（i）款所载的预期实益所有权限制的部分，或作出必要或可取的更改或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得放弃或修改，适用于本权证的继承持有人。尽管有上述规定，如持有人自认购日期起选择不使本条第1（f）（i）款适用于本认股权证（且仅限于持有人已于认购日期当日或之前在证券购买协议的持有人签字页上作出该选择），则本条第1（f）（i）款不适用于本认股权证。

²于证券购买协议持有人签署页选择

（二）主要市场监管。尽管本文有任何相反的规定，在公司获得股东批准（定义见证券购买协议）之前，本认股权证不可行使。此种股东批准的日期在此被称为“股东批准日期”。

（g）股份保留。

（i）所需储备金数额。只要这份认股权证仍未到期，公司应在任何时候为根据本认股权证发行保留一定数量的普通股，至少相当于满足公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股股份的义务（不考虑任何行使限制）所需的普通股最高数量的100%（“规定的储备金额”）；规定根据本条第1（g）（i）款保留的普通股股份数目，在任何时候均不得因行使或赎回SPA认股权证或下文第2（a）节所涵盖的其他事件而按比例减少。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数量的每一次增加）应根据每个持有人在截止日期持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股股份数量（不考虑任何行使限制）或预留股份数量的增加（视情况而定）（“授权股份分配”）在SPA认股权证持有人之间按比例分配。如持有人出售或以其他方式转让任何该持有人的SPA认股权证，则各受让人应按比例分配该持有人的授权股份分配部分。保留并分配给不再持有任何SPA认股权证的任何人的任何普通股股份，应根据该等持有人当时持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股股份数量（不考虑任何行使限制）按比例分配给SPA认股权证的其余持有人。

（ii）授权股份不足。如果尽管有上文第1（g）（i）条的规定，且不限于此，在任何SPA认股权证仍未到期期间的任何时间，公司没有足够数量的已授权和未保留的普通股股份来履行其保留所需储备金额的义务（“授权股份失败”），则公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时未到期的所有SPA认股权证保留所需储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生日期后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的六十（60）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。尽管有上述规定，如果授权股份失败的任何此类时间，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，公司可以通过获得此类同意并向SEC提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如因公司未能从已获授权但未获发行的普通股股份（该等无法获得的普通股股份数量，“授权失败股份”）中获得足够的普通股股份，而无法在行使本认股权证时发行普通股股份，以代替向持有人交付该等授权失败股份，公司须支付现金，以换取注销本认股权证中可行使为该等授权失败股份的该部分，价格相等于（i）（x）该等授权失败股份数目与（y）该普通股在自持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1（g）款发行及付款之日止期间的任何交易日的最高收盘价之和；（ii）在持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足授权失败股份持有人的出售的范围内，持有人与此相关的任何买入付款金额、经纪佣金和其他自付费用（如有）。本条第1（g）款所载的任何规定，均不得限制公司根据证券购买协议的任何条文所承担的任何责任。

2.行使价及认股权证股数调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目，可按本条第2款的规定不时作出调整。

（a）股票股息和分割。在不限制第2（b）、3或4条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间，（i）就其当时已发行普通股的一个或多个类别支付股票股息，或以其他方式对以普通股股份支付的任何类别的股本进行分配，（ii）（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，或（iii）合并（通过合并，反向拆股或其他方式）将其当时已发行普通股的一个或多个类别转换为较少数量的股份，则在每一种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行普通股的股份数量的一个零头，其中分母应为紧接该事件之后已发行普通股的股份数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本款第（ii）或（iii）款作出的任何调整，须在该等细分或合并的生效日期后立即生效。在本协议项下计算行权价格期间发生本款规定需要调整的事项的，应当对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事项。

（b）发行普通股时的调整。倘及每当于认购日期当日或之后，公司授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售），或根据本条第2条被视为已授出、发行或出售任何普通股股份（包括发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括以每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授予、发行或出售或被视为已获授予已发行或出售的任何已获授予的除外证券，该价格等于紧接该等授予、发行或出售或被视为已获授予、发行或出售之前有效的行使价格（该等当时有效的行使价格在此称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），然后紧接该等稀释性发行后，当时有效的行使价应减至等于（a）紧接该等稀释性发行前有效的行使价与（b）（1）（i）乘以紧接该等稀释性发行前有效的行使价得出的乘积与紧接该等稀释性发行前被视为已发行普通股的股数之和加上（II）对价（如有）的乘积所确定的商，公司在该等稀释性发行时收到的（2）乘以（i）紧接该等稀释性发行前有效的行使价得出的乘积乘以（II）紧接该等稀释性发行后被视为已发行普通股的股份数量。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第2款（b）项确定调整后的行权价格和新的发行价格），应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据该等期权的条款以其他方式发行的任何可转换证券时，每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售（或执行授予、发行或出售该协议的时间，如适用）该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第2（b）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时可发行的一股普通股在任何时候的最低每股价格”应等于（1）公司在授予时就任何一股普通股收到或应收的最低对价金额（如有）之和（x）中的较低者，发行或出售（或根据授予、发行或出售（如适用）该期权的协议）、在行使该期权时以及在转换、行使或交换任何可在行使该期权时发行或以其他方式根据其条款发行的可转换证券时，以及（y）在行使任何该等期权时或在转换时可发行一股普通股（或在假设所有可能的市场条件下可能成为可发行）的该期权中规定的最低行使价格，行使或交换在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券减去（2）在授予、发行或出售（或同意授予、发行或出售，如适用）该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权时或根据其条款以其他方式可发行的任何可转换证券时已支付或应付给该等期权持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上已收到或应收的任何其他对价的价值，或授予的利益，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文所设想的情况外，在行使该等期权时或在转换、行使或交换该等可转换证券时依据该等普通股股份的条款或以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对行权价格作出进一步调整。

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券或根据该等证券的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售（或执行发行或出售该协议时，如适用）该可转换证券时发行和出售。就本条第2（b）（二）条而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款和（y）该等可转换证券中规定的最低转换价格（其中一股普通股在转换、行使或交换时可发行（或可能在假定所有可能的市场条件下成为可发行）或根据该等可转换证券的条款以其他方式减去（2）在发行或出售（或发行或出售协议）时已支付或应付该等可转换证券持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，（如适用）该等可转换证券加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）所收到或应收的任何其他对价的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得进一步调整行使价格，如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何期权时作出的，而根据本条第2（b）款的其他规定，本认股权证已作出或将作出调整，则除下文设想的情况外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（转换或行使价格的比例变动（如适用，与第2（a）节所述事件有关）除外），在该等增加或减少时有效的行使价，须调整为在最初授予、发行或出售时，如该等期权或可转换证券就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定，则该等期权或可转换证券在该等时间本应有效的行使价。就本条第2（b）（ii）款而言，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少日期已发行。如该等调整将导致当时有效的行使价格增加，则不得依据本条第2（b）款作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”，连同主要证券，各为“单位”）而发行，合共包括一项综合交易，则就该等主要证券而言，每股普通股的总代价应视为该单位的购买价格（x）中较低者，（y）如该等主要证券为期权及/或可转换证券，则在根据上文第2（b）（i）或2（b）（ii）条行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格及（z）紧接该等稀释性发行公告后的五（5）个交易日期间（“调整期”）内任何交易日的普通股股份的最低VWAP（为免生疑问，如该等公告是在某交易日本金市场开市前发布的，则该交易日为该五个交易日期间的第一个交易日，而如本认股权证获行使，则在任何该等调整期内的任何特定行使日，仅就在该适用行使日行使的本认股权证的该部分而言，该适用调整期应视为已于紧接该行使日之前的交易日（包括在内）结束。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司为此而收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收取的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额将被视为归属于普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的此类股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司对普通股股东进行记录，目的是使他们（a）有权获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（c）认股权证股份数目。在依据本条第2（a）款对行使价作出任何调整的同时，在行使本权证时可购买的权证股份数目应按比例增加或减少，以便在该调整后，根据本协议就调整后的权证股份数目应付的合计行使价应与紧接该调整前有效的合计行使价相同（不考虑本协议所载的任何行使限制）。

（d）其他活动。如公司（或任何附属公司（定义见证券购买协议））须采取本协议条文并非严格适用的任何行动，或如适用，将不会运作以保护持有人免受稀释，或如发生本第2条条文所设想但该等条文未明文规定的类型的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股权或其他具有股权特征的权利），然后，公司董事会应本着诚意确定并实施对行权价格和认股权证股份数量（如适用）的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本条第2（d）款作出的此类调整不会增加行权价格或减少根据本条第2款另行确定的认股权证股份数量，但进一步规定，如果持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的调整，则公司董事会和持有人应同意，本着诚意，经具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其确定为最终且无明显错误的具有约束力，其费用和开支由公司承担。

（e）计算。根据本条第2款作出的所有计算，均须以四舍五入方式计算至最接近的一分或最接近的1/100^第的股份（如适用）。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（f）公司自愿调整。在遵守信安市场规则及条例的情况下，公司可于本认股权证期限内的任何时间，经规定持有人（定义见证券购买协议）的事先书面同意，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.资产分配时的权利。除根据上文第2节或下文第4（a）节作出的任何调整外，如公司须在本认股权证发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），那么，在每一种此类情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人在紧接为此类分配作出记录之日之前持有在完全行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比）时可获得的普通股股份数量相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权参与超过最大百分比的分配（也无权因此类分配（和实益所有权）而在任何此类超额的范围内获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予此类分配（以及就此类初始分配或类似搁置的任何后续分配宣布或作出的任何分配），其程度与不存在此类限制的程度相同）。

4.购买权；基本交易。

（a）购买权。除根据上述第2或3条作出的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比），则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得该记录，则为确定授予的普通股股份的记录持有人的日期，发行或出售此类购买权（但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比的范围内参与此类购买权（也无权因此类购买权（和实益所有权）而在任何此类超额的范围内获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类购买权在该范围内应为持有人的利益而被暂时搁置，直至其对此的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似地被搁置的任何后续购买权上），其程度与没有此种限制的程度相同）。

（b）基本交易。公司不得订立或成为基本交易的一方，除非继承实体依据持有人满意的形式和实质书面协议，并在基本交易发生前经持有人批准，按照本条第4（b）款的规定，以书面承担公司在本权证和其他交易文件（定义见证券购买协议）项下的所有义务，包括向持有人交付以交换本认股权证的继承实体的担保的协议，该担保以与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，包括但不限于可在该基本交易之前对相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份的相应数量的股本股份行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该等股本股份的股份数量和该行使价的调整是为了在紧接该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值）。在每项基本交易完成后，继承实体应继承并被取代（以便自适用的基本交易之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。在每一项基本交易完成后，继承实体应向持有人交付确认书，确认在适用的基本交易完成后的任何时间行使本权证时应发行的股份，以代替在适用的基本交易之前行使本权证时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（但根据上文第3和4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），持有人在适用的基本交易发生时本应有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的股份，如果本认股权证在适用的基本交易之前立即被行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并根据本认股权证的规定进行了调整。尽管有上述规定，且在不限制本条第1（f）条的情况下，持有人可自行选择向公司交付书面通知，以放弃本条第4（b）条，以允许在不承担本权证的情况下进行基本交易。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股股份持有人有权收取与普通股股份相关或作为交换条件的证券或其他资产的每一项基本交易完成之前（“公司事件”），公司应作出适当规定，以确保此后持有人将有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间行使本认股权证时收取，代替在该基本交易前行使认股权证时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第3和4（a）条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），该等股份的股票、证券、现金，资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权）（“公司事件对价”），如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前被行使（不考虑对行使本认股权证的任何限制），则持有人在适用的基本交易发生时本有权获得。依据前一句作出的规定，其形式和实质应当是持有人合理满意的。

（c）控制权对价权的变更。尽管有上述规定和上述第4（b）节的规定，应在（a）任何控制权变更的公开披露、（b）任何控制权变更的完成和（c）持有人在公司根据向SEC提交的8-K表格当前报告公开披露完成此类控制权变更的公开披露后九十（90）天的日期开始的任何时间交付的持有人的请求，公司或继承实体（视属何情况而定）须将本认股权证交换为相当于本认股权证须予交换部分的Black Scholes价值（统称为“Black Scholes总价值”）的代价，其形式为，经公司选择（该选择以现金或通过交付权利（定义见下文）“代价选择”），任一（i）项权利（附有本协议第1（f）（i）节形式的实益所有权限制，经适当变通）（统称为“权利”），可在任何时间全部或部分转换，持有人可选择向适用于该控制权变更的该公司事件对价支付任何额外对价，而该对价的公允市场价值（由紧接该控制权变更完成前的公司董事会善意确定）等于根据本协议须予交换的适用的Black Scholes总价值或（II）现金。公司应在该控制权变更完成之日前至少五（5）个交易日向持有人发出每次对价选择的书面通知。如适用，公司须（或按公司指示）于（x）该要求日期后的第二（2）个交易日及（y）该控制权变更完成日期（或就任何权利而言，如适用，普通股股份持有人最初有权就该等持有人截至该控制权变更完成时所持有的普通股股份收取公司事件对价的较晚时间）。为免生疑问，根据本条第4（c）款，权利中包含的任何公司事件对价（如有）应与将支付给普通股股东的公司事件对价享有同等地位。

（d）申请。本条第4款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件，并应适用，犹如本权证（以及任何此类后续权证）是完全可以行使的，且不考虑对行使本权证的任何限制（但条件是持有人应继续有权受益于最高百分比，但适用于根据1934年法案登记的股本股份，此后在行使本权证（或任何此类其他权证）时应收）。

5.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会藉修订其公司注册证书（定义见证券购买协议）、附例（定义见证券购买协议）或藉任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候善意地执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司（a）不得在行使本认股权证时将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的行使价，且（b）应采取一切必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效和合法地发行缴足股款且不可评税的普通股股份。尽管本文有任何相反的规定，如果在股东批准日期的六十（60）个日历日周年之后，持有人因任何原因（根据本协议第1（f）节规定的限制除外）不得全额行使本认股权证，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许将此种行使转化为普通股股份。

6.认股权证持有人不认为是股东。除本文另有具体规定外，持有人仅以其作为本权证持有人的身份，不得出于任何目的有权投票或收取股息或被视为公司股本持有人，本权证所载的任何内容也不得解释为仅以其作为本权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他方式）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权或其他方式，然后在适当行使本认股权证时有权收取。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司须向持有人提供一般给予公司股东的相同通知及其他资料的副本，与给予股东的通知及其他资料同时提供。

7.重新发出认股权证。

（a）权证转让。如要转让本认股权证，持有人须将本认股权证交还公司，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付新的认股权证（根据第7（d）条），登记为持有人可要求，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如少于当时转让本认股权证所依据的认股权证股份总数，向代表有权购买未转让的认股权证股份数目的持有人（根据第7（d）条）发出新认股权证。

（b）遗失、被盗或残缺的权证。在公司收到令公司合理满意的证据证明本权证的遗失、失窃、毁坏或毁损（就其而言，书面证明和下文所设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常和合理形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和撤销本权证时，公司应签署并向持有人交付一份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

（c）可交换多份认股权证。本认股权证可在持有人在公司主要办事处交出本认股权证后，交换为一份或多份新认股权证（根据第7（d）节），合计代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份数量的权利，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在交出时指定的该部分认股权证股份；但前提是，不得提供普通股零碎股份的认股权证。

（d）发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新认股权证时，该新认股权证（i）的期限与本认股权证相同，（ii）应代表（如该新认股权证的票面所示）购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或在根据第7（a）条或第7（c）条发行的新认股权证的情况下，持有人指定的认股权证股份，当该认股权证股份与就该发行而发行的其他新认股权证的基础普通股数量相加时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目），（iii）须有一个发行日期，正如该等新认股权证的票面所示，该日期与发行日期相同，及（iv）拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.通知。每当根据本权证须发出通知时，除非本协议另有规定，该通知应根据证券购买协议第9（f）节发出。公司应就根据本认股权证采取的所有行动（根据本协议条款在行使时发行普通股股份除外）向持有人提供及时的书面通知，包括合理详细地描述此类行动及其原因。在不限制前述一般性的情况下，公司将在每次调整行使价和认股权证股份数量时立即向持有人发出书面通知，以合理的细节列出并证明此类调整的计算，（ii）至少在公司结账或就普通股股份的任何股息或分配作出记录之日前十五（15）天，（b）就任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，普通股或（c）股份持有人的证券或其他财产，用于确定任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与此类通知一起向公众公布，以及（iii）在任何基本交易完成之前至少十（10）个交易日。如果根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，公司应根据表格8-K上的当前报告同时向SEC（定义见证券购买协议）提交该通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供的重大非公开信息未在表格8-K上的当前报告中同时提交，且持有人未同意接收此类重大非公开信息，公司在此承诺并同意，持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、关联公司或代理人不负有任何保密义务，或对上述任何一项不以此类重大非公开信息为基础进行交易的义务。明确理解并同意，持有人在每份行权通知中指定的执行时间具有确定性，公司不得对其提出争议或质疑。

9.披露。在公司根据本认股权证的条款向持有人交付（或公司从持有人收到）任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到持有人的通知（如适用）后立即）以书面向持有人明示，而在该通知（或在收到持有人的通知后立即从公司发出的通知）中没有任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载资料不构成重大，有关公司或其任何附属公司的非公开资料。本第9条所载的任何规定，不得限制公司根据证券购买协议第4（i）条所承担的任何义务或持有人的任何权利。

10.没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息进行保密，或（b）在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修正和放弃。除本文另有规定外，本权证的条文（上述第1（f）条及不得修订、修改或放弃的本第11条除外）可予修订，而公司可采取本文所禁止的任何行动，或仅在公司已取得持有人的书面同意的情况下，不执行本文所规定由其执行的任何作为。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。

12.可分离性。本权证的任何条款如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，且该条款的无效或不可执行不影响本权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本权证继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

13.治理法。本权证应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和执行，有关本权证的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的任何规定或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效。本公司在此不可撤回地放弃亲自送达程序，并同意透过按证券购买协议第9（f）条所载地址向本公司邮寄其副本，处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中送达的程序，并同意该等送达应构成良好及充分的送达程序及其通知。公司在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务，变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本授权书或与本授权书有关或因本授权书或本授权书所设想的任何交易而产生的任何争议。

14.建筑；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何人。本认股权证的标题为方便查阅，不构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在截止日期（如证券购买协议中定义）归属于该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

15.争端解决。

（a）提交争议解决。

（i）如就行使价、收市价、买入价、Black Scholes Value或公平市场价值或认股权证股份数目（视属何情况而定）的算术计算（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议）发生争议，则公司或持有人（视属何情况而定）须透过传真（a）将争议呈交另一方，如由公司，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由持有人，则在持有人知悉引起该争议的情况后的任何时间。如持有人与公司无法及时解决与该等行使价有关的争议，该等收市价、该等买入价、该等Black Scholes Value或该等公平市值或该等认股权证股份数目的算术计算（视属何情况而定），则在第二（2^nd）在公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的营业日，则持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第15条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）书面文件，以证明其对该争议的立场，在每宗个案中，不迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接持有人选定该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的一个工作日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需的争议文件”）（经理解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定该争议的解决方案，并不迟于紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日通知公司及该解决方案的持有人。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第15条构成公司与持有人根据当时有效的《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）的规则§ 7501等进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），并且持有人被授权根据CPLR § 7503（a）申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，（ii）与行使价有关的争议包括但不限于，关于（a）发行或出售或视同发行或出售普通股是否发生在第2（b）节下的争议，（b）发行或视同发行普通股发生时的每股对价，（c）任何发行或出售或视同发行或出售普通股是否为发行或出售或视同发行或出售除外证券，（d）协议、文书、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生稀释性发行，（iii）本认股权证的条款和相互适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此获明确授权）作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等（包括但不限于确定（a）发行或出售或视同发行或出售普通股是否发生在第2（b）节下，（b）发生发行或当作发行普通股的每股代价，（c）任何发行或出售或当作发行或出售普通股是否为发行或出售或当作发行或出售除外证券，（d）协议、票据、证券或类似的证券是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生了稀释性发行），在解决此类争议时，该投资银行应将此类调查结果、裁定等适用于本认股权证和任何其他适用交易文件的条款，（iv）持有人（且只有持有人）有权全权酌情将本条第15条所述的任何争议提交设在曼哈顿自治市镇纽约市的任何州或联邦法院，以代替采用本条第15条所述的程序；及（v）本条第15条的任何规定均不得限制持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于就本条第15条所述的任何事项）。

16.补救措施、特征化、其他义务、违约和惩罚性救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他补救措施外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济），本协议中的任何内容均不应限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、行使等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需提供保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件（包括但不限于遵守本协议第2节）。在行使本认股权证时为股份而发行特此设想的股份及证书，须免费向持有人或该等股份收取与此有关的任何发行税项或其他费用，但公司无须就以持有人或其代表的代理人以外的名义发行及交付任何证书所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如（a）本权证交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本权证到期的款项或强制执行本权证的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本权证提出的债权的程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组有关而招致的费用，接管或其他程序，包括但不限于律师费和付款。

18.转移。除证券购买协议第2（g）节另有规定外，本认股权证可在未经公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

19.某些定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据第2节被视为发行或出售）普通股股份有关的任何证券而授予的任何权利（本协议第3和4节所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券或就该等证券收到的净对价减少（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

（d）“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，为本定义的目的，理解为“控制”某人是指直接或间接投票给具有普通投票权的股票的10%或更多的权力，以选举该人的董事，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理和政策的方向。

（e）“经批准的股票计划”是指公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级职员、顾问、顾问或董事发行普通股股份和购买普通股的标准期权，以其本身的身份向公司提供服务。

（f）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括目前或在发行日期后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

（g）对于截至特定确定时间的任何证券，“投标价格”是指截至确定时间彭博报告的此类证券在主要市场上的投标价格，或者，如果主要市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则指截至确定时间彭博报告的此类证券在此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或者如果上述情况不适用，截至确定时彭博报告的此类证券在电子公告板上的场外市场的此类证券的投标价格，或者，如果截至确定时彭博没有报告此类证券的投标价格，则截至确定时在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告的此类证券的任何做市商的投标价格的平均值。如某证券在特定确定时间无法按前述任一基准计算出投标价格，则该证券在该确定时间的投标价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15条的程序解决该争议。对于该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易，应适当调整所有该等认定。

（h）在适用的控制权变更完成之日剩余的本认股权证未行使部分的“Black Scholes Value”价值，该价值使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算，使用（i）每股基础价格等于（1）在紧接适用的控制权变更公告（或适用的控制权变更完成）之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价中的较高者，如较早），并于适用的控制权变更完成之日结束，以及（2）在适用的控制权变更（如有）中以现金提出的每股价格加上在适用的控制权变更（如有）中提出的非现金对价的价值之和，（ii）行使价等于在适用的控制权变更完成之日有效的行使价，（iii）相当于美国国债利率的无风险利率，期间相等于（1）本权证截至适用的控制权变更完成之日的剩余期限和（2）本权证截至适用的控制权变更完成之日的剩余期限中的较大者，（iv）零借款成本及（v）预期波动率等于100%及彭博资讯网上“HVT”函数所得的30天波动率（使用365天年化因子确定）中最早于（a）适用的控制权变更的公开披露及（b）适用的控制权变更的完成日期中最早发生的紧接其后的交易日的较高者。

（i）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（j）“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（k）“控制权变更”是指（i）除（a）公司或其任何直接或间接全资子公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士之外的任何基本交易，（b）公司在紧接此类重组、资本重组或重新分类之前的投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，并且在所有重大方面直接或间接地，在此类重组、资本重组或重新分类后，存续实体（或有权或有投票权选举此类实体或实体的董事会成员（如果不是公司，则与其相当）的实体）的投票权持有人，或（c）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册成立管辖权或（ii）任何转私的目的而进行的迁移合并。

（l）“收盘销售价格”是指，就截至任何日期的任何证券而言，该证券在主要市场的最后收盘交易价格，如彭博报告，或，如果主要市场开始按延长时间运作且未指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，如彭博报告，或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博报告的此类证券在此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或者如果上述情况不适用，则为彭博报告的此类证券在电子公告板上的此类证券在场外市场的最后交易价格，或者，如果彭博没有报告此类证券的最后交易价格，粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告的此类证券的任何做市商的要价的平均值。如果某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第15条的程序解决。所有该等决定，均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

（m）“普通股”具有证券购买协议中该术语所赋予的含义。

（n）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（o）“视为已发行普通股”是指在任何特定时间，在该时间实际已发行普通股的股份数量，加上根据本协议第2（b）（i）和2（b）（ii）条被视为已发行普通股的股份数量，无论该期权或可转换证券在该时间是否实际可行使，但不包括由公司拥有或持有或为公司账户持有或在行使SPA认股权证（如适用）时可发行的任何普通股股份。

（p）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下，直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（q）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

（r）“除外证券”指（i）根据经批准的股票计划（定义见上文）向公司董事、高级职员、顾问、顾问或雇员发行的购买普通股的普通股或标准期权的股份，但前提是任何该等期权的行使价不降低，任何此类期权均不会被修改以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件均不会以任何对任何买方产生不利影响的方式发生重大变化；（ii）在可转换证券转换或行使时发行的普通股股份（购买根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）在认购日期之前发行，前提是任何此类可转换证券的转换价格（不包括根据上文第（i）条涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权）不降低，任何此类可转换证券（除上述第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均不会被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券的条款或条件（除上述第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均不会以任何方式发生重大变化对任何买方产生不利影响的；（iii）根据任何许可ATM（定义见证券购买协议）可发行的普通股股份，（iv）行使SPA认股权证时可发行的普通股股份；但SPA认股权证的条款不在认购日或之后修订、修改或变更（根据自认购日起生效的条款进行反稀释调整除外），以及就任何善意的战略或商业联盟、赞助的研究、合作、技术许可而发行或可发行的任何普通股股份，开发、OEM、营销或其他类似协议、收购、合并、许可安排和战略伙伴关系，但前提是（a）此类发行的主要目的不是合理确定的筹集资金，以及（b）此类发行中证券的购买者或收购人或接收者仅由（i）此类战略或商业联盟、战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系的实际参与者，（II）此类收购或合并中获得的此类资产或证券的实际所有者，或（III）上述人员的股东、合伙人、雇员、顾问、高级职员、董事或成员，在每一种情况下，其本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者，在与公司业务具有协同性的业务中，应向公司提供除资金投资之外的额外利益，及（IV）公司向该等人士发行的证券数目或金额，不得与每名该等人士实际参与（或贡献的公平市场价值）该等战略或商业联盟或战略或商业伙伴关系或对公司将收购的该等资产或证券的所有权（如适用）不成比例。

（s）“到期日”是指第五个（5^第）股东批准日期的周年日，或如该日期是在非交易日或在主要市场未进行交易的日子（“假日”），则为下一个非假日日期。

（t）“基本交易”是指（a）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见S-X规则1-02）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股股份作出此类购买或购买的一方或一方，或与作出此类购买的任何标的实体或一方相关的任何标的实体所持有的任何普通股股份，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联，集体成为至少50%的已发行普通股股份的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计获得（x）至少50%的已发行普通股股份，（y）至少50%的已发行普通股股份，计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或其一方，或与任何标的实体的任何制造或一方有关联，该等购股协议或其他业务合并并无未完成；或（z）普通股的股份数目，使标的实体集体成为普通股已发行股份至少50%的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式），允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本认股权证日期并非由所有该等标的实体持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等标的实体所持有的任何普通股股份并非未发行在外，或（z）公司普通股或其他股本证券的已发行和流通股所代表的总普通投票权的百分比，足以允许这些标的实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构建的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的为限。

（u）“私有化交易”是指公司（或任何继承实体）的普通股根据1934年法案停止登记的任何交易。

（v）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（w）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（x）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（y）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（z）“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

（aa）“登记权协议”指公司与普通股初始持有人之间于截止日期就（其中包括）行使买卖协议认股权证时可发行的普通股及普通股股份的转售登记而订立的若干登记权协议，该协议可不时修订。

（BB）“SEC”指美国证券交易委员会或其继任者。

（CC）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联人。

（dd）“继承实体”是指任何基本交易所组成的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），由任何基本交易产生或尚存，或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（ee）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格或交易量确定以外的所有确定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何一天。

（ff）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）报告的纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在场外市场的电子公告板上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。在上述任一基准上无法计算该证券在该日期的VWAP的，该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第15条的程序解决。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

【签名页如下】

作为证明，公司已促使本认股权证购买普通股于上述发行日期正式签立。

展品A

行使通知

将由登记持有人执行此项
A系列认股权证购买普通股

Marker Therapeutics, Inc.

以下签名的持有人特此选择行使A系列认股权证以购买普通股第_______（“认股权证”），一家特拉华州公司（“公司”），具体如下。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。

1.行权价格的形式。持有人拟将合计行权价格的支付方式为：

如果持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择无现金行使，则持有人在此声明并保证（i）本行使通知由持有人于下述日期__________ [ a.m. ] [ p.m. ] [ p.m. ]签署，以及（ii）如适用，截至本行使通知签署时的投标价格为__________美元。

2.支付行权价。如持有人已就根据本协议拟发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人应根据认股权证条款向公司支付总行权价之和为______________________美元。

3.认股权证股份的交割。公司应根据认股权证的条款向持有人或其下文指定的人或代理人交付_________股普通股。应向持有人交付，或为其利益交付如下：

↓如果请求将交货作为证书发送到以下名称和以下地址，请在此处检查：

日期：______________，

展品b

承认

本公司特此确认本行权通知，并特此指示______________按照日期为__________，202__的转让代理指示，从本公司发行并经__________________确认并同意的上述指定数量的普通股股份。