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展览3.2

《公司法》（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

【第二】修改并重述
组织章程大纲

的

Aspire Global Inc.艾斯戴尔环球有限公司

（由【】2021年通过的特别决议通过，并于【】生效）

公司名称为Aspire Global Inc.艾斯帕尔环球有限公司.

本公司的注册办事处将位于开曼群岛大开曼岛KY1-1002，南教堂街103号海港广场4楼Harneys Fiduciary（Cayman）Limited的办公室，或董事不时确定的开曼群岛其他地点。

公司成立的目的不受限制，公司有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的。

不论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司均应具有并能够行使完全能力的自然人的所有职能。

本公司将不会与任何人在开曼群岛进行交易，商号或公司，但为促进公司在开曼群岛以外开展的业务除外；但本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛执行和订立合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每个股东的责任限于该股东持有的股份未支付的金额（如有）。

公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。在遵守《公司法》和条款的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中的任何股份，并发行其全部或任何部分资本（无论是原始资本还是赎回资本），增加或减少有或没有任何优先权，优先权，特殊特权或其他权利，或受任何权利的推迟或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每次发行的股票均应注明为普通，优先权或其他方式应受上文规定的公司权力的约束。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，本公司有权继续注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册。

本组织章程大纲中未定义的大写术语与公司章程细则中赋予的含义相同。

《公司法》（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

【第二】修改并重述

公司章程

的

Aspire Global Inc.艾斯戴尔环球有限公司

（由【】2021年通过的特别决议通过，并于【】生效）

表A

《公司法》附表1表“A”中包含或并入的法规不适用于公司，以下条款应构成公司的公司章程。

解释

在这些条款中，如果不与主题或上下文相抵触，则以下定义的术语将具有赋予它们的含义:

“会员”	就第58（2）条而言，应具有1933年《美国证券法》（经修订）第405条及其下颁布的规则和条例所赋予的含义；

“文章”	指不时修订或替代的公司章程；

“板”和“板董事”和 “董事”	指公司当其时或视情况而定的董事组成董事会或其委员会；

“主席”	指董事会主席；

“班级”或“班级”	指公司不时发行的任何类别的股份；

“佣金”	指美利坚合众国或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构的证券交易委员会；

“公司”	表示Aspire Global Inc.艾斯帕尔环球有限公司，开曼群岛豁免公司；

“公司法”	指开曼群岛的《公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布；

“公司的网站”	指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司提交的任何注册声明中披露，或已另行通知股东；

“指定库存交换”	指任何股票在其上上市交易的美国证券交易所；

“指定库存交换规则”	指因任何股份在指定证券交易所的原始和持续上市而不时修订的相关守则，规则和条例；

“电子”	具有当其时有效的《电子交易法》及其任何修正案或其重新颁布所赋予的含义，并包括与之合并或替代的所有其他法律；

“电子沟通”	指以电子方式发布到公司网站，传输到任何数量，地址或互联网网站或其他电子交付方式，并经董事会不少于三分之二的投票决定和批准；

“电子交易法”	指开曼群岛的《电子交易法》（2003年修订）及其任何法定修订或重新颁布；

“电子记录”	具有当其时有效的《电子交易法》及其任何修正案或其重新颁布所赋予的含义，并包括与之合并或替代的所有其他法律；
“备忘录协会”	指不时由公司特别决议修订或取代的公司组织章程大纲；

“普通分辨率”	表示解决方案: （a）以有权亲自投票的股东的简单多数票通过，或在允许代理人的情况下，由代理人投票通过，如果是公司，则由其正式授权的代表投票通过，在根据本章程举行的公司股东大会上；要么
	（b）经所有有权在公司股东大会上以一份或多份由一名或多名股东签署的一份或多份文书投票的股东书面批准如此通过的决议的生效日期应为该文书的执行日期，或者，如果执行了一项以上的文书，则为最后一项此类文书的执行日期；

“普通股”	指公司资本中面值【】美元的普通股，并具有备忘录和本条款规定的权利，优先权，特权和限制；

“已付”	指就发行任何股份而按面值缴足股款，并包括贷记为缴足股款；

“人”	指任何自然人，公司，公司，合资企业，合伙企业，公司，协会或其他实体（无论是否具有独立法人资格）或上下文要求的任何自然人；

“注册”	指根据《公司法》保存的公司成员名册；

“注册办事处”	指《公司法》要求的公司注册办事处；

“印章”	指公司的普通印章（如果采用），包括其任何传真；

“秘书”	指由董事任命以履行公司秘书任何职责的任何人；

“证券法”	指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些法规均应在当时生效；

“分享”	指公司股本中的股份，包括普通股。本文中对“股份”的所有引用均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份。为免本条款中的疑问，“份额”一词应包括份额的一小部分；

“股东”或 “会员”	指在登记册中登记为一股或多股股份持有人的人；

“股份溢价帐户”	指根据本条款和《公司法》建立的股票溢价账户；

“签名”	指带有以机械方式附加的签名或表示签名的签名，或附加于电子通信或在逻辑上与电子通信相关的电子符号或过程，并由某人执行或采用，目的是在电子通信上签名；

“特别决议”	指根据《公司法》通过的公司特别决议，即: （a）以不少于三分之二的票数通过，这些股东有权亲自投票，或者在允许代理人的情况下，由代理人投票，或者在公司的情况下，由其正式授权的股东投票代表，在公司股东大会上已适当发出通知，指明打算将该决议作为特别决议提出；要么（b）经所有有权在公司股东大会上以一份或多份由一名或多名股东签署的一份或多份文书投票的股东书面批准如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果有多份）的执行日期；

“库存股”	指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；和

“美国”	指美利坚合众国，其领土，财产和受其管辖的所有地区。

在这些文章中，除非上下文另有要求:

（a）

导入单数的单词应包括复数，反之亦然；

（b）

仅包含男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

（c）

“可以”一词应解释为允许的，“应”一词应解释为必须的；

（d）

提及一美元或多美元（或美元）和美分是指美利坚合众国的美元和美分；

（e）

对法定成文法则的提述，包括对当其时有效的成文法则的任何修订或重新制定的提述；

（f）

提及董事的任何决定应解释为董事全权酌情决定，并应普遍或在任何特定情况下适用；

（g）

对“书面”的引用应解释为书面形式或通过任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷，平版印刷，电子邮件，传真，照片或电传，或以任何其他替代形式或格式表示，以供存储或传输写作，包括以电子记录的形式或部分以一种或部分以另一种形式表示；

（h）

本条款对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（i）

可以以《电子交易法》所定义的电子签名的形式满足有关条款下的执行或签名的任何要求，包括条款本身的执行；和

（j）

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。

除前两条另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不抵触，应在本条款中具有相同的含义。

初步

本公司的业务可按董事认为适当的方式进行。

注册办事处应位于董事不时确定的开曼群岛地址。公司还可以在董事不时确定的地点建立和维持其他办事处，营业地点和代理机构。

公司成立以及与认购和发行股票的要约有关的费用应由公司支付。此类费用可在董事确定的期限内摊销，所支付的金额应从董事确定的公司帐户中的收入和/或资本中扣除。

董事应在董事不时确定的地点或（根据《公司法》和本条款的规定）地点保存或安排保存登记册，如果没有任何此类确定，登记簿应保存在注册办事处。

股份

在不违反本条款的前提下，所有当时未发行的股份均应由董事控制，董事可全权酌情决定且未经会员批准，促使公司:

（a）

以其条款，权利和限制的方式，向这些人发行，分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是以认证形式还是非认证形式）可能会不时确定；

（b）

授予以其认为必要或适当的一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定此类股票或证券所附的名称，权力，优先权，特权和其他权利，包括股息权，投票权，转换权，赎回和清算优先权的条款，在他们认为适当的时间和其他条款下，任何或全部条款可能大于与当时已发行和流通在外的股票相关的权力，优先权，特权和权利；和

（c）

授予股份期权并发行认股权证，可转换证券或类似工具；

并且，为此目的，董事可以在当前未发行的情况下保留适当数量的股份。

董事可以授权将股份分为任何数量的类别，并且应授权，建立和指定（或视情况重新指定）不同类别以及相对权利的变化（包括但不限于投票，股息和赎回权），限制，偏好，不同类别（如果有）之间的特权和付款义务可以由董事或特别决议确定和确定。董事可能会不时从公司的法定股本中发行具有该优先或其他权利的优先股，其全部或任何权利可能大于普通股的权利，在其绝对酌情决定的时间和条款下，未经成员批准；但是，前提是，在发行任何此类系列的优先股之前，董事应通过董事决议就任何系列的优先股确定，该系列的条款和权利，包括:

（a）

该系列的名称，构成该系列的优先股数量及其认购价（如果与面值不同）；

（b）

除法律规定的任何表决权外，该系列优先股是否还应具有表决权，如果是，则该表决权的条款可以是一般性的或有限的；

（c）

该系列应支付的股息（如有），是否应累积任何此类股息，以及（如果是）从什么日期，应支付此类股息的条件和日期，以及该股息应与任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份的应付股息具有的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否应由公司赎回，如果是，赎回的时间，价格和其他条件；

（e）

该系列优先股是否有权在公司清算后收取可在会员之间分配的任何部分资产，如果有，则该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权利之间的关系；

（f）

该系列的优先股是否应受退休或沉没基金的约束，如果是，任何此类退休或沉没基金应用于购买或赎回该系列优先股以用于退休或其他公司目的的程度和方式，以及与其运营有关的条款和规定；

（g）

该系列的优先股是否应转换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份或与之交换，如果是，则价格或价格或转换率或交换率和方法，（如有）进行调整，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

（h）

当该系列的任何优先股在公司支付股息或进行其他分派时以及在公司购买，赎回或以其他方式收购时有效的限制和限制（如果有），现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的股份；

（i）

创建公司债务或发行任何其他股份（包括该系列的其他股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股）的条件或限制（如果有）；和

（j）

任何其他权力，偏好和相对，参与，可选和其他特殊权利，以及其任何资格，限制和限制；

并且，为此目的，董事可以在当前未发行的情况下保留适当数量的股份。如果董事认为本公司不合法或不切实际，则本公司无义务发行，配发或处置股份。公司不得向无记名股东发行股票。

除非一项或多项决议另有明确规定，规定建立任何类别或系列的优先股，优先股或普通股持有人的任何表决权均不得作为发行由备忘录和本条款授权并遵守其条件的任何类别或系列的优先股的任何股份的先决条件。

10.

公司可在法律允许的范围内，向任何人支付佣金，以考虑其认购或同意绝对或有条件认购任何股份。此类佣金可以通过支付现金或交付全部或部分缴足的股份来支付，也可以部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司还可以支付任何发行股票的合法经纪人。

11.

董事可以出于任何原因或无故拒绝接受任何股份申请，并可以全部或部分接受任何申请。

权利修改

12.

如果在任何时候公司的资本分为不同的类别，则任何此类类别所附的全部或任何权利均可在不违反任何类别当其时所附的任何权利或限制的前提下，经该类别所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下进行变更。在每次此类单独的会议上，本条款中与公司股东大会或其程序有关的所有规定均应比照适用，但必要的法定人数应为一个或多个由代理人持有或代表相关类别已发行股份的面值或面值至少三分之一的人（但如果在上述持有人的任何延期会议上均未达到上述法定人数，则出席会议的股东应构成法定人数），并且受该类别股份当时所附的任何权利或限制的约束，该类别的每位股东应在投票中对其持有的该类别的每股股份拥有一票表决权。就本条而言，如果董事认为审议中的提案将以相同的方式影响所有此类类别，则可以将所有类别或任何两个或多个类别视为构成一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

13.

授予具有优先权或其他权利的任何类别的股份的持有人的权利，除非该类别的股份的发行条款另有明确规定，否则不应被视为因创建或发行其他股份而改变排名Pari Passu与该类别的股份一起或之后，或公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为通过创建或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

证书

14.

凡其姓名已列入登记册的人，可无须付款而应其书面要求，在分配或交付转让后的两个日历月内（或在发行条件规定的其他期限内）以董事确定的形式要求证书。所有证书均应指明该人持有的一股或多股股份，但对于几个人共同持有的一股或多股股份，公司无义务发行一份以上的证书，并且将股份证书交付给几个联名持有人之一即足以交付给所有人。所有股票证书均应亲自交付或通过邮寄给有权获得股票的会员的邮件发送至会员在登记册中出现的注册地址。

15.

公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

16.

代表任何会员持有的任何一类股份的任何两张或多张证书可应会员的要求注销以及以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额（如果董事有此要求）代替发行的此类股票的单一新证书。

17.

如果股票证书被损坏，污损或据称已丢失，被盗或损毁，则可以应要求向相关成员发行代表相同股票的新证书，但要交付旧证书，或者（如果据称已丢失，被盗或损毁）遵守董事认为适当的证据和赔偿以及支付与要求有关的公司自付费用的条件。

18.

如果股份由几个人共同持有，则任何一个联合持有人都可以提出任何请求，如果提出，则对所有联合持有人具有约束力。

零碎股份

19.

董事可以发行一小部分股份，如果发行，则一小部分股份应承担并承担相应的责任（无论是面值还是面值，溢价，供款，认购权还是其他方面），限制，偏好，特权，资格，限制，权利（包括，在不损害前述一般性的前提下，投票权和参与权）以及整个股份的其他属性。如果向同一股东发行或由同一股东收购的同一类别股份的比例超过一小部分，则应累计该比例。

留置权

20.

对于在固定时间应支付或就该股份要求支付的所有金额（无论是否已缴足），公司对每一股（无论是否已缴足）拥有第一和最高留置权。该公司还拥有第一个以及以负债或对公司负有责任的人的名义注册的每股股份的最高留置权（无论他是股份的唯一注册持有人还是两个或多个联名持有人之一）他或他的遗产欠公司的所有款项（无论是否当前应付）。董事可随时宣布股份全部或部分豁免于本条的规定。本公司对股份的留置权延伸至与股份有关的任何应付款项，包括但不限于股息。

21.

本公司可按董事绝对酌情决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但除非目前应支付留置权所涉及的金额，或者在书面通知后的十四个日历日届满之前，否则不得进行任何出售，要求支付目前应支付的留置权存在的部分金额，该部分已暂时支付给该股份的注册持有人或因其死亡或破产而有权获得该留置权的人。

22.

为实施任何此类出售，董事可授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应注册为任何此类转让所包含的股份的持有人，并且他没有义务确保购买款项的应用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而受到影响。

23.

扣除公司产生的费用，费用和佣金后的销售收益应由公司收取，并用于支付目前存在留置权的部分金额，剩余部分（对出售前股份目前未支付的款项具有相同的留置权）应支付给紧接出售前有权获得股份的人。

认购股份

24.

在不违反配发条款的前提下，董事可不时就其股份未支付的任何款项向股东提出要求，并且每个股东应（在收到至少十四个日历日的通知，指明付款时间或时间的前提下）在指定的时间或时间向公司支付该股份的赎回金额。董事通过授权该电话的决议时，应视为已发出电话。

25.

股份的联名持有人应对此承担连带责任。

26.

如果在指定的付款日期或之前未支付有关股份的催缴款项，应向其支付款项的人应从指定付款之日起至实际付款之时，按每年8%的利率支付利息，但董事有权全部或部分放弃支付该利息。

27.

如果未支付根据发行股份的条款应在固定时间支付的任何款项，则本条款中有关联名持有人的责任和利息支付的规定应适用，无论是由于股份的数量，还是溢价的方式，就好像通过适当发出并通知的催缴而应支付一样。

28.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以支付股东之间或特定股份之间在要支付的催缴额和支付时间上的差额。

29.

董事可在其认为适当的情况下，从任何愿意将全部或任何部分未赎回和未支付的款项预付给他持有的任何部分已支付的股份的股东那里收取，并且如此预付的全部或任何款项可以（直到相同，但对于该预付款，应立即支付）以预付款项的股东与董事之间可能商定的利率（不超过未经普通决议案批准的年利率8%）支付利息。在催缴之前支付的任何款项均无权使支付该款项的会员有权获得就该款项（但就该款项而言）目前应支付的日期之前的任何期间宣告的股息的任何部分。

没收股份

30.

如果股东未能在指定的付款日期就任何股份支付任何催缴或分期付款，则董事可在此后的任何时间，在该催缴或分期付款的任何部分仍未支付的时间内，向他送达通知书，要求他缴付尚未缴付的催缴或分期付款款项，以及任何可能已累算的利息。

31.

通知应再指定一天（不早于通知之日起十四个日历日），在该日期或之前支付通知要求的款项，并应声明，如果在指定时间或之前未付款，则进行催缴的股份将被没收。

32.

如果不遵守上述任何此类通知的要求，则在发出通知所要求的付款之前，已发出通知的任何股份可在此后的任何时间通过董事决议予以没收。这样做。

33.

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并且在出售或处置之前的任何时间，可以按照董事认为合适的条款取消没收。

34.

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收之日应就没收的股份向公司支付的所有款项，但如公司收到已没收股份的全部未付款项，则其责任即告终止。

35.

由公司董事签署的书面证书，证明股份已在证书中规定的日期被适当没收，对于所有声称有权获得该股份的人，该证书应是声明中事实的确凿证据。

36.

公司可能会收到对价（如果有），根据本条款的规定在出售或处置股份时给予股份没收，并可以执行有利于出售或处置股份的人的股份转让，并且该人应注册为股份持有人，并且无义务查看购买款项（如有）的应用，他对股份的所有权也不受与处置或出售有关的法律程序中的任何不规范或无效的影响。

37.

如果未支付因发行股份的条款而到期且应付款的任何款项，无论是由于股份的数量还是溢价，则本条款中有关没收的规定应适用，好像是通过正式发出并通知的电话支付的一样。

股份转让

38.

在遵守本条款以及根据公司与任何存托银行或其他方达成的安排进行的任何其他转让或转换限制的前提下，任何股东均可通过转让文书以惯常或普通形式或指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份（包括代表其股份的证券），如果转让人或受让人是票据交换所或中央存管所或其代名人，则应通过手工或机器加印签名或董事会不时批准的其他执行方式。

39.

任何股份的转让文书应为书面形式，并应采用任何惯常或普通形式或董事自行决定的其他形式，由转让人或代表转让人批准并执行，如果是零股份或部分缴足的股份，或者董事要求，还应代表受让人执行，并应附有与之相关的股份证书（如有）以及董事合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利。在有关股份的受让人姓名记入登记册之前，转让人应被视为仍然是股东。

40.

（a）

董事可绝对酌情决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

（b）

董事也可以拒绝注册任何股份的转让，除非:

（i）

转让文书已提交公司，并附有与之相关的股份证书以及董事会合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

（ii）

转让工具仅针对一类股份；

（iii）

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

（iv）

如果转让给联名持有人，则要转让股份的联名持有人的数量不超过四个；和

（v）

就此向公司支付指定证券交易所确定应支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

41.

在遵守指定证券交易所规则要求的任何通知后，可以在董事不时决定的时间和期限内暂停转让登记，并关闭登记册，但在任何日历年中，该转让登记均不得暂停或关闭超过三十个日历日。

42.

所有已注册的转让工具均应由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让文书之日起两个日历月内将拒绝通知发送给转让人和受让人。

股份转让

43.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司认可的唯一拥有股份所有权的人。如果以两个或多个持有人的名义注册了股份，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有股份所有权的人。

44.

因股东死亡或破产而有权获得股份的任何人，应根据董事不时要求提供的证据，有权就该股份登记为股东，或代替本人登记，进行已故或破产人可能进行的股份转让；但在任何一种情况下，董事均应与死者或破产人在死亡或破产前转让股份的情况相同，有权拒绝或暂停注册。

45.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，应享有与他作为注册股东所应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不得，在就股份登记为股东之前，有权就股份行使会员资格所赋予的与公司会议有关的任何权利，但前提是，董事可随时发出通知，要求任何此类人士选择自己注册或转让股份，并且如果在九十个日历日内未遵守该通知，则董事可随后扣留所有股息，在遵守通知的要求之前，应就股份支付的奖金或其他款项。

赋权工具的注册

46.

公司有权对每份遗嘱认证，遗产管理书，死亡或结婚证书，授权书，代替分心通知或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股本变动

47.

在遵守《公司法》和本条款的规定的前提下，公司可以不时通过普通决议案将股本增加决议规定的金额，分为决议规定的类别和金额的股份。

48.

在遵守《公司法》和这些条款的前提下，公司可以通过普通决议:

（a）

以其认为适当的数额增加其股本；

（b）

将其全部或任何股本合并并划分为比其现有股份更大的股份；

（c）

将其股份或其中任何股份细分为少于备忘录所定数额的股份，但在细分中，所支付的金额与所支付的金额（如有）之间的比例，每股减少的股份未支付的金额应与产生减少的股份的股份相同；和

（d）

取消在决议案通过之日尚未由任何人购买或同意购买的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数量。

49.

除非董事会自行决定另有决定，否则根据前条规定创建的所有新股在支付催缴，留置权，转让，传输，没收或以其他方式作为原始股本中的股份。董事会可酌情解决与根据前条进行的任何合并和分立有关的任何困难并且特别是但不损害前述规定的一般性，可以就零碎股份发行证书或安排出售代表零碎股份的股份以及出售所得款项净额（扣除出售费用后）在有权获得零碎款项的成员之间的适当比例分配，为此，董事会可以授权某人将代表零碎股份的股份转让给购买者，或决定将所得款项净额支付给公司以造福公司。该买方无须确保购买款项的应用，其股份所有权也不会受到与出售有关的程序中的任何违规或无效的影响。

50.

公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

赎回，购买和交还股份

51.

在遵守《公司法》和这些条款的规定的前提下，公司可以:

（a）

发行由股东或公司选择要赎回或有可能赎回的股票。股份的赎回应在董事会或股东通过特别决议发行此类股份之前以确定的方式和条款进行；

（b）

以董事会或股东通过普通决议案批准或本条款另行授权的方式和条款购买其自己的股份（包括任何可赎回股份）；和

（c）

以《公司法》允许的任何方式（包括从资本中）赎回或购买其自己的股份。

52.

赎回，购买或交出任何股份不应被视为导致赎回，购买或交出任何其他股份，但适用法律和公司的任何其他合同义务可能要求的除外。

53.

被购买股份的持有人有义务将其证书（如有）交付给公司以注销，随后公司应向其支付购买或赎回款项或对价。

54.

董事可不考虑任何缴足股款的股份而接受交还。

库存股

55.

董事可在购买，赎回或交还任何股份之前，确定该股份应作为库存股持有。

56.

董事可决定以其认为适当的条款（包括但不限于零对价）注销库存股或转让库存股。

57.

如果董事未指定相关股份将作为库存股持有，则该股份将被注销。

股东大会

58.

除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

59.

（a）

公司可以（但没有义务，除非适用法律或指定的证券交易所规则要求）在每个日历年举行股东大会作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中指定该会议。股东周年大会应在董事确定的时间和地点举行。

（b）

在这些会议上，应提交董事的报告（如有）。

60.

（a）

董事长或多数董事可以召集股东大会，并应股东的要求立即召开公司临时股东大会。

（b）

股东的要求是对在存入要求股份之日持有的两名或两名以上成员的要求，该要求总计不少于公司所有已发行和流通股所附所有表决权的三分之一（1/3）。截至存款之日在公司股东大会上具有表决权。

（c）

申请书必须说明会议的目的，并必须由申购人签名并存放在注册办事处，并且可以由几份形式相同的文件组成，每份文件均由一个或多个申购人签名。

（d）

如果在会员申请书交存之日没有董事，或者，如果董事未在交存请购书之日起二十一个日历日内正式召开股东大会，则请购人，或代表其全部表决权的一半以上的任何一方，均可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议均不得在上述二十一个日历月届满后的三个日历月之后举行。日历日。

（e）

由申购人按上述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与由董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

61.

任何股东大会均应至少提前七（7）个日历日通知。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明地点，会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以以下所述的方式或公司规定的其他方式（如有）提供，但公司股东大会应，无论是否已发出本条规定的通知，也无论是否已遵守本条有关股东大会的规定，如果同意，均应视为已适当召集:

（a）

如果是年度股东大会，则由有权出席并投票的所有股东（或其代理人）；和

（b）

如果是临时股东大会，则以三分之二（2/3^RD）有权亲自或由代理人出席会议并在会议上投票的股东，或者在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人出席。

62.

任何股东意外遗漏发出会议通知或未收到会议通知，均不会使任何会议的程序无效。

股东大会的程序

63.

除非在会议进行时有法定人数的股东出席，否则除任命会议主席外，不得在任何股东大会上进行任何业务。亲自或由代理人出席的一名或多名股东，其合计持有的股份总计不少于该股东大会上具有表决权的所有已发行和流通在外股份所附所有表决权的三分之一（1/3）或，如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表担任所有目的的法定人数。

64.

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

65.

如果董事希望将此设施用于特定的股东大会或公司的所有股东大会，参加公司的任何股东大会可以通过电话或类似的通讯设备进行，参加该会议的所有人都可以通过电话或类似的通讯设备进行通讯，并且这种参加应被视为构成亲自出席会议。

66.

董事会主席（如有）应在公司的每次股东大会上担任主席。

67.

如果没有这样的董事会主席，或者在任何股东大会上，他在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿意担任主席，董事提名的任何董事或个人应主持该会议的主席，否则亲自出席或由代理人出席的股东应选择出席的任何人担任该会议的主席。

68.

主席可在出席法定人数的任何股东大会的同意下（并应在会议指示下）不时将会议休会，但除在休会的会议上未完成的事务外，不得在任何休会的会议上进行任何事务。当会议或休会休会十四个日历日或以上时，应与原始会议一样发出休会通知。除上述规定外，无须就休会或休会后将处理的事务发出任何通知。

69.

董事可在该会议之前的任何时间取消或推迟任何适当召开的股东大会，但股东根据本章程要求召开的股东大会除外，无论出于任何原因或无故，均应书面通知股东。延期可以在规定的期限内进行，期限可以由董事决定，也可以无限期。无需在该推迟的股东大会上进行交易的业务通知。如果根据本条推迟了股东大会，则如果按照条款的要求在指定举行延期会议的时间之前不少于48小时收到委托书，则该委托书的任命将有效。

70.

在任何股东大会上，供会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票。会议主席或任何或一个或多个股东可以要求进行投票，这些股东共同持有的股份总计不少于所有已发行和流通股所附表决权的百分之十具有亲自或由代理人出席该股东大会的表决权，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。除非有人要求进行投票，否则会议主席声明某项决议经举手表决而获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或败诉，而在公司程序簿册中记入此项的记项，即为该事实的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

71.

如果适当要求进行投票，则应按照会议主席指示的方式进行，投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。

72.

提交会议的所有问题均应通过普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次投票或投决定票。

73.

在选举会议主席或休会问题上要求进行的投票应立即进行。对任何其他问题要求的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东投票

74.

在遵守任何股份当时所附的任何权利和限制的前提下，亲自或由代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）出席的每位股东举手，在公司的股东大会上，每位股东均有一票表决权，并亲自或由代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表或代理人）对其持有的每股普通股拥有一票表决权。

75.

对于联名持有人，由亲自或由代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表或代理人接受），但不包括其他联名持有人的投票，为此，年资应根据姓名在名册中的顺序确定。

76.

由心智不健全的股东持有的或由任何具有疯狂管辖权的法院作出命令的具有表决权的股份，可以举手表决或投票表决。他的委员会，或该法院任命的委员会性质的其他人，并且任何此类委员会或其他人都可以通过代理人对此类股份进行表决。

77.

除非已支付所有催缴股款（如有）或他目前应就其持有的具有表决权的股份支付的其他款项，否则任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票。

78.

投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

79.

除公认的票据交换所（或其代名人）或保存人（或其代名人）外，每位股东只能通过举手方式任命一名代理人，并且在投票中，每位此类代理人均无义务以相同的方式投票。委任代理人的文书应以书面形式由委任人或其正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司，则应加盖印章或由正式授权的高级职员或律师签署。代理人不必是股东。在投票中，有权获得一票以上表决权的股东无需使用其所有表决权或以相同方式投票。

80.

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式。

81.

委任代理人的文书应存放在注册办事处或召开会议的通知或公司发出的任何代理人文书中为此目的指定的其他地点:

（a）

文书中指定的人提议举行会议或休会的时间不少于48小时；要么

（b）

如在要求进行投票后超过48小时，则须在要求进行投票后，并在指定进行投票的时间不少于24小时前，按前述方式交存；或

（c）

凡该项投票并非立即进行，而是在要求将该项投票送交主席或秘书或任何董事的会议上作出后不超过48小时进行；

但董事可在召开会议的通知中或在公司发出的任何委托书中，指示指定代理人的文书可以在其他时间（不迟于举行会议或休会的时间）存放在注册办事处或召开会议的通知中为此目的指定的其他地点，或公司发送的任何代理文书中。会议主席在任何情况下均可酌情指示将委托书视为已妥善存放。未按允许的方式存放的委托书无效。

82.

委任代理人的文书应视为授予要求或参与要求投票的权力。

83.

当其时由所有股东签署的有权接收公司股东大会（或由其正式授权代表组成的公司）的通知并有权出席股东大会并在股东大会上投票的书面决议应与如果在适当召集和举行的公司股东大会上通过了该决议。

代表出席会议的公司

84.

作为股东或董事的任何法团，可借其董事或其他理事机构的决议授权其认为适当的人行事作为其代表出席公司的任何会议或任何类别的持有人会议，董事或董事委员会的会议，并且如此授权的人有权代表他所代表的公司行使与该公司作为个人股东或董事可以行使的相同的权力。

存托和票据交换所

85.

如果公认的票据交换所（或其代名人）或保存人（或其代名人）是公司的成员，则可以通过其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，但前提是，如果有不止一个人获得授权，授权书应指明每个此类人员被授权的股份数量和类别。根据本条获得如此授权的人有权代表其所代表的认可票据交换所（或其代名人）或保存人（或其代名人）行使相同的权力。如果该认可的票据交换所（或其代名人）或保存人（或其代名人）是持有该授权中指定的股份数量和类别的个人成员，则可以行使该权利，包括在以下情况下单独投票的权利:举手。

董事

86.

（a）

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名，并且不得有最高董事人数。

（b）

董事会应由当时任职的多数董事选举和任命主席。董事长的任期也将由当时任职的所有董事的多数决定。董事长应在每次董事会会议上主持董事长，但在指定召开会议的时间后十五分钟内，董事长未出席董事会会议的除外，或者，如果董事长不能或不愿意担任董事会会议的主席，则出席董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

（c）

公司可以通过普通决议案任命任何人为董事，该董事的任命应首先获得董事会或任何董事委员会的批准。

（d）

董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

（e）

董事应任职至其任期届满或其继任人被选举和合格为止，或直至其职务以其他方式空出为止。

87.

即使本条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定，也可以通过公司的普通决议罢免董事（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因上一句罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票填补。提议或表决罢免董事的任何会议的通知必须包含罢免该董事的意图的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十（10）个日历日送达该董事。会议。该董事有权出席会议并就罢免他的动议进行听证。

88.

除适用法律或指定证券交易所规则要求外，董事会可不时通过，制定，修改，修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并确定董事会不时通过董事决议确定的与公司治理有关的各种事项。

89.

董事无须以资格持有本公司任何股份。但非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

90.

董事的报酬由董事决定。

91.

董事有权获得其出席，出席和出席董事会议，任何董事委员会或公司股东大会所适当产生的差旅费，酒店费和其他费用，或与公司业务有关的其他方式，或收取董事不时确定的有关固定津贴，或一种方法与另一种方法的部分组合。

候补董事或代理人

92.

任何董事均可书面委任另一人为候补董事，除以委任形式另有规定外，该候补董事有权代表委任董事签署书面决议，但如已由委任董事签署，则无须签署该等书面决议，亦无须在委任董事不能出席的任何董事会议上代替该董事行事。当任命他的董事不亲自出席时，每位此类候补人均有权出席董事会议并投票。并且在他是董事的情况下，除他自己的投票外，还可以代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其所委任的候补董事的委任。就所有目的而言，该候补人均应被视为公司董事，而不应被视为任命他的董事的代理人。该候补人员的薪酬应从任命该候补人员的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

93.

任何董事均可根据该董事的指示，或在没有该指示的情况下，由代理人酌情决定任命任何人（无论是否为董事）为该董事的代理人，代表该董事出席并投票，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上。委任代理人的文书应由委任董事以书面形式签署，并应采用任何惯常或普通形式或董事可能批准的其他形式，并必须在会议开始前提交给将使用或首次使用该代理人的董事会议主席。

取消董事资格

94.

如果董事:

（a）

破产或与债权人作出任何安排或组成；

（b）

死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

（c）

以书面通知公司的方式辞职；

（d）

未经董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，董事会决定将其办公室腾空；

（e）

被任何适用法律或指定的证券交易所规则禁止担任董事；要么

（f）

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的权力和义务

95.

在遵守《公司法》，这些条款以及股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效，如果该决议未获通过，则该行为将无效。

96.

在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司，无论董事是否在公司中担任董事认为对公司管理必要的职务，包括但不限于，首席执行官，一名或多名其他执行官，总裁，一名或多名副总裁，司库，助理司库，经理或财务总监，并在该任期内和以该薪酬（无论是通过薪金或佣金或参与利润，还是部分以某种方式和部分以另一种方式），并具有董事认为适当的权力和职责。董事如此任命的任何自然人或公司均可被董事罢免。董事还可以按照相同的条款任命一名或多名董事总经理，但如果任何董事总经理因任何原因不再担任董事，则任何此类任命均应自然终止，或公司通过普通决议决定终止其任期。

97.

董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如有必要，还可以任命一名或多名助理秘书），其任期，薪酬，条件和权力应由其认为适当。董事如此任命的任何秘书或助理秘书均可由董事罢免。

98.

董事可以将其任何权力下放给由其认为适当的一个或多个成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此下放的权力时均应遵守董事可能施加给它的任何规定。

99.

董事可不时通过授权书（无论是盖章还是亲自签署）或以其他方式任命任何公司，公司或个人或团体，无论是由董事直接或间接提名，为此目的和具有此权力的公司的一名或多名律师或授权签字人（任何此类人员分别为“律师”或“授权签字人”），权限和酌处权（不超过董事根据本条款归属或行使的权限和酌处权），并在其认为适当的期限和条件下，并且任何此类授权书或其他任命均可包含董事认为适当的保护和便利与任何此类授权书或授权签字人打交道的人的规定，并且还可以授权任何此类律师或授权签字人将授予他的全部或任何权力，权限和酌处权下放。

100.

董事可不时以其认为适当的方式规定对公司事务的管理，并且以下三条所载的规定不限制本条赋予的一般权力。

101.

董事可不时成立任何委员会，管理公司任何事务的地方董事会或机构，并可以任命任何自然人或法人为此类委员会或地方董事会的成员，并可以任命公司的任何经理或代理人并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

102.

董事可不时将任何权力下放给任何此类委员会，当地董事会，经理或代理人，目前授予董事的权限和酌处权，并可以授权任何此类地方董事会的成员，或其中任何一个来填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，并且可以按照董事认为适当的条款和条件进行任何此类任命或授权并且董事可以随时罢免如此任命的任何自然人或公司，并可以废除或更改任何此类授权，但在不通知任何此类废除或变更的情况下，任何真诚交易的人均不受影响。

103.

董事可以授权上述任何此类代表将当时授予他们的全部或任何权力，权限和酌处权再委托。

董事的借款权

104.

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以借入资金，抵押或抵押其全部或任何部分业务，财产和资产（现在和将来）以及未赎回的资本，并发行债券，债券和其他证券，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务，负债或义务的担保。

印章

105.

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，但始终可以在加盖印章之前或之后给予该授权，并且如果给出之后，可以以一般形式确认若干个印章的贴附。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下或在董事为此目的任命的任何一个或多个人员在场的情况下加盖而每名如前所述的人，均须在其在场的情况下，在如此盖上印章的每份文书上签署。

106.

公司可以在董事指定的国家或地区保存印章的传真，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖传真印章。该授权可以在加盖该传真印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可以一般形式确认该传真印章的许多加盖。传真印章应在董事为此目的任命的一个或多个人员在场的情况下加盖，并且上述一个或多个人员应在其在场的情况下签署传真印章的每份文书并且上述传真印章的加盖和签名应具有与如果印章是在董事或秘书（或助理秘书）在场并由其签署的情况下加盖的，或者是在董事为此目的任命的任何一个或多个人在场的情况下加盖的。

107.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何约束力。

董事会议记录

108.

董事可在开曼群岛之内或之外举行会议，以分派业务，休会或以其他方式规范其会议和程序。任何会议上出现的问题均应以多数票决定。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人或候补代表出席的每位董事均有权投票。在票数均等的情况下，会议主席应有第二票或决定票。董事可以在任何时候召集董事会议，而秘书或助理秘书应应董事的要求。

109.

董事可以参加董事的任何会议，也可以参加由董事任命的任何委员会的会议，通过电话或类似的通信设备，参加该会议的所有人都可以通过该设备相互通信，并且这种参加应被视为构成亲自出席会议。

110.

董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非有此规定，否则法定人数应为当时任职的多数董事。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

111.

董事以任何方式（无论是直接还是间接）与公司的合同或拟议合同或安排有利益关系的，应在董事会议上宣布其利益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并应被视为对此后可能与之订立的任何合同或交易感兴趣就如此订立的任何合同或如此完成的交易而言，该公司或商号应被视为充分的利益声明。董事可以对任何合同或拟议的合同或安排进行表决，尽管他可能对此感兴趣，并且如果他这样做，则应将其表决权计算在内，并且可以在任何此类合同或拟议的合同或安排应在会议上进行审议的董事会议上将其法定人数计算在内，但前提是（a）该董事，如他在该合约或安排中的权益（不论是直接的或间接的）属重大权益，则他已在切实可行的最早董事局会议上宣布其权益的性质，（b）如果该合同或安排是与关联方的交易，则该交易已获得公司审核委员会的批准。

112.

董事可以在董事确定的期限和条款（关于薪酬和其他方面）下与其董事职位一起担任公司的任何其他职务或利润地点（审计师办公室除外）而任何董事或有意出任董事的人，不得因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论该合约是就其在任何该等其他职位或利润地点的任期而言，或是就其作为卖方、买方或其他身分而言，由公司或代表公司订立的，与任何董事有任何利害关系的任何此类合同或安排也不应被撤销，如此订立合约或如此有利害关系的任何董事，亦无须因担任该职位的该董事或由此而建立的信托关系，而向公司交代任何该等合约或安排所实现的任何利润。董事，尽管他有兴趣，可计入出席任何董事会议的法定人数，在该会议上，他或任何其他董事被任命为公司的任何此类职务或利润地点，或安排了任何此类任命的条款并且他可以对任何此类任命或安排进行投票。

113.

任何董事均可亲自或通过其公司以公司的专业身份行事，而他或他的律师行有权就专业服务而获得报酬，犹如他不是董事一样；但本文所载的任何规定均不得授权董事或他的律师行担任公司的核数师。

114.

董事应安排制作会议记录，以记录:

（a）

董事作出的所有高级职员任命；

（b）

出席每次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；和

（c）

公司，董事和董事委员会所有会议的所有决议和程序。

115.

董事会议的主席在该会议的记录上签字时，即使所有董事实际上并未聚在一起，或者程序中可能存在技术缺陷，也应视为已适当举行。

116.

由所有董事或有权收取董事会议或董事委员会会议通知的董事委员会的所有成员（视情况而定）签署的书面决议（候补董事，除候补董事的任命条款另有规定外，有权代表其任命人签署该决议），其效力和效力应与在正式召集和组成的董事会议上通过的效力和效力相同。董事委员会，视情况而定。决议签署后，可以由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

117.

继任董事可以在其机构中有任何空缺的情况下行事，但前提是且只要其人数减少到低于本条款规定或根据本条款确定的必要董事法定人数，继任董事可以出于增加公司人数或召集公司股东大会的目的行事，但没有其他目的。

118.

在遵守董事施加的任何规定的前提下，董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果未选出该主席，或者在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选择一人担任会议主席。

119.

由董事委任的委员会可在其认为适当的情况下举行会议及休会。在遵守董事施加的任何规定的前提下，在任何会议上产生的问题均应以出席会议的委员会成员的多数票决定，在票数均等的情况下，主席不得进行第二次投票或投决定票。

120.

董事会议或董事委员会的任何会议或任何担任董事的人所做的所有行为，即使事后发现上述任何董事或行事的人的任命存在缺陷，或他们或其中任何一个人被取消资格，其效力犹如每个此类人员均已被正式任命并有资格担任董事一样。

同意的推定

121.

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被假定已同意采取行动，除非其异议应记录在会议记录中或除非他应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提出对该诉讼的书面异议，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式将该异议转发给该人。该异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

股息

122.

在遵守任何股份当时所附的任何权利和限制的前提下，董事可不时宣布已发行股份的股息（包括中期股息）和其他分派，并授权从公司合法资金中支付股息。为此可用。

123.

在遵守任何股份当时所附的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

124.

董事在建议或宣派任何股息之前，可以从合法可用于分配的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔准备金，这些准备金应由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或均分股息，或适用于可以适当使用这些资金的任何其他目的，并且在提出申请之前，董事可以绝对酌情决定，受雇于公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

125.

应付给股份持有人的任何现金股息可以由董事确定的任何方式支付。如果以支票支付，则将通过邮件发送至持有人在登记册中的地址，或发送至持有人指示的人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份此类支票或认股权证均应支付给持有人的命令，如果是联名持有人，则应支付给其姓名在登记册上排在第一位的持有人的命令。此类股份，并应由其承担风险，支票或认股权证由开出支票或认股权证的银行支付，即构成对公司的良好清偿。

126.

董事可以确定股息应全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来支付，并可以解决与这种分配有关的所有问题。在不限制前述规定的一般性的前提下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以确定应向某些股东支付现金以代替特定资产，并可以按照董事认为的条款将任何此类特定资产归属于受托人。合适。

127.

在遵守任何股份当时所附的任何权利和限制的前提下，所有股息均应根据股份所支付的金额宣派和支付，但如果且只要不支付任何股份的股息，则可以根据股份的面值宣派和支付股息。就本条而言，在有利息的情况下，在催缴之前以股份支付的任何金额均不得视为以股份支付的金额。

128.

如果几个人被注册为任何股份的联名持有人，则他们中的任何一个都可以就股份或与股份有关的应付股息或其他款项提供有效收据。

129.

股息不得对公司产生利息。

130.

自宣布股息之日起六个日历年内无人认领的任何股息均可由董事会没收，如果被没收，则应归还给公司。

帐目，审计以及年度申报表和声明

131.

与公司事务有关的账簿应以董事不时确定的方式保存。

132.

账簿应保存在注册办事处或董事认为适当的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事检查。

133.

董事可能会不时确定公司或其中任何一家的账目和账簿是否以及在何种程度上，在何种时间和地点以及在何种条件或规定下开放给非董事的股东检查，除任何适用法律或董事授权或普通决议案所赋予的权利外，任何股东（非董事）均无权检查公司的任何帐户，账簿或文件。

134.

与公司事务有关的帐目，须按董事不时厘定的方式及财政年度终结时审计，否则不得审计。

135.

董事可以任命公司的审计师，其任期至董事决议罢免为止，并可以确定其薪酬。

136.

公司的每位审计师均有权随时访问公司的账簿，账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供此类信息以及为履行核数师职责而可能需要的解释。

137.

如果董事要求，审计师应在其任命后的下一次年度股东大会上以及在其任期内的任何时间就公司的账目作出报告，应董事或任何会员大会的要求。

138.

董事应在每个日历年准备或促使准备一份年度申报表和声明，其中应列出《公司法》要求的详细信息，并将其副本交付开曼群岛公司注册处。

储备金资本化

139.

在遵守《公司法》的前提下，董事可以:

（a）

决心将公司任何准备金账户或资金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）贷方的任何款项或损益账户贷方的任何款项资本化或以其他方式可供分配；

（b）

将决定按其分别持有的股份面值（无论是否缴足）的比例分配给股东的款项，并代表他们将该款项用于或用于:

（i）

分别支付当时未支付的其所持股份的金额（如果有），或

（ii）

全额支付面值等于该金额的未发行股票或债券，

并将已缴足股款的股份或债权证按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式分配予股东（或按其指示），但股份溢价帐、资本赎回储备及利润如不能分配，则可，就本条而言，仅适用于支付将分配给贷记为已缴足股款的股东的未发行股票；

（c）

做出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化准备金方面遇到的困难，尤其是但不限于，如果股份或债券可以零碎分配，董事可以按他们认为合适的方式处理零碎；

（d）

授权某人（代表所有相关股东）与公司签订协议，规定:

（i）

分别分配给股东的，记为已缴足股款的，他们可能有权获得资本化的股份或债券，或

（ii）

公司代表股东（通过使用其各自决定资本化的储备金的比例）支付其现有股份未支付的金额或部分金额，

并且根据本授权达成的任何此类协议对所有这些股东均有效并具有约束力；和

（e）

通常采取一切必要的行动和行动以使决议生效。

140.

尽管有这些条款的任何规定，董事可决定将本公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）贷方的任何款项或利润贷方的任何款项资本化和损失帐户或以其他方式可用于分配的款项，方法是将该款项全额支付将分配和发行给以下机构的未发行股票:

（a）

行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或与该人有关的其他安排授予的任何期权或奖励时，本公司或其关联公司的雇员（包括董事）或服务提供商已由董事或成员采用或批准；

（b）

将向其分配股份的任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人并由公司发行，与董事或成员已采用或批准的与该人有关的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排的运作有关；要么

（c）

为发行目的，公司的任何保存人，保存人在行使或归属根据任何股份激励计划或员工福利计划或与该人有关的其他安排授予的任何期权或奖励时，向公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商分配和交付ADS已被董事或成员采用或批准。

股份溢价账户

141.

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将等于发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

142.

赎回或购买股份时，应在任何股份溢价账户中扣除该股份的面值与始终提供的赎回或购买价格之间的差额由董事酌情决定，该款项可以从公司利润中支付，或者在《公司法》允许的情况下，可以从资本中支付。

注意事项

143.

除本章程另有规定外，任何通知或文件均可由公司或有权亲自通知任何股东的人送达，或通过航空邮件或公认的快递服务以预付款项的方式寄给登记簿中出现的该股东的地址，或通过电子邮件发送至该股东为提供此类通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或通过传真发送至该股东为提供此类通知而可能以书面形式指定的任何传真号码，或在董事认为适当时将其放置在公司网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知均应发给其姓名在联名持有人名册中排在首位的联名持有人之一，并且如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

144.

任何通知，如果从一个国家发送到另一个国家，应通过航空邮件或公认的快递服务发送。

145.

出于所有目的，亲自或由代理人出席公司任何会议的任何股东均应视为已收到有关该会议的适当通知，并在必要时已收到召开该会议的目的的适当通知。

146.

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达:

（a）

邮寄，应视为已在邮寄包含该信件的信件之日起五个日历日送达；

（b）

传真，应视为已由发送传真机在出示报告后送达，该报告确认已将传真全文发送至收件人的传真号码；

（c）

公认的快递服务，应视为在包含该服务的信件交付给快递服务后48小时内已送达；

（d）

电子邮件，应视为在通过电子邮件传输时已立即送达；要么

（e）

将其放置在公司网站上时，应视为已立即将其放置在公司网站上。

在证明通过邮寄或快递服务提供的服务时，仅需证明包含通知或文件的信件已正确处理并适当邮寄或交付给快递服务即可。

147.

根据本章程的条款以邮寄或邮寄方式送达或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东随后死亡或破产，以及无论公司是否已收到其死亡或破产的通知，均应视为已就以该股东的名义注册为唯一或联名持有人的任何股份适当送达，除非在送达通知或文件时已将其姓名从股份持有人名册中删除，而就所有目的而言，该送达须当作已向所有在该股份中有利害关系的人（不论是与该人共同或透过该人或根据该人提出申索）送达该通知或文件。

148.

公司每次股东大会的通知应发给:

（a）

所有持有股份并有权收取通知的股东，并已向公司提供了向其发出通知的地址；和

（b）

由于股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，除非他死亡或破产，否则他将有权收到会议通知。

任何其他人均无权收取股东大会通知。

信息

149.

任何会员均无权要求发现有关公司交易的任何细节的任何信息，或具有或可能具有商业秘密性质的任何信息或可能与公司业务有关的秘密程序，并且董事会认为与公众沟通不符合公司成员的利益。

150.

董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有，保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记簿和转让簿中包含的信息。

赔偿

151.

每位董事（包括就本条而言，根据本条规定任命的任何候补董事），秘书，助理秘书，或公司当时及不时的其他高级职员（但不包括公司的审计师）及其个人代表（每个“弥偿人“）应得到赔偿，并对该被赔偿人招致或承受的所有诉讼，诉讼，费用，收费，费用，损失，损害或负债无害，但由于该被赔偿人自身的不诚实，故意违约或欺诈，在或关于公司业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误而导致），或在执行或履行其职责，权力，权限或酌处权时，包括在不损害前述一般性的前提下，任何成本，费用，该被赔偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院为与公司或其事务有关的任何民事诉讼辩护（无论是成功还是其他方式）而蒙受的损失或责任。

152.

任何弥偿人均不承担以下责任:

（a）

公司任何其他董事，高级管理人员或代理人的作为，收据，疏忽，违约或不作为；要么

（b）

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；要么

（c）

由于公司的任何资金应投资于或投资于的任何证券不足；要么

（d）

通过任何银行，经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；要么

（e）

因该被赔偿人的任何过失，违约，违反职责，违反信任，判断错误或监督而造成的任何损失；要么

（f）

因执行或履行该被补偿人的职务或与之有关的职责，权力，权限或酌处权而可能发生或引起的任何损失，损害或不幸；

除非由于该被赔偿人自己的不诚实，故意的违约或欺诈而发生相同的情况。

财政年度

153.

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于12月31日结束。^St在每个日历年，并应在每个日历年的1月1日开始。

不承认信托

154.

公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，除非法律要求，否则公司不得受任何公平，或有约束或以任何方式强迫其承认（即使有通知）任何公平，或有，任何股份的未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或《公司法》要求）与任何股份有关的任何其他权利，但在登记册中登记的每个股东的全部绝对权利除外。

清盘

155.

如果公司要清盘，清算人可以在公司特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，将公司的全部或任何部分资产（不论是否由同类财产组成）以物种或实物分配给会员，并可为该目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行划分。清盘人可作出同样的认许，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，以使清盘人认为适当的成员受益，但不得强迫任何成员接受有负债的任何资产。

156.

如公司须清盘，而可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值按比例分配予各成员，但须从有到期款项的股份中扣除，应付给公司的所有未付电话费或其他款项。如在清盘中，可供在成员之间分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产须尽量分配，损失应由会员按其所持股份面值的比例承担。本条不损害根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

修改公司章程

157.

在遵守《公司法》的前提下，公司可以随时通过特别决议不时全部或部分更改或修改这些条款。

关闭登记册或确定记录日期

158.

为了确定有权在任何股东大会或其休会中收到通知，出席会议或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为了确定出于任何其他目的谁是股东，董事可以规定在规定的期限内关闭登记册以进行转让，在任何日历年中，在任何情况下均不得超过三十个日历日。

159.

代替关闭登记册或除关闭登记册外，董事可以提前确定一个日期作为确定有权收到以下通知的股东的记录日期:出席股东大会或在股东大会上投票，并为了确定有权收取任何股息的股东，董事可以在宣布该股息之日或之前的九十个日历日内，确定后续日期作为确定的记录日期。

160.

如果登记册不是这样关闭的，并且没有确定确定有权收取股东大会通知，出席股东大会或在股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东的记录日期，会议通知的发布日期或通过宣布该股息的董事决议的日期（视情况而定）应为确定股东的记录日期。根据本条规定，对有权收到股东大会通知，出席股东大会或在股东大会上投票的股东作出决定时，该决定应适用于其休会。

继续注册

161.

本公司可通过特别决议决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或当其时在其注册，注册或存在的其他司法管辖区注册。为促进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，以注销公司在开曼群岛或当其时在其注册成立的其他司法管辖区的注册，已注册或已存在，并可能导致采取他们认为适当的所有进一步步骤，以通过公司的延续来实现转让。

合并与合并

162.

公司有权按照董事确定的条款（在《公司法》要求的范围内）并经特别批准，与一个或多个其他组成公司（《公司法》所定义）合并或合并决议。

披露

163.

董事或董事特别授权的任何服务提供商（包括公司的高级职员，秘书和注册办事处代理），有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。