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[本展品的某些机密部分已根据关于表格20-F展品的说明4（a）进行了编辑。遗漏的信息（i）不重要，（ii）是公司视为私人或机密的信息类型。此外，根据关于表格20-F的展品的说明，该展品的附表和类似附件已被省略。]
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LATAM Airlines Group S.A. 每个保证方hereto 2031年到期的7.625%高级有担保票据 |
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indenture
截至2025年7月7日
威明顿信托，全国协会
作为受托人
和
威明顿信托，全国协会
作为抵押受托人
作为受托人
和
威明顿信托，全国协会
作为抵押受托人
目 录
页
i
二、
三、
展览
附件一种形式的说明
Transfer Certificate的附件 B格式
交易所证明书的附件 c格式
Supplemental Indenture的附件 d表格
intercompany note的附件 e form
时间表
附表1.01（a）发行日期留置权
四、
日期为2025年7月7日的契约，载于智利的LATAM航空 S.A。sociedad an ó nima（the "发行人”），本协议的每一方担保人和Wilmington Trust，National Association，作为受托人和抵押品受托人。
发行人、各担保人、受托人及抵押品受托人为彼此的利益，以及为2031年到期的7.625%优先有担保票据持有人（定义见本文件）的平等及可予评定的利益，同意如下笔记”):
第1条
定义和按参考纳入
定义和按参考纳入
第1.01节。定义.
“144A全球票据”是指基本上以附件 A本协议载有Global Note Legend和Private Placement Legend，存放于或代表存托人或其代名人，并以其名义登记，其发行面额将等于根据规则144A出售的票据的未偿本金金额。
“2029年票据”指发行人与Professional Airline Services，Inc.于2029年10月15日到期的本金总额为7.00亿美元、利率为13.375%的优先有担保票据。
“2029年票据契约”指发行人Professional Airline Services，Inc.（其担保方）和Wilmington Trust，National Association（作为受托人和抵押受托人）于2022年10月18日签署的某些契约，据此发行2029年票据。
“2029年票据债务”指与2029年票据及相关票据担保有关的义务。
“2030年笔记”指发行人于2030年4月15日到期的本金总额为14.00亿美元、利率为7.875%的优先有担保票据。
“2030年票据契约”指发行人、其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人和抵押品受托人签署的日期为2024年10月15日的某些契约，据此发行2030年票据。
“2030年票据债务”指与2030年票据及相关票据担保有关的义务。
“可承兑信用证”指长期无担保债务评级至少为【*]（或等值）或更好地由标普、穆迪或惠誉提供，并可由适用的优先留置权代表或抵押品受托人（如适用）在纽约出示时提取。
“账户”是指UCC中定义的所有“账户”，以及利息支付的所有权利（债务和信用卡应收款除外）。
“额外抵押品”指在发行日期后向抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）质押或抵押的任何以下资产，而这些资产不会根据截至发行日期已存在的担保文件自动被质押或抵押，而无需修改该等担保文件或订立当时并不存在的新担保文件：（a）截至发行日期在担保文件中列出的任何类别的抵押品（前提是作为额外抵押品质押的任何槽点或登机口租赁权应在合格机场），（b）飞机、发动机、备件，器具或零件，或（c）控股代表可接受的任何其他资产（据了解，现金、现金等价物和应收账款应为控股代表可接受的），在每种情况下，应（i）在发行人指定此类资产为附加抵押品时（任何现金或现金等价物除外）通过新的评估按照适用的担保文件的要求进行估值，（ii）截至此类资产被添加为抵押品之日，在适用的担保文件声称设定的范围内，为优先有担保当事人的利益或仅受允许的留置权（不包括第第（5）条和(13)自发布之日起生效的许可留置权的定义）。
“附加说明"指根据本契约第2.02、2.14及4.09条根据本契约发行的票据（初始票据除外），其条款与初始票据相同，但发行日期及发行价格除外。
“额外优先留置权债务”是指根据每份适用的优先留置权文件允许发生的额外优先担保债务，由优先留置权与之前所有现有和未来的优先担保债务同等和按比例提供担保。
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，个人（a "被控制人”）应视为“被”另一人“控制”（a“控制人”）如控制人直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致被控制人的管理和政策方向的权力；提供了（i）任何“个人”或“集团”对个人10%或以上有表决权股份的实益所有权应被视为控制权，且（ii）“个人”、“集团”和“实益拥有人”等术语应具有分别根据《交易法》第13（d）条、第14（d）条和第13d-3条规则使用这些术语时赋予它们的含义。
“代理”指任何注册商、共同注册商、付款代理或额外付款代理。
“聚合曝光"就任何时间的任何持有人而言，指相当于该持有人当时未偿还票据金额之和的金额。
“总敞口百分比"就任何任何时间的任何持有人而言，指该持有人在该时间的总敞口与所有持有人在该时间的总敞口的比率（以百分比表示）。
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“航空承运人实体”指发行人与拥有或运营航空器的相互担保人。
“飞机”是指为在空中航行或飞行而发明、使用或设计的任何发明，包括但不重复的与之相关的机身。
“飞机融资”指（i）与发动机、备件、飞机、飞机、机体或器具、零件、组件、仪器、附属物、家具、安装在该等发动机上的其他设备、备件、飞机、机体或任何其他相关资产有关的任何债务、担保、融资租赁、经营租赁、售后回租或其他融资安排（包括任何债券、债权证、票据或类似工具），或由其担保，（ii）与购置、建造（包括与此种购置或建造有关的任何交付前付款）、改装或改进任何发动机、备件、飞机、机体或器具、零件、组件、仪器、附属物有关的任何融资安排所承担或招致的任何融资安排，家具、安装在此类发动机上的其他设备、备件、飞机、机身或任何其他相关资产，以及（iii）根据第（i）和（ii）条延长、更新和更换此类融资安排；提供了that，in each case under第（i）条,（二）或（三），此种融资安排如有担保，则按通常和惯常的基础（可能包括以现金、现金等价物或信用证作抵押）作担保，由发行人就发动机、备件、飞机、机身或电器、零部件、组件、仪器、附属物、家具、安装在此种发动机上的其他设备、备件、飞机、机身或任何其他相关资产的此种融资安排或债务善意确定。
“飞机融资相关货运业务资产”是指资产中描述的条款（a）和(b)货运业务资产的定义。
“机场管理局”指为管理、运营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每种情况下，这些机构或组织都是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、经营者或管理者。
“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用的所有反腐败和反贿赂法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》。
“反洗钱法”指发行人或其子公司或关联公司不时适用于或与恐怖主义融资、洗钱或任何洗钱上游犯罪有关的任何司法管辖区的任何和所有法律、规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。
“家电”指在操作或控制航空器时使用、能够使用或拟使用的任何仪器、设备、仪器、部件、附属物或附件
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在飞行中，包括降落伞、通信设备和在飞行过程中安装在飞机上或附加在飞机上的其他机构，而不是飞机或发动机的一部分。
“适用保费”指，就任何适用赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较大者：
（a）该票据本金的1.0%；及
（b）超额（在积极程度上）：
（a）（i）该票据在第一个赎回日的赎回价格（该赎回价格（以本金百分比表示）于该赎回日期的现值载于第3.07（d）款）本协议（不包括应计但未支付的特别利息和其他利息，如有）），加上（ii）该票据到期的所有必要利息支付至（包括）第第（i）款（不包括应计但未支付的利息，如有），在赎回日使用等于该赎回日适用的国库券利率的贴现率加上50个基点计算；超过
（b）该票据的未偿还本金，
在每种情况下，由发行人或由发行人指定的人代表发行人计算。受托人对适用保费的计算没有责任进行计算或核实。
“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。
“适用国库券利率”是指在计算恒定期限的美国国债（如在美联储统计发布H.15中汇编和发布（或者，如果此类统计发布未如此发布或可获得，则由发行人善意选择的类似市场数据的任何公开来源））时，在赎回日至第一个赎回日期间，在赎回日之前至少两个营业日结束的最近一周内每个营业日的每周平均值；提供了,然而、如果从赎回日到第一个赎回日的期间不等于给予收益率的美国国库证券的固定期限，则应从给予该等收益率的美国国库证券的收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）获得适用的国库券利率，但从赎回日到该适用日期的期间少于一年的除外，应使用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。
“鉴定”指（a）初步评估，（b）任何其他评估（a“后续评估"），在确定时以合理详细的方式证明作为其标的的覆盖资产的评估价值，该评估价值由发行人、（i）初始评估师及其任何继任者（包括其
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雇员或负责人先前对相关覆盖资产进行过评估），但仅就其定义中分配给该初始评估师的资产类别或（ii）发行人善意委任的另一家独立评估公司而言；提供了（x）就质押SGR而言，该等后续评估的列报方法和形式在所有重大方面与适用于该类覆盖资产的初始评估的列报方法和形式一致，或就与该方法的任何偏差（包括关于贴现率和终值增长率）和/或列报形式而言，以发行人善意确定的方式对该类资产在形式和实质上均符合市场惯例的，或（y）在质押SGR以外的资产的情况下，后续评估按发行人善意确定的该类资产的市场惯例一致的方式对其公允市场价值进行列报。
“评估价值"指截至任何确定日期，所有覆盖资产截至该日期的总价值之和，反映在截至该日期根据本义齿就该覆盖资产交付给受托人的最近一次评估中（为免生疑问，自该评估交付之日起在覆盖资产的任何增加或消除生效后计算）；提供了（i）如自最近一次评估该机场的质押时刻及最近一次评估根据该最近一次评估所载标准为该机场的质押时刻分配不同的评估值后，在该机场的任何质押时刻已在覆盖资产中增加或消除，则为确定该机场所有剩余质押时刻（包括任何可能增加的质押时刻）的评估值，该机场的该等增加或消除的质押时刻须为确定该机场的所有剩余质押时刻（视情况而定）的评估值，根据该最近一次评估中规定的标准被授予评估值（为明确起见，对该等增加或消除的质押时段的评估价值的转让不应以其他方式影响该机场任何其他质押时段的评估价值），并且（ii）当用于提及任何特定覆盖资产时，“评估价值”应指该覆盖资产在该覆盖资产的最近一次评估中所反映的该覆盖资产的价值；提供了如发行人在相关时间之前未向受托人交付特定覆盖资产项目（如单一航线）的评估，但已向受托人交付包含该特定覆盖资产项目的部分覆盖资产（如至特定区域的所有航线）的评估价值的评估，发行人应合理分配该特定覆盖资产项目的评估价值，该分配金额为该特定覆盖资产项目的评估价值，但本但书不适用于本义齿或其他票据文件明确要求发行人就该特定覆盖资产项目取得评估的情形。
“资产覆盖率"指于任何日期，（a）于该日期的覆盖资产的评估值与（b）于该日期的所有优先留置权债务的（i）本金总额之和的比率（包括，除就第4.16款在此，不重复任何未偿本金金额，发行人及其受限制子公司在所有循环信贷额度（包括循环信贷协议）下的任何未提供资金的承诺金额加上（ii）不重复，任何优先
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再融资债务加上（iii）发行人或任何受限制附属公司根据提前赎回该等货币以换取发行人或其受限制附属公司提供的商品或服务的融资安排处置的截至该日期任何常旅客计划下的未偿还货币总额（"预售货币”).
“资产覆盖测试”是指，就适用的参考日期而言，资产覆盖率将不低于【*].
“破产法”指《美国法典》（11 U.S.C. § 101 et seq.）的第11条，因为它已经或可能会不时修订。
“破产法院”指美国纽约南区破产法院（连同不时对其中任何程序具有管辖权的任何其他法院）。
“破产法”是指《破产法》或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。
“董事会”指发行人的董事会或其正式授权代表发行人董事会行事的任何委员会。
“营业日”是指法定假日以外的任何一天。
“资本租赁义务”是指，在作出任何确定时，资本租赁的负债金额，届时将被要求资本化，并在按照国际财务报告准则编制的资产负债表上反映为负债，如在紧接采用国际财务报告准则第16号（租赁）之前有效，而所述的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前根据该租赁最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。
“股本”的意思是：
(1)在公司的情况下，公司股票；
(2)在协会或商业实体或获豁免公司的情况下，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论其如何指定）；
(3)就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及
(4)任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利，
(5)但不包括在上述所有任何可转换为股本的债务证券中，无论该债务证券是否包括任何与股本的参与权。
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“货运业务资产”指（a）发行人及其受限制子公司货运业务所使用的货机的所有公司间飞机租赁，（b）为发行人及其受限制子公司的货运业务提供使用客机机腹权利的所有公司间合同，（c）发行人及其受限制子公司货运业务所涉及的所有应收账款，以及（d）发行人及其受限制子公司货运业务所使用的所有自有和租赁的房地产资产；提供了为计算资产覆盖率和总资产覆盖率，货运业务资产在非担保人被收购航空公司拥有或取得的范围内，不得包括上述（a）至（d）条所述的任何前述资产。
“货运业务知识产权”指发行人或其任何受限制附属公司拥有的（i）为经营发行人及其受限制附属公司的货运业务所需或所需的知识产权，以及（ii）在最近一次有关交付的知识产权评估中被列为“LATAM货运品牌”的知识产权，依据第4.15款或第4.26款.
“现金等价物”是指以下各项：
(1)美国的直接债务或其本金和利息由美国无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美国充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在获得之日起一（1）年内到期；
(2)每份可承兑信用证；
(3)对商业票据的投资，自购买之日起365天内到期，并且在该购买之日至少获得标普的A-2（或同等评级）或穆迪的P-2（或同等评级）；
(4)对存单（包括通过中间人进行的投资，如凭证式存款账户登记服务）、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和自取得之日起一（1）年内到期的隔夜银行存款的投资，由根据美国或其任何州的法律组建的任何具有公认地位的商业银行的任何国内办事处发行或担保，或置于其名下，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的投资，其资本和盈余及未分利润合计不低于【*];
(5)本应符合投资条件的标的证券的期限不超过六（6）个月的全质押式回购协议；
(6)投资于根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司的资金，或投资于通过共同基金、投资顾问、银行和经纪行提供的集合账户或基金，这些基金将其资产投资于上文第（1）至（5）条所述类型的债务。这可能包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；
(7)货币市场基金（i）符合经修订的1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定的标准，（ii）被评为AAA（或
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的等值）由标普作出及由穆迪作出AAA（或其等值）且（iii）的投资组合资产至少为[*];
(8)自美国任何州、联邦或领地、任何此类州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的收购之日起一（1）年或更短期限的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券被标普至少评为A-或被穆迪评为A3；
(9)根据国际财务报告准则分类为现金等价物或资产负债表上的短期投资的任何其他证券或证券池；和
(10)以任何货币计值的工具或投资，其期限和信用质量与上述（由发行人善意确定）和（x）具有可比性，通常在使用此类工具或进行投资的国家使用，或（y）符合发行人的现金管理惯例（由发行人善意确定）。
“开曼公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。
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“Clearstream”Clearstream Banking，soci é t é anonyme。
“代码”是指美国1986年《国内税收法》，不时修订。
“抵押品”指发行人和担保人现在拥有或以后获得的、为担保票据义务或任何其他优先留置权义务而向抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）授予留置权的所有资产和财产（不动产和个人），包括但不限于任何附加担保物和担保文件中定义并根据担保文件质押的所有“担保物”（或担保文件中的其他同等术语）（但不包括根据适用的担保文件解除此类留置权的所有此类资产和财产），连同上述所有收益（包括但不限于处置上述收益）。为免生疑问，抵押品包括永久抵押品和补充抵押品（任何已释放资产除外）。
“抵押信托协议”指发行人、Professional Airline Services，Inc.及不时作为其当事人的担保人、Revolver行政代理人、受托人、抵押品受托人、不时作为其当事人的各当地抵押品代理人以及不时作为其当事人的彼此的优先权留置权代表（定义见抵押品信托协议）之间的日期为2022年10月12日的某些抵押品信托协议，该协议可根据其条款不时修订、重述、修改、补充、延长或修订及重述。
“抵押品受托人”是指Wilmington Trust，National Association，以抵押品信托协议项下的抵押品受托人的身份，连同以这种身份的继任者。
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“合并EBITDA”指，就任何特定人士而言，该人士在该期间的合并净收益加上，不重复：
(1)金额等于任何特别、不寻常、特别或非经常性损失加上该人或其任何受限制子公司因任何资产处置而实现的任何净损失，但以在计算该合并净收益时扣除该等损失为限；加
(2)根据该人及其受限制子公司的收入或利润计提的税款准备金，但在计算该合并净收益时扣除该等税款准备金的范围内；加
(3)该等人士及其受限制附属公司的固定费用，以在计算该等合并净收益时扣除该等固定费用为限；加上
(4)该人及其受限制子公司在该期间的任何外币换算损失（包括与债务的货币重新计量有关的损失），但以在计算该合并净收益时扣除该损失为限；加上
(5)该人士及其受限制附属公司的折旧、摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用或费用的摊销），但在计算该等合并净收益时已扣除该等折旧、摊销及其他非现金费用或开支；加
(6)在计算该合并净收益时扣除该等摊销的债务折现的摊销；加
(7)扣除在该期间向发行人或其受限制子公司的任何雇员授予的任何股权，以计算该合并净收益时扣除的范围为限；加上
(8)发行人或其受限制子公司因出售、交换或以其他方式处置资本资产（包括任何固定资产，无论有形或无形资产、与处置固定资产和所有证券同时出售的所有存货）而产生的任何净亏损，但该亏损在计算该合并净收益时已扣除；加上
(9)根据发行日之前订立的燃料套期保值安排产生的任何损失以及根据发行日之后订立的燃料套期保值安排实际实现的任何损失，在每种情况下，以在计算该综合净收入时扣除的范围为限；加上
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(10)该期间营业中断保险的收益，但以尚未计入该合并净收益的范围为限；加上
(11)与任何允许的收购、合并、处置、产生债务、发行股权或任何投资有关的赔偿或偿还条款所涵盖的任何费用和收费，但以（a）实际赔偿或偿还和（b）在计算该合并净收益时扣除为限；加上
(12)非现金项目，但日常业务过程中应计收入除外，但该金额增加了该合并净收益；加上
(13)任何非全资附属公司的第三方少数股权权益应占受限制附属公司收益构成的任何少数股东权益开支的金额；加上
(14)飞机租赁费用；加
(15)重组费用、应计费用或准备金（包括与收购相关的重组和整合成本以及对现有储备的调整）、整合和设施开放成本或其他业务优化费用或与发行日后进行的收购相关的一次性重组成本；减
(16)计算此类合并净收益时包含的（a）所得税抵免和（b）利息收入之和，
在每种情况下，根据国际财务报告准则在合并基础上确定。
“合并流动性"指截至任何日期，发行人及其受限制附属公司在所有循环信贷融资（包括循环信贷协议）下（i）截至该日期的非限制性现金金额、（ii）发行人及其受限制附属公司承诺及可供提取的本金总额（考虑到所有借款基础限制、抵押品覆盖要求及自该日期起生效的其他借款限制）及（iii）所得款项净额的总和，（a）根据《证券法》注册的公开发行，或（b）根据《证券法》无需注册的发行（包括但不限于《证券法》第4（a）（2）节规定的私募发行）中的任何“证券”发行（定义见《证券法》）由发行人善意确定（在使用此类收益对现有债务进行任何预期偿还后），发行人或其任何受限制子公司根据《证券法》第144A条和/或S条规定的豁免发行和豁免证券的发行）已定价但尚未结束（直至其最早的结束、未结束的终止或其最初预定结束日期后五（5）个工作日的日期）。
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“合并净收入"指，就任何特定人士而言，该人士及其受限制附属公司在该期间的合并基础上的净收入（或亏损）的总和（不包括该人士的任何非受限制附属公司的净收入（或亏损）），根据国际财务报告准则确定，且不减少优先股股息；提供了那：
(1)所有税后特别、非经常性或不寻常收益或损失净额，以及与该人处置证券或该人债务提前清偿有关的所有收益或损失，连同任何有关就任何该等收益征税的任何相关规定，将被排除在外；
(2)任何非受限制附属公司或任何其他非特定人士或受限制附属公司或以权益会计法核算的任何非受限制附属公司的净收益，将仅在以现金支付予特定人士或特定人士的受限制附属公司的股息或类似分派的金额范围内计入该期间；
(3)任何受限制附属公司的净收入将被排除在外，前提是该受限制附属公司在未经任何政府事先批准（尚未获得）或（y）直接或间接通过其章程或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的条款操作的情况下，在（x）允许的确定日期宣布或支付该净收入或类似分配；
(4)会计原则变更对该人员的累积影响将被排除；
(5)该人士授予高级职员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利所记录的任何非现金补偿费用将被排除在外；
(6)与任何收购、处置、合并、合并或类似交易有关的资产（包括无形资产、商誉和递延融资成本）的任何摊销、减记、减记或注销或因适用财务会计准则委员会会计准则编纂205 –财务报表的列报，350 –无形资产–商誉和其他，360 –物业、厂房和设备以及805 –业务合并或在适用范围内，国际财务报告准则下的同等标准（不包括任何此类非现金项目，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，但此类项目随后被冲回的情况除外），将在每种情况下被排除在外；
(7)该人士在该期间的财务报表中反映的任何所得税拨备将被排除在外，只要该拨备超过该人士及其合并子公司在该期间以现金支付的实际税额；
(8)根据FASB会计准则编纂815 –根据FASB会计准则对其他金融工具进行的衍生工具和套期保值或盯市变动的估值中的盯市变动产生的任何收益（或损失）
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编纂825 –金融工具，或在适用范围内，国际财务报告准则下的同等标准，将被排除在外；提供了与某一特定时期内实现的交易有关的任何现金支付或收款，应在该时期内予以考虑；
(9)资产出售、处置或放弃（资产出售、处置或日常业务过程中的放弃除外）的任何收益（或损失）或已关闭或已终止业务的收入（或损失）（但如果此类业务因受处置此类业务的协议约束而被归类为已终止，则仅当此类业务实际被处置时并在其范围内）将被排除在外；和
(10)与债务的货币重新计量相关的任何非现金收益（或损失）（包括货币协议和公司间余额重估产生的净损失或收益或任何其他与货币相关的风险）、未实现或已实现的外币折算净额或影响净收入的交易收益或损失将被排除在外。
“合并总资产”是指，在任何确定日期，发行人及其合并受限制子公司的合并资产负债表上将按照国际财务报告准则显示为发行人及其合并受限制子公司的总资产的金额之和。
“或有债务”是指在任何时候，对费用、税收、成本、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任承担的任何义务，而当时没有对此提出索赔或要求付款。
“控制代表”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。
“受托人的公司信托办公室”将在指定的受托人地址第13.01款本协议或受托人可向发行人发出通知的其他地址。
“覆盖资产”指（a）发行人和担保人的飞行常客计划资产，（b）发行人和担保人的货运业务资产，（c）构成抵押品的知识产权，（d）在符合条件的机场持有的质押SGR，以及（e）上述条款未涵盖的任何额外抵押品；提供了就本定义的（b）、（c）及（d）条而言，“覆盖资产”不应包括根据本定义排除在本定义之外的任何解除担保资产或任何货运业务资产第4.26（d）款）.
“信贷便利”指一项或多项债务融资（包括但不限于循环信贷协议）或商业票据融资、偿付协议或其他提供信贷展期的协议，或证券购买协议、契约或类似协议，无论是否有担保或无担保，在每种情况下，与银行、保险公司、金融机构或其他机构贷方或投资者就循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向此类贷方出售应收款或通过向此类贷方针对此类应收款借款而成立的特殊目的实体出售应收款）或信用证，担保债券、保险
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产品或证券的发行和销售，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、延期、退还、以任何方式（不论是在终止时或终止后或其他方式）或以全部或部分方式再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式）不时进行。
“货币”是指里程、积分和/或其他单位，它们是构成可兑换、虚拟和私人货币的交换媒介，是可交易的财产，可以出售或发行给个人。
“货币协议”指任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。
“保管人”指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。
“违约”是指任何事件，除非得到治愈或豁免，否则是，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将是违约事件。
“递延资产”应具有质押和担保协议中赋予该术语的含义。
“最终说明”是指以持有人名义注册并根据本协议第2.06节发行的凭证票据，基本上采用本协议适用的附件 A形式，但该票据不应带有全球票据图例，且不应附有“全球票据利益交换附表”。
“存款账户”应具有质押和担保协议中赋予该术语的含义。
“保存人”指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，在第2.03款本协议作为票据的存托人，以及根据本协议被指定为存托人并已根据本契约的适用条款成为存托人的任何及所有存托人。
“处置”指，就任何财产而言，任何出售（包括有条件出售）、租赁、售后回租、转易、转让或以其他方式处置（包括以限制性付款或投资的方式）。条款“处置,” “处置”和“处置”应具有相关含义。
“不合格股票”是指，为本协议有关票据的契诺的目的而确定的，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式（控制权变更或资产出售的结果除外），到期或可强制赎回的任何股本，可转换或可交换为债务或不合格股票，或可由股本持有人选择全部或部分赎回（因更改
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控制权或资产出售），在票据到期之日后91天之日或之前。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求发行人在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本，如果该股本条款规定发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则不构成不合格股票，除非该回购或赎回符合第4.06款.就本契约而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是发行人及其受限子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能成为义务支付的最高金额，不包括应计股息。
“等值美元"指在任何时候，（a）就任何以美元计值的金额而言，该金额及（b）就任何以任何其他货币计值的金额而言，按照第1.04款这里。
“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“DOT”是指美国交通部及其任何继任者。
“符合条件的机场”指John F. Kennedy国际机场、希思罗机场或发行人提议的、控制代表合理接受的任何其他机场。
“发动机”是指用于或打算用于推动飞机的发动机，包括该发动机的零件、附件和附件以及与该发动机有关的任何记录。
“股权”指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。
“股票发行”指（x）出售股本（通过发行不合格股票或通过不包括的出资），但不包括（a）根据《证券法》在表格S-8（或任何后续表格）上登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售或发行人的其他证券，以及（b）向发行人的任何子公司发行股本或（y）向发行人的现金股权出资。
“ERISA传奇”是指在第2.06（f）（3）条）本协议，要求将其置于根据本契约发行的所有全球票据上。
“Euroclear”是指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。
“损失事件"就任何抵押品而言，指下列任何事件：（i）此类财产的破坏或损坏，使修理不经济或使此类财产永久不适合正常使用；（ii）此类财产的任何损害或损失或其他情况，导致此类财产的保险和解于
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全损的依据，或推定或安排的全损；（iii）任何政府当局没收或收归国有，或要求取得对该财产的所有权；（iv）该等财产被盗或消失，导致发行人或任何担保人在超过三十（30）天的期间内丧失对该等财产的管有权；或（v）扣押、扣留或要求使用，任何政府当局的该等财产，如已导致发行人或任何担保人丧失对该等财产的管有权，而该等使用要求须持续超过（a）六十（60）天及（b）收到与该等财产有关的保险或定罪收益的日期（以较早者为准）。
发生灭失事件，视为发生了：
(1)在发生实际全损的情况下，在相关担保物发生损失的实际日期的午夜12时（伦敦时间）；
(2)中描述的任何事件的情况第（i）款）上述灭失事件定义（实际全损除外），自该等毁损、损坏或造成不适配之日起；
(3)中描述的任何事件的情况第（二）款）上述灭失事件的定义（实际全损除外），是指全损随后被保险人承认或有管辖权的法院或仲裁庭作出大意为全损已经发生的判决的日期和时间；
(4)中提及的任何事件的情况第（三）款）上述损失事件的定义，在其发生时；及
(5)中提及的任何事件的情况第（四）款）和（五）上述损失事件的定义，在其中规定的期限届满时。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“汇率”是指，在任何一天，就任何非美元货币兑换为美元而言，（i）路透社最后在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）提供的以该非美元货币购买美元的汇率，或（ii）如果在作出任何此类确定时，没有提供根据第（i）条规定的此类汇率，则发行人可自行选择，使用其合理地善意确定为适当替代品的任何惯常方法来确定此类费率，并应及时将此种替代品通知受托人。发行人应根据受托人的要求，及时向受托人提供发行人当时使用的汇率。
“被排除在外的飞机子公司”指（a）涉及或拟涉及飞机融资的任何子公司，如果该子公司的几乎所有资产由飞机（包括机体）、发动机、备件、公司间债务、现金和/或现金等价物的权益组成，并且由于相关子公司是公司间租赁或合同的一方，因此除了飞机融资相关货运业务资产之外不拥有任何重要资产，以及（b）拥有（a）条所述的一个或多个子公司的股权且没有其他重大资产的任何子公司。
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“不包括的资产”应具有质押和担保协议中规定的含义。
“不包括的捐款”指发行人在退出转换日后收到的现金收益净额自：
(1)对其普通股资本的出资（不包括来自任何子公司的出资）；或
(2)出售（向附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或发行人或任何附属公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外）合资格股权，
在每种情况下，根据在作出该等出资或出售该等股权的日期（视属何情况而定）当日或前后签立的高级人员证书指定为除外出资。不包括的出资将不被视为合资格股权的所得款项净额第4.06（a）（2）（c）条）这里。
“被排除在外的子公司”指发行人的任何附属公司（a）不是或不再是其股本至少85%由发行人或发行人的另一附属公司拥有的附属公司，但由于遵守当地所有权要求所需的少数股东权益除外；提供了第（i）款不适用于[*】，以及发行人可能不时选择将发行人的任何其他受限制附属公司排除在适用本条款（a）通过向受托人发出书面通知（发行人随后可能会不时通过向受托人发出书面通知而撤销该选择），（b）适用法律或法规禁止或限制成为或成为担保人，（c）受制于发行人或发行人的受限子公司（如适用）收购该实体的日期之前存在的禁止该子公司提供票据担保的任何合同或其他限制，（d）发行人和控股代表（就适用的优先留置权文件下的相应要求）相互同意由该子公司授予或维持票据担保将导致发行人或其任何受限制子公司的重大不利税务后果，（e）为专属保险公司、特殊目的实体、证券化、应收款项子公司、非营利子公司或排除飞机子公司，（f）为非担保人收购的航空公司，或（g）由发行人以书面通知受托人的方式选择，【*],或发行人拥有重大资产的任何其他受限制子公司，在发行人善意认定（i）合计金额不超过【*】及（ii）连同根据本条例被排除在外的所有其他受限制附属公司条款（g），合计金额不超过【*】（条件是任何该等选举依据本条款（g）可能随后被撤销并不时重新分配给任何其他受限制的附属公司）；提供了,进一步、“除外责任子公司”不包括依据以下规定成为保证人的任何指定保证人第4.13款只要该附属公司仍为指定担保人，本协议即告生效。
“退出转换日期”是指2022年11月3日。
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“美国联邦航空局”是指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何继任者。
“公平市值”指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由董事会或发行人的一名高级管理人员善意确定的（除非本契约另有规定），自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的价值；提供了董事会或发行人的高级人员（如适用）在确定与该交易有关的公平市场价值时，应被允许考虑当时存在的情况（包括但不限于影响美国航空业的一般经济或其他条件以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性）；和提供了,进一步，本文中的任何内容均不得解释为根据适用法律对董事会受托责任的限制。
“惠誉”是指惠誉国际公司（Fitch，Inc.），也被称为惠誉国际评级（Fitch Ratings），以及它的继任者。
“固定电荷覆盖率"指截至任何确定日期，就任何人而言，（x）该人在根据《国际财务报告准则》以综合基础编制的内部财务报表在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的综合EBITDA总额的比率（y） 这四个财季的固定费用。
如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息支出将被计算为如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（如果该利率协议的剩余期限超过十二个月，则考虑到适用于该债务的任何利率协议）。如任何正在被给予备考效力的债务承担发行人可选择的利率，则应采用发行人选择的该可选择的利率计算利率。在进行任何形式上的计算时，在确定之日任何循环信贷融资项下的未偿债务金额（该融资项下因与导致需要计算固定费用覆盖率的交易有关而产生的任何债务除外）将被视为（i）在该四个财政季度或该融资未偿的较短期间内该债务的平均每日余额，或（ii）如果该融资是在该四个财政季度结束后创建的，自该融资设立之日起至该认定之日止期间该等债务的日均余额。
“固定收费"是指，就任何特定人士而言，在任何期间，以下各项的总和（不重复）：
(1)该等人士及其受限制附属公司于该期间的综合利息开支（扣除利息收入），但以该等利息开支须以现金支付（且该等利息收入须以现金收取）为限；加
(2)由该指明人士就由该指明人士担保的另一人的债务而实际以现金支付的该期间的任何利息开支
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人或其受限制子公司之一或以该特定人或其受限制子公司之一的资产上的留置权作担保，
全部按照国际财务报告准则在综合基础上确定。
“飞行常客计划”是指由发行人或其任何受限制子公司直接或间接运营、拥有或控制的个人可获得的任何客户忠诚度计划，并且该忠诚度计划根据会员的购买行为以该计划货币授予会员，并使会员有权累积和赎回该货币以获得福利或奖励，包括航班和/或其他商品和服务。
“飞行常客计划协议”是指与飞行常客计划相关或与之相关的所有现有、未来和后续的联合品牌协议、合作协议、航空公司与航空公司的飞行常客计划协议或类似协议。
“飞行常客计划资产”指（a）所有飞行常客计划协议，（b）发行人或其任何受限制子公司拥有或声称拥有的、或后来开发或获得的、拥有或声称拥有的知识产权，这些知识产权被具体识别并被要求或为运营飞行常客计划所必需，（c）客户数据（i）由发行人或其任何受限制子公司拥有、或后来开发或获得、拥有或声称拥有，以及（ii）使用，作为飞行常客计划的一部分生成或制作（包括所有成员的名单和每个成员的个人资料数据），（d）管理任何飞行常客计划下货币的销售、转移或赎回的所有当前现有或未来公司间协议（“公司间常旅客协议"）及（e）任何飞行常客计划的应收帐款，包括根据飞行常客计划协议或公司间飞行常客协议产生的应收帐款；提供了为计算资产覆盖率和总资产覆盖率，截至任何确定日期，飞行常客计划资产不应包括上述（a）至（e）条所述的任何上述资产，但以非担保人收购的航空公司所拥有或获得的范围为限，截至该日期。
“燃料套期保值协议”是指旨在防范或管理燃料价格波动风险的任何现货、远期或期权燃料价格保护协议以及其他类型的燃料对冲协议或经济上类似的安排。
“Gate租赁权”是指在任何时候，发行人或任何担保人与在发行人或该担保人进行预定运营的任何机场使用或占用机场航站楼的候机室和乘客上下机空间的权利有关的所有权利、所有权、特权、利益和权限，现在持有或以后获得。
“全球笔记传奇”是指在第2.06（f）（2）条）本协议，要求将其置于根据本契约发行的所有全球票据上。
“全球笔记”指个别及集体存放于或代其登记的受限制全球票据及以
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保存人或其代名人，基本上以附件 A本协议及载有全球票据图例并附有《全球票据利益交换时间表》的证券交易所根据第2.01款或2.06（b）（3）,2.06（b）（4）,2.06（d）（2）或2.06（d）（3）.
“政府权威”指智利、美利坚合众国、秘鲁、哥伦比亚、厄瓜多尔、巴西和任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收或监管权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行组织或其他实体。政府当局不应包括任何以机场当局身份任职的人。
“政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以及美国保证其充分信任和信用的付款。
“担保”指以任何方式（包括但不限于以资产质押或通过信用证或与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排而产生的，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件而产生的）的担保（不包括（a）通过为托收而背书的可转让票据或（b）在每种情况下在正常业务过程中的惯常合同赔偿）。
“保证人”是指发行人的每一附属公司（包括任何指定担保人）合称为（i）在发行日为本义齿的一方或（ii）成为根据第4.13款这里。
“担保和安全原则”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。
“套期保值协议”指发行人或任何担保人订立的任何利率协议、任何货币协议、任何燃料对冲协议及任何其他衍生工具或对冲合约、协议、确认书或其他类似交易或安排，包括任何商品或股权交换、掉期、项圈、上限、下限、可调整行使价上限、可调整行使价走廊、交叉货币掉期或远期利率协议、即期或远期外币或商品买卖、上市或场外期权或与上述任何一项有关的类似衍生工具权利、不可交割远期或期权、外币掉期协议，货币汇率价格套期保值安排或旨在防止利率或货币汇率、商品、货币或证券价值波动的其他安排，或上述协议或安排的任何组合。
“套期保值义务”是指根据或与套期保值协议有关的义务。
“持有人”是指以其名义注册一张纸币的人。
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“国际航协”是指国际航空运输协会及其任何继承者。
“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。
“负债”指，就任何特定人士而言，该人士的任何债务（不包括预售票、应计费用和贸易应付款项），无论是否或有：
(1)关于所借款项；
(2)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与之有关的偿付协议）为凭证；
(3)关于银行承兑汇票；
(4)代表资本租赁义务；
(5)代表任何物业或服务的购买价款在收购该物业或该服务完成后十八（18）个月以上到期的递延未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项；
(6)代表任何套期保值义务；或
(7)代表不合格股票，
如果和在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将在根据国际财务报告准则编制的特定人员的资产负债表上显示为负债。此外，术语“负债”包括以对特定人的任何资产的留置权（无论该债务是否由特定人承担）为担保的其他人的所有债务，以及在未另有包括的范围内，由特定人对任何其他人的任何债务的担保。债务的计算应不影响《国际财务报告准则》第9号第6章——对冲会计（或其任何后续条款）和相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理由此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本契约下任何目的的债务金额。
“义齿”指本义齿，经不时修订或补充。
“间接参与者”指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“初步评估”指（a）BK Associates，Inc.，日期为2022年2月14日，载列发行人和担保人的货运业务资产的评估价值；（b）BK Associates，Inc.，日期为2022年2月11日，载列发行人和担保人的飞行常客计划资产的评估价值；（c）Ocean Tomo，LLC，日期为2022年2月17日，载列发行人和担保人的知识产权评估价值；（d）MBA Aviation，日期为2021年12月23日，列出巴西若干航线的评估价值；（e）ICF SH & E Limited，
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日期为2021年12月17日，列明某些时段和航线的评估价值；（f）mba Aviation，日期为2021年12月23日，列明秘鲁某些航线的评估价值；（g）mba Aviation，日期为2021年12月23日，列明智利某些航线的评估价值；（h）mba Aviation，日期为2021年12月23日，列明哥伦比亚某些航线的评估价值；（i）mba Aviation，日期为2021年12月17日，列明某些时段的评估价值；（j）AVITAS，Inc.，日期为2月8日，2022，列明某些飞机和发动机的评估价值，在每种情况下由发行人根据第4.15款这里。
“初始评估师”统称为（a）BK Associates，Inc.（因为它与任何货运业务资产或任何飞行常客计划资产的评估有关）；（b）Ocean Tomo，LLC（因为它与任何知识产权有关）；（c）MBA Aviation（因为它与航班时刻和航线有关）；（d）ICF SH & E Limited（因为它与航班时刻和航线有关）；（e）AVITAS，Inc.（因为它与飞机和发动机有关）。
“初始说明”是指在发行日根据本契约发行的本金总额为8亿美元的票据。
“首次购买者”指高盛 Sachs & Co. LLC、德意志银行 Securities Inc.、Santander US Capital Markets LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、BNP Paribas Securities Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、MUFG Securities Americas Inc.和Natixis Securities Americas LLC。
“破产或清算程序”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有质押和担保协议中赋予该术语的含义。
“知识产权安全协议”应具有质押和担保协议中赋予该术语的含义。
“公司间说明”指发行人与担保人及若干其他非发行人的受限制附属公司与担保人之间的次级全球本票，其格式大致为附件 e.
“债权人间协议”指根据优先留置权文件条款订立的初级留置权债权人间协议及任何其他初级留置权债权人间协议或其他从属协议的统称。
“利率协议”指任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议、期权或期货合约或其他类似协议或安排。
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“投资"就任何人而言，指自发行日期起及之后，该人以贷款（包括担保）、出资或垫款（但不包括货物和服务的预付款和定金以及在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问作出的类似垫款）、为考虑其他人的债务、股权或其他证券而购买或其他收购，以及在根据国际财务报告准则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目而对其他人（包括关联公司）进行的所有直接或间接投资。如发行人或发行人的任何受限制附属公司在发行日期后出售或以其他方式处置发行人的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是发行人的受限制附属公司，发行人将被视为在任何此类出售或处置之日作出了一项投资，该投资相当于发行人在该子公司的投资的公允市场价值，但该投资未被出售或处置，金额按《公第4.06（d）款）.尽管有上述规定，发行人或其任何子公司在与任何子公司或类似交易的部分“分拆”有关的任何人的资产或股本处置或分红后保留的任何股权不应被视为投资。发行人或发行人的任何受限制附属公司在发行日期后收购持有第三人投资的人，将被视为发行人或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人所持投资的公平市场价值，金额按规定确定第4.06（d）款）.除本契约另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。
“发行日期”是指2025年7月7日。
“初级留置权”指担保文件授予抵押品受托人的留置权，在任何时候，在发行人或任何担保人的任何财产上，以担保初级留置权义务。
“初级留置权文件”是指，统称为任何契约、信贷协议或其他协议，管辖每一系列初级留置权债务及其相关的担保文件。
“初级留置权债务"就票据而言，指发行人或担保人以全部或部分抵押品为担保票据债务的抵押品上的留置权作为次级留置权基础担保的任何债务；提供了（a）根据初级留置权债权人间协议或以控制代表合理满意的其他条款，该等债务在受付权上从属于该等票据债务；提供了为明确起见，与优先留置权债务有关的任何准许再融资债务（或任何连续的准许再融资债务）可对债务享有同等受偿权，（b）担保该等债务的抵押品上的留置权（如有）低于根据初级留置权债权人间协议或以控制代表合理满意的其他条款为债务提供担保的抵押品上的留置权，（c）该等债务到期日不早于票据到期日，（d）该等债务的加权平均到期日不短于
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票据的加权平均到期期限，（e）不受发行人或任何担保人以外的任何人的任何担保，且（f）该等债务仅以抵押品作担保。
“初级留置权债权人间协议”指不时以抵押品信托协议的证物形式订立的初级留置权债权人间协议。
“初级留置权义务”指初级留置权文件项下的初级留置权债务及与此有关的所有其他义务。
“初级留置权代表”指任何系列初级留置权债务持有人的受托人、代理人或代表，其维持该系列初级留置权债务的转移登记册，且（x）根据管辖该系列初级留置权债务的信贷协议、契约或其他协议被任命为初级留置权代表（为与管理担保文件有关的目的），连同其以该身份的继任者，且（y）已执行留置权共享和优先权确认。
“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或智利圣地亚哥或支付地的银行机构继续关闭的周六、周日或一天。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，该支付期间不计利息。
“留置权”指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、以担保方式转让、担保权益或任何种类的类似设押，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善（但不包括发行人或任何担保人的任何租赁、转租、使用或许可协议或类似安排）条款（七）或(8)“允许的处分”的定义），包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及（与任何合格应收款交易有关的除外）根据任何司法管辖区的UCC（或同等法规）给予任何融资报表的任何协议。
“留置权共享及优先权确认”指就发行日后发生的任何一系列优先留置权债务而言，根据管辖该系列优先留置权债务的适用优先留置权文件所载的优先留置权债务持有人（或就该系列优先留置权债务的优先留置权代表）的书面协议，为所有优先留置权债务持有人的利益：
(1)所有优先留置权义务将由发行人或任何担保人在任何时候授予抵押受托人的所有留置权（或，如适用，当地抵押品代理人）就该系列优先留置权债务担保优先留置权义务，且所有该等留置权将可由抵押品受托人和该当地抵押品代理人（按抵押品受托人的指示行事）为所有优先留置权义务持有人的利益平等和
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按比例所有上述情况，在每种情况下受制于抵押品信托协议中规定的优先权和权利；
(2)该系列优先留置权债务的债务持有人受《担保物信托协议》条款的约束，包括有关留置权排序和强制执行留置权收益运用顺序的规定；和
(3)同意抵押品信托协议的条款以及抵押品受托人及各当地抵押品代理人履行并指示抵押品受托人及各当地抵押品代理人履行其在抵押品信托协议及其他担保文件项下的义务。
“当地抵押代理协议”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。
“本地抵押品代理”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。
“物质不良影响”指对（a）发行人及其受限制子公司的综合业务、运营或财务状况（作为一个整体）、（b）票据、票据担保、本义齿或任何重要担保文件的有效性或可执行性或受托人、抵押受托人和票据持有人的重大权利或补救措施或（c）发行人和担保人共同支付票据文件项下的义务或以其他方式履行其重大义务的能力产生重大不利影响。
“物质负债”指发行人和/或担保人（票据除外）在同一协议下本金金额超过【*].
“物资质押航线”是指[*】票收入最高的发行人和保证人在[*]历年。
“材料质押插槽”是指发行人或任何担保人在John F. Kennedy国际机场和伦敦希思罗机场持有的航班时刻。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“净收益"指（i）就任何债务的发生而言，发行人或任何担保人就该等发生而收取的现金（扣除与此有关的费用、佣金、税款、成本及开支）及（ii）发行人或其任何受限制附属公司就任何处置（包括但不限于就任何处置中所收取的任何非现金代价的出售或以其他方式处置而收取的任何现金或现金等价物）或追讨事件而收取的现金及现金等价物总额，扣除（a）发行人或受限制附属公司（包括出售或处置该等非现金代价）或任何该等追讨事件所招致的与该等处置有关的直接成本及开支，包括但不限于法律、会计及投资银行费用，以及销售佣金，以及因此而招致的任何搬迁开支
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在处置或追回事件中，（b）因处置或追回事件而支付或应付的任何税款，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后；（c）根据国际财务报告准则设立的此类资产或资产的出售价格的任何调整或赔偿义务准备金；（d）根据此类处置条款置于托管的处置的购买价格的任何部分（或作为购买价格调整的准备金，或为清偿与该等处分有关的弥偿）直至该等代管终止；及（e）就（i）非抵押品的重大资产的任何处分或（ii）非抵押品的重大资产的任何追讨事件而言，发行人或其任何受限制附属公司就该等处分而收到的现金及现金等价物总额的任何部分，须适用于本契约许可的任何合约安排或由该等重大资产担保的任何融资安排。
“非担保人收购Airline”指发行人于发行日后收购的任何拥有客运航空公司且主要不是货运业务的受限制附属公司，只要该受限制附属公司与发行人分开经营其货运业务及其飞行常客计划业务，并与发行人按公平原则进行经营。
“无追索权债务”表示负债：
(1)发行人或其任何受限制附属公司（a）提供任何种类的信贷支持（包括任何会构成债务的承诺、协议或文书）或（b）均不作为担保人或其他方式直接或间接承担责任；及
(2)至于该等债务的持有人在其他方面对发行人或其任何受限制附属公司的股票或资产（非受限制附属公司的股权除外）没有追索权。
“非美国航空管理局”指对发行或授权行使管辖权的任何非美国政府、准政府、监管或其他机构、公营公司或私营实体（a）在发行人或任何担保人在任何时间服务的任何航班上服务任何非美国点和/或进行与构成重大资产的航线或登机口相关的操作和/或（b）在任何时间持有和运营任何非美国航班时刻。
“非美货币”是指美元以外的任何货币。
“非美国知识产权安全协议”应具有质押和担保协议中赋予该术语的含义。
“非美国人”是指不是美国人的人。
“非美国质押协议”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。
“非美国插槽”是指任何人在美国境外任何机场作为始发地和/或目的地点的任何航班时刻。
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“票据担保”指各担保人根据本义齿的规定对发行人在本义齿和票据项下义务的担保。
“笔记”具有这份契约序言中赋予它的意义。初始票据和附加票据在本义齿下的所有目的均应被视为单一类别，除非上下文另有要求，所有对票据的提及均应包括初始票据和任何附加票据。
“笔记文件”指发行人或担保人签立并交付给受托人、抵押受托人或当地抵押代理人的票据、本义齿、担保文件和任何其他文书或协议（在本协议及其中被指定为票据文件），在每种情况下，这些文书或协议可能会根据本协议的条款不时修订、重述、修改、补充、延长或修订和重述。
“票据义务”指与票据及相关票据担保有关的义务及本契约项下的义务。
“义务"是指，就任何债务而言，任何本金（包括与信用证有关的偿付义务，无论是否已提取）、利息（包括在任何破产或清算程序开始后按该债务中规定的利率（包括任何适用的违约后利率）应计的所有利息和费用，即使该利息或费用在该程序中不可强制执行、不允许或不允许作为索赔）、溢价（如有）、费用、赔偿、补偿、费用和其他负债，在每种情况下均应根据管辖该债务的文件支付。
“发售备忘录”发行人的发售备忘录日期为2025年6月26日，内容有关票据的首次发售。
“军官"就任何人而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、董事、首席营运官、首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监、财务总监、秘书或该等人的任何副总裁。
“军官证书”指由适用的发行人或担保人的高级人员代表发行人或担保人签署的符合第13.03款这里。
“律师意见”指受托人合理接受的法律顾问的意见，该意见符合第13.03款这里。法律顾问可以是发行人、发行人的任何子公司或受托人的雇员或法律顾问。
“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream设有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。
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“零件”指可能不时并入或安装在任何飞机或任何发动机上或附加在任何性质的所有电器、零件、模块、配件、家具和仪器、附属物和其他设备（包括所有机上设备、买方提供的和买方指定的设备），包括从飞机或发动机上移除的所有此类部件，只要其所有权（i）仍然归属于此类部件的所有者（前提是该所有者不是发行人或担保人）或（ii）受任何适用融资方的留置权约束，在每种情况下，直到这些部分根据任何适用的租赁或融资或担保协议的条款被替换。
“全额付款”是指，就任何义务而言，该等义务已以现金全额支付、履行或解除（如未指明任何义务，则应提及该等义务）。“全额支付”应具有相关含义。
“永久抵押品”是指除补充抵押品以外的所有抵押品。
“许可业务”指发行人及其受限制子公司在发行日所从事的业务与发行人及其受限制子公司所从事的业务相同或有合理关联、具有辅助性、支持性或互补性的任何业务。
“许可处置”的意思是：
(1)处置现金或现金等价物以换取其他现金或现金等价物；
(2)（i）在正常业务过程中或按照过去或行业惯例处置应收账款、存货或其他流动资产（包括违约应收账款，但不包括构成额外抵押品的任何应收账款、存货或流动资产），以及（ii）将应收账款转换为应收票据或与收款或妥协有关的应收账款或受付权的其他处置，或作为任何破产或重组程序的一部分（包括与上述有关的任何折扣或免除）；
(3)对发行人和被担保人经营业务中已不再使用的剩余、陈旧、可忽略不计或不经济的资产进行出售或其他处置；提供了任何该等出售或处置（如适用）乃在符合以往惯例的日常业务过程中作出，且整体而言并不会对发行人及其受限制附属公司的业务造成重大不利影响；
(4)发行人与保证人之间重大资产处分（包括以所设想的方式与处分同时成为保证人的人第4.13款本协议）的范围是，担保方在担保物上的利益在该处置生效后不会在任何重大方面受到不利影响；
(5)槽、闸租赁权的处置或放弃；提供了该等处置或放弃是（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中，且不会对发行人及其受限制附属公司的业务产生重大不利影响，整体而言，（ii）是合理地由
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发行人涉及价值微乎其微或超出发行人需求的槽点和门级租赁物或（iii）由政府当局要求；
(6)发行人合理判断价值合理等值的正常业务过程中的质押时段的交换（只要此类新的质押时段在任何时候都保持受与紧接此类交换之前的情况相同的优先权和完善程度的留置权（并且在其他方面仅受允许的留置权的约束）；
(7)构成正常业务过程中的槽或门租赁权的资产和财产的任何其他租赁或转租，或与之相关的使用或许可协议，以及与正常业务过程中的槽相关的互换协议或类似安排，且租赁、转租、使用或许可协议或互换协议或类似安排（a）的期限为一年或更短，或不超过两个可比的国际航协运输季（且不包含延长超过其中任何一个期限的选择权），（b）的期限（包括任何期权期限）超过（a）条所允许的期限；提供了,然而（x）就根据本条（b）款进行的每项交易而言，高级人员证书在适用的发行人或担保人订立任何该等交易的同时或之后立即交付给抵押品受托人，即（i）在该交易生效后立即满足资产覆盖测试（为计算该比率的目的，不包括该交易的收益及其预期用途），（ii）受该租赁、转租、使用规限的抵押品受托人对抵押品的留置权，许可协议或互换或类似安排不会受到重大不利影响（有一项理解，即不应将任何允许的留置权视为具有此类影响）和（iii）在此类交易发生时不存在违约事件，以及（y）在根据本协议进行的任何交易生效后立即条款（b）、本所涵盖交易标的担保物的合计评估价值条款（b）不得超过[*];提供了上述上限不适用于要求或可取（由发行人合理确定）的此类租赁、转租、使用或许可协议或互换协议或类似安排，以维护和保持其在此类插槽或Gate租赁权中的权利完全有效并实现其权利，（c）是为另一家航空公司根据与发行人有关联的品牌运营或根据联合业务安排以其他方式运营航线或根据代码份额协议、运力购买协议按发行人的指示运营航线的目的，该航空公司与发行人之间的按比例协议或类似安排，或（d）受制于并从属于抵押品受托人根据适用的担保文件所享有的权利（包括补救措施），条款为抵押品受托人合理满意（按控制代表的指示行事）；
(8)在正常经营过程中出租、转租资产、财产的；提供了如该等重大资产构成抵押品，则承租人或分承租人的权利应以抵押品受托人合理满意的条款（按控制代表的指示行事）从属于适用的担保文件项下的抵押品受托人的权利（包括补救措施）；
(9)出售受限制附属公司的股权以符合当地监管规定，但须符合第4.08（b）款）本协议；
(10)根据为流动性目的的融资安排或根据联合品牌安排，就常旅客计划处置货币；提供了（i）该等融资安排或联合品牌安排正在正常业务过程中，及（ii）在该等处置生效后，资产覆盖测试将在备考基础上获得满足；
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(11)在每种情况下，在正常业务过程中，（i）租赁、转租、使用或许可协议的终止或修改，以及（ii）发行人与其受限制子公司之间的协议、安排或余额的终止或修改（包括支付、转让、出资、免除或取消根据任何此类公司间协议或安排产生的余额）；
(12)在每种情况下，在日常业务过程中或与任何飞机融资有关的情况下，发行人与其受限制子公司之间就（i）飞机、发动机、备件、电器或零部件（在每种情况下均不构成重大资产和（ii）飞机融资相关货运业务资产）订立的公司间协议；
(13)涉及资产的合计评估值低于[*】（该等合计金额自发行日起按累计制计算）；
(14)允许的任何处置或其他交易第5.01（a）款）本协议中除第5.01（a）（5）条）和5.01（a）（6）；和
(15)任何允许的留置权。
“许可持有人”指任何[*].
“许可投资”的意思是：
(1)对发行人或发行人的受限制附属公司的任何投资；
(2)以现金或现金等价物进行的任何投资；
(3)发行人或发行人的任何受限制附属公司对某人的任何投资，如果由于该投资：
(a)该人成为发行人的受限制附属公司；或
(b)该人在一项交易或一系列相关且实质上同时进行的交易中，与发行人或发行人的受限制子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给发行人或清算给发行人或受限制子公司；
(4)因资产处置收到非现金对价而进行的任何投资；
(5)任何收购资产或股本以换取发行合资格股权；
(6)在发行人或其任何受限制子公司的正常业务过程中，包括根据任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排或（b）诉讼、仲裁或其他争议时，为妥协或解决（a）贸易债权人或客户的义务而收到的任何投资；
(7)以套期保值义务为代表的投资；
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(8)在发行人或发行人的任何受限制附属公司的日常业务过程中向高级职员、董事或雇员提供本金总额不超过【*]在任何时候未偿还；
(9)根据本契约赎回或购买票据，或提前偿还任何其他优先留置权债务；
(10)非发行人受限制附属公司的发行人的附属公司的债务担保以外的任何债务担保；
(11)在发行日期存在的任何投资，或根据在发行日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资，以及包括延长、修改或更新在发行日期存在的任何投资，或根据在发行日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资；提供了任何该等投资的金额可按（a）在发行日期存在的该等投资条款的要求或（b）在本契约另有许可的情况下增加；
(12)在发行日期后因发行人或发行人的任何受限制附属公司收购另一人而取得的投资，包括在不受禁止的交易中与发行人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式第5.01款在发行日之后，前提是该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；
(13)应收款附属公司就合格应收款交易收购该应收款附属公司为实现该合格应收款交易而设立的信托或其他人的股权；以及发行人或发行人的附属公司对应收款附属公司的任何其他投资或应收款附属公司就合格应收款交易对任何其他人的任何投资；
(14)构成（i）应收账款或应付账款，（ii）对供应商的定金、预付款和其他信贷，和/或（iii）以向分销商、供应商、许可人和被许可人垫款的形式进行的投资，在每种情况下，均在正常业务过程中进行并符合以往惯例；
(15)与正常业务过程中的外包举措有关的投资；
(16)具有合计公允市场价值的投资（在每项此类投资作出之日计量，但不影响除所有现金本金回报和现金资本红利减少以外的后续价值变动），连同根据本第（16）条在当时未偿还的，不超过[*】发行人及其受限子公司在该等投资时的合并总资产的；
(17)根据每一家此类子公司的组建司法管辖区的法律要求对受限制的子公司进行投资，以避免此类法律下的清算；
(18)对任何附属公司的投资总额不超过【*】在任何一个日历月内根据本条例进行的所有这类投资第（18）条而且，在每一个
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情况下，就该附属公司支付雇员遣散费、税款、许可证、政府收费或清盘费用；及
(19)构成或与飞机融资有关的投资。
“准许留置权”的意思是：
(1)抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）持有的优先留置权，为债务提供担保第4.07（a）（1）条）本协议及其相关义务；
(2)担保初级留置权债务的担保物上的留置权第4.07（a）（2）条）及所有其他相关义务；提供了所有这些考虑到的初级留置权第（2）条许可留置权定义的排序应低于根据初级留置权债权人间协议或以控制代表合理满意的其他条款为票据义务提供担保的留置权；
(3)对尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉完成的适当程序善意地提出争议的留置权；提供了根据国际财务报告准则的要求已为此作出任何准备金或其他适当拨备；
(4)法律规定的留置权，包括承运人的留置权、仓储人的留置权、房东的留置权和机械师的留置权，在每种情况下，都是在正常经营过程中发生的；
(5)因与判决、附加或裁决有关的法律实施而产生的、合计不构成违约事件的留置权；
(6)截至发行日期已存在的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；提供了（a）该等经修改、替换、续期或延长留置权并不延伸至除（1）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（2）其收益及产品以外的任何额外财产，及（b）该等修改、替换、续期或延长并不增加担保的金额或改变任何与此有关的直接或或或有义务人；
(7)因金库、净额结算、存管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债，或与任何自动清算所资金转移有关的任何透支和相关负债，在每种情况下均与现金或现金等价物（如有）有关；
(8)发行人或任何担保人的许可、分许可、租赁和转租，因为它们与任何额外抵押品有关，但（a）此类许可、分许可、租赁或转租不干预发行人及其受限制子公司作为一个整体的业务的任何重大方面，并且在每种情况下，此类许可、分许可、租赁或转租将受制于并从属于根据担保文件授予担保受托人的留置权，并且在每种情况下，不会导致重大不利影响或（b）担保文件以其他方式明确允许的；
(9)保险人的救助或类似权利；
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(10)在正常经营过程中遵守劳动者赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的承诺和存款，或与劳动者赔偿、失业保险或其他社会保障、养老金或公共责任义务有关的未拖欠或正在通过适当行动善意抗辩且已按照国际财务报告准则为其保留充足准备金的留置权；
(11)与存款账户或证券账户的日常维护和管理有关的法律运作或银行或其他金融机构的文件或合同条款所产生的抵销和留置权的习惯性权利；
(12)对在正常业务过程中授予的知识产权的非独占许可和分许可，无论是书面的、口头的还是默示的，且与以往惯例一致，不会对发行人或担保人的正常业务开展产生实质性干扰；
(13)发行人或发行人的任何受限制子公司在正常经营过程中就合计不超过【*]在任何时候未偿还；
(14)构成“许可处置”的租赁、转租、互换、使用协议、许可协议和/或互换协议；
(15)就任何Gate租赁权而言，许可人、分许可人、出租人、转租人或机场运营商根据任何租赁、许可或使用协议的任何权益或所有权；
(16)在每种情况下，因为它涉及飞机、发动机、备件、电器或可能不时被质押为额外抵押品的零件（任何此类质押的额外抵押品，“质押飞机、发动机、备件、电器或零部件抵押”），仅对安装在该等质押飞机、发动机、备件、电器或零部件担保物上的发动机、备件、电器、零部件、仪表、附属物、家具和其他设备（质押飞机、发动机、备件、电器或零部件担保物除外）（x）和（y）由发行人或担保人单独融资的留置权，以担保该等融资；
(17)为债务提供担保的惯常留置权第4.07（a）（8）条）根据其条款；提供了该等留置权限于该等负债取得、建造或改良的固定资产或资本资产；
(18)发行人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中依法施加或招致或授予的地役权、分区限制、许可证、所有权限制、路权和类似不动产产权负担，不会对受影响财产的价值产生重大减损或对发行人或任何受限制的附属公司的正常业务开展产生重大干扰；
(19)发行人或其任何受限制子公司在与该融资飞机、发动机或备件相关的任何租赁、转租、交换、许可、合同、安排或协议（包括发行人或该受限制子公司（如适用）为一方的飞机融资相关货运业务资产）的任何飞机融资、质押、抵押转让或其他为该飞机融资提供担保的留置权方面是义务人；和/或
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(20)关于TAM Linhas A é reas S.A.股份的股权质押协议，股权受托留置权协议对所持有的TAM Linhas A é reas S.A.股份设定的受托留置权，考虑到资产上市（阿罗拉门托·德本斯）与第13855.7 20079/2014-93号行政程序有关，根据联邦税务局规范性裁决第12条的要求（Instru çã o Normativa RFB）2022年6月22日第2091号；
提供了在就任何递延资产向抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）提供完善的留置权之前，不得就任何此类递延资产授予合意留置权。
“准许人”指（i）通过合同安排直接或间接拥有或经营许可业务的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”），或（ii）该人的任何子公司。
“准许再融资债务”指发行人或其任何受限制子公司为交换而发行的任何债务（或与此相关的承诺），或其收益用于展期、退还、展期、再融资、替换、解除或解除其他债务（“再融资债务”）发行人或其任何受限子公司（公司间债务除外）；提供了那：
(1)该等许可再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过再融资债务初始发生时的原始本金额（或增值，如适用）（加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和开支的金额，包括保费）；提供了就属于再融资担保债务且由同一担保物担保的任何该等准许再融资债务而言，该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不得超过（x）前述金额和（y）为该等准许再融资债务提供担保的资产的公允市场价值（考虑到该等资产以同等权益或优先基础担保的任何其他债务）中的较高者；
(2)这类准许再融资债务的到期日不早于再融资债务的到期日；
(3)这类准许再融资债务的加权平均到期年限等于或大于再融资债务的加权平均到期年限；
(4)如果再融资债务在受偿权上从属于票据债务，则此类允许的再融资债务在受偿权上从属于票据债务，其条款至少与规范再融资债务的文件所载的条款一样对票据持有人有利；
(5)任何非担保人的受限制附属公司不得就该等准许再融资债务成为义务人，除非该受限制附属公司是就该再融资债务作出的义务人；及
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(6)该等准许再融资债务不迟于发行人或其任何受限制子公司实际偿还或解除再融资债务之日起36个月后发生。
“人”指任何自然人、公司、获豁免公司、公司分立、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、产业、非法人组织、机场管理局或政府当局或其任何机构或政治分立。
“质押和担保协议”指抵押品受托人与发行人及担保人于2022年10月12日订立的若干优先留置权质押及担保协议，其格式大致为作为抵押品信托协议所附的附件 E，并经不时修订、重列、修改、补充、延长或修订及重列。
“质押Gate租赁权”应具有质押和担保协议赋予的含义。
“质押应收账款”应具有质押和担保协议赋予的含义。
“质押航线”是指，在未被排除为除外资产的范围内，发行人或任何担保人拥有的所有路线。
“质押SGR”是指质押槽点、质押闸口租赁权和质押线路。
“质押插槽”应具有质押和担保协议赋予的含义。
“预付款百分比”指（i）在任何时候资产覆盖率低于【*】、100%，（二）任何时候资产覆盖率不低于【*]且小于[*】、50%和（iii）在任何时候资产覆盖率不低于【*】、0%，经了解同意，为确定提前还款百分比，资产覆盖率应在发行人或适用的受限制子公司收到该等收益之日（给予标的资产出售和/或追偿事件备考效力）确定。
“预售货币”应具有“资产覆盖率”定义中赋予的含义。
“优先留置权”指根据担保文件授予抵押品受托人或任何当地抵押品代理人的留置权，在任何时候，对发行人或担保人的任何财产进行担保，以担保任何优先留置权义务，包括授予抵押品受托人和每个当地抵押品代理人与循环信贷协议、2029票据契约（如果2029票据在发行日未全额赎回）、2030票据契约和本契约有关的留置权。
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“优先留置权债务”的意思是：
(1)发行人和担保人根据（i）于发行日发行的票据（以及本契约项下与于发行日发行的票据有关的任何其他欠款）、（ii）2029年票据契约（在以发行票据所得款项赎回该契约之前以及在该赎回后仍未偿还的任何款项）项下的债务，以及根据任何其他协议或文书发行以全部或部分抵押品为担保的任何2029年票据（如有的话）与票据债务在同等基础上，本金总额不超过根据本条第（1）（二）、（三）款于发行日（于该日期的任何赎回生效后）未偿还的2029年票据的本金总额，（三）2030年票据契约，以及根据任何其他协议或文书发行以全部或部分抵押品作担保的任何2030年票据与票据债务在同等基础上，本金总额不超过【*】根据本条第（1）款（三）项，及（iv）就根据第（1）（i）、（1）（ii）或（1）（iii）条所招致的任何债务（或任何连续的许可再融资债务）而由全部或部分抵押品按与任何票据债务同等的基础作担保的任何许可再融资债务；
(2)（i）发行人和担保人在循环信贷融资下的债务（包括信用证和与之相关的偿付义务）本金总额不超过【*】在任何时间未偿还，及（ii）任何准许的再融资债务（不论条款（二）和(3)该等界定条款）就根据第（2）（i）条（或任何连续的许可再融资债务）以与债务同等基础上的全部或部分抵押品作担保的；提供了根据本条例所招致的所有债务第（2）条以循环债务的形式，可以是从抵押品到票据义务的优先受偿权或超级优先权；
(3)[保留]；和
(4)（i）发行人及担保人的任何其他融资债务总额，而该等债务是由与票据债务在同等基础上以全部或部分抵押品作担保的；提供了在对任何此类债务的发行或发生给予形式上的影响后，所有优先留置权债务之和的本金总额，以及在不重复的情况下，优先优先再融资债务（包括在每种情况下，在不重复任何未偿本金的情况下，截至该日期在循环信贷额度下的任何无资金承诺的金额）将不会超过任何货运业务资产的抵押品解除事件之前的（a）（x）中的较大者，【*】及（y）其后，[*】和（b）会导致资产覆盖率等于【*】及（ii）就依据第（4）（i）条（以及任何连续的许可再融资债务），由全部或部分抵押品在与票据债务同等的基础上提供担保。
“优先留置权文件”应具有抵押品信托协议中“担保债务单证”一词所赋予的含义。
“优先留置权义务”应具有抵押品信托协议中“担保债务”一词所赋予的含义。
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“优先留置权代表”应具有抵押品信托协议中“有担保债务代表”一词所赋予的含义。
“优先担保债务”应具有抵押品信托协议中“担保债务”一词所赋予的含义。
“优先担保方”统称为（a）有担保当事人和不时未履行的所有其他优先留置权义务的持有人，（b）优先留置权代表，（c）抵押品受托人和（d）每个当地抵押品代理人。
“私募传奇”是指在第2.06（f）（1）条）除本契约条款另有许可外，本契约将置于根据本契约发行的所有票据上。
“备考基础,” “备考合规”和“备考效果”指，在确定是否有任何处置、投资或其他受限制的付款、抵押品解除事件或偿还和/或产生债务（每项“备考活动"）经参考固定费用覆盖率、资产覆盖率、总资产覆盖率、资产覆盖率测试或合并流动性允许，此类计算应由发行人在对每个备考事件（以及与之相关的任何交易）给予备考效力后善意确定。
“收益”应具有质押和担保协议赋予的含义。
“卡塔尔集团”指卡塔尔航空集团Q.C.S.C.，一家根据卡塔尔国法律注册成立的公司，商业注册号为16070，其主要营业地点位于卡塔尔航空公司塔一号，Airport Road，P.O. Box 22550，Doha，Qatar。
“QIB”是指规则144a中定义的“合格机构买方”。
“合格应收款交易”指发行人或其任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，据此发行人或其任何附属公司（1）向（a）应收款项附属公司或任何其他人（如发行人或其任何附属公司进行转让）或（b）任何其他人（如应收款项附属公司进行转让）或（2）就发行人或其任何附属公司的任何应收账款（不论现时存在或将来产生）授予担保权益，以及与之相关的任何资产，包括但不限于应收款子公司的所有股权和其他投资、为此类应收账款或其他资产提供担保的所有抵押品、与此类资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类资产的收益，以及与涉及应收账款、特许权使用费或收入流的资产证券化交易相关的惯常转让的或惯常授予担保权益的其他资产，但构成永久抵押品或永久抵押品收益的资产除外（以及，在货物业务资产的抵押品解除事件之前，货物业务资产构成补充担保物但不构成解除质押资产或该补充担保物收益的资产除外）。
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“合资格股权”指发行人除不符合条件的股票外的其他权益。
“RCF贷款协议”指发行人作为借款人、Citibank，N.A.作为行政代理人、其不时作为当事人的担保人、不时作为当事人的担保物代理人、不时作为当事人的出借人于2016年3月29日签署的、经于2022年11月3日和2024年7月15日修订并经不时作为进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订的某些信贷和担保协议。
“应收款项质押协议”应具有抵押品信托协议中规定的含义。
“应收账款子公司”指发行人的附属公司，除与应收账款融资有关外，不从事任何活动，并由董事会（如下文所规定）指定为应收款项附属公司；提供了（a）其债务或任何其他义务（或有或其他）（i）的任何部分均不由发行人或发行人的任何非应收款项附属公司的受限制附属公司提供担保（不包括该等应收款项附属公司的股本质押或其他权益（“附带质押”），且不包括根据在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的陈述、保证、债务的本金和利息以及债务的任何担保（不包括债务的本金和利息），（ii）是以任何方式向发行人或发行人的任何受限制附属公司追索或承担义务，而不是通过附带质押或根据在适用司法管辖区就合格应收款交易进行的有限追索权融资通常和惯常的陈述、保证、契诺、赔偿或其他义务，或（iii）直接或间接、或有或以其他方式受制于发行人或发行人的任何附属公司的任何非应收款附属公司的财产或资产（“合格应收款交易”定义中规定的应收账款和相关资产除外），令发行人信纳，除根据在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的陈述、保证、契诺及弥偿外，（b）发行人或发行人的任何非应收款项附属公司的受限制附属公司均未与其订立任何重要合同、协议、安排或谅解（根据合资格应收款项交易除外），但（i）的条款对发行人或该附属公司不逊于当时可能从非发行人附属公司的人士处取得的条款，（ii）在正常业务过程中应付的与应收账款服务有关的费用，以及（c）发行人或发行人的任何附属公司均无义务维持或保持该附属公司的财务状况，但按惯例金额的最低资本化除外，或促使该附属公司实现一定水平的经营业绩。董事会的任何该等指定将通过向受托人交付一份董事会决议的核证副本以使该指定生效，以及一份证明该指定符合上述条件的高级职员证书而向受托人证明。
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“恢复事件”指就任何财产或意外伤害保险索赔或就重大资产或任何损失事件进行的任何赔偿或付款。
“参考日期”指每个历年的每年3月31日和9月30日（自2025年9月30日开始）之后的第三十个（第30个）营业日。
“条例S”指根据《证券法》颁布的S条例（可能会不时修订）及其任何后续条款。
“条例S全球说明"是指，就《说明》而言，基本上以附件 A本协议载有Global Note Legend和Private Placement Legend，并存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下，发行面额等于根据S条例第903条出售的票据的未偿本金。
“相关义务"是指，就任何债务而言，任何本金（包括与信用证有关的偿付义务，无论是否已提取）、利息（包括在该债务到期后产生的利息和在提交任何破产申请或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，与借款人或其发行人有关，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后利息提出索赔）、溢价（如有）、费用、赔偿、补偿、费用和其他负债，在每种情况下均应根据管辖该债务的文件支付。
“相关日期”指，就票据上的任何付款而言，以以下两者中较晚者为准：（i）该等付款首次到期的日期；及（ii）如受托人或付款代理人在该到期日期或之前尚未收到全部应付款项，则向持有人发出通知，表示受托人或付款代理人已收到全部款项的日期。
“重整计划”指根据《破产法》第11章（案卷编号5753）对LATAM航空 S.A.等人进行重组的联合计划（但不对持有人未予同意的对票据持有人产生重大不利影响的任何修订、补充或修改（由发行人善意确定）实施）。
“负责干事"就受托人而言，指受托人公司信托办公室内的任何高级人员（或受托人的任何继任团体）或受托人的任何其他高级人员通常履行与上述任何指定高级人员履行的职能相似的职能，也就特定公司信托事项而言，指因了解和熟悉特定主体而被转介该事项的任何其他高级人员，在每种情况下，他们应直接负责管理本契约。
38
“限制性最终说明”是指，就票据而言，带有私募传说的最终票据。
“限制性全球票据”是指，就票据而言，带有私募传奇的全球票据。
“限制投资”是指许可投资以外的投资。
“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。
“受限制附属公司”指指被指人的任何附属公司，而该附属公司并非不受限制的附属公司；提供了即，如未指明推荐人，则推荐人为发行人。
“左轮手枪行政代理”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。
“循环信贷协议”指发行人通过其佛罗里达州分行、不时作为其当事人的担保人、Revolver行政代理人和作为抵押受托人的Wilmington Trust，National Association之间日期为2022年10月12日的某些超优先循环贷款信贷协议，经日期为2024年7月15日的第一修正案和日期为2024年10月7日的第二修正案修订。
“循环信贷机制”指根据循环信贷协议或其他循环贷款文件所载条款为发行人设立的信贷融资。
“循环贷款文件”指循环信贷协议中定义的“贷款文件”。
“路线”指发行人或担保人根据第49条或其他适用法律，有权在特定指定的一对终点站和中间点（如有）之间经营预定服务，包括适用的频率、豁免和证书机关，包括在确定的任何时间，可根据本协议的条款不时修订或修改质押和担保协议附表5.2中确定的任何路线机关，以及“路线"系指根据上下文要求的任何此类路线当局，在每种情况下，无论发行人或担保人当时是否使用该路线当局，包括但不限于发行人或担保人根据不时向发行人或担保人发出的证书、命令、通知和批准而持有的任何其他路线当局，但在每种情况下仅限于与该路线当局有关的范围。
“第144条规则”是指根据《证券法》颁布的第144条规则。
“细则144a”是指根据《证券法》颁布的第144A条规则。
39
“第903条规则”是指根据《证券法》颁布的第903条规则。
“第904条规则”是指根据《证券法》颁布的第904条规则。
“标普”是指标普全球评级及其继任者。
“出售发行人或担保人"就任何重大资产而言，指对拥有该重大资产的适用发行人或担保人的股本的发行、出售、租赁、转让、转让或其他处置，但（1）发行人或担保人向发行人或发行人的另一受限制附属公司发行股权及（2）发行董事合资格股份除外。
“被制裁国”是指受到全面制裁的国家或领土，广泛禁止与这些国家或领土（目前是克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的所谓卢甘斯克人民共和国地区）打交道。
“制裁”指美国政府颁布、实施、管理或执行的任何经济或贸易制裁或禁运，包括由财政部外国资产管制办公室和美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国和/或任何其他适用的政府当局管理的制裁或禁运，对根据本契约履行职责的人的行为具有管辖权。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“有担保方”统称为受托人、抵押品受托人、适用的当地抵押品代理人和不时持有票据的人，包括根据本契约发行的额外票据的持有人。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“安全文件”指质押和担保协议、非美国质押协议、非美国知识产权担保协议、应收款项质押协议、抵押信托协议（以及每份重申协议、贷款方联合协议、当地抵押代理和/或其中所定义的有担保债务联合协议）、当地抵押代理协议、知识产权担保协议、任何债权人间协议以及由发行人或任何担保人签立并交付给受托人的任何其他文书或协议（其中指定为担保文件）、任何优先留置权代表，抵押品受托人或任何有利于优先权有担保当事人的当地抵押品代理人或就抵押品的优先权而言，包括就任何额外抵押品而言，以及为完善、登记或记录优先权留置权而需要提交或记录的任何融资报表或其他文书或文件，在每种情况下，根据其条款不时全部或部分修订、修改、更新、重述或替换，只要该协议、文书或文件不应已根据其条款终止。
40
“高级优先再融资债”指与优先留置权债务有关的任何许可再融资债务（以及任何连续的许可再融资债务），但在受偿权上从属于债务的任何许可再融资债务除外，其条款对持有人不低于初级留置权债权人间协议的条款。
“系列”分别指由单一优先留置权代表所代表的任何契约或信贷安排下构成优先留置权义务的每一发行或系列票据、贷款或其他债务。
“系列初级留置权债务”分别指由单一初级留置权代表所代表的任何契约或信贷安排下构成初级留置权义务的每一次发行或一系列票据或其他债务。
“系列优先留置权债务”分别指（a）票据、（b）2029年票据（如有）、（c）2030年票据、（d）循环信贷协议下的债务，以及（e）任何一系列额外的优先留置权债务。为免生疑问，根据优先留置权单证签发的信用证的所有偿付义务应与根据该优先留置权单证发生的所有其他优先有担保债务属于同一系列优先留置权债务的一部分。
“重大资产”指（a）抵押品，（b）覆盖资产，在使所有已发生的抵押品解除事件生效后，以及（c）任何其他未受抵押品解除事件影响的槽点、门租赁权和路线。
“重要附属公司”指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的任何“重要子公司”，因为该条例在发行日生效。
“插槽”指在任何确定日期，在特定时间或特定时间段在机场进行一次着陆或起飞操作的权利和操作权限，包括但不限于时刻、到达授权和操作授权，无论是根据FAA或DOT条例或根据第14条、第49条或现行或下文有效的其他联邦法规或条例的命令，但在所有情况下均不包括个人根据协议从另一家航空承运人获得并由该个人临时持有的任何时刻。
“备用发动机设施贷款协议”指发行人通过其佛罗里达州分行作为借款人、法国农业信贷银行企业和投资银行作为贷款人、安排人、代理人和担保代理人以及其他贷款方不时修改、替换或再融资的某些日期为2024年11月4日的经修订和重述的贷款协议。
“备件”是指飞机的所有附件、附属物或部件（发动机除外）、发动机的部件或设备的部件，在每种情况下，将在以后的时间安装在飞机、发动机或设备中。
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“指定管辖范围”指美国、美国任何州、哥伦比亚特区、卢森堡、荷兰或发行人和受托人共同同意的任何其他司法管辖区。
“规定的期限"是指，就任何一系列债务的任何分期利息或本金而言，截至本义齿之日，在管辖该债务的文件中预定支付利息或本金的日期，将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有义务。
“后续评估”应具有“评估”定义中赋予该用语的含义。
“子公司”指，就任何指明人士而言，任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，其股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权超过50%，其有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举其董事、经理或受托人时由该人士直接或间接拥有或控制。
“补充抵押品"指抵押品（在抵押品解除事件后此类抵押品的任何已解除资产除外），包括（a）与货运业务资产有关的第三方和公司间应收款，（b）货运业务知识产权，（c）质押的SGR，以及（d）直接或间接在其抵押品资产仅由上述（a）、（b）和（c）组成的子公司的股权，在每种情况下（i）已向抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）授予留置权，为票据债务或任何其他优先留置权债务（但不包括根据适用的担保文件解除此类留置权的所有此类资产和财产），连同上述所有收益（包括但不限于上述处置的收益）和（ii）除外资产以外的其他资产提供担保。
“税收”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、评估、费用、扣除、收费或预扣，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“标题14”指《美国联邦法规法典》第14条，包括不时修订的第93部分、其中第K和S部分或任何后续或重新修订的法规。
“标题49”是指《美国法典》第49条，除其他外，它重新修订并取代了1958年《美国联邦航空法》，以及据此颁布的规则和条例，以及任何修订、补充或取代此类规定的后续立法。
“总资产覆盖率”指截至任何日期，（a）截至该日期的覆盖资产的评估值与（b）截至该日期的所有优先留置权债务的（i）本金总额（包括但不重复任何未偿本金）之和的比率
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金额、截至该日期发行人及其受限制子公司在所有循环信贷额度（包括循环信贷协议）下的任何未提供资金的承诺的金额）加上（ii）所有初级留置权债务的本金总额（包括在不重复任何未偿还本金的情况下，截至该日期在循环信贷额度下的任何未提供资金的承诺的金额）加上（iii）在不重复的情况下，截至该日期就优先留置权债务或初级留置权债务的所有允许再融资债务的本金总额（包括，在每种情况下，在不重复任何未偿还本金的情况下，截至该日期构成该许可再融资债务的循环信贷额度下的任何未提供资金的承付款的金额）加上（iv）预售货币的未偿还总额。
“融资债务总额”指截至任何日期，发行人及其受限制子公司在综合基础上确定的所有已融资第三方债务的未偿本金金额（为免生疑问，不包括任何飞机或发动机租赁或其他租赁义务），反映在发行人及其受限制子公司根据国际财务报告准则编制的资产负债表上。
“受托人”指Wilmington Trust，National Association，直到有继任者按照本契约的适用条款取代它，此后指在本契约下任职的继任者。
“美国人”是指根据《证券法》颁布的规则902（k）中定义的美国人。
“UCC”指在纽约州或另一法域的统一商法典或其任何继承条款可能不时生效的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于对任何物品或抵押品的任何留置权的完善或优先权。
“美国”或“美国”是指美利坚合众国；提供了从地理上来说，“美国”在总量上是指美利坚合众国的50个州和哥伦比亚特区。
“非限制性现金金额”指，（a）在根据国际财务报告准则（如适用）确定的任何确定日期，根据国际财务报告准则编制的资产负债表中显示的发行人或任何受限制子公司拥有的非限制性现金和现金等价物的总额，以及（b）发行人或任何受限制的子公司拥有的现金和现金等价物为任何有担保方提供担保的票据债务（据了解，此类现金和现金等价物也可能为其他有担保债务（如质押和担保协议中所定义）提供担保。
“不受限制的最终说明”是指，就票据而言，不承担亦无须承担私募传说的确定性票据。
43
“不受限制的全球票据”是指不承担也不被要求承担私募传奇的全球票据。
“不受限制的附属公司”指发行人被董事会指定为非限制性子公司的任何子公司，如果该指定不会导致违约或违约事件，并且在该指定时不存在违约或违约事件；提供了若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，发行人及其受限制附属公司在被指定为非受限制附属公司的附属公司中拥有的所有未偿还投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，该投资在当时被允许根据第4.06款这里。任何非限制性附属公司的指定应根据董事会决议作出，但前提是该附属公司：
(1)除无追索权债务外无其他债务；
(2)除非根据第4.10款除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对发行人或该等受限制附属公司的有利程度不逊于当时可能从非发行人附属公司的人士处取得的条款，否则不是与发行人或该等受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的订约方；
(3)是指发行人或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人实现任何特定水平的经营业绩的人士；
(4)未为发行人或其任何受限子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信用支持；
(5)与任何此类指定基本同步，在管辖任何未偿优先留置权债务和任何未偿初级留置权债务的文件下被类似指定；
(6)该指定生效后，资产覆盖率应大于或等于【*];
(7)不拥有构成抵押品的任何资产或财产；和
(8)不拥有资产或财产，连同现有非受限子公司（以及与该指定基本同步的受限子公司也应被指定为非受限子公司）拥有的资产和财产，超过【*].
董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（x）在该指定后不会存在违约或违约事件，（y）在该指定生效后，资产覆盖率应大于或等于【*]及（z）紧接该指定后该等未受限制附属公司的所有留置权，如在该时间发生，将已获准为本契约的所有目的而发生。
44
“使用或失去规则”是指就航班时刻而言，美国联邦航空局、其他政府当局、任何非美国航空当局或任何机场当局发布的任何适用使用要求。
“投票权”就任何人而言，是指有权投票或指挥该人的有表决权股份（而不仅仅是就该人持有的有表决权股份的股份数量）。
“投票股票"任何指明人士在任何日期的股份指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。
“加权平均到到期年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以获得的年数：
(1)以（a）就债务而进行的每一期然后剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括最后到期的付款）的金额乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得产品的总和；由
(2)该等债务的当时未偿还本金金额。
第1.02节。其他定义.
| 任期 |
节中定义
|
||||
|
“额外金额”
|
4.20
|
||||
|
“关联交易”
|
4.10
|
||||
|
“资产 处置要约”
|
4.08
|
||||
| “认证令” |
2.02
|
||||
| “控制权变更要约” |
4.12
|
||||
| “控制权变更支付” |
4.12
|
||||
| “控制权支付日期变更” |
4.12
|
||||
| “抵押品释放事件” |
4.26
|
||||
| “抵押品解除活动通知” |
4.26
|
||||
| “违约” |
8.03
|
||||
| “覆盖率不足” |
4.16
|
||||
| “治愈期” |
4.16
|
||||
|
“指定担保人”
|
4.13
|
||||
| “DTC” |
2.03
|
||||
| “违约事件” |
6.01
|
||||
| “超额收益” |
4.08
|
||||
| “第一次通话日期” |
3.07
|
||||
| “法律违约” |
8.02
|
||||
| “最低智利股息” |
4.06
|
||||
| “违约通知” |
6.01
|
||||
| “报价金额” |
3.11
|
||||
45
| 任期 |
节中定义
|
||||
| “要约期” |
3.11
|
||||
| “其他要约票据” |
4.08
|
||||
| “付款代理” |
2.03
|
||||
| “进行中” |
13.07
|
||||
| “过程代理” |
13.07
|
||||
| “购买日期” |
3.11
|
||||
| “赎回日” |
3.07
|
||||
| “赎回存款” |
8.04
|
||||
| “注册官” |
2.03
|
||||
| “被释放的资产” |
4.26
|
||||
| “受限制的付款” |
4.06
|
||||
| “特别关注” |
4.16
|
||||
| “主题公司” |
5.01
|
||||
| “主体实体” |
5.01
|
||||
| “Taxing Jurisdiction” |
4.20
|
||||
第1.03节。建筑规则.除非上下文另有要求：
(1)术语具有赋予它的含义；
(2)未另行定义的会计术语具有根据国际财务报告准则赋予的含义；
(3)“或”不是排他性的；
(4)单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
(5)“will”应解释为表示命令；
(6)规定适用于连续事件和交易；
(7)“包括”是指包括但不限于；
(8)对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括替代、替代SEC不时采用的后续条款或规则；和
(9)每提及“现金”应被视为还包括现金等价物。
第1.04节。计算和测试.除非上下文另有要求：
(a)就根据《公约》作出的任何裁定而言第4条或受任何美元限制、门槛或篮子限制的本义齿的任何其他规定，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟发生或未偿还的金额，应按根据本规定确定的适用时间的汇率（四舍五入到最接近的货币单位，其中0.5或更多的货币单位向上四舍五入）换算成美元第1.04款;提供了,然而，为确定遵守第4条美元以外货币的任何金额，不得违约或发生违约事件
46
被视为仅由于在发生此类债务或留置权或进行投资或其他限制性付款或处置或与关联公司进行交易之后发生的汇率变化而发生。为确定资产覆盖率，总资产覆盖率、固定费用覆盖率或合并流动性、美元以外货币的金额，应按照编制最近交付的财务报表时使用的货币汇率换算成美元第4.03款（经调整以反映根据国际财务报告准则确定的任何货币兑换风险套期保值协议在确定美元等值之日生效的货币兑换风险的货币换算影响）。
(b)据了解及同意，任何债务、留置权、投资或其他受限制的付款、处分和/或关联交易不必仅通过参考同一契诺内的一类许可债务、留置权、投资或其他受限制的付款、处分和/或关联交易而被允许，而是可以根据其任何组合或根据同一契诺内的任何其他可用例外情况而部分被允许。
第2条
笔记
笔记
第2.01节。表格和日期.
(a)一般.票据和受托人的认证证书将基本上以附件 A到此为止。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明将注明其认证日期。票据的最低面值应为2000美元，超过1000美元的整数倍。
票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人、受托人和抵押品受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。
(b)全球笔记.以全球形式发行的票据将基本上以附件 A本协议（包括载于第2.06（f）（2）条）Hereof和ERISA传奇在第2.06（f）（3）条）本协议及其所附“全球票据利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据将基本上以附件 A本协议（但不包括其上的全球票据图例，也不包括其所附的“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据将代表其中将指明的未偿还票据，每份均应规定，其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人根据受托人的指示，按照持有人所要求的指示作出第2.06款这里。
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（c）适用的Euroclear和Clearstream程序.Euroclear的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及Clearstream的“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定，以及在每种情况下的任何后续规定，将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S全球票据中的受益权益的转让。
第2.02节。执行和认证.
票据须由发行人至少一名高级人员代表发行人签立。任何人员在《说明》上的签字，可为该人员的手工、电子或传真签字，并可在《说明》上加印或以其他方式复制。
如果在一份说明上签名的人员在一份说明认证时不再担任该职务，则该说明仍然有效。
经受托人手工签字认证后，票据才有效。签字将是确凿的证据，证明该注已根据本义齿进行了认证。
受托人在收到由发行人的高级人员签署的发行人的书面命令（一项“认证令"），认证根据本契约可能有效发行的原始发行票据，包括任何附加票据。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一项或多项认证令授权发行的票据本金总额，除非在第2.07款这里。
在认证票据时，受托人应收到，并在符合第7.01款本协议将在依赖律师意见时得到充分保护，该意见指出，本义齿和该等票据（当由受托人认证和交付并由发行人以该律师意见中指定的方式和在符合任何条件的情况下签发）和该等票据担保（当由担保人以该律师意见中指定的方式和在符合任何条件的情况下签发）将构成发行人和担保人根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务（除非其可执行性可能因破产、无力偿债、重组、暂停执行而受到限制，或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，并根据一般权益原则，并受习惯假设的约束）。
受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。除委任另有规定外，认证代理人可在受托人可作的任何时候认证Notes。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与票据持有人或发行人的关联人打交道。
第2.03节。注册官及付款代理人.
发行人将维持或促使维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或机构（“注册官“）和可出示票据付款的办事处或机构（”付款代理”).书记官长将保留一份
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票据及其转让和交换的登记。发行人可指定一名或多名共同登记员和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人将以书面形式通知受托人非本契约一方的任何代理人的姓名和地址。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，受托人应作为该等实体行事。发行人或其任何附属公司可就票据担任付款代理人或注册人。
发行人初步指定存托信托公司（“DTC"）就票据担任保存人。
发行人初步委任受托人担任注册官及付款代理人，并就票据担任托管人。
第2.04节。付款代理以信托方式持有款项.
发行人将要求除受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人将为票据持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付本金、溢价或特别利息（如有）或票据利息而持有的所有款项，并将通知受托人发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是发行人或发行人的附属公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人或发行人的子公司作为支付代理的，将其作为支付代理持有的全部款项，为票据持有人的利益分离并在单独的信托基金中持有。
在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理人。
第2.05节。持有人名单.
受托人将在合理可行的情况下，以当前形式保存其可获得的所有票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册官，发行人将在每个利息支付日期前至少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的票据持有人的姓名及地址清单。
第2.06节。转让及交换.
(a)全球票据的转让和交换.全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由发行人在以下情况下交换为最终票据：
(1)发行人向受托人送达来自存托人的通知，表示其不愿意或无法继续担任存托人，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，继任存托人都是
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未在保存人发出该通知之日后120天内由发行人指定；或
(2)已发生并正在继续发生与票据有关的违约或违约事件。
在发生任何上述事件时(1)或(2)这个的第2.06（a）款）、确定票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以全部或部分交换或替换，如在第2.07节和2.10这里。根据本条认证并交付以换取或代替全球票据或其任何部分的每一张票据第2.06款或第2.07款或2.10本协议应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条规定外，不得将全球票据兑换为另一种票据第2.06（a）款）；但是，全球票据的实益权益可以按照以下条款的规定进行转让和交换第2.06（b）款）或（c）.
(b)转让及交换全球票据的实益权益.全球票据实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益将受到与本文所述类似的转让限制。全球票据中受益权益的转让也将要求遵守其中任何一项第（1）款）或(2)以下（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：
(1)同一全球票据的实益权益转让.任何受限制全球票据的受益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的受益权益形式接受交付的人；提供了,然而,在限制期届满前，不得向美国人或为美国人（首次购买者除外）的账户或利益转让S条例全球票据中的受益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本文件所述的转让第2.06（b）（1）条）.
(2)全球票据中所有其他受益权益的转让和交换.与所有不受第2.06（b）（1）条）上述，该等实益权益的转让人必须向注册官交付：
(A)两者：
（一）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方，金额相当于将转让或交换的实益权益；和
（二）根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，以记入此类增加的贷方；或
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(b)两者：
（一）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发行一份数额相当于转让或交换的实益权益的最终票据；和
（二）保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于应以其名义登记该确定票据的人的信息，以实现上文第（1）款所述的转让或交换。
在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据以下规定调整相关全球票据的本金金额第2.06（g）节）这里。
(3)向另一受限制全球票据转让实益权益.任何受限制全球票据的实益权益可转让予以另一受限制全球票据的实益权益形式交付的人，但转让须符合第2.06（b）（2）条）以上，书记官长收到以下资料：
(A)如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须以附件 b本协议，包括其第（1）项的证明；及
(b)如果受让人将以条例S全球票据的实益权益的形式进行交割，那么转让人必须以附件 b本协议，包括其中第（2）项的证明。
(4)将受限制全球票据的实益权益转让及交换为不受限制全球票据的实益权益.任何受限制全球票据的实益权益，可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让予以非受限制全球票据实益权益的形式接受交付的人，前提是该交换或转让符合第2.06（b）（2）条）以上和：
(A)书记官长收到以下文件：
（一）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以附件 C本协议，包括其第（1）（a）项中的证明；或
（二）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式交付的人，则该持有人以附件 b本协议，包括其第（4）项的证明，
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并且，在本文件所述的每一种情况下（a）项），如果发行人或登记官有此要求，或如果适用程序有此要求，则出具发行人和登记官合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
如任何该等转让是根据（a）项）在尚未发行非限制性全球票据时，发行人应发行，并在收到认证令后按照第2.02款根据本协议，受托人应认证一份或多份本金总额等于根据本协议转让的实益权益本金总额的非限制性全球票据（a）项）以上。
不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限制的全球票据的实益权益的形式接受交付的人。
（c）转让或交换实益权益以换取确定票据.
(1)受限制全球票据对受限制最终票据的实益权益.如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付的人，则在注册处处长收到以下文件后：
(A)如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人以附件 C本协议，包括其中第（2）（a）项的证明；
(b)如果此类实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则一份大意为附件 b本协议，包括其第（1）项的证明；
（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则一份大意为附件 b本合同，包括其第（2）项的证明；
(D)如果此类实益权益是根据《证券法》第144条规定的登记要求豁免或《证券法》的任何其他豁免而转让的，则一份大意为附件 b本协议，包括其中第（3）（a）项的证明；或
（e）如该等实益权益正转让予发行人或其任何附属公司，则须出具大意为附件 b本协议，包括其中第（3）（b）项的证明，
受托人应促使适用的全球票据的本金总额根据第2.06（g）节）本协议，由发行人执行
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及受托人须认证并向指示中指定的人交付一份本金金额适当的确定票据。根据本条例为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据第2.06（c）款）须按该等实益权益持有人透过保存人及参与者或间接参与者的指示指示向注册官指示的名称及授权面额登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条例为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据第2.06（c）（1）条）应承担私募传说，并应受其中所载的所有转让限制。
(2)受限制全球票据的实益权益改为不受限制最终票据.受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或仅在以下情况下才可将该等实益权益转让给以不受限制的最终票据形式交付该等实益权益的人：
(A)书记官长收到以下文件：
（一）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，则该持有人以附件 C本协议，包括其第（1）（b）项的证明；或
（二）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以附件 b本协议，包括其第（4）项的证明，
并且，在本文件所述的每一种情况下（a）项，如果发行人或注册官有此要求，或者如果适用程序有此要求，则出具发行人和注册官合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
(3)非受限制全球票据的实益权益至非受限制最终票据.如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在满足第第2.06（b）（2）条）据此，受托人将促使适用的全球票据的本金总额根据第2.06（g）节）本协议，发行人将执行，受托人将认证并向指示中指定的人交付一份本金适当的最终票据。根据本条例为换取实益权益而发行的任何确定票据第2.06（c）（3）条）将按该等实益权益持有人通过向注册处处长发出的指示所要求的一个或多个名称及授权面额登记
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保存人和参与者或间接参与者。受托人将向该等票据以其名义如此登记的人交付该等最终票据。根据本条例为换取实益权益而发行的任何确定票据第2.06（c）（3）条）将不承担私募传奇。
（d）转让及交换最终票据以换取实益权益.
(1)受限制全球票据之受益权益之受限制最终票据.如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：
(A)如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则该持有人以附件 C本协议，包括其中第（2）（b）项的证明；
(b)如果此类限制性最终票据正在根据规则144a转让给QIB，则大意为附件 b本协议，包括其第（1）项的证明；
（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则大意为附件 b本合同，包括其第（2）项的证明；
(D)如果此类限制性最终票据是根据《证券法》根据规则144的注册要求豁免或《证券法》的任何其他豁免而转让的，则大意为附件 b本协议，包括其中第（3）（a）项的证明；或
（e）如果此类限制性最终票据正在转让给发行人或其任何子公司，则一份大意为附件 b本协议，包括其中第（3）（b）项的证明，
受托人将取消受限制的最终票据，增加或促使增加本金总额，如条款（a）以上，适当的限制性全球说明，在以下情况下条款（b）以上，144A全球票据或在条款（c）以上，条例S全球说明。
(2)非限制性全球票据中受益权益的受限制最终票据.限制性最终票据持有人只有在以下情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付该票据的人：
(A)书记官长收到以下文件：
（一）如该等最终票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球的实益权益
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注，该持有人以附件 C本协议，包括其第（1）（c）项的证明；或
（二）如该等最终票据的持有人提议将该等票据转让予一名须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人以附件 b本协议，包括其第（4）项的证明，
（三）并且，在本文件所述的每一种情况下（a）项），如果发行人或登记官有此要求，或如果适用程序有此要求，则出具发行人和登记官合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
在满足本中任何一项的条件后第2.06（d）（2）条），受托人将注销最终票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。
(3)非受限制全球票据之受益权益之非受限制最终票据.非限制性最终票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。
如任何该等交换或从确定票据转移至实益权益是根据第（2）（a）款）或(3)在尚未发行不受限制的全球票据时，发行人将发行，并在收到认证令后按照第2.02款据此，受托人将认证一份或多份本金总额等于如此转让的最终票据本金的非限制性全球票据。
（e）转让及交换确定票据以换取确定票据.应确定票据持有人的要求以及该持有人遵守本第2.06（e）款），注册官将登记最终票据的转让或交换。在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出正式背书或附有书面转让指示的最终票据，其格式令书记官长满意，由该持有人或其律师正式签署，并经正式书面授权。此外，请求持有人必须提供根据本条例下列规定所要求的任何适用的额外证明、文件和资料第2.06（e）款）.
(1)受限制最终票据改为受限制最终票据.任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：
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(A)如果将根据第144A条进行转让，那么转让人必须以附件 b本协议，包括其第（1）项的证明；
(b)如果转让将根据第903条或第904条进行，那么转让人必须以附件 b本协议，包括其第（2）项的证明；及
（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，那么转让人必须交付一份证书，其形式为附件 b本协议，包括第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。
(2)受限制的最终票据对不受限制的最终票据.任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在以下情况下以不受限制的确定票据的形式转让给一个或多个收取该票据的人：
(A)书记官长收到以下文件：
（一）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制最终票据，则该持有人以附件 C本协议，包括其第（1）（d）项的证明；或
（二）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式交付的人，则该持有人以附件 b本协议，包括其第（4）项的证明，
并且，在本文件所述的每一种情况下（a）项），如发行人或注册处处长有此要求，则须出具发行人和注册处处长合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
(3)不受限制的最终票据对不受限制的最终票据.非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据其持有人的指示对不受限制的最终票据进行登记。
（f）传说.以下图例将出现在所有根据本契约发行的全球票据和确定票据的正面，除非在本契约的适用条款中另有特别说明。
(1)私募传奇.每份全球票据和每份最终票据（以及为交换或替代其而发行的所有票据）应以大致如下形式载有图例：
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“该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。本证券的持有人在此接受，即代表其本人和为其购买证券的任何投资者账户同意在该日期（“转售限制终止日”）之前提供、出售或以其他方式转让该证券，即[在第144a条规则的情况下注：在此处的原始发行日期、发行任何附加票据的原始发行日期以及发行人或发行人的任何附属公司为本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期后一年，] [在条例S附注的情况下：在此处的原始发行日期之后的40天，即发行任何额外票据的原始发行日期以及本证券（或该证券的任何前身）根据第s条首次向发行人以外的人（如第s条规则第902条所定义）的日期]，仅（a）向公司或其任何附属公司，（b）根据（c）只要证券根据《证券法》第144a条（“第144a条”）有资格进行转售，对于它有理由认为是为自己的账户或为向其发出通知的合格机构买受人的账户进行转让的人是根据第144a条规则进行的“合格机构买受人”，（d）（e）根据《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）所指的机构“认可投资者”，该机构不是合格的机构买方，并且正在为其自己的账户或另一机构认可投资者的账户购买，在每种情况下均以证券的最低本金或（f）根据另一可获得的豁免
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根据（d）、（e）或（f）条，公司和受托人在任何此类要约、出售或转让之前有权要求向其各自提供律师意见、证明和/或其他令其满意的信息。本传说将于转售限制终止日期后应持有人要求移除。[在条例S附注的情况下：通过其在此获得，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》第s条在离岸交易中获得这项证券。]”
(2)全球笔记传奇.每份Global Note将以大致如下的形式带有一个图例：
“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（1）受托人可根据契约第2.06条可能要求的在此作出通知，（2）本全球票据可全部交换（3）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（4）经发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。
除非且直至将其全部或部分交换为确定形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明书由存管信托公司（55 WATER STREET，New York）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体），任何
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由任何人或以其他方式向任何人转让、质押或以其他方式使用此处的价值是错误的，因为此处的注册所有人CEDE & CO.在此拥有权益。”
(3)ERISA传奇.每份Global Note将以大致如下的形式带有一个图例：
“通过收购该证券（或此处的任何权益），其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于收购或持有该证券的资产的任何一部分均不构成（a）经修订的《1974年美国雇员退休收入证券法》第3（3）条含义内的“雇员福利计划”的资产（“ERISA经修订（“守则”）或任何其他适用的联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或守则（“类似法律”）或实体（c）的此类规定的法律或条例下的规定，其基础资产被视为包括（a）和（b）条所述的任何上述规定的“计划资产”，或（2）收购和持有
（g）全球票据的注销和/或调整.当特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据以下规定退还或保留并由受托人注销第2.11款这里。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或由保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。
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（h）与转让和交换有关的一般规定.
(1)为允许转让和交换的登记，发行人将执行，受托人将在收到认证令后根据以下规定认证全球票据和最终票据第2.02款本协议或应书记官长的要求。
(2)将不会就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此相关的应支付的类似政府押记的款项（根据以下规定在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外第2.10款,3.06,3.11,4.08,4.12和9.04hereof）。
(3)注册处处长无须登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。
(4)在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是发行人和担保人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。
(5)注册处处长或发行人均无须：
(A)根据以下规定发行、登记任何票据的转让或交换于任何选择赎回票据之日前15天开始营业期间内的任何票据第3.02款本协议并于选定之日收市时结束；
(b)登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或
（c）在一个记录日期与下一个付息日之间登记转让或交换票据。
(6)在就任何票据的转让进行登记的适当呈交前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义登记的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的付款及作所有其他用途，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。
(7)受托人将根据以下条款认证Global Notes和Definitive Notes第2.02款这里。
(8)根据本条例规定须向司法常务官提交的所有证明、证明书及律师意见第2.06款办理转让登记或者交换，可以传真方式提交。
(9)受托人或注册官均无任何义务或责任监察、厘定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让（包括DTC参与者、成员之间或之间的任何转让或
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任何全球票据中的受益所有人），但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定是否实质上符合本契约的明确要求。
第2.07节。替换说明.
如果任何残缺的票据被交还给受托人或发行人，并且受托人收到令其满意的证据证明任何票据被销毁、丢失或被盗，则发行人将发行，并且受托人在收到认证令后，将在满足受托人的要求的情况下对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人可以收取其更换票据的费用，包括受托人的合理费用和开支。
每份替换票据是发行人的一项义务，将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。
第2.08节。未付票据.
任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本协议规定对全球票据权益进行的那些减少以及本协议所述的票据除外第2.08款作为不突出的。除非载于第2.09款本协议规定，票据不会因发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿还；但是，发行人或发行人的子公司持有的票据不应被视为未偿还第3.07款这里。
如根据以下规定更换票据第2.07款因此，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未清偿。
如任何票据的本金金额被视为根据第4.01款本协议停止未偿付，利息停止计息。
如果付款代理人（发行人、附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止产生利息。
第2.09节。国库券.
在确定所需票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人、任何担保人或发行人的任何关联公司或任何担保人拥有的票据将被视为没有未偿付，但为确定受托人是否将因依赖任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人知道如此拥有的票据将被如此忽略。
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第2.10节。临时票据.
在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，将对临时票据进行认证。临时票据将基本上以凭证式票据的形式出现，但可能会有发行人认为适合临时票据并为受托人合理接受的变化。在没有无理拖延的情况下，发行人将准备和受托人认证最终票据，以换取临时票据。
临时票据持有人将有权享受这份契约的所有好处。
第2.11节。取消.
发行人可以随时将票据交付受托人注销。注册处处长及付款代理人将向受托人转递任何交还予他们以作转让、交换或付款登记的票据。受托人和其他任何人将取消所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并将销毁已注销的票据（受《交易法》的记录保留要求约束）。根据要求，受托人将向发行人提供注销所有已注销票据的证明。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
第2.12节。违约利息.
如果发行人拖欠票据利息的支付，他们将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期作为票据持有人的人支付违约利息，在每种情况下均按票据中规定的利率和在第4.01款这里。发行人将以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息金额及建议支付的日期。发行人将确定或促使确定每个该等特别股权登记日和缴款日；提供了该等特别记录日期不得少于该等违约利息的相关支付日期前10天。至少在特别记录日期前15天，发行人（或应发行人的书面请求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）将邮寄或促使向票据持有人邮寄一份通知，其中载明特别记录日期、相关的支付日期和该利息的支付金额。
第2.13节。CUSIP号码.
发行人在发行票据时可以使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在根据本契约发出的任何通知中使用“CUSIP”号码，包括但不限于赎回通知，以方便持有人；提供了 任何该等通知可述明，对于印于票据上或任何赎回通知或其他通知所载的该等数字的正确性，并无作出任何陈述，且可仅依赖印于票据上的识别的其他要素，而任何该等赎回或其他该等通知的效力不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”号码如发生变更，发行人将及时以书面形式通知受托管理人。
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第2.14节。发行额外票据.
在本契约日期后，发行人有权根据本契约发行额外票据。
就任何附加票据而言，发行人须在董事会决议及高级人员证明书中载列以下资料，每份的副本须交付予受托人：
(1)根据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；及
(2)该等附加票据的发行价格、发行日期及CUSIP编号；提供了,然而，不得发行额外票据，除非该等额外票据是根据原发行票据的“合格重新开放”发行的，否则被视为与原发行票据相同的债务工具“发行”的一部分，或以低于经修订的1986年《国内税收法》第1273条含义内的“原发行折扣”发行。
第2.15节。环球证券.
受托人、任何代理人或抵押品受托人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。受托人或书记官长均不对全球票据的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人就DTC或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、就票据的任何所有权权益或就向任何参与者、成员、根据该等票据或与该等票据有关的任何通知（包括任何赎回或购买通知）或任何金额或任何票据（或其他担保或财产）的付款的实益拥有人或其他人（DTC除外）。就票据而须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人支付的所有款项，均须仅向或按登记持有人（如属全球票据，则为DTC或其代名人）发出或作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC适用的规则和程序。受托人可以依赖并且应当在依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息时受到充分保护。
第3条
赎回及预付款项
赎回及预付款项
第3.01节。发行人赎回通知.
如发行人根据《证券及期货条例》的可选赎回条款选择赎回票据第3.07款据此，发行人必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向受托人提供一份载明：
(1)赎回发生所依据的本契约条款；
(2)赎回日；
(3)将予赎回的票据本金；
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(4)赎回价格；提供了、如在发出该通知时并不知悉赎回价格，则按将予赎回的票据条款所述计算的实际赎回价格，将于不迟于赎回日期前两个营业日交付予受托人的发行人高级人员证明书内载明；及
(5)如适用，有关该等赎回的任何条件。
该高级人员证明书所提述的任何可选择赎回，可由发行人在向任何持有人发出赎回通知前的任何时间取消，其后即为无效。
第3.02节。选择要赎回的票据.
如在任何时间须赎回的票据少于全部，且该等票据并非全球票据，则受托人将选择票据于按比例basis（或者，在全球票据的情况下，受托人将根据DTC的方法选择票据进行赎回，该方法几乎近似于a按比例selection），以抽签或受托人认为适当及公平的其他方式（或DTC可能要求的其他方式），除非法律或适用的证券交易所或存托人要求另有要求。
在以抽签方式部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则将在不少于10天或不超过60天前由受托人从先前未要求赎回的未偿还票据中选择将被赎回的特定票据。
受托人将及时以书面通知发行人选择赎回的票据，并在任何票据选择部分赎回的情况下，通知发行人将赎回的本金金额。选定的票据和部分票据的最低面额为2000美元或超过1000美元的整数倍，但如果要赎回持有人的全部票据，则应赎回该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是2000美元或超过1000美元的倍数。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。
第3.03节。赎回通知.
在符合以下规定的前提下第3.11款据此，在赎回日期前至少10天但不超过60天，发行人将在其注册地址向其票据将被赎回的每名持有人（连同一份副本交给受托人）交付赎回通知，但赎回通知可在赎回日期前60天以上交付，如果该通知是就票据的失效或根据本契约的清偿和解除而发出的，则除外第8条或11这里。
该通知将指明将予赎回的票据，并将说明：
(1)赎回日；
(2)赎回价格；
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(3)如任何票据正在被部分赎回，则该票据的本金将被赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，将在原票据注销时发行一张或多张本金等于未赎回部分的新票据；
(4)付款代理人的姓名、地址；
(5)要求赎回的票据必须交还给支付代理收取赎回价款；
(6)那，除非发行人违约进行该等赎回支付，被要求赎回的票据在赎回日及之后停止计息；
(7)票据的段落和/或本义齿的部分，据此要求赎回的票据正在被赎回；
(8)如适用，有关赎回的任何条件；及
(9)对于该通知所列或印于附注的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性，概不作任何陈述。
应发行人要求，受托人以发行人名义发出赎回通知，费用由其承担；提供了,然而，指发行人已向受托人交付，在发行人指示受托人发出通知的日期（或受托人可能同意的较短期限）前至少三个营业日（或如任何须赎回的票据为最终形式，则为五个营业日），要求受托人发出该通知并列明前款规定的该通知中须述明的资料的高级人员证明书。
第3.04节。有条件赎回通知.
任何赎回票据的通知可由发行人酌情在交易（包括股权发售、债务发生、控制权变更或其他交易）完成之前发出，而任何赎回通知可由发行人酌情受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于相关交易的完成。如此类赎回或购买如此须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件时（包括通过电子传输等方式邮寄或交付赎回通知之日后60天以上），或该等赎回或购买可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下被撤销。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该赎回有关的义务可由另一人履行。
第3.05节。赎回或购买价格的订金.
在赎回或购买日的东部时间上午11：00或之前，发行人将向受托人或付款代理存入足以支付
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在该日期赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计利息和特别利息（如有）。受托人或付款代理人将及时将发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项退还发行人，该款项超出支付将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款、应计利息和特别利息（如有）所需的金额。
发行人遵守前款规定的，在赎回或购买日及之后，票据或被要求赎回或购买的票据部分将停止计息。如果票据在利息记录日期或之后被赎回或购买，但在相关的付息日或之前，则任何应计未付利息应根据DTC的适用程序支付给在该记录日期营业结束时该票据登记在册的人。被要求赎回或购买的任何票据，如因发行人未遵守前款规定而在退还赎回或购买时未如此支付，应就未付本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据中规定的利率和在第4.01款这里。
第3.06节。部分赎回或购买的票据.
在交出部分赎回或购买的票据后，发行人将发行且在收到认证令后，受托人将为持有人认证本金金额等于所交出票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由发行人承担。
第3.07节。可选赎回.
(a)在2027年7月7日之前的任何时间首次调用日期”），发行人可以选择在接到通知后按照第3.03款据此，按赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）相等于100.0%加上截至但不包括赎回日期的适用溢价及应计及未付利息（如有的话）（“赎回日期”），受相关登记日持有人收取相关付息日到期利息的权利限制。
(b)在第一个赎回日期之前的任何时间和不时，发行人可以在一次或多次根据通知第3.03款在此，赎回最多40.0%于发行日根据本契约发行的票据（连同任何额外票据）的原始本金总额，赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）等于[*】，加上应计利息和额外金额（如有）至（但不包括）赎回日，以发行人的一项或多项股权发售的发行人收到的税后现金所得款项净额；提供了紧接每宗该等赎回（包括额外票据，但不包括发行人或其任何受限制附属公司持有的票据）发生后，根据本契约发行的当时未偿还票据本金总额的不少于50.0%仍未偿还，除非所有该等票据实质上同时赎回；提供了,进一步、每次该等赎回不迟于相关股权发售截止之日后180日发生。受托人应按下述方式选择拟购买的票据第3.01节直通3.06.
（c）除依据条款外(a)和(b)这个的第3.07款或根据第3.08款，票据将不能在第一个赎回日期之前由发行人选择赎回。
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（d）发行人可在第一个赎回日期当日或之后的任何时间及不时赎回全部或部分票据，并可在收到通知后按照第3.03款如在下表所示期间赎回，则按下表所列赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）加上截至但不包括适用赎回日期的应计利息和额外金额（如有）：
| 期 | 百分比 | ||||
|
2027年7月7日至2028年7月6日……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
|
[*] | ||||
| 2028年7月7日至2029年7月6日………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | [*] | ||||
| 2029年7月7日及其后………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | [*] | ||||
（e）尽管有上述规定，就票据的任何要约收购，包括控制权变更要约或资产处置要约而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购中有效投标且未有效撤回该等票据，而发行人或任何第三方代替发行人提出该等要约收购而购买该等持有人有效投标且未有效撤回的所有票据，则发行人或该第三方有权在收到通知后按照第3.03款本协议规定，在该购买日期后不超过30天，以赎回价格等于该要约中向彼此持有人提供的价格（不包括任何提前投标或激励费用）加上（在不包括在要约付款中的范围内）应计和未支付的利息（包括特别利息，如有）以及截至但不包括该赎回日期的任何额外金额（如有）赎回该购买后仍未偿还的所有票据。
（f）根据本条例作出的任何赎回第3.07款须受制于记录日期的记录持有人有权收取在适用的赎回日期当日或之前的付息日到期的利息。
（g）根据本条例作出的任何赎回第3.07款应根据《公约》的规定作出第3.01节直通3.06这里。
第3.08节。税务赎回.
(a)如由于某税务管辖区的法律（或其下的任何规则或条例）的任何变更或修订，或由于该等法律、规则或条例的官方解释、管理或适用的任何变更或变更，或由于该税务管辖区作为缔约方的任何条约或相关协议（包括由有管辖权的法院持有），该变更或修订生效，或如属官方职位变动，则于发布日期或之后公告（或，若税务管辖区在较后日期成为税务管辖区，则该较后日期），（i）发行人或发行人的任何继任者已经或将成为支付额外金额的义务，或（ii）担保人或担保人的任何继任者已经或将成为支付额外金额的义务，在每
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如超过在有关税务司法管辖区成为税务司法管辖区之日本应支付的额外金额（如有的话），发行人或发行人的任何继承者可根据其选择赎回全部但不少于全部票据，赎回价格相当于其本金的100.0%，连同应计未付利息至（但不包括）确定的赎回日期，经通知后按照第3.03款这里。不得在发行人、上述事项的担保人或继承人如不因该等赎回而有义务支付当时到期的任何该等额外款项的最早日期前60天前发出有关该等赎回的通知。为免生疑问，发行人或发行人的任何继承人无权如此赎回票据，除非（a）他们现在或将成为支付该等额外金额的义务，或（b）担保人或担保人的任何继承人现在或将成为支付该等额外金额的义务。尽管有上述规定，发行人或任何该等承继人均无权如此赎回票据，除非他们已采取合理措施（包括但不限于使用合理措施促使通过不同司法管辖区的付款代理人或由发行人、发行人的任何承继人或发行人的另一附属公司支付票据款项）以避免支付该等额外金额的义务。为免生疑问，合理措施不包括改变发行人或发行人的任何继任者的注册成立管辖权。
(b)如发行人或发行人的任何继任人选择如此赎回票据，则其将向受托人交付：（1）高级人员证明书，述明发行人或发行人的任何继任人有权根据本条赎回票据第3.08款并提出事实陈述，表明发行人或发行人的任何继承者有权如此赎回的一个或多个先决条件已经发生或已经满足；及（2）大意为（i）发行人或发行人的任何继承者已经或将成为支付额外金额的义务或担保人或担保人的任何继承者正在或将成为支付额外金额的义务，且不能通过采取合理措施来避免该义务（包括但不限于，通过促使通过不同司法管辖区的付款代理人或由发行人的附属公司支付票据），（ii）该等义务是税务司法管辖区的法律（或其下的任何规则或条例）如上文所述的变更或修订的结果，以及（iii）发行人或发行人的任何继承者实现赎回所需的所有政府要求均已得到遵守。
第3.09节。强制赎回.
发行人无需就票据进行强制赎回或偿债基金支付；提供了,然而，即在某些情况下，发行人可能被要求根据第4.08节和4.12.
第3.10节。[保留].
第3.11节。申请超额收益购买要约.
如果，根据第4.08款在此，发行人被要求启动资产处置要约，其将遵循以下规定的程序。
资产处置要约应向所有票据持有人和所有其他要约票据持有人提出；提供了在该资产处置要约中分配和提供给票据的该等超额收益的百分比至少等于票据当时所代表的所有优先留置权债务本金总额的百分比。资产处置要约将在其开始后至少20个营业日内保持开放，且不超过30个营业日，但适用法律要求的更长期限除外（“要约期”).不迟于五（5）个营业日后
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要约期终止（“购买日期”），发行人将全部超额募集资金（以下简称“要约金额"）购买票据及其他要约票据（按比例计算，如适用），或如已提出的要约金额少于要约金额，则为回应资产处置要约而提出的所有票据及其他债务。如此购买的任何票据的付款将按照支付利息的相同方式进行。
倘购买日期为利息记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，任何应计及未付利息及特别利息（如有）将于该记录日期营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人，而根据资产处置要约投标票据的票据持有人将不会获得额外利息。
于资产处置要约开始时，发行人将向受托人及每名票据持有人送达通知。该通知将包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产处置要约投标票据。该通知将管辖资产处置要约的条款，将具体说明：
(1)资产处置要约正根据本第3.11款和第4.08款本协议和资产处置要约保持开放的时间长度；
(2)要约金额、购买价格及购买日期；
(3)任何未投标或未接受付款的票据将继续产生利息和特别利息（如有）；
(4)除非发行人拖欠付款，否则根据资产处置要约接受付款的任何票据将于购买日期后停止计息及特别利息（如有的话）；
(5)选择根据资产处置要约购买票据的票据持有人可以选择仅以1,000美元的整数倍购买票据；
(6)选择根据任何资产处置要约购买票据的票据持有人将被要求交出票据，并在票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或通过记账式转账方式转让给发行人、存托人（如由发行人指定）或至少在购买日期前三天在通知中指定的地址的付款代理人；
(7)如果发行人、存托人或付款代理人（视情况而定）不迟于要约期届满时收到电报、电传、传真或信函，其中载明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人正在撤回其购买该票据的选择的声明，则票据持有人将有权撤回其选择；
(8)如持有人交出的票据及其他优先留置权债务的本金总额超过要约金额，发行人将根据交出的票据及该等其他优先留置权债务的本金金额，按比例选择拟购买的票据及其他优先留置权债务（以该等
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发行人认为适当的调整，以便只购买最低面值2000美元的票据，以及超过1000美元的整数倍）；和
(9)票据仅被部分购买的票据持有人将被发行本金金额等于已交还（或通过记账式转让）的票据的未购买部分的新票据。
在购买日期或之前，发行人将在合法范围内，在必要范围内按比例接受根据资产处置要约提交的票据或其部分的要约金额，或在已提交的要约金额低于要约金额的情况下，接受所有已提交的票据，并将交付或安排向受托人交付适当接受的票据连同一份高级人员证书，说明该等票据或其部分已被发行人根据本条款接受支付第3.11款.发行人、存托人或付款代理人（视情况而定）将迅速（但无论如何不迟于购买日期后五（5）天）向每名投标持有人邮寄或交付相当于该持有人提出并被发行人接受购买的票据的购买价格的金额，发行人将立即发行新票据，受托人应发行人的书面请求，认证并将该新票据邮寄或交付（或促使以记账方式转让）给该持有人，本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分。任何未被如此接受的票据，应由发行人及时邮寄或交付给其持有人。发行人将于购买日对资产处置要约结果进行公开公告。
本条例特别规定的除外第3.11款，根据本条例作出的任何购买第3.11款应根据《公约》的规定作出第3.01节直通3.06这里。
第4条
盟约
盟约
第4.01节。票据的支付.
发行人将按票据规定的日期和方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）以及利息和特别利息（如有）。本金、溢价（如有）以及利息和特别利息（如有）将被视为在到期日支付，如果付款代理人（发行人或其附属公司除外）持有截至到期日东部时间上午11：00发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项。
本契约中所有提及“利息”的内容均应被视为包括特殊利息（如适用）。
第4.02节。维持办事处或机构.
发行人将在毗连的美国维持一个办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人、书记官长或共同书记官长的关联机构），在该办事处或机构可交还票据以进行转让登记或交换，并可就票据和本义齿向发行人送达通知和要求或向发行人送达通知和要求。The
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发行人将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求；但受托人的任何办事处不得为发行人向发行人或任何担保人送达法律程序的办事处或代理机构，而该等服务须按照第13.07款.
发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；提供了,然而、任何此类指定或撤销均不会以任何方式解除发行人为此目的在毗连美国维持办事处或机构的义务。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点发生任何变化及时向受托人发出书面通知。
发行人特此指定受托机构公司信托办公室为发行人的一个此类办公室或机构，按照第2.03款这里。
第4.03节。报告.
(a)发行人将在发行人向SEC提交后30天内向受托人交付其年度报告的副本以及发行人根据《交易法》第13和15（d）条需要向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本）。发行人通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时已提供给受托人。
(b)在任何时候，发行人不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据届时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，发行人将立即向受托人提供，并将应书面请求，向此类票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，以便利根据《证券法》第144A条转售此类票据。发行人将采取此类票据的任何持有人或实益拥有人可能合理要求的进一步行动，以使此类持有人或实益拥有人能够根据《证券法》第144A条规则出售此类票据，因为此类规则可能会不时修订。
（c）在任何评估要求交付后10个营业日内根据第4.15款据此，发行人将向受托人提供每份此类评估的摘要，其中仅包含概述此类评估结果的信息（所有这些信息都将公开提供），并将发布或应促使已将完整的评估发布在私人的、受限制的网站上，票据持有人、潜在投资者、经纪自营商和证券分析师可以访问该网站，前提是这些个人同意发行人为证券法目的合理接受的保密义务。
（d）向受托人交付报告、信息和文件仅供参考之用，其收到此类报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括
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发行人遵守本契约或票据项下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人将没有义务持续或以其他方式监测或确认发行人遵守契约的情况，或与根据本契约向SEC或EDGAR或任何网站提交的任何报告或其他文件或任何网站所披露的事项有关的情况，或参加任何电话会议。
第4.04节。合规证书.
(a)发行人应在每个会计年度结束后的120天内向受托人交付一份高级管理人员证书，说明已在签署人员的监督下对发行人及其子公司在上一个会计年度的活动进行了审查，以确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并就每一名签署该证书的此类高级管理人员而言，就其所知，发行人已保持、遵守，履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果发生了违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在，因此禁止就票据的本金或利息（如果有）进行支付，或者如果该事件已经发生，则描述该事件以及发行人正在采取或提议就此采取的行动。
(b)只要任何票据尚未偿付，发行人将在任何人员知悉任何违约或违约事件后立即向受托人交付一份指明该违约或违约事件的高级人员证书，以及发行人正在就该事项采取或拟就该事项采取的行动。
第4.05节。逗留、延期及高利贷法.
发行人和每一担保人的契诺（在其可能合法这样做的范围内）表明，其不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法；发行人和每一担保人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺其不会藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。
第4.06节。受限制的付款.
(a)发行人不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地：
（一）就发行人或其任何受限制附属公司的股权宣派或派付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于与涉及发行人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款）或以其身份向发行人或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人（但（a）以合资格股权或就发行人的优先股（在适用范围内）应付的股息、分派或付款除外，其清算价值的增加和（b）应付给发行人或发行人的受限制子公司的股息、分配或付款）；
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（二）购买、赎回或以其他方式收购或退出发行人的任何股权以换取价值；
（三）就价值作出任何付款，或购买、赎回、撤销或以其他方式取得或退休（就本目的而言统称第（iii）条，a "购买"）发行人或任何担保人的任何债务，其在受偿权或从抵押品分配的票据义务中处于从属地位（但不包括发行人与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务），但（a）任何预定的利息支付，（b）在所述到期日起两年内的任何偿还、回购、撤销或以其他方式消灭本金，（c）与该债务有关的任何许可再融资债务有关，或（iv）将该债务转换为发行人的普通股权；或
（四）进行任何限制性投资，
（本条例所列的所有该等付款及其他行动第（i）条直通（四）以上统称为“受限制的付款”），除非在该限制性付款生效之时及之后：
(1)没有发生违约或违约事件，并且截至该时间仍在继续或将因此而导致；和
(2)该等受限制付款，连同发行人及其受限制子公司自退出转换日起作出的所有其他受限制付款的总额（不包括经条款（二）直通(17)的第4.06（b）款）），小于以下各项之和，不重复：
[*].
(b)的规定第4.06（a）款）这里不会禁止：
(1)于宣派股息或分派或发出赎回通知日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销赎回（视属何情况而定），倘于宣派或通知日期，股息或赎回付款本应符合本契约的规定；
(2)作出任何受限制的付款，以换取、或以实质上同时出售（发行人的附属公司除外）合资格股权或实质上同时向发行人贡献普通股本的现金所得款项净额或以此换取；提供了用于任何该等受限制付款的任何该等现金所得款项净额将不会被视为合资格股权的所得款项净额（a）（2）（c）条的第4.06款且不会被视为排除贡献；
(3)发行人的受限制附属公司按比例（或在向发行人或担保人支付任何该等受限制付款的情况下，至少按比例向该发行人或担保人）支付任何股息（或，就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似的分配）、分配或支付给其股权持有人；
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(4)发行人或任何按合同从属于票据或票据的担保人的债务价值的回购、赎回、撤销或其他收购或报废以发生许可再融资债务的净现金收益进行担保；
(5)发行人或其任何受限制子公司的任何现任或前任高级职员、董事、顾问或雇员（或其遗产或其遗产的受益人）根据任何管理层股权计划或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议所持有的发行人或发行人的任何受限制子公司的任何股权的价值回购、赎回、收购或报废；提供了就所有该等购回、赎回、收购或退出的股权支付的合计价格不得超过[*】在任何十二个月期间（除非该等回购、赎回、收购或报废与收购本契约另有许可的许可业务或合并、合并或合并有关，在此情况下发行人及其受限制子公司支付的合计价格不得超过【*】与该等收购许可业务或合并、合并或合并有关）；提供了,进一步、发行人或其任何受限制子公司可在以后十二个月期间结转和作出的，除该十二个月期间允许的金额外，最高可达【*】本项下的未利用产能第（5）条归属于前十二个月期间；
(6)在（a）行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换为股权的证券或任何其他证券时被视为发生的股权或其他证券的回购，但以该等股权或其他证券代表该等股票期权的行使价格的一部分为限，认股权证或其他可转换或可交换为股权或任何其他证券的证券或（b）根据发行人或其子公司的股权补偿计划向员工和其他参与者发行的部分股权的预扣税，以支付这些人就此类发行所承担的预扣税义务；
(7)只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，向发行人的任何类别或系列不合格股票或次级债务或发行人的任何受限制子公司的任何优先股的持有人宣派和支付定期安排或应计的股息、分配或付款，这些股票要么在发行日已发行，要么在发行日或之后按照第4.07款;
(8)发行人或其任何受限制子公司支付现金、股息、分派、垫款、普通股或其他限制性付款，以允许在（a）行使期权或认股权证、（b）任何该等人士的股本转换或交换或（c）将债务或混合证券转换或交换为任何该等人士的股本时支付现金以代替发行零碎股份；
(9)只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，任何受限制的付款只要合并流动性至少[*]在该等受限制付款生效后以备考基准进行；
(10)在控制权发生变更的情况下，如果没有发生违约并且仍在继续，则发行人或任何担保人的任何次级债务的支付、购买、赎回、撤销或以其他方式获得或撤销，在每种情况下，购买价格不超过[*】该等次级债券的本金金额
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负债，加上任何应计及未付利息（包括特别利息，如有）；
(11)以不包括的缴款进行的限制性付款；
(12)派发现金（作为股息或其他方式）的金额，截至任何日历年度，不超过[*】在满足智利最低股息要求（因为这些要求可能会不时修订）所需（且不超过所需金额）的范围内（假设没有以前年度的结转亏损）上一个日历年度的年度净利润（根据本第（12）条）, “智利最低股息”);
(13)任何人就附属公司或类似交易的全部或部分“分拆”而进行的资产或股本的分配或股息，其公平市场总值不超过[*】自发布之日起；提供了分派或分红的资产不包括直接或间接构成重大资产的任何财产或资产；
(14)在没有发生违约或违约事件且仍在继续或将由此导致的情况下，总额（该总额自发行日起计算）不超过[*]截至该等受限制付款之日；
(15)只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，发行人的任何受限投资和/或发行人的任何受限子公司；
(16)就其价值全部或部分基于向发行人的任何董事、高级职员或雇员或发行人的任何受限制附属公司发行的任何股权的价值的任何限制性股票单位或其他工具或权利支付任何金额；和
(17)（a）发行人的任何股权的回购、赎回、收购或报废的价值，（b）发行人的任何资本削减，而不是由于上述（a）所述的股权的回购、赎回、收购或报废，或（c）发行人的股权的任何其他分配，而上述（a）或（b）未另有规定，在每种情况下均根据发行人的股份回购计划；提供了就所有该等购回、赎回、收购或退休股权所支付的合计价格，以及在发行日期后根据本条第（17）款作出的所有该等资本削减及其他分派的金额，不得超过[*].
（c）尽管有任何相反的情况第4.06（a）条）或4.06（b）、不得对任何非限制性子公司进行投资，条件是在其生效后，所有非限制性子公司的资产和财产合计超过【*].
（d）就任何非现金的受限制付款而言，该等非现金受限制付款的金额将为发行人或发行人的该受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公平市场价值。
（e）为确定遵守本第4.06款，如受限制的付款（或其部分）符合多于一类受限制的标准
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中描述的付款第（1）条直通(17)的第4.06（b）款），或有权依据第4.06（a）款），或依据许可投资定义中所列的任何类别或本定义中使用的其他定义术语第4.06款，发行人将有权在其付款之日进行分类，或随后以符合本规定的任何方式对此类限制性付款（或其部分）进行重新分类第4.06款.
（f）为免生疑问，就发行人或发行人的任何受限制附属公司的任何债务的价值而就该债务或就该债务或就该债务或就该债务或就该债务或就该债务或就该债务或就该债务或就该债务或就该债务或就该债务的价值而购买、赎回、撤销或以其他方式取得或报废，均不构成受限制的付款，因此将不受本条所述任何限制的规限第4.06款.
第4.07节。负债.
(a)发行人将不会、也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接就借款的任何债务（包括以不合格股票的形式）创建、招致、承担或担保或以其他方式成为或继续承担直接或间接责任，但以下情况除外：
(1)发行人或担保人的优先留置权债务及发行人或担保人对其的任何担保；提供了任何优先留置权债务不得（i）除许可留置权定义第（1）条所允许的情况外提供担保，及（ii）不得受任何并非亦为票据债务提供担保的人的任何担保所规限或受益；提供了,进一步、任何优先留置权债务（不包括依据（b）条的定义，可能是从担保物到票据债务的优先受偿权或超优先受偿权）应与债务享有同等受偿权；
(2)发行人和担保人的初级留置权债务以及发行人或担保人对其的任何担保；提供了（i）该等初级留置权债务中的任一项为就优先留置权债务准许再融资债务，（ii）在给予任何该等初级留置权债务的发行或发生形式上的效力后，总资产覆盖率至少等于【*】或（iii）该等初级留置权债务获准就依据第（i）款或（二）这个的第4.07（a）（2）条）（或任何连续的许可再融资债务）；提供了,进一步、除许可留置权定义第（2）款允许的情况外，不得为任何初级留置权债务提供担保；提供了,进一步、如被担保的该等债务在受偿权上从属于票据债务，则相关担保应在受偿权上从属于票据或票据担保（视情况而定）；
(3)发行人或担保人就优先留置权债务或初级留置权债务（或任何连续的允许再融资债务）被允许再融资债务的无担保债务以及发行人或担保人就上述任何一项提供的任何担保；提供了（i）该等债务不得受任何并非同时为票据债务提供担保的人的任何担保所规限或受益，（ii）该等债务应与票据债务享有同等受付权，或与票据债务在受付权上处于从属地位，任何该等从属债务的条款应为控股代表合理满意，且（iii）如该等被担保的债务在受付权上从属于票据债务，则
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关联担保应在受偿权上从属于票据或票据担保（视情况而定）；
(4)（a）发行人的无担保债务；提供了该等债务（i）按控股代表合理满意的条款在受偿权上从属于票据债务、任何其他优先留置权债务及任何初级留置权债务，（ii）不早于适用票据到期日期到期，（iii）加权平均到期期限不短于适用票据的加权平均到期期限，及（iv）不受发行人任何附属公司或附属公司的任何担保；及（b）任何担保人的无担保债务；提供了该等债务（i）按控股代表合理满意的条款在受偿权上从属于票据债务、任何其他优先留置权债务及任何初级留置权债务，（ii）到期日不早于适用票据到期日，（iii）的加权平均到期日不短于适用票据的加权平均到期日，以及（iv）在根据本条（b）产生该等债务并收取及运用其收益后，发行人的固定费用覆盖率将不低于【*]在备考基础上；
(5)发行人及其受限子公司仅用于营运资金用途的无担保债务；提供了据此产生的未偿债务金额第4.07（a）（5）条），连同根据第4.07（a）（9）条），不超过[*];
(6)在正常经营过程中订立的信用证、银行保函、银行保函或承兑汇票、保函、保函及类似票据；
(7)不以投机为目的的套期保值协议的套期保值义务；
(8)发行人或任何受限制附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括售后回租交易、资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及任何此类债务的展期、展期和置换，但不会增加其未偿本金金额；提供了（i）该等债务是在该等收购或该等建造或改善完成之前或之后180天内就该等售后回租而招致的，及（ii）本条例所容许的债务本金总额第4.07（a）（8）条）不得超过[*];
(9)应收款子公司根据合格应收款交易发生的债务；提供了据此产生的未偿债务金额第4.07（a）（9）条），连同根据第4.07（a）（5）条）不超过[*];
(10)与任何飞机融资（包括但不限于RCF贷款协议和备用发动机贷款协议）有关的债务；
(11)发行人及其受限子公司在基础设施项目上的负债情况与以往惯例一致；提供了（i）根据本条例所招致的债项第4.07（a）（11）条）不得超过担保物的价值
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与此相关的质押和（ii）不得质押任何重大资产以担保任何此类债务；
(12)发生担保物解除事件后，发行人及其以货运业务资产为担保的受限子公司的债务（可能包括直接或间接持有的不构成担保物的任何子公司的股权或已根据第4.26款);提供了（x）本条例所容许的未偿还债项金额第4.07（a）（12）条）不得超过[*】及（y）任何该等债务不得以任何抵押品上的留置权作担保；
(13)（i）本许可的借款债务的无担保担保第4.07款（ii）不构成所借款项负债的其他负债；提供了本契约的规定不禁止为该等债务提供该等担保；提供了,进一步、在被担保的该等债务从属于票据义务的情况下，则相关担保应在受偿权上从属于票据或票据担保（视情况而定）；
(14)发行人及其受限子公司之间的公司间债务；提供了（i）发行人或担保人所欠的任何该等债务，须根据公司间票据或按控股代表合理满意的条款，从属于该等债务，及（ii）发行人或另一担保人欠发行人或担保人的任何该等债务（a）或（b）非发行人或担保人的受限制附属公司欠发行人或担保人的任何该等债务如非发行人或担保人的该受限制附属公司根据本（b）条所欠的该等债务为[*】合计或更多应根据其中所载条款以公司间票据作为证据，以及（iii）任何欠发行人或担保人的该等债务应根据质押和担保协议作为抵押；
(15)非担保人的受限子公司负债情况；提供了本协议允许的未偿债务金额第4.07（a）（15）节）不得超过[*]；和
(16)发行人及其受限子公司的无担保债务；提供了（i）本条例所容许的未偿还债项金额第4.07（a）（16）条）不得超过[*]；及（ii）在根据本条例产生该等债项生效后第4.07（a）（16）条）及其收益的收取和运用，发行人的固定费用覆盖率将不低于【*]以备考方式进行。
第4.08节。重大资产处置.
(a)发行人或任何受限制附属公司均不得出售或以其他方式处置任何重大资产（包括但不限于通过任何出售发行人或担保人的方式），但在（i）许可处置或（ii）任何其他出售或处置的情况下，此类出售或其他处置应被允许；提供了那，在这种情况下第（ii）条:
(1)任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将由此导致；
(2)资产覆盖测试在该等出售或其他处置（包括任何同时质押额外抵押品）生效后，在备考基础上得到满足；
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(3)在作出该等处置前，发行人应已向受托人和抵押品受托人交付高级人员证书，在该出售或其他处置（包括任何额外抵押品质押和/或赎回或偿还优先留置权债务或优先优先再融资债务（在每种情况下，在循环债务的情况下连同其项下承诺的永久减少）生效后，按形式计算资产覆盖率（如有）；
(4)该等出售或其他处置，如对任何其他人，则为对非发行人或其任何附属公司的第三方的公平处置；及
(5)发行人从该出售或其他处置中获得任何净收益的，应按本规定应用该净收益第4.08款;
提供了这里面什么都没有第4.08款意在免除发行人或任何担保人履行任何担保文件的任何要求，这些要求将适用于本契约允许的处置。A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。第（4）条,(7)或(8)“许可处分”的定义不应导致该担保物从适用的担保文件的担保权益中自动解除，受该处分的担保物应继续构成票据文件所有目的的担保物（但不影响发行人根据第4.16（g）节）).
(b)在收到来自（1）重大资产处置（构成许可处置的处置除外）、（2）抵押品处置的任何净收益后365天内第（9）条许可处分”的定义（不属于处分少数股权的【*】）或（3）重大资产发生追偿事件，在每种情况下，发行人应适用该等净收益的预付百分比：
(1)在产生净收益的出售或其他处置或追回事件发生后的365天内，投资于或替换、购买或收购重大资产（或，在处置抵押品的净收益或就抵押品、新的或额外的抵押品的追回事件的情况下），但非担保人收购的航空公司投资、购买或收购重大资产除外；但发行人将被视为已遵守本规定，前提是在出售或其他处置或追回事件发生后的365天内，产生净收益的，发行人或其任何受限制子公司已订立且未放弃或拒绝具有约束力的协议，以收购、购买或投资将构成重大资产（或抵押品，如适用）的资产，并符合本条第（1）款所述的规定，且收购、购买或投资此后在该365天期限结束后的180天内完成）；或
(2)（i）偿还循环信贷融资（前提是根据其作出的承诺永久减少），或任何其他优先留置权债务（并永久减少与此相关的承诺），但前提是该等其他债务和担保该等其他债务的留置权根据本契约的条款和管辖该等其他债务的文件所允许的范围内，要求使用该等净收益进行此类提前偿还或回购，或（ii）提出购买和/或偿还、预付或赎回票据的要约，（i）根据以下规定第3条，（ii）透过公开─
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市场购买（在此种购买达到或超过其本金额的100%的范围内）或（iii）通过提出要约（按照第第4.08（c）款）资产处置要约）向所有持有人购买其票据的本金金额的100%或以上，加上应计及未付利息（包括特别利息，如有），以及有关额外金额（如有）至（但不包括）回购日期。
（c）未按规定应用或投资于处置或追回事件的任何净收益第4.08（b）款），连同早前被发行人指定为“超额收益”的任何所得款项净额，将构成“超额收益.”超额收益总额超过【之日起五（5）个营业日内*】（或在发行人如此选择的情况下更早），发行人将向所有票据持有人和所有其他优先留置权债务持有人（如适用）提出购买和/或偿还、预付或赎回的要约，其中包含与本契约中就购买要约所载的条款类似的条款（“其他要约票据”）和预付任何其他需要偿还或提前偿还的优先留置权债务（统称，无论是通过要约还是要求的提前偿还，一个“资产处置要约”);提供了在该资产处置要约中分配和提供给票据的该等超额收益的百分比至少等于票据当时所代表的所有优先留置权债务本金总额的百分比。任何资产处置要约中的要约价格将等于本金额的100%，加上应计利息和额外金额（包括特别利息，如有）至但不包括购买、提前还款或赎回日期，但须受限于票据持有人于有关记录日期收取有关利息支付日到期利息的权利，并将以现金支付。如果在资产处置要约完成后仍有任何超额收益，发行人可以将这些超额收益用于本契约未另有禁止的任何目的，包括就初级留置权债务提出类似要约。如果在该资产处置要约中提交的需要购买或偿还的票据和其他优先留置权债务的本金总额超过在该资产处置要约中分配给票据和其他债务的超额收益金额，发行人将根据如此提交的本金总额按比例选择要购买或偿还的票据和其他优先留置权债务（并进行发行人认为适当的调整，以便仅购买最低面额为2000美元的票据，或超过其1,000美元的整数倍）。在每项资产处置要约完成后，超额收益金额将重置为零。
发行人将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因资产处置要约而回购票据。凡任何该等证券法律或法规的规定与第3.11款这里或这里第4.08款、发行人将遵守适用的证券法律法规的规定，不被视为违反《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券时报》、《证券日报、证券时报》、《证券时报》、《证券日报、证券时报》第3.11款这里或这里第4.08款由于任何此类冲突。
（d）尽管有任何其他规定第4.08（b）款），如果受限制子公司的任何处置的任何或全部净收益或受限制子公司收到的恢复事件的净收益受到本契约或任何适用的当地法律允许的任何合同限制（包括财务援助、对集团内现金上游的公司利益限制以及此类受限制子公司的董事的信托和法定义务）不得被汇回或转嫁给发行人或用于发行人的利益，或者如果发行人已善意地确定将任何此类金额汇回给发行人将产生重大不利的税务后果（包括此类收益本应被征税的时间点的实质性加速）与
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就该等金额而言，如此受影响的该等所得款项净额部分将无须按第第4.08（b）款）但适用的受限制子公司可能会保留很长时间，但仅限于适用的合同限制或当地法律不允许汇回或转移给发行人或以其他方式为发行人的利益使用，或发行人善意地认为会导致此类重大不利的税务后果，一旦根据适用的合同协议或当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益，或发行人善意地确定此类汇回将不再产生此类重大不利的税务后果，该等汇回将迅速生效，而该等汇回净收益将迅速（无论如何不迟于该等汇回后五个营业日）适用（扣除额外应付或因此而合理估计应付的税款）于根据以下规定提前偿还优先留置权债务第4.08（b）款）(提供了根据以下规定，不得提前偿付优先留置权债务第4.08（b）款）如发行人善意认为汇回任何该等净收益会导致重大不利税务后果，则须在如此保留的该等净收益本应被要求用于再投资或预付款项之日或之前（在相应的再投资期生效后），发行人将与该等净收益金额相等的金额应用于该等再投资或预付款项，犹如该等净收益已由发行人而非该受限制的附属公司收到，减去如果这些净收益被汇回，本应支付或保留的额外税额）。
第4.09节。留置权.
发行人不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接对构成重大资产的任何财产或资产设置、招致、承担或承受任何种类的留置权，但允许的留置权除外。
第4.10节。与关联公司的交易.
(a)发行人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司向发行人的任何联属公司支付或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与发行人的任何联属公司订立或订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益（每项“关联交易"）涉及合计付款或代价超过[*]，除非：
(1)关联交易的条款对发行人或相关受限制子公司并无实质性不利（考虑到发行人或该受限制子公司预期从该交易产生的所有影响，无论是有形的还是无形的），而不是发行人或该受限制子公司与非关联人士在可比交易中本应获得的条款；和
(2)发行人向受托人交付：
(A)就任何联属交易或一系列有关联属交易涉及总代价超过[*]，但小于或等于[*】、证明该关联交易符合第（1）条这个的第4.10（a）款）；和
(b)就任何联属交易或一系列有关联属交易涉及总代价超过[*】、董事会决议，述明董事会已批准该关联交易并确定其符合第（1）条这个的第4.10（a）款）.
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(b)以下项目将不被视为关联交易，因此，将不受以下条款的约束第4.10（a）款）:
(1)发行人或其任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划、高级职员或董事赔偿协议或任何类似安排以及据此支付的款项；
(2)发行人与/或其受限制子公司之间或之间的交易（包括但不限于与任何全部或部分“分拆”或类似交易有关的交易）；
(3)仅因发行人直接或通过受限制的子公司拥有该人的股权或控制该人而与作为发行人关联公司的人（发行人的非受限制的子公司除外）进行交易；
(4)向或代表发行人或其任何受限制子公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的费用、补偿、费用报销（根据赔偿安排或其他方式）以及合理和惯常的赔偿；
(5)向发行人的关联公司发行任何合格股权或增加发行人优先股的清算优先权（如有）；
(6)在正常业务过程中与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易或与过去或行业惯例一致的交易或与在正常业务过程中订立的合资企业、联盟或联盟成员或非限制性子公司进行的交易或与过去或行业惯例一致的交易；
(7)不违反的许可投资和限制付款第4.06款;
(8)在正常经营过程中向职工发放贷款或垫款不超过【*]在任何一次未偿还的总额中；
(9)根据在发行日生效的协议或安排进行的交易或对其作出的任何修订、修改或补充或替换，以及根据在发行日生效的任何协议或其任何修订、替换、延期或重续作出的任何付款或履行（只要经如此修订、替换、延期或重续的协议整体上对持有人的有利程度不低于在发行日生效的原始协议）；
(10)发行人和/或其受限制子公司之间或之间的交易或应收款子公司与应收款子公司有投资的任何人之间的交易；
(11)作为合格应收款交易的一部分而进行的任何交易；
(12)发行人的关联公司购买发行人或其任何受限制子公司的债务，其中大部分债务是向非发行人关联公司的人提供的；
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(13)共享服务、联合采购、系统集成、车队管理等日常经营过程中或符合以往或行业惯例的交易；
(14)发行人或其任何受限制子公司与发行人或该受限制子公司的任何职工工会或其他员工团体之间的往来交易；提供了此类交易不受本契约的其他禁止；和
(15)与发行人的专属保险公司或其任何受限制子公司的交易。
第4.11节。企业存在.
受制于第4.08款和第5条在此，发行人和各保证人应作出或促使作出一切合理必要的事情，以保全并保持充分的效力和效力：
(a)（i）就发行人而言，其根据其组织文件（可能会不时修订）的公司存在，及（ii）就每名担保人而言，其公司存在，以及其每名受限制附属公司的公司、合伙或其他存在，在每种情况下，根据该人各自的组织文件（可能会不时修订），除非就第（ii）款而言，未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响；及
(b)发行人和各担保人及其受限子公司的权利（章程和法定）和重大特许经营权；提供了,然而、如发行人董事会整体上认为发行人及其子公司开展业务不再可取且其损失不会单独或合计产生重大不利影响，则发行人和担保人不得被要求保留其或其任何受限制子公司的任何该等权利或专营权，或其公司、合伙企业或其他存在。
为免生疑问，这第4.11款不得禁止任何由第5条这里。
第4.12节。控制权变更时的回购要约.
(a)一旦发生有关票据的控制权变更，除非发行人已根据本契约的条款行使其赎回票据的权利，否则每名票据持有人将有权要求发行人提出要约（a "控制权变更要约"）向每名持有人回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格为现金，金额等于【*】待购回票据的本金总额加上待购回票据的应计利息（包括特别利息，如有）及其额外金额（如有）至（但不包括）购买日期，受有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利（“控制权变更支付”).自就票据发生任何控制权变更之日起30天内，除非发行人已根据本契约条款行使其赎回票据的权利，否则发行人将向每名票据持有人交付一份通知（并向受托人提供一份副本），说明构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：
(1)控制权变更要约正根据本第4.12款及所有投标的票据将被接受付款；
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(2)购买价格和购买日期，不得早于该通知发出之日起10天且不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日期”);
(3)任何未投标的票据将继续产生利息；
(4)即除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日及之后停止计息；
(5)选择根据控制权变更要约购买任何票据的票据持有人将被要求交出票据，并在票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或通过记账式转账方式，在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前按通知中指定的地址向付款代理人转让；
(6)票据持有人将有权撤回其选择，前提是付款代理人不迟于控制权变更支付日之前的第二个营业日收市时收到电传、传真或信函，其中载明持有人的姓名、交付购买的票据本金金额，以及该持有人正在撤回其购买票据的选择的声明；和
(7)只购买部分票据的票据持有人，将获发行本金相当于所交回票据的未购买部分的新票据，该未购买部分必须等于本金2000美元的最低面额或1000美元的整数倍；
提供了发行人可自行选择在任何控制权变更前但在控制权变更公告后送达该等通知；提供了,进一步，该等通知如在控制权变更完成日期之前发出，将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更为条件。
(b)在票据控制权支付日变更时，发行人将在合法范围内：
(1)接纳根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据；
(2)就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额；及
(3)向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同载明发行人正在购买的票据本金总额或部分票据的高级人员证明书。
付款代理人将及时（但无论如何不迟于控制权变更付款日期后五天）向适当提出该等票据的控制权变更付款的每名票据持有人交付，受托人将及时认证并向每名持有人邮寄（或安排以簿记方式转让）本金相等的新票据
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向任何已交还的票据的未购买部分（如有）。发行人将于控制权变更缴款日或控制权变更缴款日后尽快向社会公告控制权变更要约的结果。
（c）如果第三方按照发行人提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则发行人将无需就票据提出控制权变更要约。
（d）如持有人不少于【*】未偿还票据的本金总额有效投标且不撤回控制权变更要约中的票据，且发行人或任何第三方代替发行人作出控制权变更要约购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等票据，发行人将有权在根据上述控制权变更要约购买后不少于10天或不超过60天的事先通知下，在该等购买后不超过30天，以现金赎回价格等于[*】的本金额，加上应计利息（包括特别利息，如有）及其额外金额（如有）至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人于有关付息日收取利息的权利为准）根据第3.01节直通3.06和第3.07（e）款）这里。
（e）发行人将遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更而回购票据。任何该等证券法律或法规的规定与本规定的控制权变更要约条款相冲突的第4.12款、发行人将遵守该等证券法律法规的规定，不被视为违反发行人在本项下的义务第4.12款由于任何此类冲突。
第4.13节。追加担保人；担保物.
(a)在发行日及之后，（x）如发行人的任何受限制附属公司为循环信贷协议提供担保或发行人或担保人根据第4.07（a）（1）条）,4.07（a）（2）或4.07（a）（3）或（y）如果当时没有此种债务未偿还，则根据担保和担保原则，如果发行人的任何受限制子公司（排除在外的子公司除外）在抵押品上质押或授予留置权或获得或持有任何重大资产，则发行人将（i）立即（无论如何在此类获得、终止、解除或其他适用事件后的四十五（45）个日历日内，或控股代表全权酌情同意的较后日期）通过签署并向受托人交付基本形式为附件 D通过签署并向受托人和抵押品受托人交付适用的担保文件的补充文件成为每份适用的担保文件的一方，据此，将根据此类担保文件的条款以及有利于抵押品受托人或适用的当地抵押品代理人的担保和担保原则，将此类受限制子公司的某些重要资产作为抵押品进行质押，（ii）迅速（无论如何在此类收购、终止后的四十五（45）个日历日内，解除或其他适用事件）执行并向抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）交付（或促使此类受限制子公司执行并交付）此类文件，并采取此类行动，为发行人或此类受限制子公司（如适用）的此类资产上的有担保方的利益创建、授予、建立、维护和完善有利于抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）的优先留置权，在适用的担保文件要求的范围内或在抵押品受托人或当地抵押品代理人合理要求的范围内为票据义务提供担保（按
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控制代表）（视情况而定），并确保此类担保物不受许可留置权以外的任何其他留置权的约束，在每种情况下均受担保和担保原则的约束，以及（iii）如果担保物受托人（按控制代表的指示行事）合理要求，为有担保当事人的利益向担保物受托人交付律师的书面意见（该律师应使担保物受托人合理满意）给发行人或适用的受限制的附属公司（如第（i）条和（二）这个的第4.13（a）款），在每种情况下均在增加此类抵押或重大资产后的四十五（45）个日历日内，且在形式和实质上均令抵押受托人合理满意（按控制代表的指示行事）。
(b)此外，如果发行人的任何未提供票据担保的受限子公司选择质押任何额外的抵押品，则发行人将立即促使该子公司签署并向受托人交付一份实质上为附件 D据此，该附属公司将提供票据担保，并签署并向受托人和抵押品受托人交付适用担保文件的补充文件，据此，该受限制附属公司的重要资产（包括此类额外抵押品）将作为抵押品质押给抵押品受托人或适用的当地抵押品代理人，并采取《第第（二）条）和（三）的第4.13（a）款）.
（c）尽管有任何相反的规定，发行人可在向受托人发出书面通知后，不时（i）选择促使任何受限制的附属公司成为担保人（a "指定担保人”），但没有义务这样做（为明确起见，没有义务因为在同一司法管辖区成立或获得另一名指定担保人而导致任何本应为除外子公司的受限制子公司成为指定担保人），但须满足第4.13（a）款）由该等指定担保人及（ii）选择促使任何指定担保人成为被排除的附属公司；提供了该指定担保人要么是被排除在外的飞机子公司，要么在该选择时不拥有任何重大资产（根据第条款（g）“被排除在外的子公司”的定义）。
第4.14节。指定受限制及不受限制的附属公司.
董事会可以指定发行人的任何受限制子公司为非受限制子公司，如果该指定不会导致违约或违约事件，并且在该指定时不存在违约或违约事件；提供了若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，发行人及其受限制附属公司在被指定为非受限制附属公司的附属公司中拥有的所有未偿还投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，该投资在当时被允许根据第4.06款以及该受限制附属公司另有满足“非受限制附属公司”定义所载条件的情况。
发行人的任何附属公司被指定为非受限制附属公司，将通过向受托人交付一份生效该指定的董事会决议的核证副本和一份证明该指定符合前述条件的高级职员证书来向受托人证明。董事会可随时指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；提供了（1）在作出该等指定后不会有任何违约或违约事件发生，（2）在作出该等指定后，资产覆盖率须大于或等于[*]和（3）
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该等非受限制附属公司在紧接该指定后未偿还的所有留置权，如果在该时间发生，将被允许为本契约的所有目的而发生。
第4.15节。评估的交付.发行人应当：
(1)每个自然年度的3月31日三十（30）个营业日内；
(2)在任何额外抵押品被质押给抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）或资产被转让给发行人或担保人以构成覆盖资产之日或之前，但仅限于此类额外抵押品或新的覆盖资产；和
(3)如果违约事件已经发生并仍在继续，则在受托人或抵押品受托人提出请求后立即（但无论如何在45天内），
向受托人和担保物受托人交付一项或多项确定覆盖资产评估价值的评估；提供了,然而，that，in the case of第（2）条以上，只需交付额外抵押品或新覆盖资产的评估。发行人如果认为任何受影响的覆盖资产的评估价值高于根据本条交付的最近一次评估所反映的评估价值，可不时促使向受托人和抵押品受托人交付后续评估第4.15款.
除了第（1）条直通(3)发行人将向受托人和抵押品受托人交付（并向票据持有人、潜在投资者、经纪自营商和证券分析师提供第4.03（c）节））已交付予任何其他优先留置权代表或其他优先留置权义务持有人，但尚未或正在按照该等交付予受托人的任何评估的副本第（1）条直通(3)上述，自该等其他优先留置权代表或优先留置权义务持有人被给予该等评估之日起10个营业日内。
尽管有上述规定，发行人仍可提供根据第4.03（c）节）而这第4.15款通过在网站（可能是非公开的，可能由发行人或第三方维护）上发布此类评估信息，票据持有人、潜在投资者、经纪自营商和证券分析师将可以访问这些信息，并证明他们的身份令发行人合理满意。
为免生疑问，发行人未交付本要求的任何评第4.15款将被视为构成违约事件的目的第（4）条下第6.01款这里。
第4.16节。资产覆盖率.
(a)在一个参考日期后的第十个（第10个）营业日，发行人将向受托人和抵押品受托人交付一份高级人员证书，其中以合理详细的方式证明截至适用的参考日期的资产覆盖率计算。
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如果：
(1)发行人未能交付所要求的高级人员证书第4.16（a）款）中规定的期限内第4.16（a）款），或
(2)该等人员证明书显示资产覆盖率低于[*】截至适用的参考日期（a "覆盖不足”),
然后，所有未偿还票据应产生额外利息（“特别关注"）的金额相当于自该参考日期开始的该等票据本金额的每年2.0%，于其后的每个适用利息支付日支付；提供了（x）发行人向受托人交付经合理详细计算证明发行人的资产覆盖率不低于【*]，或（y）发行人根据第4.16（b）款）.
(b)如出现承保范围不足的情况，应在适用的参考日期后45天内（此种45天期限内的“治愈期”），发行人可以：
(1)质押额外资产作为担保文件项下的额外抵押品以担保优先留置权义务和初级留置权义务及该等额外抵押品将计入截至该参考日的评估价值计算；和/或
(2)赎回、偿还、预付、回购或以其他方式撤销优先留置权债务，包括根据本契约的任何可用的可选赎回条款通过赎回票据，而此类已赎回、已偿还、预付、回购或以其他方式撤销的优先留置权债务将不包括在截至该参考日期的评估价值计算中。
（c）If，after giving effect of such actions described in第4.16（b）款）在治愈期间，资产覆盖率会大于[*】自该参考日期起，如不迟于以合理细节证明该等计算的治愈期最后一天交付予受托人及附属受托人的高级人员证明书所载，则不会就该等承保范围短缺而须支付特别利息。
（d）根据本条例的规定须支付的特别利息第4.16款将按照根据本契约计算和支付定期利息的相同方式计算和支付，所有提及“利息”的支付将被视为包括特别利息（如适用）。在紧接任何特别利息到期的付息日之前的记录日期之前，发行人应向受托人和票据持有人送达书面通知，说明发行人须支付特别利息，并载明在该下一个付息日票据到期应付的特别利息的计提日期和金额。
（e）尽管本文有任何相反的规定，为明确起见，发行人未能保持资产覆盖率超过【*]将不会被视为构成违约或违约事件的目的第（4）条下第6.01款这里。
（f）尽管有此处所载的任何相反规定，如果资产覆盖范围测试仅因保险所涵盖的任何抵押品（据此，抵押品受托人被指定为损失受款人，并就其直接向抵押品受托人或受托人交付付款）的损坏或损失而未得到满足，则
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其保险人已被告知相关索赔，且未对此类承保范围提出质疑，根据本契约对资产覆盖率（和总资产覆盖率）进行的任何计算均应视为相关发行人或担保人已收到净收益（并已采取一切必要步骤将这些净收益作为额外抵押品进行质押），金额等于预期覆盖金额（由发行人善意确定并不时更新以反映与适用的保险人达成的任何协议）并扣除要求从该等收益中支付的任何款项，直至（i）任何该等净收益由抵押品受托人或受托人实际首次收到的日期、（ii）该等损害发生后270天的日期及（iii）任何该等保险人否认该等索偿的日期中最早的日期；提供了,进一步，即，在本条例生效前条款（f）、覆盖资产的评估值不低于当时全部优先留置权债务本金总额的100%。如受托人或抵押品受托人应就追偿事件直接从保险人收到任何净收益，则受托人或抵押品受托人（如适用）应立即促使该等收益支付给适用的发行人或担保人，或在适用时按照第4.08款.
（g）应发行人的请求，对（i）已根据本契约处置给发行人或担保人以外的人、（ii）已成为或已成为除外资产或（iii）构成额外抵押品的任何资产或类型或类别的资产（包括该类型或类别的事后获得的资产）的留置权，将在每种情况下立即解除；提供了在每种情况下，满足或豁免以下条件：（a）不应发生违约事件且仍在继续，（b）任一（x）在该解除生效后，覆盖资产的评估价值应满足备考基础上的资产覆盖测试或（y）发行人应指定额外资产作为额外抵押品并遵守第4.13款和/或预付或赎回或促使被预付或赎回的优先留置权债务（由发行人全权酌情选择），以便在此类行动和此类解除后，应在备考基础上满足资产覆盖测试，并且（c）发行人应在实施此类解除后（包括在实施根据上述采取的任何行动后）向受托人交付证明备考符合资产覆盖测试的高级人员证书（b）（y）条).受托人和抵押品受托人各自同意迅速提供发行人合理要求的任何文件或解除，并由发行人承担全部成本和费用，以证明任何此类解除。为免生疑问，（aa）如根据适用的担保文件允许或要求对被替换的附加担保物进行此种替代和相关解除，则前述所载的任何规定均不得禁止对任何附加担保物项目的任何替代，而根据该担保文件允许或要求解除此种已替换的附加担保物不应受（并应被视为满足）本第一句中的解除条件的约束第4.16（g）条及（BB）如发行人或担保人解除（根据本第4.16（g）条）任何额外的担保物遭受（或对应遭受）追偿事件的，适用的发行人或担保人应被视为已遵守相应担保文件中要求该发行人或担保人就该追偿事件采取具体行动的任何规定。
第4.17节。航空承运人地位.
每个航空运输实体将通过商业上合理的努力，随时保持其在智利、巴西、秘鲁或哥伦比亚（如适用）以及其不时运营航线的所有其他法域作为“航空承运人”运营的地位和权利，除非不能合理地预期维持这些权利将导致重大不利影响。在发生抵押品释放事件的情况下，每个航空运输实体将随时拥有并维护FAA、DOT或任何适用的非美国航空管理局或机场管理局或任何其他政府当局要求的所有必要证书、豁免、执照、指定、授权和同意，这些对美国
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运营由其运营的质押航线和物资质押时段，并按照目前的方式开展其业务和运营，在每种情况下，在该航空运输实体运营航班所需的范围内，除非未能如此占有或维持不会合理地预期会产生重大不利影响。根据抵押品释放事件，每个航空运输实体还将：
(a)考虑到FAA、DOT、任何非美国航空管理局或任何机场管理局授予其的任何豁免或其他救济，以符合适用条例、规则和合同的方式使用其材料质押插槽，以维护其持有和使用其材料质押插槽的权利，但任何未能使用将不会合理地预期导致重大不利影响的情况除外；
(b)促使作出一切商业上合理必要的事情，以维护和保持充分有效，并实现其在其重大质押时段的权利和使用其权利，包括但不限于（如适用）满足任何适用的使用或损失规则，除非任何不这样做的情况不会合理地预期会导致重大不利影响；
（c）采取商业上合理的努力，以符合第49条、FAA、DOT、任何适用的非美国航空当局的适用规则和条例以及任何适用的条约的方式利用其质押航线，以维护其运营预定服务的权利，但合理预期任何故障不会导致重大不利影响的情况除外；和
（d）促使做所有商业上合理必要的事情，以保持和保持充分的效力，并行使其运营预定服务的权力，但任何故障不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。
第4.18节。监管事项；使用；抵押品要求.
在发生抵押品解除事件的情况下，只要任何票据仍未偿还，发行人和担保人各自将迅速采取商业上合理必要的所有步骤，根据需要维持、续期和获得或获得使用材料质押槽点和材料质押路线，以供其继续和未来使用此类材料质押槽点或材料质押路线，并支付任何适用的备案费和与提交申请相关的其他费用，为进入其物资质押时段和物资质押航线而可能合理需要的续期请求和其他备案，除非任何不这样做的情况都不会合理地预期会导致重大不利影响。
第4.19节。所得款项用途.
发行人和担保人将不会、也不会允许其各自的子公司、高级职员、董事、雇员或代理人使用任何票据的收益（i）违反任何反腐败法或反洗钱法或（ii）（a）资助、资助或便利在此类资助、资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，（b）资助、资助或便利在任何被制裁国家的任何活动或业务，在（a）和（b）的每种情况下，除非在制裁允许的范围内，或（c）以任何其他方式导致与本契约有关的任何人（包括参与或与本契约下的票据有关的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人、对冲提供人、设施或担保代理人或其他方面）违反制裁。
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第4.20节。支付额外款项.
(a)由发行人或承继人或担保人或承继人就票据或承继人就票据担保而支付的所有款项（包括在赎回票据时支付的任何溢价），将免收、免除、不代扣或扣除由智利、巴西、开曼群岛、哥伦比亚、厄瓜多尔或代表智利、巴西、开曼群岛、哥伦比亚、厄瓜多尔征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税款、关税、摊款或其他政府收费，秘鲁或美国或其任何当局或其任何当局或发行人或担保人（或在每种情况下，其继任人）组织或经营业务的任何其他法域，或就票据或其任何政治分部或征税当局或其任何政治分部或税务当局（上述任何一项均为“税务管辖”），除非发行人或担保人（或其各自的继承人）被法律强制扣除或代扣此类税款、关税、评估或政府收费。在此情况下，发行人或担保人（或其各自的继任者）将作出扣除或扣留，将如此扣留的金额支付给适当的政府当局，并支付可能必要的额外金额，以确保票据的登记持有人在扣除或扣除此类款项后收到的净额应等于在没有此类扣留或扣除的情况下本应就票据收到的相应本金和利息金额（或根据票据规定应支付的其他金额）（“额外金额”).尽管有上述规定，在以下情况下不应支付此类额外金额：
(1) 由于持有人（或该持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东之间存在任何目前或以前的联系，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）与相关税收司法管辖区，包括但不限于该持有人（或该受托人、委托人、受益人，成员或股东）是或曾经是其公民或居民，或正在或曾经从事贸易或业务或在其中存在或在其中拥有或曾经在其中拥有常设机构，而不是仅仅持有票据或强制执行本契约下的权利以及收到与票据有关的付款；
(2)就在有关日期后超过30天交出或呈交以供支付（如需要交出或呈交）的票据而言，除非根据该票据支付的款项将会被扣留，而该票据的持有人在该期限30天的最后一天交出该票据以供支付时，本应有权获得该等额外金额；
(3)向因持有人未能遵守有关该持有人（或该持有人的受托人、委托人、受益人、股东成员（如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）的相关税收管辖范围的任何证明、身份证明、文件或其他报告要求而对此类税款、关税、评估或其他政府收费负有责任的持有人或代表该持有人的第三方，如果（x）法律或适用的收入条约要求遵守作为先决条件，豁免，税、关税、评税或其他政府收费的税率或降低，以及（y）发行人已至少提前30天通知持有人，持有人将被要求提供此类证明、身份证明、文件或其他要求；
(4)就任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税或个人财产或类似的税项、关税、评估或政府押记而言，除非在第4.20（i）节；
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(5)有关任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费，须在票据的本金（包括溢价）或利息的付款中扣除或扣缴以外的方式支付；
(6)就对整体净收益征收的任何税项或任何分行利得税；或
(7)关于上述任何组合。
(b)尽管在这方面有任何相反的情况第4.20款，发行人、担保人、其各自的继承人、付款代理人或任何其他人均无须就根据《守则》第1471至1474条征收的任何税款，或任何实施或遵守或为遵守该等条文而引入的继承性法律或条例，或根据任何政府间协议或根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议而征收的任何款项支付任何额外款项。
（c）不得就向作为受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的唯一实益拥有人以外的持有人的票据支付的任何款项支付额外金额，但有关税务司法管辖区将要求为税务目的而将该款项计入受益人或委托人关于受托人、该合伙企业的成员、有限责任公司的权益持有人或如果该受益人本无权获得额外金额的实益拥有人的收入，委托人、成员或实益拥有人为持有人。
（d）票据的付款在所有情况下均受任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。
（e）如果就票据实际支付的额外金额基于扣除或预扣预扣税的税率超过适用于该票据持有人的适当税率，并且因此该持有人有权向征收该预扣税的当局就该超额部分的退款或抵免提出索赔，则该持有人通过接受该票据，应被视为已将所有权利、所有权和利息转让给任何此类索赔，以将该超额部分的退款或抵免给发行人。
（f）本契约或票据中任何提述本金、利息或发行人就票据应付的任何其他金额或担保人（或其继任者）就票据担保应支付的任何其他金额，将被视为也提述任何额外金额，除非文意另有所指，根据本契约所指义务可能就该金额应付的任何额外金额第4.20款.
（g）发行人和担保人各自承诺，如发行人或担保人（如适用）根据适用法律规定须就任何税款、关税、评税或其他政府费用支付票据的本金或利息作出任何扣除或代扣，则至少在票据的第一个付款日期前10天，以及在其后的每个付款日期（如需要代扣）至少10天前，发行人或担保人（如适用），须向受托人及付款代理人提供一份高级人员证明书（但仅限于任何先前交付的高级人员证明书所列事项有任何更改），指示受托人及付款代理人有关票据的本金或利息的该等付款是否须在没有扣除或扣缴任何税项、关税、评税或其他政府收费的情况下进行，或如任何该等扣除或扣缴须由税务管辖区作出，则该证明须：（i）指明须就该等付款向有关收款人扣除或扣留的金额；（ii）证明发行人或保证人，作为
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适用的，应向适当的税务机关支付该等扣除或预扣款项，并（iii）证明发行人或担保人（如适用）应向受托人或付款代理人支付或安排支付本规定所要求的额外款项第4.20款.
（h）发行人和担保人（或其各自的继任者）各自将支付根据适用法律要求扣除或代扣代缴的任何税款，并将在此种付款到期之日后60天内向持有人（连同一份副本交给受托人）提供证明此类付款的税单的核证副本，或者，如果无法获得此类收据，则提供持有人合理满意的此类付款的其他证据。
（一）发行人或担保人（如适用）将在到期时支付智利、佛罗里达州、巴西、开曼群岛、哥伦比亚、厄瓜多尔或秘鲁（或在每种情况下，其任何政治分支机构或其中有权征税的政府当局）就票据或与其有关的任何其他文件或文书的初始执行、交付或登记而施加的任何当前或未来的印花、转让、法院或文件税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费以及任何罚款、增加与此相关的税款或利息。
（j）发行人及担保人各自同意向受托人及付款代理人作出赔偿，并使各自免受损害，因其依赖依据依据本条例所提供的任何高级人员证明书而采取或不采取的行动所引起或与其有关而合理招致的任何损失、法律责任或费用，而该等损失、法律责任或费用是由其本人在无恶意的情况下产生或与其有关第4.20款或任何未能提供此类证明的情况。
(k)发行人和保证人根据本第4.20款应在本契约终止或解除、票据付款和/或受托人或付款代理人辞职或被免职后继续有效。
第4.21节。商务活动；飞行常客计划.
发行人不会，也不会允许其任何受限制的子公司（a）从事除许可业务以外的任何业务，除非对发行人及其受限制的子公司整体而言并不重要，或（b）创建或收购任何新的飞行常客计划，除非（i）相关的飞行常客计划资产由发行人或担保人拥有，（ii）在任何此类飞行常客计划资产由已质押的应收账款组成且不会自动被质押且根据截至发行日期已存在的担保文件受完善的第一优先留置权约束的范围内，执行并交付给抵押品受托人或适用的当地抵押品代理人，（如适用）（受制于担保和担保原则）对适用的担保文件或新的担保文件合并或补充担保物，以在此种设定或取得后120天内（或控制代表可能自行决定同意的较晚日期）为有担保当事人的利益在此类资产上以担保受托人或适用的当地担保代理人为受益人设定或意图设定和完善第一优先留置权（以允许的留置权为准）；提供了那（b）条不得限制收购任何非担保人收购的Airline，只要发行人及其受限制的子公司继续按照以往惯例运营任何现有的常旅客计划。
第4.22节。负质押条款.
发行人不会、也不会容许其任何受限制的附属公司订立或生效任何禁止或限制发行人的能力的协议或任何
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受限制的附属公司在其任何现已拥有或以后获得的重大资产上设定、招致、承担或承受任何留置权，以担保其作为当事方的票据文件项下的义务，但（a）任何优先留置权债务（只要任何管辖任何优先留置权债务的文件中的任何禁止或限制在任何重大方面不比本契约更具限制性），包括循环信贷协议、本契约，2029年票据契约（如果2029年票据在发行日没有全额赎回）和2030年票据契约（以及任何规范与上述相关的任何许可再融资债务的文件（以及与此相关的任何连续许可再融资债务），只要此类文件中的任何此类禁止或限制在任何重大方面不比与正在再融资的债务相关的文件更具限制性），（b）抵押信托协议和当地抵押代理协议，（c）管辖依据《公约》发生的任何债务的任何协议所载的习惯禁止和限制第（8）条的第4.07（a）款）或飞机融资（包括但不限于RCF贷款协议和备用发动机设施贷款协议）；提供了任何此类禁止和限制仅适用于由其融资的资产或受此类租赁或安排约束的财产或与之相关的任何利益或协议，（d）任何联合品牌协议、合作协议、航空公司与航空公司的常旅客计划协议或类似协议中的任何此类禁止或限制，在每种情况下都与常旅客计划有关；提供了（i）在订立任何新的该等协议或安排之前，发行人应作出商业上合理的努力，使任何该等协议不包括任何该等禁止或限制，及（ii）任何该等禁止或限制仅适用于适用的协议及其收益，（e）受抵押品解除事件的规限，就与发行人及其受限制子公司的货物业务有关的正常过程中产生的任何合同而言，任何该等合同中的任何禁止或限制，以及对其作出的任何修订或修改，只要该等修订或修改不会在任何重大方面扩大任何该等禁止或限制的范围；提供了（x）任何该等禁止或限制仅适用于适用的协议及其收益，及（y）就任何否则将构成抵押品的该等应收款项而言，发行人应作出商业上合理的努力，使任何该等合同不包括任何该等禁止或限制，（f）在任何人成为发行人的受限制附属公司时有效的任何协议；提供了该等协议并非在考虑该人成为发行人的受限制附属公司时订立，（g）与出售受限制附属公司（或发行人或受限制附属公司的资产）有关的协议中所载的惯常禁止和限制，以待该等出售；提供了此类禁止和限制仅适用于将被出售的受限制子公司（或将被出售的资产），并且此类出售是本协议允许的（或不受限制的），（h）非发行人或担保人的受限制子公司的证明或管辖或以其他方式与债务有关的协议下的禁止和限制；提供了此类禁止和限制仅针对此类受限子公司的资产，（i）适用法律、法规或命令施加的任何禁止或限制，或政府当局发布或授予的任何许可、授权、特许权或许可的条款，以及（j）在正常业务过程中产生或商定的、根据租约、许可或其他类似合同安排产生且与任何债务无关的任何习惯性禁止或限制，并且不（i）限制受此类租赁、许可或
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其他安排或（ii）作为一个整体，实质上减少抵押品的价值，在每种情况下，由发行人善意确定。
第4.23节。限制性分配条款.
发行人将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司就发行人的任何受限制附属公司向发行人或其他受限制附属公司支付股息或分派或将任何重大资产处置所得款项分红的能力订立或生效任何合意的产权负担或限制，除根据或由于（a）根据与处置该受限制附属公司的全部或大部分股权或资产有关而订立的协议施加的与受限制附属公司有关的任何限制而存在的此类产权负担或限制外，只要该处置在此不受限制，（b）在任何人成为发行人的受限制附属公司时有效的任何协议；提供了该等协议并不是在考虑该人成为发行人的受限制附属公司时订立的，（c）有关在合营协议、资产出售协议、有关出售股权的协议及就本契约不加禁止的交易订立的其他类似协议中处置或分配资产或财产的规定；提供了该等产权负担或限制仅对受该等协议约束的资产或财产有效，（d）发行人或其任何受限制子公司在该等收购日期生效的任何管辖某人的债务或股权的文书，该产权负担或限制不适用于任何人或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人如此获得的财产或资产，（e）飞机融资中包含的惯常产权负担或限制（包括但不限于，RCF贷款协议和备用发动机设施贷款协议）或根据第（8）条的第4.07（a）款）在此种产权负担和限制仅适用于受此种租赁或安排约束的财产的范围内，以及（f）在正常经营过程中产生或商定的、根据租赁、许可或其他类似合同安排产生的、与任何债务无关的任何习惯性禁止或限制，且不（i）限制受此种租赁、许可或其他安排约束的资产以外的资产，（ii）作为一个整体，实质上降低抵押品的价值或（iii）作为一个整体，对发行人或任何受限制子公司未来就发行人或任何受限制子公司的未偿债务支付本金或利息的能力产生重大影响，在每种情况下，由发行人善意确定。
第4.24节。重大资产所有权.
受所述条款（包括允许的行动）的约束第4.08款和第5条、发行人及各担保人将继续整体上维护其在其开展业务所必需的合理判断中对一切财产和资产的权益和使用权。发行人和保证人各自对该发行人或保证人拥有的同类资产，应当一视同仁、一视同仁地使用、运营和维护该重大资产。
第4.25节。保险.
发行人和担保人应当：
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(a)将构成有形财产的所有重大资产始终保有此类风险的保险，包括通过扩展保险范围投保的风险，这是每一情况下与从事相同或类似业务且主要与发行人和担保人在相同司法管辖区经营的相同或类似规模的公司的审慎和惯例；
(b)保持法律可能要求的其他保险或自我保险；和
（c）就任何重大资产（包括，为免生疑问，发行人的各附属公司其股权已被质押为抵押品）而言，在质押及担保协议附表4.5指明的时间前，（i）确保一般财产保险及一般责任保险保单的背书为抵押品受托人的利益而令抵押品受托人合理信纳（包括但不限于通过指定抵押品受托人为证书持有人，抵押权人和损失受款人或额外的被保险人）和（ii）确保此类背书应说明，在没有至少提前三十（30）天的书面通知的情况下，此类保单不得被取消或发生重大不利变化，但因战争导致的取消或重大不利变化的情况除外，这需要相应的保险人至少提前七（7）天向抵押品受托人发出书面通知。
第4.26节。解除抵押品时的抵押品解除事件.
(a)应发行人要求，任何补充抵押品（全部或部分，包括该类型或类别的事后获得资产）上的留置权将被解除（任何此类解除，a“抵押品释放事件、”以及发生担保物解除质押事件的解除质押资产标的的“已发行资产”);提供了即在每种情况下，满足或放弃以下条件：
(1)自抵押品解除事件通知中规定的计算日期（就本计算而言（a）应被视为参考日期，为免生疑问，（b）可能在发行日期之前），资产覆盖测试（根据在该计算日期前不超过120天交付给受托人和抵押品受托人（在该抵押品解除事件生效后）的覆盖资产的评估值计算（包括，为免生疑问，作为附件载入发售备忘录的评估所反映的评估价值））按备考基准予以满足；
(2)被解除的资产不得再为任何优先留置权债务或初级留置权债务提供担保（包括在根据优先留置权文件和初级留置权文件允许的为此类优先留置权债务或初级留置权债务提供担保的此类被解除的资产同时解除留置权之后）；
(3)不得解除永久抵押品；
(4)不应发生任何违约事件，并且该事件仍在继续，或将由该抵押品解除事件导致；和
(5)发行人须向受托人及抵押品受托人交付高级人员证明书，证明上述条件已获满足（“抵押品解除活动通知"），该抵押品解除事件通知应包括（a）资产覆盖率测试计量的计算日期，（b）对资产覆盖率测试计算基础的合理详细描述，（c）对已解除资产的描述，以及（d）对其条件已满足的表示。
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(b)在发生抵押品解除事件时，（i）除（a）就该抵押品解除事件而解除的资产、（b）公司间和第三方贷款、（c）与发行人及其受限制子公司的货物业务部分有关的任何货物业务资产（在每种情况下均由发行人善意确定）和/或（4）直接或间接持有任何重大资产（在该抵押品解除事件生效后）的任何担保人，其重大资产（在该担保物解除事件生效后）仅由前述构成的子公司的股权条款（a）,(b)和/或（c），应自动解除其票据担保项下的所有义务，且（ii）该担保人股权上的留置权应为已解除资产，应予解除且不再是抵押品的一部分。
（c）在收到有关任何已解除资产的抵押品解除事件通知后，在符合第10.05及12.03条的规定下，抵押品受托人须在无追索权或保证的情况下，承担发行人的全部成本及费用，而无须控制代表、受托人或任何其他优先留置权代表或初级留置权代表的进一步指示或通知，或以其他方式采取任何及所有行动，并交付执行或证明第10.05及12.03条所载的解除所需的任何其他通知或指示第4.26（b）款）包括但不限于（i）执行对抵押品信托协议、质押和担保协议、任何其他担保文件和发行人合理要求的任何相关文件的任何修订，（ii）迅速提交或授权向发行人提交、执行和交付（如适用）供发行人提交的所有UCC-3修订声明和类似文件，包括知识产权发布，发行人应在抵押品解除事件通知中合理要求证明抵押品受托人对已解除资产的留置权的解除，以及（iii）执行发行人合理要求的其他行动以实现已解除资产的此类解除，包括交付证书、证券和票据并指示当地抵押品代理采取任何和所有行动（包括执行对担保文件的任何适用修订，以及记录任何适用的当地备案）以实施或证明此类解除。根据本条例签立及交付任何文件第4.26（c）节）不得向抵押品受托人或任何有担保方追索或作出陈述或保证。在不限制这一规定的情况下第4.26（c）节）、发行人应根据优先留置权文件向抵押受托人偿还（或促使其偿还）其因本计划所设想的任何行动而产生的所有合理和有文件证明的费用、自付费用和开支，包括律师的费用、收费和开支第4.26（c）节）.为免生疑问而不论本条另有规定第4.26（c）节）、担保权益被解除的上述任何担保物的任何收益、产品、租金和利润中的担保权益和留置权应继续存在。
（d）发生担保物解除事件时，（i）如任何解除质押资产包含货运业务资产，则“覆盖资产”不再包括任何该等解除质押资产或与发行人及其受限子公司的货运业务部分相关的任何货运业务资产，该等解除质押资产用于该部分或位于该等解除质押资产所在的司法管辖区，在每种情况下均由发行人善意确定，以及（ii）如任何解除质押资产包含质押SGR，则“覆盖资产”不再包含任何该等解除质押资产。
（e）为免生疑问，发行人可以发送多个担保物解除事件通知，可以有多个担保物解除事件。
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第5条
继任者
继任者
第5.01节。合并、合并或出售资产.
(a)发行人或其任何受限制的附属公司（以适用者为准）的任何“标的公司"）须直接或间接（i）与另一人（不论该标的公司是否为存续人）合并或合并，或（ii）在一项或多项相关交易中将标的公司及其受限制附属公司的全部或实质上全部财产或资产整体处置予另一人；提供了那：
(1)这个第5.01（a）款）在以下情形下，不得限制发行人的前述行为：
(A)（x）发行人是尚存的人，或（y）由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如不是发行人），或作出该等处置的人是根据特定司法管辖区的法律组织或存在的实体，而如果该实体不是公司，则票据的共同债务人是根据任何该等法律组织或存在的公司；
(b)由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如不是发行人）或已作出该等处置的人根据法律实施（如该尚存的人是发行人）或根据第4.13款或以其他方式依据补充契约及为实现该假设所需的对担保文件的修订或补充；
（c）紧接此类交易后，不存在违约或违约事件；
(D)就发行人与任何担保人的任何合并或合并或发行人的任何处置而言，在该合并或合并生效后，持有人有关抵押品的利益不受不利影响；及
（e）标的公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该等合并、合并或处置符合本指引的适用条文；
(2)发行人的任何非发行人或担保人的受限制附属公司，可与发行人或担保人合并或并入发行人或担保人，或将其全部或实质上全部财产处置予发行人或担保人，只要，就任何合并或合并而言，（a）该发行人或担保人是存续人或（b）（1）任何该等合并所组成或存续人（如该发行人或担保人除外）是根据特定司法管辖区的法律组织或存在的实体，及（2）任何该等合并或合并所组成或存续人通过法律运作或依据第4.13款或根据受托人和抵押品受托人合理满意的协议以其他方式；
(3)任何担保人可与发行人或任何担保人合并或并入发行人或任何担保人，或将其全部或实质上全部财产处置给发行人或另一担保人，但条件是（x）在其生效后，持有人在抵押品方面的利益不受不利影响，以及（y）在任何处置的情况下，该
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受让方为发行人或担保人，且受让方为（1）与转让人在同一司法管辖区，（2）特定司法管辖区或（3）控制代表人合理满意的其他司法管辖区；
(4)任何非发行人或担保人的受限制附属公司，可与任何其他非发行人或担保人的受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部财产处置予非发行人或担保人的受限制附属公司；提供了（x）就股权构成抵押品的受限制附属公司与股权不构成抵押品的受限制附属公司之间的任何合并或合并而言，股权构成抵押品的受限制附属公司应为存续人，及（y）其股权构成抵押品的任何附属公司均不得将其全部或实质上全部财产处置予股权不构成抵押品的受限制附属公司，除非在每种情况下，根据（x）及（y），（1）适用的受限制附属公司的该等股权（“主题实体"）在此类合并或合并之日不构成抵押品的，在此类合并或合并完成时或之后被迅速质押为抵押品，并且（2）标的实体组织在担保司法管辖区（如《担保和担保原则》中所定义）或控制代表合理满意的不同司法管辖区；
(5)任何许可的投资可以结构为合并或合并（提供了（x）如果发行人是该合并或合并的一方，则发行人应为其存续人，（y）如果发行人或担保人是该合并或合并的一方，则该发行人或担保人应为其存续人；（z）如果不是发行人或担保人的受限制子公司是该合并或合并的一方，则该受限制子公司应为其存续人）；
(6)任何合并、合并、解散或清算，在每种情况下，不涉及发行人，可为实现本契约允许的处置而进行；和
(7)任何受限制的附属公司（即非发行人或担保人）的解散，没有或de minimis资产是允许的。
第5.02节。继任者公司取代.
任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置任何标的公司的全部或实质上全部财产或资产的交易，而该交易须受第（1）条和(2)的第5.01（a）款）、由该等合并所组成或并入或与该等标的公司合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的承继人，须继承及取代（以便自该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的日期及之后，本指引及其他票据文件中提述该等标的公司的条文，须代之以该承继人，而非提述该等标的公司），并可行使该标的公司在本契约及其他票据文件项下的一切权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约及本契约中被指定为该标的公司一样；提供了,然而、除非在出售的情况下，前身标的公司（如属发行人）（如适用）不得免除就票据支付本金及利息（如有的话）的义务
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交易中该等标的公司的全部资产受制于，且符合第（1）条的第5.01（a）款）.
第6条
违约和补救措施
违约和补救措施
第6.01节。违约事件.
以下每一项都是一个“违约事件”关于《说明》：
(1)拖欠票据到期应付后30天的任何分期利息（包括特别利息，如有）；
(2)在票据到期时、在赎回时、通过申报或其他方式支付票据的本金或溢价（如有）的违约；
(3)发行人或任何担保人未遵守《上市公司章程》的规定第4.12节或5.01这里；
(4)发行人或任何担保人未能遵守或履行适用于票据的票据文件中的任何契诺或协议，该情况在本文件指明的通知后的60天内持续第6.01款;
(5)（a）发行人或任何担保人在履行与重大债务有关的任何义务时出现违约，任何适用的宽限期均已届满，任何适用的通知规定均已获遵守，而由于该等违约，该等重大债务的一个或多个持有人或代表该等持有人的任何受托人或代理人，应已导致该等重大债务在其预定的最后到期日之前到期，或（b）发行人或任何担保人应未就发行人或担保人的一项或多项协议下的任何未偿重大债务支付任何款项，任何适用的宽限期应已届满，任何适用的通知要求应已得到遵守；
(6)发行人或其任何受限子公司未支付一家或多家有管辖权的法院判决合计超过【*】（扣除信用良好的保险公司出具的保单承保金额后确定的净额），其判决未给付、解除或停留期限为六十（60）天的；
(7)除本契约许可外，任何票据担保在任何司法程序中被认定为不可执行或无效或因任何理由而停止具有完全效力和效力，或任何担保人以书面否认或否认其在该票据担保项下的义务；
(8)（a）任何票据文件的任何重要条文不再是发行人或其任何适用担保方的有效及具约束力的义务，或发行人或其任何适用担保方须在向任何法院提交的任何书状中如此主张，（b）发行人或任何其他人以书面质疑任何票据文件的任何条文的有效性或可执行性；或发行人以书面否认其根据任何票据文件承担任何或进一步的法律责任或义务，或以书面声称撤销、终止或撤销票据，本契约或任何担保文件，或（c）票据文件拟设定的抵押品的任何重要部分上的留置权不再是或不应是有效和完善的留置权，具有
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本契约或抵押品信托协议、初级留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议（如适用）要求的优先权（本契约或此类担保文件的条款允许的除外）；
(9)发行人、任何担保人或发行人根据破产法或在破产法意义上的任何重要附属公司：
(A)开始自愿立案，
(b)同意在非自愿案件中输入针对其的救济令，
（c）同意为其指定保管人或为其全部或实质上全部财产指定保管人，
(D)为其债权人的利益进行一般转让，或
（e）债务到期时一般不还；和
(10)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：
(A)为非自愿案件中针对发行人、任何担保人或发行人的任何重要附属公司的救济；
(b)指定发行人、任何担保人或发行人的任何重要附属公司的托管人；或
（c）责令对发行人、任何担保人或发行人的任何重要附属公司进行清算；
并且该命令或法令在连续60天内保持不变和有效。
A下的违约第（4）条的第6.01款在受托人通知发行人或未偿还票据本金至少25%的持有人通知发行人和受托人违约之前，上述将不构成票据违约事件（该通知为“违约通知”）及发行人（或适用的担保人，视情况而定）在收到该通知后60天内不会纠正该违约。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知是“违约通知”。
尽管有上述规定，上述为纠正任何实际或指称的违约或违约事件而规定的任何时间段，可由有管辖权的法院延长或中止。
第6.02节。加速度.
中指定的违约事件的情况第（9）条或(10)的第6.01款据此，就发行人、任何担保人或发行人的任何重要附属公司而言，所有未偿还票据的本金和溢价（如有）以及应计和未付利息（包括特别利息（如有））将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取进一步行动或发出通知。如果发生任何其他违约事件
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就票据发生及持续进行中，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知发行人（如持有人发出该等通知，则可向受托人），宣布所有票据立即到期应付。
于任何该等申报后，票据的本金及溢价（如有）及应计及未付利息（包括特别利息（如有））须即时到期及应付。
持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可藉向受托人发出书面通知，代表所有票据的持有人，解除本协议项下的加速及其后果，但持续违约或在支付票据的本金、溢价（如有的话）或利息（包括特别利息（如有的话）方面的违约事件除外，如果该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果与票据有关的所有违约事件，单凭此种加速度到期的不还本付息除外，已治愈或免除。
第6.03节。其他补救办法.
如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息（包括特别利息（如有））的付款，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行。
受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或并无在该程序中出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使因票据违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。
第6.04节。过去违约的豁免.
持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可藉向受托人发出书面通知，代表所有票据的持有人，放弃现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付票据的本金、溢价（如有）或利息（包括特别利息（如有）方面（包括与购买要约有关）的持续违约或违约事件除外；提供了,然而，即当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可依据第6.02款这里。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件均须当作已就本契约的每项目的予以纠正，但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第6.05节。多数控制.
持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人就票据可获得的任何补救或行使授予的任何信托或权力
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受托人。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约或票据相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害其他持有人的权利或将涉及受托人的个人责任（但有一项理解，即受托人没有义务确定任何指示行动是否损害任何持有人）。在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动可能导致的所有费用、损失、责任和开支（包括律师费和开支）获得其满意的赔偿。
第6.06节。诉讼时效.
除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息（包括特别利息（如有））的权利外，任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：
(1)票据方面的违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人已事先书面通知受托人票据方面的违约事件仍在继续；
(2)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；
(3)该等持有人或票据持有人提出要约，并应要求向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵御任何损失、法律责任或费用；
(4)受托人在收到请求和提供或提供担保或赔偿后60天内未遵守该请求；及
(5)在该60天期限内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人不会向受托人发出与该请求不一致的指示。
票据持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定持有人的行动或忍让是否会损害另一持有人的权利或导致相对于另一持有人的优先权的肯定义务）。
第6.07节。票据持有人收取付款的权利.
尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在票据中所述的相应到期日期（包括与购买要约有关的日期）或之后收取票据本金、溢价（如有）和利息（包括特别利息（如有）的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。
第6.08节。受托人追讨诉讼.
如果在以下文件中指定的违约事件第6.01（1）节或(2)就票据而言，本协议发生并正在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人对发行人收回全部本金金额的判决，
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溢价（如有）及票据上仍未支付的利息（包括特别利息（如有））及逾期本金的利息（如有特别利息），以及在合法范围内的利息及足以支付收款成本及开支的进一步金额，包括受托人、抵押品受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。
第6.09节。受托人可提出申索证明.
受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产相关的任何司法程序中获得受托人的债权（包括对受托人、担保受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权）和票据持有人的许可，并有权并有权收取，收取和分配任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人应同意直接向票据持有人支付此类款项的情况下，向受托人和抵押受托人支付应付他们各自的任何款项，以支付受托人、抵押受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款，以及受托人根据第7.06款本协议与抵押品受托人根据第12.05款这里。受托人、抵押品受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.06款本协议与抵押品受托人根据第12.05款在任何该等程序中，票据持有人可能有权在该等程序中收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产，无论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他情况下，均须以留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产支付。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。
第6.10节。优先事项.
根据抵押信托协议和债权人间协议，如果与票据违约或加速发生的任何事件有关，受托人根据本协议收取任何款项第6条或者，当与票据有关的违约事件仍在继续时，就发行人或任何担保人在本契约下的义务而可分配的任何其他款项或财产，其应按以下顺序支付款项：
第一：向受托人、其代理人及律师就根据第7.06款本协议，包括（如适用）支付受托人的所有合理补偿、自付费用和负债，以及所有垫款，以及催收的成本和合理自付费用；
第二：就票据到期未付的本金、溢价（如有）及利息（包括特别利息（如有）按比例向票据持有人，
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无任何种类的优先或优先权，根据票据上到期应付的本金、溢价（如有）及利息（包括特别利息（如有）的金额，分别；及
第三：向发行人、担保人（如适用）或有管辖权的法院等当事人作出指示。
受托人在事先通知发行人后，可就依据本条例向票据持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期第6.10款.
第6.11节。承担费用
在强制执行本契约项下任何权利或补救措施的任何诉讼中，或在因其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。这个第6.11款不适用于受托人的诉讼、持有人依据第6.07款本协议，或由当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。
第7条
受托人
受托人
第7.01节。受托人的职责.
(a)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
(b)违约事件持续期间除外：
(1)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中具体规定的职责而无需履行其他职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；和
(2)在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖提供给受托人并符合本契约要求的证明或意见。
然而，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求。
（c）受托人不得因自身的过失行为、自身的过失不作为或者自身的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：
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(1)本款不限制（b）款）这个的第7.01款;
(2)受托人将不会对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及
(3)受托人将不会就其根据其根据所接获的指示善意采取或不采取的任何行动承担法律责任第6.05款本协议或根据与行使受托人在本契约下的任何权利或权力有关的未偿还票据本金总额多数的指示。
（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文均须受（a）款）,(b),（c），和（e）这个的第7.01款.
（e）本契约的任何条款都不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。受托人将没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已提出并应要求向受托人提供其对任何损失、责任或费用感到满意的担保和赔偿。
（f）除受托人与发行人书面约定外，受托人不对其收到的任何款项承担利息责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。
（g）特此授权受托人执行抵押信托协议、当地抵押代理协议、任何债权人间协议以及其可能作为一方的任何其他担保文件并根据其条款履行其义务，无论其中是否明文规定，给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿、偿还和赔偿的权利，均延伸至受托人执行和履行每一项此类协议。
（h）在受托人担任控股代表的任何时候，受托人有权根据票据本金总额的多数指示行事或不按指示行事，并且在没有该指示的情况下没有义务采取任何酌情行动或作出任何决定，如有要求，则应附有受托人满意的弥偿或担保。
第7.02节。受托人的权利.
(a)受托人可最终依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。
(b)受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，将是对其本着诚意及依赖而根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动的充分及完整授权及免于承担法律责任的保护。
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（c）受托人可以通过其律师和代理人行事，不会对任何被适当谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽负责。
（d）受托人将不对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担责任。
（e）除非本契约另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，只要由发行人的高级职员签署即可。
（f）每当受托人在管理本指引时，须认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，最终依赖高级人员的证明书。
（g）受托人将没有义务应任何票据持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等票据持有人已就其根据该请求或指示可能招致的损失、责任和费用向受托人提出并在请求时向受托人提供受托人满意的赔偿或担保。
（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。
（一）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于此类违约或违约事件的书面通知，且该通知引用了票据和本义齿，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。
（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，根据本协议和其他说明文件以及由抵押品受托人以其各自身份延伸至并应由其强制执行。
(k)受托人无须就履行其在本协议项下的权力及职责给予任何保证或担保。
（l）此处和其他说明文件中列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。
第7.03节。受托人的个人权利.
受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可成为发行人或其任何关联公司的债权人，或以其他方式与发行人或其任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理人和担保品受托人都可以做同样的权利和义务。受托人亦须遵守第7.09款这里。
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第7.04节。受托人的免责声明.
受托人将不会对本契约、票据、票据担保、担保文件或抵押品的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述，亦不会对发行人使用票据所得款项或向发行人支付的任何款项或根据发行人根据本契约的任何条文作出的指示负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或应用负责，其将不对本文中的任何陈述或陈述或发售备忘录、票据或与票据销售有关的任何其他文件中的任何陈述负责，或根据除其认证证书之外的本契约。
受托人不对任何担保物的存在、真实性或价值负责，也不对任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律实施或因其根据本协议采取行动的任何作为或不作为而受损，均不对担保物或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性负责。除对其所管有的担保物的保管行使合理谨慎外，受托人将不会对其所管有的或控制的任何担保物或任何代理人或受托人所管有的或控制的任何担保物或其任何收入或对针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全义务（适用法律要求的除外），受托人或抵押品受托人均不负责在任何时间或时间在任何公职机构提交任何融资或延续报表或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持抵押品上任何留置权的完善。如果担保物获得的待遇与其给予自己财产的待遇基本相等，则受托人将被视为在保管其所管的担保物方面行使了合理的谨慎，并且由于受托人善意选择的任何承运人、转运机构或其他代理人或受托人的作为或不作为，受托人将不对任何担保物的价值的任何损失或减少承担责任或承担责任。
第7.05节。违约通知.
如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果受托人知道，则受托人将在发生后的90天内（以较晚者为准）并在获悉后立即向票据持有人邮寄有关违约或违约事件的通知。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息（包括特别利息（如有的话）的支付出现违约或违约事件外，受托人可扣留该通知，但如且只要由其负责人员组成的委员会本着诚意裁定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留该通知。
第7.06节。补偿及弥偿.
(a)发行人将不时就其接受本契约和本协议项下服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人除对其服务的补偿外，应要求及时向受托人偿还其发生或作出的所有合理支出、垫款和费用。此类费用将包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
(b)发行人和担保人将共同和个别地赔偿受托人因其产生的或与之相关的任何和所有损失、责任或费用
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随着接受或管理其在本义齿及其他票据文件下的职责，包括针对发行人或任何担保人强制执行本义齿及其他票据文件的成本和费用（包括本第7.06款）并就与行使或履行其根据本协议或根据本协议所承担的任何权力或职责有关的任何索赔（不论由发行人、任何担保人、任何持有人或任何其他人主张）或赔偿责任进行辩护，但任何此类损失、赔偿责任或费用可归因于其自身的疏忽或故意不当行为的情况除外，由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。受托人将及时通知发行人其可能要求赔偿的任何索赔。受托人未能如此通知发行人，将不会解除发行人在本协议项下的义务。发行人将对索赔进行抗辩，受托人将配合抗辩。受托人可以有单独的法律顾问，发行人将支付该法律顾问的合理费用和开支。发行人不得为未经其同意而进行的任何结算支付费用，该同意不会被无理拒绝。
（c）发行人在本协议项下的义务第7.06款将在本契约的满足和解除以及受托人的辞职或撤职后继续有效。
（d）为保障发行人在本第7.06款，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据本金和利息的除外。此类留置权将在本契约的满足和解除以及受托人的辞职或撤职后继续存在。受托人收取根据本条例到期的任何款项的权利第7.06款不得从属于发行人的任何其他责任或债务。
（e）当受托人在发生《中国证券报》指明的违约事件后产生费用或提供服务时第6.01（9）节或(10)本协议发生后，费用和服务补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）拟构成任何破产法下的管理费用。
第7.07节。更换受托人.
(a)受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条所规定的委任后才会生效第7.07款.
(b)受托人可以随时书面辞职，并因如此通知发行人而解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可通过书面通知受托人和发行人的方式解除受托人的职务。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：
(1)受托人未能遵守第7.09款这里；
(2)受托人被裁定破产或资不抵债或根据任何破产法就受托人订立救济令；
(3)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(4)受托人变得无法采取行动。
（c）受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人将及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。
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（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、发行人或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。
（e）如受托人在任何已成为持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，没有遵从第7.09款根据本协议，该持有人可向任何有管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人并指定继任受托人。
（f）继任受托人将向卸任受托人和发行人递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向票据持有人邮寄其继任通知。退任受托人将及时将其作为受托人持有的全部财产移交给继任受托人；提供了本协议项下欠受托人的所有款项已获支付，但须遵守第7.06款这里。尽管根据本条例更换受托人第7.07款、发行人根据第7.06款本协议将继续为即将退休的受托人的利益服务。
第7.08节。合并等方式的继任受托人
如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一公司，则无任何进一步作为的继任公司将为继任受托人。
第7.09节。资格；取消资格.
本协议下的受托人在任何时候都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为1亿美元，如其最近公布的年度状况报告所述。
第8条
法律抗辩和《盟约》抗辩
法律抗辩和《盟约》抗辩
第8.01节。实施法律失责或契约失责的选择.
发行人可随时根据其董事会的选择，以附有高级职员证书的决议为证明，选择将任一第8.02款或8.03本协议适用于所有未偿还的票据，前提是符合本协议中规定的以下条件第8条.
第8.02节。法定撤销及解除.
在发行人行使根据第8.01款适用于此的选项第8.02款就票据而言，发行人及各担保人将在满足第第8.04款在此，被视为已于下述条件满足之日解除其与所有未偿还票据（包括票据担保）有关的义务（以下简称“法律失责”).为此，法定撤销是指发行人和担保人将被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务（包括票据
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担保），此后将被视为“未偿还”，仅用于第8.05款本协议和本契约的其他部分中提及的第（1）条和(2)下文，并已履行其在该等票据项下的所有其他义务，票据担保和本契约（以及受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应执行发行人合理要求的此类票据，并确认相同），但以下条款除外，这些条款将在本协议项下另行终止或解除之前继续有效：
(1)当该等票据的本金或利息（包括特别利息，如有的话）或溢价（如有的话）应由上述信托支付时，未偿还票据持有人收取该等票据的本金或利息（如有的话）或溢价（如有的话）的权利第8.04款这里；
(2)发行人就该等票据所承担的义务第2条和第4.02款这里；
(3)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行人和各担保人与此相关的义务；和
(4)这个第8条.
在遵守本第8条、发行人可以行使本项下的选择权第8.02款就票据而言，尽管事先根据第8.03款本协议有关票据。
第8.03节。契约失责.
在发行人行使根据第8.01款适用于此的选项第8.03款就票据而言，发行人及各担保人将在满足第第8.04款本协议解除其根据《公约》所载各项义务第4.03节,4.04,4.06,4.07,4.08,4.09,4.10,4.12,4.13,4.14,4.15,4.16,4.17,4.18,4.19,4.21,4.22,4.23,4.24, 4.25和4.26本协议有关未偿还票据之日及之后的条件载于第8.04款信纳（以下简称“契约失责"），其后就任何确定资产覆盖率或总资产覆盖率，或票据持有人就该等契诺作出的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，票据将被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”（据了解，票据将不会被视为会计目的未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还票据及其票据担保而言，发行人及担保人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他规定的任何提述而直接或间接地忽略遵守且将不对任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制承担任何责任，而该等不遵守将不构成违约或违约事件根据第6.01款本协议有关票据，但除上述规定外，本契约的其余部分以及此类票据和票据担保将不受此影响。此外，在发行人行使根据第8.01款适用于此的选项第8.03款关于《说明》，但须符合《说明》所列条件第8.04款这里，第6.01（3）条（关于被废除的盟约），6.01(4)（就各盟约而言
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defeased），6.01(5),6.01(6),6.01(7)和6.01(8)本协议将不构成票据方面的违约事件。
第8.04节。法律或契约撤销的条件.
为了根据其中任何一项行使法律上的撤销或契约上的撤销第8.02款或8.03关于票据，特此声明：
(1)发行人必须为票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回政府证券或其组合（连同任何收益或其在存款时的其他回报，a“赎回存款"），以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足够的金额，在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金、溢价（如有）和利息（包括特别利息（如有），发行人必须说明票据是被推迟到规定的支付日期还是某个特定的赎回日期；
(2)在法律失效的情况下，发行人必须向受托人提交一份律师意见，确认（a）发行人已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（b）自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见将确认，票据持有人将不确认收入，因此类法律违约而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；
(3)在《公约》失效的情况下，发行人必须向受托人交付受托人合理接受的律师意见，确认票据持有人不会因此类《公约》失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类《公约》失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；
(4)没有发生与票据有关的违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续（因借入将用于该存款的资金（以及与其他债务有关的任何类似并发存款）以及为担保该借款而授予留置权而导致的违约或违约事件除外）；
(5)该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何重大协议或文书（本契约及管辖任何其他债务被撤销、解除或替换的协议除外），或构成违约；
(6)发行人必须向受托人交付一份高级人员证明，说明该存款并非由发行人以优先于票据持有人而不是发行人的其他债权人的意图击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的任何债权人或其他人；和
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(7)发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明与法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵守。
一旦票据出现法律失效或契约失效，抵押品受托人将不再代表票据持有人成为担保文件的一方，抵押品将不再为票据提供担保（票据不再为优先留置权债务）。抵押品将根据抵押品信托协议中的适用要求如此解除为票据提供担保的留置权（就已发生法律失效或契约失效而言），并且每个受托人和抵押品受托人将立即提供发行人合理要求的任何文件或解除，以证明任何此类解除。
第8.05节。存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定.
受制于第8.06款本协议规定，为本协议的目的而存放于受托人（或其他合资格受托人，统称为第8.05款，the "受托人"）（作为适用的赎回按金）根据第8.04款就未偿还票据而言，本协议将以信托方式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，用于直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的发行人）向该等票据的持有人支付本金、溢价（如有）和利息（如有）方面的所有到期和将到期的款项，但除法律要求的范围外，该等款项无需与其他资金分开。
发行人将向受托人支付及弥偿根据根据以下规定存入的任何赎回按金征收或评估的任何税款、费用或其他费用第8.04款本协议或就其收取的本金和利息，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。
尽管在这方面有任何第8条相反，受托人将根据发行人的要求不时向发行人交付或支付其持有的赎回按金的全部或任何适用部分，如第8.04款其中，国家认可的独立会计师事务所在向受托人交付的书面证明中表示的意见（可能是根据第8.04（1）节此处），超出了随后需要存入以对票据产生同等法律失效或契约失效的金额。
第8.06节。偿还发行人款项.
存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息（如有特别利息），以及在该等本金、溢价（如有）或利息（包括特别利息，（如有的话）已到期应付，须应发行人的要求向其付款，或（如当时由发行人持有）将被解除该信托；而该票据的持有人其后将获准仅向发行人寻求付款，以及受托人或该付款代理人就该信托承担的所有责任
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款，以及发行人作为其受托人的所有责任随之终止；提供了,然而、受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由发行人安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上发表一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天后，将向发行人偿还该等款项当时剩余的任何无人认领余额。
第8.07节。复职.
如受托人或付款代理人无法按照第8.02款或8.03就票据而言（视属何情况而定），由于任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，则发行人及担保人在票据项下的义务，以及本契约及票据担保，将被恢复及恢复，犹如没有根据第8.02款或8.03直至受托人或付款代理人获准按照第8.02款或8.03视情况而定；提供了,然而，即如发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息（包括特别利息（如有），则发行人将代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的该等赎回按金收取该等款项的权利。
第9条
修正、补充和放弃
修正、补充和放弃
第9.01节。未经票据持有人同意.
尽管第9.02款本契约，发行人、担保人、受托人、抵押品受托人及当地抵押品代理人（如适用）可修订或补充本契约、票据、票据担保及担保文件，而无须任何票据持有人同意：
(1)放弃授予发行人或担保人的任何权利或权力，在契诺中增加该等进一步的契诺、限制、条件或条文，以保护票据持有人，并使任何该等额外契诺、限制、条件或条文的违约的发生或发生及持续，成为本契约项下的违约或违约事件；提供了,然而，就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可订定违约后的宽限期，宽限期可短于或长于其他违约情况下所容许的宽限期，可订定在该等违约时立即强制执行的条款，可限制受托人在该等违约时可获得的补救措施，或可限制票据本金总额占多数的持有人放弃该等违约的权利；
(2)纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
(3)除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；
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(4)就发行人或担保人在合并或合并或出售发行人或该担保人的全部或基本全部资产（如适用）的情况下对票据及票据担保持有人承担的义务作出规定；
(5)作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在本协议项下的合法权利产生不利影响的任何变更；
(6)使任何票据文件的文本符合发售备忘录“票据说明”一节的任何规定，但以该“票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵本义齿或任何担保文件的规定为限，该等规定由发行人的一名高级职员善意确定，并在一份高级职员证书中载明，大意如此；
(7)订立额外或补充担保文件或提供额外抵押品；
(8)订立、完成或确认本契约或任何担保文件允许或要求的任何抵押品的授予或根据本契约和担保文件的条款解除抵押品；
(9)规定自本契约之日起按照本契约中规定的限制发行附加票据；
(10)就继任受托人、抵押品受托人或当地抵押品代理人作出规定；或
(11)允许任何担保人（或发行人因此成为担保人的附属公司）就票据执行补充契约和/或票据担保。
应发行人的请求，并附有董事会授权执行任何此类经修订或补充契约的决议，并在受托人收到第第7.02款和第9.05款据此，受托人和抵押品受托人将与发行人和每个担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人和抵押品受托人均无义务订立影响其自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。
第9.02节。经票据持有人同意.
除下文规定的情况外第9.02款、发行人、担保人、受托人、担保品受托人和当地担保品代理人（如适用）可对本契约进行修订或补充（包括但不限于第3.11节,4.08和4.12经当时未偿还票据（包括但不限于额外票据，如有的话）作为单一类别投票的持有人同意（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意），票据及票据担保与当时未偿还票据（包括但不限于额外票据，如有的话）的证券文件，以及，受第6.04节和6.07在此，任何
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现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价（如有）或利息（如有特别利息）方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定，经当时未偿还票据（包括但不限于额外票据，如有）作为单一类别投票的多数持有人同意，可豁免票据或票据担保（如有），包括，但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意）。第2.08款和第2.09款为此目的，本协议应确定哪些票据被视为“未偿还”第9.02款.
应发行人的请求并附有董事会授权执行任何此类经修订或补充契约的决议，并在向受托人和抵押受托人提交受托人信纳上述适用的票据持有人同意的证据后，以及在受托人收到第第7.02款和第9.05款根据本协议，受托人和抵押品受托人各自将与发行人和担保人一起执行此类经修订或补充契约，除非此类经修订或补充契约直接影响受托人和/或抵押品受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人和/或抵押品受托人可自行决定订立此类经修订或补充契约，但不承担义务。
根据本条例无须取得票据持有人的同意第9.02款批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，但如该等同意批准其实质内容，则已足够。
经修订、补充或放弃根据本第9.02款生效后，发行人将向受此影响的票据持有人邮寄一份简述修订、补充或豁免的通知。然而，发行人未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何此类经修订或补充的契约或放弃的有效性。受制于第6.04节和6.07根据本协议，当时作为单一类别未付表决权的票据本金总额占多数的持有人可在特定情况下放弃发行人遵守本契约、票据或票据担保的任何规定。然而，未经每名受影响的持有人同意，根据本条例作出的修订、补充或放弃第9.02款不得（就非同意持有人所持有的任何票据）：
(1)减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；
(2)减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限，或更改或豁免有关赎回票据的任何条文（除非上文就第3.11节,4.08和4.12hereof）；
(3)降低任何票据的利率或更改支付利息的时间，包括违约利息或特别利息；
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(4)免除在支付票据的本金或溢价（如有）或利息（包括在到期时支付特别利息（如有））方面的违约或违约事件（但当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速票据以及放弃因此类加速支付而导致的付款违约除外）；
(5)使任何票据以票据内所述以外的货币支付；
(6)对本契约有关放弃过往违约或票据持有人收取票据本金、溢价（如有）或利息（包括特别利息（如有）到期时的支付）的权利的条文作出任何更改；
(7)豁免任何票据的赎回付款（不包括由第3.11节,4.08和4.12hereof）；
(8)对票据持有人必须同意修订或豁免的票据本金百分比作出任何更改；
(9)除非根据第8条根据本契约，或与资产的合并、合并或转让、转让或租赁有关的，解除任何担保人在其票据担保下的义务（除在第10.05款）或对票据担保作出任何会对该持有人产生不利影响的变更；或
(10)对前项修订及豁免条文作出任何更改。
对本义齿或任何担保文件的规定的任何修订或放弃，如具有解除所有或几乎所有担保物从为票据提供担保的留置权、解除全部或几乎所有票据担保或改变留置权的相对优先权以有利于优先留置权债务持有人或将票据在担保或合同受付权中的次级（在付款或留置优先权方面）置于任何优先债务的地位，将需要获得当时未偿还票据本金总额至少75%的持有人的同意。
第9.03节。同意书的撤销及效力.
在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每一持有人具有约束力。
第9.04节。票据上的记号或交换票据.
受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人以换取所有票据可发行，而受托人在收到认证令后，须认证反映修订、补充或放弃的新票据。
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未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。
第9.05节。受托人签署修订等
受托人及抵押品受托人各自将签署根据本协议授权的任何经修订或补充契约第9条如果修订或补充不会对受托人和附属受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。发行人在董事会批准之前，不得签署经修订或补充的契约。在执行任何经修订或补充契约时，受托人及附属受托人各自将有权收取及（受第7.01款hereof）will be fully protected in relying on，in addition to the documents required by第13.02款其中，一份高级职员证书和一份律师意见，说明执行此类经修订或补充契约是本契约授权或允许的。
第10条
注意事项保证
注意事项保证
第10.01节。担保.
(a)在符合本条例的规定下第10条、各担保人在此无条件地向受托人认证和交付的票据的每一持有人以及受托人和担保受托人及其继承人和受让人的每一人保证：
(1)票据的本金、溢价（如有）及利息（包括特别利息（如有））将于到期时（不论是在到期时、以加速、赎回或其他方式）迅速足额支付，票据的逾期本金、溢价（如有）及利息（如有）（如合法），以及发行人对票据持有人、受托人或根据本协议或根据本协议承担的附属受托人的所有其他义务将迅速全额支付或履行，所有这些均按照本协议及其条款；和
(2)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则将在到期时或根据延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时立即全额支付。
无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期时未能支付，各担保人将连带承担立即支付相同款项的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。
(b)在适用法律允许的范围内，各担保人特此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。各担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、向
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法院在发行人无力偿债或破产的情况下，要求先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求和约定，除非完全履行票据和本义齿中所载的义务，否则本票据担保将不会被解除。
（c）如任何持有人、受托人或抵押品受托人被任何法院或以其他方式要求向发行人、任何担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或任何担保人行事的其他类似官员返还，则任何一方向受托人、抵押品受托人或该持有人支付的任何金额，本票据担保在已解除的范围内将恢复完全有效。
（d）各担保人同意，在全额支付在此担保的所有债务（或有债务除外）之前，其将无权就在此担保的任何债务就票据持有人享有任何代位权。各担保人进一步同意，在该担保人之间，一方面与票据持有人、受托人和抵押品受托人之间，另一方面，（1）在此担保的债务的到期可以按照《公第6条为本票据担保的目的，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本票据担保的义务加速履行，以及（2）在任何声明加速履行本票据担保的情况下第6条本协议规定，就本票据担保而言，该等债务（不论是否到期应付）将随即由该担保人到期应付。各担保人将有权向任何未付款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害票据担保项下票据持有人的权利。
第10.02款。保证人责任限制.
各担保人及其对票据的接受、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，该担保人的票据担保在适用于任何票据担保的范围内，不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、票据持有人、抵押受托人及各担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将限于在该最高金额生效后，该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债，以及在从任何收款生效后，就该其他担保人在本协议项下的义务从任何其他担保人或代表任何其他担保人收取分担款或付款的权利第10条，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。各担保人在其票据担保项下支付分配款项，有权根据各担保人调整后的净资产，按比例获得对方担保人的出资。
第10.03节。票据担保的执行和交付.
以证明其票据担保载于第10.01款在此，各担保人特此同意本契约或补充契约的实质形式为附件 D所附合同应由其一名官员以手工、电子或传真签字的方式代表该担保人签署。各保证人特此同意，其所提供的担保载于第10.01款即使票据上没有任何此类担保的背书，本协议仍应完全有效。
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如果在本契约或票据担保上签名的人员在受托人认证任何票据时不再担任该职务，票据担保仍然有效。
受托人交付的任何票据，在根据本协议进行认证后，将构成代表每个担保人的本义齿中规定的票据担保的到期交付。
第10.04节。担保人可能会按某些条款合并等.
除非另有规定第5条和第10.05款任何担保人不得将其全部或大部分资产出售或以其他方式处置给除发行人或另一担保人外的另一人，或与（无论该担保人是否为存续人）合并或合并或并入（无论该担保人是否为存续人）另一人，除非：
(1)受制于第5条和第10.05款在本协议中，在任何此类出售或处置中获得财产的人或由任何此类合并或合并形成或存续的人根据补充契约无条件地按照本协议或其中规定的条款承担该担保人在票据担保和本契约下的所有义务；或者
(2)受制于第5条，此种出售或其他处置的净收益（如有）按照本契约的适用条款适用。
受制于第5条，如发生任何该等合并、合并、出售或转易，并经承继人假设，以补充契约方式签立并交付予受托人及附属受托人，且形式上令受托人及附属受托人满意，则有关票据的票据保证以及该担保人将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，该承继人将继承并取代该担保人，其效力与其在此被指定为担保人的效力相同。该承继人的票据担保将在所有方面与根据本契约条款发出的票据担保在本契约下具有相同的法律地位和利益，就好像该票据担保已在本契约执行之日发出一样。
除非载于第4条和5尽管如此第（1）条和(2)这个的第10.04款，本契约或任何票据中所载的任何内容均不会阻止担保人与发行人或另一担保人进行任何合并或合并，或将阻止将担保人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给发行人或另一担保人。
第10.05节。发布.
(a)在发行日及之后，每名担保人（以及在出售或以其他方式处置该担保人的全部或几乎全部资产的情况下，获得该财产的公司）将在以下情况下免除其票据担保项下的所有义务：
(1)（a）以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置该担保人的全部或实质上全部资产，或出售或以其他方式处置任何担保人的股本，以使该担保人在该出售或其他处置生效后不再是附属公司，在每种情况下以
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不是（在该等交易生效之前或之后）发行人或担保人（且不包括该担保人与发行人或另一担保人合并或合并）的人，并且在每种情况下，在根据本契约条款允许的交易中；
(A)根据本契约条款指定该担保人为无限制附属公司；
(b)发行人选择（1）导致指定担保人为被排除的附属公司（提供了该指定担保人要么是被排除在外的飞机子公司，要么在该选择时不拥有任何重大资产（根据第条款（g）“被排除的子公司”的定义））或（2）促使任何在发行日之后成为担保人的担保人根据《中国证券报》规定的门槛成为被排除的子公司条款（g）“被排除在外的子公司”的定义）；
（c）法律失责或契约失责根据第8条本协议或满足并按照本契约解除第11条本协议；或
(D)a根据第4.26款；和
(2)发行人向受托人交付高级职员证书及律师意见，述明该等交易或解除是根据本契约的规定作出的。
(b)在交付高级职员证书和律师意见后，受托人、抵押品受托人和当地抵押品代理人（如适用）将采取商业上合理的努力，执行和交付发行人或任何此类担保人合理要求的任何文件，费用由发行人承担，以证明任何担保人免除其票据担保项下的义务。
任何担保人未按本规定解除其票据担保项下的义务第10.05款将继续对票据的全部本金和利息（包括特别利息，如有）和溢价（如有）以及任何担保人在本契约项下的其他义务承担本条款规定的责任第10条.
第11条
满足和释放
满足和释放
第11.01节。满意度和出院.
本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，当：
(1)要么：
(A)经认证的所有该等票据，除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及此前已以信托方式存入付款款项并随后偿还给发行人的票据外，均已交付受托人注销；或
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(b)所有尚未交付受托人注销的该等票据已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付或将在一年内到期应付，且发行人或任何担保人已不可撤销地将其作为信托资金存入或安排存入受托人，仅为该等票据、美元现金、不可赎回政府证券或其组合的持有人的利益，其金额将足够，不考虑任何利息再投资，就该等票据的本金、溢价（如有）及利息（包括特别利息（如有））支付及清偿该等票据的全部债务，而该等票据并未交付予受托人注销，直至到期或赎回日期；
(2)关于第11.01（1）（b）条），没有发生违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续（因借入将用于该存款和与其他债务有关的任何类似存款的资金而导致的违约或违约事件除外，在每种情况下，为担保该借款而授予留置权），该存款将不会导致违约或违约，或构成违约，发行人或任何担保人为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何其他文书（关于借入将同时用于支付实现此类清偿和解除所需的存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下为担保此类借款而授予留置权的情况除外）；
(3)发行人或任何担保人已支付或促使支付其根据本契约应付的所有款项；及
(4)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将存入款项用于支付票据。
此外，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。
在依据本指引满足及解除本指引后第11条，抵押品受托人将不再代表票据持有人成为担保文件的一方，抵押品将不再为票据提供担保。
尽管本契约已获满足及解除，但如款项已依据（b）款的第（1）条这个的第11.01款，的规定第11.02节和8.06hereof将生存下来。另外，这里面什么都没有第11.01款将被视为解除那些规定的第7.06款或第12.05款hereof，that，by their terms，survive the satisfaction and firement of this indenture。
第11.02节。信托款项的运用.
在符合以下规定的前提下第8.06款根据本协议，根据本协议向受托人存入的所有款项第11.01款本协议应以信托形式持有，并由其根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的发行人）向有权获得该协议的人支付本金（以及溢价，如有）、利息
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（包括特别利息（如有的话）及额外金额（如有的话），而该等款项已存入受托人；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。
如受托人或付款代理人无法按照第11.01款因任何法律程序或因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，发行人和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，就好像没有发生存款一样第11.01款这里；提供了如发行人因其义务的恢复而已就任何票据支付本金、溢价（如有）、利息（包括特别利息（如有）或额外金额（如有），则发行人须代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券收取该等款项的权利。
第12条
抵押品和安全
抵押品和安全
第12.01节。担保权益.
票据的本金、溢价（如有）、利息和特别利息（如有）以及额外金额（如有）的到期和应付，无论是否在付息日、到期时、通过加速、回购、赎回或其他方式到期和应付，以及票据的逾期本金、溢价（如有）、利息和特别利息（如有）的利息以及额外金额（如有）的利息，以及发行人对票据持有人、受托人、抵押品受托人和当地抵押品代理人的所有其他义务的履行，根据本协议或本协议项下的条款，按安全文件的规定进行担保。各持有人通过其接受，同意并同意担保文件的条款（包括但不限于抵押品信托协议、任何初级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议和担保文件中规定取消抵押品赎回权和解除抵押品的规定），因为这些条款可能已经生效或可能根据其条款不时修订，并授权并指定Wilmington Trust，National Association作为受托人和抵押品受托人，并根据当地抵押品代理协议的条款指定每个当地抵押品代理，及各持有人及受托人指示抵押品受托人及当地抵押品代理人订立或成为担保文件（包括但不限于抵押品信托协议、当地抵押品代理协议、任何初级留置权债权人间协议及任何其他债权人间协议）的当事人，并根据该协议履行各自的义务及行使各自在该协议项下的权利。发行人同意并同意受担保文件条款（包括但不限于抵押品信托协议、当地抵押品代理协议、任何初级留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议）的约束，这些条款可能不时生效，并同意根据这些条款履行其在这些条款下的义务。发行人将向受托人交付发行人根据担保文件交付给抵押品受托人的所有文件的副本（如适用），并将作出或促使作出所有可能的作为和事情
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根据担保文件的规定，向担保物受托人保证和确认担保文件或其任何部分所设想的担保物上的担保权益（不时构成），以便为本义齿和票据的担保和利益提供同样的担保权益。发行人将采取并将促使其子公司采取合理要求的任何和所有行动，以促使担保文件为优先留置权义务的担保，为票据持有人和其他优先留置权义务持有人的利益在所有担保物上并在其上建立和维持有利于担保物受托人的有效且可强制执行的完善留置权，但以优先留置权文件要求的为限，并在优先留置权文件项下要求的留置权优先权以及其中规定的资格为限。
尽管在任何优先留置权文件或任何担保文件中有任何相反的规定，发行人和担保人不得被要求记录任何租赁权益，进行任何固定物备案，或进行任何其他不动产记录或备案，或与任何司法管辖区的不动产权益完善有关的其他行动，在每种情况下，与包含在抵押品中的任何Gate租赁权（在被定性为不动产权益的范围内）的留置权有关。
第12.02节。抵押信托协议.
这个第12条及彼此担保文件的规定须受抵押品信托协议及各本地抵押品代理协议所载的条款、条件及利益所规限。发行人同意并同意受抵押品信托协议及每份当地抵押品代理协议（可能不时生效）的条款约束，并根据其中的条款履行其在该协议项下的义务。
第12.03节。有关票据的留置权解除.
抵押品受托人对抵押品的留置权将不再为本契约项下的未偿还票据或本契约项下的任何其他义务提供担保，票据持有人和此类义务对抵押品受托人对抵押品的留置权的利益和收益的权利将终止并就所有票据解除：
(1)在满足并解除本义齿时按照第11条;
(2)票据的法律失效或契约失效时按照第8条;
(3)根据适用的解除质押资产发生抵押品解除质押事件时第4.26款;
(4)在票据全额支付和解除时，在本契约下的所有未偿还票据和在本契约下未偿还、到期和应付的所有义务均已全额支付和解除；和
(5)全部或部分，经必要百分比的票据或票据持有人同意（如适用），按照第9条.
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此外，抵押品受托人对抵押品的留置权将根据条款和条件解除第4.1节抵押信托协议。如果发行人合理地要求抵押品受托人采取任何行动或执行任何文件，以证明自动解除任何抵押品上的优先留置权，则抵押品受托人将在（其中包括）收到一份高级职员证书后采取此类行动或执行此类文件，该证书表明解除优先留置权是根据抵押品信托协议和适用的优先留置权文件授权和允许的。
第12.04节。后购物业.
发行日期后，如发行人或任何担保人取得须作抵押的财产（包括成为新发行人或担保人的人的财产根据第4.13款本协议）不会自动受制于担保文件项下完善的担保权益，则该发行人或担保人将立即（无论如何在该收购、终止、解除或其他适用事件后的四十五（45）个日历日内，或控股代表可能自行决定的较后日期）提供对该等财产（或在新发行人或担保人的情况下，其财产的第一优先留置权，以抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）为受益人，并交付任何备案、质押，与之相关的文书或文件证书，均在本义齿或担保文件要求的范围内，在每种情况下均受许可留置权的约束。
第12.05节。抵押品受托人.
(a)抵押品受托人持有（直接或通过共同受托人或代理人，包括适用的每个当地抵押品代理人）并由每个持有人指示如此持有，并有权代表优先留置权义务和初级留置权义务（如有并在适用的范围内）的持有人强制执行由担保文件为其利益设定的抵押品上的所有留置权，但须遵守抵押品信托协议和债权人间协议及担保文件的规定。
(b)发行人及其关联机构均不得担任抵押品受托人（或当地抵押品代理人）。
（c）除担保品信托协议规定或控股代表人根据担保品信托协议指示外，担保品受托人不承担以下义务：
(1)根据声称由任何人向其交付的指示行事；
(2)取消任何留置权或以其他方式强制执行任何留置权；或
(3)就任何或所有担保文件、由此产生的留置权或抵押品采取任何其他行动。
（d）发行人和担保人将共同和个别地就其因本义齿引起或与本义齿有关而招致的任何和所有损失、责任或费用向抵押品受托人和当地抵押品代理人各自作出赔偿，包括就其根据本义齿行使或履行其任何权力或职责而提出的任何索赔（无论是否由发行人、任何担保人、任何持有人或任何其他人主张）或赔偿责任进行抗辩；提供了本（d）条所载的赔偿，不得就
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抵押品受托人或其关联方，在该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款或相关费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由抵押品受托人或该关联方的重大过失或故意不当行为（如适用）导致的范围内，可获得。抵押品受托人和当地抵押品代理将及时通知发行人其可能寻求赔偿的任何索赔。未如此通知发行人不解除发行人在本协议项下的义务。发行人将对索赔进行抗辩，抵押品受托人和任何适用的当地抵押品代理人将配合抗辩。抵押品受托人可能有单独的法律顾问，发行人将支付该法律顾问的合理费用和开支。发行人不得为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不会无理拒绝同意。发行人在本协议项下的义务第12.05（d）款）将在本契约的满足和解除以及抵押品受托人的辞职或撤职后继续有效。本条款所规定的赔偿第12.05（d）款）是对抵押品信托协议和其他担保文件中规定的抵押品受托人获得赔偿、偿还和赔偿的权利的补充，而不是减损。
（e）抵押品受托人有权享有抵押品信托协议中规定并根据本协议授予受托人的所有权利、特权、豁免和赔偿。
（f）通过接受票据，每一持有人分别同意（a）应要求偿还抵押受托人根据本义齿和任何票据文件为持有人的利益而发生的任何费用和费用的总敞口百分比，包括但不限于律师费和代理人和雇员为代表持有人提供的服务而支付的补偿，以及与其操作或强制执行有关的任何其他费用，未由发行人和担保人偿还，以及（b）根据要求对抵押品受托人及其任何关联方进行赔偿并使其免受损害，金额等于该持有人的总风险敞口百分比，来自或针对任何和所有可能被施加的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类或性质的支出，由，或以任何与本义齿或任何票据文件有关或由其产生的方式针对其或其中任何一方提出的主张，或由其或其中任何一方根据本协议或任何票据文件采取或遗漏的任何行动在发行人和担保人未偿还的范围内提出的主张；提供了本条例所载的赔偿条款（f）对于抵押品受托人或其关联方而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款或相关费用是由抵押品受托人或该关联方的重大过失或故意不当行为（如适用）导致的情况下，不得提供该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款或相关费用。持有人在本协议项下的义务第12.05（f）款）将在本契约的满足和解除以及抵押品受托人的辞职或撤职后继续有效。
第12.06节。交割后义务.
发行人和担保人应在质押和担保协议规定的期限内遵守质押和担保协议第4.5节规定的义务。
第13条
杂项
杂项
第13.01节。通告.
发行人、任何担保人、担保品受托人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以书面形式并亲自或通过头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电子邮件或隔夜航空快递保证次日送达，则妥为送达至其他人的地址：
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If to the issuer and/or any guarantor：
LATAM航空 S.A。
AV。里斯科总统5711,20楼
AV。里斯科总统5711,20楼
智利Las Condes Santiago
关注：Andrés德尔瓦莱
电子邮件：andres.delvalle@latam.com
If to the trustee：
威明顿信托，全国协会
北市场街1100号
特拉华州威尔明顿19890
传真：302-636-4149
关注：LATAM Notes管理员
If to the Collateral Trustee：
威明顿信托，全国协会
北市场街1100号
特拉华州威尔明顿19890
传真：302-636-4149
关注：LATAM抵押品信托管理人
北市场街1100号
特拉华州威尔明顿19890
传真：302-636-4149
关注：LATAM抵押品信托管理人
发行人、任何担保人、担保物受托人或受托人可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信（发送给票据持有人的通知和通信除外）将被视为已妥为送达：在以专人送达的时间，如果亲自送达；在存入邮件后五个工作日内，预付邮资，如果邮寄；在确认收货时，如果通过传真传送；以及在及时送达给快递员后的下一个工作日，如果通过保证次日送达的隔夜航空快递发送。
任何向持有人发出的通知或通讯，均会送达注册主任备存的注册纪录册所显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其对其他票据持有人的充分性。
在规定时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。
发行人向票据持有人邮寄通知或通信的，将同时向受托人、担保品受托人和各代理人邮寄一份。
尽管本指引或任何票据另有规定，凡本指引或任何票据规定向全球票据持有人（不论以邮寄或其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或购买通知），则该通知须
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如果根据DTC或其指定人的常设指示给予DTC（或其指定人），则充分给予。
第13.02节。关于条件先决条件的证明及意见.
在发行人向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，发行人应向受托人提供：
(1)受托人合理满意的形式及实质上的高级人员证明书（其中必须包括载于第13.03款本协议）述明，签字人认为，本契约中规定的与建议行动有关的所有先决条件及契诺（如有的话）均已达成；及
(2)受托人合理满意的形式和实质上的律师意见（其中必须包括载于第13.03款本协议）述明，该律师认为，所有该等先决条件均已获满足。
第13.03节。证书或意见中要求的陈述.
关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见必须包括：
(1)作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；
(2)关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；
(3)声明，指该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见；及
(4)有关该等人认为该等条件或契诺是否已获满足的声明。
第13.04节。受托人及代理人的规则.
受托人可为票据持有人会议或在票据持有人会议上采取行动订立合理规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。
第13.05节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任.
发行人或任何担保人本身的任何董事、高级职员、雇员、注册人或股东，均不对发行人或担保人在票据文件项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
第13.06节。管治法.
纽约州的内务法将被治理并被用来建造这个契约、票据和票据
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在因此需要适用另一法域的法律的情况下，保证不对适用的法律冲突原则产生效力。
第13.07节。放弃陪审团审判；同意管辖；放弃豁免.
(a)发行人、担保人、受托人和附属受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据、票据担保、安全文件或此处设想或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
(b)本协议每一方在此不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市曼哈顿区的美国联邦法院就因本契约或票据或在此或由此设想的任何交易产生或有关的任何诉讼、诉讼或程序或仲裁裁决而作为被告对其提起的诉讼的非专属管辖权（a "进行中”），并不可撤销地为其自身和就其财产一般无条件地接受上述法院的管辖权。本协议的每一方当事人均不可撤销地在其根据适用法律可能作出的最大限度内放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼的地点的设置提出的任何异议，以及关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。发行人及担保人各自不可撤销地委任Squire Patton Boggs（US）LLP（the“加工剂"），其办公室位于1120 Avenue of the Americas，13th Floor，New York，New York 10036，作为其授权代理人，可代表其及其物业服务接收传票及投诉的副本，以及在任何程序中可能送达的任何其他程序。如因任何原因该人不再是该程序送达代理人，则发行人和担保人各自应立即指定一名在纽约州具有公认的程序送达资格的新代理人，并在30天内向受托人交付一份新代理人接受该任命的副本。本协议不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达程序或在任何其他有管辖权的法院对发行人和担保人提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。
（c）发行人和担保人各自在此不可撤销地指定流程代理作为其代理人，以代表其自身及其财产接收传票和投诉副本的送达，以及在纽约州或美国联邦法院在纽约市曼哈顿自治市提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何其他流程。此种服务应通过在上述指定的地址以手工方式将此种过程的副本交付给发件人或担保人（视情况而定），由过程代理人照管。发行人不可撤销地授权并指示过程代理代表其接受此类服务。工艺代理未向发件人发出通知或发件人未收到该等工艺送达通知，不以任何方式影响该等送达对工艺代理或发件人的有效性。作为一种替代的服务方式，发行人同意通过将该过程的副本以手递方式送达发行人在其指定的地址送达任何该等过程中的任何及所有过程第13.01款或发行人先前以书面向受托人提供的任何其他地址。发行人承诺并同意，其应采取可能需要的任何和所有合理行动，包括签署和归档任何和所有文件，以在票据期限内继续完全有效地指定上述过程代理，并促使过程代理继续作为该过程代理。
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（d）这里面什么都没有第13.07款应影响任何一方，包括受托人、任何代理人或任何持有人，以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，或影响任何一方在其他主管司法管辖区的法院对任何其他一方或其财产提起任何诉讼或程序的权利。
（e）发行人和担保人各自不可撤销地同意，在任何地方的任何程序中（无论是针对强制令、特定履行或其他），其或代表其或就其资产主张的任何豁免（在其可能在任何时候存在的范围内，无论是基于主权或其他理由）不得免于此类程序、其资产被扣押（无论是为了协助执行、判决前或其他情况）或免于执行判决，除非适用法律要求的范围内，任何此类豁免被不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内。发行人和担保人各自不可撤销地同意，在适用法律许可的情况下，就其在本契约或票据项下的义务而言，其及其资产正在且应受到此类程序、扣押或执行的约束。
第13.08节。没有对其他协议的不利解释.
本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第13.09节。货币赔偿.
美元是发行人或担保人根据或与票据和票据担保有关的所有应付款项（包括损害赔偿）的唯一记账和付款货币。任何票据持有人以美元以外货币收取或追回的任何款项（不论是由于任何法域法院的判决或命令、在发行人的清盘或解散中或其他情况下的执行），就发行人或担保人表示应付给它的任何款项，仅构成对发行人或担保人（视情况而定）的解除责任，以收款人在收到或收回之日（或者，如果在该日期无法实际进行购买，则在实际可行的第一个日期）能够以如此收到或以该其他货币收回的金额购买的美元金额为限。如果该美元金额低于任何票据项下表示应支付给收款人的美元金额，则发行人和担保人应赔偿该持有人因此而遭受的任何损失，如果如此购买的美元金额大于最初应支付给该持有人的金额，则该持有人应通过接受票据视为已同意偿还该超额部分。在任何情况下，发行人和担保人应赔偿收款人进行任何此类购买的费用。
为此目的第13.09款，票据持有人以令人满意的方式（表明所使用的信息来源）证明，如果在收到或收回之日以该其他货币收到的金额实际购买美元（或者，如果在该日期购买美元并不切实可行，则在第一个可行的日期购买美元，则要求以上述方式证明更改日期的必要性），则足以证明其将蒙受损失。这些赔偿与发行人和担保人的其他义务构成单独和独立的义务，应引起单独和独立的诉讼因由，无论任何票据持有人给予任何豁免，均应适用，并应继续全额
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尽管就根据任何票据到期的任何款项作出任何其他判决、命令、申索或就已清算金额提出证明，但仍具有效力及效力。
第13.10节。继任者.
发行人在本契约和票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。各担保人在本契约中的所有协议将对其继承人具有约束力，除非另有规定第10.05款这里。
第13.11节。可分割性.
如本指引或附注中的任何条文无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第13.12节。对应原件.
当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名的副本都将是一份原件，但所有这些都共同代表着同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。为免生疑问，“执行”、“签署”、“签署”等字本契约中或与本契约有关的任何文件或与本契约有关的任何文件中的“交付”和类似进口的文字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下所设想的交易；但尽管本协议有任何相反的规定，除非受托人或抵押品受托人（如适用）根据受托人或抵押品受托人（如适用）批准的合理程序明确同意，否则受托人或抵押品受托人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，但传真和PDF除外。
第13.13节。目录、标题等
本索引的目录、交叉参照表和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，并且绝不会修改或限制本索引的任何条款或规定。
第13.14节。不可抗力。
在任何情况下，受托人或抵押品受托人均不得对其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然
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灾难或天灾、流行病或大流行病和中断、公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的丢失或故障或联邦储备银行电线或电传或其他电线或通信设施不可用，据了解，受托人和抵押品受托人应在该情况下使用符合银行业公认做法的商业上合理的努力尽快恢复履约。
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截至2025年7月7日
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