美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年9月30日的季度期间
或
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-39845
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
（国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
35 Cabot Road Woburn，MA |
|
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（339）298-8750
根据该法第12（b）条登记的证券：
各班级名称 |
交易代码（s） |
注册的交易所名称 |
A类普通股，每股面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
||
|
☒ |
较小的报告公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
截至2025年11月10日，注册人的A类普通股有321,190，509股，注册人的B类普通股有43,881，251股流通在外。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份关于10-Q表格的季度报告包含SES AI Corporation（统称“公司”或“SES”）认为属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但无法保证其将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在这份季度报告中，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”等词语以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。
你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。如果若干已知和未知风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所明示或暗示的存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于以下风险，这也可以作为我们证券投资的主要风险的总结：
| ● | 我们可能无法成功地将UZ Energy的运营整合到我们的业务中。 |
| ● | 我们在开发一种可商业化用于电动汽车（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）和其他应用的锂金属（“Li-Metal”）电池方面面临重大挑战，而且开发速度往往无法预测，并可能受到延误。 |
| ● | 我们预计在可预见的未来将继续产生亏损。虽然我们预计最终会实现盈利，但我们的项目基于内部假设可能会被证明是不正确的，我们可能永远不会实现或保持盈利。 |
| ● | 我们未来将需要大量额外资本来为我们的业务提供资金，并且可能无法满足我们未来的资本要求，从而损害我们的财务状况和经营业绩。 |
| ● | UAM的市场，以及在UAM应用中使用Li-Metal技术的市场仍在兴起，可能无法实现我们预期的增长潜力。 |
| ● | 如果我们的电池未能按预期表现，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。 |
| ● | 我们电池单元的预制开发延迟可能会对我们的业务和前景产生不利影响。 |
| ● | 我们可能无法成功接触目标原始设备制造商（“OEM”）客户，也无法在未来将此类接触转化为有意义的订单。 |
| ● | 如果我们无法将我们的产品整合到OEM客户制造的电动汽车中，我们的经营业绩可能会受到影响。 |
| ● | 我们可能无法为必要的原材料、组件或设备建立新的或维持现有的供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的原材料、组件或设备支付成本，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。 |
| ● | 我们已寻求并可能继续寻求联合开发协议（“JDAs”）、服务合同和其他战略联盟，如果不成功，可能会对我们的业务产生不利影响或者如果我们无法建立新的战略联盟。 |
| ● | EV电池市场不断演变，竞争激烈，某些其他电池制造商拥有比我们大得多的资源。 |
| ● | 我们可能无法准确估计我们电池的未来供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。 |
| ● | 我们电池的某些组件存在安全风险，可能会导致事故。我们可能会因产品召回和产品责任索赔而面临财务和声誉风险，我们可能会面临超出我们资源的重大责任。 |
| ● | 我们使用人工智能和机器学习可能会导致法律和监管风险。 |
| ● | 我们基于AI的服务的市场仍在不断涌现，我们的AI程序可能无法实现我们预期的增长潜力. |
| ● | 我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，或者我们的专利权可能会受到质疑、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人竞争或干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。 |
| ● | 我们严重依赖我们的知识产权组合，包括非专利的专有技术。如果我们无法保护我们的知识产权不被未经授权的使用，我们的业务和竞争地位将受到损害。 |
| ● | 我们业务的国际性使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。 |
| ● | 我们的储能系统（“ESS”）产品为客户带来的经济效益取决于可从替代来源（包括当地电力公司）获得的电力成本，这些成本结构可能会发生变化。 |
3
| ● | 我们依赖第三方提供的组件和产品制造以及物流服务，其中许多位于美国以外的地区。 |
| ● | 我们、最终用户或原始设备制造商无法获得、减少或消除政府和经济奖励或补贴或存在不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。 |
| ● | 美国和外国政府政策的变化，包括征收或增加关税以及改变现有贸易协定，可能对全球经济状况和我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 我们A类普通股的价格一直并可能继续波动。 |
| ● | 我们的公开认股权证可能永远不在钱里，到期可能一文不值。 |
| ● | 我们受到胡启超博士和胡博士关联的某些实体的控制或实质性影响，其利益可能与其他股东发生冲突。我们的双重类别普通股的集中所有权可能会阻止股东影响重大决策。 |
| ● | 我们未能满足某些纽约证券交易所（“NYSE”）的上市要求，可能会导致我们的A类普通股从纽约证券交易所退市，这可能会消除或对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。 |
| ● | 我们在财务报告的内部控制方面有重大弱点的历史，未能纠正任何此类弱点和/或我们识别新的弱点可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。 |
| ● | 本季度报告中关于表格10-Q及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素，特别是本季度报告“第II部分，第1A项”和公司于2025年2月28日向SEC提交并于2025年4月30日修订的截至2024年12月31日止年度的表格10-K年度报告“第I部分，第1A项”中描述的风险（“表格10-K的2024年年度报告”）。 |
本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述基于截至本季度报告之日关于表格10-Q的可用信息以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述仅在本季度报告的10-Q表格日期发表，不应被视为代表公司在任何后续日期的观点。公司不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
4
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
SES AI公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外） |
2025年9月30日 |
|
2024年12月31日 |
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|||
流动资产 |
|
|
|
|||
现金及现金等价物 |
$ |
35,274 |
$ |
128,796 |
||
短期投资 |
178,736 |
133,748 |
||||
应收账款 |
3,373 |
950 |
||||
库存 |
3,658 |
212 |
||||
预付费用及其他资产 |
|
9,321 |
|
13,198 |
||
流动资产总额 |
|
230,362 |
|
276,904 |
||
物业及设备净额 |
|
30,952 |
|
38,165 |
||
商誉 |
12,617 |
— |
||||
无形资产，净值 |
|
2,874 |
|
1,217 |
||
使用权资产，净额 |
8,250 |
9,927 |
||||
递延所得税资产 |
1,371 |
1,335 |
||||
其他资产，非流动 |
|
2,341 |
|
2,237 |
||
总资产 |
$ |
288,767 |
$ |
329,785 |
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
||
应付账款 |
$ |
4,780 |
$ |
1,901 |
||
经营租赁负债 |
2,262 |
2,585 |
||||
递延代价，现行（注3） |
4,361 |
— |
||||
应计费用和其他流动负债 |
|
16,603 |
|
18,329 |
||
流动负债合计 |
|
28,006 |
|
22,815 |
||
保荐机构盈利负债 |
6,949 |
9,472 |
||||
非流动经营租赁负债 |
6,194 |
7,977 |
||||
不劳而获的政府补助 |
9,251 |
8,606 |
||||
递延对价，非流动（注3） |
7,337 |
— |
||||
其他负债，非流动 |
|
2,829 |
|
2,605 |
||
负债总额 |
|
60,566 |
|
51,475 |
||
承付款项和或有事项（附注11） |
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
||
普通股：A类股，面值0.0001美元，授权2,100，000,000股；截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通股分别为321,127，160股和317,676，034股； |
|
36 |
|
36 |
||
额外实收资本 |
|
586,200 |
|
579,378 |
||
累计赤字 |
|
(354,874) |
|
(298,871) |
||
累计其他综合损失 |
|
(3,161) |
|
(2,233) |
||
股东权益总额 |
|
228,201 |
|
278,310 |
||
负债总额和股东权益 |
$ |
288,767 |
$ |
329,785 |
||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
SES AI公司
简明综合经营报表及综合亏损
（未经审计）
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
|||||||||||
（单位：千，股份和每股金额除外） |
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
|||||
客户合同收入： |
||||||||||||
收入 |
$ |
7,118 |
$ |
— |
$ |
16,438 |
$ |
— |
||||
收入成本 |
3,482 |
— |
5,645 |
— |
||||||||
毛利 |
3,636 |
|
— |
10,793 |
|
— |
||||||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
||||||
研究与开发 |
15,625 |
24,438 |
55,222 |
51,260 |
||||||||
一般和行政 |
|
6,660 |
|
9,779 |
|
20,500 |
|
28,855 |
||||
总营业费用 |
|
22,285 |
|
34,217 |
|
75,722 |
|
80,115 |
||||
经营亏损 |
|
(18,649) |
|
(34,217) |
|
(64,929) |
|
(80,115) |
||||
其他收入（费用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
2,274 |
3,665 |
7,311 |
11,822 |
||||||||
保荐机构盈利负债公允价值变动（亏损）收益 |
(3,913) |
1,001 |
2,523 |
3,287 |
||||||||
杂项费用，净额 |
(740) |
(497) |
(344) |
(203) |
||||||||
其他（费用）收入总额，净额 |
|
(2,379) |
|
4,169 |
|
9,490 |
|
14,906 |
||||
所得税前亏损 |
|
(21,028) |
|
(30,048) |
|
(55,439) |
|
(65,209) |
||||
所得税收益（拨备） |
|
108 |
|
(138) |
|
(564) |
|
(431) |
||||
净亏损 |
|
(20,920) |
|
(30,186) |
|
(56,003) |
|
(65,640) |
||||
其他综合（亏损）收益，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币折算调整 |
|
(695) |
|
729 |
|
(931) |
|
179 |
||||
短期投资未实现收益 |
78 |
|
445 |
3 |
87 |
|||||||
其他综合（亏损）收益总额，税后净额 |
(617) |
1,174 |
(928) |
266 |
||||||||
综合亏损总额 |
$ |
(21,537) |
$ |
(29,012) |
$ |
(56,931) |
$ |
(65,374) |
||||
归属于普通股股东的每股净亏损： |
||||||||||||
基本和稀释 |
$ |
(0.06) |
$ |
(0.09) |
$ |
(0.17) |
$ |
(0.20) |
||||
加权平均流通股： |
||||||||||||
基本和稀释 |
|
331,335,411 |
|
322,032,894 |
|
330,807,919 |
|
320,557,892 |
||||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
SES AI公司
简明合并股东权益报表
（未经审计）
截至2025年9月30日止九个月 |
||||||||||||||||
A类和B类 |
累计 |
合计 |
||||||||||||||
普通股 |
额外 |
累计 |
其他综合 |
股东' |
||||||||||||
（单位：千，股份和每股金额除外） |
股份 |
|
金额 |
|
实收资本 |
|
赤字 |
|
（亏损）收入 |
|
股权 |
|||||
余额– 2024年12月31日 |
361,557,285 |
|
$ |
36 |
|
$ |
579,378 |
|
$ |
(298,871) |
|
$ |
(2,233) |
|
$ |
278,310 |
行使股票期权时发行普通股 |
50,000 |
— |
8 |
— |
— |
8 |
||||||||||
限制性股票单位归属 |
3,284,079 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
没收已盈利的限制性股票 |
(2,797) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
限制性股票奖励的没收 |
(37,735) |
— |
(31) |
— |
— |
(31) |
||||||||||
股票补偿 |
— |
— |
3,973 |
— |
— |
3,973 |
||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
(12,432) |
— |
(12,432) |
||||||||||
短期投资未实现亏损 |
— |
— |
— |
— |
(20) |
(20) |
||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
47 |
47 |
||||||||||
余额— 2025年3月31日 |
364,850,832 |
$ |
36 |
$ |
583,328 |
$ |
(311,303) |
$ |
(2,206) |
$ |
269,855 |
|||||
行使股票期权时发行普通股 |
74,311 |
1 |
5 |
— |
— |
6 |
||||||||||
限制性股票单位归属 |
1,184,478 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
没收已盈利的限制性股票 |
(20,794) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
限制性股票奖励的没收 |
(47,825) |
— |
(327) |
— |
— |
(327) |
||||||||||
股票发行费用 |
— |
— |
(13) |
— |
— |
(13) |
||||||||||
股票补偿 |
— |
— |
2,695 |
— |
— |
2,695 |
||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
(22,651) |
— |
(22,651) |
||||||||||
短期投资未实现亏损 |
— |
— |
— |
— |
(55) |
(55) |
||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
(283) |
(283) |
||||||||||
余额— 2025年6月30日 |
366,041,002 |
|
$ |
37 |
|
$ |
585,688 |
|
$ |
(333,954) |
|
$ |
(2,544) |
|
$ |
249,227 |
行使股票期权时发行普通股 |
134,944 |
— |
15 |
— |
— |
15 |
||||||||||
限制性股票单位归属 |
204,622 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
没收已盈利的限制性股票 |
(119) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
限制性股票奖励的没收 |
(31,382) |
— |
(75) |
— |
— |
(75) |
||||||||||
A类普通股的回购和报废 |
(1,340,656) |
(1) |
(1,606) |
— |
— |
(1,607) |
||||||||||
股票补偿 |
— |
— |
2,178 |
— |
— |
2,178 |
||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
(20,920) |
— |
(20,920) |
||||||||||
短期投资未实现收益 |
— |
— |
— |
— |
78 |
78 |
||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
(695) |
(695) |
||||||||||
余额— 2025年9月30日 |
365,008,411 |
|
$ |
36 |
|
$ |
586,200 |
|
$ |
(354,874) |
|
$ |
(3,161) |
|
$ |
228,201 |
截至2024年9月30日止九个月 |
||||||||||||||||
A类和B类 |
累计 |
合计 |
||||||||||||||
普通股 |
额外 |
累计 |
其他综合 |
股东' |
||||||||||||
（单位：千，股份和每股金额除外） |
股份 |
|
金额 |
|
实收资本 |
|
赤字 |
|
（亏损）收入 |
|
股权 |
|||||
余额— 2023年12月31日 |
354,148,173 |
$ |
35 |
$ |
559,214 |
$ |
(198,686) |
$ |
(1,613) |
$ |
358,950 |
|||||
行使股票期权时发行普通股 |
197,127 |
— |
18 |
— |
— |
18 |
||||||||||
限制性股票单位归属 |
18,869 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
没收已盈利的限制性股票 |
(711,298) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
限制性股票奖励的没收 |
(35,253) |
— |
(50) |
— |
— |
(50) |
||||||||||
股票补偿 |
— |
— |
4,784 |
— |
— |
4,784 |
||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
(15,557) |
— |
(15,557) |
||||||||||
短期投资未实现亏损 |
— |
— |
— |
— |
(299) |
(299) |
||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
(457) |
(457) |
||||||||||
余额— 2024年3月31日 |
353,617,618 |
|
$ |
35 |
|
$ |
563,966 |
|
$ |
(214,243) |
|
$ |
(2,369) |
|
$ |
347,389 |
行使股票期权时发行普通股 |
746,517 |
— |
110 |
— |
— |
110 |
||||||||||
限制性股票单位归属 |
1,653,403 |
— |
(635) |
— |
— |
(635) |
||||||||||
没收已盈利的限制性股票 |
(77,529) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
限制性股票奖励的没收 |
(33,074) |
— |
(44) |
— |
— |
(44) |
||||||||||
股票补偿 |
— |
— |
4,802 |
— |
— |
4,802 |
||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
(19,897) |
— |
(19,897) |
||||||||||
短期投资未实现亏损 |
— |
— |
— |
— |
(59) |
(59) |
||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
(93) |
(93) |
||||||||||
余额— 2024年6月30日 |
355,906,935 |
|
$ |
35 |
|
$ |
568,199 |
|
$ |
(234,140) |
|
$ |
(2,521) |
|
$ |
331,573 |
行使股票期权时发行普通股 |
1,590,419 |
— |
250 |
— |
— |
250 |
||||||||||
限制性股票单位归属 |
161,269 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
没收已盈利的限制性股票 |
(3,895) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
限制性股票奖励的没收 |
(39,679) |
— |
(38) |
— |
— |
(38) |
||||||||||
股票补偿 |
— |
— |
6,511 |
— |
— |
6,511 |
||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
(30,186) |
— |
(30,186) |
||||||||||
短期投资未实现收益 |
— |
— |
— |
— |
445 |
445 |
||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
729 |
729 |
||||||||||
余额— 2024年9月30日 |
357,615,049 |
|
$ |
35 |
|
$ |
574,922 |
|
$ |
(264,326) |
|
$ |
(1,347) |
|
$ |
309,284 |
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
SES AI公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至9月30日的九个月， |
|||||
（单位：千） |
2025 |
|
2024 |
||
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
||
净亏损 |
$ |
(56,003) |
$ |
(65,640) |
|
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
|
|
|
|
保荐机构盈利负债公允价值变动收益 |
(2,523) |
(3,287) |
|||
股票补偿 |
|
8,864 |
|
16,097 |
|
折旧及摊销 |
|
7,671 |
|
5,893 |
|
固定资产处置损失 |
616 |
— |
|||
可供出售短期投资增值收益 |
(2,421) |
(5,988) |
|||
其他 |
425 |
(997) |
|||
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|||
应收关联方款项 |
— |
1,348 |
|||
应收账款 |
(1,283) |
— |
|||
库存 |
368 |
237 |
|||
预付费用及其他资产 |
|
(5,419) |
|
(3,674) |
|
使用权资产 |
1,913 |
2,395 |
|||
应付账款 |
|
178 |
|
(354) |
|
租赁负债 |
|
(2,356) |
|
2,823 |
|
应计费用和其他负债 |
2,015 |
(2,647) |
|||
经营活动使用的现金净额 |
|
(47,955) |
|
(53,794) |
|
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
购置不动产和设备 |
|
(2,146) |
|
(11,973) |
|
收购业务，扣除收购现金 |
795 |
— |
|||
出售短期投资所得款项 |
4,997 |
— |
|||
购买短期投资 |
|
(194,798) |
|
(188,873) |
|
短期投资到期收益 |
|
147,448 |
|
235,000 |
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(43,704) |
|
34,154 |
|
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
A类普通股的回购和报废 |
(1,605) |
— |
|||
支付为支付既得限制性股票而预扣的税款 |
(418) |
— |
|||
股票期权行使收益 |
13 |
378 |
|||
筹资活动提供的现金净额（用于） |
|
(2,010) |
|
378 |
|
汇率对现金的影响 |
|
177 |
|
(291) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少额 |
|
(93,492) |
|
(19,553) |
|
期初现金、现金等价物及受限制现金（附注6） |
|
129,395 |
|
86,966 |
|
期末现金、现金等价物及受限制现金（附注6） |
$ |
35,903 |
$ |
67,413 |
|
补充现金和非现金信息： |
|
|
|
|
|
缴纳的所得税 |
$ |
— |
$ |
260 |
|
与购置财产和设备有关的应付账款和应计费用 |
$ |
937 |
$ |
2,438 |
|
应付收购的递延代价 |
$ |
11,698 |
$ |
— |
|
取得使用权资产产生的经营租赁负债 |
$ |
— |
$ |
12 |
|
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
SES AI公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
（千美元，除非另有说明）
注1。业务性质
组织机构
SES AI Corporation及其合并子公司（统称“公司”或“SES”）是一家领先的高性能、AI增强型锂金属（“锂金属”）和锂离子（“锂离子”）可充电电池技术的开发商和制造商，用于电动汽车（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）、无人机、机器人技术、储能系统（“ESS”）和其他应用。该公司的使命是通过人工智能（“AI”）增强材料发现和电池管理来加速世界能源转型。公司的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与常规锂离子电池的大规模可制造性相结合，以帮助推动从全球依赖化石燃料汽车向清洁高效的电动汽车过渡，目标是实现陆上和空中电动交通的新时代。该公司正在寻求通过目前在我们业务范围内利用人工智能来加快创新步伐，从工程和制造到电池健康和安全监测以及人工智能加速的电池材料发现。公司总部位于马萨诸塞州沃本，研发设施位于中国上海和韩国忠州。主要业务已展开，公司自2024年10月起主要业务活动取得收入。
注2。重要会计政策的列报依据和摘要
列报依据
随附的简明综合财务报表包括公司的账目，并已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规定编制。管理层认为，为公允列报业绩所需的所有调整，包括正常经常性项目，均已列入所列报的中期简明综合财务报表。截至2025年9月30日止三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。所有公司间余额和交易已在合并中消除。该公司的财年截至12月31日。
年末资产负债表数据来源于经审计的合并财务报表。这些未经审计的中期简明综合财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露；因此，这些报表应与公司于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交并于2025年4月30日修订的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格年度报告”）中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层使用估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、承诺和或有事项的披露，以及收入的报告金额（如果有的话）和费用。公司的估计基于可获得的历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源看不出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数的变化反映在所知期间的报告结果中。实际结果可能与这些估计不同。
重要的估计和假设包括与（i）某些股权奖励、保荐人盈利股份、盈利限制性股票和业绩股票单位的估值、（ii）来自客户的收入、（iii）递延税项资产和不确定的所得税状况、（iv）经营租赁负债的计量、（v）评估长期资产和商誉（包括无形资产）的可收回性以及（vi）对收购的无形资产和递延对价的计量有关的估计和假设。公司持续评估这些判断和估计的合理性。
9
商誉、长期资产、其他无形资产
收购产生的商誉和其他无形资产按照ASC主题805，企业合并和ASC主题350，无形资产—商誉和其他入账。根据该指南，如果满足以下两个标准中的任何一个，则必须将具体识别的无形资产作为与商誉分开的资产记录：（1）所获得的无形资产产生于合同或其他法律权利；或（2）该无形资产是可分离的。无形资产通常是商品名称和知识产权。商誉是企业合并中购买价款超过取得的可辨认净资产公允价值的部分。
公司于2025年9月收购UZ Energy首次录得商誉。由于公司确定收购后存在单一报告单位，管理层根据ASC主题350将遗留业务的历史损失确定为2025年第三季度触发事件的指标。公司进行了减值量化测试，注意到公司在市场法下使用市值的公允价值超过了账面价值，得出不存在商誉减值的结论。
业务组合
公司按照ASC主题805，企业合并的规定，对取得的有形资产和无形资产以及承担的负债按照其在收购日的估计公允价值进行确认。确定这些公允价值需要管理层做出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。
在计量期内，可能长达自收购日起一年，公司记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲抵商誉，或逢低购买（如适用）。在计量期结束或最终确定所收购资产或承担的负债的价值时，任何后续调整均记录在简明综合经营和综合损失表中。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的交换价格或转移负债所支付的交换价格。在确定要求或允许以公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，也会考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少使用不可观察输入值。GAAP建立了基于围绕用于计量公允价值的输入的独立、客观证据水平的公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。公允价值层次结构如下：
第1级：公司在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值。
第2级输入除活跃市场中可直接或间接观察到的报价之外的其他输入。
第3级不可观察的输入，其中很少或没有市场数据，需要公司制定自己的假设。
本公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、应付账款、应计费用及其他流动负债按成本列账，因其短期性而与其公允价值相近。下表列示了公司经常性以公允价值计量的金融资产和负债的相关信息：
10
（单位：千） |
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
合计 |
||||
2025年9月30日 |
|||||||||||
流动资产 |
|||||||||||
货币市场基金中的现金等价物（附注6） |
$ |
18,012 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
18,012 |
|||
美国国债 |
177,559 |
— |
— |
177,559 |
|||||||
股本证券(1) |
1,177 |
— |
— |
1,177 |
|||||||
按公允价值计算的流动资产总额 |
$ |
196,748 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
196,748 |
|||
流动负债 |
|||||||||||
递延对价，当前(2) |
— |
— |
4,361 |
4,361 |
|||||||
按公允价值计算的流动负债总额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
4,361 |
$ |
4,361 |
|||
长期负债 |
|||||||||||
保荐机构盈利负债 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
6,949 |
$ |
6,949 |
|||
递延对价，非流动(2) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
7,337 |
$ |
7,337 |
|||
按公允价值计算的长期负债总额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
14,286 |
$ |
14,286 |
|||
2024年12月31日 |
|||||||||||
流动资产 |
|||||||||||
货币市场基金中的现金等价物（附注6） |
$ |
120,888 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
120,888 |
|||
美国国债 |
132,782 |
— |
— |
132,782 |
|||||||
股本证券(1) |
967 |
— |
— |
967 |
|||||||
按公允价值计算的流动资产总额 |
$ |
254,637 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
254,637 |
|||
负债 |
|||||||||||
保荐机构盈利负债 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
9,472 |
$ |
9,472 |
|||
按公允价值计算的负债总额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
9,472 |
$ |
9,472 |
|||
(1)公允价值采用各自市场从第三方来源获得的公开报价市场价格确定。
(2)公允价值采用Black Scholes期权定价公式上限看涨和上限看跌方法，对收益和调整后的收益预测使用风险调整贴现率确定。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月内，没有转入或转出第3级测量。
最近发布的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-9，改进所得税披露，其中要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。我们目前正在评估该ASU在被采用时将产生的影响，并预计该ASU将可能导致所需的额外披露被纳入我们的合并财务报表。
2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表费用的分类，这要求提供更详细的信息，说明在合并运营报表中列报的某些费用标题中包含的费用类型。此外，这一修订要求披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述，并披露销售费用总额。新准则对2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。我们目前正在评估采用该技术对我们合并财务报表的影响。
2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量，这允许在制定合理和可支持的预测时进行实际的权宜之计，假设截至资产负债表日的当前条件对于资产的剩余寿命不发生变化，作为估计预期信用损失的一部分。新准则自2025年12月15日后开始的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用该技术对我们合并财务报表的影响。
11
2025年9月，FASB发布ASU第2025-06号，有针对性地改进内部使用软件的会计核算，删除了对项目阶段的提及，并根据某些阈值明确了资本化成本的时间安排。此外，这一修订要求在财务报表附注中进行某些披露，而不管软件成本的财务报表列报方式如何。新准则对2027年12月15日之后开始的年度期间以及允许提前采用的年度报告期间内的中期有效。我们目前正在评估采用该技术对我们合并财务报表的影响。
公司已审阅截至2025年9月30日止三个月期间发布的所有会计公告，并得出结论认为，这些公告或不适用，或预计不会对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注3。收购
收购深圳市UZ能源有限公司
于2025年7月25日，我们的全资附属公司SES AI International I Pte Ltd与UZ Energy及其股东订立股份转让及股份购买协议（“协议”），以收购中国电池储能系统制造商深圳市UZ Energy Co. Ltd.（“UZ Energy”）的100%股本。在完成惯例成交条件后，该收购于2025年9月15日完成（“成交”）。收购UZ Energy作为业务合并入账，UZ Energy自交割之日起的经营业绩已包含在我们的简明综合财务报表中。
假设公司达到且未超过为2025年和2026年或有对价付款确定的业绩目标，收购UZ Energy的总对价约为人民币1.835亿元（2580万美元），其中收购对价约为人民币9350万元（1310万美元）。在2025年9月15日收购时，收购对价价值为人民币8330万元（合1170万美元）。收购总代价包括现金约人民币2350万元（330万美元），目前记入其他流动负债，预计将于2025年第四季度支付，以及额外的递延现金付款约人民币5990万元（840万美元）。总代价还包括公司为换取UZ Energy新发行的股份而作出的人民币9000万元（合1260万美元）的出资。这笔出资被排除在购买对价之外，因为所得款项将留在UZ Energy，并将用于营运资金需求。
额外的递延现金支付取决于UZ Energy是否达到与2025和2026财年的收入和现金余额相关的特定阈值。截至收盘，递延现金付款的公允价值评估为人民币5990万元（合840万美元），这是通过使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的。截至2025年9月30日，在未贴现的基础上，递延现金支付范围的可能结果为30万美元至1190万美元。该分析考虑了（其中包括）该协议的合同条款、公司的贴现率、预期未来现金流的时间安排以及实现支付递延对价所需的收入和现金余额阈值的可能性。公司分别在简明综合资产负债表上将递延付款负债的短期部分计入应计费用和其他流动负债以及递延付款负债的长期部分计入非流动的取得日公允价值。
购买价款按购买日的估计公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。购买价款超过取得的净资产公允价值的部分划入商誉。商誉主要归因于未来预期经济效益的预期协同效应，包括与ESS相关的产品和能力扩展带来的收入增长增强，以及重复性间接费用、简化运营和提高效率带来的大量成本节约。商誉不可用于税收抵扣。下表汇总采购价格初步分配情况（单位：千）：
12
现金及现金等价物 |
$ |
|
|
应收账款 |
|
||
存货 |
|
||
预付费用及其他流动资产 |
|
||
物业、厂房及设备 |
|
||
无形资产 |
|
||
商誉 |
|
||
其他资产 |
|
||
应付账款 |
(2,644) |
||
应计费用和其他流动负债 |
(1,450) |
||
递延收入 |
(6,862) |
||
经营租赁负债 |
(174) |
||
应付票据，当期 |
(1,966) |
||
合计 |
$ |
|
上述所收购资产和承担的负债的公允价值是初步的，并基于截至报告日可获得的信息。公允价值包括第3级不可观察输入值，并使用普遍接受的估值技术确定。公司将购买价格分配给所收购的某些资产和承担的负债是临时性的，随着与截至收盘时出现的事件或情况有关的额外信息变得可用以及最终估值和分析完成，公司将继续调整这些估计。公司将不迟于收购之日起一年内完成收购价格分配。
下表列示了所收购的可辨认无形资产的组成部分及其截至收购日的估计公允价值和使用寿命：
（单位：千） |
公允价值 |
|
加权平均 有用的生活 |
||
专利 |
$ |
1,685 |
|
||
商标 |
|
68 |
|
|
|
获得的无形资产总额 |
$ |
|
|||
公司自收购后确认的收入和税前收益金额（包括在截至2025年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营报表和综合亏损中）分别约为320万美元和30万美元。
公司未在这些简明综合财务报表中包含收购UZ Energy的备考财务信息。经认定，编制此类信息是不切实际的，因为UZ Energy是一家外国私营实体，历史上并未按照美国公认会计原则维护财务报表。然而，该公司已将UZ Energy的经营业绩纳入其自截止日期前的简明综合财务报表中。
注4。收入
我们将来自客户的收入按安排类型分类，主要来自电池产品和储能系统产品的销售以及提供研发服务，因为这描述了性质、金额、时间和现金流如何受到经济因素的影响。下表汇总了公司的分类收入：
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
||||||||||
（单位：千） |
2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
|||||||
来自客户的收入： |
|||||||||||
服务收入 |
$ |
3,897 |
$ |
— |
$ |
13,209 |
$ |
— |
|||
产品收入 |
3,221 |
— |
3,229 |
— |
|||||||
来自客户的总收入 |
$ |
7,118 |
$ |
— |
$ |
16,438 |
$ |
— |
|||
剩余履约义务
我们有与客户合同中关于未来服务的承诺相关的履约义务，但尚未确认为收入。截至2025年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价款总额
13
与未履行或部分未履行的客户合同相关的金额为30万美元，预计将在未来十二个月内确认为收入。该金额不包括客户未承诺的合同。剩余未履行履约义务的估计确认时间可能会发生变化，并受到范围变化、产品和服务交付时间变化或合同修改的影响。
注5。伙伴关系
2024年3月，公司将与现代汽车公司（“现代”）的联合开发协议（“JDA”）延长至2025年12月，以共同研发B-sample锂金属电池技术。根据JDA的条款，公司将为研发活动提供资金，以及与建设中试生产线相关的资本支出。
公司与本田株式会社（“本田”）的B样本JDA已于2025年1月被B样本服务协议取代，期限至2025年12月。
该公司与GM Ventures LLC（“GM Ventures”）的关联公司GM Global Technology运营有限责任公司（“GM Technology”）和通用汽车控股有限责任公司（“GM Holdings”）（统称“通用汽车”或“GM”）的合作伙伴关系，以共同研发A-样品锂金属电池，该合作于2024年9月结束。
下表汇总了根据JDA协议条款记录的研发贷项：
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
||||||||||
（单位：千） |
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
||||
研发（关联方） |
$ |
— |
$ |
1,973 |
$ |
— |
$ |
3,190 |
|||
研发（非关联方） |
— |
2,500 |
— |
5,385 |
|||||||
偿还研发费用总额 |
$ |
— |
$ |
4,473 |
$ |
— |
$ |
8,575 |
|||
注6。现金及现金等价物
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
（单位：千） |
2025年9月30日 |
|
2024年12月31日 |
||
现金 |
$ |
17,262 |
$ |
7,908 |
|
货币市场基金 |
|
18,012 |
|
120,888 |
|
现金和现金等价物合计 |
35,274 |
128,796 |
|||
计入其他资产的受限现金 |
|
629 |
|
599 |
|
现金，现金等价物和限制现金总额 |
$ |
35,903 |
$ |
129,395 |
|
受限制的现金包括支票和货币市场基金中持有的现金，作为担保某些保单和企业租赁活动的信用证的抵押品。
14
注7。短期投资
有价证券
下表列出截至2025年9月30日和2024年12月31日公司可供出售美国国债投资的摊销成本、未实现损益毛额和公允价值，到期日分别为2个月-11个月和0个月-10个月。公允价值采用从第三方来源获得的市场价格确定。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的已实现收益或亏损微不足道。
2025年9月30日 |
毛额 |
毛额 |
|||||||||
（单位：千） |
摊余成本 |
|
未实现收益 |
|
未实现亏损 |
|
公允价值 |
||||
美国国债 |
$ |
177,388 |
$ |
171 |
$ |
— |
$ |
177,559 |
|||
短期有价证券合计 |
$ |
177,388 |
$ |
171 |
$ |
— |
$ |
177,559 |
|||
2024年12月31日 |
毛额 |
毛额 |
|||||||||
（单位：千） |
摊余成本 |
|
未实现收益 |
|
未实现亏损 |
|
公允价值 |
||||
美国国债 |
$ |
132,615 |
$ |
167 |
$ |
— |
$ |
132,782 |
|||
短期有价证券合计 |
$ |
132,615 |
$ |
167 |
$ |
— |
$ |
132,782 |
|||
截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司分别拥有120万美元和100万美元的可上市股本证券，初始成本为50万美元。未实现收益总额0.7百万美元和0.5百万美元分别记录在截至2025年9月30日和2024年12月31日止期间的简明综合经营报表和综合亏损的杂项（费用）收入项下。
注8。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的构成部分包括：
（单位：千） |
2025年9月30日 |
|
2024年12月31日 |
||
职工薪酬及相关费用 |
$ |
4,064 |
$ |
6,646 |
|
供应商项目收费 |
4,045 |
7,500 |
|||
递延收入 |
3,131 |
— |
|||
短期应付票据 |
1,924 |
— |
|||
应付所得税 |
1,034 |
313 |
|||
专业和咨询服务 |
683 |
1,480 |
|||
软件服务 |
879 |
— |
|||
在建工程 |
339 |
1,408 |
|||
其他 |
|
504 |
|
982 |
|
应计费用和其他流动负债 |
$ |
16,603 |
$ |
18,329 |
|
注9。政府补助
2022年12月，公司获得韩国若干政府机构授予的赠款（“赠款”）。根据赠款获得的奖励以现金形式提供，可用于设施相关费用以及购买物业和设备。要求公司遵守激励措施附带的以下条件，包括购买政府补助保证保险单、对特定支出类别的最低要求投资以及在未来五年内在特定地理位置创造最低数量的永久全职工作，并可选择通过留在特定地理位置延长至10年。如果确定我们没有资格获得赠款，我们可能会被要求以利息全额偿还赠款。公司尚未满足规定的最低投资和最低雇佣条件，因此记录了应付利息。在剩余的授予期内，将继续监测对这些条件的遵守情况。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司已收到但尚未获得的现金赠款为120亿韩元。经换算，截至2025年9月30日和2024年12月31日，这些余额分别相当于860万美元和810万美元，在简明综合资产负债表中作为未到期政府补助披露。
15
注10。保荐机构盈利负债
第2期至第5期的保荐人盈利股份已使用蒙特卡洛模拟估值模型按其估计公允价值计量。估值模型中固有的是与预期股价波动、无风险利率、预期期限、股息率相关的假设。蒙特卡洛模拟模型在各自测量日期使用的关键输入如下：
2024年12月31日 |
|||||
预期期限（年） |
|
|
|||
无风险利率 |
3.76% |
4.38% |
|||
预期波动 |
100.0% |
95.0% |
|||
预期股息 |
0% |
0% |
|||
股价 |
$ |
|
$ |
|
股票价格基于公司A类普通股截至估值日的收盘价，并模拟到几何布朗运动之后的盈利期结束。该公司通过使用SES股票和认股权证历史波动率的加权平均值并选择与预期奖励期限相匹配的同行公司普通股来估计其普通股的波动率（截至2025年9月30日和2024年12月31日，波动率加权平均值的范围分别为90.7%-100.6%和87.3%-122.5%）。预期项由概率加权模型得出，考虑了多个输入，包括控制权变更的概率。无风险利率以期限对应预期授予期限的零息美国国债收益率曲线为基础。股息率基于历史利率，公司预计将保持在零。
下表提供了保荐机构盈利负债的期初余额和期末余额的对账：
（单位：千） |
||
截至2024年12月31日的余额 |
$ |
9,472 |
公允价值变动 |
|
(2,523) |
截至2025年9月30日余额 |
$ |
6,949 |
截至2023年12月31日的余额 |
$ |
4,166 |
公允价值变动 |
(3,287) |
|
截至2024年9月30日的余额 |
$ |
879 |
注11。承诺与或有事项
承诺
根据2021年订立并于2024年3月修订的JDA之一的条款，公司承诺为自身及其OEM合作伙伴双方的利益进行某些研发活动，其中涉及与工程努力和购买相关设备相关的支出。截至2025年9月30日，该公司还有一项剩余承诺，将在该JDA下花费高达780万美元。
2021年12月，公司修订了马萨诸塞州沃本办公空间的租赁协议。该修订包括，只有在新租户未支付月租金金额且出租人已向公司提供收取退租费用的通知的情况下，公司才有义务支付每月退租费用（相当于租赁期限内的总租金义务）。截至2025年9月30日，公司评估放弃费用产生任何责任的可能性很小。
递延对价
根据对UZ Energy的收购协议条款，公司确认了与向UZ Energy股东支付购买对价有关的或有负债。这些付款取决于是否达到与2025和2026财年收入和现金余额相关的特定阈值，这些阈值在附注3中有进一步详细说明。
16
法律或有事项
公司不时可能会因日常业务过程中产生的索赔或卷入诉讼或其他法律程序。虽然无法确定地预测此类索赔或其他诉讼的结果，但公司管理层预计，任何此类负债，在未通过保险或其他方式提供的范围内，将不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
赔偿
公司在日常业务过程中根据与其他公司的协议订立赔偿条款，包括但不限于合伙企业、房东、供应商和承包商。根据这些安排，公司同意就受赔偿方因公司活动而遭受或招致的某些损失对受赔偿方进行赔偿、抗辩并使其免受损害。根据这些协议，公司未来可能被要求支付的最大潜在金额无法确定。公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用。此外，公司对其高级职员、董事和某些关键员工就他们以各自身份服务期间出现的事项提出的索赔进行赔偿，但须遵守适用法律和适用的赔偿协议规定的某些限制。公司维持保险，包括商业一般责任保险、产品责任保险以及董事和高级职员保险，以抵消这些赔偿条款下的某些潜在责任。迄今为止，没有根据这些赔偿条款提出索赔。
注12。股票补偿
公司在其简明综合经营报表和综合亏损中包含的基于股票的补偿（扣除没收）如下：
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
||||||||||
（单位：千） |
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
||||
研究与开发 |
$ |
608 |
$ |
3,493 |
$ |
2,449 |
$ |
6,560 |
|||
一般和行政 |
|
1,521 |
|
3,018 |
|
6,094 |
|
9,537 |
|||
收益成本 |
|
67 |
|
— |
321 |
— |
|||||
股票薪酬总额 |
$ |
2,196 |
$ |
6,511 |
$ |
8,864 |
$ |
16,097 |
|||
下表按奖励类型汇总了基于股票的补偿费用，扣除没收：
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
||||||||||
（单位：千） |
2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
|||||||
盈利限制性股票 |
$ |
— |
$ |
1,997 |
$ |
— |
$ |
1,997 |
|||
限制性股票单位（“RSU”） |
1,774 |
3,404 |
6,545 |
10,093 |
|||||||
业绩股票单位（“PSU”） |
176 |
582 |
1,089 |
2,214 |
|||||||
限制性股票奖励（“RSA”） |
245 |
486 |
1,197 |
1,464 |
|||||||
股票期权 |
1 |
42 |
33 |
329 |
|||||||
合计 |
$ |
2,196 |
$ |
6,511 |
$ |
8,864 |
$ |
16,097 |
|||
PSU采用蒙特卡洛模拟估值模型按其估计的公允价值计量，其影响反映在授予日公允价值中的市场条件。RSU的公允价值是根据公司A类普通股在授予日的收盘价估算的。
注13。所得税
公司截至2025年9月30日止三个月及九个月的实际税率分别为0.8%及（1.0）%，而截至2024年9月30日止三个月及九个月的实际税率分别为（0.5）%及（0.6）%。所得税拨备与适用21%的法定联邦所得税税率确定的所得税之间的差异，主要是由于其外国税收管辖区的收益所得税被在美国产生的损失所抵消，而美国没有记录任何利益，因为公司已充分保留截至2025年9月30日和2024年12月31日的递延所得税资产，以及记录不确定的税务状况和利息费用。
17
2025年7月4日，被称为一大美丽法案法案（OBBBA）的税收立法在美国颁布。关键的公司税条款包括恢复100%奖金折旧、国内研究和实验支出的即时费用、修改第163（j）节利息限制、更新全球无形低税收入（“GILTI”）和外国衍生无形收入（“FDII”）规则、修订能源信贷以及扩大第162（m）节汇总要求。按照ASC 740，新个税法的效力将在颁布期间得到承认。公司在税务拨备准备期间进行了审查，确定对截至2025年9月30日期间的影响并不重大。
注14。每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净亏损的计算方法是，将净亏损（根据分类为负债的股权合同收益中确认的公允价值变动进行调整）除以已发行普通股的加权平均数，并在稀释后，将来自已发行股票期权和限制性股票单位的普通股等价物（使用库存股法）。用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均普通股数如下：
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
||||||||||
（单位：千，股份和每股金额除外） |
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
||||
分子： |
|
|
|
|
|||||||
归属于普通股股东的净亏损-基本 |
$ |
(20,920) |
$ |
(30,186) |
$ |
(56,003) |
$ |
(65,640) |
|||
分母： |
|||||||||||
已发行普通股加权平均股数-基本和稀释 |
331,335,411 |
|
322,032,894 |
|
330,807,919 |
|
320,557,892 |
||||
归属于普通股股东的每股净亏损-基本和稀释 |
$ |
(0.06) |
$ |
(0.09) |
$ |
(0.17) |
$ |
(0.20) |
|||
由于影响可能具有反稀释性，或未达到与此类股份和奖励相关的业绩标准，被排除在计算稀释每股净亏损之外的普通股等价物的数量如下：
截至9月30日， |
||||||||||||
2025 |
2024 |
|||||||||||
托管盈利股票 |
27,690,978 |
27,690,978 |
||||||||||
购买普通股的期权 |
5,787,911 |
10,042,526 |
||||||||||
公开认股权证 |
9,199,947 |
9,199,947 |
||||||||||
保荐机构盈利股份 |
5,520,000 |
5,520,000 |
||||||||||
私人认股权证 |
5,013,333 |
5,013,333 |
||||||||||
未归属的RSU |
14,045,838 |
14,528,463 |
||||||||||
未归属的PSU |
5,784,050 |
6,159,793 |
||||||||||
盈利限制性股票 |
742,280 |
827,276 |
||||||||||
未归属的RSA |
401 |
351,198 |
||||||||||
合计 |
73,784,738 |
79,333,514 |
||||||||||
15.分段和地理信息
经营分部
经营分部被定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期进行审查。该公司的首席运营官是其首席执行官。由于主要经营决策者为作出经营决策、分配资源和评估财务业绩而审查按综合基准呈列的财务资料，公司已确定其在一个经营和可报告分部经营。主要经营决策者使用营业收入（亏损）作为财务业绩的衡量标准，并用于资源分配决策。
重大开支
公司根据主要经营决策者为决策、资源分配和评估财务业绩而定期审查的信息，得出其作为一个经营和可报告分部运营的结论。所包含的信息被分类为不同的
18
薪酬和福利、实验室和设备、专业服务、一般和行政、设施、销售和营销等重要费用项目。公司向主要经营决策者报告以下重大开支：
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
|||||||||||
（单位：千） |
2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
||||||||
薪酬和福利 |
$ |
6,400 |
$ |
8,558 |
$ |
20,699 |
$ |
25,515 |
||||
股票补偿 |
1,815 |
6,530 |
8,543 |
16,116 |
||||||||
实验室和设备 |
4,003 |
9,897 |
12,886 |
12,984 |
||||||||
一般和行政 |
3,509 |
4,281 |
11,502 |
11,829 |
||||||||
专业服务 |
4,871 |
2,829 |
17,036 |
7,081 |
||||||||
设施 |
1,540 |
1,941 |
4,531 |
5,967 |
||||||||
市场营销与销售 |
147 |
181 |
525 |
623 |
||||||||
$ |
22,285 |
$ |
34,217 |
$ |
75,722 |
$ |
80,115 |
|||||
地理和集中度信息
截至2025年9月30日止三个月及九个月，按客户帐单地址计算，美国以外地区的收入分别为总收入的98%及99%。截至2025年9月30日止三个月及九个月，有一名客户分别占总收入的51%及59%，另有一名客户分别占总收入的35%及15%，以及截至2025年9月30日的应收账款的47%。截至2025年9月30日止九个月，有第三个客户占总收入的19%，以及截至2025年9月30日的应收账款的40%。
注16。关联交易
根据与公司于2021年7月12日订立的董事提名协议（“董事提名协议”），通用汽车公司及其关联公司（“GM”）因其董事会代表和董事会成员在通用汽车的雇佣职位而被视为关联方，只要通用汽车根据协议继续持有超过5%的SES全面摊薄已发行股本证券，该协议仍然有效。2024年10月29日，通用汽车与公司相互同意终止董事提名协议，通用汽车终止其董事会代表。因此，通用汽车在2025年期间不再被视为关联方。有关我们之前与通用汽车合作的更多详细信息，请参见“注5 –伙伴关系”。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的综合经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与随附的截至2025年9月30日止三个月和九个月的简明综合财务报表以及本季度报告中关于表格10-Q的相关附注和我们截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及2024年年度报告中关于表格10-K的相关附注一并阅读。本季度报告中关于表格10-Q的内容包括前瞻性陈述。这些联邦证券法意义上的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，可能包括有关可能或假定的未来运营结果的陈述。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。可能导致或促成此类前瞻性陈述的因素包括但不限于本季度报告第10-Q表第II部分第1A项和第1A项中所述的因素。关于10-K的2024年年度报告中的风险因素。除非文意另有所指，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指在业务合并之前，以及在交割之后，SES AI Corporation及其合并子公司的业务和运营情况。本节提及我们未来的计划，这些计划表明了我们预计在某一年完成此类计划的时间，这意味着在该年的任何时候。
概述
我们是用于电动汽车（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）、无人机、机器人技术、储能系统（“ESS”）和其他应用的高性能、AI增强型锂金属（“Li-Metal”）和锂离子（“Li-ion”）可充电电池技术的领先开发商和制造商。该公司的使命是通过材料发现和电池加速世界能源转型
19
管理。SES通过在我们业务的各个领域利用超级智能人工智能来加快其创新步伐，从研发、材料采购、电芯设计、工程和制造，到电池健康和安全监测。
随着我们建造更多人工智能增强型锂金属和锂离子电池并产生更多数据，人工智能已越来越成为我们在材料开发、电池健康监测和事件预测业务中不可或缺的一部分，我们的人工智能举措包括人工智能促进科学、人工智能促进制造和人工智能促进安全。我们相信，我们的AI for Science有潜力通过绘制小分子的广阔宇宙图来加速我们的管道材料发现，目标是提高电池性能和安全性。我们的AI for Manufacturing使用机器学习来帮助根据制造过程数据定义和微调质量规格。我们的AI for Safety旨在监测电池的健康状态，并比传统的电池管理系统更准确地预测事故。
我们的使命有四大支柱。
| 1. | 人工情报（AI） |
我们启动我们的AI项目是出于必要，因为需要在现场提供高水平的安全性，以及需要进一步加速我们未来的材料开发路线图。我们的AI程序分为三大类：
AI for Science-我们于2025年4月推出了新的AI模型Molecular 大自然药业（“MU”），并于2025年10月推出了最新平台MU-1。该模型旨在筛选大量小分子，寻找潜在的电解质溶剂候选者。我们还建立了电解质代工厂，旨在提供这些材料的高通量合成和测试。
AI for Manufacturing –优化电池设计和工艺以及提高制造质量的传统方法是通过人类体验，由人类工程师定义和优化质量规格，这通常是一个非常漫长的过程。我们相信，我们的制造业人工智能可以加速这一时间线。AI for Manufacturing使用机器学习来帮助定义和微调基于制造过程数据的质量规格。
AI for Safety-我们寻求在现场提供高水平的安全性，我们正在利用我们的汽车50Ah和100Ah电池产量和质量数据来训练我们的AI for Safety。我们的AI for Safety预测准确率在2024年提高到95%，达到了我们年初设定的目标。我们的最终目标是能够在现场达到接近100%的安全性，我们认为这对EV和UAM原始设备制造商都至关重要。
| 2. | 储能系统（ESS） |
我们认为，数字基础设施与电力需求的交集是我们这个时代最关键的主题之一。随着人工智能的不断发展，对电力的需求将显著增长。ESS是可再生能源发电必不可少的赋能器，尽管可再生能源具有内在的间歇性，但有助于替代能源为世界能源需求做出稳定的贡献。ESS提供的灵活性将使其成为调峰、自耗、停电时的背电等应用不可或缺的一部分。所有这一切都为我们创造了一个重要的机会。我们一直在积极探索这一领域，将其视为通过AI开发我们在材料发现和超级智能电池管理方面的独特能力的自然契合。我们相信，我们的AI增强型电池可以延长ESS的使用寿命，我们的AI for Safety可以提高ESS电池的健康和安全性。我们才刚刚开始开拓这一市场，并期待扩大我们在储能领域的影响力。
| 3. | 电动汽车（EV）。 |
2012年，我们从固态锂金属过渡，因此我们的锂金属电池可以在室温下运行并进行大规模制造。2015年，我们获得了通用汽车的第一笔战略投资。2021年，我们与通用、现代和本田签署了我们认为是全球首个汽车A-sample Li-Metal联合开发协议（JDAs），他们都对我们公司进行了战略投资。2023年，我们与一家全球大型汽车制造商签署了我们认为是全球首个汽车B样本锂金属JDA。2024年，我们延长了与现代的JDA协议，以进行进一步的开发活动，以实现B样品电池的生产。
我们相信，我们的AI增强型锂金属电池技术展示了行业领先的能量密度和性能，并有能力：
| 交付轻巧紧凑的电池，大幅降低EV消费者的续航焦虑； |
| ● | 提供快充能力，在不到15分钟内将电池充电至80%，显著减少充电时间； |
| ● | 纳入AI软件和电池管理系统（“BMS”），这将准确监测电池的健康状态并应用适当的自愈协议； |
| ● | 由于我们的战略合作伙伴关系，包括与现代汽车公司（“现代”）和本田公司（“本田”）等全球领先的原始设备制造商建立了战略合作伙伴关系，从而实现了快速的市场采用；和 |
20
| ● | 利用锂离子发生的创新，包括提高能量密度、制造效率和降低成本，因为我们的制造工艺与锂离子非常相似。 |
2024年，我们从开发和生产A-Sample电池过渡到B-Sample电池，以满足汽车制造商对其电动汽车的要求。A-Sample电池是基于其技术规格为原始设备制造商开发的功能样机。这些与B-Sample电池形成对比，后者是在高得多的通量下制造并在实际车辆中进行测试的A-Sample电池，而C-Sample电池将是功能齐全的成熟样品，可用于大规模生产并在实际车辆中进行全面驾驶性能测试。
| 4. | 城市空中交通（UAM） |
我们认为，UAM和无人机是高能量密度和高功率密度锂金属和锂离子电池的完美契合。我们认为，与电动汽车相比，B-sample电池单元技术需要更少的额外开发才能达到用于UAM和无人机的商业化生产，而且我们用于电动汽车的B-sample技术可以快速适用于无人机和无人机。UAM和无人机经常采用车队业务模式，其中关键的业务指标是每名乘客每英里的成本，重量是成本的首要因素。我们认为，Li-Metal和Li-ion可以潜在提供的阶梯式重量能量密度意味着，一架飞机有潜力承载两倍于乘客数量的乘客，或两倍于货运应用的有效载荷，或飞行两倍的距离，这有潜力显着提高UAM运营商的盈利能力。我们已将我们的两条EV A样本线转换为专用于UAM电池生产。
我们还认为，我们的高能量密度和高功率密度锂金属和锂离子电池，例如我们在2025年1月推出的AI增强型2170圆柱电池，在人形机器人、无人机和其他应用中都得到了很好的设计。
于2025年7月25日，我们的全资附属公司SES AI International I Pte Ltd与UZ Energy Co. Ltd.及其股东订立协议，以收购中国电池储能系统制造商UZ Energy的100%股本。收购UZ Energy的总代价约为人民币1.835亿元（2580万美元），其中收购代价为人民币9350万元（1310万美元），可根据若干业绩因素进行调整。在完成惯例成交条件后，该交易于2025年9月15日结束。我们认为，收购UZ Energy加强了我们在ESS市场的能力，并将提供创收机会。
经营成果
下表列出我们在所示期间的历史经营业绩：
截至9月30日的三个月， |
$ |
% |
|||||||||
（单位：千） |
2025 |
2024 |
改变 |
改变 |
|||||||
来自客户的收入 |
$ |
7,118 |
$ |
- |
$ |
7,118 |
100.0 |
% |
|||
收益成本 |
3,482 |
- |
3,482 |
100.0 |
% |
||||||
毛利 |
3,636 |
- |
3,636 |
100.0 |
% |
||||||
毛利率 |
51% |
0% |
|||||||||
营业费用 |
|||||||||||
研究与开发 |
15,625 |
24,438 |
(8,813) |
(36.1) |
% |
||||||
一般和行政 |
6,660 |
9,779 |
(3,119) |
(31.9) |
% |
||||||
总营业费用 |
22,285 |
34,217 |
(11,932) |
(34.9) |
% |
||||||
经营亏损 |
$ |
(18,649) |
$ |
(34,217) |
$ |
15,568 |
(45.5) |
% |
|||
截至9月30日的九个月， |
$ |
% |
|||||||||
（单位：千） |
2025 |
2024 |
改变 |
改变 |
|||||||
来自客户的收入 |
$ |
16,438 |
$ |
- |
$ |
16,438 |
100.0 |
% |
|||
收益成本 |
5,645 |
- |
5,645 |
100.0 |
% |
||||||
毛利 |
10,793 |
- |
10,793 |
100.0 |
% |
||||||
毛利率 |
66% |
0% |
|||||||||
营业费用 |
|||||||||||
研究与开发 |
55,222 |
51,260 |
3,962 |
7.7 |
% |
||||||
一般和行政 |
20,500 |
28,855 |
(8,355) |
(29.0) |
% |
||||||
总营业费用 |
75,722 |
80,115 |
(4,393) |
(5.5) |
% |
||||||
经营亏损 |
$ |
(64,929) |
$ |
(80,115) |
$ |
15,186 |
(19.0) |
% |
|||
21
影响经营成果的因素
来自客户的收入
2024年10月，我们的主要业务活动开始产生收入。我们从两个主要来源获得收入：
| ● | 产品收入一般包括向住宅和商业客户以及锂离子和锂金属电池电芯和电池材料，如电解液，出售给汽车主机厂和其他制造商. |
| ● | 服务收入一般由按照客户的规范进行锂离子、锂金属电池材料的设计开发服务. |
截至2025年9月30日止三个月和九个月的收入分别为710万美元和1640万美元。该收入主要来自与原始设备制造商和其他制造商的服务相关合同，总额分别为390万美元和1320万美元，以及截至2025年9月30日止三个月和九个月的ESS产品出货总额分别为320万美元。
收益成本
收入成本包括材料、人工、折旧和摊销费用、库存、运费以及与制造我们的产品和服务合同相关的其他直接成本。劳动力由工资、福利、股票薪酬等人事相关费用组成。我们预计，随着我们签订新的收入合同，收入成本将继续增加。
截至2025年9月30日止三个月和九个月的收入成本分别为350万美元和560万美元。这一收入成本的主要原因是，截至2025年9月30日止三个月和九个月，与服务相关的合同的人员成本分别总计70万美元和290万美元，以及库存、材料和ESS产品收入出货的运输成本分别总计270万美元。
毛利率
毛利率，或毛利润占收入的百分比，已经并将继续随着时间的推移受到多种因素的影响而波动，包括我们产品和服务产品的平均销售价格以及我们在ESS产品和研发服务产品之间的收入组合的变化。
截至2025年9月30日止三个月及九个月的毛利率分别为51.1%及65.7%。该波动主要是由于2025年9月收购UZ Energy产生的ESS产品交付，以及由此对产品和服务之间的收入组合产生的影响。
研究与开发
研发费用主要包括为科学家、有经验的工程师和技术人员支付的工资和与人事相关的费用，包括基于绩效的奖金和基于股票的薪酬费用，用于产品研发、工艺工程工作和测试的材料和用品的费用，以及支付给顾问的费用、折旧、分配的设施和信息技术费用。
截至2025年9月30日止三个月的研发费用减少880万美元，或36%，至1560万美元，而截至2024年9月30日止三个月的研发费用为2440万美元。这一减少主要是由于本期JDA相关实验室费用减少840万美元，人员成本减少330万美元，股票薪酬减少290万美元，这主要是由于公司转向内部制造导致的员工人数减少，以及专业费用、租金和折旧等其他运营成本减少60万美元。这些减少被我们的JDA合作伙伴的报销比上一年减少450万美元部分抵消，原因是JDA的某些活动将在2024年达到顶峰，以及包括图形处理单元（“GPU”）费用和公司分子大自然药业平台开发的开发成本在内的人工智能基础设施成本增加了210万美元。
截至2025年9月30日止九个月的研发费用增加390万美元，或8%，至5520万美元，而截至2024年9月30日止九个月的研发费用为5130万美元。这一增长的主要原因是，人工智能基础设施成本增加了1050万美元，其中包括GPU费用和与开发公司的Molecular 大自然药业平台相关的成本，由于某些JDA活动在2024年达到顶峰，我们的JDA合作伙伴的账单报销与上一期间相比减少了850万美元，以及投入使用的资产的折旧费用增加了20万美元。这些增长被人员成本减少740万美元部分抵消，股票薪酬减少400万美元，主要是由于公司转向内部制造导致的员工人数减少，JDA相关实验室设备费用减少270万美元。
22
此外，专业服务减少了60万美元，包括维修和保养以及分配费用在内的其他运营成本减少了60万美元。
一般和行政
一般和行政费用主要包括我们的财务、法律和人力资源职能的工资和人事相关费用（包括奖金和股票补偿费用）、董事和高级职员保险费用、外部承包商和专业服务费、审计和合规费用、法律、专利相关成本、会计和其他咨询服务，以及分配的设施和信息技术成本，包括折旧。
截至2025年9月30日止三个月的一般及行政开支减少310万美元，或32%，至670万美元，而截至2024年9月30日止三个月则为980万美元。这一减少主要是由于基于股票的薪酬减少了160万美元，由于裁员导致人事费用减少了90万美元，包括招聘和公关咨询在内的专业服务减少了90万美元，但被包括特许经营税费在内的其他运营成本增加了20万美元部分抵消。
截至2025年9月30日止九个月的一般及行政开支减少840万美元，或29%，至2050万美元，而截至2024年9月30日止九个月则为2890万美元。这一减少的主要原因是，由于裁员，股票薪酬减少了340万美元，人事费用减少了290万美元，包括招聘和公关咨询在内的专业服务减少了160万美元，法律费用减少了60万美元，保险费用减少了0.5美元，但被包括特许经营税费和监管成本在内的其他运营成本增加了50万美元部分抵消。
非经营性项目
利息收入
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物以及主要投资于货币市场基金和美国国债的有价债务证券所赚取的利息，以及美国国债的增值收入。
截至2025年9月30日的三个月和九个月，我们的利息收入分别为230万美元和730万美元，而截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们的利息收入分别为370万美元和1180万美元。截至2024年9月30日止三个月和九个月各减少140万美元和450万美元至截至2025年9月30日止三个月和九个月各减少140万美元是由于主要来自运营中使用的现金的投资余额减少。
盈利负债公允价值变动
在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，我们分别产生了与赞助商盈利负债的公允价值变动相关的390万美元的亏损和250万美元的收益，而截至2024年9月30日的三个月和九个月的收益分别为100万美元和330万美元。由于保荐机构盈利负债的公允价值与公司股价挂钩，股价的持续波动或预期期限的变化可能导致公允价值变动产生的进一步损益。有关更多信息，请参阅简明综合财务报表“附注10 –保荐人盈利负债”。
杂项收入（费用），净额
截至2025年9月30日止三个月，我们的杂项费用为0.7百万美元，而截至2024年9月30日止三个月的杂项费用为0.5百万美元。杂项费用增加0.2百万美元主要是由于外币折算损失增加。
截至2025年9月30日的九个月期间，我们的杂项费用为30万美元，而截至2024年9月30日的九个月期间的杂项费用为20万美元。杂项费用增加10万美元是外币折算损失增加的结果。
23
所得税的利益（拨备）
截至2025年9月30日止三个月，我们的所得税收益为0.1百万美元，而截至2024年9月30日止三个月的所得税拨备为0.1百万美元。所得税收益增加的这20万美元主要是由于公司经营所在的外国司法管辖区的当地税收。
截至2025年9月30日的九个月，我们的所得税拨备为60万美元，而截至2024年9月30日的九个月，我们的所得税拨备为40万美元。所得税拨备增加0.2百万美元，主要是由于公司经营所在的外国司法管辖区的当地税收。
流动性和资本资源
截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物总额为3530万美元，可销售债务和股本证券投资为1.787亿美元。作为一家刚刚开始商业化发展阶段的早期成长型公司，我们自成立以来产生的净经营亏损与我们的战略和预算是一致的。
我们预计，在不产生足够的收入来支付支出的情况下，将维持可观的运营费用数年。我们成功开发产品和服务、扩大商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。迄今为止，我们主要通过业务合并的收益和2022年随后的股权私募配售的组合为我们的运营提供资金，在此之前，通过出售我们的可赎回可转换优先股获得的资金。我们相信，我们的手头现金和这些收益产生的有价证券将足以满足我们的主要营运资金和资本支出需求以及持续成本，例如与我们的锂金属电池相关的研发、最近收购的ESS业务的运营以及分子大自然药业材料发现，自本季度报告日期起至少12个月的期间内，以及完全商业化。然而，在此期间或之后可能需要额外资金，以满足超出我们主要营运资金和资本支出要求以及持续成本的某些需求，包括购买数据和设备、开发和训练我们的人工智能模型和/或在美国和国外开展商业运营、收购或其他战略交易的额外机会，以及我们的锂金属电池单元开发的意外延迟。
如果我们需要超出这些现有的中短期流动性来源的额外资金，或者如果在商业化之后，我们无法从预期产品销售产生的现金流中为我们的运营提供资金，我们预计我们将需要筹集额外资金。这可以通过多种可能的方式，包括但不限于建立合资企业或其他战略安排，发行股权、股权相关或债务证券，以及从金融机构获得信贷。有关我们与某些投资银行的场内股票发行计划的更多信息，我们于2025年2月28日签订了该计划，通过该计划，我们可能会不时发售和出售总发行价高达1.50亿美元的A类普通股股票，请参阅我们2024年10-K表格年度报告中的“第二部分，项目9.B.其他信息”。在截至2025年9月30日的季度内，我们没有根据场内股票发行计划出售任何股票，迄今为止也没有根据该计划出售任何股票。
现金流量汇总
下表汇总了我们在所示期间的现金流量数据：
截至9月30日的九个月， |
|||||
（单位：千） |
2025 |
2024 |
|||
现金（用于）提供人： |
|||||
经营活动 |
$ |
(47,955) |
$ |
(53,794) |
|
投资活动 |
(43,704) |
34,154 |
|||
融资活动 |
(2,010) |
378 |
|||
汇率变动对现金的影响 |
177 |
(291) |
|||
现金、现金等价物和限制性现金净减少额 |
$ |
(93,492) |
$ |
(19,553) |
|
经营活动
迄今为止，我们用于经营活动的现金流主要包括如上所述的研发以及一般和行政活动。
24
截至2025年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为4800万美元，主要原因是净亏损5600万美元，经调整后的股票补偿费用为890万美元，保荐人盈利负债公允价值变动收益为250万美元，折旧和摊销为770万美元，固定资产处置损失为60万美元，有价证券增值收入为240万美元，营运资金流出为460万美元。营运资金流出的主要原因是预付款项和其他资产增加540万美元，主要是由于人工智能基础设施支出导致的软件相关服务成本预付款，应计费用和其他流动负债增加200万美元，原因是与收购相关的递延对价应计项目、递延收入余额变化、应计应付所得税和与工资相关的应计项目以及应收客户款项增加130万美元。
截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为5380万美元，主要是由于净亏损6560万美元，调整后的股票补偿费用为1610万美元，有价证券增值收入为600万美元，折旧和摊销为590万美元，保荐人盈利负债的公允价值变动收益为330万美元，净亏损的其他调整为100万美元，以及营运资金流入为10万美元。营运资金流入主要是由于应计费用和其他负债增加了280万美元，包括由于支付法律费用和设备采购的时间安排，以及从JDA合作伙伴收到了130万美元用于偿还我们的费用。营运资金流入被预付款项和其他资产增加370万美元部分抵消。预付款项和其他资产的增加主要是由于根据我们的JDA协议为设备采购支付的预付款以及与软件开发相关的预付成本。此外，应付账款减少40万美元是由于供应商付款的时间安排，这也抵消了营运资金流入。
投资活动
截至2025年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为4370万美元，而截至2024年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为3420万美元。
购买、到期和出售投资–截至2025年9月30日的九个月，可售债务和股本证券投资的净购买额为4740万美元，而截至2024年9月30日的九个月，可售债务和股本证券投资的净收益为4610万美元。在截至2025年9月30日的九个月中，我们在到期前出售了投资，从而获得了500万美元的出售投资收益，而在截至2024年9月30日的九个月中则没有。
资本支出–截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，资本支出分别为210万美元和1200万美元，主要与从投资制造设备转向更多的人工智能/软件有关，后者的资本密集程度较低。我们预计，与2024年相比，2025年的资本支出将减少，因为我们继续将支出用于归类为研发费用的人工智能相关基础设施，而不是投资于制造设备。
业务合并–截至2025年9月30日止九个月，由于收购对价的递延对价支付时间，在业务合并期间获得的现金净额为0.8百万美元。
融资活动
截至2025年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额为200万美元，而截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额分别为40万美元，原因是该期间进行了160万美元的股票回购，以及为支付既得限制性股票而预扣的税款支付了40万美元。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2025年9月30日我们对现金支出的重大合同义务，以及这些义务到期的期间：
短期 |
长期 |
合计 |
||||||
购买义务(1) |
$ |
16,202 |
$ |
- |
$ |
16,202 |
||
经营租赁义务(2) |
2,821 |
7,168 |
9,989 |
|||||
合计 |
$ |
19,023 |
$ |
7,168 |
$ |
26,191 |
||
25
(1)采购义务包括来自JDA协议的承诺、未完成的采购订单以及实验室用品和设备的供应商合同。
(2)经营租赁义务指不可撤销租赁期的固定租赁付款额、公司合理确定将行使续租选择权的可选续租期的固定租赁付款额，以及取决于租赁开始时有效的基础指数或费率的可变租赁付款额。
最近的会计公告
有关最近的会计公告、采用这些公告的时间以及它们对我们的财务状况、经营业绩和现金流量的潜在影响的更多信息，请参阅本季度报告中包含的截至2025年9月30日止三个月和九个月的随附简明综合财务报表“附注2 –列报基础”。
关键会计估计和判断
我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。在编制这些简明综合财务报表时，我们需要运用判断作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的呈报费用。
当（1）估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及（2）使用不同的判断、估计和假设可能对财务报表产生重大影响时，我们认为一项会计估计或假设至关重要。我们的重要会计政策在本季度报告表格10-Q中随附的简明综合财务报表的“附注2 –重要会计政策的列报基础和摘要”中进行了描述。我们认为以下是我们的关键会计估计。
说明 |
判断和不确定性 |
结果与假设不同时的效果 |
|---|---|---|
企业合并、商誉、无形资产 |
||
公司按照ASC主题805，企业合并的规定，对取得的有形资产和无形资产以及承担的负债按照其估计的公允价值进行确认。确定这些公允价值需要管理层做出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。 根据该指南，如果满足以下两个标准中的任何一个，则必须将具体识别的无形资产作为与商誉分开的资产记录：（1）所获得的无形资产产生于合同或其他法律权利；或（2）该无形资产是可分离的。无形资产通常是商品名称和知识产权。 企业合并中购买价款超过可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。 从企业合并中获得的无形资产，包括商标和专利，按其估计的公允价值进行初始计量，然后在其估计可使用年限内按直线法摊销。 |
对于无形资产，分配给资产的公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计，包括收入预测、贴现率、保证金和市场因素。此外，管理层评估是否发生了表明摊销无形资产的剩余使用寿命或账面价值应予修订的触发事件或情况。 |
如果我们改变这些判断或估计中的任何一个，可能会导致按购买价格减去净资产后分配给商誉的公允价值金额出现重大增减。 |
26
说明 |
判断和不确定性 |
结果与假设不同时的效果 |
|---|---|---|
商誉和无形资产减值 |
||
商誉和无限期无形资产按照ASC主题350，无形资产—商誉和其他进行减值评估。 我们每年或更频繁地评估商誉和无限期无形资产的减值情况，每当事件或情况使减值很可能已经发生时。这些事件或情况可能包括一般经济状况发生重大变化、行业环境恶化、成本因素变化、经营业绩指标下降、法律因素、竞争、客户参与、净资产账面值变化、出售或处置报告单位的很大一部分或股价持续下跌。作为单一报告单位运营，公司的全部商誉余额受此评估。 我们可以选择进行定性评估（通常称为“步骤零”测试），以确定是否有必要对商誉和无限期无形资产进行进一步的减值定量分析。定性评估包括对宏观经济状况、行业和市场考虑、内部成本因素、以及我们自身整体财务和股价表现等因素的回顾。如果在评估事件或情况的整体后，我们确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性不是很大，我们就不需要进行定量分析。 |
如果需要定量评估，我们结合贴现现金流分析和基于市场的估值方法估计每个报告单位的公允价值。使用数量法确定公允价值需要做出重大判断，包括对预计收入、多年期现金流量、贴现率和估计估值倍数的判断。应用于我们对未来现金流预测的贴现率是基于我们估计的加权平均资本成本。在评估我们确定的公允价值的合理性时，我们对照我们的市值评估我们的结果。 对于2025年9月30日，我们选择进行减值考虑的量化评估。根据我们最新的评估，我们确定截至2025年9月30日我们的商誉没有减值。我们将监测未来的结果，如果指标触发减值审查，我们将进行测试。 |
这些估计和假设的变化可能会对公允价值的确定产生重大影响，并影响商誉减值评估。 |
与业务合并有关的递延代价 |
||
根据ASC主题805的规定，与购买对价相关的、取决于未来财务业绩指标的现金支付，在使用管理层判断以确定实现业绩指标的可能性后，以公允价值记录为负债。 |
取决于财务业绩的递延对价使用了适当的公允价值模型（2025年和2026年对价付款的上限看跌和上限看涨Black-Scholes期权定价模型）用于对递延对价的公允价值调整进行估值，这可能受到以下假设的影响：
●
营收贴现率
●
信用利差
●
高于call或低于put的支付百分比
●
预测收入
●
息率
●
预期波动
●
风险因素调整
|
如果我们要改变这些判断或估计中的任何一个，可能会导致为递延考虑而记录的负债的重大增加或减少。 |
27
其他信息
该公司的网站是www.ses.ai。公司网站所载信息不属于本报告的一部分。我们向SEC提供或归档的信息，包括公司关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及这些报告的任何修订或其中包含的展品，将在合理可行的情况下尽快通过公司网站免费提供供下载。该公司提交给SEC的文件，包括随同提交的证物，也可直接在SEC网站www.sec.gov上查阅。
公司可将其网站作为重要公司信息的分发渠道。有关公司的财务和其他重要信息定期发布在公司网站www.ses.ai上，并可通过该网站查阅。因此，除了关注公司的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该关注这一渠道。然而，我们网站的内容不是这份报告的一部分。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
截至2025年9月30日止三个月，公司市场风险未发生重大变化。请参阅“第二部分。项目7a。关于市场风险的定量和定性披露”，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以讨论公司的市场风险敞口。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
在我们的管理层（包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”））的监督和参与下，我们对截至2025年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所要求的披露做出决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效，如下文更详细讨论。
我们对截至2025年9月30日公司财务报告内部控制有效性的评估不包括收购于2025年9月15日收购的UZ Energy，其财务报表约占截至2025年9月30日止九个月期间公司合并财务报表金额的总资产的7%和总收入的20%。
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，以致存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
尽管存在已查明的重大弱点，管理层在首席执行官和首席财务官的参与下认为，本季度报告10-Q表格中包含的简明综合财务信息在所有重大方面公平地反映了我们在按照美国公认会计原则列报的期间和期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
材料薄弱
如“第二部分”所披露。项目9a。控制和程序”的2024年年度报告的10-K表格中，我们发现了与保荐人盈利负债估值相关的审查控制中的一个重大弱点，该控制没有有效运作，因为它没有以适当的精确度评估估值中使用的关键假设。
这一重大弱点并未导致我们在截至2025年9月30日或2024年9月30日止三个月和九个月的简明综合财务报表或披露中的任何一项出现任何重大错报，我们的管理层认为，本季度报告中的10-Q表格所包含的简明综合财务信息在所有重大方面都公平地反映了我们根据美国公认会计原则在这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量
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财务报告内部控制的变化
除下文“管理层的补救举措”中所述的为改善公司财务报告内部控制而采取的行动外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化
管理层的补救举措
为了纠正上述实质性弱点并加强我们的整体控制环境，我们正在并将继续设计更新的流程和控制，并保持充分和适当的审查文件，以评估与保荐人盈利负债估值相关的所有关键假设。
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的索赔或卷入诉讼或其他法律程序。我们的管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的当事方。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
项目1a。风险因素
除了本季度报告中关于表格10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑我们2024年年度报告中关于表格10-K的“第I部分，第1A项”中披露的风险因素，以及我们向SEC提交的其他报告。此类报告中讨论的任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间内，我们的风险因素并没有如先前所披露的那样发生重大变化，但以下情况除外：
与我们的业务和技术有关的风险
我们可能无法将UZ Energy的运营与我们的业务成功整合。
我们于2025年9月15日完成了对UZ Energy的收购。将UZ Energy整合到我们的业务中可能需要我们的高级管理层给予重大关注，这可能会转移他们对我们日常业务的注意力。整合的困难可能会因我们两个组织之间的文化差异以及留住和整合人员的必要性而增加，包括UZ Energy的关键员工。其中一些人的服务将对UZ Energy业务的持续增长和成功以及我们将其业务与我们的业务整合的能力具有重要意义。如果我们失去这些关键员工的服务或未能充分整合他们，我们成功运营这些业务的能力可能会受到重大不利影响。在两家公司之间的运营和系统、产品和服务、设施管理的整合、符合标准、控制、程序和会计等政策、商业文化、工程、设计和开发流程以及薪酬结构、管理大型复杂公司的扩展运营以及保留现有客户和获得新客户方面，也可能存在挑战。因此，如果我们无法成功地将UZ Energy的运营整合到我们的业务中，我们可能会被要求记录重大减值，因此，我们的财务状况、经营业绩、现金流和股价可能会受到重大不利影响。
我们的ESS产品给客户带来的经济效益取决于可替代来源的电力成本，包括当地的电力公司，其成本结构可能会发生变化。
我们的ESS产品为我们的客户带来的经济效益包括（其中包括）减少该等客户向当地电力公司付款或从其他替代来源采购电力所带来的利益。客户当地电力公司提供电力的费率可能会发生变化，此类费率的任何变化可能会影响我们的储能系统的相对收益。当地电力公司提供的费率和/或此类电力公司对获得我们的ESS产品的客户收取的费用和其他费用的适用性或金额的变化可能会对此类产品的需求产生不利影响。
此外，我们的ESS产品存储和释放的电力目前可能在某些地理市场上不具备成本竞争力，并且我们可能无法将我们的成本降低到我们的ESS产品在此类市场上具有竞争力的水平。因此，除非这些市场的电力成本上升，或者我们能够基于电力成本以外的利益对我们的ESS产品产生需求
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储蓄，我们在ESS市场的增长潜力可能有限。因此，我们可能无法实现收购UZ Energy的所有预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们的ESS产品性能可能无法满足客户的期望或需求
我们的ESS产品，包括UZ Energy制造的产品，存在各种经营风险，可能导致其表现不能像我们的客户预期的那样。这些风险包括我们的设备或我们的设备连接的设备发生故障或磨损，无法找到合适的替换设备或零件，或我们的分销系统中断。任何延长的中断或未能产生预期的产出数量都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的任何系统出现表明该系统的预期未来现金流低于账面价值的运营问题，我们的ESS客户向我们购买额外系统或服务的意愿可能会在未来受到影响。任何此类结果都可能对我们的经营业绩或吸引新客户的能力产生不利影响。
我们依赖第三方提供的组件和产品制造以及物流服务，其中许多位于美国以外的地区。
我们的ESS产品中的大量组件全部或部分由少数第三方制造商制造。其中许多制造商位于美国以外的地区。如果与这些第三方制造商相关的灾难性事件发生，或者政治、社会或经济状况在其各自地区内或贸易伙伴之间发生变化，我们可能会遇到业务中断、产品交付延迟或对我们正在进行的业务产生其他不利影响。虽然这些安排可能会降低运营成本，但也减少了我们对生产和分销的直接控制。这种减少的控制可能会对我们产品的质量或数量以及我们应对不断变化的条件的灵活性产生不利影响。此外，我们依赖第三方制造商遵守与每一方达成的协议的条款和条件。例如，虽然与这类制造商的安排可能包含保修费用报销的条款，但如果出现产品缺陷，我们可能会继续对客户的保修服务负责。任何意外的产品或保修责任，无论是根据与合同制造商的安排还是其他方式，都可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们任何制造商的财务或业务状况的任何不利变化都可能扰乱我们向客户提供优质产品的能力。如果我们被要求更换我们的制造商，我们可能会失去收入、产生增加的成本并损害我们的最终客户关系。此外，移植到新的制造商并使其获得资格并开始生产可能是一个昂贵且漫长的过程。
我们、最终用户或原始设备制造商无法获得、减少或消除政府和经济奖励或补贴或存在不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们部分依赖电动汽车电池开发商可用的政府和经济激励措施。与政府促进地方经济发展的努力和其他政策相联系，给予政府奖励和补贴。例如，我们在上海和首尔的业务历来获得当地政府当局的租金补贴和奖励奖励。我们打算未来在我们经营所在的司法管辖区申请进一步的赠款。一些地方政府的奖励和补贴可能会受到上级政府主管部门的挑战。因此，政府奖励和补贴可由相关政府当局全权酌情修改、终止或进行追回。此外，由于有关奖励和补贴的法律法规和政策可能会发生变化，我们无法确定政府的奖励和补贴将继续提供。如果我们停止获得任何政府奖励或补贴，任何当前或未来的奖励或补贴减少，或我们当前或未来的任何奖励或补贴受到质疑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们认为，目前，终端用户和原始设备制造商可获得的政府奖励和补贴是客户购买电动汽车时考虑的一个重要因素，电池市场的增长将部分取决于这些电动汽车补贴和激励措施的可用性和金额。目前，包括中国和欧洲在内的政府计划倾向于购买电动汽车，包括通过抑制使用汽油动力汽车的抑制措施。在美国，加利福尼亚州、康涅狄格州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和华盛顿州最近已禁止在2035年之前销售新的汽油动力汽车，其他州可能会效仿。在美国联邦一级，虽然《2022年通胀削减法案》（IRA）为购买电动汽车和电动汽车充电基础设施提供了税收抵免，但2025年7月颁布的《OBBBA（One Big Beautiful Bill Act）》现已终止这些抵免，对于在该日期之后购买的电动汽车，这些抵免将于2025年9月30日逐步取消，对于在该日期之后投入使用的电动汽车充电基础设施，将于2026年6月30日逐步取消。这些变化可能会减少对电动汽车的需求，对我们对电动汽车电池产品的预期销售产生不利影响。此外，如果OEM客户认为某些EV激励措施将在以后提供，他们可能会延迟接收我们的电池产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。政府和经济奖励或补贴的任何进一步削减或取消可能会导致替代燃料汽车行业的总体竞争力下降，或者特别是使用我们电池的电动汽车的竞争力下降。
与法规相关的风险以及我们对此类法规的遵守情况
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美国和外国政府政策的变化，包括征收或增加关税以及改变现有贸易协定，可能对全球经济状况和我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
由于美国和外国政府政策的变化，现有贸易协定可能发生变化，自由贸易普遍受到更大限制，对进口到美国的商品，特别是在中国制造的商品征收或大幅提高关税，外国政府对美国贸易政策的不利反应，以及其他可能的变化。中国目前是全球领先的供应来源，可用于电池、ESS、EV和UAM行业，包括我们使用的一些产品。由于关税的实施正在进行中，未来可能会增加更多的关税。这些关税可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响，如果我们无法将此类价格上涨转嫁给我们的客户，则可能会增加我们的销售成本，从而降低我们的毛利率、营业收入和净收入。例如，2025年2月，美国对从中国进口的商品加征关税，并于2025年4月大幅提高关税，并于2025年7月下旬宣布了对几个国家（包括中国）征收“对等”关税的计划。截至本季度报告表格10-Q之日，仍在就包括中国在内的许多国家的进口产品的某些贸易限制和关税以及为应对此类行动而制定的报复性关税进行讨论。此外，2025年10月，中国宣布对某些高性能锂离子电池、正极活性材料和负极活性材料的出口实施新的出口管制，这将适用于我们的某些产品，无法保证我们将能够及时获得受影响产品的出口许可，或根本无法获得出口许可，这可能会影响我们将受这些出口管制的产品出口出中国的能力，从而可能导致销售机会的损失。鉴于这些事件，美国与其他国家在此类贸易政策、条约和关税方面的未来关系继续存在重大不确定性，我们无法就最终对我们的经营业绩和业务的影响做出保证。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动并限制我们接触供应商或客户，进而对这些供应商和客户或与我们有业务往来的其他交易对手的业务和财务状况产生重大不利影响，进而对我们产生负面影响。
与我们的普通股和认股权证相关的风险
我们未能满足某些纽交所上市要求可能会导致我们的A类普通股从纽交所退市，这可能会消除或对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
2025年3月，我们收到纽约证券交易所（“NYSE”）的通知，表示我们没有满足纽交所上市公司手册（“第802.01C节”）中规定的持续上市标准，因为我们的普通股在连续30个交易日期间的平均收盘价低于每股1.00美元。自那以来，我们重新获得了合规，因为在2025年7月底（根据纽交所规则，在我们的六个月治愈期内），我们的A类普通股在2025年7月的最后一个交易日达到了至少1.00美元的收盘价，并且在之前30个交易日期间的平均收盘价至少为1.00美元。然而，鉴于股票市场普遍波动，特别是我们证券的市场价格波动，以及由此产生的我们未来不遵守第802.01C节的风险，我们将继续积极监测我们A类普通股股票的市场价格。投资者认为我们面临更高的退市风险可能会对我们A类普通股的市场价格和交易量产生负面影响。此外，如果我们再次不合规，我们无法在纽交所规定的治愈期内治愈，而纽交所最终因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所的交易中退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，这可能会严重降低或消除对我们A类普通股的投资价值，包括我们证券的市场报价有限，我们证券的流动性降低，新闻和分析师报道数量有限，以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
（a）无。
（b）不适用。
（c）
下表总结了我们截至2025年9月30日止三个月的普通股回购计划活动：
股份回购活动 |
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期 |
购买的股票总数 |
每股支付的平均价格 |
作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数（1） |
根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值（1） |
|||
2025年7月1日-7月31日 |
871,754 |
1.27 |
871,754 |
28,896,491 |
|||
2025年8月1日-8月31日 |
468,902 |
1.07 |
1,340,656 |
28,394,719 |
|||
2025年9月1日-9月30日 |
— |
— |
1,340,656 |
28,394,719 |
|||
合计 |
1,340,656 |
$ |
1.22 |
1,340,656 |
(1)2025年4月24日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权我们购买最多3000万美元的已发行普通股。根据授权，公司可根据适用的联邦证券法和其他适用的法律法规，通过多种方式不时由管理层酌情回购股份，包括根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10b-18条规定的公开市场购买、私下协商交易或其他方式。公司还可能不时订立符合《交易法》第10b5-1条规则的计划，以促进根据本授权回购其股份。回购股份的时机和数量将取决于多种因素，包括价格、一般业务和市场情况、另类投资机会以及资金考虑。股份回购授权并不规定公司有义务回购任何特定数量的股份，可随时暂停或终止且不设到期日。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
规则10b5-1交易安排
| (a) | 没有。 |
| (b) | 不适用。 |
| （c） | 截至2025年6月30日的财政季度,我们的董事或 |
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项目6。展品
附件编号 |
|
说明 |
|---|---|---|
2.1+ |
||
3.1 |
SES AI Corporation的公司注册证书（通过参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-39845）的当前报告的附件 3.1并入）。 |
|
3.2 |
SES AI Corporation的章程（通过参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-39845）的当前报告的附件 3.2并入）。 |
|
31.1† |
||
31.2† |
||
32.1* |
||
32.2* |
根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
|
101.INS ↓ |
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
|
101.SCH ↓ |
内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
|
101.CAL ↓ |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 |
|
101.DEF ↓ |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 |
|
101.LAB ↓ |
内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 |
|
101.PRE ↓ |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 |
|
104† |
封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中）。 |
↓特此提交。
*特此提供。
+公司根据S-K条例第601（b）项省略了引用展品的部分内容，因为它（a）并不重要，并且（b）公司通常和实际都将其视为私人和机密的信息类型。此外，根据条例S-K第601（a）（5）项，某些展品和参考展品的附表已被省略。
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