附件 4.1

HLF融资SARL，LLC

赫巴利夫国际公司

和每个保证方hereto

2033年到期的7.750%高级有担保票据

indenture

截至2026年4月29日

花旗银行，N.A。

作为受托人和票据抵押代理人

目 录

展览

截至2026年4月29日，在特拉华州有限责任公司（“发行人”）、内华达州公司Herbalife International，Inc.（“联合发行人”，连同发行人“发行人”）（开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司Herbalife Ltd.的子公司）、担保人和作为受托人以及作为票据抵押代理人的全国性银行业协会Citibank，N.A.之间订立了日期为2026年4月29日的契约。

发行人、担保人、受托人及票据抵押代理人为彼此的利益及为2033年到期的7.750%优先有担保票据（“票据”）持有人（定义见）的平等及可予评定的利益而议定如下：

第一条
定义和成立
按参考

第1.01节定义。

“144A全球票据”是指将根据规则144A发售的票据的未偿本金金额相等的面额发行的带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下的、基本上以本协议附件 A形式的全球票据。

“获得的债务”是指，就任何特定人员而言：

（1）在该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司时存在的任何其他人的债务，不论该等债务是否因该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司而招致或在考虑中招致；及

（二）以该特定人员取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务；

但在该另一人与该人合并或并入或成为该人的受限制子公司的交易完成时或在完成后立即被赎回、失效、退休或以其他方式偿还的该另一人的债务将不会被收购债务。

「额外票据」指于发行日期后根据本契约发行的额外票据（初始票据除外）（如有的话），并与初始票据构成单一类别的证券。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”系指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过协议或其他方式。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语应具有相关含义。

“代理人”是指任何托管人、登记处、共同登记处、付款代理人或额外付款代理人。

“适用的授权代表”具有Pari Passu债权人间协议中赋予该术语的含义。

“适用溢价”是指，就任何赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较大者：

（1）该票据本金的1.0%；或

（二）超出部分：

（i）于该赎回日期的现值（a）该票据于2029年5月1日的赎回价格（该赎回价格载于根据第3.07条订立的表格（不包括应计但未付利息））加上（b）截至2029年5月1日该票据到期的所有规定利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息），使用相等于该赎回日期的库藏利率的贴现率加上50个基点计算；过

（ii）该票据的未偿还本金。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何付款、投标、赎回、转让或交换或为任何全球票据的实益权益，适用于此类付款、投标、赎回、转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“资产出售”是指：

（1）任何资产或权利的出售、租赁、转易或以其他方式处分；但公司及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体的出售、租赁、转易或以其他方式处分将受第4.14条及/或第5.01条规限，而非受第4.10条规限；及

（2）公司任何受限制附属公司发行或出售股权或公司或公司任何受限制附属公司出售公司任何受限制附属公司的股权。

虽有前述规定，下列项目不得视为资产出售：

（1）涉及资产（包括（如适用）受限制附属公司的股权）的任何单一交易或一系列相关交易，其合计公平市场价值低于（i）1亿美元和（ii）该交易发生时合并总资产的4.0%中的较高者；

（二）公司与受限制子公司之间或者公司与受限制子公司之间发生的资产或者权利转移；

（三）在正常经营过程中出售存货和持有待售的其他资产以及在正常经营过程中出售与其收款或折衷有关的应收账款；

（四）受限制子公司向公司或其他受限制子公司发行股权；

（5）第4.07条准许的任何准许投资或任何受限制的付款（在每种情况下）；

（六）在正常经营过程中处置产品、服务、设备、存货或者其他资产或者对公司及其受限子公司经营业务不再有用的、在正常经营过程中处置的损坏、陈旧的设备或者剩余或者其他财产；

（7）第4.12条准许的留置权的授予（或其上的止赎，或有关的强制执行，包括以契据或转让代替止赎）；

（八）与合格应收款交易有关的应收款方案资产或者其中权利的出售或者转让；

（九）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除或者放弃合同、侵权或者其他诉讼请求的；

（10）出售或以其他方式处置现金或现金等价物或投资级证券；

（十一）在不对公司及其受限制子公司的业务造成实质性干扰的范围内，授予公司或其任何受限制子公司的知识产权许可或分许可；

（12）任何出售或转让财产，其范围是（i）该等财产是根据类似重置财产的购买价格换取信贷，（ii）该等出售或转让的收益迅速适用于该等重置财产的购买价格，或（iii）该等财产是依据《守则》第1031条交换为在许可业务中使用或有用的同类财产（不考虑其上的任何靴子）；

（十三）在正常经营过程中出租、转让或者转租不动产或者个人财产的；

（十四）在正常经营过程中放弃知识产权，经公司或其任何受限制子公司合理善意认定，对公司及其受限制子公司整体开展业务不构成重大影响的；

（15）对资产的谴责、挪用、止赎或任何类似行动（包括以契据代替谴责）；

（16）任何发行或出售非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；

（17）公司或任何受限制的附属公司在发行日之后就所建造、取得、更换、维修或改善（包括任何重建、翻新、翻新及/或发展不动产）的不动产进行的任何融资交易，包括任何售后回租交易；

（18）在合营企业协议和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排要求的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资；

（19）受限制子公司的任何清算或解散；前提是该受限制子公司的直接母公司也是公司或公司的受限制子公司，并立即成为该受限制子公司资产的所有者；

（二十）管辖任何套期保值义务或任何现金管理服务或其他银行产品的任何协议的部分或全部解除；

（二十一）为解决日常经营过程中发生的纠纷，对低于其面值的任何票据或应收账款进行贴现或以其他方式折损，

（22）公司或任何受限制附属公司出售或处置其任何附属公司的股本股份，以便在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内符合附属公司理事机构成员的资格；

（23）根据与收购该受限制附属公司的人（公司或受限制附属公司除外）或向该受限制附属公司收购其业务及资产（已就该等收购新成立）的人（公司或受限制附属公司除外）的协议或其他义务而作出的任何处置受限制附属公司的股本，作为该等收购的一部分作出，且在每种情况下均包括有关该出售或收购的全部或部分代价；

（24）HBL Swiss Services GmbH、HBL Luxembourg Holdings S. à r.l.、WH Luxembourg Holdings S. à r.l.、Herbalife International Luxembourg S. à r.l.和/或WH Intermediate Holdings Ltd.（及其各自的继任者）对由公司股权组成的保证金股票的任何处置；和

（25）向客户或潜在客户提供的任何出借或其他处置样本，包括限时评估软件。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”应被视为拥有该“人”有权获得的所有证券的受益所有权，无论该权利是目前可行使的还是仅在发生后续情况时才可行使。

“董事会”是指：

（1）就任何法团或公司（包括获豁免公司）而言，该法团或公司或获豁免公司的董事会或经理人或其任何获妥为授权代表该董事会行事的委员会；

（二）就合伙企业而言，该合伙企业普通合伙人的董事会；

（3）就有限责任公司而言，管理成员或成员或任何由管理成员组成的控制委员会、经理或其董事会；

（4）就任何根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织、成立、成立或注册的人而言，上述任何一项的外国等价物；及

（5）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议”就任何人而言，指经该人的秘书或助理秘书证明已获该人的董事会正式采纳并于该证明日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指纽约的受托人或银行机构获授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“股本”是指公司或获豁免公司的股本或股本中的股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司或获豁免公司除外）的任何及所有等值所有权权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权，包括可转换证券，但不包括可转换或交换为上述任何一项和/或基于上述价值的现金的债务证券。

“现金等价物”是指：

（1）美元；

（2）由美国政府发行或无条件担保的、或由其任何机构发行的、并以美国的完全信用和信用为后盾的可销售的直接债务，在每种情况下均在收购之日起一年内到期；

（3）根据美国或其任何州的法律成立的商业银行发行的合并资本和盈余不少于500,000，000美元且汤姆森银行观察评级为“B”或更高的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自收购之日起一年或更短期限的隔夜银行存款；

（四）上文第（2）、（3）款所述类型或者下文第（6）款所述类型的标的证券的全质押式回购债务；

（五）至少被标普评级为A-1或被穆迪评级为P-1的发行人的商业票据，或者被国家认可的评级机构进行同等评级的，两家被点名的评级机构均普遍停止发布商业票据发行人评级，且自收购之日起一年内到期的；

（6）分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的适销对路的短期货币市场基金和类似的高流动性基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对该等义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（七）符合本定义第（3）款规定的商业银行的回购债务，期限不超过7天，就本定义第（2）、（3）、（6）款所述类型的证券承担；

（8）美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关发行或完全担保的、自取得之日起一年或一年以下到期的证券，其州、联邦、领地、政治分区或税务机关（视情况而定）的证券至少被标普评为A级或被穆迪评为A级；

（9）货币市场共同或类似基金，将其几乎全部资产投资于满足本定义第（1）至（8）条要求的证券；和

（10）就属于受限制附属公司的任何外国附属公司的投资而言，（i）上述第（1）至（9）条所述类型和期限的外国承付人的投资，该等投资或承付人（或该等承付人的父母）具有该等条款所述的评级，以及（ii）属于受限制附属公司的外国附属公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，以进行与第（1）至（9）条和本款中的前述投资类似的投资进行现金管理。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的任何“受控外国公司”，由公司集团的任何成员直接或间接拥有，该成员为《守则》第7701（a）（30）节含义内的“美国人”。

“氟氯化碳债务”是指一个或多个氟氯化碳所欠（或被视为美国联邦所得税目的所欠）的任何公司间贷款、债务或应收账款。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将公司及其受限制子公司的全部或基本全部资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语），但许可持有人除外；

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何非许可持有人的“人”（定义见上文）直接或间接成为公司有表决权股份50%或以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量；但前提是，除持有公司或公司任何直接或间接母公司的股权以及范围与紧接该交易之前的公司活动一致的其他活动外，不进行任何其他重大活动的实体（任何此类实体，“母实体”）本身将不被视为本条款第（2）款所指的“人”；

（3）公司应停止直接或间接拥有和控制发行人每一类已发行股本的100%的记录和实益；或

（4）在任何该等情况下，公司依据公司或该等其他人的任何已发行有表决权股份被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与公司合并，但任何该等交易除外，如紧接该等交易前已发行的公司有表决权股份构成或转换为或交换该存续或受让人的有表决权股份的多数已发行股份（紧接该等交易生效后）。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指任何抵押文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语）以及所有其他财产，这些财产受制于或声称受制于有利于票据抵押代理人的任何留置权（或，在马耳他，就某些抵押品而言，为信贷融资抵押代理人）为其本身的利益以及根据任何抵押文件代表受托人和票据持有人的利益，但无论如何不包括所有除外资产。

“抵押单证”是指所有债权人间协议，包括《Pari Passu债权人间协议》和《初级留置权债权人间协议》（如有），以及任何其他担保协议、质押协议、抵押、担保物转让、担保契据、债务担保契据、信托契据、担保物代理协议、担保物代理协议、债权证或其他票据或其他质押、授予或转让担保或与其相关的协议，由发行人或任何担保人签署和交付，以票据抵押代理人（或，在马耳他，就某些抵押品而言，信贷融资抵押代理人）代表其本身、受托人和票据持有人担保票据和票据担保，在每种情况下，根据其条款和第12条所述规定，不时地全部或部分修订、修改、续期、重述、补充或替换。

“普通股”是指就任何人而言，该人的普通股或股本的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论是否指定，无论是否有投票权或无投票权），无论在发行日是否已发行，包括但不限于此类股份或普通股的所有系列和类别。

“公司”指康宝莱有限公司，一家开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司，及其任何及所有继承人。

“公司集团”是指公司及其所有子公司。为免生疑问，凡提述“公司集团成员”，均指公司及其各附属公司。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在该期间的合并净收入加上（不重复）在确定合并净收入时扣除的范围内（且按相同比例）：

（1）根据该人及其受限制子公司在该期间的收入或利润计提税款；加

（2）合并利息费用；加

（3）折旧；加

（4）摊销（含递延费用摊销、原发行折扣增值）；加

（5）在确定合并净收益时减去的所有其他非现金项目（包括与授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励（包括但不限于限制性股票单位或股票增值权）有关的个人或其根据公认会计原则记录的任何受限制子公司的任何非现金费用和基于非现金股权的补偿费用），与将导致股权结算而不是现金结算的归类为权益工具的认股权证或其他衍生工具有关的非现金费用，以及与商誉和其他无形资产减值相关的非现金损失或费用，不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用）该期间；加上

（6）与债务的发生、提前偿还、修改或再融资有关的费用和开支（包括与（i）本契约、信贷协议和与信贷协议一起签立和交付的任何其他文件及其任何修订或放弃有关的费用和开支，以及（ii）与本契约、信贷协议和与信贷协议一起签立和交付的任何其他文件的持续遵守有关的费用和开支）；减

（7）增加该期间合并净收益的非现金项目和非经常性收益或贷项，在每种情况下，以合并的基础上为该人及其受限制的子公司并根据公认会计原则确定。

“合并第一留置权债务”是指，在任何日期，（x）票据本金总额和（y）所有其他合并总债务的总和，前提是该等债务由公司或其任何受限制子公司的任何资产在同等优先权基础上（但不考虑补救措施的控制权）与票据项下担保债务的留置权作担保。

“合并利息费用”是指就任何人而言，该人及其合并受限制子公司在该期间的合并现金利息费用总额（包括归属于资本租赁义务的那部分）（计算时不考虑对其支付的任何限制，包括承诺费、信用证费用以及根据任何利率保护协议应付的净额）根据公认会计原则确定。

“合并净收益”是指，就任何特定人员而言，该人员及其受限制子公司在该期间的净收入（或亏损）的总和，在合并基础上，根据公认会计原则确定，在任何减少优先股股息之前；但前提是：

（1）仅为根据第4.07（a）（3）（a）条作出受限制付款的目的，任何受限制附属公司（发行人或附属公司担保人除外）的净收入应被排除在外，只要该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分派（除非可能作为贷款或垫款向公司或另一受限制附属公司垫付相同金额）该净收入在未经任何事先政府批准（未获得）或直接或间接允许的确定日期，通过实施其章程或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的条款；

（2）任何非受限制附属公司的人，或以权益会计法核算的人，在该期间的净收益（或亏损），应予排除；但该特定人士的合并净收益应增加该人就该期间以现金实际支付的股息或分派或其他付款的金额（或在转换为现金的范围内），而该人并非受限制附属公司予指称人或其受限制附属公司；

（三）会计原则发生变更的累计影响除外；

（4）不包括可归属于已终止经营业务的收入或亏损（包括但不限于在该期间处置的业务，无论该业务是否被归类为已终止业务）；

（5）因出售或以其他方式处置该人或其合并附属公司的资产而实现的任何收益（或损失），但在正常业务过程中的出售或处置除外，以及因出售或处置该人的任何股本而实现的任何收益（或损失）应予排除；

（6）任何减值费用或资产核销，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资相关的减值费用或资产核销或减记（包括破产、无力偿债或类似程序中与上述有关的任何损失）或由于法律或法规的变更（在每种情况下均根据公认会计原则），均应排除在外；

（7）从员工福利计划或离职后福利计划、授予股票增值、限制性股票或类似权利、股票期权或其他权利的高级职员、董事和雇员或其任何受限制子公司实现的任何非现金补偿费用应被排除在外；

（8）所有非常、不寻常或非经常性费用、收益和损失，包括但不限于：（i）所有重组费用、遣散费、一次性补偿费用、过渡费用、设施整合、关闭或搬迁费用、在发行日期之前或之后与任何收购有关的费用（包括整合费用），以及（ii）会计师、律师、经纪人和其他财务顾问的所有费用、佣金、开支和其他类似费用以及与收购有关的现金遣散费，以及与回购股本或购买股本的认股权证或期权有关的任何费用或收费，连同任何相关的税项拨备，应予排除；但根据本条第（8）款（i）项排除的金额，连同根据“固定费用覆盖率”定义作出的成本节约、协同增效和运营费用减少的所有备考调整，在每种情况下，无论根据合并EBITDA或合并净收益排除，合计不得超过任何参考期（在其生效之前确定）合并EBITDA的25%；

（9）采购会计调整的影响，按公认会计原则和相关权威公告要求或允许的金额，以及由此产生的摊销、注销或减值费用，在每种情况下均应排除在与任何收购相关的采购会计应用之外；

（10）与任何股权发行、收购、处置、资本重组、投资、资产出售、发行或偿还债务（包括任何票据发行）、融资交易或任何债务工具的修订或修改（在每种情况下包括已进行但未完成的任何此类交易）有关的任何费用和开支，包括预付款溢价和类似金额，或该期间的任何摊销，均应排除在外；

（11）该期间与套期保值义务有关的任何未实现损益应予排除；

（十二）与该期间货币汇率波动有关的未实现损益除外；

（十三）债务提前清偿的利得和损失除外；

（14）就票据支付的任何赎回或回购溢价产生的任何收益和损失应予排除；和

（十五）与负债相关的任何递延融资费用的核销或摊销（含原发行折价的摊销），应予剔除。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，公司及其受限制子公司的合并总资产，如当时可获得的公司最近一期合并资产负债表所示，在对在该资产负债表日期或之后以及在该确定日期或之前发生的收购或处置人员、部门或业务线给予形式效应后。

“合并总债务”是指，在任何日期，根据公认会计原则，公司或其任何受限制子公司在该日期的所有第三方债务的未偿本金总额将被归类为公司合并资产负债表上的负债，包括借款债务、与已提取信用证有关的未偿还债务、资本租赁义务和以债券、票据、债权证或类似工具；但合并总债务不应包括（i）任何信用证的债务，但已提取信用证至少三个工作日未偿还的债务和（ii）套期保值债务的范围除外，除非此类债务未在到期时支付。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，此类违约或违约事件尚未得到纠正或豁免。

「出资债务」指公司或任何受限制附属公司于发行日期后本金总额不多于从现金出资（不合资格股票所得款项除外）向公司股本收取的现金总额的债务；条件是：

（1）该等现金并未用于作出受限制的付款，其后须被排除在根据第4.07（a）（3）（b）条作出的任何计算之外，或依据第4.07（b）条被用于作出任何受限制的付款（但有一项谅解，即如任何该等债项所招致的供款债务被重新指定为根据第4.09（b）（27）条以外的任何条文所招致的，则有关的出资其后可包括在根据第4.07（a）（3）（b）条作出的任何计算内；及

（2）该等供款债项（a）在作出该等现金供款后180天内发生，而（b）则依据发生日期的高级人员证明书如此指定为供款债项。

“受托人的公司信托办公室”是指（i）就受托人而言，在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，截至本协议日期，（ii）仅为转让或交换登记退保或为付款或回购或转换出示而设的办公室位于新泽西州泽西市30楼华盛顿大道480号，注意：Citibank Agency & Trust – HLF融资SARL，LLC和Herbalife Ltd.，以及（iii）为所有其他目的设于格林威治街388号，纽约，纽约10013，注意：Citibank Agency & Trust – HLF融资SARL，LLC和Herbalife Ltd.，或受托人可能不时以书面向发行人指定的其他办事处。

“信贷协议”指Herbalife Ltd.（f/k/a Herbalife Nutrition Ltd.）、HLF Financing SARL，LLC、Herbalife International Luxembourg S. à R.L.、HBL IHB Operations S. à r.l.、Herbalife International，Inc.（一家内华达州公司）、Citizens Bank，N.A.作为抵押代理，以及Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch作为定期贷款的行政代理A贷方和循环信贷贷方、每一贷方不时作为其一方以及其中指定的相互代理，提供循环信贷和定期贷款借款，包括任何相关的票据、担保、抵押文件、与之相关的票据和协议，以及在每种情况下，其任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款以及任何债务融资或其他融资安排（包括但不限于商业票据融资、契约、票据购买协议或其他协议），以取代，退还或再融资融资便利或契约的任何部分，以增加根据其允许借入的金额（前提是根据第4.09条允许增加此类借款）或改变其期限或增加受限制的子公司作为根据其增加的借款人或担保人，且不论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团提供。

「信贷融资抵押代理人」指Citizens Bank，N.A.作为信贷协议项下的抵押代理人及其继任者和根据协议项下的许可受让人。

“信贷融资义务”指与信贷协议有关的义务。

“信贷融资”是指，就公司或其任何受限制附属公司而言，一项或多项债务融资（可能同时未偿还）或其他融资安排（包括但不限于信贷协议、商业票据融资、契约、票据购买协议或其他协议）规定循环信用贷款、定期贷款、债务证券、信用证、银行承兑汇票或其他债务，包括与此相关的任何票据、抵押、担保、抵押文件、票据和协议，以及在每种情况下，任何修订、补充、修改、延期、续期，其重述或退款以及任何债务融资或其他融资安排（包括但不限于商业票据融资、契约、票据购买协议或其他协议），以取代、退还或再融资融资融资融资融资融资或契约的任何部分，从而增加根据其允许借入的金额（前提是根据第4.09条允许此类增加借款）或更改其期限或增加受限制的子公司作为根据其允许的额外借款人或担保人，并且是否由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团提供。

“货币保护协议”是指在日常业务过程中与一家或多家金融机构订立的任何货币保护协议，旨在保护订立协议的个人或实体免受与所产生的债务有关的货币汇率波动的影响，而不是出于投机目的。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“债务人救济法”是指《破产法》和其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、行政接管、无力偿债、清盘、重组、重组、妥协、安排或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法，包括具有类似效力的任何公司法规的法定安排条款。

“违约”是指任何属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据第2.06节发行的、基本上以本协议的附件 A形式存在的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，第2.03节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有存托人。

“指定非现金对价”是指公司或其一家受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明了该估值的基础，由公司的首席执行官或首席财务官执行，减去就出售或收取该指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“指定优先股”指为现金发行的公司优先股（不包括不合格股票）（不包括向受限制的子公司或公司或其任何子公司设立的员工股票或股份所有权计划或信托），并在发行时或之前根据高级职员证书如此指定为指定优先股。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择），或在任何事件发生时，（i）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人选择在票据到期之日或之前全部或部分赎回的任何股本，（ii）以现金规定预定的付款或股息，或（iii）在每种情况下，在发行时到期日后91天的日期之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股本；但条件是，就第（i）款而言，只有如此到期、可强制赎回或在该日期之前持有人可选择赎回的股本部分应被视为不合格股票。尽管有前一句，任何仅因其持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时或由于发行人的破产、无力偿债或类似事件而回购该股本而构成不合格股票的股本，如果该股本的条款规定公司不得根据该规定回购或赎回该股本，除非该回购或赎回符合第4.07条的规定，则该股本不构成不合格股票。不合格股票不包括仅因公司或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而向公司或其受限制子公司的员工的利益的任何计划或由任何该等计划向该等员工发行的股本。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券）。

“股权发售”是指公司公开或私下出售其普通股（不合格股票除外）或与其普通股相关的期权、认股权证或权利以换取现金，但在表格S-4或S-8上登记的公开发售除外。

“Euroclear”是指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外资产”是指：

（a）租赁不动产的任何权益（包括不动产的任何租赁权益）（议定发行人及担保人无须交付业主留置权豁免、禁止反言、保管人函件或抵押品准入函）及与（直接或间接）取得租赁不动产的任何权益（包括不动产的任何租赁权益）有关的任何协议或安排（包括任何买卖协议、认购期权协议、转让、租赁协议或其他）；

（b）位于美国境外的不动产（x）或公允市场价值低于6500万美元的不动产（y）的任何费用权益（为免生疑问，包括任何永久业权权益）；

（c）任何机动车辆及受所有权证明书规限的任何其他资产（其收益除外）；

（d）信用证权利（通过提交UCC-1融资报表或通过在任何相关美国司法管辖区提交类似文件可以完善此类权利的范围除外）；

（e）（i）U规例下现时及以后不时生效的术语所指的任何“保证金股票”及（ii）尚未提起法律程序的商业侵权索赔；

（f）任何资产，如果根据抵押文件在该资产上授予担保权益或质押将被任何法律、规则或条例或与任何政府当局的协议禁止，或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权（除非该等禁止或限制根据《UCC》或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律无效且其收益除外，即使有任何此类禁止或限制，但此类收益的转让根据UCC或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律均有效）；

（g）任何非境内全资附属公司的合营企业或受限制附属公司的股本，但以根据抵押文件授予该股本的质押或担保权益为限，该合营企业或该受限制附属公司的组织文件的条款将不允许；

（h）资产，但该等资产的担保权益可能对公司或其任何附属公司造成重大不利税务后果，由发行人与信贷融资担保代理人（或在信贷融资义务解除后，票据担保代理人按适用的授权代表的书面指示行事）协商后合理确定；

（i）（i）构成CFC或外国控股公司的任何受限制子公司的已发行有表决权股份权益的金额超过65.0%的有表决权股份权益，（ii）构成任何受限制子公司的已发行有表决权股份权益的金额超过65.0%的有表决权股份权益，该受限制子公司是根据财政部条例第301.7701-3条被视为与其所有者分开的实体，拥有CFC或外国控股公司的权益和/或CFC债务，以及（iii）CFC债务；但前提是本条款（i）不适用，如果，由于在发行日之后法律发生任何变化，提供此类证券将不再根据《守则》第956节对公司或其任何子公司造成超过微量的不利美国联邦所得税后果；

（j）任何具有微量价值的外国知识产权；

（k）（i）与购置款义务、资本租赁或售后/回租有关的任何租赁、许可或其他协议，或根据该协议租赁或购买的任何财产，或其收益或产品，以及（ii）第（i）条中未提及的任何财产、许可或其他协议（或其下的任何权利或利益），在每种情况下，只要根据本契约或抵押文件授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，许可或协议（包括管辖此类财产的任何协议）或设定有利于其任何其他方（发行人或担保人除外）的终止权（除非根据《UCC》和任何相关司法管辖区的任何类似法律此类限制无效，并且除其收益和产品外，只要此类收益和产品的转让根据《UCC》和任何相关司法管辖区的任何类似法律被明确视为有效，尽管有任何此类限制）；

（l）信贷融资抵押代理人（或在信贷融资义务解除后，按适用的授权代表的书面指示行事的票据抵押代理人）和发行人合理同意在本契约和该等资产的抵押单证下取得或完善担保权益的成本相对于票据持有人的利益而言过高的情况下的资产；

（m）任何美国意图使用商标申请或意图使用服务标记申请，只要其中的担保权益的授予会损害发行人或担保人在其中的权利、所有权或权益的有效性或可执行性，或使其无效或可撤销或导致取消，或根据适用的联邦法律因此类申请而发出的任何商标或服务标记注册；

（n）任何被排除的附属公司的任何财产及任何非附属公司的人的任何财产，如属附属公司，则构成被排除的附属公司（其定义（g）条除外）；

（o）于非物质附属公司（或任何非附属公司的人，如附属公司将构成非物质附属公司）、专属保险附属公司、非营利附属公司及非受限制附属公司的股本；及

（p）其定义（g）条含义内的任何适用的除外子公司发行的氟氯化碳债务；

但因上述禁止或限制而被视为“排除资产”的上述资产，在导致此类资产被视为“排除资产”的适用禁止或限制终止时，不再为“排除资产”。

“排除出资”是指公司从（a）对其普通股的出资或（b）出售（不包括向子公司）公司股本（不包括发行不合格股票的收益）中获得的净现金收益，这些收益基本上同时用于进行投资，在每种情况下，根据高级职员证书指定为排除出资。不包括的缴款将不包括在第4.07（a）（3）节规定的计算中。

“被排除在外的子公司”是指（a）不受限制的子公司，（b）非实质性子公司，（c）适用法律、规则或条例或在发行日（或，如果更晚，则为其成为受限制的子公司之日）存在的任何合同义务禁止为票据提供担保或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非已收到此种同意、批准、许可或授权，（d）受限制的子公司，否则其提供担保将对公司或其任何子公司造成重大不利的税务后果，经公司合理厘定，（e）非盈利性受限制附属公司，（f）属专属保险公司的受限制附属公司或（g）公司的任何附属公司（i）属氟氯化碳，（ii）由氟氯化碳直接或间接拥有或（iii）属外国控股公司；但尽管有上述规定，根据信贷协议或任何其他信贷融资直接或间接为发行人或公司任何国内附属公司的任何债务提供担保的任何受限制附属公司将不会是被排除的附属公司。为免生疑问，发行人在任何情况下均不构成被排除的子公司。截至发行日，康宝莱委内瑞拉公司，以及公司在中国、俄罗斯、印度和墨西哥注册成立的受限制子公司，应被排除在外的子公司（除非随后被公司指定为不构成排除在外的子公司）（为免生疑问，理解为上述并非详尽无遗的清单）。尽管有上述规定，Herbalife International Luxembourg S. à R.L.将不是一家被排除在外的子公司。

「现有债务」指公司及其受限制附属公司于发行日存在的任何债务（于发行日发行的票据及于发行日存在的信贷协议项下的任何债务除外），直至该等金额获偿还、再融资或清退。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方将向非关联的自愿卖方支付的价值，由公司善意确定（除非本契约另有规定）。

“第一留置权净杠杆比率”指，就任何特定人士而言，在任何期间，该人士的（i）综合第一留置权债务的比率（扣除公司及其受限制附属公司的任何非限制性现金及现金等价物，不包括在该日期的第一留置权净杠杆率计算日（定义见下文）产生债务的任何现金收益至（ii）在紧接计算第一留置权净杠杆率的事件发生日期之前可获得内部财务报表的连续四个财政季度期间的合并EBITDA（就本定义而言，“第一留置权净杠杆比率参考期”）；但就“第一留置权净杠杆比率”的定义而言，所有非限制性现金和现金等价物在本协议项下的所有用途中“净额”的总额不得（i）超过2.5亿美元，（ii）包括受留置权约束的任何现金或现金等价物（不包括有利于票据抵押代理人或有利于持有此类现金或现金等价物的机构的任何留置权，只要不为所借资金担保债务）或（iii）包括受合同、法律或重大不利税务后果限制不得用于偿还任何已融资债务的任何现金或现金等价物。为免生疑问，任何（i）就票据及票据担保项下债务的担保以初级基础作担保的债务，以及（ii）已根据“许可留置权”定义第（39）条发生的债务，均应被视为在任何时候与为票据及票据担保作担保的留置权享有同等地位，以用于计算第一留置权净杠杆比率的任何目的。如特定人士或其任何受限制附属公司因借款（普通营运资金借款除外）或发行、回购或赎回优先股而招致、承担、担保、偿还、回购、解除或以其他方式解除任何融资债务，在每种情况下，在第一留置权净杠杆比率参考期开始后，以及在计算第一留置权净杠杆比率的事件发生之日或之前（就本定义而言，“第一留置权净杠杆比率计算日”），则应计算第一留置权净杠杆比率，对所借资金的此类发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式解除融资债务，或此类发行、回购或赎回优先股，以及由此产生的收益的使用给予备考效力，如同在第一留置权净杠杆比率参考期开始时发生了同样的情况。此外，第一留置权净杠杆率应采用与固定费用覆盖率定义中规定的备考调整条款相一致的备考调整来确定。

“固定费用覆盖率”是指，就任何特定人员而言，在任何期间（就本定义而言，“参考期”），该人员在参考期内的综合EBITDA与该人员在参考期内的综合利息费用的比率。如果特定人员或其任何受限制子公司发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、解除或以其他方式解除任何债务（普通营运资金借款除外）或发行、回购或赎回优先股，在每种情况下，在参考期开始之后以及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日或之前（就本定义而言，“计算日期”），则应计算固定费用覆盖率，使此类发生、承担、担保、偿还具有备考效力，回购、赎回、撤销或以其他方式解除债务，或此类发行、回购或赎回优先股，以及由此产生的收益的使用，就好像同样发生在参考期开始时一样；但固定费用覆盖率的备考计算不应使（i）根据许可债务定义中所述的规定在计算日期发生的任何债务生效（但前提是，此类计算应使根据第（2）条在计算日期发生的债务生效，（3）及（19）许可债项定义）或（ii）在计算日期解除的任何债项，但该等解除是由依赖许可债项定义中所述的条文而在计算日期招致的债项收益所致。

此外，为了计算固定费用覆盖率：

（1）由特定人士或其任何受限制附属公司作出的收购，包括透过合并或合并，或由特定人士或其任何受限制附属公司取得的任何人或其任何受限制附属公司，包括任何相关融资交易及包括增加受限制附属公司的所有权，在参考期内或在参考期后及在计算日期或之前，将被赋予形式上的效力，犹如它们已在参考期的第一天发生一样，及该等参考期的综合EBITDA将按备考基准计算；

（2）根据公认会计原则确定的归属于已终止经营业务的合并EBITDA，以及在计算日期之前处置的经营或业务（及其所有权），应被排除在外；和

（3）根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的合并利息费用，以及在计算日期之前处置的业务或业务（以及所有权权益），应予以排除，但仅限于产生该合并利息费用的义务将不是特定人员或其任何受限制子公司在计算日期之后的义务。

为本定义的目的，每当对一项交易给予备考效果或将在备考基础上进行计算时，备考计算应由公司负责的财务或会计主管人员本着诚意进行，并可在不重复的情况下包括已实现或根据该财务或会计主管人员的合理判断预计将在计算之日起12个月内实现的此类交易所产生的成本节约、协同增效和运营费用减少。如任何债务承担浮动利率并正被赋予备考效力，则该等债务的利息须按计算日期生效的利率为整个期间的适用利率（考虑到适用于该等债务的任何套期保值义务）计算，为免生疑问，如任何债务承担固定利率并正被赋予备考效力，该等债务的利息应按计算日期有效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到适用于该等债务的任何套期保值义务）。资本租赁义务的利息应被视为按公司负责的财务或会计官员合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该资本租赁义务中隐含的利率。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业发行利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据公司可能指定的选择的利率确定。

“外国控股公司”是指根据美国法律组建的公司受限制子公司，该受限制子公司的几乎所有资产由一种或多种氟氯化碳的库存（或在美国联邦所得税目的下被视为由此类资产组成）和/或氟氯化碳债务组成。

「外国附属公司」就本公司而言指并非根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何受限制附属公司。

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则；前提是租赁将使用2018年8月16日生效的美国公认会计原则进行会计核算，2018年8月16日之后租赁会计核算的任何变化将不予考虑。在发布日期之后的任何时间，公司可以选择应用IFRS会计原则来代替GAAP，并且在任何此类选择后，此处对GAAP的引用此后应被解释为IFRS（此处另有规定的除外）；但此处要求在包括公司选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的计算或确定。本公司将向受托人及票据持有人提供根据本定义作出的任何该等选择的通知。

“全球票据图例”是指第2.06（f）（2）节中规定的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

「全球票据」指根据第2.01、2.06（b）（3）、2.06（b）（4）或2.06（d）（2）节分别存放于或代表其并登记在存托人或其代名人名下、基本上以本协议的附件 A形式且附有全球票据图例且附有“全球票据权益交换附表”的每一份受限制全球票据及非受限制全球票据。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构和任何其他机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指在正常经营过程中，以包括但不限于以资产质押方式或通过信用证或偿付协议等任何方式，直接或间接以可转让票据背书托收方式以外的方式，对任何债务的全部或任何部分提供的担保（“被担保”具有相关含义）。

“担保人”是指：

（一）公司；

（二）在发行日执行票据担保的公司各受限子公司；

（三）公司按照本契约规定执行票据担保及相关补充契约的任何其他子公司；及

（四）依照本契约规定执行票据担保及相关补充契约的任何母体；

及其各自的继承人和受让人，在第（1）至（4）条的每一种情况下，直至该人根据本契约的条款解除其票据担保。

发行日的担保人为公司及子公司担保人。

任何人的“套期保值义务”是指该人在利率或货币掉期、上限或项圈协议、外汇协议、商品合约或类似安排（为免生疑问，其中应包括任何人订立的任何主协议，该协议管辖一项或多项利率或货币掉期、上限或项圈协议、外汇协议、商品合约或类似安排的条款，规定对利率波动、货币汇率、商品价格或名义利息义务交换提供保护，无论是一般的还是在特定或有事项下。

“康宝莱委内瑞拉”是指Vida Herbal Suplementos Alimenticios，C.A.，一家根据委内瑞拉（compania an ó nima）和特拉华州（vHSA LLC）法律双重组建的公司。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“IAI全球票据”是指带有全球票据传奇和私募传奇的基本上以本协议附件 A形式存在并存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下的全球票据，其发行面额将等于向机构认可投资者出售的票据的未偿本金金额。

「非物质附属公司」指附属公司（发行人除外）（a）其合并总资产等于公司及其受限制附属公司截至公司最近一个财政季度末合并总资产的2.5%或以下，及（b）其最近四个完整财政季度的毛收入占公司及其附属公司在该期间合并基础上的总毛收入的2.5%或以下；但前提是，如果在任何时候，所有非物质子公司所代表的截至公司最近一个财政季度末的合并总资产总额，如果没有这一但书，将超过公司及其子公司截至该日期的合并总资产的5.0%，或者所有非物质子公司所代表的总收入，如果没有这一但书，将超过公司及其子公司在合并基础上的总收入总额的5.0%，在每种情况下，截至公司最近一个财政季度末，然后，公司应指定足够的非物质性子公司以不再构成非物质性子公司，以消除此类超额，并且每个此类指定子公司应随即不再是非物质性子公司（或者，如果公司在下一个财政季度之前未作出此类指定），则根据其各自对公司及其子公司的合并总资产的贡献按降序排列的一家或多家此类非物质性子公司应不再被视为非物质性子公司，直至该超额部分被消除。

“负债”是指在任何时候（不重复），就任何人而言，无论追索权是对该人的全部或部分资产，还是无追索权，以下情况：

（1）该人因借款或递延购买物业的价款而产生的所有债务，不包括（a）在正常业务过程中产生的任何贸易应付款项或其他流动负债，（b）任何盈利义务，直至该债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及（c）在正常业务过程中产生的工资或其他雇员薪酬和其他负债的应计项目；

（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务（包括货款义务）；

（3）该人就为该人的帐户签发的信用证、银行承兑或类似融资（包括与其有关的偿付义务，但该偿付义务与贸易应付款项有关的范围除外）而承担的所有义务；

（4）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产或资产产生或产生的所有债务（即使在发生违约时出卖人或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产或资产）；

（5）该人的所有资本租赁义务；

（六）确定时不合格股票在该人的最高固定赎回、偿还或者其他回购价格；

（7）该等人在厘定时的任何对冲义务（任何该等义务的数额，须相等于该等人在该等时间须支付的产生该等义务的该等协议或安排的终止价值）；及

（8）另一人的本定义第（1）至（7）条所提述类型的所有义务及另一人的所有股息及其他分派，而在任一情况下，（a）该人已直接或间接保证支付，或该人已同意购买或回购，或该人已同意或有地提供或垫付资金，或（b）由（或该等债务的持有人或该等股息或其他分派的接受者拥有现有权利，不论或有或其他情况，以）对该人的财产或其他资产的任何留置权作担保，即使该人并未承担或承担支付该等债务、股息或其他分配的责任；但如该等债务的持有人对该资产以外的人没有追索权，则该等债务的金额将被视为等于该资产的价值和如此担保的债务金额中的较低者，如果以及在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。

为前述目的：

（a）任何没有固定回购价格的不合格股票的最高固定回购价格，须按照该不合格股票的条款计算，犹如该不合格股票是在任何须根据本契约厘定债务的日期购回一样；但条件是，如果当时不允许回购该不合格股票，则回购价格应为该不合格股票的账面价值；

（b）以原始发行折扣发行的任何债务在任何时间的未偿还金额为该债务的本金减去该债务在按照公认会计原则确定的时间的原始发行折扣的剩余未摊销部分，但该债务应被视为仅在其原始发行日期发生；

（c）如任何债务并非以原始发行折扣发行，则截至任何日期任何该等未偿还债务的金额将为该债务的本金额，连同该债务逾期超过30天的任何利息；

（d）上述第（8）（a）条所述的任何债项的款额，即为任何该等保证项下的最高赔偿责任；

（e）上述第（8）（b）条所述的任何债项的金额，须为（i）如此担保的债务的最高金额及（ii）该等财产或其他资产的公平市场价值两者中较低者；及

（f）除上文（e）条述者外，利息、费用、保费、开支及额外付款（如有的话）将不构成负债。

尽管有上述规定，就公司或任何受限制的子公司购买或出售任何资产或业务而言，“债务”一词将不包括（x）惯常的赔偿义务和（y）另一方可能有权获得的交割后付款调整，前提是此类付款由最终期末资产负债表确定或此类付款在其他方面具有偶然性；但前提是，该金额不需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“义齿”是指这份义齿，经不时修订或补充。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指在本契约日期根据本契约发行的第一笔本金总额为8亿美元的票据。

“初始购买者”指花旗集团 Global Markets Inc.、Rabo Securities USA，Inc.、BoFA Securities，Inc.、Citizens JMP Securities，LLC、Mizuho Securities USA LLC、渣打银行和联信银行 Securities，Inc.。

“机构认可投资者”是指属于《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）中定义的“认可投资者”的机构，他们也不是QIB。

“知识产权”是指集体提及与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、州、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、专利、商标、服务标志、商号、特许经营权、技术、专有技术和工艺、配方、配方、配方、商业秘密、对上述任何一项的许可，以及就任何侵权、盗用、稀释或其他侵权或损害行为在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“投资级评级”是指标普对票据给予BBB-或更高的债务评级，穆迪给予其Baa3或更高的债务评级或与标普和穆迪给予的该等评级相当的债务评级，或在标普或穆迪停止对票据进行评级且公司应选择任何其他评级机构时，与该等其他评级机构给予的该等评级相当的债务评级。

“投资”是指，就任何人而言，该人以直接或间接贷款（包括债务或其他义务的担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷和在正常业务过程中向客户提供的垫款和佣金、差旅和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款）、预付费用和应收账款、为对价负债、股权或其他证券而进行的购买或其他收购等形式对其他人（包括关联公司）的所有投资，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上正在或将被归类为投资的所有项目。如公司或公司任何附属公司出售或以其他方式处置公司任何直接或间接附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是公司的直接或间接附属公司，公司应被视为在任何此类出售或处置之日作出了一项投资，该投资等于该子公司未按第4.07条最后一段规定确定的金额出售或处置的股权的公平市场价值。

「知识产权控股公司」指（i）HBL Swiss Services GmbH及（ii）公司不时拥有或拥有使用任何知识产权（价值极小的知识产权除外）的权利并将该等权利许可予公司任何其他附属公司的任何其他受限制附属公司。

“发行日期”是指根据本契约首次发行票据的日期。

“发行人”具有本义齿序言中赋予的含义。

“初级留置权抵押代理人”是指任何初始初级留置权义务持有人的初级留置权代表。

“初级留置权债权人间协议”指票据抵押代理人、信贷融资抵押代理人及适用的初级留置权抵押代理人之间就任何初级留置权义务的发生订立的实质上为本协议所规定的附件 G形式的债权人间协议（授权票据抵押代理人订立此类形式的协议或经其第9.01节允许的变更），该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充、更新、替换、再融资或以其他方式修改。

“初级留置权义务”是指在本契约下允许发生的与债务有关的义务，根据其条款，该义务旨在由相对于票据具有初级留置权优先权的抵押品担保，前提是此类留置权在本契约下被允许发生；此外，前提是此类债务的持有人或其代表应成为初级留置权债权人间协议的一方。

“初级留置权优先权”是指由担保物上的留置权担保的债务，该留置权优先于担保平价留置权义务的担保物上的留置权，且受初级留置权债权人间协议的约束，该协议既不违反也不被管辖任何担保物所担保的票据和其他债务的最终文件所禁止（但有一项理解，初级留置权不需要与其他初级留置权具有同等和按比例的等级，并且由初级留置权担保的债务可以由优先于，或与构成次等留置权的其他留置权具有同等和按比例排序的地位，或优先于构成次等留置权的其他留置权）。

“初级留置权代表”指任何初级留置权义务持有人的任何正式授权代表，该代表在初级留置权债权人间协议或其任何合并协议中被指定为此类代表。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或支付地银行机构继续关闭的周六、周日或一天。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，该支付期间不计利息。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资声明的任何备案；但在任何情况下，经营租赁都不会被视为构成留置权。

“有限条件交易”系指公司或其一家或多家受限制子公司以合并、合并或合并方式进行的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“卢森堡”意为卢森堡大公国。

“卢森堡担保人”是指其注册办事处、中央行政管理地（行政管理中央）和主要利益中心（2015年5月20日关于破产程序（重铸）的欧洲第2015/848号条例中提及和定义）位于卢森堡的担保人。

“到期日”是指2033年5月1日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构。

「所得款项净额」指公司或其任何受限制附属公司就任何资产出售而收取的现金所得款项总额（包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收取的任何非现金代价时收取的现金），扣除与该资产出售有关的所有成本，包括但不限于法律、会计、投资银行费用和经纪人费用，以及销售和承销佣金，以及因此而产生的任何搬迁费用、因此而支付或应付的税款，在每一种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排和所需用于偿还债务（平价留置权义务和初级留置权义务除外）的金额后，由作为此类资产出售标的的一项或多项资产的留置权担保，与解除与此类偿还有关的任何相关套期保值义务相关的任何成本，以及与根据公认会计原则建立的此类资产或资产的出售价格或与公司或其受限制子公司处置和保留的资产相关的负债相关的任何调整准备金。

“无追索权债务”是指负债：

（1）公司或其任何受限制附属公司（a）均不提供任何种类的信贷支持（包括任何会构成债务的承诺、协议或文书），（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，或（c）构成贷款人；

（2）公司或其任何受限制附属公司的任何其他债务（票据除外）的任何持有人在收到通知、时间流逝或双方均可就该等违约（包括其持有人可能必须对非受限制附属公司采取强制执行行动的任何权利）宣布该等其他债务违约或导致加速偿付或在其规定的到期前支付该等债务；和

（3）已获书面通知贷款人他们将不会对公司或其任何受限制附属公司的股票或资产有任何追索权。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据担保”个别指担保人根据本契约条款对票据付款的任何担保，统称为所有此类担保。

“Notes”具有本义齿序言中赋予它的含义。初始票据和附加票据在本契约下的所有目的均应被视为单一类别，除非上下文另有要求，所有对票据的提及均应包括初始票据和任何附加票据。

“票据抵押代理人”是指Citibank，N.A.，直到继任者根据适用的抵押文件的适用条款取代它，此后是指根据本协议服务的继任者。

“义务”是指任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产申请或与公司或其受限制子公司有关的重组申请时或之后产生的利息，无论在该程序中是否允许申请后利息的索赔）、罚款、费用、收费、开支、赔偿、偿还义务、损害赔偿，包括违约金、担保和其他责任或根据管辖任何债务或与此相关的文件应付的金额。

「发售备忘录」指日期为2026年4月15日的最终发售备忘录，内容有关于发行日发行的首期票据的发售。

“高级职员”是指，就任何人而言，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席法务官、司库、任何助理司库、财务总监、财务总监、秘书、任何助理或协理秘书、总法律顾问、任何副总裁（无论是否由在“副总裁”标题之前或之后添加的数字或单词或词语指定）或该人的任何董事或经理。

“官员证书”是指由发行人的一名官员代表发行人签署的证书，符合第13.05条的要求。

“OID Legend”是指第2.06（f）（3）节中所述的legend，该legend被要求放置在根据本契约以原始发行折扣发行的所有票据上。

“法律顾问意见”是指法律顾问的书面意见，该法律顾问可能是公司或发行人的内部或外部法律顾问，或受托人或票据抵押代理人（如适用）合理接受的其他法律顾问，符合第13.05条的规定。

“母实体”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

“Pari Passu债务”是指发行人或任何担保人的任何债务，其受偿权与票据或该担保人的票据担保（如适用）相等。

“Pari Passu债权人间协议”是指票据抵押代理人作为初始额外授权代表（定义见其中）、信贷融资抵押代理人作为信贷协议有担保方（定义见其中）的授权代表（定义见其中）以及每一名不时作为该协议一方的额外代理人，并经设保人一方承认，经修订、重述、替换、修订和重述、延期、补充或以其他方式根据其条款和本契约不时订立的某些经修订和重述的Pari Passu债权人间协议。

“平价留置权”是指为其持有人的利益，在任何时间，为担保平价留置权债务而在任何平价留置权债务下授予票据抵押代理人、信贷融资抵押代理人或其他平价留置权代表的留置权，以担保平价留置权义务。

“平价留置权债务”是指：

（1）发行人于发行日根据本义齿初始发行的票据所代表的债务及票据担保；

（2）发行人或任何担保人根据信贷协议招致的债务，而该等债务是由发行人拟与发行人根据本契约首次发行的票据所代表的债务以允许根据本契约招致和/或以平价留置权作担保的平价留置权作同等及按比例作担保的；及

（3）发行人或任何担保人的任何其他债项（包括附加票据），而发行人拟透过根据本契约准许以平价留置权招致及担保的平价留置权，以与平价留置权债务同等及按比例作担保；但如属本条第（3）款所提述的任何债项：

（a）该等债务（i）根据Pari Passu债权人间协议的条款及条件取代上文第（1）或（2）条所提述的任何债务，或（ii）根据Pari Passu债权人间协议的条款及条件构成发行人指定的Pari Passu债权人间协议项下的“额外优先留置权义务”；和

（b）该等债务的平价留置权代表根据《Pari Passu债权人间协议》的条款成为其中一方。

“平价留置权义务”是指平价留置权债务以及与之相关的所有其他义务。

“平价留置权代表”是指（1）票据抵押代理人（就票据而言），（2）信贷融资抵押代理人（就信贷协议而言），以及（3）就任何其他系列的平价留置权债务而言，根据契约获委任为该系列平价留置权债务代表（就与其相关的适用担保文件的管理有关的目的）的该系列平价留置权债务持有人的受托人、代理人或代表，信贷协议或其他管理该系列平价留置权债务的协议，并根据其条款成为Pari Passu债权人间协议的一方。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

「许可业务」指（1）公司及任何受限制附属公司于发行日期所从事的任何业务及（2）与第（1）款所述业务相同或合理相关、附属或补充的任何其他业务或公司及其受限制附属公司于本契约日期所从事的任何业务。

“允许的可转换债务看涨期权交易”是指公司就发行任何可转换债务（否则构成允许的债务）购买公司普通股的看涨或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），或任何再融资、退款，第4.09条允许的延期或续期，以及公司出售公司普通股的看涨期权或认股权证（或实质上等同的衍生交易）；但允许的可转换债务认购交易的购买价格不超过该等可转换票据或第4.09条允许的任何此类再融资、退款、延期或续期的净收益。

“许可持有人”指HBL Swiss Services GmbH、HBL Luxembourg Holdings S. à r.l.、WH Luxembourg Holdings S. à r.L.、Herbalife International Luxembourg S. à r.L.和WH Intermediate Holdings Ltd.（及其各自的继任者），与根据本协议允许的任何购买和/或持有公司的普通股权益有关。就本许可持有人定义而言，（i）某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理和政策的权力，以及（ii）为免生疑问，除任何其他可能被视为拥有控制权的人外，（x）合伙企业应被视为由其普通合伙人或管理普通合伙人控制，（y）有限责任公司应被视为由该有限责任公司的管理成员控制，且（z）信托或遗产应被视为由任何受托人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人或任何其他人或有权控制、管理或处分由此产生的收入和资产的人控制。

“许可投资”是指：

（1）对公司或对公司受限制附属公司的任何投资；但条件是，发行人或担保人在发行日期或之后根据本条第（1）款对非担保人的公司受限制附属公司作出的任何该等投资在任何时间未偿还的合计公平市场价值（在每项该等投资作出之日计量且不影响其后的价值变动）不得超过2.5亿美元；

（二）任何现金或者现金等价物或者投资级证券的投资；

（3）公司或公司任何受限制附属公司对从事相关业务的人士的任何投资，如因该投资而导致：

（i）该人士在一项交易或一系列相关交易中，成为公司的受限制附属公司或该等资产由公司的受限制附属公司拥有；或

（ii）该人在一项交易或一系列相关交易中与公司或公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或转让，或将构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产转移或转让予公司或公司的受限制附属公司或被清算，

以及（在每种情况下）该人所持有的任何投资；但该投资并非由该人在考虑该收购、合并、合并或转让时取得；

（4）因依据及遵守第4.10条作出的资产出售收取非现金代价而作出的任何投资，以及任何资产出售所得款项净额的任何投资，以取得将在符合第4.10条的相关业务中使用或有用的其他资产（证券或流动资产除外）；

（5）公司或任何受限制附属公司对应收款项附属公司或特殊目的载体的任何投资或应收款项附属公司对任何其他人的任何与合格应收款项交易有关的投资；但对应收款项附属公司或特殊目的载体的任何投资以购买款项票据或股权的形式或以根据应收款回购义务购买应收款项和应收款项相关资产的形式进行；

（六）仅以发行公司股权（不符合条件的股票除外）作为交换条件的任何投资；

（7）对公司或公司任何受限制附属公司在正常业务过程中获得并根据习惯贸易条款应付或解除的应收账款或应收票据的投资；但该等贸易条款可包括公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的特许贸易条款；

（8）向公司及其受限制附属公司的董事、高级人员、雇员、经理及顾问在日常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，为合理及惯常的与业务相关的差旅、娱乐、搬迁及类似的日常业务目的提供贷款及垫款；

（9）在贸易债权人、特许经营人、客户或供应商破产或资不抵债时，在正常经营过程中为清偿贸易债权人或客户的债务或为满足判决或依据任何重组计划或类似安排而收到的证券投资；

（十）劳动者补偿金、水电费、租赁费及类似保证金、与政府合同招标有关的保证金和正常经营过程中的预付费用及正常经营过程中的票据、单证背书；

（十一）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，向员工、高级管理人员、董事、经理支付佣金、工资、差旅及类似垫款；

（12）在公司或其受限制附属公司的业务的正常过程中订立的套期保值义务，且不是出于投机目的和其他符合本契约的情况；

（13）在正常经营过程中以本契约另有许可的债务担保和履约担保及不构成债务的义务的其他担保为代表的投资；

（14）具有合计公允市场价值的投资（在每项此类投资作出之日计量且不影响随后的价值变动），当与根据本条作出且在任何时候尚未完成的所有其他投资一起计算时，不超过（i）7500万美元和（ii）合并总资产的3.0%两者中的较高者；但如根据本条第（14）款作出的投资是在作出投资之日对任何并非公司受限制附属公司的人作出，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则该等投资其后将被视为已根据上文第（1）款作出，并应终止根据本条第（14）款作出；

（15）根据与其他人的联合营销安排，由知识产权的许可或贡献构成的投资；

（16）公司向公司或其受限制附属公司的雇员提供本金总额不超过（i）25.0百万美元及（ii）合并总资产1.0%的较高者的贷款，以资助公司向该等雇员出售公司股本；但有关该等贷款金额的该等出售所得现金净额将不包括在第4.07（a）（3）（b）节所述的计算中；

（17）在发行日存在的任何投资（x），（y）依据在发行日生效的具有约束力的承诺作出的或（z）取代、再融资、退款、续订或延长根据紧接前述第（x）或（y）条中任一条款所述的任何投资，但任何该等投资的金额不超过所取代、再融资、退款、续订或延长的金额；

（18）公司与任何受限制附属公司之间或任何受限制附属公司与任何其他受限制附属公司之间的公司间贷款构成的投资；及

（十九）票据投资；

（20）对公司任何非受限制的附属公司或合营公司或其任何受限制的附属公司的投资，其总公平市场价值（以每项该等投资作出之日计量，且不影响其后的价值变动），连同根据本条第（20）款作出且在任何时间未偿还的所有其他投资，不超过（i）1.00亿美元和（ii）合并EBITDA的15.0%中的较高者；但前提是，如根据本条第（20）款作出的投资是在作出投资的日期向任何并非公司受限制附属公司的人作出，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资其后将被视为已根据上文第（1）款作出，并应根据本条第（20）款停止作出；

（21）在公司或任何受限制的附属公司破产的情况下，为雇员或受债权人债权约束的其他设保人信托向“拉比”信托的出资；

（22）为便利外国子公司汇回收益而买卖有价证券而产生的投资，以及与公司或任何非美国人的受限制子公司在正常业务过程中发生的支付公司间债务和其他义务有关的投资；

（23）就清偿或强制执行公司或任何受限制附属公司到期或应付的债务或债权或作为任何该等债务或债权的担保而取得股本；

（二十四）由许可留置权构成的投资；

（二十五）与重组有关的投资以及与税务筹划和重组有关的其他活动，只要在其生效后，票据担保作为一个整体不存在实质性减值；

（26）未受限制附属公司在根据第4.17条将该未受限制附属公司重新指定为受限制附属公司的日期之前订立的投资；条件是该等投资并非在考虑该未受限制附属公司成为受限制附属公司时订立；及

（27）投资，只要（x）在紧接任何该等投资生效之前及之后，并无任何违约事件发生且仍在持续，及（y）截至该等投资日期并在给予该等投资的备考效力后计算的总杠杆比率（包括但不限于为该等投资而产生的任何债务）不超过3.0至1.0。

“许可留置权”是指：

（1）（i）根据第4.09（b）（1）条获准招致的担保公司或任何受限制附属公司的债务及其他义务的留置权；但在抵押品的范围内，本第（1）（i）条下的该等留置权须受适用的《Pari Passu债权人间协议》或《初级留置权债权人间协议》的规定所规限；及（ii）担保票据及票据担保的留置权（不包括任何附加票据）；

（二）有利于发行人或者保证人的留置权；

（3）对在该人与公司或公司任何受限制附属公司合并或并入或合并或成为公司的受限制附属公司时存在的人的财产的留置权；但该等留置权并非在考虑该合并或合并时订立，且不延伸至除与公司或该附属公司合并或合并的人的资产以外的任何资产；

（4）对公司或公司任何受限制附属公司在收购时存在的财产的留置权；但该等留置权并非在考虑进行该等收购时订立，且仅延伸至如此收购的财产；

（五）为非担保人境外子公司的债务提供担保的非担保人境外子公司资产留置权；

（6）第4.09（b）（4）条准许的担保债务（包括任何资本租赁义务）的留置权，仅涵盖以该等债务融资的资产及其增加和改进；

（七）为现有债务提供担保的发行日存在的留置权；

（8）尚未拖欠的税款、评税或政府收费或征费或其他法定义务的留置权，或正受到适当程序善意质疑的留置权，但须已就此作出符合公认会计原则规定的任何准备金或其他适当拨备；

（9）承运人、仓库管理人、房东、机械师、承包商、材料人、修理工或其他在正常经营过程中发生或产生的或符合以往惯例的法律规定的类似留置权，在每种情况下，对于未逾期60天以上或逾期60天以上的款项，均未备案，且未采取行动强制执行此类留置权，或正受到适当程序善意争议的留置权（前提是与此类程序相关的充足准备金按照公认会计原则保持）；

（十）公司或者公司任何受限制的子公司在正常经营过程中发生的或者与以往惯例一致发生的与劳动者赔偿、失业保险等各类社会保障或者类似立法有关的质押或者存款，或者保证偿付或者赔偿责任的质押和存款，包括为提供财产、伤亡或者责任保险的保险承运人利益而承担的信用证、保函或者银行保函的义务；

（11）仅在此类自保义务的情况下，公司或公司的任何受限制子公司仅在适用的法律要求、供应链融资安排、投标、贸易合同和政府合同要求的范围内，就履行自保义务而产生的留置权，或为担保而由公司或其任何受限制的子公司存入的存款，但所借款项的债务、租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉债券、履约和/或返还货币债券、完工担保和其他类似性质的义务，包括那些确保健康和安全或环境义务和担保义务的义务，信用证、赔款包括通过现金抵押、担保保证金、履约保证金和支持这类义务的类似工具；

（十二）不导致违约或者违约事件的判决留置权；

（13）对（i）非担保人的公司受限制附属公司的资产（发行人除外）的留置权，以担保该受限制附属公司的债务；但该等债务是根据第4.09条准许产生的，以及（ii）对非担保人或合营公司的公司受限制附属公司的股本的留置权，以担保该等非担保人或合营公司根据第4.09条准许产生的债务；

（十四）地役权、通行权、契诺、条件和限制、追踪权、包括分区限制在内的限制、侵占、突出物和其他影响不动产的类似费用或产权负担和所有权瑕疵，这些合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或在任何重大方面干扰公司及其受限制子公司作为一个整体的正常业务开展；

（15）出租人在任何资本租赁或经营租赁下的任何权益或所有权；但该等留置权不延伸至任何并非受该租赁规限的租赁财产的财产或资产；

（十六）为确保支付与货物进口有关的未拖欠关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（17）为与该等信用证或银行承兑汇票及其产品及其收益有关的单证和其他财产作保的依据本义齿发生的信用证或银行承兑汇票担保偿付义务的留置权；

（18）因统一商法典融资报表、PPSA融资报表或有关公司及其受限制子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的类似公开备案而产生的留置权或与以往惯例一致的留置权；

（十九）向他人出租、转租、许可或转许可，不干涉公司或公司任何受限制附属公司业务的任何重大方面；

（二十）公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下订立的有条件销售、托运、所有权保留或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（21）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权；（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户；（iii）有利于银行机构作为法律事项产生的存款设押（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（22）为再融资、续期、替换、解除或解除任何已由根据本义齿允许的留置权担保且已按照本义齿的规定发生的再融资债务而招致的许可再融资债务的担保留置权；但前提是，该等留置权：（i）就该等留置权而言，在任何重大方面对持有人的有利程度不亚于就该等再融资债务而言的留置权，且在任何重大方面对留置权持有人的有利程度不高于就该等再融资债务而言的留置权；（ii）不延伸至或涵盖公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产而不为该等再融资债务提供担保，及（iii）在抵押品的范围内，须受《Pari Passu债权人间协议》或《初级留置权债权人间协议》（如适用）的约束；

（23）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（24）保证套期保值义务的留置权；

（25）为应收款计划义务提供担保的应收款计划资产的留置权；

（二十六）在正常经营过程中为向保险承运人担保责任而作出的存款；

（27）在正常经营过程中订立或与以往惯例一致的知识产权使用许可协议项下的留置权；

（二十八）在正常经营过程中或与以往惯例一致的，为担保现金管理服务和其他银行产品而发生的留置权；

（29）对用于解除债务或清偿和解除债务的财产或资产的留置权；但这种解除或清偿和解除不受本契约的禁止；

（30）仅留置公司或其任何受限制附属公司就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；

（31）对公司或公司任何受限制附属公司的资产或财产就不超过（i）7500万美元和（ii）合并总资产的3.0%（在任何发生之日确定）中较高者的债务产生的留置权；

（32）（i）与回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但该等留置权不延伸至该等回购协议标的资产以外的任何资产，以及（ii）合理的惯常初始存款和保证金存款以及附属于在正常业务过程中维持的或符合以往惯例且不用于投机目的的经纪账户的类似留置权；

（33）与公司或任何受限制子公司的客户在正常经营过程中或与以往惯例一致订立的定购单和其他协议有关的惯常合同抵销权的留置权；

（34）根据经营、互惠地役权或在正常业务过程中订立的或符合公司或任何受限制附属公司以往惯例的类似协议，为债务（代表所借款项的债务的债务的债务除外）提供担保的留置权；

（三十五）公司或公司任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在不动产的地面租赁；

（36）保证金股票留置权；

（37）在正常业务过程中允许和发生的或符合公司或公司任何受限制附属公司以往惯例的与贸易有关的信用证的担保债务的留置权，并涵盖由该等信用证融资的该等货物的货物或所有权单证及其收益和产品；

（38）对根据售后回租交易出租给公司或任何受限制子公司或由其出租的财产的留置权；但前提是（i）该等售后回租交易构成许可债务，（ii）该等留置权不对公司或受限制子公司的任何其他财产以及该等财产的收益、产品和加入进行担保，以及（iii）该等留置权仅保证现值（按确定时公司当时的借款加权平均资金成本折现率折现，按半年复利）任何该等售后回租交易所包括的承租人在租赁剩余期限内的租金付款的总义务；及

（39）就依据第4.09条准许招致的任何债项或其他债务而取得的保证债务的留置权；但就根据本条第（39）款准许承担的保证债务的留置权而言，在发生时及在给予其形式上的效力后，第一留置权净杠杆率不超过1.50：1.00；提供（i）为计算第一留置权净杠杆比率及（ii）当时正招致的任何新债务的任何现金收益，在任何时候均须被视为在与票据有关的债务的担保优先权上享有同等地位并由该等留置权作担保，不得从第一留置权净杠杆比率中的分子中扣除，以计算本条款第（39）款下的第一留置权净杠杆比率，以确定是否可以产生该等留置权。

尽管有任何相反的规定，对公司附属公司的任何资产或财产的留置权，而该附属公司并非就借款的任何债务（不包括公司间债务）担保债务的担保人，在任何时候合计不得超过1亿美元。

在任何暂停期内，第4.09条的有关条款须当作仅为厘定根据上文第（7）条可动用的款额而有效。

「准许再融资债务」指公司或其任何受限制附属公司发行的任何债务，或其所得款项净额用于延长、再融资、退款、续期、替换、解除或解除公司或其任何受限制附属公司的其他债务（公司间债务除外）（该等其他债务，「再融资债务」）；但条件是：

（1）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过再融资债务的本金额（或增值，如适用），加上再融资债务的应计利息（加上与此有关的合理费用和开支的金额，包括向其持有人支付的溢价（如有）以及该等再融资债务的前期费用和原始发行折扣）；

（二）该许可再融资债务的加权平均到期年限等于或者大于该再融资债务的加权平均到期年限的；

（3）如果再融资债务在受偿权上以合同方式从属于票据，则该等许可再融资债务在受偿权上以合同方式从属于票据，其条款至少与规范再融资债务的文件所载的条款一样对票据持有人有利；

（4）该等准许再融资债务由公司或作为再融资债务承付人的受限制附属公司承担；及

（5）（a）如果被再融资的债务的规定期限早于票据的规定期限，则允许的再融资债务的规定期限不早于再融资债务的规定期限，或（b）如果再融资债务的规定期限晚于票据的规定期限，则允许的再融资债务的规定期限至少晚于票据的规定期限91天。

「人士」指任何个人、公司、公司、获豁免公司、有限责任公司、合伙企业、获豁免有限合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、产业或非法人组织或政府或其任何机构或政治分部或任何其他实体（包括任何该等实体的任何细分或持续业务，或任何该等实体、细分或业务的实质上全部资产）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限子公司、非受限子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）及其任何法规；条件是，如果任何抵押品的授予、附加、完善或完善或不完善的效果或任何担保权益的优先权受安大略省以外的加拿大司法管辖区有效的《个人财产安全法》管辖，“PPSA”是指在该其他司法管辖区不时有效的《个人财产安全法》，或就魁北克省而言，指适用的《魁北克民法典》，就本条例有关该等授予、附加、完善、完善的效力或不完善或优先权的条文而言。

“私募配售图例”是指第2.06（f）（1）节中规定的将被置于根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约的条款另有许可。

“备考基准”和“备考效应”是指，就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，根据“固定费用覆盖率”定义和第4.15节中规定的规定确定或计算此类测试、契诺或比率。

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的，包括股本。

“应收款项票据”是指应收款项子公司或特殊目的载体就合格应收款项交易向公司或任何受限制子公司（或在转让给特殊目的载体的情况下向应收款项子公司）支付应收款项或其他债务的购买价款的义务的承兑票据，该票据应从该票据的发行人可用的现金中偿还，但根据应收款文件要求作为准备金持有的现金、就利息支付的金额除外，应收账款文件项下的本金和其他欠款以及与购买新产生的应收账款有关的已付款项。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合格股本”是指不属于不合格股票的任何股本。

「合格应收款项交易」指公司或公司任何受限制附属公司可能订立的任何交易或系列交易，据此，公司或任何该等受限制附属公司可向应收款项附属公司（如公司或其任何受限制附属公司转让）及任何其他人（如应收款项附属公司转让）出售、转让或以其他方式转让，或可授予任何应收款项计划资产的担保权益（不论是否存在于发行日或其后产生）；但前提是：

（1）应收款附属公司或特殊目的载体的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分：

（i）由公司或其任何受限制附属公司（应收款附属公司除外）提供担保，不包括根据标准证券化承诺承担的义务的担保；

（ii）是依据标准证券化承诺以外的任何方式向公司或其任何受限制附属公司（应收款项附属公司除外）追索或承担义务；或

（iii）使公司或其任何受限制附属公司（应收款项附属公司除外）的任何财产或资产，直接或间接、或有或以其他方式，以清偿在该等交易中产生的义务，但依据标准证券化承诺除外；

（2）公司或其任何受限制附属公司（应收款项附属公司除外）均未与应收款项附属公司或特殊目的载体（与应收款证券化设施有关的除外）订立任何重大合同、协议、安排或谅解，但条款不低于当时可能从非公司关联公司的人处获得的条款；和

（3）公司及其受限子公司（应收款项子公司除外）没有任何义务维持或维护应收款项子公司或特殊目的载体的财务状况或导致该实体实现标准证券化承诺以外的某些水平的经营成果。

“评级机构”是指标普和穆迪各自，或者如果标普或穆迪或两者均不得（由于公司无法控制的原因）公开对票据的评级，则一家或多家统计评级机构（视情况而定）是美国国家认可并由公司选择（由董事会决议证明）的应替代标普或穆迪，或两者兼而有之（视情况而定）。

「应收款项」指公司或其任何受限制附属公司（应收款项附属公司除外）就付款（不论是否构成帐目、动产票据、票据、一般无形资产或其他，包括任何利息或财务费用的受付权）的所有权利，该等权利在公司或该受限制附属公司的会计记录中被识别为应收账款。

“应收款单据”是指：

（1）公司、受限制附属公司及/或应收款项附属公司订立的一份或多于一份应收款项购买协议、集合及服务协议、信贷协议、收购未分割权益的协议或其他转让或取得应收款项计划资产的贷款或垫款或设定担保权益的协议，在每种情况下均经修订、修改、补充或重述并不时生效，及

（2）公司、受限制附属公司或应收款项附属公司就上述第（1）条所提述的协议所拟进行的交易订立的彼此的文书、协议及其他文件，在每种情况下均经修订、修改、补充或重述并不时生效。

“应收账款计划资产”是指：

（1）根据应收款文件被描述为由公司、受限制子公司或应收款项子公司转让的所有应收款；

（二）全部应收款项相关资产；及

（三）前述条款所述资产的全部收款（含追偿）及其他收益。

“应收账款计划义务”是指：

（1）与合格应收款交易有关的票据、信托凭证、不可分割权益、合伙权益或其他权益出售、发行和/或质押或以其他方式发生的债务和其他义务；和

（2）公司、公司子公司或特殊目的载体的相关义务（包括但不限于标准证券化承诺）。

“应收款项相关资产”是指：

（1）根据管辖应收款或与应收款有关的文件产生的任何权利（包括与为该应收款提供担保的留置权有关的权利以及与该应收款有关的其他信贷支持）；

（2）该等应收款项的任何收益及存放该等收益的任何密码箱或帐户；

（三）与合格应收款交易有关设立的价差账户和其他类似账户（以及存放在其中的任何金额）；

（4）因应收款项单据而产生的任何保证、赔偿、稀释及其他公司间债权；及

（五）与涉及应收账款的资产证券化交易有关的惯常转让的或者惯常授予担保权益的其他资产。

“应收款项回购义务”是指公司或受限制子公司（应收款项子公司除外）在合格应收款项交易中因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购应收款项的任何义务，包括因应收款项或其部分因公司或受限制子公司（应收款项子公司除外）采取的任何行动、未采取行动或任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵销或任何种类的反索赔的结果。

「应收款项附属公司」指公司就合资格应收款项交易拟进行的交易而设立的特殊目的全资受限制附属公司，该受限制附属公司除从事该等合资格应收款项交易所附带的活动外，不从事任何活动，并获公司董事会指定为应收款项附属公司。董事会作出的任何该等指定，须向受托人提交一份公司董事会决议，使该等指定生效，以及经谘询大律师后以该高级人员所知及所信所认为的程度证明该等指定及应收款附属公司将从事的交易，符合合格应收款交易定义的规定，以此作为证明。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”指基本上以本协议的附件 A形式发行的全球票据，附有Global Note Legend和Private Placement Legend，并存放于或代表存管人或其代名人名下并登记在存管人或其代名人名下，其发行面额等于根据S条例第903条出售的票据的未偿还本金额。

「相关业务」指公司及其附属公司于发行日期进行的业务，以及经公司董事会善意判断具有相似性或合理关联性、辅助性或互补性或合理延展的任何及所有业务。

“负责人员”是指，就受托人或票据抵押代理人而言，受托人或票据抵押代理人的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人或票据抵押代理人的任何其他高级人员，其惯常履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能相似，或任何公司信托事项因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给该人，该人对本契约的管理负有直接责任。

“限制性资产出售所得款项”是指就外国子公司完成的资产出售而言，金额等于归属于该资产的所得款项净额，前提是且仅限于将该等所得款项净额汇回公司或其任何子公司，或将该等所得款项净额列入所得款项净额要约金额的计算中，（a）将导致公司或公司任何子公司受到公司合理确定的重大不利税务后果，或（b）将受到适用法律、规则或法规的禁止或限制，在每宗个案中均由公司诚意厘定。

“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

人的「受限制附属公司」指指指被提交人的任何附属公司，而该附属公司并非非非受限制附属公司。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标普全球评级，或任何继任评级机构。

“售后回租交易”就任何人而言，指与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者或该贷款人或投资者为其一方的安排，规定由该人租赁该人的任何资产，而该资产已由或正在由该人出售或转让予该贷款人或投资者，或由该贷款人或投资者以该资产的担保向其垫付或将向其垫付资金的任何人。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“系列”是指，（a）就平价留置权债务持有人而言，（1）票据抵押代理人、受托人和票据持有人（以其本身的身份），（2）信贷融资抵押代理人和信贷融资债务持有人（以其本身的身份），在信贷协议的情况下，以及（3）成为Pari Passu债权人间协议一方的任何其他系列平价留置权债务持有人和受托人，该系列平价留置权债务持有人的代理人或代表，根据管辖该系列平价留置权债务的契约、信贷协议或其他协议（以他们的身份）和（b）就任何平价留置权义务而获委任为该系列平价留置权债务的代表（为与其相关的适用担保文件的管理有关的目的），（1）与票据有关的义务、（2）信贷便利义务和（3）与其他平价留置权债务有关的义务中的每一项，根据合并协议，将根据Pari Passu债权人间协议由一名共同担保代理人（以其作为此类其他平价留置权债务的担保代理人的身份）代表。

“重要附属公司”是指（1）根据《交易法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，因为该条例在本条例发布之日生效；以及（2）任何受限制附属公司，当与所有其他非其他重要附属公司的受限制附属公司合并时，将构成本定义第（1）条下的重要附属公司。

“特殊目的载体”是指公司和/或其任何受限制子公司为实施合格应收款交易而设立的信托、合伙企业或其他特殊目的人士。

“标准证券化承诺”是指公司或公司任何附属公司订立的陈述、保证、契诺、履约保证和赔偿，根据适当公司董事会的善意判断，在应收账款交易中属于合理惯例，包括但不限于任何应收账款回购义务。

“规定到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在管辖此类债务的原始文件中计划支付此类利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“次级债务”是指在受偿权上以合同方式从属于票据或票据担保的债务。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、公司，包括获豁免的公司、协会或其他商业实体（合伙企业除外），而其当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份的总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

（2）任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司或（b）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

“附属担保人”指公司以外的任何担保人。发行日的附属公司担保人应包括HLF Financing，Inc.、HV Holdings Ltd.、WH Intermediate Holdings Ltd.、HBL Luxembourg Services S. à r.l.、Herbalife Luxembourg Distribution S. à r.l.、HBL Luxembourg Holdings S. à r.l.、WH Luxembourg Holdings S. à r.l.、HBL Holdings Ltd.、WH Luxembourg Intermediate Holdings S. à R.L. LLC、WH Capital，LLC、Herbalife International Luxembourg S. à R.L.、Herbalife International do Brasil Ltda.、Herbalife Korea Co.，Ltd.、Herbalife International ofHerbalife VH International LLC、HBL US Holdings 1，LLC、HBL US Holdings 2，LLC、HBL US Holdings 3，LLC、Herbalife Central America LLC、HBL IHB Operations S. à r.l.、HBL Swiss Services GmbH、HBL Swiss Holdings GmbH、Herbalife（U.K.）Limited、HBL UK 1 Limited、HBL UK 2 Limited、HBL UK 3 Limited、HBL Malta Limited和HBL Luxco 1 S. à R.L。

“瑞士担保人”是指在瑞士注册成立的担保人。

“总杠杆比率”指，就任何特定人士而言，在任何期间，（i）该人士所借款项的融资负债比率（扣除公司及其受限制附属公司的任何非限制性现金及现金等价物，不包括在该日期的总杠杆率计算日（定义见下文）发生债务的任何现金收益至（ii）在紧接进行总杠杆率计算的事件发生日期之前可获得内部财务报表的连续四个财政季度期间的合并EBITDA（就本定义而言，“总杠杆比率参考期”）；但就“总杠杆比率”的定义而言，就本协议项下所有目的“净额”的所有非限制性现金和现金等价物的总额不得超过2.5亿美元。如特定人士或其任何受限制附属公司因借款（普通营运资金借款除外）而招致、承担、担保、偿还、回购、赎回、解除或以其他方式解除任何已筹债务或发行、回购或赎回优先股，在每种情况下，在总杠杆比率参考期开始后，以及在计算总杠杆比率的事件发生之日或之前（就本定义而言，为“总杠杆比率计算日”），然后，应计算总杠杆比率，对所借资金的此类发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式解除融资债务，或此类发行、回购或赎回优先股，以及由此产生的收益的使用给予备考效力，如同在总杠杆比率参考期开始时发生了同样的情况。此外，总杠杆率应采用与固定费用覆盖率定义中规定的备考调整条款一致的备考调整来确定。

“国库券利率”是指，在任何赎回日期，截至（a）该赎回日期或（b）票据失效或满足并解除的日期中较早者的到期收益率，具有固定期限的美国国库券（以最近的选定利率（每日）– H.15编制和公布，且在赎回日期前至少两个营业日已公开（或者，如果该统计发布不再公布，类似市场数据的任何公开来源））最接近于从赎回日到2029年5月1日的期间；但前提是，如果从赎回日到2029年5月1日的期间不到一年，则将使用调整为固定期限为一年的活跃交易美国国债的周平均收益率。

“受托人”是指Citibank，N.A.，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定，抵押品的任何物品或部分的担保权益的完善性或完善性或不完善性的效果或优先权或与其相关的补救措施受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“UCC”也是指就本协议有关此类完善或完善或不完善的效果、优先权或补救措施的规定而言，在该等其他司法管辖区有效的统一商法典。

“不受限制的最终票据”是指不承担也不需要承担私募传说的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“无限制附属公司”指公司根据第4.17条被董事会指定为无限制附属公司的任何附属公司，但仅限于该附属公司：

（一）除无追索权债务外，无其他债务；

（2）并非与公司或公司任何受限制附属公司订立任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对公司或该受限制附属公司的有利程度不逊于当时可能从非公司附属公司的人士处取得的条款；

（3）公司或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人取得任何指明水平的经营业绩的人；及

（4）未对公司或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持，除非该担保或信贷支持在其被指定为非受限制子公司时解除。

“美元等值”是指，就以美元以外的货币计算的任何货币金额而言，在任何时间进行确定时，根据《华尔街日报》在确定日期前两个工作日“货币交易”标题下“汇率”一栏中公布的以美元为目的的即期汇率将该计算所涉及的该外币兑换成美元所获得的美元金额。

“美国政府义务”是指美利坚合众国的直接不可赎回义务或保证美国全额及时付款的担保或美国完全信披和信用的义务。

“美国人”是指根据《证券法》颁布的规则902（k）中定义的美国人。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以得到的年数：

（1）以（a）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额，乘以（b）从该日期至作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而取得的产品的总和；由

（2）该等债项当时未偿还的本金额。

任何人的“全资受限制附属公司”指该人的受限制附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）在当时应由该人拥有及/或由该人的一个或多个全资受限制附属公司拥有。

第1.02节其他定义。

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）“包括”、“包括”等进口相似词，不论是否提及“不限制”或进口相似词，均为“包括但不限于”或“包括但不限于”；且所列所列所列所列所列所列项目，不论是否属于较一般术语的范围；

（五）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（六）“将”解释为明示命令；

（7）除另有指明外，本指引所载的所有条文或条文的提述，均当作是对本指引的条文或条文的提述；

（八）规定适用于连续发生的事件和交易；和

（9）对《证券法》或《交易法》的章节或规则的引用将被视为包括替代、替换SEC不时采用的后续章节或规则。

第1.04节卢森堡条款。

除非本义齿中以英文术语表达的上下文卢森堡法律概念可能与与之相关的原始法文或德文术语不对应。

在本契约中，如果涉及卢森堡实体，则提及：

（a）清盘、解散、管理、重组或暂停包括：

（i）破产（faillite）；

（ii）自愿或强制清算（liquidation volontaire或liquidation judiciaire）；

（iii）暂缓付款（sursis de paiement）；

（iv）庭外共同协议（r é organization extra-judiciaire par accord amiable）；

（v）以中止形式订立共同协议的司法重整程序（sursis en vue de la conclusion d’un accord amiable）；

（vi）通过集体协议进行的司法重整程序（r é organization judiciaire par accord collectif）；

（vii）通过法院命令转移资产或活动进行司法重组（r é organization judiciaire par transfert par autorit é de justice）；

（八）调解（调解）；

（ix）保护措施（mesures en vue de pr é server les entreprises）；

（x）与债权人的一般和解；

（xi）欺诈运输（action paulina）；

（十二）行政解散不清算（解散行政不清算）；

（十三）一般影响债权人权利的重整或类似措施、命令或程序；

（b）受托人、管理人、接管人或类似的办公室包括馆长、主委、专案授权人、临时行政长官、委员、专家检验员、调解员、清盘人或主委；

（c）“无法支付其债务”的人包括处于停止付款状态的人（cessation de paiements）；

（d）“留置权”、“担保”或“担保权益”包括任何抵押、nantissement、gage、privil è ge、s Suret é r é elle、droit de r é tention，以及rem（s Suret é r é elle）或具有类似效力的协议或安排中的任何类型的担保以及通过担保方式进行的任何所有权转让（transfert à titre de garantie）；

（e）附件包括saisie、saisie ex é cutoire或saisie conservatoire；

（f）担保包括独立于与其有关的债务的任何担保，并排除《卢森堡民法典》第2011条及其后各条所指的任何担保（警告）；

（g）附例或宪制文件包括其最新（重述）的组织章程（statuts coordonn é s）；及

（h）董事包括董事或行政长官。

第二条
笔记

第2.01节表格和日期。

（a）一般。票据和受托人的认证证书将基本上以附件 A的形式在此。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明将注明其认证日期。票据的最低面额应为2000美元，超过1000美元的整数倍。

票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据将大致采用本协议的附件 A格式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据将基本上以本协议的附件 A形式（但不包含其上的全球票据图例，也不包含所附的“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据均应规定，其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映交换、赎回和利益转移。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人根据受托人的指示，按照第2.06节要求的持有人发出的指示作出。

（c）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S全球票据中的受益权益转让。

第2.02节执行和认证。

须至少有一名人员以手工、电子或传真签署方式为每名发行人签署《票据》。

如果在一张纸条上签名的人员在一张纸条认证时不再担任该职务，则该纸条仍然有效。

经受托人的手工、电子或传真签字认证后，票据才有效。签名将是确凿的证据，证明该票据已根据本契约进行了认证。

受托人将在收到发行人的一份或多份书面命令（每份命令均为“认证令”）后，对根据本契约可能有效发行的原始发行票据（包括任何附加票据）进行认证。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一项或多项认证令授权发行的票据本金总额，但第2.07节规定的情况除外。

受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与持有人或发行人的关联人打交道。

发行人将负责进行票据下所要求的计算，包括但不限于确定赎回价格、溢价（如有）以及票据上应付的任何额外金额或其他金额。发行人将善意进行测算，在没有明显错误的情况下，其测算为最终测算，对持有人具有约束力。发行人将在受托人要求时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权在不进行独立核实的情况下最终依赖发行人计算的准确性，并且在依赖此类计算时应得到充分保护。

第2.03节注册人和付款代理人。

发行人将维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或机构（“注册处处长”）及票据可呈交付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长将备存有关票据及其转让及兑换的登记册。发行人可指定一名或多名共同登记人和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，受托人应作为该等实体行事。本公司、发行人或本公司任何其他附属公司可担任付款代理人或注册商。

发行人最初指定存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

发行人初步委任受托人担任注册官及付款代理人，并就全球票据担任托管人。发行人已按保存人提供的格式与保存人订立申述函件，特此授权受托人及各代理人按照该函件及适用程序行事。

在根据本协议行事及与票据有关时，注册官和付款代理人应仅作为发行人的代理人行事，不会对票据的任何所有人或持有人或与其之间承担任何受托责任或其他代理或信托关系或其他义务。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

发行人将要求除受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）而持有的所有款项，并将通知受托人发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是公司、发行人或公司的其他附属公司之一）将不再对该款项承担任何责任。如公司、发行人或公司其他子公司之一作为付款代理，则将其作为付款代理持有的所有款项分离并在单独的信托基金中为持有人的利益而持有。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理人。

第2.05节持有人名单。

受托人将在合理可行的情况下，以当前形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人将在每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的票据持有人的姓名及地址清单。

第2.06款转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由发行人在以下情况下交换为最终票据：

（1）发行人向受托人送达保存人的通知，表示其不愿意或无法继续担任保存人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，发行人均未在保存人发出该通知之日后120天内指定继任保存人；

（2）发行人全权酌情决定全球票据（全部而非部分）应交换为最终票据，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；或

（3）已发生并正在继续发生有关票据的违约或违约事件，而处长或受托人已接获保存人发出发行该等确定票据的请求。

一旦发生上述第（1）、（2）或（3）款中的任何前述事件，最终票据应以保存人书面指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或替换。根据本条第2.06条或第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.06（a）款规定的情况外，不得将全球票据交换为另一种票据，但全球票据的实益权益可按第2.06（b）、（c）或（d）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序通过保存人进行。受限制全球票据的受益权益将受到与本文所述类似的转让限制，并在《证券法》和任何其他适用证券法要求的范围内。全球票据中受益权益的转让也将需要遵守以下第（1）或（2）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益转让条例S全球票据中的实益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（1）所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第2.06（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：

（a）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将予转让或交换的实益权益；及

（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

（b）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据；及

（ii）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以进行上述（1）所提述的转让或交换。

在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第2.06（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（3）向另一限制性全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合上文第2.06（b）（2）节的规定，且书记官长收到以下信息，可将其转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须交付以本协议的附件 B形式妥为填妥的证书，包括其中第（1）项的证明；

（b）如果受让方将以S条例全球票据的实益权益的形式进行交割，则转让人必须交付以本协议的附件 B形式妥为填妥的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果受让方将以在IAI全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须交付一份妥为填妥的以本协议的附件 B形式的证书，包括其第（3）项所要求的证明、证书和律师意见（如适用）。

（四）受限制全球票据的实益权益转让及交换不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是该交换或转让符合上文第2.06（b）（2）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该等持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人以本协议的附件 B形式妥为填妥的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本第（4）款所述的每一种此种情况下，如果书记官长有此要求或适用程序有此要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是此种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上述（b）项进行的，则发行人应发行并在收到根据第2.02条发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上述（b）项转让的受益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（5）将限制性全球票据的受益权益自动交换为非限制性全球票据的受益权益。

在发行人信纳不再需要私募传奇以保持遵守《证券法》后，受限制全球票据的实益权益可自动交换为无限制全球票据的实益权益，而无须持有人或其代表采取任何行动（“自动交换”），在发行日、发行日或就附加票据（如有）发行的票据（a）后第366个日历日的日期或之后的任何时间，即（b）后的日期或之后的任何时间，该等额外票据的发行日期，或在每种情况下，如该日期不是营业日，则在下一个营业日（“自动兑换日”）。在发行人信纳不再需要私募传奇以保持遵守《证券法》后，发行人可以但无义务（i）在自动交易所至少10个日历日前向受托人提供书面通知，指示受托人指示存托人将特定限制性全球票据中的所有未偿受益权益交换为非限制性全球票据，而发行人此前应以其他方式使其有资格与存托人进行交换，（ii）在自动交换（“自动交换通知日期”）之前至少10个日历日前向持有人名册中出现的该持有人地址的每名持有人提供事先书面通知（“自动交换通知日期”），该通知必须包括（w）自动交换日期，（x）本契约中发生自动交换的部分，（y）该持有人的实益权益将从中转移的受限制全球票据的“CUSIP”编号和该持有人的实益权益将转入的非受限制全球票据的（z）“CUSIP”编号，及（iii）于自动交换日期或之前，向受托人交付一份或多于一份非限制性全球票据及一份认证令以供认证，每一份均由发行人妥为签立，本金总额相等于将予交换的限制性全球票据本金总额。应发行人在不少于5个日历日的通知下提出的要求，受托人应以发行人的名义并由其承担费用，将自动交换通知以持有人名册中出现的该持有人的地址交付给每个持有人。尽管本条第2.06条另有相反规定，在自动交易所通知日期与自动交易所日期之间的10天期间内，未经发行人事先书面同意，除依据本条第2.06（b）（5）条外，不得准许任何转让或交易所。作为任何自动交换的条件，发行人应提供，而受托人有权依赖，受托人合理可接受的形式的高级职员证书，大意是自动交易所应按照《证券法》进行，并且不再要求此处和私募传奇中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守，并且特定受限全球票据的本金总额将通过对受托人记录进行调整而转移到特定非受限全球票据，作为存托人的托管人以反映自动交易所。根据本条第2.06（b）（5）款进行此种实益权益交换时，全球票据的本金总额应通过对作为保存人托管人的受托人的记录所作的调整而增加或减少，以反映因适用的交换而导致的此种全球票据本金的相关增加或减少。根据自动交易所转让实益权益的受限制全球票据应在自动交易所后注销。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（1）受限制全球票据对受限制最终票据的实益权益。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如该等实益权益正根据规则144A转让予QIB，则须提供一份妥为填妥的证明书，其大意载于本协议的附件 B，包括其中第（1）项的证明；

（c）如该等实益权益正根据第903条或第904条规则在离岸交易中转让予非美国人，则须提供一份妥为填妥的证明书，大意见本协议的附件 B，包括其中第（2）项的证明；

（d）如果此类实益权益是根据《证券法》根据规则144进行的登记要求的豁免而转让的，则应提供一份妥为填妥的证书，其大意载于本协议的附件 B，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类实益权益是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则应提供一份妥为填妥的证明，大意见本协议的附件 B，包括其中第（3）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须提供一份妥为填妥的证明书，其大意载于本协议的附件 B，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（g）如果此类实益权益是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则应提供一份妥为填妥的证书，其大意载于本协议的附件 B，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应根据第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应签署并在收到认证令后，受托人应认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据本条第2.06（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示而指示书记官长的名称及授权面额登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（1）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（2）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或只有在注册处处长收到以下资料时，才可将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，则须由该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须以本协议的附件 B形式提供的证明，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本第（2）款所述的每一种此种情况下，如果发行人或书记官长有此要求或如果适用程序有此要求，则以发行人或书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）非限制性全球票据对非限制性最终票据的实益权益。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在满足第2.06（b）（2）节规定的条件后，受托人将根据第2.06（g）节安排相应减少适用的非限制性全球票据的本金总额，发行人将执行并在收到认证令后，受托人将认证并向指示中指定的人交付一份本金金额适当的最终票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人或通过保存人向书记官长发出的指示，以该等实益权益持有人所要求的一个或多个名称及认可面额登记。受托人将向以其名义如此登记该等票据的人交付该等最终票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将不包含私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如该等受限制的确定性票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供一份妥为填妥的证明书，其大意载于本协议的附件 B，包括其中第（1）项的证明；

（c）如该等受限制最终票据正根据规则903或规则904在离岸交易中转让予非美国人，则须提供一份妥为填妥的证明，大意见本协议的附件 B，包括其中第（2）项的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则应提供一份妥为填妥的证书，大意见本协议的附件 B，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类限制性最终票据是依据对《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者，而不是上文（b）至（d）项所列的那些要求，则一份妥为填妥的证明，大意见本协议的附件 B，包括其中第（3）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等受限制的确定性票据正转让予公司或其任何附属公司，则须提供一份妥为填妥的证明书，其大意载于本合约的附件 B，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（g）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则须提供一份妥为填妥的证书，大意见本协议的附件 B，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人将取消受限制最终票据，在上述（A）条的情况下，增加或促使增加适当的受限制全球票据的本金总额，在上述（B）条的情况下，增加144A全球票据，在上述（C）条的情况下，取消S条例全球票据，在所有其他情况下，增加IAI全球票据的本金总额。

（2）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（b）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份以本协议的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本第（2）款所述的每一种此种情况下，如果发行人或书记官长有此要求，或者如果适用程序有此要求，则以发行人或书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.06（d）（2）款中任何一项的条件后，受托人将取消确定票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。

（3）非限制性全球票据中受益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付该等票据的人。在收到有关此类交换或转让的请求后，受托人将取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如果在尚未发行无限制全球票据时，根据上文第（2）或（3）款进行了任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移，则发行人将发行并在收到根据第2.02节发出的认证令后，受托人将认证一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的无限制全球票据。

（e）确定票据的转让和兑换确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出妥为背书或附有书面转让指示的确定票据，其格式令书记官长满意，由该持有人或其律师妥为签立，并经妥为书面授权。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条2.06（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（1）受限制的最终票据为受限制的最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。

（2）限制性最终票据为非限制性最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予以不受限制的确定票据形式交付该票据的一名或多于一名人士：

（a）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（b）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则须由该持有人以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本第（2）款所述的每一种此种情况下，如果发行人或书记官长有此要求，则以发行人或书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是此种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）不受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（f）传说。以下图例将出现在所有根据本契约发行的全球票据和确定票据的正面，除非在本契约的适用条款中另有特别说明。

（1）私募传奇。

（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）应以大致如下形式载有图例：

“该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被免除或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此最后一个原始发行日期后一年的日期）或根据RBA可能要求的更晚日期（如有）提供、出售或以其他方式转让该证券（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向其本人或为合格机构的账户购买的《证券法》第144a条规则定义的“合格机构买受人”（d）在符合《证券法》第s条第903条或第904条规则的离岸交易中，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和受托人在根据（d）或（e）条要求交付律师意见的任何此类要约、出售或转让之前的权利这一传说将在转售限制终止日之后由发行人自行选择删除。”

（b）尽管有上述规定，依据本条第2.06款（b）（4）、（c）（2）、（c）（3）、（d）（2）、（d）（3）、（e）（2）、（e）（3）或（f）项发行的任何全球票据或确定票据（以及为交换或取代该等票据而发行的所有票据）将不载有私募图例。

（2）Global Note Legend。每份全球票据将附有大致如下形式的图例（如果DTC不是存托人，则在最后一句中作适当更改）：

“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在托管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（1）受托人可根据该契约第2.06条可能要求的在此作出通知，（2）本全球票据可全部交换（3）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人注销，及（4）本全球票据可在征得HLF融资SARL，LLC和HERBALIFE INTERNATIONAL，INC.事先书面同意后转让予继任存管人。

除非且直至其全部或部分交换为确定形式的票据，本票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该等继任保存人的代名人。除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的注册拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（3）OID传奇。以原始发行折扣发行的每一张票据将带有一个大致如下形式的图例：

“本说明附有“原始发行折扣”（在经修订的1986年《内部收入法典》第1273条的含义内）。根据向发行人提出的书面请求，请其联系西190街990号Treasurer，TORRANCE 650套房，加利福尼亚州 90502，发行人将迅速向本票据的任何持有人提供以下信息：（1）票据的发行价格和发行日期，（2）票据上的原始发行折扣金额和（3）票据到期收益率。”

（g）全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或由存托人根据受托人的指示在该全球票据的利益交换时间表上作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或按受托人的指示由保存人在该全球票据的利益交换时间表上作出背书，以反映该增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让和交换的登记，发行人将在收到根据第2.02条发出的认证令时或在书记官长的要求下执行，而受托人将对全球票据和确定票据进行认证。

（2）将不会就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据第2.10、3.06、3.09、4.10、4.14和9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

（3）注册主任无须登记任何选择作全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分获部分赎回的情况除外。

（4）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（5）注册处处长或发行人均无须：

（a）在根据第3.02条作出赎回的任何选定票据的营业日期前15天开始并于选定当日营业结束时结束的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据；

（b）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在记录日期与下一个利息支付日期之间登记票据的转让或交换。

（6）为收取该等票据的本金及利息的付款及为所有其他目的，受托人、任何代理人及发行人在就任何票据的转让进行登记的适当呈交前，可将任何票据以其名义在处长簿册上登记的人视为该等票据的绝对拥有人，并将其视为该等票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

（7）受托人将根据第2.02条的规定认证全球票据和确定票据。

（8）依据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向司法常务官提交的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉传真方式提交，或藉附a.PDF档案的电子邮件发送。

（9）受托人或注册官均无任何责任监察发行人在票据的转让及交换登记方面遵守任何联邦或州证券法的情况，或就发行人遵守任何联邦或州证券法的情况承担任何责任。受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何确定票据或全球票据的权益的参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，但如明确要求交付此类证书和其他文件，并在明确要求时这样做，本契约的条款，并对其进行审查，以确定实质上符合本契约的明示要求。

（10）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担责任。

（11）发行人、受托人和注册官保留要求交付合理需要的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定任何受限制全球票据或受限制最终票据的拟议转让是在遵守《证券法》或《交易法》或SEC不时根据其通过的规则或条例以及适用的州证券法的情况下进行的。

（12）受托人或任何代理人概不对全球票据的任何实益拥有人、参与者或其他人就保存人或其代名人或任何参与者的记录的准确性、就票据的任何所有权权益或就根据或就该等票据向任何参与者、实益拥有人或其他人（保存人或其代名人除外）交付任何通知（包括任何赎回通知）或支付任何金额承担任何责任或义务。根据票据及本契约须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须仅向持有人（在全球票据的情况下为保存人或其代名人）发出或按其命令作出。全球票据中受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守适用的程序。受托人和代理人有权依赖并应在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时得到充分保护。受托人及代理人有权与作为全球票据唯一持有人的存托人及其任何代名人就本义齿与该全球票据有关的所有目的（包括支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），以及由或向该全球票据的实益所有权权益的所有人或持有人发出指示或指示）的任何全球票据的注册持有人进行交易，并对该全球票据的实益拥有人不承担任何义务。任何受托人或任何代理人均不对保存人就该全球票据的任何作为或不作为承担任何责任或法律责任，以供任何该等保存人记录，包括任何该等全球票据的实益所有权权益的记录，对保存人与任何参与者之间的任何交易，或对保存人、任何该等参与者和/或该等全球票据的实益权益的任何持有人或所有人之间的交易，或对任何该等全球票据的实益权益的任何转让。

第2.07节替换说明。

如果任何残缺的票据被交还给受托人或发行人，并且受托人收到令其满意的证据证明任何票据的所有权和销毁、丢失或被盗，则发行人将发行，并且受托人在收到认证令后，将在满足受托人的要求的情况下对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿保证金、赔偿和/或担保。发行人和受托机构可以收取其更换票据的费用。

每份替换票据都是发行人的一项额外义务，将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.08款未付票据。

任何时候未偿还的票据是受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除第2.09节规定的情况外，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿付。

如果票据根据第2.07节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有。

如果任何票据的本金金额被视为根据第4.01条已支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

如果付款代理人（发行人或其关联公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止产生利息。

第2.09款国库券。

在确定所需票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或任何担保人拥有的票据，或由直接或间接控制或控制的人或与发行人或任何担保人直接或间接共同控制下的人拥有的票据，将被视为如同未偿付，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才会被如此忽略。

第2.10节临时说明。

在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，将对临时票据进行认证。临时票据将基本上以凭证式票据的形式出现，但可能有发行人认为适合于临时票据并可能为受托人合理接受的变动。在没有无理拖延的情况下，发行人将准备并在收到认证令后，受托人将认证最终票据以换取临时票据。

临时票据持有人将有权享受这份契约的所有好处。

第2.11节取消。

发行人可以随时将票据交付受托人注销。注册处处长及付款代理人将向受托人转交任何交还予他们以登记转让、交换或付款的票据。受托人和其他任何人不得按照其惯例注销和销毁所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并应就该等已注销票据向发行人出具销毁证明。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果发行人拖欠票据利息的支付，发行人将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息，在每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率支付。发行人将以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息金额及建议支付的日期。发行人将确定或促使确定每个该等特殊记录日期和支付日期；但不得有该等特殊记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的10日。发行人（或应发行人的书面请求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）将至少在特别记录日期、相关支付日期及须支付该利息的金额前15天邮寄或促使向持有人邮寄通知。

第2.13节CUSIP号码。

发行人在发行票据时可使用CUSIP、ISIN或其他类似号码（若当时普遍使用），其后就该等票据而言，受托人可在任何通知中使用该等号码，但任何该等通知可述明，对于印于票据上或任何通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印于票据上的其他识别号码，且任何该等通知不受该等号码的任何缺陷或遗漏的影响。发行人如对CUSIP、ISIN或其他类似号码发生变更，将及时以书面形式通知受托管理人。随后发行的任何附加票据将在本契约下的所有用途中被视为单一系列；但前提是，如果任何附加票据在美国联邦所得税方面与初始票据不可互换，则此类附加票据应具有与票据单独的CUSIP编号和ISIN。

第三条
赎回及预付款项

第3.01条通知受托人。

如发行人根据第3.07条的选择性赎回条文选择赎回票据，则发行人必须在赎回日期前至少15日但不超过60日向受托人提供一份载明：

（1）发生赎回所依据的本契约条款；

（二）兑付日；

（3）将予赎回的票据本金；及

（4）赎回价格。

第3.02节选择被赎回或购买的票据。

如果在任何时候赎回或购买的票据少于全部，且票据不是全球形式，除非法律或适用的证券交易所或存托人要求另有要求，受托人将按以下方式选择用于赎回或购买的票据：

（一）票据上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；或者

（2）如票据未如此列出，则以抽签方式或按比例进行，但须作出最低面额调整。

如在任何时间须赎回的票据少于全部，而票据为全球票据，则将根据适用程序选择须赎回的票据。

在发生部分赎回或以抽签方式购买的情况下，除非本文另有规定，否则将从受托人赎回或购买日期前不少于15天或不超过60天从先前未要求赎回或购买的未偿还票据中选择要赎回或购买的特定票据。

受托人将及时以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如任何票据选择部分赎回或购买，则将赎回或购买的本金金额通知发行人。选定的票据和部分票据的最低金额为2000美元或超过1000美元的整数倍；但如要赎回或购买持有人的全部票据，则该持有人所持有的全部未偿还票据金额应予赎回或购买的情况除外。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的部分票据。

第3.03节赎回通知。

在符合第3.09条的规定下，在一个赎回日期前至少15日但不超过60日，发行人将按照适用的程序，或就确定票据以第一类邮件的方式，向其票据将在其注册地址赎回的每一持有人发送或安排发送赎回通知，除非赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄，如果通知是根据第8条或第11条就票据的失效或本契约的清偿和解除而发出的。

该通知将指明将予赎回的票据，并将说明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格；

（3）如任何票据正被部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，于原票据注销时将发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据（或以簿记方式转让）；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（六）除非发行人不支付该等赎回款项，要求赎回的票据在赎回之日及之后停止计息；

（7）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；

（8）对于该通知所列或印在附注上的CUSIP号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；和

（9）合理详细的有关该赎回的任何先决条件。

应发行人的书面请求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是发行人已在赎回日期至少45天前（除非较短的期限应令受托人满意）向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知连同将发出的通知，其中载列前款规定的该通知中所述的信息。

任何赎回或任何赎回的通知可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发售、其他债务或股权融资、收购或其他公司交易或事件，而发行人可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件已获满足（或由发行人自行酌情豁免）的时间。此外，发行人可在任何赎回通知中规定，赎回价款的支付和发行人履行与该赎回有关的义务可由另一人履行；但条件是，发行人将继续有义务支付赎回价款，并在该另一人未能这样做的情况下履行其与该赎回有关的义务。有关股权发售的任何赎回通知，可在完成前发出。

倘该等赎回的任何该等先决条件未获达成，发行人将于赎回日期前不少于两个营业日向受托人提供该等先决条件未获达成的书面通知。受托人应迅速将该通知的副本发送给票据持有人。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据第3.03条发出赎回通知，除非第3.03条规定任何该等赎回须受任何先决条件规限，要求赎回的票据将不可撤销地于赎回日期按赎回价格到期应付。

第3.05节赎回或购买价款的定金。

在纽约市时间上午10：00或之前，在赎回或购买日期当日或之前，发行人将向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将被赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款、应计和未付利息（如有）的款项；但如果受托人或付款代理在任何该等到期日期的上午10：00（纽约市时间）之后收到该等存款，则该等存款将被视为在下一个工作日存入。受托人或付款代理人将及时向发行人退还发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，该款项超出支付所有拟赎回或购买的票据的赎回或购买价款、应计和未付利息（如有）所需的金额。

发行人遵守前款规定的，在赎回或购买之日及之后，票据或被要求赎回或购买的票据部分将停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记该票据的人。因发行人未遵守前款规定，要求赎回或购买的任何票据在退还赎回或购买时未按此支付的，应就未付本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率支付。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出部分赎回或购买的票据后，发行人将发行（或根据适用程序以记账交易方式交付），并且在收到认证令后，受托人将为持有人认证本金金额等于所交出票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由发行人承担。

第3.07节可选赎回。

（a）除本条第3.07条另有规定外，票据不得在2029年5月1日前由发行人选择赎回。

（b）在2029年5月1日之前的任何时间，发行人可在不少于15天或多于60天的通知下，在任何一个或多个场合赎回根据本契约发行的票据本金总额的最多40%，赎回价格相当于已赎回票据本金的107.750%，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑付日（以相关记录日期的票据持有人在相关付息日收取利息的权利为准）金额不超过发行日后完成的一次或多次股权发行的现金所得款项净额；但前提是：

（1）在紧接该等赎回发生后（除非所有该等票据均以其他方式购回或赎回），原根据本契约发行的票据（不包括公司及其附属公司持有的票据）的本金总额的至少50%仍未偿还；及

（2）赎回发生在该股权发售结束之日起90天内。

（c）在2029年5月1日之前的任何时间，发行人可在不少于15日或多于60日的通知下，在任何一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的适用溢价，以及截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），但以有关记录日期的票据持有人收取有关付息日到期利息的权利为限。发行人应当在计算完毕后及时将适用的溢价情况书面通知受托人，受托人不负责计算，也不对计算结果进行核实。

（d）在2029年5月1日或之后，发行人可在不少于15天或多于60天的通知下，在任何一个或多个场合按下述赎回价格（以票据本金额的百分比表示）赎回全部或部分票据，如在下述年份的5月1日开始的十二个月期间内赎回，则可加上至适用的赎回日期（但不包括）的应计及未付利息：

尽管有上述规定，就任何购买票据的要约（包括任何要约收购、控制权变更要约或所得款项净额要约）而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约中有效投标且不撤回该等票据，而发行人或代替发行人作出该等要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，发行人或该第三方将有权在不少于15天且不超过60天的事先通知下，给予该回购日期后不超过30天的时间，赎回（就发行人而言）或回购（就第三方而言）所有在购买后仍未偿还的票据，价格等于在该要约中向彼此持有人提供的价格（可能低于面值，应不包括任何提前投标溢价或类似溢价以及在该要约付款中向任何持有人支付的任何应计和未支付的利息），在不包括在要约付款中的范围内，加上截至但不包括赎回日期或购买日期的应计和未支付的利息（如有），受限于于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于赎回或购买日期或之前的有关付息日到期的利息。

本公司或其任何受限制附属公司可随时及不时于公开市场或其他方式购买票据。

除非发行人未能支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

（e）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据第3.01至3.06条的条文作出。

第3.08节强制赎回。

发行人无须就票据作出强制赎回付款或偿债基金付款。

第3.09节运用资产出售超额收益进行回购的要约。

如果根据第4.10节要求发行人开始净收益要约，发行人应遵循以下规定的程序。

在启动净收益要约时，发行人将按照适用程序或通过有关最终票据的第一类邮件向受托人和每个持有人发送通知。该通知将包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据净收益要约投标票据。该通知将管辖净收益要约的条款，该通知将指出：

（1）正依据本条第3.09条及第4.10条作出所得款项净额要约，而所得款项净额要约将保持开放的时间长度；

（二）募集资金净额、申购价格和申购日期（“申购日期”）；

（3）任何未被投标或接受付款的票据将继续产生或产生利息；

（4）除非发行人未有作出该等付款，否则根据所得款项净额要约接受付款的任何票据将于购买日期停止计息；

（5）选择依据所得款项净额要约购买票据的持有人，可选择购买最低面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据；

（6）选择根据任何所得款项净额要约购买票据的持有人将须交出票据，并须将票据所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格填妥，或以记账式转让方式转让予发行人、存托人（如由发行人委任）或在购买日期前至少三个营业日在通知指明的地址的付款代理人；

（7）如发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于所得款项净额要约届满时收到载有持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的电报、电传、传真或信函，以及该持有人撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；

（8）如持票人交出的票据及其他平价债项的本金总额超过所得款项净额，发行人将根据票据本金及交出的其他平价债项按比例选择票据及（如适用）其他平价债项的本金或增值（视属何情况而定），以按比例购买（经发行人认为适当的调整，使最低面额仅为2,000美元的票据，或超过1,000美元的整数倍，将被购买）；和

（9）其票据仅被部分购买的持有人将被发行本金金额等于已交还（或通过记账式转让）的票据的未购买部分的新票据。

在购买日期或之前，发行人将在合法的范围内，在必要的范围内按比例接受根据所得款项净额要约而投标的票据或其部分的所得款项净额要约金额（减去其任何按比例可归属于其他PARI PASU债务的部分），或如低于已投标的票据应占所得款项净额要约金额，则所有已投标的票据，并会将妥善接纳的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付予受托人，该证明书述明该等票据或其部分已根据本条3.09的条款获发行人接纳支付。发行人、存托人或付款代理人（视情况而定）将及时向各投标持有人邮寄或交付相当于该持有人投标并被发行人接受购买的票据购买价格的金额，发行人将立即发行新票据，而受托人在收到认证令后，将认证并向该持有人邮寄或交付（或促使以簿记方式转让）该新票据，本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分。凡未被如此接受的票据，发行人应及时邮寄或交付给票据持有人。发行人将于申购日公开公告募集资金净额发售结果。

倘购买日期为利息记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，任何应计及未付利息（如有）将于该记录日期的营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人，而根据所得款项净额要约投标票据的持有人将不会获支付额外利息。

除本条第3.09条或第4.10条具体规定外，依据本条第3.09条进行的任何购买均应依据第3.01至3.06条的规定进行。

第4条
盟约

第4.01节票据的支付。

发行人将按票据规定的日期和方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）及利息。如果付款代理人（如果不是发行人）在到期日纽约市时间上午10：00持有由发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项，则本金、溢价（如果有）和利息将被视为在到期日支付；但前提是，只要付款代理人在任何此类到期日上午10：00（纽约市时间）之后收到此种存款，则此种存款将被视为在下一个工作日存入。

发行人将在合法范围内按高于当时适用的票据利率1%的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序的请愿后利息）；如果有任何逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期），发行人将在合法范围内按相同的利率支付利息（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序的请愿后利息）。

第4.02节办公室或机构的维护。

发行人将维持一个办事处或代理机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的联属公司），在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让登记或交换，并可就票据及本契约向发行人送达或向发行人送达通知及要求。发行人将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、退保、通知及要求可在受托人的公司信托办公室作出或送达。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但此种指定或撤销不会以任何方式解除发行人为此类目的维持办事处或机构的义务。发行人将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

发行人特此指定受托机构公司信托办公室为发行人根据第2.03节设立的此类办公室或代理机构之一。

第4.03节报告。

（a）只要有任何未偿还的票据，公司将向受托人提供：

（1）在每一财政年度结束后的90天内，公司的年度报告包含如果公司是《交易法》下的报告公司（但仅限于类似信息以引用方式包括或纳入发售备忘录）根据《交易法》在表格10-K上的年度报告中本应包含的几乎所有信息，包括（a）“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及（b）根据公认会计原则编制的经审计的财务报表；

（2）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的60天内，公司的季度报告载有如果公司是《交易法》规定的报告公司（但仅限于类似信息已在发售备忘录中提供或以引用方式并入）根据《交易法》要求在表格10-Q的季度报告中包含的几乎所有信息，包括（a）“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，”（b）根据公认会计原则编制并根据第100号审计准则声明（或任何后续规定）进行审查的未经审计的季度财务报表；和

（3）在根据《交易法》，如果公司是《交易法》下的报告公司，则在根据《交易法》本应要求在表格8-K的当前报告中报告的每个事件发生后的五个工作日内，当前报告包含如果公司是《交易法》下的报告公司，则根据《交易法》本应要求在表格8-K的当前报告中包含的几乎所有信息；但是，前提是，如果公司在其善意判断中确定该事件或未包含在所提供的任何报告中的与该事件有关的任何信息对持有人或公司及其受限制子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景整体而言并不重要，或该当前报告仅涉及项目3.01、3.02、3.03下要求的信息，则无需提供该当前报告或该报告中要求包含的任何信息，就有关票据及票据担保以外的证券，或表格8-K的5.02（e）或其任何后续条文而言；

但前提是（i）10-K表格第三部分要求的任何信息，只要包含在SEC规则和条例允许的期限内向SEC提交的最终代理声明或10-K表格修正案中，就应被视为按照上述要求及时交付，并且（ii）所有此类报告（a）将不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第404条，或SEC颁布的S-K条例的相关项目307和308，或S-K条例第10（e）项（关于其中包含的任何非GAAP财务措施），（b）将不需要包含S-K条例第201、402、403、405、406、407、701或703项要求的信息，（c）将不需要包含SEC颁布的S-X条例第3-10条所设想的担保人的单独财务信息；

此外，前提是，如果上述材料在上述规定的适用时间段内在SEC的EDGAR系统（或其后续系统）上公开可用，则上述交付要求将被视为已满足。

（b）只要任何未偿还的票据和公司不受《交易法》规定的定期报告要求的约束，如果上述材料未在上述规定的适用时间段内在SEC的EDGAR系统（或其后续系统）上公开提供，公司还将：

（1）在第4.03（a）条第（1）及（2）款规定的年度及季度报告首次公开披露前不少于三个营业日，向国际认可的电讯服务公司发出新闻稿，宣布该等报告将公开的日期，并指示持有人、预期投资者、经纪自营商及证券分析师与公司投资者关系办公室联络，以取得该等报告的副本；及

（2）维持一个网站，受托人、持有人、潜在投资者、经纪自营商和证券分析师可进入该网站，并登载本条第4.03条规定的所有报告和新闻稿。

（c）只要有任何未偿还的票据，公司亦会：

（1）在公司发布其任何年度或季度期间的收益后的任何时间，但在任何情况下不得迟于向受托人提供（或向SEC提交）第4.03（a）条第（1）和（2）款要求的年度和季度报告后的10个工作日，举行电话会议，讨论此类报告和相关报告期的经营业绩（该电话会议可根据公司的选择，与公司股东和/或股票研究分析师被邀请参加的电话会议相同）；和

（2）在根据本款要求召开的电话会议日期前不少于三个工作日向国际认可的电讯服务公司发布新闻稿，宣布该电话会议的时间和日期，并包括访问电话会议所需的所有信息或指示持有人、潜在投资者、经纪自营商和证券分析师与公司的适当人员联系以获取此类信息。

（d）此外，只要票据不能根据《证券法》自由转让，公司应根据持有人、潜在投资者、经纪自营商和证券分析师的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的任何信息。

尽管本文中有任何相反的规定，当公司向受托人或持有人（如适用）提供所有要求的报告，或向SEC提交所有要求的报告，或举行此类电话会议（如适用）时，任何未能遵守本第4.03条的情况将自动得到纠正。

向受托人交付上述报告仅供参考，受托人收到该等报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括公司或任何子公司遵守其各自在本协议下的任何契诺（就此而言，受托人有权完全依赖根据第4.04条交付的高级职员证书或证书）或任何其他协议或文件。受托人没有义务确定此类信息、文件或报告是否已根据EDGAR备案系统（或其后继系统）进行了备案或是否已发生在任何网站上的发布。受托人没有义务参加或监督任何电话会议。

第4.04节合规证书。

（a）公司须在每个财政年度结束后的90天内，向受托人交付一份由首席执行官、首席财务官或首席会计官签署而无须遵守第13.05条的高级人员证书，述明已在签署人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动进行审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务，并进一步述明，至于该人员签署该证明书，据他或她所知，公司已备存、遵守、履行及履行本契约所载的每一项契诺，且在履行或遵守本契约的任何条款、契诺、条文及条件方面并无违约（或，如已发生违约或违约事件，则描述他或她可能知悉的所有该等违约或违约事件，以及公司正就该等事项采取或拟就该等事项采取的行动）。

（b）只要任何票据尚未偿付，公司将在任何人员知悉任何违约或违约事件后，立即（但不迟于三十（30）天）向受托人交付一份描述该违约或违约事件及其状况的高级人员证书。

第4.05款税收。

公司将支付，并将促使其每个受限制的子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当程序提出异议，或未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响。

第4.06节中止、延期和高利贷法。

发行人和担保人各自的契诺（在其可能合法这样做的范围内）表明，其不会在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或履行本契约的任何中止、延期或高利贷法的利益或优势；发行人和担保人各自（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，及承诺其不会藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节限制性付款。

（a）公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接：

（i）就公司或其任何受限制附属公司的股权宣派或派付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于与涉及公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款）或以其身份向公司或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人（以公司股权（不合资格股份除外）应付的股息或分派及应付公司或公司受限制附属公司的股息或分派除外）；

（ii）购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或退出价值（包括但不限于与涉及公司的任何合并或合并有关）公司或公司任何直接或间接母公司的任何股权，在每种情况下均由公司或公司受限制附属公司以外的人持有；

（iii）就任何次级债务（公司与其受限制附属公司之间或之间的公司间债务，及（ii）预期将履行偿债基金义务、本金分期或其最终到期的次级债务（在每种情况下于该等付款、购买、回购、赎回、撤销、收购或报废之日起一年内到期）作出任何本金支付，或购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废任何次级债务（不包括支付、购买、回购、赎回、撤销、收购或报废）；或

（iv）作出任何受限制投资；

（上述第（i）至（IV）条所述的所有此类付款及其他行动统称为“限制性付款”），除非在此类限制性付款生效之时及之后：

（1）不得发生任何违约事件，且该违约事件仍在继续，或将因该受限付款而发生；

（2）公司在作出该等受限制付款时，并在给予该等受限制付款的备考效力后，犹如该等受限制付款是在适用的四季期开始时作出一样，已获准根据第4.09（a）条所列的固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外负债；及

（3）该等受限制付款，连同公司及其受限制附属公司于发行日期后作出的所有其他受限制付款的总额（不包括第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、（15）、（17）、（18）或（20）条所允许的受限制付款的总额，不重复：

（a）自2026年1月1日起至紧接此类计算日期之前已有内部财务报表的财政季度的最后一天结束的期间（作为一个会计期间），公司累计合并净收益的50%；或者，如果该期间的此类合并净收益为赤字，则减去此类赤字的100%，再加上

（b）公司于发行日期后收取的所得款项总额净额（包括非现金财产的公平市场价值）的100%，作为对其普通股本的贡献或来自发行或出售（公司附属公司除外）：

（i）公司的股权（不包括不合格股票或指定优先股）；或

（ii）公司的不合格股票、指定优先股或债务证券，在每种情况下已转换为或交换为公司的股权（不合格股票或指定优先股除外），加上

（c）公司自发行日期起作为公司或其任何受限制附属公司购买相关业务的全部或几乎全部资产或多数有表决权股份（包括通过合并、合并或本契约允许的其他业务合并）的对价而发行的任何股权（不合格股票除外）截至发行日期的公允市场价值的100%；加

（d）凡在发行日期后作出的任何受限制投资以现金或其他财产出售或以其他方式清算或以现金偿还，（x）有关该受限制投资的资本的现金回报或该等其他财产的公平市场价值（如有减除处置成本）及（y）该等受限制投资的初始金额中的较低者；加上

（e）公司或任何受限制附属公司从非受限制附属公司的任何分派或股息（资本回报除外）（不论该等股息或分派是否计入合并净收益的计算）所得款项总额净额（包括非现金财产的公平市场价值）的50%；加

（f）在非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时，或在非受限制附属公司与公司或其任何受限制附属公司合并或合并时，（x）截至重新指定之日公司在该附属公司的投资的公平市场价值及（y）该附属公司原被指定为非受限制附属公司之日的公平市场价值两者中的较低者；加

（g）4亿美元。

（b）第4.07（a）节的规定不会禁止：

（1）在任何股息或分派或任何不可撤销赎回的宣布日期后60天内支付或完成任何有关的赎回通知，但如在该宣布或通知日期，该等支付本应符合本指引的规定；

（2）作出任何受限制付款，以换取或从实质上同时出售公司股权（不合资格股票除外）的现金净收益（向公司的受限制附属公司出售）或在10个营业日内向公司贡献普通股本的现金净收益；但用于任何该等受限制付款的任何该等现金净收益的金额须不包括在第4.07（a）（3）（b）条内；

（3）以实质上同时发生的（i）发生许可再融资债务或（ii）发行根据本契约获准发行的不合格股票的现金所得款项净额赎回、回购、报废、撤销或以其他方式收购或报废公司或其任何受限制子公司的次级债务或不合格股票的价值；

（4）公司受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息（或就任何合伙企业、有限责任公司或其他业务实体而言，任何类似分派）；

（5）公司任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问（或其任何受限制附属公司）根据任何股权认购协议、股票期权协议、雇佣协议、遣散协议或其他高管薪酬安排或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、股东协议或类似协议所持有的公司或公司任何受限制附属公司的任何股权的回购、赎回或以其他方式收购或报废的价值；但就所有该等回购、赎回的合计价格，收购或退出的股权不得超过任何日历年合并总资产的（i）25.0百万美元和（ii）1.0%中的较高者（任何日历年的未使用金额结转到随后的日历年；但所有此类回购、赎回、收购或退出的股权的总购买价格在任何日历年不得超过50.0百万美元）；此外，前提是，第（5）条所列的该等金额，可增加相等于公司或任何受限制附属公司在发行日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益的金额；并进一步规定，任何历年的该等金额可增加不超过公司向高级人员、董事出售公司股权（不合格股票除外）所收到的现金收益的金额，公司或其任何受限制附属公司于发行日期后发生的雇员或顾问（条件是用于任何该等回购、赎回、收购或退休的该等现金所得款项的金额将不会增加根据第4.07（a）（3）（b）条可用于受限制付款的金额；此外，条件是公司可选择在任何日历年度适用本但书所设想的全部或任何部分的总增加）；并进一步规定，注销公司管理层成员或公司任何受限制附属公司因回购公司股权而欠公司的债务将不会被视为构成受限制付款；

（6）被视为发生的股权回购（i）在行使股票期权、认股权证、股票增值权或其他类似相关工具时，只要该等股权代表该等股票期权行使价格的一部分，以及（ii）与扣留授予或授予董事或雇员的部分股权有关，以支付该董事或雇员在该授予或授予时应付的税款；

（7）向公司普通股股东支付款项，以代替发行其股本中的零碎股份；

（8）赎回、回购、报废、撤销或以其他方式取得公司不合格股票，以换取公司不合格股票或以公司实质上同时发行不合格股票的现金所得款项净额，在每种情况下均按第4.09条所述获准发行；

（9）按照与第4.10及4.14条所述的条文相类似的条文，就任何次级债项的价值进行回购、赎回或以其他方式取得或报废；但持有人就控制权变更要约或所得款项净额要约（如适用）有效投标的所有票据已按价值进行回购、赎回或取得；

（10）向公司或其任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票或根据第4.09条发行的任何类别或系列优先股或受限制子公司的股份的持有人宣派和支付股息，但该等股息包含在“合并利息费用”的定义中；

（11）向公司任何类别或系列指定优先股的持有人宣派及派付股息；

（12）为满足异议者的权利而支付或分配的款项，依据或与符合本契约适用于公司全部或基本全部财产和资产的合并、合并或转移的规定的资产的合并、合并或转移有关；

（13）依据为保护股东免受不公平收购策略而采纳的任何股东权利计划而授予公司普通股所有持有人的任何权利，以每项权利的名义价值购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废；但该等权利的任何该等购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废并非为逃避本条第4.07条的限制（均由公司高级财务人员善意决定）；

（14）根据本条第（14）款在任何时间未偿付的总额不超过1亿美元的限制性付款，加上根据第（18）条规定的篮子中任何未使用部分的金额；

（15）受限制付款，只要截至该受限制付款之日并在给予其形式上的影响后计算的总杠杆比率（包括但不限于为该受限制付款提供资金而产生的任何债务）不超过2.5至1.0；

（16）任何获准的可换股债通知交易及与此有关的任何付款；

（17）以排除缴款方式支付的款项；

（18）在任何时间根据本条第（18）款未偿还的次级债项的价值的赎回、回购、退休、撤销或其他收购或退休，总额不超过1亿美元，加上根据第（14）条规定的篮子中任何未使用部分的金额；

（19）必要的付款，以便次级债务不会出现“重大的原始发行折扣”，因此不会被视为《守则》第163（i）条含义内的“适用的高收益折扣义务”；

（二十）次级债务转换为公司的合资格股本或公司任何直接或间接母公司的股本；和

（二十一）在可转换票据的转换或交换结算时支付现金；

但就第（5）、（12）、（14）、（15）及（18）条而言，不应发生违约，且仍在继续。

所有限制性付款（现金除外）的金额应为公司或该受限制附属公司（视情况而定）根据限制性付款拟转让或发行的资产或证券的限制性付款日期的公允市场价值。为确定遵守本条第4.07款的规定，如果限制性付款符合上文第（1）至（21）条所述的一种以上例外情况的标准或有权根据第4.07（a）条进行，公司将被允许全权酌情对限制性付款进行分类，或随后以符合本条第4.07款的任何方式对限制性付款进行全部或部分重新分类。

第4.08节影响子公司的股息和其他支付限制。

（a）公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接地对任何受限制附属公司的以下能力设定或允许存在或生效任何合意的产权负担或限制：

（1）就其股本向公司或公司的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，或支付欠公司或公司的任何受限制附属公司的任何债务；

（2）向公司或公司任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

（3）将其任何财产或资产转让给公司或公司的任何受限制子公司。

（b）第4.08（a）节中的限制将不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（1）规管现有债务的协议及于发行日有效的任何其他协议，包括依据信贷协议及与信贷协议有关的其他文件，以及该等协议的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，整体而言，就该等股息及其他支付限制而言，并无实质上较发行日该等协议所载的限制性更大；

（二）本义齿、票据及相关票据担保；

（三）适用的法律、规则、规章或者行政、法院命令；

（4）公司或其任何受限制附属公司在该项收购时有效的任何规管某人的债务或股本的文书（除非该等债务已招致或股本已就该等收购而发行或正在考虑该等收购而发行），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，因此而取得；

（五）在正常经营过程中订立的租赁、许可、合同和其他协议中的惯常非转让规定；

（6）对在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和对如此取得的具有第4.08（a）（3）条所述性质的财产施加限制的资本租赁义务；

（7）任何关于出售或以其他方式处置受限制附属公司的全部或实质上全部股本或资产的协议，该协议限制该受限制附属公司在该出售或其他处置结束前进行分配；

（8）关于准许再融资债务的协议；条件是，根据公司高级管理层或董事会的善意判断，管辖该等准许再融资债务的协议所载的限制，整体而言并不比管辖被再融资债务的协议所载的限制实质上更多；

（9）任何订立留置权以确保根据第4.12条的条文以其他方式准许招致的债务的协议，但以限制公司或其任何受限制附属公司处置受该留置权规限的资产的权利为限；

（十）关于合营协议、资产出售协议、股票出售协议及其他在正常经营过程中订立或经公司董事会批准订立的类似协议中资产或财产的处置或分配的规定；

（11）与合格应收款交易相关的应收款子公司和应收款计划资产的惯常限制；

（十二）客户在正常经营过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的限制；

（13）就第4.08（a）（3）条所述条文而言：（a）以习惯方式限制作为租赁、许可证、转易或合同或类似财产或资产的任何财产或资产的转租、转让或转让，或（b）在正常业务过程中产生或同意的、与任何债务无关的，且不会个别或合计减损公司或其任何受限制附属公司的财产或资产的价值，对公司或其任何受限制附属公司具有重大意义；

（14）根据知识产权的租赁或许可及其他协议所载的习惯条文而存在的、由于或就其而言存在的、在每种情况下均在正常经营过程中订立的；

（15）根据、由于或与公司或受限制的附属公司的债务有关而存在的、不被禁止在本契约下发生的；但（a）该等产权负担或限制是正在发生的债务类型的惯常做法，以及债务人的管辖权，以及（b）该等产权负担或限制不会在任何重大方面影响发行人或任何担保人就票据支付本金和利息的能力，由公司善意确定；

（16）关于根据第4.09（b）（4）节发生的债务的协议；但此种产权负担或限制仅适用于以此种债务收益融资的资产；

（17）任何其他规管在发行日之后所招致的债务的协议，其中载有产权负担或其他限制，而根据公司高级管理层或董事会的善意判断，这些协议在整体上在任何重大方面并不比那些在可比融资中惯常的产权负担和其他限制更具限制性；和

（18）上文第（1）至第（17）条所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但根据公司的善意判断，该等修订、修改、重述、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资就该等产权负担或限制而言，整体上并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前具有实质上更强的限制性。

第4.09节债务的发生和优先股的发行。

（a）公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接就（统称为“招致”）任何债务（包括已取得的债务）设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任，而公司及担保人将不会发行任何不合资格的股份，而公司亦不会容许其任何受限制附属公司（担保人除外）发行任何股份的优先股或优先股；但前提是，发行人和任何担保人可能会产生债务（包括已获得的债务）或发行不合格股票，如果公司最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率在紧接发生此类额外债务或发行此类不合格股票的日期之前可获得内部财务报表，则至少为2.0至1.0，根据备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）确定，如同已产生额外债务，或已发行不合格股票，视情况而定，在这四个季度开始时。

（b）第4.09（a）节的规定将不会禁止发生以下任何一项债务（统称为“许可债务”）：

（1）公司及其受限制附属公司发生（a）于任何该等债务发生日期的任何时间未偿还的债务、信用证及银行根据信贷融资作出的承兑（连同于该日期根据第（1）（b）条招致且根据本第4.09（b）条或第4.09（a）条的另一条款并不当作因重新分类而招致的任何许可再融资债务的总额）不超过（x）6.50亿美元，加上（y）公司最近结束的四个完整财政季度的（a）5亿美元和（b）67%的合并EBITDA中的较大者，这些季度的内部财务报表可在紧接本条第（1）款规定的额外债务发生日期之前获得，按备考基准确定（包括由此产生的净收益的备考应用），再加上（z）等于公司及其受限制子公司可能产生的最高债务本金金额的金额，以便在该债务发生后立即生效，第一留置权净杠杆比率等于或小于1.50：1.00（为此类计算的目的，假设根据本条款（z）产生的所有此类债务包含在“第一留置权净杠杆比率”定义的（i）条中），以及（b）为延长、再融资、退还、续期、替换、解除或解除根据本第（1）条产生的任何债务而产生的任何许可再融资债务，并且在发生此类许可再融资债务之日不是，根据本条第4.09（b）条或第4.09（a）条的另一条款当作因重新分类而招致；

（二）公司及受限子公司发生的存量债务；

（三）公司、发行人及子公司担保人在发行日发行的票据、票据担保所代表的债务发生情况；

（4）公司或其任何受限制附属公司发生以资本租赁义务或购置款义务为代表的债务，包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的义务，包括与任何售后回租交易有关的债务，在每种情况下，为为购置、更换、建造、安装、修理或改善固定资产或资本资产的全部或任何部分购买价格或成本或再融资而发生的，在任何时间未偿还的本金总额，截至根据本第（4）条产生的任何债务发生之日，包括为退还、再融资或替换根据本第（4）条产生的任何债务而招致的所有许可再融资债务，不超过（a）1.75亿美元和（b）合并总资产的7.0%（在发生之日确定）中的较高者；

（5）公司或其任何受限制附属公司产生许可再融资债务，以换取或其所得款项净额用于退还、再融资或置换根据上文第（2）、（3）或（4）条、本条款第（5）、第（16）、（17）、（19）、（25）、（26）或（27）条或依据第4.09（a）条而招致的债务；

（6）公司或其任何受限制附属公司发生欠公司或其任何受限制附属公司的债务；但条件是：

（a）如发行人或任何担保人是该等债务的承付人，而收款人并非发行人或担保人之一，则该等债务必须明确地从属于就发行人而言以现金全额偿付与票据有关的所有债务，或就担保人而言由该担保人的票据担保；及

（b）（1）任何其后的股权发行或转让导致任何该等债务由公司或其受限制附属公司以外的人持有，及（2）任何出售或以其他方式转让任何该等债务予并非公司或其受限制附属公司的人，在每宗个案中，均须视为构成公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）产生本条第（6）款所不容许的该等债务；

（七）公司或其任何受限制子公司发生非以投机为目的订立的套期保值义务项下债务；

（8）公司任何受限制附属公司向公司或其任何受限制附属公司发行优先股或优先股股份；但条件是：

（a）任何其后的股权发行或转让导致任何该等优先股由公司或公司受限制附属公司以外的人持有及

（b）向非本公司或本公司受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等优先股，在每宗个案中均会被视为构成本条第（8）款所不允许的由该受限制附属公司发行该等优先股或优先股；

（9）本公司或其任何受限制附属公司对本公司或本公司的附属公司或合营公司的债务的担保，而该担保是由本条第4.09条的另一条文准许招致的，而本可由如此担保该等债务的人（在符合本条第4.09条的情况下）招致；

（十）因银行、其他金融机构在正常经营过程中不慎（日光透支除外）以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；

（11）公司或其任何受限制子公司就工人赔偿索赔的担保、与自保、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险有关的付款义务或与向公司或其任何受限制子公司提供的工人赔偿索赔有关的偿款型义务、银行承兑汇票、包括通过信用证、现金抵押、履约等方式的赔偿而产生的债务，公司或其任何受限制子公司在日常业务过程中提供的担保和类似债券及完成担保；前提是履行的基础义务是公司及其受限制子公司的义务，而不是公司非受限制子公司的义务；并进一步规定该基础义务不涉及借款；

（12）因公司或公司任何受限制的附属公司的协议规定赔偿、延期购买价格调整、盈利或类似义务而可能被视为产生的债务的发生，在每种情况下，因处置公司的任何业务或资产或任何受限制附属公司或受限制附属公司的股权而招致或承担；规定（a）根据本条第（12）及（b）款，公司或任何受限制附属公司的资产负债表表面所包括的任何金额的该等债务，不得被允许；根据本条第（12）款，所有该等未偿还债务的最高总负债不得在任何时候超过公司及受限制附属公司就该等处置实际收到的包括非现金收益（该等非现金收益在收到时计量且不影响任何后续价值变动的公允市场价值）在内的总收益；

（十三）在正常经营过程中为公司或其任何受限制子公司开立的商业信用证项下发生的债务（且不是为直接或间接产生债务或就债务提供信贷支持或类似安排的目的）；或公司或其任何受限制子公司在信用证项下的债务以及在信贷融通项下由信用证支持的银行担保；

（十四）在正常经营过程中就法定、监管或类似义务（包括健康、安全或环境义务项下的义务）作出或给予的质押、按金或付款，或因在正常经营过程中向供应商、出租人、许可证、承包商、特许经营商或客户作出的债务（债务除外）的担保而产生的质押、按金或付款；

（15）在第4.07（b）（5）条许可的范围内，公司或其任何受限制的附属公司因赎回或购买股本而向现任或前任高级人员、董事、经理、顾问和雇员或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分配人、配偶或前配偶发行的债务；

（16）任何外国附属公司产生债务和/或公司及/或其任何受限制附属公司在任何时间以本金总额（或增值，如适用）担保该等债务，截至根据本条第（16）款产生任何债务之日，包括为退还、再融资或替换根据本条第（16）款产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过（a）7500万美元和（b）合并总资产的3.0%（截至发生之日确定）中的较高者；

（17）公司或其任何受限制附属公司在任何时间产生的本金总额未偿还的售后回租交易产生的任何资本租赁义务，截至根据本条第（17）款产生任何债务之日，包括为退还、再融资或替换根据本条第（17）款产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过（a）7500万美元和（b）合并总资产的3.0%（于发生之日确定）中的较高者；

（18）应收款计划义务方面的债务；

（19）就公司或其任何受限制附属公司的收购（包括以合并或合并的方式）产生或考虑进行收购而招致的已收购债务或其他债务；但在给予该收购的备考效力后，（a）公司紧接该等收购及发生后的固定费用覆盖率（包括所得款项净额的备考应用）将至少为2.0至1.0或（b）公司的备考固定费用覆盖率将等于或高于紧接该等收购及发生前公司的实际固定费用覆盖率；

（二十）公司或公司任何受限制附属公司在其所得款项净额被迅速存入以使票据失效、赎回或清偿及解除票据的范围内所招致的债务；

（21）公司或公司任何受限制附属公司的债务，包括在正常经营过程中发生的支付保险费的义务或供应安排所载的照付不议义务；

（二十二）日常经营过程中与透支便利、员工信用卡计划及其他现金管理安排有关的负债；

（二十三）在正常经营过程中发生的对公司及受限制子公司员工的递延补偿的债务；

（24）与存款账户有关的净额结算服务、自动清算所安排、透支保护和每种情况下的类似安排方面的现金管理义务和其他债务；

（25）非担保人的公司任何受限制附属公司（发行人除外）产生的债务，及/或公司或其任何受限制附属公司对公司任何合营公司或其任何受限制附属公司的债务的担保，截至根据本第（25）条产生任何债务之日的任何时间未偿还的本金总额（或增值，如适用），包括为退还、再融资或替换根据本第（25）条产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过（a）7500万美元和（b）合并总资产的3.0%（在发生之日确定）中的较高者；

（26）公司或其任何受限制附属公司在任何时间产生的本金总额（或增值，如适用）未偿还的额外债务，截至根据本条第（26）款产生任何债务的日期，包括为退还、再融资或替换根据本条第（26）款产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过（a）1亿美元和（b）合并总资产的4.0%（于发生日期确定）中的较高者；和

（27）任何供款债务。

尽管有任何相反规定，公司非担保人的附属公司所借款项（不包括公司间债务）的债务本金总额在任何时候均不得超过1亿美元。

发行人及本公司不会、本公司亦不会容许任何附属担保人直接或间接产生任何按合约在受偿权上从属于本公司、发行人或该附属担保人（视属何情况而定）的任何其他债务的债务，除非该等债务亦按合约在受偿权上按实质上相同的条款在票据及适用担保上从属。就前述而言，任何债务将仅因无担保或由次级优先留置权担保，或由于该等债务的持有人已订立债权人间协议或其他安排，给予该等持有人中的一人或多人在其持有的担保物上相对于其他持有人的优先权，而被视为在受偿权上从属于公司、发行人或任何附属担保人的任何其他债务，包括载有要求次级优先留置权持有人在此种意向担保物上有利于优先优先权持有人的担保权益未完善或无效的情况下对担保物收益进行周转的习惯条款的债权人间协议，以及保护优先优先留置权持有人的类似习惯条款。

为确定是否符合本条第4.09款的规定，如果某一拟议债务项目符合上文第（1）至（27）条所述的许可债务类别中的一个以上的标准，或有权根据第4.09（a）条承担债务，公司将被允许在该债务项目发生之日以符合本条第4.09款的任何方式对该债务项目进行分类（或随后对该债务进行全部或部分重新分类）；但在发行日根据信贷协议未偿还的所有债务将，在任何时候，均视为根据第4.09（b）（1）条在发行日期发生，不得重新分类。此外，就本第4.09条而言，应计利息、原始发行折扣的增值或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、因会计原则变更而将优先股重新分类为债务以及以同一类别不合格股票的额外股份形式支付不合格股票的股息将不被视为产生债务或发行不合格股票。

尽管有上述规定，就任何未偿债务而言，仅因货币汇率波动而产生的任何未偿债务，不得视为超出根据本条第4.09款可能产生的最高债务数额。

为确定是否遵守对发生债务的任何美元计价限制，如果发生的债务，或根据发生此种债务所依据的许可债务定义的一个或多个条款的任何未偿债务以不同货币计价，则正在发生的任何此种债务的金额和此种未偿债务（如果有的话）在每种情况下都将是在发生任何此种债务之日确定的美元等值，在定期债务的情况下，或首次承诺或首次发生（以产生较低的美元等值为准），在循环信贷债务的情况下，该美元等值将按本金减少额的比例通过此类债务的任何偿还而减少；但前提是，如果以不同货币计值的任何此类债务受货币保护协议的约束，涉及就此类债务应付的所有本金、溢价（如有）和利息（如有）的美元，则以美元表示的此类债务的金额将按照该货币保护协议的规定。以与被再融资债务相同的货币发生的任何允许的再融资债务的本金额将为再融资债务的美元等值，但（1）该等美元等值是根据货币保护协议确定的，在这种情况下，将按照前一句确定允许的再融资债务，以及（2）如果允许的再融资债务的本金额超过被再融资债务的本金额，则视情况以该等超额部分的美元等值，将在此类允许的再融资债务发生之日确定。

第4.10节资产出售。

（a）公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司完成资产出售，除非：

（1）公司（或受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时收取的代价，至少相当于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值（截至就该资产出售达成最终协议之日计量）；及

（2）公司或该受限制附属公司在资产出售中收取的代价中至少75%为现金或现金等价物形式。仅就本条文而言（特别不是就“所得款项净额”的定义而言），以下每一项均应视为现金：

（a）公司或任何受限制附属公司的任何负债、或有负债或其他负债（如公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示）（根据其条款从属于票据或任何票据担保的或有负债及负债除外）由任何该等资产的受让人承担；

（b）公司或任何该等受限制附属公司自该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务，在180天内由公司或该等受限制附属公司转换为现金（以在该转换中收到的现金为限）；

（c）公司或任何受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其合计公允市场价值，连同自发行日期以来根据本条款（c）收到且在当时尚未偿还的所有其他指定非现金代价，不超过（a）5000万美元和（b）收到该指定非现金代价时合并总资产的2.0%中的较高者，以在收到时计量且不影响后续价值变动的每一项指定非现金对价的公允市场价值；和

（d）第4.10（b）条第（2）或（4）款所提述的任何股本权益或资产的公平市场价值（于收到该等股本权益或资产的日期计量）。

（b）在收到任何资产出售的任何所得款项净额后的365天内，公司或该受限制附属公司可根据其选择适用与该资产出售所得款项净额相等的金额：

（1）（a）在该等净收益来自抵押品的资产出售的范围内，以偿还：（i）票据项下的义务或（ii）平价留置权义务（票据除外），以及在循环债务的情况下，相应减少与之相关的承诺；但在根据（a）（ii）条进行任何偿还的情况下，公司或该受限制的附属公司将（i）在与根据（a）（ii）条偿还的任何平价留置权义务相等或可按比例的基础上减少票据项下的义务，由，根据其选择（y）按第3.07或（z）节所述赎回票据或通过公开市场购买或公平私下协商交易（在每种情况下可能低于面值）购买票据或（II）向所有持有人提出要约（按照第3.09和本4.10节中规定的净收益要约程序），以不低于其票据本金的100%加上应计但未支付的利息（如有的话）的金额购买其票据，或

（b）如果作为此类资产出售标的的资产不构成抵押品，则偿还：（i）（1）票据和/或信贷融资义务下的债务，（2）根据信贷融资产生的有担保债务下的债务和/或（3）任何其他有担保债务下的债务，以及在每种情况下，在循环债务的情况下，相应减少与此相关的承诺；（ii）公司或任何受限制附属公司的任何其他Pari Passu债务（上述（b）（i）条所指的任何Pari Passu债务除外）下的债务（以及，在循环债务的情况下，相应减少与此相关的承诺）；前提是公司或该受限制附属公司将（i）在与根据本条款（b）（ii）偿还的任何Pari Passu债务相等或可按比例的基础上减少票据项下的债务本金总额，其选择是（y）按照第3.07条的规定赎回票据和/或（z）通过公开市场购买或私下协商交易购买票据（在每种情况下，可能低于面值）和/或（II）向所有持有人提出要约（按照第3.09条和本4.10条所列的净收益要约程序），以购买其票据，价格不低于其本金额的100%，加上应计但未支付的利息（如有的话），最高可达将购回的票据本金额，与根据本条款（b）（ii）偿还的任何Pari Passu债务（就本条款而言，该要约应被视为净收益要约）同等或可按比例计算；或（iii）非担保人的受限制附属公司的债务，但欠公司或其他受限制附属公司的债务除外；

（2）收购其他相关业务的全部或基本全部资产，或收购其他相关业务的任何股权，如果在任何该等股权收购生效后，相关业务是或成为公司的受限制附属公司；

（三）进行资本性支出；

（四）恢复、重建、修理、建造、改良、置换或者以其他方式取得将在相关业务中使用或者有用的任何资产；或者

（五）前述第（一）、（二）、（三）、（四）款允许的预付款项与投资相结合的；

前提是，公司及其受限子公司将被视为已根据本第4.10（b）条第（2）、（3）或（4）款（如适用）应用该等净收益，前提是，在产生净收益的资产出售后的365天内，公司已订立且未放弃或拒绝完成本款第（2）、（3）或（4）条所述任何再投资的具有约束力的协议，且该等再投资此后在该365天期限结束后的180天内完成；此外，前提是，以处置抵押品的净收益获得的任何资产（包括股权）在抵押品文件要求的范围内作为抵押品被质押或以其他方式担保。

（c）在最终申请该等所得款项净额前，公司或任何受限制附属公司可暂时减少信贷融资或任何其他循环信贷融资（如有的话）下的借款，或以本契约不加禁止的任何方式以其他方式投资该等所得款项净额。除第4.10（e）条另有规定外，于资产出售后的第366日（根据第4.10（b）条的条文延展）或公司或该受限制附属公司的董事会决定不适用第4.10（b）条第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）条所载与该资产出售有关的所得款项净额（各为“所得款项净额要约触发日期”），相等于在第4.10（b）条第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）款所允许的净收益要约触发日或之前尚未应用的净收益总额（每一项“净收益要约金额”）的金额，须由公司或该受限制附属公司在适用的净收益要约触发日之后不少于15天或不超过60天的日期（“净收益要约支付日”）就票据提出购买要约（“净收益要约”），来自所有持有人（以及，如任何平价留置权债务或任何平价通过债务的条款要求，由该等平价留置权债务或平价通过债务的持有人（如适用）按比例（按票据和平价留置权债务或任何此类平价通过债务的各自本金金额或增值（视情况而定）的比例）提供票据本金总额（如适用，则加上平价留置权债务或平价通过债务的本金总额或增值（视情况而定），如适用）等于所得款项净额要约金额。任何所得款项净额要约中的要约价格应等于票据及平价留置权债务的本金额或增值的100%（或该等平价留置权债务的本金额或增值的100%（视情况而定），加上截至所得款项净额要约支付日期的应计及未付利息（如有）。

（d）尽管有上述规定，如公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）在任何时间就任何资产出售而收取的任何非现金代价被转换为或出售或以其他方式处置为现金（就任何该等非现金代价收取的利息除外），则该等转换或处置应被视为构成本协议项下的资产出售，并应根据第4.10条适用与其所得款项净额相等的金额。

（e）公司可将净收益要约推迟至因一次或多次资产出售而产生的未使用净收益要约总额等于或超过1亿美元（届时，应根据第4.10条的要求适用全部未使用净收益要约金额，而不仅仅是超过1亿美元的金额，在这种情况下，净收益要约触发日期应被视为净收益要约金额等于或超过1亿美元的最早日期）。

（f）尽管有任何相反规定，就公司的外国附属公司完成的任何资产出售而言，公司可选择按任何受限制资产出售所得款项的金额减少所得款项净额要约金额；但公司须尽其商业上合理的努力，使构成受限制资产出售所得款项的任何金额的分配仅依据其定义的（a）条（如已分配该等金额），或将仅根据限制性资产出售收益定义（a）条构成限制性资产出售收益的任何金额纳入净收益要约金额，不会对公司及其子公司（由公司合理确定）造成超过微量金额的不利税务后果，从而该等金额不会构成限制性资产出售收益。为免生疑问，在任何情况下，本条4.10均不得要求将外国子公司的现金汇回。

（g）每项净收益要约将在净收益要约触发日期后25天内送交持有人名册所示的记录持有人，并将副本送交受托人，并须遵守第3.09条所述程序。持有人在收到净收益要约通知后，可选择以最低面额2000美元或超过1000美元的整数倍全部或部分投标其票据，以换取现金。在其持有人有效投标且未撤回的票据本金总额（如适用，加上平价留置权债务或Pari Passu债务（如适用）的本金总额或增值价值（视情况而定）超过所得款项净额要约金额的范围内，将按比例（根据票据的本金金额和（如适用）本金金额或增值价值，（视属何情况而定）任何已投标但未撤回的该等平价留置权债务或Pari Passu债务）。如根据所得款项净额要约投标的票据总额（加上（如适用）任何平价留置权债务或Pari Passu债务的本金总额或增值总额（视属何情况而定）低于所得款项净额要约金额，公司可将该等超额所得款项净额要约金额用于一般公司用途或本契约不加禁止的任何其他用途。任何该等净收益要约完成后，净收益要约金额应重置为零。

（h）公司或适用的受限制附属公司（视属何情况而定）将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据该等法律和法规在根据所得款项净额要约回购票据方面适用的范围内的任何其他证券法律和法规。任何证券法律法规的规定如与第3.09条或本第4.10条的规定相抵触，公司或该受限制的附属公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该等遵守而被视为违反其在第3.09条或本第4.10条下的义务。

第4.11节与关联公司的交易。

（a）公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接向公司或其任何受限制附属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何物业或资产，或向公司或其任何受限制附属公司购买任何物业或资产，或与公司或其任何受限制附属公司订立或作出或修订任何交易、合约、协议、贷款、垫款或担保，或为公司或其任何受限制附属公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合约、协议、贷款、垫款或担保（各自称为“关联交易”），涉及总代价超过2500万美元，除非：

（1）该等关联交易的条款对公司或相关受限制附属公司而言，并不比公司或该受限制附属公司在该时间与非公司或该受限制附属公司的关联人士的可比交易中本应获得的条款具有重大不利；和

（二）发行人向受托人交付：

（a）就涉及总代价超过1亿美元的任何联属交易或一系列有关联属交易而言，一份证明该联属交易符合本条第4.11条规定的高级人员证明书；及

（b）就涉及总代价超过2亿美元的任何关联交易或一系列相关关联交易而言，（i）公司董事会的决议或（ii）独立财务顾问、投资银行或评估公司的信函，在每种情况下均载于一名高级职员的证明书，证明该关联交易符合本条第4.11条的规定，而就第（i）条而言，该关联交易已获公司董事会的大多数无私成员批准。

（b）以下项目不应被视为关联交易，因此不受第4.11（a）条规定的约束：

（1）公司与/或其受限制子公司之间或之间的交易或仅限于该等受限制子公司之间或之间的交易；

（二）第4.07条允许的允许投资和限制支付；

（3）在日常业务过程中向（包括发行和授予公司股权、雇佣协议以及为其利益而提供的股份或股票期权和所有权计划）支付的合理费用和补偿，以及代表公司或任何受限制子公司的现任、前任或未来高级职员、董事、雇员或顾问提供的赔偿和保险；

（4）依据于发行日期有效的任何协议（如于发行日期有效或其后以任何方式修订或取代的）而进行的交易，整体而言并不比于发行日期有效的协议在任何重大方面对持有人更不利；

（5）向高级职员、董事、经理、顾问和雇员或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分配人、配偶或前配偶的“许可投资”定义第（8）条允许的公司及其受限制子公司的贷款或垫款；

（6）仅因公司直接或通过其任何受限制子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而与某人（非受限制附属公司除外）进行的任何将构成关联交易的交易；但公司或除公司或受限制附属公司以外的任何受限制附属公司不得在该人中拥有实益权益；

（7）公司或任何受限制附属公司与作为客户、客户、供应商、货物或服务的购买者或销售者的任何关联公司在日常业务过程中（包括但不限于依据任何合资协议）订立的任何服务、购买、租赁、供应或类似协议，只要公司真诚地确定任何该等协议对公司或该受限制子公司的条款不比在与非关联实体的可比公平交易中可能获得的条款实质性地不利；

（八）合格股本的发行、出售；

（九）与合格应收款交易有关的任何交易；

（十）无限售条件子公司股权质押；

（11）公司或其任何受限制的附属公司存在或履行其在其作为一方或将来成为一方的任何习惯登记权协议的条款下的义务；

（12）公司或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）向受托人交付独立财务顾问函件，述明该等交易从财务角度对公司或该受限制附属公司公平或符合第4.11（a）（1）条规定的交易；

（13）对公司普通股股本的任何出资；

（14）非受限制附属公司在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司的日期之前与该附属公司订立的交易；但该等交易并非在考虑该非受限制附属公司成为受限制附属公司时订立；及

（15）公司或公司任何受限制附属公司与其任何合营公司之间的任何交易或系列交易。

第4.12节留置权。

本公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接设立、招致、承担或容许存在任何留置权（许可留置权除外），以确保任何债务或任何相关债务担保项下的债务，除非：

（1）在任何抵押品上的任何留置权的情况下，该留置权明确相对于票据及票据担保在抵押品上具有初级留置权优先权；及

（2）如任何资产或财产上的任何留置权并非抵押品，则票据或票据担保以（或在该留置权确保任何次级债项的情况下以优先基准）该留置权所担保的债务作同等及按比例担保。

尽管有上述规定，任何为依据本条第4.12条批给的票据提供担保的留置权，须在上述第（2）条所述债务的持有人解除其对公司或任何受限制附属公司的财产或资产的留置权（包括在全额支付该等债务项下的所有义务时视为解除的任何留置权时，自动无条件解除和解除（a），但以止赎收益全额支付的款项除外，根据第12.02条的规定，根据上文第（2）条所述的债务持有人的留置权）和（b）项对抵押品的强制执行而进行的出售或其他变现。

尽管有任何相反的规定，对公司附属公司的任何资产或财产的留置权，而该附属公司并非就借款的任何债务（不包括公司间债务）担保债务的担保人，在任何时候合计不得超过1亿美元。

第4.13节公司存在。

在不违反第五条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持充分的效力和效力：

（1）其法人存在，以及其各附属公司的法人、合伙或其他存在，按照公司或任何该等附属公司各自的组织文件（可能不时修订）；和

（2）公司及其附属公司的权利（章程及法定）、牌照及专营权；但如董事会裁定整体上在公司及其附属公司的业务进行中不再需要保留该等权利、牌照或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在，且该等损失在任何重大方面对票据持有人并无不利，则公司无须被要求保留该等权利、牌照或专营权，或该等权利、牌照或专营权或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在。

第4.14节控制权变更时的回购要约。

（a）如果控制权发生变更，发行人将向每个票据持有人提出要约（“控制权变更要约”），据此，每个此类持有人将有权要求发行人根据控制权变更要约回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，发行人将提出以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上任何应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。在控制权发生任何变更后的30天内，发行人将根据第4.14（b）节要求的程序并在该通知中描述的程序，向每位持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成该通知中指定日期的控制权变更和要约回购票据的交易或交易（“控制权变更支付日”）。发行人将遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更而回购票据。任何证券法律或法规的规定如与本第4.14条的规定相抵触，公司或该受限制的附属公司应遵守适用的证券法律及法规，不得因该等遵守而被视为违反其在本第4.14条下的义务。

（b）控制权支付日的变更，发行人将在合法范围内：

（1）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或其部分以供支付；

（2）就如此投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及

（3）将如此接纳的票据连同述明发行人正在购买的票据或其部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

付款代理将迅速将此类票据的控制权变更付款邮寄给如此提交的每个票据持有人，在收到认证令后，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄（或促使通过簿记方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；但每份此类新票据的最低本金金额为2,000美元或超过其1,000美元的整数倍。发行人将于控制权变更支付日或控制权变更支付日后尽快向社会公告控制权变更要约的结果。

（c）第4.14（a）节中要求发行人在控制权变更后提出控制权变更要约的规定将适用，无论本契约的任何其他规定是否适用。

（d）尽管本条第4.14条另有相反规定，如（1）第三方按以下方式作出控制权要约的变更，则发行人无须作出控制权要约的变更，在符合本条第4.14条所列规定的时间或其他情况下购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据或（2）在根据第3.07条变更控制权之前已发出赎回通知，除非及直至有拖欠支付适用的赎回价格。

（e）尽管有任何相反的规定，控制权变更要约可在控制权变更之前提出，并以该控制权变更的完成为条件，前提是控制权变更要约在控制权变更要约作出时已就控制权变更达成最终协议。

第4.15节限定条件交易。

在计算本契约下任何篮子或比率下的可用性时，在每种情况下与有限条件交易和任何相关交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）有关，确定该篮子或比率和/或不存在任何违约或违约事件的日期应由发行人选择，为就该有限条件交易订立最终协议的日期，而该等篮子或比率，须在该等有限条件交易生效后，以适当及与固定费用覆盖率定义所载的备考调整条文一致的方式计算，以及将就该等交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）为如果它们发生在紧接在该日期之前进行计算的事件日期之前可获得内部财务报表的最近连续四个财政季度的开始阶段，并且为免生疑问，（x）如任何该等篮子或比率因该等篮子或比率的波动（包括由于公司或目标公司的综合EBITDA波动）在该确定日期后及在有关有限条件交易完成时或之前超出，此类篮子或比率将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定本契约是否允许进行有限条件交易，以及（y）此类篮子或比率不得在完成此类有限条件交易或相关交易时进行测试；此外，如果发行人选择在签订此类最终协议时进行此类确定，任何该等交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）应被视为已于订立最终协议之日发生且其后尚未完成，以用于在该协议日期之后和该有限条件交易完成之前计算本契约下的任何篮子或比率，除非并直至该有限条件交易在完成之前已被放弃，由发行人确定；此外，但就在该有限条件交易完成之前进行限制性付款而言，在任何情况下，合并净收益和合并EBITDA（及其组成部分为合并净收益或合并EBITDA的任何定义术语）的计算均不应假定此类有限条件交易已完成。

第4.16节附加票据担保。

如且只要任何受限制附属公司（除外附属公司除外）直接或间接为发行人或公司任何境内附属公司在信贷协议或任何其他信贷融资项下的任何债务提供担保，则该附属公司将成为担保人，并于其产生该等债务的担保之日起20个营业日内（或信贷协议项下适用的行政代理人同意的较长期间），公司应促使该受限制附属公司：

（1）签署并向受托人交付（a）一份格式大致相同的补充契约，作为本协议所附的附件 F，据此，该受限制的附属公司应无条件地为公司在票据和本契约下的所有义务提供担保，以及（b）就其票据担保提供担保的担保说明；

（2）向受托人交付一份或多份大律师意见（受惯常假设和例外情况限制），表明该补充契约（a）已由该受限制附属公司正式授权、签署和交付，以及（b）根据其条款构成该受限制附属公司的有效和具有法律约束力的义务；和

（3）就担保单证签署并交付给票据的担保代理人合并协议或其他类似协议，并采取根据该协议所要求的一切行动，以完善根据该协议设定的留置权。

第4.17节指定受限制和不受限制的子公司。

如果指定不会导致违约，公司董事会可以根据“非限制性子公司”的定义指定任何受限制的子公司为非限制性子公司。公司及其受限制子公司在指定的非受限制子公司中拥有的所有未完成投资将被视为在指定时进行的投资，并将减少根据第4.07（a）节可用于受限制付款的金额或（如适用）为许可投资。所有这类未完成投资的金额将是指定时这类投资的合计公平市场价值。如果该等投资届时将不被允许作为受限制的付款或允许的投资，并且该受限制的附属公司在其他方面不符合非受限制附属公司的定义，则该指定将不被允许。任何将公司的附属公司指定为非受限制附属公司，须向受托人提交一份生效该指定的董事会决议的核证副本及一份高级人员证书，证明该指定符合上述条件及“非受限制附属公司”定义中所载的条件，并获第4.07条许可，以此向受托人证明。

如任何非受限制附属公司在任何时候未能满足作为非受限制附属公司的任何要求，则其后就本义齿而言，该附属公司应不再是非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务应被视为由公司的受限制附属公司于该日期发生，而如果根据第4.09条截至该日期不允许发生该等债务，则公司应未遵守该第4.09条。

公司董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但该等指定须视为公司的受限制附属公司对该等非受限制附属公司的任何未偿债务产生的债务，且该等指定仅在（1）根据第4.09条允许该等债务的情况下才被允许，按形式计算，犹如该等指定发生在四个季度的参考期开始时一样；及（2）该等指定后不会存在违约或违约事件。

尽管有上述规定，（1）公司的任何附属公司在任何暂停期间不得被指定为非受限制的附属公司及（2）任何知识产权（微量价值的知识产权除外）不得从任何知识产权控股公司转移至非受限制的附属公司，非独占许可除外。

第4.18节票据被评为投资级别时契约的变更。

如果在发行日期之后的任何日期：

（a）票据获得两家评级机构的投资级评级；及

（b）没有发生违约或违约事件，并正在根据本契约继续进行，

然后从该日开始，在符合以下段落规定的情况下，下文具体列出的有关《说明》的章节将暂停：

（一）第4.10节（资产出售）；

（2）第4.07条（限制性付款）；

（3）第4.09节（发生债务和发行优先股）；

（4）第5.01条（合并、合并或出售资产）（a）（3）款；

（5）第4.08条（影响附属公司的股息及其他支付限制）；及

（6）第4.11条（与联属公司的交易）

（统称“暂缓执行的盟约”）。根据本第4.18条暂停契约的期间称为“暂停期限”。发行人将以书面形式将任何暂停期的发生或终止通知受托人；但未通知受托人不应构成本契约项下的违约。受托人没有任何责任（i）监测票据的评级，（ii）确定暂停期间是否已经发生或结束，或监测引起暂停期间的任何事件，或确定其后果，或（iii）将上述任何情况通知持有人。在接到停牌期发生的通知后，且在没有关于该停牌期终止的通知的情况下，受托人应假定暂停的契诺不适用，也不具有充分的效力和效力。在接到中止期间终止的通知后，在没有接到中止期间发生的通知的情况下，受托人应承担被中止的契诺的适用并具有充分的效力和效力。

倘公司及受限制附属公司因本第4.18条而在任何期间不受暂停的契诺规限，且其后其中一家评级机构撤回其评级或下调授予票据的评级，以使票据不再具有来自两家评级机构的投资级评级或违约或违约事件发生且仍在继续，则公司及受限制附属公司将自该日期（“恢复日期”）起及之后再次受暂停的契诺规限。尽管有上述规定及本契约的任何其他规定，票据或票据担保，根据本契约、票据或任何票据担保，不得视为存在违约或违约事件，而公司或任何受限制附属公司概不就（a）在暂停期间采取的任何行动或发生的事件（包括但不限于任何协议、留置权、优先股、义务（包括债务）就暂停的契约承担任何责任，或在暂停期间发生或以其他方式发生的任何其他事实或情况或义务），或（b）根据暂停期间订立的任何合同义务在任何时候需要采取的任何行动，无论如果适用的暂停盟约在该期间仍然有效，这些行动或事件是否会被允许。

如果暂停的盟约得到任何恢复，在暂停期间产生的所有债务将被归类为根据第4.09（b）（2）条已经产生，并且在此类恢复之后作出的所有限制性付款将被计算为如同第4.07条所载的限制在暂停期间之前已经生效，但不是在暂停期间。

就第4.08条而言，在恢复原状日期，在暂停期间订立的第4.08（a）条指明类型的任何合意产权负担或限制将被视为在发布日期已生效，因此根据第4.08（b）（1）条它们是允许的。

就第4.11条而言，根据在暂停期间与公司任何附属公司订立的合约、协议、贷款、垫款或担保，或为其利益而于恢复日期后订立的任何附属交易，将被视为就第4.11（b）（4）条而言自发布日期起已生效。

在暂停的契约被暂停的任何期间，公司董事会不得根据本契约指定公司的任何附属公司为非受限制附属公司。

第4.19节后购抵押品。

自签发之日起及之后，在不违反担保单证和本契约规定的某些限制和例外的情况下（包括与除外资产有关的限制和例外），任何发行人或任何担保人取得任何财产或资产属于任何担保单证项下构成担保物的类型（为免生疑问，不包括任何适用的除外资产），应签署并交付该等担保文书，本契约或任何抵押品文件要求的融资报表和此类凭证，以向票据抵押品代理人提供该后取得的抵押品的第一优先权完善的担保权益（受允许的留置权限制），并采取此类行动在该后取得的抵押品上添加该后取得的抵押品（i）与财产相关的（i）60天内和任何外国子公司的资产或（ii）与所有其他财产或资产相关的此类收购的30天（或根据信贷协议规定或信贷融资抵押代理人可能已根据信贷协议约定的较晚日期），因此，本义齿和与抵押品有关的抵押单证的所有条款应被视为与此类事后获得的抵押品相关的程度相同，且具有相同的效力和效果。

未能设定和完善担保物上的担保权益即构成违约事件。受托人或代表受托人和票据持有人的票据担保物代理人，均无任何义务或责任，以确保或监督发行人、担保人及其各自子公司在这些事项上的履行，或完善或维持担保物上担保权益的完善。

尽管本文或任何抵押文件中有任何相反的规定（a）发行人和担保人均无需交付租赁抵押和房东留置权豁免、禁止反言、仓库管理员豁免或其他抵押品准入函；（b）存款账户、证券账户、商品账户和其他类似账户无需签订控制协议；（c）除在外国司法管辖区提交UCC融资报表（或同等文件）外，对于（i）商业侵权索赔不需要完善，（ii）信用证权利（证明债务除外）及（iii）公司或其任何附属公司的任何财产或资产，但以完善其中的担保权益的成本、负担、困难或后果（包括对发行人和担保人在正常过程中开展其经营和业务的能力的任何影响）为限，超过由此向票据抵押代理人或由公司和信贷融资抵押代理人合理确定的持有人提供的担保的利益（或，在信贷融资债务解除后，票据抵押代理人按适用的授权代表的书面指示行事）（且最高担保或担保金额可能受到限制，以尽量减少印花税、公证、登记或其他适用的费用、税款和/或关税，前提是增加担保或担保金额给票据抵押代理人或持有人带来的利益与此类费用、税款和/或关税的水平不成比例）。

在解除信贷融资义务之前，只要信贷融资担保品代理人信纳或同意就与担保品有关的任何事项所需提供的任何交付或文件，或就与担保品有关的任何事项作出任何确定（包括但不限于延长时间或放弃设定和完善特定资产的担保权益，或在适用情况下获得法律意见或其他可交付物，包括与所收购的资产有关，或与所成立或收购的子公司有关，发行日期后）），票据抵押代理人应被视为信纳该等交付和/或文件，而信贷融资抵押代理人就任何该等事项作出的判断应被视为票据抵押代理人就本义齿和抵押文件项下的该等事项作出的判断。

第4.20节进一步保证。

在抵押文件和本契约要求的范围内，发行人应并应促使每个受限制子公司不时执行和交付或促使执行和交付适用法律可能要求的或受托人或票据抵押代理人可能合理要求的所有此类行动（据了解，受托人或票据抵押代理人没有义务提出此类请求），以便保证、授予、保存，保护和完善担保物中担保单证设定或拟设定的担保权益和留置权的有效性和优先权。此外，发行人和担保人将不时在本契约和/或担保单证要求的范围内，通过质押或设定，或促使质押或设定完善与担保物有关的担保权益和留置权，合理地及时为本契约和担保单证项下的义务提供担保。

第4.21节结束后的盟约。

发行人和担保人应尽其商业上合理的努力，在发行日期后的90天内，或在此后的切实可行范围内尽快，前提是信贷融资抵押代理人已同意该较长期限，签署并向票据抵押代理人交付与非美国担保人有关的所有适用抵押文件，并根据该文件和本契约采取所有必要行动，以授予发行人和担保人的财产或资产的第一优先权完善担保权益（受允许的留置权限制），该权益将构成票据项下义务的担保。

未能设定和完善担保物上的担保权益即构成违约事件。受托人或代表受托人和票据持有人的票据担保物代理人，均无任何义务或责任，以确保或监督发行人、担保人及其各自子公司在这些事项上的履行，或完善或维持担保物上担保权益的完善。

第五条
继任者

第5.01节合并、合并或出售资产。

（a）公司或发行人均不会直接或间接在单一交易或一系列相关交易中，与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或向任何个人或关联人团体出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产或资产（在合并基础上确定），或允许任何受限制子公司进行任何此类交易或交易，前提是此类交易或交易合计将导致出售、转让、转让、租赁，将公司及受限制附属公司的全部或实质上全部财产或资产整体转让或以其他方式处置予任何其他人或一群人，除非：

（1）任一情况：

（a）公司或发行人须为尚存或持续的法团或获豁免公司（如适用），或

（b）由该等合并或合并所组成或尚存的人（如公司或发行人除外）或向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人（“尚存实体”）是根据开曼群岛、英格兰和威尔士、爱尔兰或美国法律组织、成立、成立、注册或存在或注册的公司、有限责任公司、获豁免公司、合伙企业（包括有限合伙企业和获豁免的有限合伙企业）或信托，其任何州或地区或哥伦比亚特区（条件是，如果该人不是公司或获豁免公司，（i）根据开曼群岛、英格兰和威尔士、爱尔兰或美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的该人的公司直接或间接全资受限子公司，或（ii）根据开曼群岛、英格兰和威尔士的法律组织、成立或存在的该人的直接或间接全资受限子公司的公司或公司，爱尔兰或美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区是票据的共同发行人或成为与之相关的票据的共同发行人）；

（2）存续实体（如适用）通过补充契约（在形式和实质上均令受托人合理满意）明确承担并交付给受托人，该发行人在票据和本契约、Pari Passu债权人间协议和抵押文件项下的所有义务，或在公司的情况下，公司在票据担保、本契约、Pari Passu债权人间协议和抵押文件项下的所有义务，抵押文件应继续有效，公司应安排此类修订，在适用法律可能要求的司法管辖区执行、备案和记录的补充或其他文书，以维护和保护公司拥有的抵押品上的留置权；

（3）公司、发行人或存续实体（视属何情况而定）在紧接给予该等交易或系列交易的备考效力及上文第（2）条所设想的假设（包括使任何债务及已取得债务生效，在每种情况下，就该等交易招致或预期招致）后，须（a）能够根据第4.09条产生至少1.00美元的额外债务（许可债务除外）或（b）具有等于或高于紧接该等合并、合并、出售、转让、转让、转易或其他处置前公司的固定费用覆盖率的固定费用覆盖率；但在任何暂停期间，本条第（3）款不适用于票据；

（4）在紧接使该等交易或系列交易生效及上文第（2）条所设想的假设（包括但不限于使任何债务及已取得债务生效，在每种情况下均招致或预期招致，以及就该等交易或就该等交易而授出的任何留置权）后，概无违约或违约事件已发生，且仍在继续；

（5）如果存续实体的任何财产或资产，或与存续实体合并、合并或合并或并入存续实体的人，属于根据抵押文件或Pari Passu债权人间协议将构成抵押品的类型的财产或资产，则存续实体将采取合理必要或要求的行动，以使该等财产和资产受到依据本契约为票据提供担保的留置权的约束，抵押单证和Pari Passu债权人间协议按照本契约或任何抵押单证或Pari Passu债权人间协议要求的方式和范围，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在本契约、抵押单证和Pari Passu债权人间协议要求的范围内得到完善、保全和保护；

（6）由存续实体拥有或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置的抵押品，应（a）继续构成本契约、抵押文件和Pari Passu债权人间协议项下的抵押品，（b）为其本身、受托人和票据持有人的利益而受票据抵押代理人（或在马耳他就某些抵押品而言，为信贷融资抵押代理人）的留置权的约束，以及（c）不受允许的留置权或第4.12条所允许的其他留置权以外的任何留置权的约束；

（7）存续实体应通过合并或补充方式成为《Pari Passu债权人间协议》、《初级留置权债权人间协议》（如有）或任何其他债权人间协议的一方，该协议或任何其他债权人间协议对其项下的持有人具有实质上相似的条款；和

（8）公司、发行人或存续实体（视属何情况而定）须已向受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见（受惯常假设及例外情况规限），每一份均须述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如就该等交易需要补充契约，则该补充契约符合本契约的适用条文，且本契约中与该等交易有关的所有先决条件均已获满足。

尽管有上述规定，（i）公司或发行人与纯粹为使公司或另一司法管辖区的发行人重新成立为目的而成立的附属公司（其他发行人除外）的任何合并，均须获准，而无须顾及第5.01（a）及（ii）条第（3）款的任何合并或合并，或公司与其受限制附属公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置。就前述而言，转让（通过租赁、转让、出售或其他方式，在单一交易或一系列交易中）公司一个或多个受限制子公司的全部或基本全部财产或资产，其股本构成公司全部或基本全部财产和资产，应被视为转让公司全部或基本全部财产和资产。

（b）各附属担保人不会、公司亦不会促使或容许任何附属担保人在单一交易或一系列相关交易中直接或间接与公司、发行人或任何其他附属担保人以外的任何人合并或合并或合并，除非：

（1）如附属担保人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或有限责任公司，则任何该等合并或合并所组成或存续的实体（如附属担保人除外）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司或有限责任公司；

（2）该存续实体以补充契约方式承担附属担保人在其票据担保和抵押单证项下的所有义务应继续有效，且该附属担保人应促使在适用法律可能要求的司法管辖区签署、备案和记录此类修订、补充或其他文书，以维护和保护该附属担保人拥有的抵押品上的留置权；

（3）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（4）在紧接令该交易生效及以备考基准使用任何所得款项净额后，公司可满足本条第5.01条（a）（3）款的条文；但条件是本条第（4）款在任何暂停期间不适用；

（5）如该存续实体的任何财产或资产，或与该存续实体合并、合并或合并或并入该存续实体的附属担保人，是构成抵押文件或Pari Passu债权人间协议项下的抵押品类型的财产或资产，则该存续实体将采取合理必要或要求的行动，以促使该等财产和资产成为依据本契约担保票据的留置权，抵押单证和Pari Passu债权人间协议按照本契约或任何抵押单证或Pari Passu债权人间协议要求的方式和范围，并应采取一切合理必要的行动，以便在本契约、抵押单证和Pari Passu债权人间协议要求的范围内完善、保全和保护此类留置权；

（6）由公司、发行人或任何其他附属担保人拥有或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置的抵押品，须（a）继续构成本契约、抵押单证及Pari Passu债权人间协议项下的抵押品，（b）为其本身的利益而受票据抵押代理人（或就某些抵押品而言，在马耳他，信贷融资抵押代理人）的留置权所规限，受托人及票据持有人及（c）不受任何许可留置权或根据上述契诺在“—留置权”项下许可的其他留置权的规限；及

（7）该存续实体应通过合并或补充方式成为《Pari Passu债权人间协议》、《初级留置权债权人间协议》（如有）或任何其他债权人间协议的一方，该协议或任何其他债权人间协议对其项下的持有人具有实质上相似的条款。

尽管如此，第5.01（b）节的要求将不适用于根据第10.04节所述规定自动解除该附属担保人票据担保的任何交易。

本契约中任何提述合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）。

第5.02节继承公司被取代

（a）在发行人或公司进行任何合并或合并，或根据第5.01（a）条对发行人或公司的全部或实质上全部资产进行任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置时，如该发行人或公司不是其中的持续实体，则由该合并所组成的存续实体，或该发行人或公司并入其中的存续实体，或作出该出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的存续实体，应继承、取代并可行使其所有权利和权力，该发行人或公司根据本契约、票据和票据担保分别具有与该存续实体已被指定为该等存续实体相同的效力，且该发行人或公司应分别免除其在本契约和票据和票据担保下的义务；但条件是，在租赁的情况下，发行人或公司不得分别免除其在本契约或票据或票据担保下的义务。

（b）在任何附属担保人根据第5.01（b）条与公司或任何其他附属担保人以外的任何人合并或合并时，以及在承继人假定的情况下，透过补充契约，签立并交付予受托人，并在形式上令受托人满意的情况下，在票据上背书的票据担保，以及由担保人适当及准时履行本契约的所有契诺及条件，该继承人将继承并取代附属担保人，其效力与其在此被指定为附属担保人的效力相同。如此发行的所有票据担保在所有方面将在本契约下具有与此前及之后根据本契约条款发行的票据担保相同的法定等级和利益，就好像所有该等票据担保已在本契约执行之日发行一样。

第六条
违约和补救措施

第6.01款违约事件。

以下每一项均为“违约事件”：

（一）票据到期付息连续30日违约；

（2）票据的本金或溢价（如有的话）到期时的拖欠付款（包括在适用的购买要约中指明的日期购买根据控制权变更要约或净收益要约提交的票据而到期时的拖欠付款）；

（3）在遵守或履行本契约或票据所载的任何契诺或协议方面的违约，该违约在发行人收到受托人或票据未偿还本金至少25%的持有人（连同一份副本交给受托人）指明违约（并要求补救该违约）的书面通知后持续60天；

（4）公司或公司任何受限制附属公司（或其付款由公司或公司任何受限制附属公司担保）所借款项的任何抵押、契约或票据项下的违约，不论该等债务或担保现时是否存在，或于发行日期后产生，如该违约：

（a）是由于未能在该等债项所规定的宽限期于该违约日期届满前支付该等债项的本金或利息或溢价（如有的话）（“付款违约”）所致；或

（b）导致该等债务在明示到期前加速偿还，而在每宗个案中，任何该等债务的本金，连同发生付款违约或如此加速到期的任何其他该等债务的本金，合计超过（a）1.20亿美元和（b）合并总资产的5.0%（不包括保税或保险承保的金额）中较高者；

（5）公司或其任何受限制附属公司未能支付合计超过（a）1.20亿美元和（b）合并总资产（不包括保险或保税涵盖的金额）的5.0%的不可上诉的最终判决，而该等判决在该等判决成为最终判决且不可上诉后超过60天的期间内未予支付、解除或中止，且在该等判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该等判决或判令启动强制执行程序，但该判决或判令未被立即中止；

（6）除本契约许可外，任何票据担保须在任何司法程序中被认定为不可执行或无效，或因任何理由而停止具有完全效力或效力，或任何担保人或代表任何担保人行事的任何人，在且仅当在每一此种情况下，该违约持续10天时，须否认或否认其在票据担保下的义务；

（七）公司或其属于重要子公司的任何受限制子公司或公司任何一组受限制子公司，合计将构成根据债务人救济法或在其含义范围内的重要子公司：

（a）展开自愿性个案或程序，

（b）同意在非自愿情况下针对其订立济助命令，

（c）同意委任其保管人，或同意其全部或实质上全部财产的保管人，

（d）为其债权人的利益作出一般转让，

（e）根据任何非美国债务人救济法采取任何类似行动，或

（f）一般未按到期偿付其债务；或

（8）有管辖权的法院根据任何债务人救济法作出命令或判令，认为：

（a）是针对公司或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或公司的任何一组受限制附属公司的救济，而这些附属公司合在一起将构成非自愿个案中的重要附属公司；

（b）委任公司或其任何属重大附属公司的受限制附属公司或公司任何合起来将构成重大附属公司的受限制附属公司组别的保管人，或委任公司或其任何属重大附属公司的受限制附属公司的全部或基本上全部财产的保管人或公司任何合起来将构成重大附属公司的受限制附属公司组别的保管人；

（c）命令将公司或其任何属重要附属公司的受限制附属公司清盘或清盘，或将公司的任何一组受限制附属公司合起来将构成重要附属公司；或

（d）根据任何非美国债务人救济法授予任何类似救济，

且该命令或法令仍未停止，且连续90天有效；

（9）任何就抵押品的重要部分设定留置权的抵押文件，须因任何理由（依据本契约或抵押文件的条文明示解除该留置权的理由除外）而停止完全有效，或任何发行人或任何担保人（或其任何有权直接或间接指示或促使指示该发行人或担保人的管理和政策的指示的附属公司）须以书面如此断言，或与任何担保单证所设定的担保物的任何重要部分有关的任何留置权，应停止可强制执行，并具有声称由此设定的相同效力和优先权，但（i）前述任何一项因票据担保代理人或信贷融资担保代理人（如适用）的失败而导致的情况除外，保持对实际交付给其的代表在抵押单证下质押的证券的凭证的管有权或提交UCC延续报表，或（ii）此类损失由有利于票据抵押代理人或持有人（或信贷便利抵押代理人或贷款人，适用）的所有权保单承保，且相关保险人未书面断言此类损失不在此类所有权保单承保范围内且未拒绝承保；或

（10）任何Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议在该协议签立及交付后的任何时间，均须因任何理由而停止订定有关优先权的意图，或以其他方式具有完全效力及效力（按照其条款除外）。

第6.02节加速。

如果第6.01（7）或（8）条规定的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的所有未付本金、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可通过向发行人（以及向受托人，如果持有人提供）发出书面通知，宣布票据项下的所有欠款立即到期应付，并指明违约事件，并且该通知为“加速通知”。

于任何该等申报后，未偿还票据的本金总额、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）须即时到期应付。

持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉向受托人发出书面通知，代表所有票据的所有持有人，撤销加速或放弃任何现有违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但持续违约或违约事件在支付票据的利息或溢价（如有）或本金方面的违约（除非未支付本金、溢价（如有），或仅因加速而到期的票据利息）；但发行人应已向受托人支付其补偿，并向受托人偿还其费用、支出和垫款（包括合理的律师费）。

第6.03节其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）或利息，或强制履行票据或本契约的任何条款，并且在符合《Pari Passu债权人间协议》的情况下，票据抵押代理人可根据抵押文件寻求任何可用的补救措施。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人、票据抵押代理人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。

持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉向受托人发出书面通知，代表所有票据的持有人，放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议项下和在抵押文件项下的后果，但在支付票据的本金、溢价（如有的话）或利息（包括与购买要约有关）方面的持续违约或违约事件除外；但，条件是，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括根据第6.02节因此类加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件均须当作已就本契约的每项目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利；而在该等放弃之前，发行人已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付受托人、代理人或票据抵押代理人根据本协议已支付或垫付的所有款项以及受托人的补偿、开支、付款和垫款，代理人或票据抵押代理人及其各自的代理人和法律顾问。

第6.05节多数控制。

持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人或票据抵押代理人可获得的任何补救或行使授予他们中任何一方的任何信托或权力。然而，受托人或票据抵押代理人可拒绝遵循受托人或票据抵押代理人（如适用）确定可能不适当地损害其他票据持有人权利的任何与法律或本契约相冲突的指示（但有一项理解，即受托人或票据抵押代理人没有确定任何此类指示是否不适当地损害这些持有人的权利的肯定义务）或可能涉及受托人或票据抵押代理人个人责任的任何指示。受托人或票据抵押代理人可采取受托人或票据抵押代理人认为适当的任何其他行动（如适用），而该行动与该指示并无抵触。在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人和/或票据抵押代理人（如适用）有权就因采取或不采取此类行动而引起或可能引起的所有费用、损失、责任和开支（包括律师费和开支）获得其全权酌情决定权所满意的赔偿和/或担保。

第6.06条诉讼时效。

根据第6.07条和《Pari Passu债权人间协议》的规定，任何票据持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出有关违约事件仍在继续的书面通知；

（2）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人向受托人提出寻求补救的书面请求；

（3）该等持有人就任何损失、法律责任或费用向受托人提供并应要求向受托人提供受托人信纳的担保及/或弥偿；

（4）受托人在接获要求及提供担保及/或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（5）在该60天期间内，持有当时未偿还票据的本金总额多数的持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。

票据持有人不得利用本契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。

第6.07节票据持有人的收款权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日期（包括与任何购买要约有关的日期）或之后收取票据本金、溢价（如有）或利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如第6.01（1）或（2）条指明的违约事件发生且仍在继续，则授权受托人以自己的名义并作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有）及逾期本金的利息（如有）仍未支付的利息（如有）向发行人或担保人追讨判决，并在合法范围内追讨利息及足以支付催收成本及开支的进一步金额，包括受托人的合理补偿、开支、付款及垫款，其代理人和法律顾问（包括但不限于根据第7.06条应付给受托人的任何款项）。

第6.09条受托人可提出债权证明。

受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人或担保人（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和票据持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权），并有权并有权收取，收取和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第7.06条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.06条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以持有人在该程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.10节优先事项。

在不违反《Pari Passu债权人间协议》的情况下，发生违约事件后，就任何发行人或任何担保人在本契约下的义务而可分配的任何款项或财产，或受托人根据本条第6款收取的任何款项或财产，应按以下顺序支付或分配：

第一：向受托人和票据抵押代理人（包括任何前任受托人或票据抵押代理人）、代理人及其各自的代理人和律师支付根据第7.06条到期的金额，包括支付受托人、票据抵押代理人或任何代理人产生的所有赔偿、费用和负债，以及所有垫款以及收款成本和费用；

第二：根据票据上到期应付的本金、溢价（如有）及利息（如有）的金额，分别按票据上到期应付的本金、溢价（如有）及利息（如有）的金额按比例向票据持有人作出，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：对发行人或者有管辖权的法院应当指示的当事人。

受托人可就依据本条第6.10条向票据持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第6.11节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、票据持有人依据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的当时未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

第6.12节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.13节权利和救济累计。

除第2.07节中关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据的另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.14节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第七条
受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生，且仍在继续，而受托人的负责人员已实际通知，则受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技能。

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，而受托人只需履行本契约具体规定的职责，而无需履行其他职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；及

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明或意见。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求，但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性。

（c）受托人不得因其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为（如具有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中作出的规定）而免除责任，但以下情况除外：

（1）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（2）受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判决错误承担法律责任，除非在具有主管司法管辖权的法院的最终不可上诉决定中证明受托人在确定有关事实方面严重疏忽；及

（3）受托人将不会就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）本契约的任何条款均不会要求受托人或票据抵押代理人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的担保和/或赔偿。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项承担利息责任。受托人以信托方式持有的金钱及其他财产，除法律规定的范围外，无须与其他资金分离。受托人无须就履行其在本协议项下的权力或职责而给予任何保证或担保。

第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可决定性地依赖任何被其认为是真实的及已由适当人士签署或出示的文件（不论是其正本或传真形式）。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人作为或不作为前，可要求提供高级人员证明书或大律师意见，或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师进行咨询，而该大律师的意见或大律师的任何意见将是对其本着诚意并依赖其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完整的授权和免于赔偿责任的保护。

（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，并不会对任何经适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人将不会对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由每名发行人的高级人员签署，即已足够，而董事会的任何决议可由董事会决议充分证明。

（f）受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿和/或担保，以抵御其在遵守该要求或指示时可能招致的损失、法律责任和开支。

（g）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为受托人的责任，而受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，并合理地认为该行动在本指引赋予其的权力范围内，但其本身的疏忽或故意不当行为除外。

（h）除非发行人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人在受托人的公司信托办公室以书面具体通知受托人有关违约或违约事件，且该通知提及票据、发行人和本契约，否则不得要求受托人对本协议项下的任何违约或违约事件作出通知或当作有通知。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿、偿还和赔偿的权利，延伸至并应由受托人以其在本协议项下的每一身份，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，包括但不限于票据抵押代理人，并由其强制执行。

（j）除第4.01条外，受托人没有责任查询发行人就第4条所载契诺的履行情况。

（k）在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障，或联邦储备银行电汇或传真或其他电汇或通信设施的其他不可用而直接或间接引起或造成的履行其在本协议项下义务的任何失败或延误承担责任或赔偿责任。

（l）受托人可要求发证人及保证人交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书。

（m）在任何情况下，受托人均不得对任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（n）受托人无须就任何决议案、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可（但无须）就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担公司的全部费用，并且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（o）任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保这些信息的准确性。就任何拟议的以凭证式票据交换全球票据而言，应要求每个发行人或DTC向受托人提供或促使向受托人提供其所拥有的所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《守则》第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保这些信息的准确性。

（p）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（q）受托人可要求发行人交付一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。

（r）受托人没有义务计算或核实票据应计未付利息的计算。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。然而，如果受托人获得了经修订的1939年美国信托契约法案第310（b）条含义内的任何冲突利益（如同《信托契约法案》在此适用），则必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人亦受第7.09条规限。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人将不会对本契约或票据或票据担保的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述，亦不会对公司使用票据所得款项或向公司或发行人支付的任何款项或根据公司或发行人根据本契约的任何条文作出的指示负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或应用负责，其将不对本文中的任何陈述或陈述或票据或票据担保中的任何陈述或发售备忘录中的任何陈述或与票据销售有关的任何其他文件或根据除其认证证书之外的本契约的任何其他文件负责。受托人在任何情况下均不得以个人身份对票据或票据担保所证明的义务承担责任。受托人没有义务独立确定或核实是否已发生任何事件或通知持有人任何取决于票据评级的事件，或票据评级是否已被任何评级机构更改、暂停或撤销。受托人没有义务独立确定或核实任何控制权变更、暂停期或恢复日期或任何其他事件是否已发生或将任何该等事件通知持有人。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责人员实际知道该违约或违约事件，则受托人将在受托人收到违约事件发生的通知后90天内向票据持有人邮寄违约或违约事件通知。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付发生违约或违约事件外，如且只要受托人善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则可扣留通知。

第7.06节赔偿和赔偿。

（a）发行人将不时向受托人及票据抵押代理人支付经双方书面同意的有关其接受本契约及根据本契约提供的服务的补偿。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人将根据要求，除对其服务的补偿外，及时向每位受托人和票据抵押代理人偿还其发生或作出的所有合理付款、垫款和费用。此类费用将包括受托人和票据抵押代理人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

（b）发行人和担保人将就受托人和票据抵押代理人及其董事、高级职员、代理人和雇员各自因接受或管理本信托以及履行其在本契约、抵押文件或Pari Passu债权人间协议下的职责而产生或与之相关的任何和所有损失、责任或开支，包括合理的律师费和开支，对其进行连带赔偿，并使其免受损害，包括执行本契约、票据、票据担保的成本和开支，针对发行人和担保人的抵押文件和Pari Passu债权人间协议（包括本第7.06条），并针对与行使或履行其在本协议项下的任何权利、权力或义务有关的任何索赔（无论是由发行人、担保人、任何持有人或任何其他人主张的）或责任为自己辩护，包括与为强制执行受托人或票据抵押代理人的赔偿、补偿或赔偿权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼相关的合理律师费和开支以及法庭费用，但任何此类损失除外，责任或费用可归因于其重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终不可上诉裁决中最终裁定。受托人和票据抵押代理人将及时通知发行人其可能要求赔偿的任何索赔。受托人或票据抵押代理人未如此通知发行人的，不解除发行人或任何担保人在本协议项下的义务。发行人或该担保人将对索赔进行抗辩，受托人或票据抵押代理人（如适用）将配合抗辩。受托人和票据抵押代理人可以有单独的法律顾问，发行人将支付该法律顾问的合理费用和开支。发行人和任何担保人都不需要为未经其同意而进行的任何结算支付费用，这种同意不会被无理拒绝。未经受托人和票据抵押代理人的书面同意，不得就影响受托人或票据抵押代理人的此类索赔达成任何和解，除非受托人和票据抵押代理人各自获得与其所涵盖的索赔有关的完全和无条件的免责，并且此类和解不包括声明或承认过错、有罪不罚或未能由受托人和票据抵押代理人或代表其行事。

（c）发行人和担保人根据本条第7.06条承担的义务将在本契约的清偿和解除后继续有效，包括根据任何《债务人救济法》终止或拒绝本契约、票据的支付和/或受托人和票据抵押代理人的辞职、撤职或更换。

（d）为担保发行人和担保人在本条第7.06条中的付款义务，受托人和票据抵押代理人各自将对受托人和票据抵押代理人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金、溢价（如有）或利息的除外。此类留置权将在本契约的满足和解除、票据的支付和/或受托人（票据抵押代理人）的辞职或撤职后继续有效。

（e）当受托人或票据抵押代理人在第6.01（8）或（9）条所指明的违约事件发生后产生费用或提供服务时，有关服务的费用和补偿（包括其代理人和大律师的费用和开支）拟构成任何债务人救济法下的管理费用。

（f）就本条第7.06条而言，“受托人”应包括任何前任受托人和根据本协议以其各自身份担任的受托人以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人；但前提是任何受托人根据本协议（由具有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中最终裁定）的重大过失或故意不当行为不应影响任何其他受托人根据本协议享有的权利。就本条第7.06条而言，“票据抵押代理人”应包括任何前任票据抵押代理人和在本协议项下以各自身份的票据抵押代理人以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人；但前提是任何票据抵押代理人在本协议项下的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中最终裁定）不影响任何其他票据抵押代理人在本协议项下的权利。

第7.07条更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.07条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可在30天通知后随时以书面辞职，并因如此通知发行人而解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可在提前30天通知受托人和发行人后以书面通知方式解除受托人的职务。发行人如有以下情形，可提前30日通知解除受托人职务：

（1）受托人没有遵从第7.09条；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债或根据任何债务人救济法就受托人订立济助命令；

（3）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可委任继任受托人以取代发行人委任的继任受托人。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、发行人或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求委任继任受托人，费用由发行人承担。

（e）如受托人在任何已身为持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守第7.09条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出呈请，要求撤销受托人及委任继任受托人，费用由发行人承担。

（f）继任受托人将向退任受托人及发行人递交其委任的书面接纳书。因此，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人发出继任通知。即将退休的受托人将立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是根据本协议欠受托人的所有款项均已支付，并受第7.06条规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.07款更换了受托人，但发行人根据第7.06款承担的义务将继续为即将退休的受托人和继任受托人的利益服务。

第7.08节合并等方式的继任受托人

如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一公司，则无任何进一步作为的继任公司将为继任受托人。

第7.09节资格；取消资格。

本协议下的受托人在任何时候都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的全国性协会或公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为1亿美元，如其最近公布的年度状况报告所述。

第7.10节关于担保物的责任限制。

除对其保管行使合理谨慎外，受托人对其管有或控制的任何担保物或任何代理人或受托人管有或控制的任何担保物或其上的任何收入或对针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全没有义务，并且受托人不负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持担保物上任何担保权益的完善。票据担保物代理人在保管其所管担保物时，如果担保物获得的待遇与其给予自己财产的待遇基本相等，则应被视为已采取合理的谨慎态度，并且不对任何担保物的价值因任何承运人、转运机构或受托人善意选择的其他代理人或受托人的作为或不作为而造成的任何损失或减少承担责任或承担责任。

受托人和票据抵押代理人不对任何抵押品的存在、真实性或价值或任何抵押品上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律运作或因其根据本协议采取行动的任何作为或不作为而受损，除非该作为或不作为构成受托人和票据抵押代理人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中最终裁定），为抵押品的有效性或充分性或其中所载的任何协议或转让，为发行人和担保人对抵押品的所有权的有效性，为抵押品投保或为抵押品支付税款、费用、评估或留置权或以其他方式维护抵押品（但交付给票据抵押品代理人的代表根据抵押品文件质押的证券的证书除外）。受托人和票据抵押代理人没有义务确定或查询任何发行人、任何担保人或信贷融资抵押代理人是否履行或遵守本契约、Pari Passu债权人间协议或抵押单证的任何条款。

第7.11节抵押单证；债权人间协议。

持有人在接受票据后，特此授权及指示受托人及票据抵押代理人（视属何情况而定）签立及交付Pari Passu债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议及受托人或票据抵押代理人（如适用）被指定为一方的任何其他抵押文件，包括在发行日期后签立的任何抵押文件。兹明确承认并同意，在这样做时，受托人和票据抵押代理人（a）被明确授权在任何此类协议中作出归属于持有人的陈述，并且（b）不对此类协议的条款或内容负责，或对其有效性或可执行性负责，或对其是否足以用于任何目的。不论该等协议是否如此明示，在订立或采取（或禁止）根据《Pari Passu债权人间协议》、任何初级留置权债权人间协议或任何其他抵押文件采取的任何行动时，受托人及票据抵押代理人各自应拥有根据本契约及抵押文件授予其的所有权利、豁免、赔偿、特权及其他保护（以及根据该等其他协议或协议的条款可能授予其的保护除外）。

第7.12节瑞士抵押单证。

在不限制受托人或票据抵押代理人根据本契约、票据或票据担保、抵押单证和Pari Passu债权人间协议就受瑞士法律管辖的每份抵押单证（“瑞士抵押单证”）并在其设想下的任何其他权利的情况下：

（a）票据抵押代理人应以自己的名义但为持有人的利益而作为受托人（treuh ä nderisch）持有和管理受瑞士法律管辖的任何非附属担保权益（nicht-akzessorische sicherheit）；

（b）票据抵押代理人应作为直接代表（direkter Stellvertreter）以持有人的名义并代表持有人持有和管理受瑞士法律管辖的任何附属担保权益（akzessorische Sicherheit）；

（c）各持有人均特此委任票据抵押代理人为其直接代表（direkter Stellvertreter），并授权票据抵押代理人（不论是否由雇员或通过雇员或代理人）：

（i）行使根据有关瑞士抵押文件具体转授或授予票据抵押代理人的权利、补救办法、权力及酌处权，以及合理附带的权力及酌处权；

（ii）代表其采取不时根据或按照有关瑞士抵押文件授权的行动；及

（iii）作为其直接代表（direkter Stellvertreter）接受、订立和执行根据瑞士法律就本义齿、票据或票据担保、抵押单证和Pari Passu债权人间协议授予持有人的任何附属担保权的任何质押或其他设定，并以其名义并代表其作为其直接代表（direkter Stellvertreter）同意和执行任何修订，对产生质押或任何其他附属担保权（akzessorische Sicherheit）的任何瑞士抵押单证的确认和/或变更，包括解除或确认解除此类担保权益，所有这些均受本契约、票据或票据担保、抵押单证和Pari Passu债权人间协议的规定的约束。

（d）票据抵押代理人在以平行债务债权人身份行事时，持有：

（i）受瑞士法律管辖的任何附属担保权益（akzessorische Sicherheit）；

（ii）该等担保权益的任何收益；及

（iii）本段及平行债项的利益，作为本身权利的债权人，但按照本契约为持有人的利益。

第7.13节平行债务。

（a）就瑞士抵押单证而言，各发行人、各担保人和各持有人在此与票据抵押代理人（并在适用情况下，通过债务的抽象确认（abstraktes Schuldanerkenntnis））达成不可撤销和无条件的协议并承诺，各发行人和各担保人应向票据抵押代理人支付相当于其根据本契约欠持有人的任何款项、票据或票据担保的货币，抵押单证和Pari Passu债权人间协议（“主要义务”）在协议项下的付款到期时（连同下文（e）段所述义务，“平行债务”）。

（b）各发行人、各担保人和各持有人承认，票据抵押代理人要求偿付平行债务的权利与其他持有人要求偿付本金义务的权利应是独立的和若干的，但发行人或担保人根据本条第7.13款向票据抵押代理人支付其平行债务的款项，也应解除相应的本金义务（以相关付款的数额计），反之亦然，发行人或担保人按照相关协议约定偿付其本金债务的，也应当解除（以相关偿付的金额计）相应的平行债务。

（c）尽管有上述规定，除非本契约、票据或票据担保、抵押单证和Pari Passu债权人间协议另有明确规定，否则与本契约、票据或票据担保、抵押单证和Pari Passu债权人间协议项下的义务有关的任何付款均应支付给票据抵押代理人，或除非票据抵押代理人指示支付此类款项而不是支付给票据抵押代理人。

（d）在不限制或影响票据抵押代理人针对任何发行人或担保人的权利的情况下，票据抵押代理人与其他持有人（在若干和分割的基础上）同意，其将不会就除本协议或票据或票据担保、抵押单证和Pari Passu债权人间协议中的任何一项规定之外的对持有人的主要义务行使其在平行债务项下的权利。然而，为免生疑问，上一句中的任何内容均不得以任何方式限制票据抵押代理人采取行动保护或保全任何抵押单证项下权利或强制执行本契约、票据或票据担保、抵押单证和Pari Passu债权人间协议所设想的任何抵押品（或作出与上述合理附带的任何行为）的权利。

（e）就本条第7.13条而言，票据抵押代理人以自己的名义行事，而不是以受托人的身份行事，其对平行债务的债权不得以信托方式持有。根据抵押单证授予票据抵押代理人以担保平行债务的抵押品以平行债务债权人的身份授予票据抵押代理人，不得以信托方式持有。

第八条
法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

发行人可以选择并在任何时候，在符合本条第8条规定的下述条件时，选择将第8.02或8.03条中的任何一条适用于所有未偿还票据。

第8.02节法定撤销和解除。

在发行人根据适用于本第8.02条的选择权第8.01条行使时，发行人和各担保人在满足第8.04条规定的条件的前提下，将被视为已在下述条件满足之日解除其与所有未偿还票据（包括票据担保）有关的义务（以下简称“法律失效”）。为此，法定撤销是指发行人和担保人将被视为已支付并解除未偿还票据（包括票据担保）所代表的全部债务，此后仅就第8.05条和下文第（1）和（2）条提及的本义齿的其他章节而言，该等债务将被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据、票据担保和本义齿下的所有其他义务（以及受托人和票据抵押代理人，应发行人的要求并由发行人承担费用，应执行适当的文书，承认相同），但下列规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效的除外：

（1）当该等未偿还票据的本金、溢价（如有的话）或利息应由第8.04条所提述的信托支付时，未偿还票据的持有人就该等票据的本金、溢价或利息收取付款的权利；

（二）发行人与票据有关的发行临时票据、票据登记、票据毁损、毁损、遗失或被盗以及维持第二条和第4.02条项下以信托方式持有的支付和担保付款的办事处或机构的义务；

（三）受托人和票据抵押代理人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行人和担保人与此相关的义务；和

（四）本条第八条的法律失效规定。

在遵守本条第8款的前提下，发行人可以根据本条第8.02款行使其选择权，尽管已根据第8.03款事先行使了其选择权。

第8.03条公约撤销。

发行人根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使后，发行人及各担保人将在满足第8.04条规定的条件的情况下，于第8.04条规定的条件满足之日及之后解除其根据第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.16、4.17、4.18、4.19及4.20条所载的契诺及第5.01条第（3）款就未偿还票据所承担的每项义务（以下简称“契诺失效”），此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，票据将被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”（据了解，就会计目的而言，该等票据将不会被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还的票据和担保而言，发行人和担保人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提及或因任何该等契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他规定的任何提及而直接或间接地忽略遵守且将不对任何该等契诺中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任，而该等不遵守将不构成第6.01条下的违约或违约事件，但是，除上述规定外，本契约的其余部分以及此类票据和票据担保将不受影响。此外，在发行人根据适用于本第8.03条的期权第8.01条行使时，在满足第8.04条规定的条件的前提下，第6.01（3）、（4）、（5）、（6）、（7）和（8）条将不构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

为了根据第8.02条或第8.03条行使法律免责或公约免责：

（1）发行人必须为票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、美国政府债务或其组合，其金额将足以（不考虑任何利息再投资），根据国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所交付给受托人的意见，以在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金、溢价（如有）和利息，发行人必须说明票据是延期到期还是延期至特定兑付日；

（2）如根据第8.02条作出选择，发行人须已向受托人交付大律师意见（在符合惯常假设及例外的情况下），确认：

（a）发行人已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定；或

（b）自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，

（3）在任何一种情况下，大意是并根据大律师的意见确认，未偿还票据的持有人或实益拥有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（4）在根据第8.03条作出选择的情况下，发行人须已向受托人交付大律师意见（受惯常假设及例外情况规限），确认未偿还票据的持有人或实益拥有人将不会因该等契约失责而为美国联邦所得税目的而确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间征收美国联邦所得税，如该等契约失责未发生；

（五）在该存款之日，不得发生违约或违约事件，且仍在继续（因借入拟用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

（6）该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反本契约或公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书项下的违约（但仅因借入将应用于该存款的资金而导致的本契约项下的任何该等违约除外）；

（7）发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于票据持有人而不是发行人的其他债权人的意图击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的债权人或其他人而作出；及

（8）发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（受惯常假设及例外情况规限），每一份均须述明与法律失责或公约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.05节存款和以信托方式持有的美国政府义务；其他杂项规定。

除第8.06条另有规定外，根据第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，就本第8.05条而言统称为“受托人”）的与未偿票据有关的所有款项和不可赎回的美国政府债务（包括其收益）将以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本义齿的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的发行人）适用于付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

发行人将就根据第8.04条存入的现金或不可赎回的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收取的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第8款有任何相反的规定，但受托人将应发行人的请求不时向发行人交付或支付其根据第8.04条规定持有的任何款项或不可赎回的美国政府债务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明（可能是根据第8.04（1）条交付的意见）中所表示的意见，这些款项或债务超过了随后为实现同等法律违约或公约违约而需要存入的金额。

第8.06节偿还发行人。

存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，用于支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，但在该等本金、溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领，须在适用的废弃物权法的规限下，应发行人的要求向其付款，或（如当时由发行人持有）将被解除该信托；而该票据的持有人其后将被允许仅向发行人寻求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所承担的所有责任，以及发行人作为其受托人所承担的所有责任，将随即终止；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排由发行人承担费用，在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上，请注意，此类款项仍无人认领，并且，在其中规定的日期之后，即自该通知或公布之日起不少于30天，该款项当时剩余的任何未被认领的余额将偿还给发行人。

第8.07节恢复原状。

如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，无法根据第8.02或8.03节（视情况而定）申请任何美元或不可赎回的美国政府义务，然后，发行人和担保人在本契约和票据及票据担保下的义务将被恢复和恢复，就好像根据第8.02或8.03条没有发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第8.02或8.03条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但是，前提是，如果发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，发行人将被代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条
修正、补充和放弃

第9.01条未经票据持有人同意。

（a）尽管有第9.02条的规定，未经任何票据持有人同意，发行人、担保人、受托人及（如适用）票据抵押代理人可修订或补充本契约、票据或票据担保、抵押文件及Pari Passu债权人间协议：

（一）对有歧义、遗漏、瑕疵或者不一致的，予以纠正；

（2）就除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文（但就《守则》第163（f）条而言，该等无凭证式票据须以注册形式发行）；

（三）就发行人或者担保人的全部或者实质上全部资产合并、合并或者出售的情况下，承担发行人或者担保人对票据持有人的义务作出规定；

（4）作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在任何重大方面根据本协议享有的合法权利产生不利影响的任何变更；

（5）增补任何人为担保人；但任何该等补充契约可由发行人、提供票据担保的担保人及受托人签署；

（6）解除根据本义齿条款对其票据担保不再承担责任的担保人或证明根据本义齿条款允许解除的任何担保人的解除或允许任何担保人就票据执行补充义齿和/或票据担保；

（7）就继任受托人根据本契约接受委任提供证据及订定条文；

（八）追加资产作为抵押物；

（9）为持有人的利益而增加发行人或任何担保人的契诺或放弃授予发行人或任何担保人的任何权利或权力；

（10）使本义齿、票据、票据担保、抵押文件或Pari Passu债权人间协议的文本符合发售备忘录“票据说明”部分的任何规定，只要该“票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵本义齿、票据、票据担保、抵押文件或Pari Passu债权人间协议的某项规定；

（十一）规定自发行日起按照本契约规定的限制发行附加票据；

（十二）遵守保存人或者受托人关于本契约第二条的规定；

（13）作出、完成或确认本契约或任何抵押文件或Pari Passu债权人间协议所允许或要求的任何抵押品的授予，或依据本契约或任何抵押文件或Pari Passu债权人间协议的条款解除任何抵押品；和

（14）为额外的信贷展期提供担保，并增加持有其他平价留置权债务的额外有担保债权人，只要该等平价留置权债务不受本契约或任何其他当时存在的平价留置权债务的规定所禁止。

（b）此外，票据持有人将被视为已就本契约、抵押文件和Pari Passu债权人间协议（以及，如适用，初级留置权债权人间协议）同意对本契约、抵押文件或Pari Passu债权人间协议（或，如适用，初级留置权债权人间协议）和订立初级留置权债权人间协议（前提是任何该等初级留置权债权人间协议应基本上采用本契约或任何其他初级留置权债权人间协议所附的形式，且与其基本相似且信贷融资抵押代理人合理满意）：

（1）（i）增加其他各方（或其任何获授权代理人或受托人）持有根据信贷协议、本契约、抵押文件及Pari Passu债权人间协议招致的平价留置权债务，及（ii）确立根据Pari Passu债权人间协议为该等平价留置权债务提供担保的任何抵押品上的留置权与为本契约、票据及担保项下的债务提供担保的该等抵押品上的留置权具有同等地位，全部按照紧接该等修订或其他修订前生效的《Pari Passu债权人间协议》中规定的条款进行；

（2）确立任何抵押品上的留置权以确保任何债务取代信贷融资义务或根据本契约准许招致的任何其他同等地位债务，须与该抵押品上的留置权以确保本契约、票据及担保项下的任何义务具有同等地位，所有这些留置权均按紧接该等修订或其他修订前有效的《同等地位债权人间协议》所规定的条款；

（3）为额外的信贷展期提供担保，并增加额外的有担保债权人，只要这些债务和留置权不受本契约条款的禁止，并以本契约所附的形式订立或修订初级留置权债权人间协议或任何其他与其实质上相似且信贷融资抵押代理人合理满意的初级留置权债权人间协议，则持有以合同约定的初级留置权为担保的债务。

（c）受托人或票据抵押代理人执行与增加或解除担保人或增加或解除抵押品有关而订立的任何修订或补充，无须取得大律师意见；但受托人及票据抵押代理人在执行该等修订或补充或交付该等解除时，有权最终依赖高级人员证书，且对任何人如此依赖概无法律责任。

（d）应发行人的要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，以及在受托人和票据抵押代理人收到第7.02和9.05条所述文件后，受托人和票据抵押代理人将与发行人和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人和票据抵押代理人将没有义务订立影响其自身在本契约或其他情况下的权利、义务、赔偿、保护或豁免的经修订或补充契约。

第9.02条经票据持有人同意。

除下文第9.02条另有规定外，发行人、担保人、受托人及（如适用）票据抵押代理人，经当时未偿还票据（包括但不限于额外票据，如有）本金总额至少过半数的持有人同意，可修订或补充本契约（包括但不限于第3.09、4.10及4.14条）、票据、票据担保、抵押文件及Pari Passu债权人间协议作为单一类别投票（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买，票据），以及在符合第6.04及6.07条的规定下，任何过去或现有的违约或违约事件（票据的本金、溢价（如有）或利息的支付方面的违约或违约事件除外，但因已被撤销的加速而导致的付款违约除外）或遵守本契约或票据的任何规定、票据担保、抵押文件或Pari Passu债权人间协议，经当时未偿还票据的本金总额过半数的持有人同意（包括，但不限于附加票据（如有）作为单一类别投票（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而获得的同意）。第2.08条应确定就本第9.02条而言，哪些票据被视为“未偿还”。

经发行人的书面请求，并附有其各自的董事会或经理（如适用）授权执行任何此类经修订或补充契约的决议，并经向受托人和票据抵押代理人提交受托人和票据抵押代理人信纳上述票据持有人同意的证据，以及在受托人和票据抵押代理人收到第7.02节和第9.05节所述文件后，受托人将与发行人和担保人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人或票据抵押代理人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、赔偿、保护或豁免，在此情况下，受托人和票据抵押代理人可以但不承担义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须票据持有人的同意，但如该等同意批准其实质内容，则已足够。发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意本协议任何补充契约的人员。如果一个记录日期是固定的，则在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，并且只有该等人，有权获得对该补充契约的同意，无论该等持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人；但除非该等同意已凭借在该记录日期之后90天之前已获得的必要百分比而生效，否则先前给予的任何该等同意应自动且无需任何持有人采取进一步行动而被取消，且不再具有效力。

根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人将向受影响的票据持有人邮寄一份简述该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。除第6.04及6.07条另有规定外，持有当时作为单一类别未付表决的票据本金总额多数的持有人，可在特定情况下放弃发行人遵守本契约、票据或票据担保的任何规定。然而，未经每名受影响的持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（1）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃（包括放弃违约或违约事件）或撤销及取消票据加速申报的票据的本金；

（二）对任何票据降低利率或者改变利息包括违约利息的支付时间或者具有改变利息支付时间的效果；

（3）减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限或具有更改任何票据的固定期限的效力，或更改或放弃有关赎回票据的任何条文（除非上文就第3.09、4.10及4.14条作出规定）；

（4）使任何票据以票据内所述以外的金钱支付；

（5）对本契约有关放弃过往违约的条文作出任何更改，或对票据持有人在到期日或之后收取票据本金、溢价（如有的话）或利息的权利作出任何更改，或提起诉讼以强制执行该等付款；

（6）豁免在支付票据的本金、利息或溢价（如有的话）方面的违约或违约事件；但本条第（6）款不得限制未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人在交付第6.02条所述的加速通知后撤销和取消票据加速声明的权利）；

（7）解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，但按照本契约的条款除外；

（8）以合同方式将票据或票据担保从属于任何其他债务，但在留置权从属的情况下，根据本契约、抵押单证或Pari Passu债权人间协议明确允许的情况除外；

（9）将（x）担保全部或实质上全部担保物上的票据项下任何义务的留置权置于担保任何其他债务的担保物上的留置权之后，或（y）对任何其他债务具有支付合同权利的任何票据；或

（10）作出本条第9.02条的任何更改。

尽管有上述规定，除与本契约、抵押文件或Pari Passu债权人间协议项下允许的转让或其他交易有关外，未经当时未偿还票据本金总额至少丨66%的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而获得的同意），不作任何修订，补充或放弃可（1）具有解除担保物全部或基本上全部担保物的抵押单证留置权或变更或变更票据持有人根据Pari Passu债权人间协议在担保物上的担保权益的优先权的效力，（2）对担保物单证作出任何变更，Pari Passu债权人间协议或本契约中有关担保品收益适用的条款，这些条款将对票据持有人产生不利影响，或（3）修改担保品单证或本契约中有关担保品的条款，在任何其他重大方面对票据持有人不利，但不是根据本契约、担保品单证或Pari Passu债权人间协议的条款。

第9.03节同意书的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，以证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每一持有人具有约束力。

第9.04节票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。所有票据的发行人可以发行，而受托人在收到认证令后，应认证反映修订、补充或放弃的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.05节受托人与票据抵押代理人签署修改等

受托人和票据抵押代理人（如适用）将签署根据第9条授权的任何修订、补充或放弃，前提是该修订、补充或放弃不会对受托人或票据抵押代理人（如适用）的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。发行人在获得发行人董事会或经理层（如适用）授权或批准、授权或批准之前，不得签署修订、补充或放弃。在执行任何修订、补充或豁免时，除了第13.04条所要求的文件外，受托人和票据抵押代理人应收到并（在符合第7.01条的规定下）将在最终依赖高级职员证书和律师意见时得到充分保护，该意见指出执行此类修订、补充或豁免是本义齿授权或允许的，并且根据其条款对发行人和可对其强制执行的担保人有效且具有约束力。

第10条
注意事项保证

第10.01款担保。

（a）在不违反本条第10条的情况下，各担保人在此共同和个别地向受托人认证和交付的票据的每一持有人和受托人、票据抵押代理人及其各自的继承人和受让人无条件保证：

（1）票据的本金、溢价（如有的话）及利息将在到期时（不论是在到期时、以加速、赎回或其他方式）迅速足额支付，票据的逾期本金、溢价（如有的话）及利息（如合法）的利息，以及发行人根据本协议或本协议项下对持有人或受托人的所有其他义务将迅速全额支付或履行，均按照本协议及其条款；和

（2）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该款项将在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付。

无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期时未能支付，担保人将连带承担立即支付相同款项的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。票据担保项下的所有付款均应以美元支付。

（b）担保人特此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人就本协议或其任何条款作出的任何放弃或同意，收回对发行人的任何判决，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。各担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和约定，除非通过完全履行票据和本契约所载义务，否则本票据担保将不会被解除。各担保人还共同和分别同意支付受托人、票据抵押代理人或任何持有人在执行本第10.01条规定的任何权利时所产生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费）。

（c）如任何持有人、受托人或票据抵押代理人被任何法院或以其他方式要求向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员返还，则受托人、票据抵押代理人或该持有人已支付的任何金额，本票据担保在已解除的范围内将恢复完全有效。

（d）每一担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还进一步同意，就担保人而言，一方面，与持有人、受托人和票据抵押代理人之间，（1）为本票据担保的目的，可以按照第6条的规定加速在此担保的债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速，以及（2）在第6条规定的此类义务的任何加速声明的情况下，就本票据担保而言，该等债务（不论是否到期应付）将随即由担保人到期应付。担保人将有权向任何未缴款担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害票据担保项下持有人的权利。

第10.02节担保人责任限制。

（a）每一担保人及其对票据的接受、每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就债务人救济法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何票据担保的范围内，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。尽管有本契约的任何其他规定，每个担保人在其票据担保下的义务应根据适用于该担保人和授予该票据担保的相关法律（包括与公司利益、资本保全、财务援助、欺诈性转让和转让、可撤销的优先权或价值下的交易有关的法律）受到限制；但就下文所述的每个司法管辖区而言，此类义务仅应根据第4.16条或任何补充契约以第10.02（b）、10.02（c）和10.02（d）条所述方式受到限制。为实现上述意图，受托人、票据抵押代理人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，除根据第10.02（b）、10.02（c）和10.02（d）节或第4.16节适用特定限制的司法管辖区的法律成立的担保人外，该担保人的义务（对其而言，担保人仅适用此类司法管辖区特定限制）将被限制在该最高金额生效后的最高金额以及该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债，且在发生任何催收、收取任何其他担保人的分担权或由任何其他担保人或由其代表就该其他担保人在本条第10条下的义务所作的付款后，导致该担保人在其票据担保下的义务不构成欺诈性转移或转让。

（b）对卢森堡担保人义务的限制。

（1）尽管有本契约的任何其他规定，在本契约提供的担保由卢森堡担保人授予的范围内，该卢森堡担保人根据本契约应支付的最高赔偿责任金额，应在任何时候限制在总额（不重复）不超过（“可用金额”）中的较大者：

（i）该卢森堡担保人的净资产（capitaux propres）的百分之九十五（95）%，如2015年12月18日界定资产负债表和损益表的列报形式和内容的大公条例附件一所述，并执行2002年12月19日关于贸易和公司登记册以及经营者的会计和年度账目的卢森堡法律（“条例”）及其该条例附件一所述的次级债务（dettes subordonn é es），如该卢森堡担保人的财务信息所反映，包括但不限于，其在本契约日期可获得并经适用的卢森堡担保人的股东批准并经法定或独立审计师核证的最新财务报表（comptes annuels），以及由其董事会（g é rants）（视情况而定）签署的任何（未经审计的）中期财务报表，以及

（ii）本条例附件一所指的该卢森堡担保人的净资产（capitaux propres）的百分之九十五（95）%及其在本条例附件一所指的次级债务（dettes subordonn é es），反映在该卢森堡担保人的财务资料中，包括但不限于其在本条例项下的相关付款日期可获得并经适用的卢森堡担保人的股东批准并经法定机构或独立审计师核证的最新财务报表（comptes anneels），以及经其经理层（g é ants）签署的任何（未经审计的）中期财务报表，视情况而定。

如果上述第（i）和（ii）款中提及的财务信息在票据担保被调用之日无法获得，则相关卢森堡担保人的净资产（“capitaux propres”）将由票据抵押代理人或票据抵押代理人指定的任何其他人根据适用于相关卢森堡担保人的卢森堡会计原则合理行事并按该卢森堡担保人的成本确定。

根据本条规定的限制不适用于根据票据筹集并以任何形式提供给相关卢森堡担保人或其任何直接或间接子公司的任何金额。

卢森堡担保人授予的任何票据担保都不会延伸至包括任何义务或责任，卢森堡担保人授予的任何担保都不会为任何义务提供担保，在每种情况下，如果这样做将是根据第430-19条收购股份本身的非法财务援助，或将构成经修订的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》第1500-11条所定义的滥用公司资产（“abus de biens sociaux”）。

各卢森堡担保人根据票据担保到期的可用金额应减去该卢森堡担保人根据该卢森堡担保人就信贷协议项下所欠任何义务所授予的任何担保而支付的任何金额。

（c）对瑞士担保人义务的限制。尽管有本义齿的任何规定，如果本义齿中表示承担的义务由任何瑞士担保人承担，则应适用以下规定，除非瑞士担保人承担的义务是针对或针对其自身的义务或全资直接或间接子公司的义务，在这种情况下，本条10.02（c）中规定的限制不适用：

（1）如果瑞士担保人根据或与本契约有关，票据、票据担保（或与此有关订立的任何文件）、担保、赔偿和/或以其他方式担保任何发行人和/或其他担保人（瑞士担保人的全资直接或间接子公司除外）的义务以及履行相关义务，则在履行此类义务时的担保付款和/或使用为此类义务提供担保的担保权益的强制执行收益（在每种情况下定义为“强制执行”）将构成偿还资本（Einlager ü ckgew ä hr），违反受法律保护的准备金（gesetzlich gesch ü tzte reserven）或由该瑞士担保人支付（建设性）股息（gewinnaussch ü ttung）、偿还法定资本准备金（R ü ckzahlung von gesetzlichen Kapitalreserven）或将根据当时适用的瑞士法律和惯例受到其他限制的情况下，此类强制执行收益的使用不得超过该瑞士担保人在强制执行时可自由支配的股权的金额，包括但不限于根据瑞士法律可转入非限制性、可分配准备金的任何法定准备金（“可自由支配金额”）。

（2）本限制仅在强制执行时是适用法律规定的范围内适用。这种限制不应使瑞士担保人免除超过可自由支配金额的义务，而只是将其履行日期推迟到瑞士担保人再次拥有可自由支配股权的时间。

（3）如果根据本义齿、票据、票据担保（或与此相关订立的任何文件）的任何强制执行的收益的使用将因本条10.02（c）中提及的影响而受到限制，瑞士担保人应在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内并应票据担保代理人的请求，进一步注销或出售其资产负债表中显示的账面价值明显低于资产市场价值的任何资产，但是，如果出售，仅当瑞士担保人的业务（nicht betriebsnotwendig）不需要此类资产且根据本契约、票据、票据担保（或与之相关的任何文件）允许此类出售时。

（4）每名瑞士担保人，以及作为本契约一方的瑞士担保人的任何控股公司，应促使该瑞士担保人在合理可行的范围内尽快采取并促使采取所有和任何行动，包括但不限于（i）通过任何股东和/或配额持有人的决议，以批准根据本契约、票据、票据担保（或与之相关的任何文件）进行的任何付款或其他履行，（ii）提供经审计的中期资产负债表，（iii）提供由瑞士担保人根据该经审计的中期资产负债表确定可自由支配金额，（iv）提供由该瑞士担保人的审计师确认以与可自由支配金额相对应的金额支付或履行其他义务符合瑞士公司法旨在保护股本和法定储备的规定，（v）获得作为执行时有效的瑞士强制性法律事项可能需要的任何其他确认，以便允许以最低限度的限制迅速支付或履行其他义务。

（5）如适用法律（包括税务条约）在根据本义齿强制执行时有此要求，票据、票据担保（或与此有关订立的任何文件），每一瑞士担保人：

（i）应尽其合理努力，通过根据适用法律（包括税务条约）通过通知而不是支付税款的方式，确保任何强制执行的收益可以在不扣除瑞士预扣税的情况下使用，或在扣除瑞士预扣税的情况下以降低的税率使用；

（ii）如依据上文第（i）款的通知程序不适用，则应按不时有效的税率（即本协议日期的35%）扣除瑞士预扣税；或如根据第（1）款的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则应按通过通知解除部分此类税款后所产生的减少税率扣除瑞士预扣税；并应在允许的时间内向瑞士联邦税务局支付任何扣除的此类税款；和

（iii）应迅速通知票据抵押代理人已作出该通知或（视属何情况而定）扣除，并向票据抵押代理人提供证据，证明已作出瑞士联邦税务局的该通知，或（视属何情况而定）已向瑞士联邦税务局支付扣除的该等税款。

（6）在扣除瑞士预扣税的情况下，每一瑞士担保人应尽其合理努力确保任何有权获得根据本义齿、票据、票据担保（或与此有关的任何订立的任何文件）从该等付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的人，将在该扣除后尽快：。

（i）根据适用法律（包括税务条约）要求退还瑞士预扣税；和

（ii）在收到如此退还的任何款项后，向票据抵押代理人支付。

（d）对在英格兰和威尔士注册成立的担保人的义务的限制。尽管在本契约中有任何相反的规定，在英格兰和威尔士注册成立的担保人的票据担保不适用于任何责任，只要它会导致该担保构成英国《2006年公司法》（不时修订、更改、补充或替换）第678或679条所指的非法财务援助。

（e）对在马耳他注册成立的担保人义务的限制。尽管本契约中有任何相反的规定，在马耳他注册的担保人的票据担保将不会延伸至包括《公司法》（马耳他法律第386章）第110条含义内构成非法财务援助且根据《公司法》（马耳他法律第386章）第110（4）条的规定无法获得批准和确认的任何义务或责任。

第10.03节票据担保的执行和交付。

为证明第10.01节中规定的票据担保，每一担保人特此同意，该票据担保的注释将由该担保人的一名高级职员在受托人认证和交付的每张票据上背书，并且本义齿将由其一名高级职员代表该担保人执行。

各担保人在此同意，即使未能在每张票据上背书该票据担保的注释，其在第10.01节中规定的票据担保仍将完全有效。

如果在本契约或票据担保上签名的官员在受托人认证票据担保背书的票据时不再担任该职务，则票据担保仍然有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，将代表担保人构成本契约中规定的票据担保的到期交付。

如果公司或其任何受限制的子公司在发行日期之后创建或收购任何子公司，如果第4.16条要求，公司将促使该子公司在适用的范围内遵守第4.16条和本第10条的规定。

第10.04节发布。

（a）附属担保人的票据担保自动解除：

（1）在任何出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质上全部资产（包括以合并或合并的方式）时，在第4.10条不加禁止的交易中，向任何并非（在该交易生效之前或之后）该公司或另一附属担保人的人；

（2）就任何出售或以其他方式处置该附属公司担保人的全部股本而言，在第4.10条不加禁止的交易中，向任何并非（在该交易生效之前或之后）该公司或另一附属公司担保人的人；

条件是，在第（1）和（2）条中，此类出售或其他处置的净收益（如有）应根据本契约的适用条款适用，包括但不限于第4.10条；

（3）在该附属公司担保人解除或解除其对发行人及公司任何境内附属公司在信贷协议项下的债务的担保及任何其他平价留置权义务，包括导致该附属公司担保人对票据提供担保的义务的担保时，除非因该担保项下的付款而解除或解除（据了解，受或有恢复的解除仍为解除，以及如果根据信贷协议或任何其他平价留置权义务对债务的任何此类担保被恢复，该票据担保也应恢复，前提是该附属担保人随后将被要求根据第4.16节提供票据担保）；但前提是，如果该附属担保人依赖其根据第4.09节作为附属担保人的地位而承担了任何债务，该等附属担保人在如此招致的该等债务项下的义务已全部清偿，并由受限制的附属公司（附属担保人除外）根据第4.09条获解除或以其他方式获准招致；

（四）该附属担保人与公司或者发行人合并并并入公司或者发行人的，与公司或者发行人合并存续的；

（5）如该附属公司担保人根据本契约的条款成为被排除的附属公司或以其他方式在本契约不加禁止的交易中不再是受限制的附属公司（包括以清算或解散的方式）；

（六）发行人按照第八条规定行使法定撤销选择权或者盟约撤销选择权或者发行人按照第十一条规定履行本义齿义务的；

（七）经公司善意认定，该附属担保人的清算、解散或者合并无存符合公司的最佳利益，且对持有人无重大不利；及

（8）如任何受限制附属公司在发行日期后须依据第4.16条为票据提供担保，则该受限制附属公司解除、解除或终止对发行人债务的担保或偿还债务，在每种情况下均导致担保票据的义务，除非解除，解除或终止是由于或由于与执行此类其他担保或债务下的补救措施有关的付款（有一项理解是，以或有恢复为前提的解除仍然是解除，并且如果根据信贷协议或任何其他平价留置权义务下的任何此类债务担保被恢复，则该票据担保也应恢复，前提是公司随后将被要求根据第4.16节提供票据担保）。

（b）公司的票据担保将在公司解除或解除其根据信贷协议（包括由于信贷协议终止）对发行人和公司任何国内子公司的债务担保以及任何其他平价留置权义务时，就导致创建母公司的任何交易自动解除，除非根据该担保或直接义务强制执行补救措施而由或由于付款而解除或解除（有一项理解是，或有恢复的解除仍是一种解除，如果根据信贷协议或任何其他平价留置权义务恢复任何该等债务担保，该票据担保也应恢复，前提是公司随后将被要求根据第4.16节提供票据担保）；但为免生疑问，任何该等母实体将通过签署并向受托人交付补充契约（形式和实质上令受托人合理满意）而成为票据和本契约项下的担保人。

（c）如任何担保人解除其票据担保，发行人将以书面通知受托人及票据抵押代理人。任何未按本条第10.04条规定解除其票据担保项下义务的担保人，将继续对票据的本金、溢价（如有）和利息的全部金额以及本条第10条规定的任何担保人在本契约项下的其他义务承担责任。一旦发行人向受托人和票据抵押代理人交付高级职员证书，大意是该出售或其他处分是公司根据本契约的规定作出的，包括但不限于第4.10条，受托人和票据抵押代理人将签署合理要求的任何文件，以证明任何担保人免除其票据担保项下的义务。

第11条
满足和释放

第11.01款满足与解除。

本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有未偿还票据具有进一步的效力（本契约中明确规定的票据转让或交换登记的存续权利除外），当：

（1）任一情况：

（a）所有经认证及交付的票据（已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项已由发行人以信托方式存放或隔离及以信托方式持有，其后按本契约规定偿还予发行人或解除其信托的票据除外）已交付予受托人注销；或

（b）所有未交付予受托人注销的票据已因发出赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回；而发行人或任何担保人已不可撤销地存放或安排存放于受托人，作为仅为持有人利益的信托资金、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合，金额将足够（国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为，如果交付美国政府债务，则交付给受托人），不考虑任何利息再投资，以支付和清偿此前未交付给受托人注销的票据的全部债务（包括所有本金和应计和未付利息，如有），以支付本金、溢价（如有）以及截至到期或赎回日期（视情况而定）的应计和未付利息（如有）；

（2）就本条第11.01条第（1）款（b）款而言，并无违约或违约事件发生，且于存款日期仍在继续（因借入将应用于该存款及与其他债项有关的任何类似存款的资金而导致的违约或违约事件除外，且在每种情况下，为担保该等借款而授出留置权），而该存款将不会导致违约或违反，或构成违约，发行人或任何担保人为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何其他文书（关于借入将同时用于支付实现此类清偿和解除所需的存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下为担保此类借款而授予留置权的情况除外）；

（3）发行人或任何担保人已支付或促使支付其根据本契约须支付的所有款项；及

（4）发行人已根据本契约向受托人交付不可撤销的指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入的款项用于支付票据。

此外，发行人还必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见（受惯常假设和例外情况限制），说明根据本契约满足和解除本契约的所有先决条件均已满足。在满足第11条所载的解除条件，且发行人已支付或促使支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项后，并向受托人交付高级职员证书和律师意见，每一份均说明满足和解除的所有先决条件已得到满足，受托人应发行人的请求，以书面形式确认发行人和担保人在本契约下的义务的解除，但该等义务尚存。

尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第11.01条第（1）款（b）款存入受托人，则第11.02及8.06条的条文仍然有效。此外，本条第11.01条中的任何规定将不会被视为解除第7.06条的规定，即根据其条款，在满足和解除本契约后仍然有效。

第11.02款信托资金的运用。

除第8.06条的条文另有规定外，根据第11.01条存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人），向有权获得该等款项的人支付本金、溢价（如有的话），以及已向受托人存入该等款项的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法根据第11.01条申请任何款项或美国政府义务，则任何发行人和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，如同没有根据第11.01条发生存款一样；但如果发行人已支付本金、溢价（如有），或任何票据因其义务恢复而产生的利息，发行人应代位行使该票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中收取该等款项的权利。

第12条
抵押品和担保

第12.01款抵押单证。

（a）票据的本金、溢价和利息在到期和应付时的到期和准时支付，无论是在付息日、到期时、通过加速、回购、赎回或其他方式，以及票据逾期本金、溢价和利息的利息，以及发行人和担保人根据本契约、票据、担保、Pari Passu债权人间协议和抵押单证，根据本契约项下或其项下的条款向持有人、受托人或票据抵押代理人履行所有其他义务的利息，应按抵押品文件中的规定提供担保，发行人和担保人将在发行日订立该文件，其中定义了为票据项下债务提供担保的留置权条款，但须遵守Pari Passu债权人间协议的条款。

（b）受托人、发行人和担保人特此确认并同意，票据抵押代理人为持有人、受托人和票据抵押代理人的利益并根据抵押文件和Pari Passu债权人间协议的条款以信托方式持有抵押品。每名持有人通过接受一份票据，同意并同意抵押文件的条款（包括规定拥有、使用、解除和取消抵押品赎回权的条款）和Pari Passu债权人间协议，每项条款均可能有效或可能根据其条款和本契约不时修订，并授权和指示票据抵押代理人和受托人（如适用）在发行日期订立抵押文件和Pari Passu债权人间协议，并在发行日期之后的任何时间（如适用），初级留置权债权人间协议，以及其作为一方的任何前述合并协议，在发行日期后的任何时间（如适用），并根据该协议履行其义务和行使其在该协议下的权利。

（c）发行人应向票据抵押代理人交付依据抵押文件要求提交的所有文件的副本，并将作出或安排作出本条第12.01（c）条下一句合理要求的所有行为和事情，以向票据抵押代理人保证和确认在此设想的抵押品上的担保权益、由抵押文件或其任何部分不时构成的担保权益，以便根据本文所表达的意图和目的，为本义齿和特此担保的票据的担保和利益提供相同的在发行日或之后且在遵守《Pari Passu债权人间协议》的情况下，发行人和担保人应签署、确认、交付、记录或归档或促使其执行、确认、交付、记录或归档任何和所有进一步的文件、融资报表（包括续存报表和对融资报表的修订）、协议和文书，进行所有归档（包括根据UCC（或外国等价物）归档融资报表和续存报表以及为使此类融资报表继续有效可能需要的对此类融资报表的修订），并采取适用法律可能要求的一切进一步行动，以保证、准予、保全、保护和完善（或继续完善）担保物上担保单证设定或拟设定的留置权和担保权益的有效性和优先权；但只要信贷协议项下的任何义务尚待履行，在不需要采取此类行动的范围内，不得要求就担保物上的担保权益的完善采取任何行动，并且没有被采取，关于信贷协议。此类担保权益和留置权将根据抵押单证和其他担保协议、抵押和其他票据和单证设定。

（d）《Pari Passu债权人间协议》的条款特此由受托人代表其本身及代表持有人在所有方面批准及批准，而受托人代表其本身及代表持有人指示票据抵押代理人代表持有人对协议的条款具有约束力。

第12.02节担保物留置权的解除。

（a）根据抵押单证、Pari Passu债权人间协议和本契约的规定，担保物可随时并不时解除由抵押单证设定的留置权和担保权益。尽管在抵押文件、Pari Passu债权人间协议和本契约中有任何相反的规定，发行人和担保人将有权从为票据和票据担保提供担保的留置权中获得解除构成抵押品的财产和其他资产；并且在以下任何一种或多种情况下，此种解除应自动发生，无需票据抵押代理人、受托人或持有人采取进一步行动：

（1）构成抵押品的任何财产或资产，以使发行人和担保人能够在本义齿的规定不加禁止的范围内完成对该财产或资产的处分（向非发行人、共同发行人或担保人的人），包括如果不受第4.10条禁止的话；

（2）担保人按照本契约条款解除其票据担保时的财产和资产；

（三）发行人或者担保人属于或者成为除外资产的任何财产或者资产；

（4）担保人的财产和资产，如果该担保人在本义齿允许的任何交易完成后不再是公司的受限制子公司，但该担保人也根据信贷协议和任何其他平价留置权债务获得解除；

（5）依据任何Pari Passu债权人间协议的条款所规定；及

（六）第九条规定的。

（b）为票据提供担保的所有担保物上的担保权益也将自动解除，无需任何人采取任何进一步行动，条件是（i）全额支付票据和本义齿项下所有其他义务的本金，连同在该本金发生时或之前到期应付的应计和未付利息和溢价（如有）、票据担保和担保单证，以及应计和未付利息和溢价（如有），支付（包括根据第11条的抵偿和解除本契约或通过赎回或回购所有票据或其他方式）或（ii）第8条规定的法定撤销或契约撤销。

（c）就任何解除抵押品而言，在收到一份高级人员证书后，说明本契约、抵押文件和适用的《Pari Passu债权人间协议》下的所有先决条件均已满足，并且允许受托人和/或票据抵押代理人签立和交付发行人要求的与此种解除有关的文件以及发行人编制的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书，受托人和票据抵押代理人应签立，交付或确认（由发行人承担费用）此类票据或解除，以证明根据本契约或抵押单证或Pari Passu债权人间协议允许解除的任何抵押品的解除，并应作出或促使作出（由发行人承担费用）他们合理要求的所有行为，以证明或确认在合理可行的范围内尽快解除此类留置权。受托人或票据抵押代理人均不对依赖任何该等高级人员证书而进行的任何该等解除承担责任，且尽管本协议或任何抵押文件或Pari Passu债权人间协议中有任何相反的条款，受托人和票据抵押代理人不承担任何义务解除任何该等留置权和担保权益，或执行和交付任何该等解除、清偿或终止文书，除非并直至其收到该高级人员证书，其有权最终依赖该证书。

第12.03节适合保护抵押品。

在符合第7条和抵押单证及Pari Passu债权人间协议的规定的情况下，受托人可以或可以指示票据抵押代理人采取其确定的所有行动，以便：

（a）强制执行附属文件的任何条款；及

（b）收取及收取就本协议项下的义务而须支付的任何及所有款项。

在符合抵押文件和Pari Passu债权人间协议的规定的情况下，受托人和票据抵押代理人有权提起和维持受托人或票据抵押代理人可能决定的诉讼和程序，以防止任何可能非法或违反任何抵押文件或本契约的行为对抵押品造成任何损害，以及受托人或票据抵押代理人可能决定的诉讼和程序，以维护或保护其利益和抵押品持有人的利益。本条第12.03条的任何规定，不得视为施加受托人或票据抵押代理人行事的任何该等责任或义务。

第12.04节受托人在担保品单据项下收取资金的授权。

根据Pari Passu债权人间协议的规定，受托人被授权为根据抵押文件分配的持有人的利益收取任何资金，并根据本契约的规定向持有人进一步分配此类资金。

第12.05款购买者受到保护。

在任何情况下，任何善意购买任何声称根据本协议解除的财产的人，均不得有义务确定票据抵押代理人或受托人执行适用的解除或查询本协议条款所要求的任何条件是否满足的权限为行使该权限或确保适用该购买人或其他受让人给予的任何对价；也不得对本条第十二条允许出售的任何财产或权利的任何购买人或其他受让人承担任何义务，以确定或查询适用的发行人或适用的担保人进行任何该等出售或其他转让的权限。

第12.06条可由接管人或受托人行使的权力。

担保物由依法指定的接管人或者受托人管有的，本条赋予出押人或者担保人的解除、变卖或者以其他方式处分该财产的权力，可以由该接管人或者受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须视为相当于本条第12条规定所规定的发行人或担保人或其任何高级人员的任何类似文书；而如受托人或票据抵押代理人根据本义齿的任何条文须管有该抵押品，则该等权力可由受托人或票据抵押代理人行使。

第12.07节票据抵押代理人。

（a）受托人及每名以接受票据方式持有人特此指定及委任票据抵押代理人为其在本契约、抵押文件、Pari Passu债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）下的代理人，而受托人及每名以接受票据方式持有人特此不可撤销地授权票据抵押代理人根据本契约、抵押文件、Pari Passu债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）的规定代表其采取该等行动，及行使本义齿、抵押文件、Pari Passu债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）的条款明示授予票据抵押代理人的权力及履行职责，并同意并同意Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）及每份抵押文件的条款（视同）可能有效或可能不时根据其各自条款修订、重述、补充或以其他方式修改。票据担保物代理人同意按本条第12.07款所载明示条件行事。各持有人同意，票据抵押代理人根据本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和抵押文件的规定采取的任何行动，以及票据抵押代理人行使本协议和本协议中规定的任何权利或补救措施，均应获得授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约其他地方载有任何相反的规定，但票据抵押代理人的职责（如有）应为部级和行政性质，票据抵押代理人不应承担任何义务或责任，但票据抵押代理人作为一方当事人的本契约和抵押单证、Pari Passu债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）中明确规定的义务或责任除外，票据抵押代理人亦不得与受托人、任何持有人、发行人或任何担保人有或被视为有任何信托或其他受托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本契约、抵押文件、Pari Passu债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）或以其他方式存在的针对票据抵押代理人的任何默示契诺、职能、责任、义务或责任。在不限制前述句子的概括性的情况下，本义齿中提及票据抵押代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）票据抵押代理人可由或通过接管人、代理人、雇员、事实上的律师或就任何指明的人、该人的关联公司，以及该人及其关联公司（“关联人士”）各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和事实上的律师，履行其在本契约、抵押文件、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得其选择的大律师的意见，并有权采取行动，并应在依赖该律师提供的任何建议或意见采取行动时得到充分保护。票据抵押代理人不应对其选择的任何接管人、代理人、雇员、实际代理人或相关人员的疏忽或不当行为负责，只要此类选择是出于善意和应有的谨慎。

（c）票据抵押代理人或其任何相关人士均不得（i）对他们中的任何人根据或与本契约或在此设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中最终裁定）或根据或与任何抵押文件、《Pari Passu债权人间协议》或《初级留置权债权人间协议》（如有）有关而承担法律责任，或由此设想的交易（除其本身的重大过失或故意不当行为外，由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中最终裁定），或（ii）就发行人或任何担保人的任何其他担保人或关联公司，或其任何高级人员或相关人士在本契约、抵押文件、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）或任何证书、报告中所载的任何陈述、陈述、保证、契诺或协议，以任何方式向任何受托人或任何持有人负责，票据抵押代理人根据本契约、抵押文件、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）或与之相关而提述或规定的声明或其他文件，或本契约、抵押文件、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（如有），或发行人、任何担保人或本契约的任何其他方、抵押文件、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）的任何失败，履行其在本协议项下或本协议项下的义务。票据抵押代理人或其任何相关人士概不对受托人或任何持有人承担任何义务，以确定或查询本契约、抵押文件、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查发行人、任何担保人或其任何关联公司的财产、簿册或记录。

（d）票据抵押代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士或个人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、证明、电话电文、声明或其他通信、文件或谈话（包括通过电话或电子邮件），以及法律顾问（包括但不限于发行人或任何担保人的法律顾问）、独立会计师和票据抵押代理人选定的其他专家和顾问的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。票据抵押代理人不受义务对任何决议、凭证、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查。票据抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本义齿、抵押单证、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）采取任何行动，除非其应首先收到票据本金总额多数持有人的此类建议或同意，如果其如此要求，则应首先由持有人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其合理满意的赔偿。在任何情况下，票据抵押代理人在根据本契约、抵押单证、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）根据当时未偿还票据本金总额过半数的持有人的请求、指示、指示或同意行事或不行事方面均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取行动均应对所有持有人具有约束力。

（e）票据抵押代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押代理人的负责人员应已收到受托人或发行人提及本义齿的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，且该通知提及票据、义齿和发行人。票据抵押代理人应当根据第六条的规定，并在符合第六条规定的情况下，就票据本金总额过半数的持有人可能要求的违约或违约事件采取行动（以本条第12.07款为准）。

（f）票据抵押代理人可在提前30天向受托人和发行人发出书面通知后随时辞职，该辞职在继任代理人接受其作为票据抵押代理人的任命后生效。票据担保物代理人在本义齿项下离职的，发行人应当指定继任担保物代理人。如在票据抵押代理人辞职的预期生效日期（如辞职通知所述）之前未指定继任抵押代理人，则受托人可根据当时未偿还票据本金总额过半数的持有人的书面指示，指定继任抵押代理人，但须经发行人同意（不得无理拒绝同意，且在持续违约事件期间不得要求该同意）。如果在预定的辞职生效日期（如辞职通知中所述）后三十（30）天内没有根据前一句话由发行人指定和同意继任担保代理人，票据担保代理人有权向有管辖权的法院请求指定继任者。在接受其作为本协议项下的继任担保代理人的委任后，该继任担保代理人应继承退任票据担保代理人的所有权利、权力和义务，“票据担保代理人”一词系指该继任担保代理人，退任票据担保代理人作为票据担保代理人的委任、权力和义务终止。在退任票据抵押代理人根据本契约辞职后，本条第12.07条（及第7.10条）的规定应继续对其有利，退任票据抵押代理人不得因该退任而被视为对其在担任本契约下的票据抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。

（g）受托人最初应作为票据抵押代理人，并应被授权在必要时全权酌情指定共同票据抵押代理人。除本文或抵押文件或Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议中另有明确规定外，票据抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能要求承担责任，在任何抵押品上收取或变现，或因任何延迟这样做，或有义务应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。票据抵押代理人仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，票据抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何作为或不作为负责，除非其自身存在重大过失，或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终的不可上诉裁决中最终裁定）。

（h）票据抵押代理人获授权并被指示（i）订立其作为一方当事人的抵押文件（不论是否在发行日期当日或之后签署），（ii）在发行日期订立Pari Passu债权人间协议，（iii）在发行日期后订立初级留置权债权人间协议（如有），（iv）作出抵押文件、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）所载的持有人的陈述，（v）根据抵押文件所载的条款对持有人具有约束力，Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）及（vi）履行及遵守其在抵押文件、Pari Passu债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）项下的义务。

（i）如果在任何时间或时间，受托人应（i）通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与根据本契约产生的或与本契约有关的义务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款从票据抵押代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）票据抵押代理人支付的款项超过根据第6条要求向受托人支付的金额，则受托人应立即将该款项以实物形式移交给票据抵押代理人，以及与票据抵押代理人协商可能需要的背书，票据抵押代理人将根据本义齿、抵押文件和Pari Passu债权人间协议的条款申请的收益。

（j）票据抵押代理人是每个持有人为完善持有人对资产的担保权益而进行的代理，根据《UCC》第9条或《个人财产担保法》的适用条款，这些资产的担保权益只能通过占有来完善。如受托人取得任何该等抵押品的管有权，应发行人的书面请求，受托人应将该等抵押品通知票据抵押品代理人，并应在符合《Pari Passu债权人间协议》的条款和条件下，迅速将该等抵押品交付票据抵押品代理人或按照票据抵押品代理人的指示以其他方式处理该等抵押品。

（k）票据抵押代理人对受托人或任何持有人没有任何义务确保抵押品存在或由发行人、任何担保人拥有或受到照顾、保护或投保或已设保，或票据抵押代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行或有权享有任何特定优先权，或确定是否已将构成拟受抵押单证的留置权和担保权益约束的抵押品的全部或发行人或任何担保人的财产（视情况而定）适当和完整地列出或交付，或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式行使或在任何注意、披露或忠实义务下行使，或继续行使票据抵押代理人根据本契约、任何抵押单证授予或可获得的任何权利、授权和权力，Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有），但根据票据本金总额多数持有人的指示或抵押文件中另有规定的除外。受托人或票据抵押代理人均无责任或义务监察任何发行人或任何担保人的财务或其他状况。

（l）如任何发行人或任何担保人（i）在没有适用的债权人间协议生效时的任何时间或在构成构成对价留置权义务或有权受益于现有的Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议的债务同时退休的任何时间就对价留置权义务或初级留置权义务承担任何义务，（ii）向票据抵押代理人交付一份高级人员证书，如此说明并要求票据抵押代理人订立债权人间协议（条款与Pari Passu债权人间协议基本相同，如属初级留置权债权人间协议，以惯常的市场形式（由交付给受托人和票据抵押代理人的高级职员证书中所述的发行人合理确定），既不违反也不被本契约所禁止，以及由任何抵押担保的其他债务，其形式和实质均为信贷协议抵押代理人和票据抵押代理人可接受的）有利于如此招致的平价留置权义务或初级留置权义务持有人的指定代理人或代表，连同律师的意见，票据抵押代理人应（并在此获授权和指示）订立此类债权人间协议（由发行人承担全部费用和成本，包括票据抵押代理人的合理法律费用和开支），根据协议中规定的条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在协议下的义务。

（m）本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）的任何规定，或任何抵押文件应要求票据抵押代理人在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取根据本协议或根据本协议或根据本协议采取的任何行动或应持有人的请求或指示采取任何行动，除非其已收到票据抵押代理人满意的赔偿和/或担保，以应对票据抵押代理人就其相关的潜在成本和责任。尽管本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或抵押文件中有任何相反的规定，如果票据抵押代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权的诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得对抵押品的控制权或占有权，如果票据抵押代理人已确定票据抵押代理人可能因在抵押品或此类财产上存在或释放任何危险物质而招致个人责任，则票据抵押代理人不得被要求开始任何此类行动或行使任何补救措施，或检查或对抵押项下的任何财产进行任何研究或采取任何此类其他行动。票据抵押代理人如不再合理地认为发行人或持有人提供的任何赔偿、担保和/或承诺足够，则有权在任何时候停止采取本条第12.07（m）款所述的任何行动。

（n）票据抵押代理人（i）不对其就本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）以及本文或其中提及的抵押文件或文书所采取或未采取的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决认定上述任何一项是由其自身的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中最终裁定）导致，（ii）不得就其收到的任何款项承担利息责任，除非票据抵押代理人与发行人以书面协议（而票据抵押代理人以信托方式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金分开），及（iii）可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师的意见或意见须就所采取的任何行动获得充分及完整的授权及免于承担法律责任，根据该律师的建议或意见，善意地忽略或遭受其损害。向票据抵押代理人授予许可权利或权力不应被解释为强加了采取行动的义务。

（o）票据抵押代理人和受托人均不对因其无法控制的行为而导致的延迟或未能履行承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停摆、暴乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾害。任何间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害（包括但不限于利润损失），票据抵押代理人和受托人均不对其承担责任，即使其已被告知可能发生的情况，且无论采取何种形式的诉讼。

（p）票据抵押代理人不对发行人或任何其他担保人在本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和抵押文件下的任何失败或延迟履行或任何违约承担任何责任。票据抵押代理人不得就本契约、抵押文件、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）中所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或票据抵押代理人根据本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或与之有关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何陈述、陈述或保证，或票据抵押代理人根据本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或任何抵押文件中所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证向持有人或任何其他人负责；执行、有效性、真实性，Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）及其任何其他方的任何抵押文件的有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；票据项下任何义务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在票据项下和本契约项下的义务，Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）以及抵押文件。票据抵押代理人对任何持有人或任何其他人没有义务确定或查询是否存在任何违约或违约事件、任何义务人遵守或履行本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和抵押文件的任何条款，或满足本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和任何抵押文件所载的任何先决条件。票据抵押代理人不应被要求根据本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和抵押单证提起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本协议项下或其项下有明确规定。票据抵押代理人有权随时就本契约、抵押单证、Pari Passu债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的管理向持有人寻求指示。

（q）协议各方和持有人在此同意并承认，票据抵押代理人或受托人均不对任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、操作和维护或监测成本，对人身伤害或财产损害，无论是实际的还是个人的）承担、负责或以其他方式承担义务，Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）、抵押文件或根据本协议或其采取的任何行动。此外，本协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和抵押单证下的权利时，票据抵押代理人可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护票据抵押代理人在抵押品上的担保权益，票据抵押代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果票据抵押代理人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为另一人的利益履行任何信托或信托义务，而根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等条款，票据抵押代理人或受托人可全权酌情导致票据抵押代理人或受托人被视为“所有者或经营者”，或任何其他适用法律或以其他方式导致票据抵押代理人或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，票据抵押代理人和受托人各自保留权利，而不是采取此类行动，要么辞去票据抵押代理人或受托人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押代理人或受托人均不对发行人、担保人或任何其他人因票据抵押代理人或受托人根据本协议授权、授权和指示的行为和行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为而根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。如果在任何时候有必要或可取的情况下，财产由发行人或担保人以外的任何人（包括票据抵押代理人或受托人）占有、拥有、经营或管理，则持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人应以书面指示票据抵押代理人或受托人指定一名适当的合格人员（不包括票据抵押代理人或受托人），他们应指定该人员占有、拥有、经营或管理（视情况而定）该财产。

（r）票据抵押代理人在收到由一名高级人员签署的发行人的书面请求（“抵押文件令”）并连同根据第9.05条要求交付的文件后，特此授权票据抵押代理人签署和订立，并应在未经任何持有人或受托人进一步同意的情况下签署和订立，在发行日之后签署的任何抵押文件或对其的修订或补充；但不得要求票据抵押代理人签署或订立票据抵押代理人合理认为合理可能对票据抵押代理人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响或票据抵押代理人确定合理可能涉及票据抵押代理人的个人责任的任何此类抵押文件。此种抵押单证命令应（i）说明它是根据本条12.07（r）中提及的抵押单证命令交付给票据抵押代理人的，并且（ii）指示票据抵押代理人执行和订立此种抵押单证。除本指引所规定的情况外，任何此种担保文件的签立，须由发行人在向票据担保代理人交付说明担保文件签立和交付的所有先决条件均已满足的高级人员证书时作出指示并支付费用。持有人通过接受票据，特此授权并指示票据抵押代理人签立该等抵押单证（但以本条第12.07（r）款第一句为准）。

（s）在符合适用的抵押文件、《Pari Passu债权人间协议》和《初级留置权债权人间协议》（如有）的规定的情况下，各持有人通过接受票据，同意票据抵押代理人签署和交付《Pari Passu债权人间协议》、《初级留置权债权人间协议》（如有）以及其作为一方的抵押文件及其附带的所有协议、文件和文书，并按照其中的条款行事。为免生疑问，票据抵押代理人在本契约、Pari Passu债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或抵押文件项下无酌处权，且未经当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示，无须作出或作出任何确定、同意、批准、请求或指示。

（t）在违约事件发生和持续后，受托人可根据当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示行事，但须遵守Pari Passu债权人间协议的条款，就本契约、抵押文件或Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）要求或允许的任何行动指示票据抵押代理人。

（u）票据抵押代理人获授权根据抵押文件或Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）为其自身、受托人和持有人的利益收取任何资金，并在Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）不受禁止的范围内，根据第6.10条的规定和本契约的其他规定向受托人进行周转，以向其自身、受托人和持有人进一步分配此类资金。

（v）在每一情况下，票据抵押代理人可能或被要求根据本协议或根据任何抵押文件、Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）采取任何行动（“行动”），包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、解除或出售抵押品或以其他方式根据本协议或根据任何抵押文件或Pari Passu债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）采取行动，票据抵押代理人可向受托人寻求指示（按当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示行事）。票据抵押代理人不对其根据受托人的指示（按当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示行事）采取或不采取的任何行动承担责任。如票据抵押代理人须就任何诉讼请求当时未偿还票据本金总额多数的持有人作出指示，则票据抵押代理人有权不采取该诉讼，除非及直至票据抵押代理人已收到受托人的指示，并按当时未偿还票据本金总额多数的持有人的书面指示行事，而票据抵押代理人不得因如此不采取行动而对任何人承担法律责任。

（w）尽管本契约或任何抵押文件或《Pari Passu债权人间协议》或《初级留置权债权人间协议》（如有的话）中有任何相反规定，在任何情况下，票据抵押代理人或受托人均不得对本契约、抵押文件、《Pari Passu债权人间协议》或《初级留置权债权人间协议》拟设定的担保权益或留置权的记录、备案、登记、完善、保护或维护承担任何责任或义务，如有（包括但不限于任何UCC或PPSA融资或延续报表或类似文件或票据的备案或延续），票据抵押代理人或受托人也概不对任何抵押单证或拟由此设定的担保权益或留置权的有效性、有效性或优先权负责，票据抵押代理人或受托人均不对此作出任何陈述。

（x）在票据抵押代理人应发行人或担保人的书面请求或指示在每宗个案中行事或不行事前，除本指引所列的情况外，该代理人可要求提供高级人员证明书及律师意见，而该等证明须符合本条第12.07条及第13.04条的规定。票据抵押代理人不对其依据该证明或意见善意采取或不采取的任何行动承担责任。

（y）尽管本协议中有任何相反的规定，票据抵押代理人在不违反《Pari Passu债权人间协议》的情况下，应仅就抵押单证和抵押品根据受托人的指示（按当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示行事）行事。

（z）如任何票据抵押代理人将其全部或实质上全部公司信托业务（包括本次交易）合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务（包括本次交易）转让给另一公司，则该继承公司应为该票据抵押代理人的继承人，而无需采取任何进一步行动。

（aa）根据本协议给予受托人的权利、特权、利益、豁免、依赖、赔偿和其他保护，包括但不限于第7.06条，延伸至代理人和票据抵押代理人，并应由其强制执行，犹如代理人和票据抵押代理人在本协议中被指定为受托人，而抵押文件在本协议中被指定为本契约。

（bb）尽管本协议另有相反规定（但不是关于根据本协议向票据抵押代理人作出的明示酌情权），每当在本契约或任何抵押文件中提及任何酌情权行动，不论是通过同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通信，或票据抵押代理人在其酌情权下作出或将（或不将）遭受或遗漏的其他指示或行动，或任何酌情权选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或其他行使酌情权，票据抵押代理人应作出（或不应作出）的权利或补救措施，据了解，在所有情况下，票据抵押代理人如未收到受托人的书面指示、建议或同意、按持有人或持有人的书面指示行事（根据本义齿和抵押文件行事），或任何债权人间协议或抵押文件项下的任何控制代理人或代表就该行动（在每种情况下视情况而定），均应完全有理由不采取或拒绝采取任何该等酌情行动。票据抵押代理人对因受托人未按持有人或持有人的书面指示行事（按照本契约和抵押文件行事）或任何债权人间协议或抵押文件下的任何控制代理人或代表提供此类指示、建议或同意而导致未能或延迟采取上述任何预期行动不承担任何责任。

第13条。
杂项

第13.01款[保留]

第13.02节通知。

发行人、任何担保人、受托人或票据抵押代理人向其他人发出的任何通知或通信，如以英文书面形式并亲自送达或通过头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传送、PDF格式的电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递，则妥为送达至其他人的地址：

If to the issuers and/or any guarantor：

康宝莱有限公司。

800 W. Olympic Blvd.，Suite 406

加利福尼亚州洛杉矶90015

注意：总法律顾问

附副本至：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP

2000星光大道

加利福尼亚州洛杉矶90067

传真：（310）552-7053

关注：Melissa Barshop，ESQ。

如向受托人、各代理人或票据抵押代理人：

花旗银行，N.A。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

关注：Agency & Trust-HLF融资SARL，LLC和Herbalife International，Inc。

发行人、任何担保人、受托人或票据担保物代理人可通过通知他人，为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）将被视为已妥为送达：在以专人送达的时间，如果亲自送达；在以邮件形式存放后五个工作日内，预付邮资，如果邮寄；在确认收货时，如果以电子或传真方式传送；如果按照保存人的程序另行送达，则在发送给保存人的日期；以及在及时送达快递员后的下一个工作日，以保证次日送达的隔夜航空快递方式发送的；但交付给受托人或票据抵押代理人的任何通知或通信，自实际收到之日起视为生效；以及在发布的第一个日期，如果以发布方式（包括通过在根据第4.03节维护的网站或网上日期系统上发布信息）给予。

向持有人发出的任何通知或通讯将以电子方式发出、以头等邮件邮寄、经核证或登记、要求回执，或通过隔夜航空快递保证次日送达其在注册官备存的登记册上显示的地址。未向持有人交付通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

凡本义齿规定向全球票据持有人发出任何事件的通知，如按照为发出该通知而订明的该等保存人（如有的话）的适用程序向该等票据的保存人（或其指定人）发出该等通知，则该通知应足够发出。

在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式送达通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

发行人向持有人交付通知或通信的，将同时向受托人和各代理人交付一份。

尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人或全球票据实益权益持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知），则如果根据保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人公认的做法通过电子邮件）向适用的保存人（或其指定人）发出此类通知，则该通知应充分发出。

受托人及票据抵押代理人各自有权但不得被要求依赖并遵守受托人及票据抵押代理人认为获授权代表发行人、担保人或任何人发出指示和指示的人以电子邮件、传真和其他类似的无担保电子方式发出的指示和指示。受托人或票据抵押代理人均无任何责任或义务核实或确认，以无担保电子邮件、PDF、传真或其他类似无担保电子传输方式发送该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人，事实上是获授权代表发行人或担保人发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；受托人或票据抵押代理人均不对任何损失、责任、损害、发行人或担保人因此类依赖或遵守此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而招致或承受的成本或费用。发行人或担保人同意承担因使用此类电子方式向受托人和票据抵押代理人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生的所有风险，包括但不限于受托人和/或票据抵押代理人根据未经授权的指示、报告、通知或其他通信或信息行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险。

第13.03节票据持有人与其他票据持有人的通信。

尽管本契约、抵押文件或票据中有任何与此相反的规定，受托人、代理人和票据抵押代理人各自均有权接受根据本契约、抵押文件和票据以电子传输（包括通过电子邮件、传真传输、门户网站或其他电子方式）收到的任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转移指示（各自称为“通知”）并就其采取行动，并且没有任何义务确认发送此种通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人、代理人和票据抵押代理人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他合同方确定并为受托人、代理人和票据抵押代理人所接受的任何其他数字签名提供者提供的手写签名和数字签名的电子图像）应被视为所有目的的原始签名。发行人承担因使用电子签名和电子方式向受托人、代理人和票据抵押代理人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人、代理人和票据抵押代理人根据未经授权的通知行事的风险以及第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，每名受托人、代理人及票据抵押代理人均可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下要求向受托人、代理人及票据抵押代理人（如适用）交付一份附有人工签字的原始文件形式的通知，以代替或补充任何该等电子通知。

持有人可就其在本契约或票据下的权利与其他持有人沟通。

第13.04节关于条件先例的证明和意见。

在发行人向受托人或票据抵押代理人提出任何请求或申请以根据本契约采取任何行动时，发行人应向受托人或票据抵押代理人（如适用）提供：

（1）一份高级人员证明书，其格式须令受托人及票据抵押代理人合理满意（其中必须包括第13.05条所列的陈述），述明签字人认为，本指引内就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）均已获遵从；及

（2）除第9.01（c）条明文规定的情况外，大律师的意见，其形式令受托人及票据抵押代理人合理满意（其中必须包括第13.05条所列的陈述），述明该大律师认为，所有该等先决条件及契诺均已获遵从；但条件是，无须就最初于发行日期发行的初始票据的认证而交付该等大律师意见。这类律师可依赖其他人关于事实事项的陈述、保证和证书（包括高级职员证书），并可对律师的意见进行限定，但有惯常的假设和例外情况。

第13.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见（根据第4.04条的证明书除外）必须包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第13.06节受托人和代理人规则。

受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第13.07节没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。

发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、股东或股东或任何担保人本身，均不对发行人或担保人在票据、本义齿、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受票据而免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

管辖法律的第13.08节；放弃陪审团审判；同意管辖。

纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建这一契约、票据和票据担保，而不会对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

每一发行人、担保人、受托人和票据担保代理人，以及其接受票据的每一持有人，在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在任何直接或间接产生或与此有关的法律程序中可能拥有的通过陪审团审判的任何和所有权利，票据、票据担保或转让

因本契约、票据和相关票据担保而产生或基于本契约、票据和相关票据担保的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关程序”）应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。以邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院申辩或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。不在美国的每一方不可撤销地指定发行人为其代理人，以接收可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的送达程序或其他法律传票。就任何相关程序而言，每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在特定法院可能有权享有的所有司法管辖豁免（无论是基于主权或其他原因）、送达诉讼程序、扣押（在判决之前和之后）和执行，就任何相关判决而言，每一方当事人均放弃在特定法院或任何其他有管辖权的法院的任何此类豁免，并且不会在任何此类相关程序或相关判决时提出或要求或导致被请求任何此类豁免，包括但不限于根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》获得的任何豁免。

第13.09节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.10节继任者。

发行人在本契约和票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人和票据抵押代理人在本契约中的所有协议将对其各自的继承人具有约束力。除第10.04节另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议将对其继承人具有约束力。

第13.11节可分割性。

如本指引或附注中的任何条文无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第13.12节对应原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本都将是一份原件，但所有这些副本加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以电子方式或以传真或PDF方式传送的双方签字，在任何情况下均应视为其原始签字。本契约中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本契约或与本契约有关的任何拟签署的文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”等类似含义的字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第13.13节目录、标题等

已插入本义齿各条款和章节的目录和标题仅供参考，不应被视为本义齿的一部分，并且绝不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第13.14节美国《爱国者法案》。

发行人承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第13.15节债权人间协议。

参考《Pari Passu债权人间协议》和《初级留置权债权人间协议》。各持有人通过接受票据，（a）同意《Pari Passu债权人间协议》和任何初级留置权债权人间协议中规定的留置权和付款的优先权，（b）同意其将受《Pari Passu债权人间协议》或任何初级留置权债权人间协议的规定的约束，且不会采取违反《Pari Passu债权人间协议》或任何初级留置权债权人间协议的规定的行动，以及（c）授权并指示票据抵押代理人和/或受托人作为票据抵押代理人并代表该持有人订立《Pari Passu债权人间协议》和任何初级留置权债权人间协议，包括但不限于作出其中所载的持有人的陈述，以及包括对其作出的任何修订、重述或补充，除其他外，规定适用的债权人间协议中提及的基本相同的权利、优先权和义务，并涵盖与此相关的任何其他附带事项。

【下一页签名】

签名

截至上述首次写入的日期。

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

展品A

【票据的票面形式】

【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿规定适用】

[插入OID图例，如果根据义齿的规定适用]

CUSIP编号。____________

ISIN ______________

HLF融资SARL，LLC

赫巴利夫国际公司

2033年到期的7.750%优先有担保票据

HLF为特拉华州有限责任公司SARL，LLC和内华达州公司Herbalife International，Inc.融资，承诺向[ Cede & Co. ]*或登记转让[载于本文件所附全球票据利益交换附表]的本金[为______________美元，可在本文件所附全球票据利益交换附表上增减，]*2033年5月1日。

付息日期：5月1日、11月1日，2026年11月1日起

备案日期：4月15日、10月15日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

兹证明，发行人已促使正式签署本文书。

日期：__________________

日期：__________________

[笔记背面]

2033年到期的7.750%优先有担保票据

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

（1）利息。HLF为特拉华州有限责任公司SARL，LLC（“发行人”）和内华达州公司Herbalife International，Inc.（“联合发行人”，与发行人合称“发行人”）融资，承诺自2026年4月29日起支付或安排支付本票据本金额每年7.750%的利息，直至到期。发行人将于每年的5月1日和11月1日（自2026年11月1日起）每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日支付利息；但该等付款不会因该等延迟而产生利息（各为“利息支付日”）。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；但如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行认证，则利息应自该下一个利息支付日期起计；此外，但第一个利息支付日期应为2026年11月1日。发行人将在合法范围内按高于当时适用的票据利率1%的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序的请愿后利息）；如果有任何逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期），发行人将在合法范围内按相同的利率支付利息（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序的请愿后利息）。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

（二）支付方式。发行人将在利息支付日期之前的下一个4月15日或10月15日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据利息（违约利息除外），即使该等票据在该记录日期之后和在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节关于违约利息的规定除外。票据将在付款代理和注册商的办事处或代理机构就本金、溢价（如有）和利息支付；但就所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价（如有）和利息而言，将需要通过电汇方式支付即时可用的资金，其持有人将已向发行人或付款代理提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价（如有）和利息。此类付款将使用美国的硬币或货币，因为付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

（3）付款代理人及注册官。最初，契约下的受托人Citibank，N.A.将担任付款代理和注册商。发行人可更改付款代理人或注册处处长，而无须事先通知票据持有人。本公司、发行人或本公司任何其他附属公司可担任付款代理人或注册商。

（4）义齿。发行人根据日期为2026年4月29日的契约（“契约”）在发行人、担保人、受托人和票据抵押代理人之间发行票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有这些条款的约束，通过接受本协议，根据契约，持有人同意受所有这些条款的约束，因为它们可能会不时修改。持有人被转介至义齿以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，则应以义齿的规定为准并加以控制。义齿不限制根据义齿可能发行的票据的本金总额。

（5）选择性赎回。

（a）除本款第（5）款另有规定外，票据不得在2029年5月1日前由发行人选择赎回。

（b）在2029年5月1日之前的任何时间，发行人可在不少于15天或多于60天的通知下，在任何一个或多个场合赎回根据契约发行的票据本金总额的最多40%，赎回价格相当于已赎回票据本金的107.750%，加上应计未付利息（如有的话），但不包括，兑付日（以相关登记日票据持有人在相关付息日收取利息的权利为准），金额不超过发行日后完成的一次或多次股权发行的现金所得款项净额；但前提是：

（i）在紧接该等赎回发生后（除非所有该等票据以其他方式购回或赎回），原根据本契约发行的票据（不包括公司及其附属公司持有的票据）的本金总额的至少50%仍未偿还；及

（ii）赎回发生于该等股权发售截止日期的90天内。

（c）在2029年5月1日之前的任何时间，发行人可在不少于15日或多于60日的通知下，在任何一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的适用溢价，以及截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），但以有关记录日期的票据持有人收取有关付息日到期利息的权利为限。发行人应当在计算完毕后及时将适用的溢价情况书面通知受托人，受托人不负责计算，也不对计算结果进行核实。

（d）在2029年5月1日或之后，发行人可在不少于15天或多于60天的通知下，在任何一个或多个场合按下述赎回价格（以票据本金额的百分比表示）赎回全部或部分票据，如在下述年份的5月1日开始的十二个月期间内赎回，则可加上至适用的赎回日期（但不包括）的应计及未付利息：

（e）尽管有上述规定，就任何购买票据的要约（包括任何要约收购、控制权变更要约或所得款项净额要约）而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在该要约中撤回该等票据，而发行人或代替发行人作出该等要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，发行人或该第三方将有权在不少于15天且不超过60天的事先通知下，给予该回购日期后不超过30天的时间，赎回（就发行人而言）或回购（就第三方而言）所有在购买后仍未偿还的票据，价格等于在该要约中向彼此持有人提供的价格（可能低于面值，应不包括任何提前投标溢价或类似溢价以及在该要约付款中向任何持有人支付的任何应计和未支付的利息），在不包括在要约付款中的范围内，加上截至但不包括赎回日期或购买日期的应计和未支付的利息（如有），受限于于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于赎回或购买日期或之前的有关付息日到期的利息。

（f）如任何可选择的赎回日期是在利息记录日期当日或之后，以及在有关的利息支付日期当日或之前，则应计未付利息（如有的话）将于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，而其票据将受发行人赎回的持有人将不会获得额外利息。

（g）公司或其任何受限制附属公司可随时及不时在公开市场或其他方式购买票据。

（h）除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（六）强制赎回。发行人无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

（七）由持有人选择回购。

（a）如控制权发生变更，发行人将须向每名持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金购买价格购回每名持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格相当于其本金总额的101%加上截至购买之日的应计未付利息（如有），受制于相关股权登记日持有人收取相关付息日到期利息的权利（“控制权变更支付”）。在控制权发生任何变更后的十天内，发行人将向每个持有人邮寄一份通知，其中载列根据契约要求管理控制权变更要约的程序。

（b）如公司或公司的受限制附属公司完成任何资产出售，则在任何净收益要约触发日期后25天内（受义齿第4.10（e）条规限），须将净收益要约送交持有人名册所示的记录持有人，并将一份副本送交受托人。任何净收益要约应遵守契约第3.09和4.10节规定的程序。任何该等净收益要约完成后，净收益要约金额应重置为零。作为净收益要约标的的票据持有人可在任何相关购买日期之前，通过填写票据所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格，选择购买此类票据。

（八）赎回通知。至少在赎回日期前15天但不超过60天，发行人将以第一类邮件向其票据将在其注册地址赎回的每一持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，但赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是根据票据第8条或第11条就票据的失效或义齿的清偿和解除而发出的。选定的票据和部分票据的最低金额为2000美元或超过1000美元的整数倍；但如要赎回或购买持有人的全部票据，则应赎回或购买该持有人所持有的全部未偿还票据。

（九）面额、转让、交换。这些票据采用记名形式，最低面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照义齿的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，发行人无需在选定将赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与下一个付息日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

（10）被视为拥有人的人。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为票据的拥有人。只有注册持有人才有契约下的权利。

（十一）修正、补充和放弃。义齿、票据或票据担保可以根据义齿第9条的规定进行修改或补充。

（十二）违约与补救。票据受契约第6条规定的违约事件和补救措施的约束。公司须每年向受托人交付一份有关遵守契约的声明，公司须在知悉任何违约或违约事件后，向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件。

（13）受托人与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身份向公司、其关联公司或发行人提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司、其关联公司或发行人进行交易，如同其并非受托人一样。

（十四）不得对他人追诉。任何发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、注册人、股东或股东本身，均不对发行人或担保人在票据、义齿、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

（十五）认证。经受托人或认证代理人的手工、电子或传真签字认证后，本注才有效。

（16）简称。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

（17）担保。本说明按义齿中的规定予以保证。

（18）安全。根据契约、抵押文件和Pari Passu债权人间协议中规定的条款和条件，票据由抵押品的第一优先留置权担保，但须遵守允许的留置权。票据抵押代理人根据抵押文件和Pari Passu债权人间协议为受托人和持有人的利益持有抵押品的留置权。

（十九）CUSIP号码。根据统一安全识别程序委员会颁布的一项建议，该公司已导致在票据上打印CUSIP号码，受托人可能会在通知中使用CUSIP号码以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作任何陈述，而可仅依赖其上的其他识别号码。

（二十）管治法。纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建契约、本说明和本说明保证在不对适用的法律冲突原则产生效力的情况下，其程度将要求适用另一个司法管辖区的法律。

本公司将应书面要求向任何持有人免费提供一份契约副本。可要求：

康宝莱有限公司。

800 W. Olympic Blvd.，Suite 406

加利福尼亚州洛杉矶90015

关注：公司秘书

转让表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：________________

签字保证*: _________________________

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.10或4.14节购买此票据，请选中下面的相应框：

[ ]第4.10节[ ]第4.14节

如果您希望发行人根据义齿第4.10节或第4.14节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

税务识别号：

签字保证*: _________________________

全球票据的利益交换时间表*

这张全球票据的初始未偿本金金额为____________美元。现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

展品b

【转让证明表格】

康宝莱有限公司。

800 W. Olympic Blvd.，Suite 406

加利福尼亚州洛杉矶90015

关注：公司秘书

花旗银行，N.A。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

关注：Agency & Trust-HLF融资SARL，LLC和Herbalife Ltd。

RE：2033年到期的7.750%优先有担保票据

兹提述截至2026年4月29日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”），由特拉华州有限责任公司（“发行人”）和内华达州公司Herbalife International，Inc.（“联合发行人”，连同发行人“发行人”）、开曼群岛获豁免有限责任公司（“公司”）、其其他担保方以及Citibank，N.A.作为受托人和票据抵押代理人之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

__________________，（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该票据的权益转让给____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.☐检查受让方是否会根据规则144a接受144A全球票据或限制性最终票据的实益权益的交割。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或限制性最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

2.☐检查受让方是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或受限制的最终票据，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让未向美国境内的任何人进行，并且（x）在产生买入订单时，受让人在美国境外或该转让人，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议的转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益而进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据和/或限制性最终票据上的私募配售图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

3.☐检查并填写受让方是否将根据《证券法》中除第144A条规则或S条规则以外的任何规定接收IAI全球票据或限制性最终票据的实益权益或限制性最终票据的交割。转让是在遵守适用于限制性全球票据和限制性最终票据的实益权益的转让限制的情况下并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（勾选一项）：

（a）☐此类转让是根据并根据《证券法》规则144进行的；

或

（b）☐该等转让正进行至公司或其附属公司；

或

（c）☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的；

或

（d）☐此类转让是向机构认可投资者、初始购买者或公司的任何公司母公司进行的，并且根据除规则144A、规则144、规则903或规则904之外的《证券法》注册要求的豁免，且转让方在此进一步证明，其未参与《证券法》条例D所指的任何一般性招揽，且该转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制以及所声称的豁免的要求，该证明得到以下文件的支持：（1）如果此类转让是向机构认可投资者进行的，则由受让人以契约的附件 D形式签立的证明；（2）如果此类转让是关于转让时本金低于250,000美元的票据，则由转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将其副本附于本证明后），大意是此类转让符合《证券法》。一旦根据契约条款完成拟议转让，所转让的实益权益或最终票据将受制于印在IAI全球票据和/或受限制最终票据上的私募传说以及契约和证券法中列举的转让限制。

4.☐检查受让方是否会接受非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益的交割。

（a）☐检查是否根据第144条进行转让。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（b）☐检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传说中包含的转让限制不需要以保持符合《证券法》。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募配售图例中列举的转让限制的约束。

（c）☐查验是否依据其他豁免转让。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例及契约中所列举的转让限制的约束。

5.☐检查受让方是否将作为其登记持有人收取受限制全球票据的交割。此类转让是根据除规则144A、规则144、规则903或规则904之外的《证券法》登记要求的豁免进行的，转让人在此进一步证明，其没有根据《证券法》条例D的含义进行任何一般性招揽，且转让符合适用于限制性最终票据的转让限制和所声称的豁免的要求。根据契约条款完成建议转让后，转让的受限制全球票据将受限于印在受限制全球票据上的私募传奇以及契约和证券法中列举的转让限制。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

转让证明书附件A

1.转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项之一]

2.转让后，受让方将持有：

[查一]

根据契约条款。

展品C

【交易所证明表格】

康宝莱有限公司。

800 W. Olympic Blvd.，Suite 406

加利福尼亚州洛杉矶90015

关注：公司秘书

花旗银行，N.A。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

关注：Agency & Trust-HLF融资SARL，LLC和Herbalife Ltd。

RE：2033年到期的7.750%优先有担保票据

兹提述截至2026年4月29日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”），由特拉华州有限责任公司（“发行人”）和内华达州公司Herbalife International，Inc.（“联合发行人”，连同发行人“发行人”）、开曼群岛获豁免有限责任公司（“公司”）、其其他担保方以及Citibank，N.A.作为受托人和票据抵押代理人之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

__________________________，（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的此类票据[ s ]或权益，本金金额为______________美元的此类票据[ s ]或权益（“交换”）。关于交易所，业主特此证明：

1.将受限制全球票据中的受限制最终票据或实益权益交换为不受限制全球票据中的不受限制最终票据或实益权益

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为非受限制全球票据的实益权益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

（b）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为无限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）最终票据是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

（c）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为无限制的全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

（d）☐检查兑换是否由受限制最终票据转为非受限制最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换已根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得无限制最终票据。

2.以受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益交换受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为受限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。于根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

（b）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为受限制的全球票据的实益权益。就将所有者的受限制最终票据交换为[ CHECH ONE ]中的实益权益，☐ 144A全球票据、☐条例S全球票据、☐IAITERM3等额本金额的全球票据而言，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户而获得而无需转让，且（ii）该交换已在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下并根据和根据《证券法》进行，并遵守美国任何州的任何适用的蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

Exgibit D

[证明表格由
收购机构认可投资者】

康宝莱有限公司。

800 W. Olympic Blvd.，Suite 406

加利福尼亚州洛杉矶90015

关注：公司秘书

花旗银行，N.A。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

关注：Agency & Trust-HLF融资SARL，LLC和Herbalife Ltd。

RE：2033年到期的7.750%优先有担保票据

兹提述截至2026年4月29日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”），由特拉华州有限责任公司（“发行人”）和内华达州公司Herbalife International，Inc.（“联合发行人”，连同发行人“发行人”）、开曼群岛获豁免有限责任公司（“公司”）、其其他担保方以及Citibank，N.A.作为受托人和票据抵押代理人之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

关于我们提议购买的_____________美元本金总额为：

（a）全球票据中的☐实益权益，或

（b）☐确定性说明，

我们确认：

1.我们的理解是，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，并且以下签署人同意受约束，并且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

2.我们了解到，票据的要约和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）向公司或其任何子公司出售，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中）出售，（c）向机构“认可投资者”（定义见下文）出售，在此类转让之前，向贵公司和本公司提供（或已由美国经纪自营商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函，如果此类转让涉及本金金额低于250,000美元的票据，则在转让时提供一份公司合理接受的形式的法律顾问意见，大意是此类转让符合《证券法》，（d）根据《证券法》S条例第904条在美国境外，（e）根据《证券法》第144条的规定或（f）根据《证券法》下的有效登记声明，并且我们进一步同意向在符合本段（a）至（e）条要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，告知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.我们的理解是，就任何建议转售票据或其中的实益权益，我们将被要求向贵公司和发行人提供贵公司和发行人可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在收购我们为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

您和发行人有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本函的副本。

展览e

保证通知书的格式

就所收到的价值而言，各担保人（该期限包括义齿下的任何继任者）已在义齿规定的范围内并在日期为2026年4月29日的义齿（经不时修订、补充或以其他方式修改，“义齿”）中的规定的约束下，在特拉华州有限责任公司（“发行人”）和内华达州公司Herbalife International，Inc.（“联合发行人”，连同发行人“发行人”）、开曼群岛获豁免的有限责任公司Herbalife Ltd.（“公司”）之间共同及个别地无条件担保，其其他担保方及Citibank，N.A.作为受托人（以该身份称为“受托人”）及票据抵押代理人（以该身份称为“票据抵押代理人”），（a）票据的本金、溢价（如有）及利息的到期及准时支付，不论是在到期时、通过加速、赎回或其他方式，票据的逾期本金、溢价（如有）及利息（如有）的到期及准时支付，以及发行人对持有人或受托人及票据抵押代理人的所有其他义务的到期和准时履行，均按照义齿的条款和（b）在任何票据或任何此类其他义务的付款或展期时间延长的情况下，该等义务将在到期时立即全额支付或按照延期或展期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。担保人根据票据担保和契约对票据持有人以及对受托人和票据抵押代理人的义务在契约第10条中明确规定，兹提及契约，以了解票据担保的确切条款。

此处使用但未定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。

展品f

补充契约的形式
将由随后的保证人交付

补充契约（此“补充契约”），日期为________________，由______________（“新担保人”）、美国特拉华州有限责任公司（“发行人”）、美国内华达州公司Herbalife International，Inc.（“联合发行人”，连同发行人“发行人”）以及Citibank，N.A.作为受托人（以该身份为“受托人”）和作为票据抵押代理人（以该身份为“票据抵押代理人”）在下文提及的契约下。

W I T N E S E T H

然而，发行人此前已签署并向受托人及票据抵押代理人交付日期为2026年4月29日的契约（“契约”），规定发行2033年到期的7.750%优先有担保票据（“票据”）；

然而，契约规定，在某些情况下，新担保人应签署并向受托人和票据抵押代理人交付一份补充契约，据此，新担保人应根据其中规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“票据担保”）；

然而，新担保人已正式授权执行和交付本补充契约，根据契约第10条提供其票据担保，并已按照其条款做好使本补充契约和契约成为新担保人有效协议所需的一切事情；和

然而，根据义齿第9.01节，受托人和票据抵押代理人有权执行和交付本补充义齿。

因此，鉴于上述及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，发行人、新担保人、受托人及票据抵押代理人为了彼此的利益及票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及约定如下：

1.大写术语。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

2.协议担保。新的担保人在此同意根据义齿中规定的条款和条件（包括但不限于第10条）提供无条件担保。

3.不得对他人采取追索措施。发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、股东或股东本身，概不对发行人或担保人在票据、本义齿、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

4.纽约法律对治理。纽约州的国内法应适用并被用来构建这一补充契约，但不对适用的法律冲突原则产生影响，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

5.放弃陪审团审判。本公司、担保实体和受托人在与本补充契约、本契约、票据、票据担保有关的任何法律行动或程序中以及就其中的任何反诉而言，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判。

6.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

7.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

8.受托人及票据抵押代理人。受托人或票据抵押代理人均不得以任何方式对本补充义齿或票据担保的有效性或充分性或对本补充义齿或票据担保的有效性或充分性或对本补充义齿或票据担保的有效性或充分性或对本补充义齿或票据担保的充分性或对本补充义齿或票据担保的充分性或充分性承担任何责任，所有这些陈述均由新的担保人和发行人单独作出。契约中包含的关于受托人和票据抵押代理人的权利、特权、豁免、赔偿、保护、权力和义务的所有规定，应完全适用于本补充契约，并具有与本补充契约完全相同的效力和效果，如同在本补充契约中完全阐述的那样。

9.批准义齿；补充义齿义齿的一部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，每个持有人均受此约束。此处包含的陈述应被视为发行人的陈述，受托人和票据担保物代理人对其正确性不承担任何责任。为免生疑问，受托人及票据抵押代理人有权接受根据本补充义齿以电子传送（包括电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）收到的任何通知、指示或其他通讯，包括任何资金转移指示，并根据这些通知、指示或其他通讯（各自称为“通知”）采取行动，并且没有任何义务确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。被受托人或票据抵押代理人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或本协议任何其他方确定并为受托人和票据抵押代理人可接受的任何其他数字签名提供者提供的手写签名和数字签名的电子图像）应被视为所有目的的原始签名。发行人承担因使用电子签名和电子方式向受托人和票据抵押代理人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人和票据抵押代理人根据未经授权的通知行事的风险以及第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，每一位受托人和票据抵押代理人可在任何情况下并在其唯一酌情权下要求将带有人工签名的原始文件形式的通知交付给受托人和票据抵押代理人（如适用），以代替或补充任何此类电子通知。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，均截至上述首次书面日期。

日期：______________

展览G

Junior Lien Intercreditor Agreement Form

[见附件]

[形式]¹

高级/初级仲裁员协议

日期截至

[●], 20[ ],

中间

国民银行，N.A.，

作为初始高级留置权代理，

CITIBANK，N.A.，以其身份

作为票据抵押代理人，

[ ],

作为初始初级留置权代理，

HLF为SARL，LLC融资，

赫巴利夫国际公司，

贺百利福有限公司。

Herbalify International Luxembourg S. à R.L. and

HBL IHB Operations S. à R.L.，

作为借款人

康宝莱有限公司的子公司。
时不时的当事人，和

彼此不时成为本协议的一方。

这是（a）任何高级留置权抵押文件（定义见本文件）、（b）任何初级留置权抵押文件（定义见本文件）和（c）任何高级留置权设施（定义见本文件）、任何初级留置权信用协议（定义见本文件）和此类信用协议中提及的其他证券文件中提及的高级/初级债权人间协议。

目 录

本intercreditor agreement（经修订、重述、修订及根据本协议条款不时重述、延长、补充或以其他方式修改，本“协议”）自[ ]、20 [ ]起在（a）CITIZENS BANK，N.A.（“公民”）之间以抵押品代理人身份（连同其继任者和以该身份受让人，“初始优先留置权代理人”）为下文提及的初始优先留置权信贷协议的金融机构、出借人和投资者（该等金融机构、出借人和投资者，连同其各自的继任者、受让人和受让人，“初始优先留置权放款人”），Citibank，N.A.，仅以其根据优先有担保票据契约（以下定义）作为票据抵押代理人的身份（该等初始优先留置权放款人，连同初始优先留置权代理人、票据抵押代理人和任何其他优先留置权信贷协议或契约下的任何其他有担保方，“优先留置权有担保方”，以及，初始优先留置权代理人和票据抵押代理人在此统称为“初始优先留置权代理人”），（b）[ ]（连同其继任者和以此类身份受让人，“初始初级留置权代理人”）为下述不时签订初始初级留置权信贷协议的金融机构、贷款人和投资者（该等金融机构、贷款人和投资者，连同其各自的继任者、受让人和受让人，“初始初级留置权贷款人”）（该等初始初级留置权贷款人，连同初始初级留置权代理人和任何其他初级留置权信贷协议项下的任何其他有担保方，“初级留置权有担保方”），（c）为特拉华州有限责任公司SARL，LLC（“TL借款人”）、Herbalife Ltd.（f/k/a丨Herbalife Nutrition Ltd. Herbalife Nutrition Ltd.），a开曼群岛豁免有限责任公司（“母公司”），Herbalife International Luxembourg S. à R.L.，一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡法律存续和组建，注册办事处位于16，avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处（R.C.S. Luxembourg）注册，编号为B88.006（“HIL”），HBL IHB Operations S. à r.l.，一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡法律存续和组建，注册办事处位于16，avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg并在卢森堡商业和公司注册处（R.C.S. Luxembourg）注册，编号为B257956（“HBL IHB”），Herbalife International，Inc.，a Nevada公司（“HII”，连同母公司TL借款人、HBL IHB和HIL，“Revolver借款人”；Revolver借款人连同TL借款人在本文中被称为“借款人”），（d）借款人不时作为本协议一方的某些子公司以及（e）根据本协议第7.20节不时作为本协议另一方的每一额外的高级Pari Passu代理和额外的初级Pari Passu代理。

简历

A.根据截至2018年8月16日的特定信贷协议，除其他外，借款人、附属公司担保人、Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch（作为开证银行）、Term Loan A Agent（定义见其中）和Revolver Administrative Agent（定义见其中）、Citizens Bank，N.A.（连同其所附的所有证物和附表，经日期为2019年12月12日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2020年3月19日的信贷协议第二修正案进一步修订，经日期为2021年2月10日的《信贷协议第三修正案》、日期为2021年7月30日的《信贷协议第四修正案》、日期为2023年4月3日的《信贷协议第五修正案》、日期为2023年4月28日的《信贷协议第六修正案》、日期为2023年6月29日的《信贷协议第七修正案》和日期为2024年4月12日的《信贷协议第八修正案》和日期为2026年4月29日的《信贷协议第九修正案》进一步修订、重述、修正和重述，在本协议日期之前补充或以其他方式修改的“初始优先留置权信贷协议”），初始优先留置权贷款人已同意向借款人提供某些贷款。

B.根据截至2018年8月16日及2025年10月9日的一项或多项担保（“优先留置权担保”），优先留置权担保人已同意担保（其中包括）借款人在初始优先留置权文件项下的义务的支付和履行。

C.作为初始优先留置权信贷协议生效的条件，以及为借款人和优先留置权担保人（借款人、优先留置权担保人以及借款人的其他直接或间接附属公司或母公司或现在或以后成为任何优先留置权文件一方的其任何关联公司，统称为“优先留置权信用方”）根据或与初始优先留置权文件相关的义务提供担保，初始优先留置权信用方已授予初始优先留置权代理（为初始优先留置权放款人的利益）抵押品留置权。

D.借款人是截至2026年4月29日的特定契约（“优先有担保票据契约”）的当事人，在借款人中，作为共同发行人，其中确定的担保人和作为受托人的Citibank，N.A.（“票据受托人”），以及作为与发行2033年到期的7.750%优先有担保票据（“优先有担保票据”）有关的票据抵押代理人（“票据抵押代理人”）。初始优先留置权信贷协议和优先有担保票据契约在此统称为“优先留置权便利”。

E.作为优先有担保票据契约的有效性和根据该契约发行优先有担保票据的一个条件，以及为保证借款人和担保人就此承担的义务，借款人和担保人已授予票据抵押品代理人对抵押品的留置权，该留置权与优先留置权信用方的留置权同等。

F.根据借款人、初级留置权贷款人及初始初级留置权代理人于本协议日期的若干初级留置权信贷协议（「初始初级留置权信贷协议」），初始初级留置权贷款人已同意向借款人作出若干贷款。

G.根据截至本协议日期的一项或多项担保（“初级留置权担保”），初级留置权担保人已同意为（其中包括）借款人在初始初级留置权文件项下的义务的支付和履行提供担保。

H.作为初始留置权信贷协议生效的条件，以及为借款人和初级留置权担保人（借款人、初级留置权担保人以及借款人的相互直接或间接附属公司或母公司或现在或以后成为任何初级留置权文件一方的其任何关联公司，统称为“初级留置权信用方”）根据和与初始初级留置权文件有关的义务提供担保，初始初级留置权信用方已授予初始初级留置权代理（为初始初级留置权放款人的利益）抵押品留置权。

一、每一名初始优先留置权代理人（代表初始优先留置权贷款人或优先有担保票据持有人（如适用））和初始初级留置权代理人（代表初始初级留置权贷款人），以及在其确认下，优先留置权信用方和初级留置权信用方希望同意抵押品上的留置权的相对优先权以及此处规定的某些其他权利、优先权和利益。

因此，鉴于上述情况及为其他良好的、有价值的对价，特此确认收悉，本协议各方约定如下：

第一条
定义

第1.1节UCC定义。以下以未大写形式定义或以其他方式在统一商法典中使用的术语在此按定义或使用，视上下文要求而定：账户、动产票据、商业侵权索赔、存款账户、单证、所有权文件、电子动产票据、商品账户、商品合约、金融资产、固定装置、期货账户、期货合约、一般无形资产、票据、无形资产、存货、投资财产、信用证权利、金钱、支付无形资产、本票、记录、证券账户、担保权利、支持义务和有形动产票据。

第1.2节其他定义。在不违反本协议第1.1节的情况下，本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“额外初级留置权信贷协议”是指与初始初级留置权信贷协议项下的任何增量信贷融资或任何“增量等值债务”（定义见初始初级留置权信贷协议）有关的任何协议，在每种情况下，根据每份优先留置权文件和初级留置权文件允许在与初级留置权义务同等的基础上发生和担保，以及任何一项或多项其他协议、契约或便利延长期限、合并、重组，退款或再融资（包括任何经许可的初级同等担保再融资债务或任何经许可的初级担保再融资债务（在每种情况下，在本协议以及每份优先留置权文件和初级留置权文件允许的范围内））全部或任何部分的初级留置权债务（包括任何此类增量信贷融资、增量等值债务、经许可的初级同等担保再融资债务或经许可的初级担保再融资债务），在每种情况下均以同等基础担保于初级留置权债务，不论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人、贷款人集团，债权人或债权人集团，以及是否增加根据该协议可能招致或发行的任何债务的金额，前提是本协议第7.20节的规定已得到遵守。

“额外初级同等权益代理人”指根据任何额外初级留置权信贷协议或额外初级留置权信贷协议项下任何义务的持有人的代表，包括根据谅解并同意任何额外初级同等权益代理人（如初级留置权代理人除外）不得持有任何抵押品留置权的任何不可撤销授权书的任何持有人，而获委任担任任何额外初级留置权信贷协议项下的“代理人”、“行政代理人”、“抵押品代理人”、“受托人”、“抵押品受托人”或类似条款的人。

“额外优先留置权信贷协议”是指与初始优先留置权信贷协议项下的任何增量信贷融资或任何“增量等值债务”（定义见初始优先留置权信贷协议）有关的任何协议，在每种情况下，每份优先留置权文件和初级留置权文件允许与优先留置权义务在同等基础上发生和担保，以及任何一份或多份其他协议、契约或便利延长到期日、合并、重组、退款或再融资（包括任何允许的高级同等担保再融资债务）（在每种情况下，在本协议以及每份优先留置权文件和初级留置权文件允许的范围内）全部或任何部分优先留置权债务（包括任何此类增量信贷融资、增量等值债务或许可的优先等权担保再融资债务），在每种情况下，无论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人、出借人集团、债权人或债权人集团在与优先留置权债务同等基础上担保，也无论是否增加根据该协议可能招致或发行的任何债务的金额，前提是已遵守第7.20节的规定。

“额外高级PARI PASU代理人”指获委任为任何额外优先留置权信贷协议项下的“代理人”、“行政代理人”、“抵押品代理人”、“受托人”、“抵押品受托人”或类似条款的人，或为额外优先留置权信贷协议项下任何义务的持有人的代表，据了解并同意，任何额外的高级PARI PASU代理人（如果不是高级留置权代理人）不得持有任何抵押品留置权。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“代理人（s）”个别指任何高级留置权代理人或初级留置权代理人，统称各高级留置权代理人和初级留置权代理人。

“协议”具有本协议引言中赋予该词的含义。

“破产法”是指《美国法典》第11条，如现在或以后生效或其任何继承者。

“借款人”具有本协议独白中赋予该词的含义。

“营业日”是指不是纽约州纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。

“公民”具有本协议引言中赋予该词的含义。

“抵押品”是指借款人或任何担保人现在拥有或以后获得的所有财产，其中或根据任何优先留置权抵押文件或初级留置权抵押文件分别授予或声称授予任何高级留置权代理人或任何初级留置权代理人，连同其所有租金、发行、利润、产品和收益。

“可比初级留置权抵押文件”是指，就任何受任何优先留置权抵押文件项下设定的任何留置权约束的任何抵押品而言，由同一信用方授予的在同一抵押品上设定留置权的初级留置权抵押文件。

“控制抵押品”是指由任何凭证式证券（定义见统一商法典第8 − 102节）、商品账户、商品合约、存款账户、期货账户、期货合约、票据、投资财产和任何其他抵押品组成的任何抵押品，其留置权可以通过被担保方或任何代理人占有或控制而完善。

“信用证”是指优先留置权文件和初级留置权文件的统称。

“信用方”是指优先留置权信用方和初级留置权信用方的合称。

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法，包括任何法规中关于任何人工法人的存在的任何条款，允许该法人就其任何类别的债权人提出妥协或安排，包括根据适用的公司法法规的安排计划。

“被拒绝的初级留置权”具有本文第2.6节中规定的含义。

“违约债权人”具有本协议第8.6（c）节规定的含义。

“指定初级留置权代理人”是指（i）如果在任何时候只有一个系列的初级留置权义务尚未履行，则该系列的初级留置权有担保方的初级留置权代理人和（ii）在第（i）条不适用的任何时候，“适用的授权代表”（或同等期限，如初级留置权Pari Passu债权人间协议中所定义）在该时间。

“指定优先留置权代理人”是指（i）如果在任何时候只有一个系列的优先留置权义务在该时间未履行，则该系列优先留置权有担保当事人的优先留置权代理人和（ii）在第（i）条不适用的任何时间，“适用的授权代表”（或同等期限，如优先留置权Pari Passu债权人间协议中所定义）在该时间。

“DIP融资”具有本文第6.1（a）节中规定的含义。

“解除”是指，就任何一系列优先留置权义务而言，在根据第5.3和5.4节进行再融资和恢复的情况下，（i）该系列的所有优先留置权义务（不包括有权获得该系列权利的人未主张任何索赔的或有赔偿和偿还义务）已全部以现金支付且所有承诺（或参照类似条款定义的承诺）（如适用的优先留置权融资中定义）已终止的时间，（ii）根据该系列优先留置权融资签发的所有信用证均已终止或到期，或已交付符合该系列优先留置权融资的有关现金抵押或支持信用证（或已作出有关该系列优先留置权融资的适用优先留置权代理人及各适用开证银行合理满意的其他安排），及（iii）应已就该系列与债权有关的任何或有或未清算的优先留置权债务作出令适用的优先留置权有担保方满意的充分拨备，此类优先留置权有担保当事人主张的、根据该系列优先留置权文件需要偿还或赔偿的诉讼因由或其他责任。

“优先留置权义务解除”是指已发生初始优先留置权信用协议的解除，且已发生每项额外优先留置权信用协议的解除。

“股权权益”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权，包括可转换证券，但不包括可转换或可交换为上述任何一项的债务证券。

“违约事件”是指根据任何优先留置权信贷协议或任何初级留置权信贷协议（如适用）并在其中定义的“违约事件”或类似条款。

“被排除的附属公司”指（a）就优先留置权担保人而言，任何“被排除的附属公司”或任何优先留置权信贷协议项下和定义的类似条款，以及（b）就初级留置权担保人而言，任何“被排除的附属公司”或任何初级留置权信贷协议项下和定义的类似条款。

“行使任何有担保债权人补救措施”、“行使任何有担保债权人补救措施”或“行使有担保债权人补救措施”是指，除非本定义最后一句另有规定：

（a）任何有担保方采取任何行动强制执行或实现任何留置权，包括依据《统一商法典》第9条或其他适用法律提起任何止赎程序或通知任何公开或私下出售；

（b）任何有担保方根据适用法律在破产程序中或其他情况下行使根据任何信用证下的留置权而向有担保债权人提供的任何权利或补救，包括选择保留任何担保物以清偿留置权；

（c）任何有担保方就抵押品或其收益的收取、抵销、编组、关于抵押品或其收益的强制令或止赎而采取任何行动或任何有担保方行使任何权利或补救；

（d）应任何优先留置权信贷当事人的受托人、接管人、接管人和管理人或临时接管人或类似官员的申请而委任的全部或部分担保物或监督人；

（e）任何有担保方在适用法律许可的任何有担保方的指示下以私下或公开出售或任何其他方式出售、租赁、许可或以其他方式处置全部或任何部分担保物；

（f）有担保债权人根据《统一商法典》第9条第6部分或根据其他适用法律具有类似效力的规定就适用的有担保方的优先留置权义务或初级留置权义务行使任何其他权利；

（g）任何有担保方行使与抵押品所包括的任何股权有关的任何表决权；及

（h）就上文（a）至（g）条所述的任何诉讼或法律程序展开或与任何人一起展开，或呈请或投票赞成任何决议案。

为免生疑问，在任何破产程序中提交债权证明并寻求充分保护或采取根据本协议第2.3（b）条（该第2.3（b）条第（六）款除外）明确允许的任何其他行动，不应被视为构成行使任何有担保债权人补救措施或行使有担保债权人补救措施。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构以及任何其他机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保人”指任何优先留置权担保人或初级留置权担保人。

“负债”具有在本协议日期生效的初始优先留置权信贷协议中规定的含义。

“初始初级留置权代理”具有本协议引言中赋予该词的含义。

“初始初级留置权信用协议”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“初始初级留置权文件”是指“贷款文件”（定义见初始初级留置权信贷协议）。

“初始高级留置权代理人”具有本协议引言中赋予该词的含义。

“初始优先留置权信贷协议”具有本协议陈述中赋予该术语的含义。

“初始优先留置权文件”是指“贷款文件”（定义见初始优先留置权信贷协议）。

“破产程序”是指（a）向任何法院或其他政府当局提交的与债务人的破产、重组、安排、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序（包括提交任何提案或提交提案的意图），或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产或就一个人的债权人的一般或一个人的债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排；在每种情况下，均由根据任何债务人救济法进行的（a）或（b）条所涵盖。

“初级留置权代理人”指（a）初始初级留置权代理人及其任何继任者，以及（b）成为初级留置权PARI PASU债权人间协议一方的任何额外初级PASU代理人。

“初级留置权抵押文件”是指任何初级留置权信贷协议（包括任何初级留置权担保）中定义的所有“担保文件”（或参照任何类似术语定义的类似文件），以及由一个或多个初级留置权信贷当事人就任何初级留置权信贷协议（包括初级留置权债务持有人之间的任何债权人间或合并协议）签署和交付的所有其他担保协议、抵押、信托契据和其他抵押文件。为明确起见，任何初级留置权信贷协议以及根据该协议发行的任何票据或其他票据均不构成初级留置权抵押文件，除非该初级留置权信贷协议或任何此类票据或其他票据旨在为初级留置权有担保当事人的利益在任何抵押品上建立担保权益。

“初级留置权信贷协议”是指（a）初始初级留置权信贷协议和（b）任何额外的初级留置权信贷协议中的每一项。

“初级留置权信用方”具有本协议独白中赋予该词的含义。

“初级留置权文件”是指任何初级留置权信贷协议、任何初级留置权担保、任何初级留置权抵押文件以及由任何初级留置权信用方或其各自的任何子公司或关联公司或其代表现在或以后签署并交付给任何初级留置权代理人或任何其他初级留置权有担保方的与上述任何或任何初级留置权信贷协议有关的所有其他协议、文书、文件和证书。

“初级留置权担保人”是指统称（a）母公司，以及作为任何初级留置权担保一方的母公司的每一家子公司，但任何被排除在外的子公司除外，以及（b）根据任何初级留置权担保成为担保人的任何其他人。“初级留置权担保人”一词应包括在本协议日期生效的任何初级留置权信贷协议项下和所定义的所有“担保人”。

“初级留置权担保”具有本协议陈述中赋予该词的含义，还包括初级留置权担保人作出的任何其他担保，除其他外，保证任何初级留置权义务的支付和履行。

“初级留置权放款人”具有本协议介绍中赋予该词的含义，以及任何被指定为“放款人”或“持有人”或“投资者”或任何初级留置权信贷协议下类似术语的人。

“初级留置权义务”是指每个初级留置权信用方不时根据、与任何初级留置权文件有关、或由任何初级留置权文件证明或担保而欠初级留置权担保方或其中任何一方的任何和所有性质的义务，包括任何初级留置权信用协议中定义的所有“义务”（或参照任何类似术语定义的义务），以及是否就本金、利息、任何债务的溢价（包括利息和溢价，但不包括就该初级留置权信用方提交破产呈请或申请，将在任何初级留置权义务上累积，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息或溢价向该初级留置权信用方提出索赔）、信用证佣金（如适用）、收费、费用、开支、律师费和付款、赔偿或其他，以及根据任何初级留置权文件的条款所欠或到期的所有其他金额。

“Junior Lien Pari Passu债权人间协议”指借款人、其母方的某些附属公司、初始Junior Lien Agent、其任何初始额外授权代表方以及其不时增加的每一名授权代表之间的协议，其形式有待商定，但与作为初始优先留置权信贷协议的附件 F-3提供的形式基本相似；但前提是其中的任何内容均不得违反本协议的规定。

“初级留置权担保方”具有本协议引言中赋予该词的含义。

“放款人”是指所有高级留置权放款人和初级留置权放款人的合称。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的资本租赁）；但在任何情况下，经营租赁本身均不得构成留置权。

“留置权优先权”是指，就优先留置权担保方或初级留置权担保方在担保物中的任何留置权而言，本协议第2.1节规定的该留置权的优先顺序。

“新的高级留置权代理人”具有本协议第5.3节规定的含义。

“新优先留置权贷款文件”具有本文件第5.3节规定的含义。

“经许可的初级同等担保再融资债务”是指任何初级留置权信贷协议中定义的任何“经许可的同等担保再融资债务”，该债务与初级留置权义务在同等基础上获得担保。

“获准初级担保再融资债务”是指任何优先留置权信贷协议或任何初级留置权信贷协议（如适用）中定义的任何“获准初级担保再融资债务”。

“许可再融资”是指任何优先留置权信贷协议或任何初级留置权信贷协议（如适用）中定义的任何“许可再融资”。

“经许可的优先PARI PASU有担保再融资债务”是指任何优先留置权信贷协议中定义的任何“经许可的优先PARI PASU有担保再融资债务”，其与优先留置权义务在同等基础上获得担保。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“收益”是指（a）《统一商法典》第9条所定义的与抵押品有关的所有“收益”，以及（b）在任何抵押品被出售、交换、收集或处置时，无论是自愿还是非自愿，均可追回或追回的任何收益。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

“购买日期”具有本协议第8.2（e）节中规定的含义。

“购买事件”具有本协议第8.1节中规定的含义。

“采购通知”具有本协议第8.1节规定的含义。

“购买义务”具有本协议第8.1节中规定的含义。

“采购价格”具有本协议第8.3节中规定的含义。

“拒购”具有本协议第8.1节规定的含义。

“购买债权人”具有本协议第8.2节规定的含义。

“不动产”是指对不动产的任何权利、所有权或权益，包括任何费用权益、租赁权益、地役权或许可以及使用或占用不动产的任何其他权利。

“重整证券”具有本协议第6.9节规定的含义。

“担保方”是指优先留置权担保方和初级留置权担保方的合称。

“优先留置权代理人”指（a）初始优先留置权代理人及其任何继任者，（b）票据抵押代理人，以及（c）成为或被要求成为优先留置权Pari Passu债权人间协议一方的任何“优先类别债务代表”。

“优先留置权抵押文件”是指任何优先留置权融资（包括任何优先留置权担保）中定义的所有“担保文件”（或类似术语定义的类似文件），以及由一个或多个优先留置权信用方就任何优先留置权融资（包括优先留置权债务持有人之间的任何债权人间或合并协议）签署和交付的所有其他担保协议、抵押、信托契约和其他抵押文件。为明确起见，任何优先留置权融资以及根据其发行的任何票据或其他票据均不构成优先留置权抵押文件，除非该优先留置权融资或任何该等票据或其他票据旨在为优先留置权有担保方的利益在任何抵押品上建立担保权益。

“优先留置权信贷协议”指经不时修订、修改或重述的初始优先留置权信贷协议。

“优先留置权信用方”具有本协议独白中赋予该词的含义。

“优先留置权文件”指任何优先留置权融资、任何优先留置权担保、任何优先留置权抵押文件以及所有其他协议、文书、文件和证书，现在或以后由任何优先留置权信用方或其各自的任何子公司或关联公司或代表签署，并交付给任何优先留置权代理人或任何其他优先留置权担保方，与上述任何或任何优先留置权融资有关。

“优先留置权融资”是指（a）初始优先留置权信贷协议（b）优先担保票据契约，以及（c）任何额外的优先留置权信贷协议或契约中的每一项。

“优先留置权担保人”是指统称（a）母公司，以及作为优先留置权担保一方的母公司的每个子公司，但任何除外子公司除外，以及（b）根据任何优先留置权担保成为担保人的任何其他人。

“优先留置权担保”具有本协议陈述中赋予该词的含义，还包括由优先留置权担保人作出的任何其他担保，除其他外，保证任何优先留置权义务的支付和履行。

“优先留置权放款人”具有本协议引言中赋予该词的含义，以及根据任何优先留置权融资被指定为“放款人”或“持有人”或“投资者”（或由类似术语定义的人）的任何人。

“优先留置权义务”是指每个优先留置权信用方不时根据任何优先留置权文件、与之相关、或由任何优先留置权文件证明或担保而欠优先留置权担保方或其中任何一方的任何和所有各种性质的义务，包括任何优先留置权融资中定义的所有“义务”（或参照类似术语定义的义务），以及是否就本金、利息、任何债务的溢价（包括利息和溢价，但不包括就该优先留置权信用方提交破产申请，本应在任何优先留置权义务上累积，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息或溢价向该优先留置权信用方提出索赔）、信用证佣金（如适用）、收费、费用、开支、律师费和支出、赔偿或其他，以及根据任何优先留置权文件的条款所欠或到期的所有其他金额。

「优先留置权Pari Passu债权人间协议」指借款人、其母方的若干附属公司、初始优先留置权代理、票据抵押代理、及其任何初始额外授权代表方以及其不时增加的每名授权代表（如有）之间的协议，其形式作为初始优先留置权信贷协议的附件附件 F-3提供。

“优先留置权追回”应具有本协议第5.4节规定的含义。

“优先留置权担保方”应具有本协议引言中赋予该词的含义。

“高级代表”是指，就任何一系列额外债务而言，发行、招致或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议（视情况而定）下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继任者。

“系列”是指，（x）就任何优先留置权信贷协议或初级留置权信贷协议项下的债务而言，由以相同身份行事的同一代理人代表的该等优先留置权信贷协议或初级留置权信贷协议项下的所有该等债务，以及（y）就优先留置权义务或初级留置权义务而言，由相同的优先留置权抵押文件或相同的初级留置权抵押文件（视情况而定）担保的所有该等债务。

“停顿期”具有本文第2.3（a）节中赋予该术语的含义。

“附属”是指，就任何人而言，一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益拥有普通投票权（股票或此类其他所有权权益仅因意外事件的发生而拥有此类权力除外），以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层的多数席位，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；前提是，如果由于法律的强制性规定，由于任何抵押品的完善性或完善性或非完善性的效果，或担保权益的优先权或本协议项下任何补救办法的可用性，受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“统一商法典”是指在该等其他司法管辖区内有效的统一商法典，就本协议有关该等完善或完善的效果或不完善或该等补救措施的优先权或可用性（视情况而定）的规定而言。

“美国”是指美利坚合众国。

第1.3节施工规则。除非本协议的上下文另有明确要求，对复数的提及包括单数，对单数的提及包括复数，“包括”一词不具有限制性，应被视为后面是“不受限制”一语，“或”一词具有（除非另有说明）“和/或”一语所代表的包容性含义。本协议中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”等词语及类似用语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的条款、节、款、款和附表所指的均为本协议。本协议中对任何协议、文书或文件的任何提及，应包括适用的所有变更、修正、变更、重述、延期、修改、续期、替换、合并和补充（受本协议所述的此类变更、修正、变更、重述、延期、修改、更新、替换、合并和补充的任何限制）。本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和受让人。除本文另有规定外，本文中对全额偿还债务的任何提及均指以现金全额支付该债务，或以必要的持有人或代表就该债务以书面批准的其他方式支付。

第二条
LIEN优先

第2.1节留置权的优先权。

（a）尽管（i）就抵押品的全部或任何部分而授予优先留置权有担保当事人的任何留置权的日期、时间、方法、方式或授予、扣押或完善的顺序（包括任何上述任何一项的缺陷或不足或指称的缺陷或不足），或就抵押品的全部或任何部分而授予初级留置权有担保当事人的任何留置权，且不论任何该等留置权是如何获得的（不论是通过授予、法规、法律实施、代位权或其他方式），（ii）为完善任何抵押品上的优先留置权代理人或初级留置权代理人（或高级留置权有担保当事人或初级留置权有担保当事人）而提交或记录任何文件或文书的命令或时间，（iii）《统一商法典》、《债务人救济法》或任何其他适用法律的任何规定，或高级留置权文件或初级留置权文件（在每种情况下，本协议的规定除外），（iv）不论任何高级留置权代理人或初级留置权代理人，在每种情况下，直接或通过代理人，持有或控制抵押品的全部或任何部分，（v）优先留置权义务或初级留置权义务被垫付或提供给信用方的日期，（vi）有利于高级留置权代理人或其他高级留置权贷款人或初级留置权代理人或其他初级留置权贷款人分别确保任何高级留置权义务或初级留置权义务的任何此类留置权的事实，（x）分别从属于任何留置权以担保除初级留置权义务或高级留置权义务以外的任何信用方的任何义务，或（y）以其他方式从属、作废、撤销、作废或失效，或（vii）任何其他种类或性质的任何其他情况，每名高级留置权代理人代表其本身及由其代表的高级留置权有担保方，及每名初级留置权代理人代表其本身及由其代表的初级留置权有担保方，兹同意：

（1）由初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方担保全部或任何部分初级留置权义务的任何初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方现在或以后持有的与抵押品的全部或任何部分有关的任何留置权，在所有方面均属次级，并从属于为担保全部或任何部分高级留置权义务而授予高级留置权代理人和抵押品中其他高级留置权有担保方的所有留置权；和

（2）高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方现在或以后持有或代表其持有的全部或任何部分的抵押品的任何留置权，须在所有方面为高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方在抵押品上为保证全部或任何部分的初级留置权而授予的全部或任何部分的留置权之前，均为高级留置权。

（b）尽管任何优先留置权有担保方未能完善其在担保物上的担保权益，或任何第三方或具有管辖权的法院对授予优先留置权有担保当事人的担保物上的担保权益作出任何撤销、无效、启动或从属处理，但优先留置权有担保当事人与初级留置权有担保当事人之间就担保物享有的优先权和权利应如本文所述。

（c）每名初级留置权代理人代表其本身及代表其所代表的初级留置权有担保方，承认并同意，在此同时，每名高级留置权代理人为其本身及由其代表的高级留置权有担保方的利益，已经或可能被授予初级留置权代理人已获授予留置权的所有抵押品的留置权，而每名初级留置权代理人特此同意。各高级留置权代理人代表其本人和其所代表的高级留置权有担保方承认并同意，在此同时，各初级留置权代理人为了其本人和其所代表的初级留置权有担保方的利益，已经或可能被授予高级留置权代理人已被授予留置权且各高级留置权代理人特此同意的所有抵押品的留置权。此处所述的初级留置权代理人将留置权置于有利于高级留置权代理人的地位不应被视为将初级留置权代理人的留置权置于任何其他人的留置权之下，也不应因此类留置权置于任何其他人的任何留置权之下而影响此类从属地位。

第2.2节放弃竞争留置权。

（a）每名初级留置权代理人，代表其本人和其所代表的初级留置权有担保当事人，同意其及其本人不得（并在此放弃任何权利）采取任何行动，直接或间接质疑或质疑（或协助或支持任何其他人提出质疑或质疑）高级留置权代理人和其他高级留置权有担保当事人就担保物或本协议的规定所享有的留置权的有效性、优先权、可执行性或完善性，无论是否在任何程序中（包括在任何破产程序中）。各初级留置权代理人为其本身及代表其所代表的初级留置权有担保方同意，除本协议明确许可的情况外，任何初级留置权代理人或其他初级留置权有担保方均不会采取任何会干扰任何高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方根据优先留置权文件就抵押品进行的任何有担保债权人补救措施的行使的任何行动。各初级留置权代理人，为其本身和代表其所代表的初级留置权有担保当事人，特此放弃其或初级留置权有担保当事人作为初级留置权债权人或以其他方式可能拥有的任何和所有权利，以质疑、抗议、反对或干预高级留置权代理人或任何高级留置权贷款人寻求强制执行其在任何抵押品上的留置权的方式。上述情况不应被解释为禁止初级留置权代理人强制执行本协议的规定或其或任何其他初级留置权担保方可能对高级留置权代理人或任何其他非本协议标的的高级留置权担保方提出的任何债权。

（b）高级留置权代理人代表其本人和高级留置权有担保当事人同意，其及其本人不得（并在此放弃任何权利）采取任何行动，直接或间接质疑或质疑（或协助或支持任何其他人质疑或质疑）初级留置权代理人或其他初级留置权有担保当事人就担保物或本协议的规定所享有的留置权的有效性、优先权、可执行性或完善性，无论是否在任何程序中（包括在任何破产程序中）。上述情况不应被解释为禁止优先留置权代理人或任何其他优先留置权担保方强制执行本协议的规定。

第2.3节补救措施停滞不前。

（a）每名初级留置权代理人代表其本身及其所代表的初级留置权有担保方同意，自本协议之日起至高级留置权义务解除发生之日止，任何初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方均不会在未经指定的高级留置权代理人事先书面同意的情况下就任何担保物行使任何有担保债权人补救措施，且不会取得、收取或接受任何担保物收益；但，条件是，指定的初级留置权代理人可在180天期限后行使任何有担保债权人补救措施（该期限应在指定的高级留置权代理人无权行使任何有担保债权人补救措施的任何期限内收费由于（a）有管辖权的法院发出的任何强制令或（b）任何破产程序中的自动中止或任何其他中止或禁止）已自指定初级留置权代理人向指定高级留置权代理人交付关于初级留置权文件项下未偿债务加速的书面通知之日（“暂停期”）已过去；然而，进一步规定，尽管暂停期已届满或本协议另有相反规定，在任何情况下，任何初级留置权代理人或任何其他初级留置权有担保方均不得行使任何有担保债权人补救措施，或开始、与任何人一起启动任何有担保债权人补救措施的行使，或呈请或投票赞成任何决议，如任何高级留置权代理人或任何其他高级留置权有担保方已开始，并应本着诚意勤勉地追求行使任何有担保债权人补救措施。

（b）上述规定不得解释为阻止任何初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方（i）就任何信用方展开或针对任何信用方展开的任何破产程序中欠其的初级留置权义务提出申索、申索证明、权益陈述书或任何类似表格，（ii）采取任何行动（不损害优先留置权代理人或抵押品上其他优先留置权有担保当事人的留置权的优先地位或优先留置权代理人或任何优先留置权有担保当事人就此行使任何有担保债权人补救的权利），以建立、完善、保全或保护（但不强制执行）其对任何抵押品的留置权，（iii）针对任何动议提交任何必要或有回应的诉状，任何反对或以其他方式寻求不允许任何初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方的债权或留置权的人提起的对抗程序或其他诉状或诉讼，（iv）按照第2.9节的规定作为无担保债权人行使权利和补救措施，（v）检查或评估抵押品或接收与抵押品有关的报告，只要这些行动不干涉优先留置权有担保方在本协议项下的权利的任何重大方面，以及（vi）在不违反第2.2节和第2.3（a）节第二个但书的情况下（并且一般而言，至留置权优先权条款和适用收益条款），在停顿期终止后强制执行其任何权利并行使其对抵押品的任何补救措施。除本条第2.3（b）条第（i）至（vi）款所述的行动外，除非及直至优先留置权义务解除为止，初级留置权代理人及其他初级留置权有担保当事人对抵押品的唯一权利应是根据初级留置权文件和适用法律收取在发生解除优先留置权义务后剩余的抵押品收益（如有的话）。

第2.4节行使权利。

（a）没有其他限制。除本协议明文规定的情况外，并在遵守优先留置权PARI PASU债权人间协议条款的情况下，每一优先留置权有担保方应享有根据适用法律作为债权人可能拥有的关于担保物的强制执行任何和所有权利和行使补救措施的专属权利，包括行使有担保债权人补救措施的权利，在每种情况下，无需与任何初级留置权代理人或任何其他初级留置权有担保方进行任何协商或征得其同意；但前提是，该担保物行使有担保债权人补救措施应遵守本协议的规定。高级留置权代理人可以强制执行高级留置权文件的规定，并可以行使任何有担保债权人补救措施，所有这些都按照他们在行使其唯一酌处权时确定的顺序和方式，符合本协议的条款和适用法律的强制性规定，并且这种强制执行和行使应包括高级留置权代理人指定的代理人在丧失抵押品赎回权时处置抵押品的权利，产生与任何此类处分有关的费用，并根据《统一商法典》、任何债务人救济法、任何相关担保文件或任何其他适用法律行使有担保债权人的所有权利和补救措施。每名初级留置权代理人及每名初级留置权有担保方同意，就该人就本协议条款所允许（或不以其他方式禁止）的抵押品所采取或未采取的任何行动，其将不会提起任何诉讼或其他程序，或在任何诉讼、破产程序或其他程序中主张针对任何高级留置权代理人或任何其他高级留置权有担保方通过特定履行、指示或其他方式寻求损害赔偿或其他救济的任何索赔，且任何该等人士概不对已采取或未采取的任何该等行动承担法律责任。

（b）解除初级优先留置权。（i）因任何高级留置权代理人行使或经其同意行使有担保债权人补救办法而私下或公开出售全部或任何部分抵押品（与本条例第5.2（c）条所述再融资有关的除外），或（ii）对全部或任何部分抵押品的任何出售、转让或其他处分（与本条例第5.2（c）条所述再融资有关的除外），只要在本条款（ii）的情况下，该出售，转让或其他处置然后由优先留置权文件（或由必要的优先留置权放款人同意）和初级留置权文件（或由必要的初级留置权放款人同意）允许，无论是否发生了违约事件，每个初级留置权代理人代表自己和其所代表的初级留置权有担保方同意，只要初级留置权代理人为了初级留置权有担保方的利益，应保留对此类出售收益的留置权，转让或其他处分（在该等收益不适用于本协议第4.1（b）条规定的优先留置权义务的情况下），该等出售、转让或其他处分将不受该等担保物（但不包括其收益）上的留置权的约束，且不受该等担保物（但不包括其收益）的约束，以及初级留置权代理人和初级留置权担保方对如此出售、转让或处分的担保物（但不包括其收益）的留置权（以及任何信用方因该等出售、转让或其他处分而作出的任何初级留置权担保，不再是借款人的子公司）应终止并自动解除，而无需在解除优先留置权担保方对该担保物的留置权（以及在适用情况下，该信用方的优先留置权担保）的同时采取进一步行动，且解除程度相同。为促进并在符合上述规定的前提下，每个初级留置权代理人同意，其将迅速执行高级留置权代理人合理要求的任何和所有留置权解除、债务转让或转让或其他与此相关的类似文件，在每种情况下均以惯常形式执行。各初级留置权代理人特此委任指定高级留置权代理人及获指定高级留置权代理人的任何高级人员或正式授权人士，直至高级留置权义务的解除发生之日，并具有完全替代权，作为其真实合法的事实上的代理人，并不时以指定高级留置权代理人的全权酌情权，以代替该初级留置权代理人，并以该初级留置权代理人的名义或以其本人的名义，以指定高级留置权代理人的全权酌情权，为执行本款明示条款的目的，采取任何和所有适当的行动，并执行和交付为实现本款明示目的而可能需要或可取的任何和所有文件和文书，包括任何融资报表、融资变更报表、背书、转让、解除、解除或其他文件或转让文书（该项任命连同利益是不可撤销的）。

第2.5节无新增留置权。

（a）各方预期，在优先留置权义务解除发生之日之前，任何初级留置权有担保方不得就任何资产取得或持有任何双方同意的留置权，以确保任何初级留置权义务，而该等资产亦不受优先留置权文件项下高级留置权代理人的留置权规限。如任何初级留置权代理人或其他初级留置权有担保方（尽管如此并违反本协议）取得或持有任何作为任何初级留置权债务担保的信用方的任何资产的任何留置权，而该等资产亦不受高级留置权文件项下高级留置权代理人的留置权规限，则该初级留置权代理人（或有关的初级留置权有担保方）须在无需任何其他初级留置权有担保方进一步同意的情况下，借款方，任何初级留置权担保人或任何其他人，尽管在任何其他初级留置权文件中有任何相反的规定，仍被视为同时持有并已为高级留置权代理人的利益持有该等留置权，作为优先留置权义务的担保（受留置权优先权和本协议其他条款的约束），并应在知悉该等留置权的存在后立即以书面通知指定的高级留置权代理人。在不限制高级留置权代理人或高级留置权有担保当事人可获得的任何其他权利或补救的情况下，每个初级留置权代理人代表其所代表的初级留置权有担保当事人同意，根据或由于违反本条第2.5（a）款授予的留置权而由他们中的任何人收到或分配给他们的任何金额应受第3.6节中的周转规定的约束。

（b）各方预期，在优先留置权义务解除发生之日之前，任何优先留置权有担保方不得就任何资产取得或持有任何合意留置权，以确保任何优先留置权义务，而该等资产亦不受初级留置权文件项下初级留置权代理人的留置权规限（第2.1（d）条所述除外）。如任何高级留置权代理人或其他高级留置担保方（尽管如此并违反本协议）取得或持有任何信用方的任何资产上的任何留置权，而该等资产亦不受初级留置权文件项下初级留置权代理人的留置权约束（第2.1（d）条规定的除外），则该高级留置权代理人（或有关高级留置担保方）须在无需任何其他高级留置担保方进一步同意的情况下，借款人，任何优先留置权担保人或任何其他人，尽管在任何其他优先留置权文件中有任何相反的规定，仍被视为同时持有并已为初级留置权代理人或受托人的利益持有该等留置权，作为初级留置权义务的担保（受留置权优先权和本协议其他条款的约束），并应在知悉该留置权的存在后立即以书面通知指定的初级留置权代理人。

第2.6节类似的留置权和协议。本协议各方承认并同意，为优先留置权义务提供担保的受留置权约束的担保物与为初级留置权义务提供担保的受留置权约束的担保物是其意图相同的；但前提是，如果适用的初级留置权代理人获得接受任何资产或财产上的留置权的合理机会，且该初级留置权代理人书面声明有关初级留置权文件禁止该初级留置权代理人接受对该资产或财产的留置权，或该初级留置权代理人以其他方式明确拒绝接受对该资产或财产的留置权（任何该等被禁止或拒绝的留置权为“被拒绝的初级留置权”），则就任何初级留置权义务而言，本条文将不会被违反。为推进前述工作，本协议各方同意：

（a）本着诚意合作，以便在任何高级留置权代理人或初级留置权代理人提出任何合理要求后，确定在保证高级留置权义务的留置权的抵押品及保证初级留置权义务的留置权的抵押品所包括的特定资产、为完善保证在其上的优先留置权义务的留置权而采取的步骤以及保证在其上的初级留置权义务的留置权以及根据高级留置权文件和初级留置权文件承担义务的各自当事人的身份；和

（b）设定或证明受保证初级留置权义务的留置权约束的担保物的文件、协议和文书（及该等留置权）在所有重大方面的形式应与设定或证明受保证高级留置权义务的留置权约束的担保物的文件、协议和文书（及该等留置权）的形式相同，但根据该等文件设定或证明的留置权的优先优先权和次级优先权性质、作为其当事人或由此担保的有担保方的身份以及本协议所设想的其他事项除外，包括任何被拒绝的初级留置权的存在。

第2.7节放弃编组。在优先留置权义务解除之前，每一初级留置权代理人代表自己和其所代表的初级留置权有担保当事人，同意在法律允许的最大范围内不主张并在此放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张任何编组、评估、估价或其他类似权利的利益的任何权利，这些权利根据适用法律可能与担保物有关，或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利；但是，条件是，初级留置权担保方应享有第2.3（b）（v）条明确规定的权利。

第2.8节优先留置权有担保方不得放弃。除本条例第2.3（b）条第（i）至（vi）款所容许的行动外，本条例所载的任何规定均不得禁止或以任何方式限制高级留置权代理人或任何其他高级留置权有担保方在任何破产程序或其他情况下反对、质疑或反对任何初级留置权代理人或任何其他初级留置权有担保方所采取的任何行动或提出的任何申索，包括任何初级留置权代理人或任何其他初级留置权有担保方提出的充分保护的任何请求，或任何初级留置权代理人或任何其他初级留置权有担保方行使其在初级留置权文件或其他方面下的任何权利和补救措施的任何请求。

第2.9节作为无担保债权人的权利。初级留置权代理人和其他初级留置权有担保当事人可以根据初级留置权文件的条款和适用法律，对作为无担保债权人的借款人和任何初级留置权担保人强制执行权利和行使补救措施（但就任何信用方发起或加入任何非自愿案件或任何破产程序下的程序或行使任何有担保债权人补救措施除外）；规定（i）没有禁止或以其他方式不符合本协议条款的此类行动，以及（ii）任何初级留置权担保方因任何此类强制执行或行使权利而获得的任何判决留置权，应作为初级留置权担保方的其他留置权，就所有目的（包括与优先留置权担保方的留置权有关）受本协议条款的约束。本协议不得禁止任何初级留置权代理人或任何其他初级留置权担保方收取所需的本金、溢价、利息、费用以及根据初级留置权文件应付的其他款项，只要该收据不是（a）任何违反本协议的破产程序中的分配或追偿，或（b）任何初级留置权代理人或任何其他初级留置权有担保方强制执行或行使权利或补救措施的直接或间接结果作为有担保债权人（包括任何抵销权或以其他方式行使任何有担保债权人补救办法）或违反本协议强制执行为初级留置权债务提供担保的任何留置权（包括因行使无担保债权人可用的补救办法而产生的任何判决留置权，前提是此种判决留置权适用于抵押品）。

第三条
缔约方的行动

第3.1节保留。

第3.2节代理完善。各高级留置权代理人（代表其本身及代表其所代表的各高级留置权有担保方）同意将其所拥有、保管或控制的所有抵押品（包括UCC第9-104、9-105、9-106、9-107和8-106条所定义）（或由其代理人或受托人管有、保管或控制）作为初级留置权代理人的无偿受托人持有，其目的仅在于完善或维持授予初级留置权代理人在该抵押品上的担保权益的完善，但须遵守本第3.2节的条款和条件。任何高级留置权代理人或其他高级留置权有担保当事人均不对初级留置权代理人或其他初级留置权有担保当事人承担任何义务，以确保担保物是真实的或由借款人、任何担保人或任何其他人拥有，或维护任何人的权利或利益。高级留置权代理人根据本条第3.2条承担的职责或责任，仅限于作为初级留置权代理人的无偿受托人持有或维持对控制抵押品的控制，以完善初级留置权代理人持有的留置权。只要优先留置权义务未发生解除，优先留置权代理人有权按照本协议和其他优先留置权文件的条款处理控制担保物，如同有利于优先留置权担保方的留置权不存在一样。高级留置权代理人不是也不应被视为初级留置权有担保当事人或任何其他人的任何种类的受托人。此外，各初级留置权代理人，代表其所代表的初级留置权有担保方，在此同意并承认，除了可能通过归档UCC融资报表或其他适用的公开备案来完善的抵押品之外，高级留置权代理人的留置权可以在初级留置权代理人的留置权如果不是因为本第3.2节的规定而无法完善的某些抵押品项目上完善，各初级留置权代理人，代表其所代表的初级留置权有担保方，特此进一步同意，本句所述前述不应被视为违反本协议。

第3.3节信息共享和访问。如任何初级留置权代理人在行使其在任何初级留置权抵押文件项下的权利或以其他方式取得对任何高级留置权信用方的任何簿册及纪录的管有或控制，而该簿册及纪录载有识别任何抵押品或与任何抵押品有关的资料，则该初级留置权代理人须应任何高级留置权代理人的要求，并在其后在切实可行范围内尽快（由信用方承担全部费用），要么向指定的高级留置权代理人提供此类簿册和记录以供查阅和复制，要么向指定的高级留置权代理人提供其副本。

第3.4节保险和谴责裁决。抵押物的收益包括保险收益和裁定赔偿，因此，留置优先权应管辖意外伤害保险收益和裁定赔偿的最终处分。就任何优先留置权信贷协议或任何初级留置权信贷协议（如适用）中规定的与抵押品有关的所有保险单而言，指定的高级留置权代理人和指定的初级留置权代理人应各自被指定为额外的被保险人或损失受款人（如适用）。与初级留置权代理人相比，指定的高级留置权代理人应拥有唯一和排他性的权利，在抵押品发生任何承保损失、盗窃或破坏时调整保险索赔的结算，并批准在任何定罪或类似程序中就抵押品授予的任何裁决，或任何代替定罪的契据。该等保险的所有收益及任何该等裁决，或与代替定罪的契据有关的任何付款，均须汇给指定的高级留置权代理人，而各高级留置权代理人及初级留置权代理人须（如有需要）以合理方式合作，按照本条例第4.1节的规定支付保险收益或任何该等裁决或付款。

第3.5节本款下授信方无附加权利。如任何优先留置权担保方或初级留置权担保方违反本协议条款强制执行其权利或补救措施，信用方无权将该违反行为作为对任何高级留置权担保方或初级留置权担保方的任何行动的抗辩，也无权主张该违反行为作为对任何高级留置权担保方或初级留置权担保方的反诉或抵销或补偿的依据。

第3.6节付款结束。只要优先留置权义务未发生解除，任何初级留置权代理人或任何初级留置权有担保当事人就行使与抵押品或其他有关的任何权利或补救（包括抵销），或就任何保险单索赔或任何谴责裁决（或代替谴责的契据）而收到的任何抵押品或其收益或与此有关的付款，重组证券除外，在违反本协议的情况下或以与留置权优先权不一致的方式将被隔离并以信托方式持有，并立即以收到的相同形式支付给指定的优先留置权有担保当事人的利益的指定优先留置权代理人，并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式。在优先留置权义务解除发生之前，各初级留置权代理人为自己和代表彼此初级留置权担保方，特此指定高级留置权代理人，以及指定高级留置权代理人的任何高级人员或正式授权人员，以其指定的初级留置权代理人的名义或以其指定的高级留置权代理人自己的名义或以其指定的高级留置权代理人本人的名义，不时指定高级留置权代理人作为代替每个初级留置权担保方的具有完整的不可撤销的授权委托书的真实合法的实际代理人，在指定高级留置权代理人的唯一酌情决定权下，为执行本条第3.6条的规定及采取任何及所有适当行动，以及执行及交付指定高级留置权代理人认为为实现本条第3.6条的目的所必需或可取的任何及所有文件及文书（该委任连同利益是不可撤销的）。

第4条
收益的应用

第4.1节收益的适用。

（a）某些优先留置权义务的性质。每名初级留置权代理人，代表其本身及初级留置权有担保方，明确承认并同意（i）任何高级留置权信贷协议可包括循环承诺，适用的优先留置权代理人及其他适用的优先留置权贷款人将根据该协议申请付款及作出垫款；及任何优先留置权代理人就优先留置权信贷各方根据任何优先留置权信贷协议作出的许可处置而对抵押品的任何部分提出任何抵押品申请或解除任何留置权，均不构成根据本协议行使有担保债权人补救措施；（ii）优先留置权义务的金额可能随时或不时未偿还的可增加或减少并随后再借出，优先留置权义务的条款可在本协议允许的范围内不时修改、延长或修订，且优先留置权义务的总额可在本协议允许的范围内增加或再融资，在每种情况下，无需通知或征得初级留置权有担保方的同意，且不影响本协议的规定；（iii）任何高级留置权代理人收到的所有抵押品可适用、撤销、重新申请，在任何时候全部或部分贷记或转借优先留置权义务；但条件是，自任何高级留置权代理人（或任何高级留置权有担保方）开始行使任何有担保债权人补救措施之日起及之后，任何高级留置权代理人或任何高级留置权贷款人收到的所有款项应按本条第4.1款的规定适用。留置权优先权不得因优先留置权义务或其任何部分的任何此类修订、修改、补充、延期、偿还、转借、增加、续期、重述或再融资而改变或以其他方式受到影响。

（b）担保物收益的适用。各高级留置权代理人及初级留置权代理人在此同意，在高级留置权义务未发生解除的情况下，高级留置权代理人（或任何其他高级留置权担保方）或初级留置权代理人（或任何其他初级留置权担保方）就任何行使有担保债权人补救措施而收到的所有抵押品及其所有收益，应首先用于支付高级留置权代理人与此类行使有担保债权人补救措施有关的合理且有文件证明的自付费用和开支，其次，至优先留置权义务解除发生前，根据优先留置权文件支付优先留置权义务。任何优先留置权代理人在优先留置权义务解除发生后收到的所有担保物和所有收益，应立即以实物或收到的资金和货币支付给指定的优先留置权代理人，以根据优先留置权文件申请支付优先留置权义务。

（c）有限义务或责任。在行使补救办法时，无论是作为有担保债权人还是以其他方式，高级留置权代理人对初级留置权代理人或任何初级留置权担保方没有任何关于任何收益是否充足或任何作为或不作为的义务或责任，但仅作为或不作为违反高级留置权代理人根据本协议条款承担的明示义务的除外。

（d）解除后抵押品的周转。在优先留置权义务解除后，指定的优先留置权代理人应向指定的初级留置权代理人交付或签立指定的初级留置权代理人可能合理要求的文件，以使指定的初级留置权代理人能够以与收到的任何必要背书相同的形式控制仍在任何指定的高级留置权代理人管有、保管或控制中的任何控制担保物，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。

第4.2节具体表现。兹授权各高级留置权代理人和初级留置权代理人在另一方未遵守本协议适用于其的任何条款的任何时间，要求具体履行本协议，无论借款人或任何担保人是否已遵守任何信用单证的任何条款。各高级留置权代理人（代表其本人和其所代表的高级留置权有担保方）及各初级留置权代理人（代表其本人和其所代表的初级留置权有担保方）在此不可撤销地放弃基于可能被主张为特定履行的此类补救措施的障碍的法律补救措施的充分性的任何抗辩。

第4.3节关于不可执行留置权的某些协议。尽管有此处所载的任何相反规定，如果在任何破产程序或其他程序中确定任何担保任何担保物的任何留置权因任何原因不可强制执行，则初级留置权代理人和其他初级留置权有担保当事人同意，他们可能收到的任何分配或追偿，或可分配给，拟构成该抵押品的资产或其任何收益（重组证券除外）的价值（只要未发生优先留置权义务的解除）应被分离并以信托方式持有，并随即以与无追索权、陈述或保证（初级留置权代理人关于其未以其他方式出售、转让、转让或质押任何权利的陈述除外）相同的形式为优先留置权担保方的利益支付给指定的优先留置权代理人，此类分配或追偿的所有权或权益），但须有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示，直至优先留置权义务的解除发生。在优先留置权义务解除发生之前，每名初级留置权代理人为其本人和代表其所代表的彼此初级留置权担保方，特此指定指定指定的高级留置权代理人，以及指定的高级留置权代理人的任何高级人员或代理人，具有完全替代权，为执行本第4.3条规定的有限目的，并采取任何行动和执行指定的高级留置权代理人为实现本第4.3条的目的可能认为必要或可取的任何文书而指定的初级留置权担保方的实际代理人，哪项任命是不可撤销的，并附带一项利益。

第五条
intercreditor承认和放弃

第5.1节受理通知书及其他豁免。

（a）由借款人或任何担保人在任何时间作出或招致的所有优先留置权义务，须当作是依赖本协议作出或招致的，而各初级留置权代理人代表其本身及由其代表的初级留置权有担保方，特此放弃高级留置权代理人或本协议的任何高级留置权有担保方的接受通知或信赖证明，以及全部或任何部分优先留置权义务的存在、增加、续期、延期、应计、设定或未付款的通知。由借款人或任何担保人在任何时间作出或招致的所有初级留置权义务，均视为已依据本协议作出或招致，而各高级留置权代理人代表其本身及其所代表的高级留置权有担保方，特此放弃初级留置权代理人或本协议任何初级留置权有担保方的接受通知或信赖证明，以及全部或任何部分初级留置权义务的存在、增加、续期、展期、应计、设定或未付款的通知。

（b）高级留置权代理、任何高级留置权有担保方或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何收益，或对这样做的任何延迟承担责任，或有义务出售或以其他方式处置任何抵押品或其收益，或就抵押品或其任何部分或收益采取任何其他行动，但本协议特别规定的除外。如任何高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方根据任何高级留置权信贷协议或任何其他高级留置权文件尊重（或未能尊重）借款人提出的信贷展期请求，则不论该高级留置权代理人或高级留置权有担保方知悉，根据任何初级留置权信贷协议或任何其他初级留置权文件的条款，尊重（或未能尊重）任何该等请求将构成违约，或任何作为、条件或事件，随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成此种违约，或如果该高级留置权代理人或高级留置权有担保方应以其他方式行使其在任何高级留置权文件下的任何合同权利或补救措施（受本协议的明确条款和条件限制），则高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方均不因该行动而对任何初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方承担任何法律责任，遗漏或行使（只要任何此类行使不违反本协议的明确条款和规定）。高级留置权代理人和其他高级留置权有担保方应有权管理和监督其根据任何高级留置权信贷协议和任何其他高级留置权文件自行酌情认为适当的贷款和信贷展期，并可管理其贷款和信贷展期，而不考虑初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方在担保物中拥有的任何权利或利益，除非本协议另有明确规定。各初级留置权代理人代表其本身和其所代表的初级留置权有担保方同意，高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方均不得根据优先留置权文件因出售、租赁、许可、申请或以其他方式处置全部或任何部分担保物或其收益而承担任何责任，只要此种处置是根据适用法律的强制性规定进行的，并且不违反本协议的规定。

（c）如任何初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方根据任何初级留置权信贷协议或任何其他初级留置权文件尊重（或未能尊重）借款人提出的信贷延期请求，则不论该初级留置权代理人或初级留置权有担保方知悉任何该等请求的尊重（或未能尊重）将构成任何高级留置权信贷协议或任何其他高级留置权文件条款或作为、条件或事件下的违约，随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成此种违约，或如果该初级留置权代理人或初级留置权有担保方应以其他方式行使其在初级留置权文件下的任何合同权利或补救措施（受本协议的明确条款和条件限制），则初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方均不因该行动而对高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方承担任何责任，不作为或行使（只要任何此类行使不违反本协议的明确条款和规定）。各初级留置权代理人及其他初级留置权有担保方应有权管理和监督其自行酌情认为适当的初级留置权文件项下的贷款和信贷展期，并可管理其贷款和信贷展期，而不考虑高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方在抵押品中拥有的任何权利或利益，除非本协议另有明确规定。

第5.2节优先留置权文件和初级留置权文件的修改。

（a）每名初级留置权代理人，代表其本身及初级留置权有担保当事人，兹同意，在不影响初级留置权代理人及其他初级留置权有担保当事人根据本协议承担的义务的情况下，高级留置权代理人及其他高级留置权有担保当事人可随时及不时但在符合本协议第5.2（c）条的规定下，在未经初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方同意或通知的情况下（除非根据本条第5.2条明文规定须作出该等通知或同意），并在不对初级留置权代理人或任何初级留置权有担保方承担任何法律责任或损害或解除本文所规定的从属地位的情况下，以任何方式修订、重述、补充、再融资、延长、合并、重组或以其他方式修改任何高级留置权文件；但，未经所需贷款人（或参照任何类似术语定义的其他所需百分比的贷款人）（如任何初级留置权信贷协议中所定义）的同意，任何此类修订、重述、补充、再融资、延期、合并、重组或其他修改（或连续的修订、重述、补充、再融资、延期、合并、重组或其他修改）均不得违反本协议的任何条款。

（b）每名高级留置权代理人代表其本身及高级留置权有担保方，兹同意，在不影响高级留置权代理人及其他高级留置权有担保方根据本协议承担的义务的情况下，初级留置权代理人及其他初级留置权有担保方可在任何时间及不时但受本协议第5.2（c）条规限的情况下，在不经高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方同意或通知的情况下（除非根据本条第5.2条的明文规定需要该等同意），且在不对优先留置权代理或任何优先留置权有担保方承担任何责任或损害或解除本协议规定的从属地位的情况下，以任何方式修订、重述、补充、再融资、延长、合并、重组或以其他方式修改任何优先留置权文件；但前提是，未经所需贷款人（或参照任何类似条款定义的其他所需百分比的贷款人）事先书面同意（如任何优先留置权信贷协议中所定义），不得进行此类修订、重述、补充、再融资、延期、合并、重组或其他修改（或连续的修订、重述、补充、再融资、延期、合并，重组或其他修改）应（i）违反本协议的规定，（ii）将适用于初级留置权义务的全部利率（包括原始发行折扣和利率下限，但不包括基础利率指数的波动、惯常的非经常性市场费用（包括任何惯常和市场修正、同意或豁免费用，以及承销或安排费用）以及征收2.00%的违约率）在本协议日期有效的利率之上每年增加超过3.00%，（iii）将根据初级留置权文件支付债务本金或利息的任何排定日期更改为较早日期，（iv）将初级留置权文件所载的任何负面契诺、违约或违约事件条文更改为比有关优先留置权义务的负面契诺、违约及违约事件更具限制性，或增加任何财务契诺，（v）更改初级留置权文件内所载的强制赎回或预付款项条文，其方式将规定适用的初级留置权债务须在适用的初级留置权文件内所载的日期（如有的话）之前（如无该等日期，则在其中所载初级留置权债务的最后到期日之前）强制赎回或预付，除（w）在资产出售或其他处分或伤亡事件发生时（受限于（1）合计不低于在本协议日期生效的初级留置权文件项下的对借款人有利的再投资权和（2）将其现金净收益用于先前预付当时尚未偿付的任何适用的优先留置权债务或提出预付的要约），（x）在控制权变更事件发生时，（y）违约事件后的惯常加速权利（受本款第（iv）款的限制）和（z）在发生本协议项下不允许的债务时（受其现金净收益适用于当时未偿还的任何适用的优先留置权债务的先前预付或提出预付）或（vi）在抵押品（或初级留置权文件中定义的类似术语）中添加，但本协议具体规定的除外。

（c）在符合第5.2（a）及5.2（b）条所载明示限制的情况下，高级留置权义务及初级留置权义务可不时全部或部分再融资，而无须通知高级留置权代理人、高级留置权有担保各方、初级留置权代理人或其他初级留置权有担保各方（视属何情况而定）或同意（除非根据任何高级留置权文件或任何初级留置权文件须取得同意以准许该等再融资交易），均不影响本协议或本协议其他条款规定的留置优先权；但条件是，任何类别或系列此类再融资债务的持有人（或代表他们的授权代理人或受托人）根据作为指定高级留置权代理人或指定初级留置权代理人（视情况而定）的文件或协议（包括对本协议的修订或补充）以书面形式对本协议的条款具有约束力，应合理要求并在形式和实质上为指定高级留置权代理人或指定初级留置权代理人合理接受，视情况而定，且任何该等再融资交易须符合优先留置权文件及初级留置权文件的任何适用条文（以该等文件在再融资后仍然有效为限）。

（d）如任何高级留置权代理人或其他高级留置权有担保方与有关信用方就任何高级留置权抵押文件（本协议除外）订立任何修订、修改、放弃或同意，则该等修订、修改、放弃或同意应自动适用于适用的可比初级留置权抵押文件的任何可比条款，在每种情况下，无需任何初级留置权有担保方的同意，也无需初级留置权代理人、借款人或任何其他信用方的任何行动；但前提是（i）没有此类修订，修改、放弃或同意应（a）移除受保证初级留置权义务的留置权约束的资产或解除任何此类留置权，但本协议第2.4（b）条允许或要求的此类解除且前提是保证高级留置权义务的相应留置权同时解除的情况除外，（b）修正，未经任何初级留置权代理人事先书面同意或（c）许可抵押品上的留置权（确保任何DIP融资的留置权除外）而根据初级留置权文件的条款不允许的变更或以其他方式影响任何初级留置权代理人的权利或义务，以及（ii）有关该等修订、修改、放弃或同意的通知应已不迟于该等修订、修改、放弃或同意生效日期后的第十个营业日向初级留置权代理人发出（但未能交付该等通知不影响该等修订、修改或放弃的有效性）。

（e）各借款人和初级留置权代理人同意，任何初级留置权信贷协议和每份初级留置权抵押文件应载有本协议附件一所载的适用条款，或经指定的高级留置权代理人批准的类似条款，不得无理拒绝或延迟批准。各借款人和初级留置权代理人进一步同意，涵盖由不动产组成的任何抵押品的每份初级留置权抵押文件应包含指定的高级留置权代理人可能合理要求的其他语言，以反映该初级留置权抵押文件对根据本协议涵盖该抵押品的高级留置权抵押文件的从属地位。

第5.3节优先留置权文件项下债务再融资的效力。如果借款人对任何优先留置权文件项下的任何未偿债务进行全部或部分再融资，且前提是（a）特此允许此类再融资，以及（b）借款人向指定的初级留置权代理人发出书面通知，选择将本条第5.3条的规定适用于此类再融资债务，则（i）优先留置权义务的解除应自动被视为就本协议的所有目的而言并未发生，尽管本协议有任何相反的规定，（ii）就本协议的所有目的而言，包括就本协议所载的留置权优先权和与抵押品有关的权利而言，该等再融资债务和证明该等债务的贷款文件项下的所有其他义务（“新的优先留置权义务”）应自动被视为优先留置权义务，（iii）信贷协议、契约或其他协议以及证明该等再融资债务的担保文件和其他相关融资文件（“新的优先留置权贷款文件”）应自动被视为优先留置权信贷协议和优先留置权文件，并且，在新的优先留置权贷款文件为担保文件的情况下，作为本协议所有目的的优先留置权抵押文件，（iv）新优先留置权贷款文件下的抵押代理人（“新优先留置权代理人”）应被视为本协议所有目的的优先留置权代理人，以及（v）新优先留置权贷款文件下的贷款人应被视为本协议所有目的的优先留置权担保方。初级留置权代理人在收到新的高级留置权贷款文件后，应迅速订立合理需要的文件和协议（包括对本协议的修订或补充），以向新的高级留置权代理人提供在此明确设想的权利和权力，在每种情况下，在所有重大方面均与本协议的条款一致。借款人应促使指定新的优先留置权代理人所依据的协议、文件或文书规定，新的优先留置权代理人同意受本协议条款的约束。为促进本协议第2.5节（但在符合第2.1（d）节的情况下），如果新的优先留置权债务是由不同时担保初级留置权债务的信用方的资产担保的，则适用的信用方应立即对这些资产授予有效和完善的留置权，以担保初级留置权债务（以留置优先权为准）。

第5.4节恢复和延续协议。如任何高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方在任何破产程序或其他适用程序中被要求或以其他方式向借款人、任何担保人或任何其他人的遗产移交或以其他方式向其支付为清偿全部或任何部分高级留置权义务而支付的任何款项（“高级留置权追偿”），则高级留置权义务应在该等高级留置权追偿的范围内恢复。如本协议应在该优先留置权追回前已终止，则本协议应在该优先留置权追回的情况下恢复完全有效，且该提前终止自该恢复之日起不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。高级留置权代理人、初级留置权代理人、高级留置权有担保方和初级留置权有担保方在本协议下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，并应继续下去，无论由或针对其中一方或借款人或任何担保人的任何破产程序的启动或任何解除、确认、转换或解除，或任何其他可能构成可供抗辩或解除的任何其他情况，任一方或借款人或任何担保人就优先留置权义务或初级留置权义务。高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方的优先权或权利，在任何时候均不得因任何一方或借款人或任何担保人的任何作为或不作为，或因任何人不遵守任何高级留置权文件的条款、规定或契诺而以任何方式受到损害或损害，而不论高级留置权代理人或任何高级留置权有担保方可能对此有所了解。

第六条
破产程序