10-Q

10-Q 1 d103612d10q.htm 10-Q 10-Q

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是☐否

截至2024年8月9日，未偿还实益权益单位21,400，000个。


		页
	第一部分—财务信息
项目1。	财务报表		1
项目2。	受托机构对财务状况和经营成果的讨论与分析		8
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露		14
项目4。	控制和程序		14

	第二部分——其他信息
项目1。	法律程序		15
项目1a。	风险因素		15
项目2。	未登记出售权益性证券、所得款项用途、发行人购买权益性证券		15
项目3。	优先证券违约		15
项目4。	矿山安全披露		15
项目5。	其他信息		15
项目6。	附件		15


	6月30日， 2024		12月31日， 2023
物业、厂房及设备
现金及现金等价物（注3）	$	4,537	$	5,302

总资产	$	4,537	$	5,302

负债和信托语料库
应计费用	$	335	$	338

负债总额		335		338
Trust Corpus（40,000，000单位实益权益授权，21,400，000单位已发行和未偿还）		4,202		4,964

总负债和信托语料库	$	4,537	$	5,302

见财务报表附注（未经审计）。


	三个月结束 6月30日，						六个月结束 6月30日，
	2024			2023			2024			2023
版税收入	$	—		$	—		$	—		$	6,640
利息收入		62			142			129			145
减：信托管理费用		(556	)		(587	)		(894	)		(867	)

现金收益（亏损）	$	(494	)	$	(445	)	$	(765	)	$	5,918

现金分配	$	—		$	—		$	—		$	6,365

每单位现金分配	$	—		$	—		$	—		$	0.2974

未偿还单位		21,400,000			21,400,000			21,400,000			21,400,000

见财务报表附注（未经审计）。

BP普拉德霍湾版税信托（“信托”）是一种设保人信托，是根据标准石油公司（“标准石油”）、BP Exploration（Alaska）Inc.（“BP Alaska”）（现称为Hilcorp North Slope，LLC（“HNS”））、作为受托人的纽约梅隆银行和作为共同受托人的特拉华州纽约梅隆银行信托（纽约银行（特拉华州）的继任者）之间日期为1989年2月28日的信托协议（“信托协议”）作为特拉华州商业信托而设立的。2010年12月15日，纽约梅隆银行辞去受托人职务，由一家全国性银行业协会纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.担任继任受托人（“受托人”）。

1989年2月28日，标准石油公司向信托公司转让了一笔压倒一切的特许权使用费（“特许权使用费”）。该信托成立的唯一目的是拥有和管理特许权使用费权益。特许权使用费权益代表有权收取每桶特许权使用费（“每桶特许权使用费”）16.4246%，以（a）每季度平均实际每日净生产石油和凝析油的前90,000桶或（b）HNS截至1989年2月28日在位于阿拉斯加北坡的普拉德霍湾油田的工作权益（“1989年工作权益”）中的较低者为准。Trust Unit持有者面临的风险是，生产将被中断或停产，或在任何季度平均降至9万桶/日以下。英国石油公司为BP Alaska履行其与特许权使用费有关的付款义务提供了担保，并且英国石油公司的担保在HNS履行此类付款义务方面仍然有效。

自2000年1月1日起，BP Alaska和所有其他普拉德霍湾工作权益所有者根据普拉德霍湾单元调整协议交叉转让普拉德霍湾油田的权益。BP Alaska保留与信托相关的所有权利、义务和责任。

该信托的受托人是纽约梅隆银行信托公司，N.A和特拉华州银行公司纽约梅隆银行特拉华州信托。为满足《特拉华州法定信托法》的某些要求，美国特拉华州纽约梅隆银行信托公司担任共同受托人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.独自能够行使信托协议中授予受托人的权利和权力。

任何一天有效的每桶特许权使用费等于该日西得克萨斯中质原油的价格（“WTI价格”）减去预定的应收费成本（根据通货膨胀进行调整）和生产税（基于当时存在的法定税率）。

“盈亏平衡”价格是在一个季度结束后按照压倒一切的特许权使用费转让条款计算的。“盈亏平衡”的WTI价格随时间的变化主要是成本调整因子的变化，该因子基于最近的过去2月、5月、8月或11月发布的消费者价格指数以及生产税，因为日历年度的收费成本保持不变。此外，随着WTI价格的变化，生产税和规定的扣除额也会发生变化，这可能会增加或减少“盈亏平衡”的WTI价格。实际“盈亏平衡”价格由HNS计算提供。

信托是被动的，受托人只拥有收取和分配收益、支付信托负债和保护特许权使用费所必需的权力。受托人在一定条件下，有义务建立现金储备，并在到期时借入资金以支付信托的负债。受托人仅可出售信托财产（a）经信托单位持有人投票授权，（b）在必要时规定支付当时到期的信托特定负债（在某些条件下）或（c）在信托终止时。每个已发行和未偿还的信托单位代表信托中相等的不可分割的实益权益份额。特许权使用费由信托收到，并在每个日历季度结束后的下一个月扣除信托费用后分配给信托单位持有人。信托将在（i）持有不少于60%的未偿信托单位的信托单位持有人投票后终止，或（ii）此时连续两年的特许权使用费净收入每年低于1,000，000美元（除非该期间的净收入受到某些事件的重大不利影响）。

1999年7月，受托人建立了现金储备，以便在信托不从特许权使用费利息中获得收入的未来期间向信托提供流动性。受托人在信托收到的季度收入不超过信托的负债和支出的季度期间从现金储备账户中提取资金，并在信托收到特许权使用费利息收入和单位持有人收到分配期间从向单位持有人的季度分配中扣除的款项中补充或以其他方式增加储备。

一种新型冠状病毒株SARS-CoV-2（严重急性呼吸系统综合征冠状病毒2）于2019年末浮出水面，并在全球传播。2020年3月，世界卫生组织将该病毒引发的疾病——新冠肺炎——定性为大流行病。由于新冠疫情的经济影响，市场经历了油价进一步下跌，以应对石油需求担忧和全球储存考虑。除其他外，由于油价下跌和应计费用增加，该信托在2020年四个季度或2021年第一季度没有收到任何特许权使用费。因此，自2020年1月分配归属于2019年第四季度的特许权使用费以来，信托无法进行季度扣减以增加现金储备中的存款资金。2020年12月，现金储备中的剩余存管资金不足以支付受托人的费用和行政费用、开支、收费和成本，包括2020年与信托相关的会计、工程、法律、财务顾问和其他专业费用（“行政费用”）。

根据信托协议第7.02节所载的赔偿条款，受托人要求赔偿和偿还HNS的费用，金额为537,835美元，这是截至2020年12月18日信托未支付的费用。HNS于2020年12月28日向受托人支付了所要求的资金，受托人根据信托协议将这些资金用于信托的未支付费用。

在2021年期间，受托人评估了现金储备的充足性、2021年及以后持续和定期收到特许权使用费收入的可能性以及信托终止的预期时间，并确定届时将现金储备进一步增加至约6,000，000美元。

尽管信托在截至2021年6月30日、9月30日和12月31日的季度以及2022年四个季度中的每个季度都获得了净收入，但信托在2023年或2024年第一季度和第二季度没有获得任何季度的净收入。无法保证WTI价格将恢复到足以导致在未来任何季度向信托支付特许权使用费的水平。

受托人拟继续评估现金储备的充足性，并可在不通知单位持有人的情况下随时因不时出现的事实和情况而增加或减少现金储备的金额。此时，受托人认为现金储备，足以支付未来12个月的信托费用和开支。

储备中持有的现金将按信托协议的要求进行投资。任何超过支付或提供支付未来已知、预期或或有费用或负债所需金额的现金储备最终将连同资金所赚取的利息分配给单位持有人。为现金储备预留的任何金额由受托人投资于由美国完全信任和信用担保的美国政府或机构证券，或投资于此类证券的共同基金。

虽然这些报表与根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表不同，但报告收入和分配的修正现金基础被认为是最有意义的，因为向信托单位持有人的季度分配是基于净现金收入。随附的修改后的现金基础财务报表包含所有必要的调整，以公允列报截至2024年6月30日和2023年12月31日的信托资产、负债和语料库，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的现金收益和分配的修改基础以及信托语料库的变化。这些调整属于正常的重复性质，受托人认为，为公平地呈现经营结果，这些调整是必要的。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，代表现金储备的现金等价物包括摩根士丹利ILF国库基金和原期限为九十天或更短的美国国债。

在编制财务报表时，需要对资产、负债和运营导致的信托语料库变化做出估计和假设。经济环境、金融市场和用于确定这些估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同，而且差异可能是重大的。

这些未经审计的财务报表应与信托截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表和相关说明一并阅读。呈列的中期现金收益及分派并不一定代表全年的预期业绩。

(4)

版税利息

在1989年2月成立时，信托持有的版税权益的账面价值为535,000，000美元。根据公认会计原则，信托按生产法单位摊销特许权使用费的价值。此类摊销直接计入信托语料库，不影响现金收益。此外，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）360，财产、厂房和设备，信托通过比较预期从特许权使用费利息实现的未贴现现金流量与账面价值，定期评估特许权使用费减值。如果预期未来未折现现金流量低于账面价值，信托将就账面价值与特许权使用费的估计公允价值之间的差额确认减值损失。截至2010年12月31日，信托已确认累计摊销359,473，000美元，减值减记总额175,527，000美元，使特许权使用费的账面价值降至零。

(5)

所得税

该信托将其联邦纳税申报表作为设保人信托提交，但须遵守经修订的1986年《国内税收法》第J小章第一部分第E小节的规定，而不是作为作为公司应纳税的协会。信托单位持有人被视为信托收入和语料库的所有者，信托的全部应税收入将由信托单位持有人在其各自的纳税申报表上报告。

如果信托被确定为作为公司应纳税的协会，它将被视为对特许权使用费利息的应税收入作为公司应纳税的实体，信托单位持有人将被视为股东，在计算信托作为协会的纳税义务时，对信托单位持有人的分配将不可扣除。

2013年4月14日，阿拉斯加州立法机构通过了一项石油税改革法案，修订了阿拉斯加州的石油和天然气生产税法规，as 43.55.10 et seq（“生产税法规”），旨在鼓励石油生产和对阿拉斯加石油工业的投资。2013年5月21日，阿拉斯加州州长将该法案签署为法律，作为阿拉斯加州2013年会期法律（“法案”）的第10章。在重大变化中，该法案取消了2006年和2007年对生产税法规的某些修正案实施的月度“累进”税率，将基准税率从25%提高到35%，并为石油生产增加了阶梯式的每桶税收抵免。这一税收抵免是基于每桶应税石油的生产点的总价值，不得将生产商的纳税义务降低到低于《生产税法规》规定的“最低税额”（即基于当年在美国西海岸销售的阿拉斯加北坡原油每桶平均价格的日历年生产商应税生产的生产点的总价值的百分比，范围从零到4%）。这些变更自2014年1月1日起生效。

2014年1月15日，受托人与BP Alaska签署了日期为2014年1月15日的信函协议（“2014年信函协议”），内容涉及就信托实施该法案。根据2014年的信函协议，信托版税生产的生产税将等于相关季度的税收，减去该季度版税生产的每月允许的阶梯式每桶税收抵免。如果对一年中任何季度本可申请的阶梯每桶税收抵免金额有“最低税收”相关限制，则初步按季度确定的该限制与全年实际限制之间的任何差异将反映在支付给信托的下一年第一季度版税生产的款项中。

2015年7月6日，BP Alaska与受托人签署了一份信函协议（“2014年信函协议修正案”），修订了2014年的信函协议，规定如果对年内任何季度本可申请的每桶阶梯税收抵免金额有“最低税收”相关限制，按季度初步确定的限制与全年实际限制之间的任何差异将反映在支付给信托的该年度第四季度版税生产付款中，而不是在支付给信托的下一年第一季度版税生产中。

(7)

版税收入调整

HNS对信托在2023年收到的某些特许权使用费进行了调整，以补偿在此类付款日期之前结束的季度到期的特许权使用费的少付或多付。与前几个季度相比，2024年第二季度没有对HNS的特许权使用费进行调整。分配给信托基金的探明储量的原油和凝析油平均净产量在某些季度不到9万桶/日。HNS就这些季度支付的特许权使用费是基于HNS对生产水平的估计，因为在要求向信托支付款项的日期之前无法获得实际数据。HNS随后根据实际生产数据重新计算了应支付的特许权使用费，结果产生了下表所示的付款调整（单位：千）。


	收到的付款
	2024年1月		2023年1月
按计算的特许权使用费	$	—	$	6,613
上季度未足额（多缴）调整，加上应计利息		—		27

收到的付款总额	$	—	$	6,640

(8)

后续事件

截至2024年6月30日的季度，信托在2024年7月没有收到任何特许权使用费。

截至本报告发布之日，已对后续事件进行了评估。

BP普拉德霍湾版税信托（“信托”），一种设保人信托，是根据1989年2月28日的信托协议（“信托协议”）在标准石油公司（“标准石油”）、BP Exploration（Alaska）Inc.（“BP Alaska”）（现称为Hilcorp North Slope，LLC（“HNS”））、纽约梅隆银行（作为受托人）和特拉华州纽约梅隆银行信托（纽约银行（特拉华州）的继任者）作为共同受托人之间设立的特拉华州商业信托。2010年12月15日，纽约梅隆银行辞去受托人职务，由全国性银行业协会纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.担任继任受托人（“受托人”）。在信托成立时，标准石油和BP Alaska是英国石油公司（BP P.L.C.，简称“BP”）的间接全资子公司。

2019年8月27日，英国石油宣布已同意向Hilcorp Alaska，LLC及其关联公司出售BP Alaska及其在阿拉斯加的其他资产和业务，总对价为56亿美元，后者是总部位于休斯顿的Hilcorp Energy Company（统称“Hilcorp”）的关联公司。2020年6月30日，Hilcorp完成了对BP在阿拉斯加的整个上游业务的收购，包括BP在BP Alaska的权益，后者拥有BP在阿拉斯加的所有上游油气权益（包括普拉德霍湾油田的油气租赁），并于2020年12月18日完成了Hilcorp的关联公司对BP在阿拉斯加的中游业务的收购。2020年7月1日，特拉华州公司BP Alaska转为特拉华州有限责任公司，并更名为Hilcorp North Slope，LLC，为Hilcorp Alaska，LLC的全资子公司。根据信托协议条款，HNS是BP Alaska的继任者。就表格10-Q的本季度报告而言，“HNS”指（i）在2020年6月30日之前的所有时间，BP Alaska，以及（ii）在2020年6月30日之后的所有时间，Hilcorp North Slope，LLC（前称BP Alaska）。

本报告中有关普拉德霍湾单位、特许权使用费的计算和某些其他事项的信息已由HNS提供给受托人，受托人有权根据信托协议依赖这些信息的准确性。

近期动态

截至2024年6月30日的季度，日均收盘WTI价格低于“盈亏平衡”价格，导致该季度的付款计算出现负值。然而，根据信托协议的规定，任何日历季度的特许权使用费利息的支付不得低于零。

受托人从现金储备中支付了截至2024年6月30日信托的所有应计费用，总计334,765美元。受托人继续评估现金储备的充足性，并可能在未来增加现金储备的金额。见项目1财务报表附注2（未经审计）。

截至2024年6月30日止三个月，每桶特许权使用费按以下资料计算：


平均WTI价格	$	80.62
平均调整后可收费成本	$	90.69
平均生产税	$	2.83
平均每桶版税	$	(12.89	)
平均净产量（MB/d）		61.5

由于WTI价格下跌、平均调整后的应课费用增加以及生产税的支付，该信托没有收到归属于2023年任何季度或2024年第一季度和第二季度的特许权使用费。如果连续两年的特许权使用费净收入每年低于100万美元（除非两年期间的净收入受到“不可抗力”事件的重大不利影响），该信托将终止。参见信托截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）第一部分第1项“信托–信托的终止”下的讨论。

本报告各章节包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述（即预期未来事件或条件的陈述，而不是历史事实的陈述）。“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”或“项目”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”或“可能”等传达未来事件或结果不确定性的词语旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述受到受托人无法控制的若干风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括石油价格的未来变化、石油产量水平、生产费用和成本、信托费用的变化、现金储备目标和信托终止的时间、经济状况、主要石油产区特别是中东和俄罗斯的国内和国际政治事件和事态发展、立法和法规、国际敌对行动、战争，包括俄罗斯与乌克兰的战争、以色列与哈马斯的战争，包括潜在的升级和地理扩张以及对此作出的国际反应，包括实施国际制裁和增加国际军事干预，和公共卫生危机（如新冠疫情）。

信托的实际结果、业绩和前景可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。对可能影响信托未来业绩的部分风险的描述出现在2023年年度报告第1部分第1a项“风险因素”中）。可能存在受托人不知道或目前认为不重要的额外风险。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。2023年年度报告和本报告及信托基金其他报告中讨论的前瞻性事件和结果可能不会发生或结果可能有所不同。除法律要求外，受托人不承担在本报告发布之日后更新前瞻性陈述的义务，本报告中的所有此类前瞻性陈述全部受前述警示性陈述的限制。

流动性和资本资源

背景。信托是一个被动的实体。受托人的活动仅限于收取和分配特许权使用费的收入以及支付信托的负债和费用。一般来说，信托除了不时收到的特许权使用费应占收入外，没有流动资金来源，也没有资本资源。有关每桶特许权使用费计算的说明，请参见2023年年度报告第一部分第1项中“特许权使用费权益”下的讨论，以及2023年年度报告第一部分第1项中“PRUDHOE BAY单位和领域–储量估计”下的讨论，以了解有关信托未来净收入估计的信息。然而，信托协议赋予受托人在有限情况下借款、建立现金储备或处置全部或部分信托财产的权力。见2023年度报告第一部分第1项“信托——特许权使用费权益的出售；借款和准备金”下的讨论。

现金储备。1999年7月，受托人建立了现金储备，以便在信托未从特许权使用费利息中获得足够收入的未来期间向信托提供流动性。受托人在信托收到的季度收入不超过信托的负债和支出的季度期间从现金储备账户中提取资金，并在信托收到特许权使用费收入期间从向单位持有人进行的季度分配的扣除额中补充和增加储备。

部分由于2020年新冠疫情的经济影响，市场经历了油价下跌，以应对石油需求担忧和全球储存考虑。除其他外，由于油价下跌和应计费用增加，该信托没有从2020年四个季度或2021年第一季度的特许权使用费中获得任何收入。因此，自2020年1月为归属于2019年第四季度的特许权使用费收入进行分配以来，信托无法对现金储备账户中的存款资金进行任何补充。2020年12月，存放在现金储备中的剩余资金不足以支付受托人2020年的行政费用，受托人根据信托协议向HNS提出赔偿和偿还费用的要求，金额为537,835美元，即截至2020年12月18日信托未支付的费用。

在2020年12月收到HNS的赔款后，信托继续累积行政费用，但直到2021年7月才从特许权使用费利息中获得任何收入，当时信托收到了归属于截至2021年6月30日的季度的约320万美元的季度付款。

2021年7月，信托宣布，受托人已决定将受托人现有的127万美元现金储备增加50万美元，用于从归属于2021年第二季度的特许权使用费支付中全额支付现金储备。2021年10月，信托决定将受托人的现有现金储备增加到600万美元，这笔资金全部来自2021年第三季度的特许权使用费。

现金储备增加的总额考虑到（i）信托没有收到任何可归属于2020年或2021年第一季度的收入，因此在五个季度内无法增加现金储备，（ii）特许权使用费利息未来收入的可能性，（iii）2020年信托管理费用的增加，（iv）信托最早可能终止日期的重置，以及（v）与信托未来终止相关的预期费用。受托人将继续根据评估时的事实和情况持续审查和重新评估现金储备的充足性，并可随时增加或减少定向现金储备或其扣留资金以建立现金储备的比率，而不提前通知单位持有人。正如信托此前披露的那样，受托人已将现金储备增加并提供资金至其认为足以提供资金以支付自连续两年的特许权使用费净收入之和每年低于100万美元开始的两年期管理费用，并按照信托协议第九条的规定有序终止信托。根据当时的事实和情况，终止程序的费用可能包括但不限于与特许权使用费价值的专业评估相关的费用、终止信托、出售信托资产和规定向单位持有人有序分配剩余收益所需的任何和所有其他成本和费用、单位持有人一次或多次同意征求的费用、法律费用和开支，以及遵守信托终止程序要求所需的所有其他专业服务。

鉴于特许权使用费的任何未来收入的金额或时间存在不确定性，再加上在终止之前运营信托的费用，以及根据其条款终止信托的能力有限，受托人已决定在信托收到时扣留必要的金额，以便此时将现金储备维持在目前约600万美元的水平。这一现金储备水平假设根据当前事实和情况在未来某个时间有序终止信托，并且随着收到额外的特许权使用费重新设置该时间线，受托人将重新评估现金储备余额的充足性，并可能在不通知单位持有人的情况下增加或减少它。因此，即使信托在2024年或之后的任何季度从版税权益中获得净收入，单位持有人也可能不会在这些期间收到未偿还单位的分配，因为信托可能需要从任何此类收入中扣留资金，以首先支付应计管理费用，并补充或增加现金储备，然后再将任何资金分配给单位持有人。无法保证WTI的价格将处于足以导致信托在未来任何季度获得收入的水平。受托人拟通过信托清盘保持现金储备计划不变。

储备中持有的现金将按信托协议的要求进行投资。任何超过支付或提供支付应计管理费用和未来已知、预期或或有费用或负债所需金额的现金储备最终将连同资金所赚取的任何利息分配给单位持有人。为现金储备预留的任何金额由受托人投资于由美国完全信任和信用担保的美国政府或机构证券，或投资于此类证券的共同基金。

经营成果

相对温和的油价变化显著影响了信托基金的收入和经营业绩。原油价格会因应国内和世界供需等市场条件的波动以及世界政治局势，特别是俄罗斯入侵乌克兰而发生重大变化，因为它影响到OPEC +和其他生产国。政治和经济形势的变化对全世界能源需求和供应以及石油未来价格的影响无法准确预测。

特许权使用费收入一般在发生相关特许权使用费生产的日历季度结束后的季度记录日期（一般为每月的第十五天）收到。受托人尽可能在收到该季度收入的季度记录日期支付该信托每个季度的所有费用。对于现金收益和分配表，收入和信托费用以现金为基础记录，因此，分别显示的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间的分配分别归属于HNS在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的运营。

根据将特许权使用费权益转让给信托的条款，任意一天的每桶特许权使用费为当天的WTI价格减去（i）应收费成本乘以成本调整系数和（ii）生产税之和。2023年度报告第1部分第1项中“The Trust – Trust Property”和“The ROYALTY Interest”标题下的叙述解释了“转让”、“特许权使用费”、“每桶特许权使用费”、“WTI价格、“应收取成本”和“成本调整因子”等术语的含义，应与本报告一并阅读。

一个日历季度中每一天的“版税产量”是该季度石油和凝析油实际日均净产量的前9万桶的16.4246%，该净产量来自分配给信托基金的探明储量。当HNS从1989年的工作权益中获得的每季度石油和凝析油的平均净产量超过每天9万桶时，影响信托收入和分配给单位持有人的主要因素是WTI价格的变化、预定的应收费成本的年度增长、消费者物价指数的变化和生产税的变化。然而，该信托的收入也受到了1989年工作权益产量减少的影响。在2019年至2023年的每一年以及2024年第一季度和第二季度，HNS从已探明储量分配给信托的石油和凝析油的净产量每年不到9万桶/天。受托人获悉，HNS预计，在未来几年，从探明储量分配给信托的平均净产量将低于每年9万桶。这是由于普拉德霍湾油田的正常降产率以及计划和非计划维护计划的影响存在差异。

“盈亏平衡”的WTI价格（所有税费和规定的扣除额等于WTI价格的价格）随时间的变化主要是成本调整因子的变化，该因子基于最近的过去2月、5月、8月或11月公布的消费者价格指数以及生产税，因为日历年度的应收费成本保持不变。此外，随着WTI价格的变化，生产税和规定的扣除额也会发生变化，这可能会增加或减少“盈亏平衡”的WTI价格。HNS向信托支付的季度特许权使用费是该季度每天计算的归属于信托的个人收入的总和。对一个日历日的任何单一计算都不会反映该季度支付给信托的股息的价值，也不会反映信托的估计未来价值。

从2024年第一季度初到2024年3月31日，收盘的WTI原油现货价格在2024年3月19日的最高83.47美元/桶和2024年1月2日的最低70.38美元/桶之间波动，平均低于该信托获得2024年第一季度每桶特许权使用费所需的“盈亏平衡”水平。

从2024年第二季度初到2024年6月30日，收盘时的WTI原油现货价格在2024年4月5日至2024年4月7日期间的最高86.91美元/桶和2024年6月4日的最低73.25美元/桶之间波动，平均低于该信托获得2024年第二季度每桶特许权使用费所需的“盈亏平衡”水平。

该信托在2024年剩余时间内是否有权从版税权益中获得未来的净收入，将取决于（其中包括）今年剩余时间内通行的WTI价格。虽然无法准确预测未来油价，但美国能源信息署在2024年8月6日发布的短期能源展望中预测，2024年第三季度WTI价格平均为79.95美元/桶，2024年第四季度为81.47美元/桶。无法保证2024年第三季度或之后的WTI价格将处于或高于这些预计价格，或者WTI价格将高于信托在未来期间获得每桶特许权使用费所需的“盈亏平衡”水平。

HNS从1989年的工作权益中估算版税产量，用于计算向信托支付的季度版税，因为上一个日历季度的完整实际现场生产数据通常无法在季度记录日期之前获得。如果1989年工作权益的平均净产量低于9万桶/日，HNS对实际版税产量数据的计算可能会导致对先前版税产量估计的修正。HNS对其特许权使用费生产计算的修订可能会导致HNS每季度支付特许权使用费，这反映了与前几个季度相比多付或少付特许权使用费的调整。此类调整如果重大，可能会对某些在季度记录日期之间购买或出售受影响季度分配单位的单位持有人产生不利影响。

该信托于2023年1月从HNS收到的季度分配包括多付的13,279美元。自2023年1月收到季度分配以来，没有向信托进行季度分配，因此超额付款仍未偿还，将从未来的任何季度分配中扣除。由于信托的现金收益和分配报表是根据修改后的现金基础编制的，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间的特许权使用费收入反映了与较早财政期间相关的调整金额。


			季度平均数据
月份版税支付	基于数据为季度已结束		平均 WTI 价格		可收费成本		成本调整因素		调整后可收费成本		平均生产税收		平均每桶版税（已付）			平均净生产（MB/d）
2024年4月		03/31/24	$	77.01	$	37.50		2.3895	$	89.61	$	2.69	$	(15.28	)		66.8
2024年1月		12/31/23	$	78.47	$	34.75		2.3643	$	82.16	$	2.75	$	(6.44	)		67.9
2023年4月		03/31/23	$	76.17	$	34.75		2.3165	$	80.50	$	2.67	$	(7.00	)		70.3
2023年1月		12/31/22	$	82.53	$	32.00		2.2924	$	73.36	$	2.93	$	6.25			70.2

截至2024年6月30日止三个月对比截至2023年6月30日止三个月

财政年度第二季度收到的信托特许权使用费收入基于财政年度第一季度的特许权使用费生产。下表显示了截至2024年3月31日止三个月与截至2023年3月31日止三个月之间用于计算信托在截至2024年6月30日和2023年6月30日止季度收到的特许权使用费的每桶特许权使用费的确定因素的变化。


				增加（减少）
	三个个月已结束 3/31/2024			金额			百分比			三个个月已结束 3/31/2023
平均WTI价格	$	77.01		$	0.84			1.1		$	76.17
调整后的应收费成本	$	89.61		$	9.11			11.3		$	80.50
平均生产税	$	2.69		$	0.02			0.7		$	2.67
平均每桶特许权使用费（已付）	$	(15.28	)	$	(8.28	)		(118.3	)	$	(7.00	)
平均净产量（MB/d）		66.8			(3.5	)		(5.0	)		70.3

2024年第一季度的WTI均价与2023年第一季度的WTI均价相比上涨了1.1%。用于计算成本调整系数的消费者价格指数上涨，以及预定的应收费成本从2023日历年的34.75美元增加到2024日历年的37.50美元，导致截至2024年3月31日止三个月的调整后应收费成本增加11.3%。由于平均WTI价格上涨，生产税增加了0.7%，生产税是根据阿拉斯加法律和2014年信函协议修正案规定的最低税额计算的。见上文项目1财务报表附注（未经审计）附注6。该期间的平均每桶特许权使用费减少了8.28美元，仍为负值，主要是由于与2023年第一季度相比，2024年第一季度调整后的应收费成本增加。根据信托协议的规定，任何日历季度的特许权使用费利息的支付不得低于零。两个报告期的1989年工作利息的平均净产量下降了5.0%。这一下降是由于普拉德霍湾油田的生产速度自然下降。

2024年第二季度或2023年第二季度均未分配特许权使用费收入。现金收益和现金分配的期间减少是由于与2023年同期相比，截至2024年6月30日止三个月的调整后应计费用增加导致未支付每桶特许权使用费。截至2024年6月30日止三个月支付的管理费用减少，主要是由于发票时间的差异。与2023年同期相比，截至2024年6月30日止三个月末，信托资产负债表有所减少，原因是从现金储备中支付信托费用，而不是从上一期间的每桶特许权使用费中支付。

截至2024年6月30日止六个月对比截至2023年6月30日止六个月

财政年度前六个月收到的信托特许权使用费收入基于财政年度第一季度和上一财政年度第四季度的特许权使用费生产。下表显示了截至2024年3月31日止六个月与截至2023年3月31日止六个月之间，用于计算信托在截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月期间收到的特许权使用费的每桶特许权使用费的确定因素的变化。


				增加（减少）
	六个个月已结束 3/31/2024			金额			百分比			六个个月已结束 3/31/2023
平均WTI价格	$	77.75		$	(1.63	)		(2.1	)	$	79.38
调整后的应收费成本	$	85.84		$	8.95			11.6		$	76.89
平均生产税	$	2.72		$	(0.08	)		(2.9	)	$	2.80
平均每桶特许权使用费（已付）	$	(10.81	)	$	(10.50	)		(3,387.1	)	$	(0.31	)
平均净产量（MB/d）		67.4			(2.9	)		(4.1	)		70.3

与2023年六个月平均价格相比，2024年六个月期间的WTI平均价格下降了2.1%。用于计算成本调整系数的消费者价格指数上涨，以及预定的应收费成本从2023日历年的34.75美元增加到2024日历年的37.50美元，导致六个月期间的调整后应收费成本增加了11.6%。由于平均WTI价格下降，生产税下降了2.9%，生产税是根据阿拉斯加法律规定的最低税以及BP Alaska与受托人之间日期为2014年1月15日的信函协议计算的。见上文项目1财务报表附注（未经审计）附注6。平均每桶支付的特许权使用费减少了10.50美元，仍为负值，主要是由于六个月期间的平均WTI价格下降以及2024日历年至2023日历年期间调整后的收费成本增加。根据信托协议的规定，任何日历季度的特许权使用费利息的支付不得低于零。两个报告期的1989年工作利息的平均净产量下降了4.1%。这一下降是由于普拉德霍湾油田的生产速度自然下降。

特许权使用费收入、现金收益和现金分配逐期减少的原因是，与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月内，平均WTI价格下降，调整后的收费成本增加，以及平均净产量下降。截至2024年6月30日的六个月内支付的管理费用增加，反映了信托应付费用的增加，这主要是由于发票时间的差异以及信托服务提供商收取的费用增加。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月末，信托资产负债表有所减少，原因是信托的现金储备支付了信托的费用，而不是上一期间的每桶特许权使用费，但被利息收入的增加略微抵消。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

信托是一个被动实体，除信托有能力根据需要借入资金以支付无法用手头现金支付的信托负债外，信托被禁止从事借款交易。信托定期持有以信托持有的资金获得的短期投资，以待分配给单位持有人和为支付信托费用和负债而储备的资金。由于这些投资的短期性质以及信托可能持有的投资类型的限制，信托不受任何重大利率风险的影响。本信托不从事可能使本信托或单位持有人面临任何外币相关市场风险或投资于衍生金融工具的外币交易。该信托没有海外业务，也不持有长期债务工具。

项目4。控制和程序。

评估披露控制和程序

纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为信托的受托人，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》颁布的规则13a-15（f）中定义。信托对财务报告的内部控制被定义为由受托人设计或在受托人监督下设计的过程，目的是根据经修改的收付实现制会计为外部报告目的就财务报告的可靠性和编制信托财务报表提供合理保证。信托对财务报告的内部控制包括与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和资产处置；提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据修改后的收付实现制会计编制财务报表，并且收支仅根据受托人的授权进行；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对信托财务报表产生重大影响的信托资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

受托人根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》（“COSO标准”）中确立的标准，对信托的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据受托人根据COSOO标准进行的评估，受托人得出结论，信托对财务报告的内部控制自2024年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在信托上一个财政季度期间发生的、对信托财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的与受托人对信托财务报告内部控制的评估相关的信托财务报告内部控制没有任何变化。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序。

没有。

项目1a。风险因素。

与2023年12月31日年度信托的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

项目2。股权证券的未登记销售、所得款项用途、发行人购买股权证券。

没有。

没有。

不适用。

没有。


31*		规则13a-14（a）认证

32*		第1350节认证

101		解释性说明：根据第601（101）项的规定，未与本次备案一起提交交互式数据文件条例S-K，因为信托基金没有按照美国通用的公认会计原则编制财务报表。见第一部分第1项财务报表附注（未经审计）附注3。

随函提交。


特拉华州		13-6943724
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

纽约梅隆银行信托公司，N.A。特拉维斯街601号，16楼德克萨斯州休斯顿		77002
（主要行政办公室地址）		（邮编）


BP PRUDHOE BAY ROYALTY TRUST

签名：		纽约梅隆银行信托
		COMPANY，N.A.，作为受托人

签名：		/s/Elaina C. Rodgers
		Elaina C. Rodgers
		副总裁

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				增加（减少）
	三个个月已结束 6/30/2024			金额			百分比			三个个月已结束 6/30/2023

				（美元金额千）
版税收入	$	—		$	—			—		$	—
现金收益（亏损）	$	(494	)	$	(49	)		11.0		$	(445	)
现金分配	$	—		$	—			—		$	—
行政开支	$	556		$	(31	)		(5.3	)	$	587


				增加（减少）
	六个个月已结束 6/30/2024			金额			百分比			六个个月已结束 6/30/2023

				（美元金额千）
版税收入	$	—		$	(6,640	)		(100.0	)	$	6,640
现金收益（亏损）	$	(765	)	$	(6,683	)		(112.9	)	$	5,918
现金分配	$	—		$	(6,365	)		(100.0	)	$	6,365
行政开支	$	894		$	27			3.1		$	867