于2025年9月24日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Vor Biopharma Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

特拉华州		81-1591163
（国家或其他司法 成立法团或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
博伊尔斯顿街500号 1350套房 马萨诸塞州波士顿		02116
（主要行政办公室地址）		（邮编）

经修订和重述的2021年股权激励计划

2023年诱导计划

（计划全称）

 

 

让-保罗·克雷斯，医学博士。

总裁兼首席执行官

Vor Biopharma Inc.

博伊尔斯顿街500号

1350套房

麻萨诸塞州波士顿02116

（送达代理人姓名、地址）

(617) 655-6580

（代办服务电话，含区号）

 

 

副本至：

迪瓦卡尔·古普塔

凯蒂·卡泽姆

Cooley LLP

55哈德逊院子

纽约，纽约10001-2157

(212) 479-6000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

根据表格S-8的一般说明E，表格S-8上的这份登记声明（“登记声明”）是为登记额外8,761，334股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）而提交的，用于登记Vor Biopharma Inc.（“登记人”），其中包括：

 

•

根据注册人经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年EIP”）可发行的1,250，000股额外普通股，该增加已在2025年8月25日举行的注册人股东特别会议上获得注册人股东的批准；和

 

•

根据注册人2023年诱导计划（“诱导计划”）可发行的7,511，334股额外普通股，该增加已于2025年6月25日获得注册人董事会批准。

2025年9月18日，公司以20配1的比例对其普通股进行了反向股票分割（“反向股票分割”）。本注册声明中的信息使反向股票分割生效。

根据委员会颁布的表格S-8第I部的指示说明，表格S-8第I部所指明的资料已从本注册声明中省略。

 

1

第二部分

 

项目3。

以参考方式纳入文件

注册人向委员会提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

 

•

表格S-8上的注册人注册声明的内容，于2021年2月9日（档案编号：333-252908），2022年3月14日（档案编号：333-263540），2023年3月23日（档案编号：270789），2023年8月30日（档案编号：333-274275），2024年3月21日（档案编号：333-278117）及2025年3月20日（档案编号：333-285971）；

 

•

注册人的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年3月20日向委员会提交（档案编号：001-39979）；

 

•

注册人于截至二零二五年三月三十一日及二零二五年六月三十日止季度的表格10-Q季度报告，于2025年5月14日及分别为2025年8月12日（档案编号：001-39979）；

 

•

注册人就表格8-K向委员会提交的现行报告2025年1月8日；2025年2月6日；2025年4月3日；2025年4月25日；2025年5月8日；2025年5月20日；2025年5月23日；2025年6月26日；2025年7月10日；2025年7月22日；2025年8月27日；2025年8月27日及2025年9月17日（档案编号：001-39979），以此种报告中的信息归档且未提供为限；

 

•

于截至2024年12月31日止财政年度的注册人10-K表格年度报告中以引用方式特别纳入的资料，来自注册人于附表14A于2025年4月30日向监察委员会提交（档案编号001-39979），但以其中的资料已提交而未提供为限；及

 

•

注册人普通股的说明，载于于2025年3月20日向委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格的注册人年度报告（文件编号001-39979）的附件 4.3，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有其他报告和文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类项目相关的展品除外）在本登记声明之日或之后以及在提交本登记声明的生效后修正案之前，该修正案表明所有所提供的证券均已售出或注销了当时仍未售出的所有证券，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何随后提交的文件中也被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

 

项目5。	指定专家和律师的利益

截至本文件发布之日，GC & H Investments，LLC和GC & H Investments（一家加州合伙企业）是注册人的法律顾问Cooley LLP的现任和前任合伙人和联系人实益拥有的实体，共实益持有注册人普通股1,767股。

 

2

项目8。

展览

 

附件 数		说明		日程表 表格		档案 数		附件		备案日期
4.1		经修订及重述的注册人的法团注册证明书。		8-K		001-39979		3.1		2021年2月9日
4.2		经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书		8-K		001-39979		3.1		2025年5月23日
4.3		注册人经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书。		8-K		001-39979		3.1		2025年9月17日
4.4		经修订及重述的注册人附例。		8-K		001-39979		3.2		2021年2月9日
4.5*		注册人的普通股证书表格。		—		—		—		—
5.1*		Cooley LLP的意见。		—		—		—		—
23.1*		Cooley LLP的同意（包含在附件 5.1中）。		—		—		—		—
23.2*		独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意书。		—		—		—		—
24.1*		授权委托书（附于本登记声明签字页）。		—		—		—		—
99.1		2021年股权激励计划及股票期权授予通知书、股票期权协议、限制性股票授予通知书及限制性股票授予协议的形式。		S-1/a		333-252175		10.6		2021年2月1日
99.2		经修订和重述的2021年股权激励计划。		8-K		001-39979		10.1		2025年8月27日
99.3		2023年诱导计划。		S-8		333-274275		99.1		2023年8月30日
107*		备案费表。		—		—		—		—

*

随此提交

 

3

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月24日在马萨诸塞州联邦波士顿市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

VOR生物制药公司。
签名：		/s/让-保罗·克雷斯
		让-保罗·克雷斯，医学博士。
		总裁兼首席执行官

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，即构成并指定Jean-Paul Kress和Sandesh Mahatme，以及他们每个人，作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，各自拥有完全替代的权力，代表他或她并以他们的名义、地点或代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物和与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，以及他们每一个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他、她或他们的替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/让-保罗·克雷斯 让-保罗·克雷斯，医学博士。		总裁、首席执行官兼董事会主席 （首席执行官）		2025年9月24日
/s/Sandesh Mahatme Sandesh Mahatme		首席财务官 （首席财务干事和首席会计干事）		2025年9月24日
/s/Daniella Beckman Daniella Beckman		董事		2025年9月24日
/s/亚历山大·康博 亚历山大·康博		董事		2025年9月24日
/s/Michel Detheux Michel Detheux		董事		2025年9月24日
/s/Erez Kalir 埃雷兹·卡利尔		董事		2025年9月24日
/s/Fouad Namouni Fouad Namouni，医学博士		董事		2025年9月24日
/s/莎拉·里德 莎拉·里德		董事		2025年9月24日