美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
2026年3月18日
报告日期（最早报告事件的日期）
FINGEMOTON，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| （国家或其他司法 合并） |
（委托文件 号） |
（IRS雇主识别 号） |
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(347) 349-5339
注册人的电话号码，包括区号
不适用。
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
第1节–注册人的业务和经营
项目1.01订立实质性最终协议。
2026年3月18日，FingerMotion，Inc.（“公司”）与内华达州公司Telforge，Inc.（“Telforge”）及Telforge的股东（“股东”）订立股份交换协议（“股份交换协议”）。根据股份交换协议，股东已同意交换其持有的Telforge全部已发行股份，以换取最多7,333，333股公司股份，但须遵守股份交换协议的条款及条件。在成交条件获各自当事人满足或豁免的情况下，于交割时，公司将向股东发行合共7,333，333股公司普通股，其中2,333，333股普通股（“交割股”）将被解除给股东，5,000，000股普通股（“里程碑股”）将根据由公司与Telforge商定的形式和实质的托管协议置于托管状态。Milestone股份不得解除托管，直至因在两个盈利期（第一个为交易结束后三个月，第二个为交易结束后六个月）实现某些累积收入和担保合同价值（每一项定义见股份交换协议）而获得收益。如果第一个盈利期的累计收入加上担保合同价值等于或大于2,500，000美元，股东应已获得2,000，000股里程碑股份。如果第二个盈利期的累计收入加上担保合同价值等于或大于5,000，000美元，股东将获得3,000，000股里程碑股份。在适用的盈利期届满时或之前未赚取的任何里程碑股份将被自动没收和注销。
直至（i）第二个盈利期届满，及（ii）所有Milestone股份解除托管之日（以较早者为准），公司应促使Telforge在正常营业时间内向股东及其代表提供与验证收入业绩相关的Telforge财务和会计信息的合理访问权限。
收盘时收盘股票和里程碑股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和适用的州证券法的注册要求豁免发行，并将作为“限制性证券”发行，该术语根据《证券法》规则144（a）（3）定义。根据股份交换协议，公司已同意就收市股份及里程碑股份提供登记权。公司已同意通过商业上合理的努力，在收盘后60个日历日内准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格S-1或表格S-3（如可用）的登记声明（“登记声明”），涵盖收盘股份和里程碑股份（“可登记证券”）的转售，前提是该等股份仍未流通且未被注销。公司应尽商业上合理的努力促使SEC在此后尽快宣布注册声明生效，并保持注册声明的有效性，直至（i）所有可注册证券的出售，（ii）此类证券根据规则144成为符合转售资格且不受数量或销售方式限制，或（iii）任何里程碑股份的注销中较早者为止；但前提是，在公司向SEC提交关于表格10-K的年度报告后，由于要求对表格S-1提交生效后修订而导致注册声明不生效的时间段以及表格S-1生效后修订被SEC宣布生效的日期，不应被视为维护注册声明有效性的失效。如果公司未能在交易结束后60天内（“提交截止日期”）提交登记声明，那么，作为违约金而非罚款，公司应在登记声明未提交的提交截止日期后的每个完整或部分月份向股东发行总计80,000股额外的公司普通股。
- 2 -
交割取决于（其中包括）公司在交割前或同时完成一项股权融资，从而产生不少于1,000，000美元的净现金收益（“最低融资”）。在交易结束时，公司将向Telforge提供最低融资收益中的500,000美元，用于营运资金用途。此外，截至收盘之日，Telforge的资产负债表上应有不少于2,000，000美元的即时可用资金。
股份交换协议可藉以下方式终止：（i）公司与Telforge的相互同意；（ii）公司或Telforge如交割未于2026年4月15日（“外部日期”）或之前发生，除非公司或Telforge，（如适用）严重违反股份交换协议；（iii）公司若于外部日期为公司利益而达成的交割条件变得不可能（除非由于公司未能遵守其在股份交换协议项下的义务）；及（iv）Telforge若于外部日期为Telforge利益而达成的交割条件变得不可能（除非由于任何Telforge或股东未能遵守其在股份交换协议项下的义务）。
上述股份交换协议摘要并不旨在完整，并受限于并在整体上受限于作为本8-K表格当前报告所附的附件 10.1的股份交换协议副本，该副本以引用方式并入本文。
第9节–财务报表和展览
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 附件 |
说明 |
|
| 10.1 | FingerMotion，Inc.，Telforge，Inc.和Telforge，Inc.的股东于2026年3月18日签订的股份交换协议。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中） |
- 3 -
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| FINGEMOTON，INC。 | ||
| 日期：2026年3月24日 | 签名： | /s/Martin J. Shen |
| Martin J. Shen | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
- 4 -