美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

从2000年1月1日至2005年6月30日的过渡时期

委员会文件编号： 001-41142

Sculptor Acquisition Corp I

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：(212) 790-0000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条登记的证券：无

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如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用勾选标记表示。是不是

用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是不是

用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。

是不是

用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选中一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估准备或出具审计报告的机构。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是

截至2021年6月30日（注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市场价值为零，因为注册人的普通股在该日期不在任何交易所交易。

截至2022年3月28日，已发行和发行的A类普通股为23,000，000股，面值为0.0001美元，B类普通股为5,750，000股，面值为0.0001美元。

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目 录

关于前瞻性陈述的注意事项

本年度报告中关于10-K表（“10-K表”）的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”等类似的表达方式可以确定前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。10-K表格中的前瞻性陈述包括以下内容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险， 不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果或业绩大不相同的假设。这些风险和不确定性包括， 但并不局限于， 在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能在实质性方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 不管是由于新的信息， 未来的事件或其他， 除非适用的证券法可能要求，

风险因素概述

投资我们的证券涉及高度的风险.在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下所述的所有风险，以及此表格10-K中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一部分

在10-K表格中，指的是“我们”、“我们”、“我们的，”“公司”或“我们的公司”指的是Sculptor Acquisition Corp I，“管理层”或“管理团队”指的是我们的执行官和董事，“保荐人”指的是Sculptor Acquisition保荐人I，一家开曼群岛有限责任公司。我们的“初始股东”指的是我们的发起人以及公司的某些执行官和董事。

导言

我们是一家开曼群岛豁免公司，于2021年3月8日注册成立，是一家空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在整个10-K表格中将其称为我们的初始业务合并。我们尚未选择任何业务合并目标。我们打算使用首次公开募股所得的现金以及私募认股权证的出售，我们的股票，债务或现金，股权和债务的组合来实现我们的初始业务合并。根据我们的业务活动，我们是1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）所定义的“壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们的赞助商是Sculptor Capital Management, Inc.（“SCU”，“Sculptor Capital”或“Firm”）的关联公司，这是一家在纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：SCU）上市的特拉华州公司。我们打算利用我们的管理团队的能力，由Sculptor Real Estate Advisors LP（“Sculptor Real Estate”）的Founder兼总裁Steven Orbuch和更广泛的Sculptor平台领导，以识别，获取和运营技术支持的公司，我们认为，高增长业务处于有利地位，可以产生重大价值，并将受益于我们管理团队的专业知识。其中包括房地产相关资产类别的企业，包括游戏、休闲、基于位置的现场体育和娱乐、酒店、住宅、数字基础设施、物流和医疗保健。我们相信，我们的管理团队的经验使我们处于独特的位置，与一个有吸引力的公司合作，寻找高质量的赞助商，以使自己上市。

虽然我们可以在任何行业开展业务， 部门或地理， 我们打算确定并收购一家业务，该业务可以从利用我们广泛的运营， 在更广泛的房地产相关资产类别中拥有资本市场和投资管理经验，这为我们的股东提供了具有吸引力的风险调整后回报状况的潜力。我们的管理团队和更广泛的雕刻家平台在房地产和房地产相关行业的各个部门拥有广泛的关系网络，并且在确定和执行收购方面拥有丰富的经验， 包括技术增强的运营企业， 管理公司， 房地产服务， 混合用途开发， 住宅， 负担得起的住房和其他住房解决方案， 房地产平台， 按需和灵活的房地产安排， 物理和数字基础设施， 面向消费者的体验式运营， 替代融资计划， 与旅行和休闲有关的企业和护理服务。，

2021年12月13日，我们完成了23,000，000个单位（“单位”）的首次公开发行，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买3,000，000个单位，产生的总收益为230,000，000美元（扣除承销折扣和佣金以及发行费用）。每个单位包括一股公司的A类普通股，面值0.0001美元（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半。每份完整的公共认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。在完成首次公开募股的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了总计11,200，000份私募认股权证，产生了11,200，000美元的总收益（“私募认股权证”）。

在我们于2021年3月15日完成首次公开募股之前，我们的保荐人支付了25,000美元，以支付我们的7,187，500股B类普通股（面值为0.0001美元）（“Founder股份”）的某些费用。2021年3月，我们的保荐人将25,000股B类普通股转让给了我们的每位独立董事。2021年10月，我们的保荐人向我们无偿交出了总计1,437，500股B类普通股，我们接受并取消了这些股份。在我们首次公开发行时发行的5,750，000股B类普通股中，如果承销商未行使其超额配售权，我们的保荐人将没收总计750,000股股票。由于承销商选择充分行使其超额配售权，此类Founder股票不再被没收。

在首次公开募股结束后的18个月内，我们有时间完成首次业务合并。如果我们预计我们可能无法在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的首次业务合并， 我们可能， 但他们没有义务， 将完成一项业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月， 首次延期最长可达21个月， 第二次延期为24个月，第三次延期为27个月， 除非我们的发起人或其联属公司或指定人将额外资金存入信托账户如下。如果我们的担保人提出要求，我们的董事会将通过决议批准延期。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与大陆股票转让信托公司于12月8日签订的信托协议的条款， 2021, 为了延长我们完成上一句中所述的初始业务合并的时间， 我们的赞助人或其联属公司或指定人， 在适用的截止日期之前提前五天通知， 每延长三个月必须存入信托帐户$2,300，000， 在适用的三个月延期的最后期限之日或之前， 提供27个月的总可能业务合并期限，总支付价值为6,900，000美元。任何这样的付款都将是无息的， 无担保本票。该等展期贷款可转换为认股权证， 根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。任何未转换为认股权证的此类贷款将不计息，并在我们初始业务合并完成后支付。如果我们完成了最初的业务合并， 我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。如果我们没有完成业务合并， 我们不会偿还这些贷款。此外， 与初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的保荐人已同意放弃在我们未完成业务合并的情况下，从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。我们的保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金以延长完成窗口。我们的公众股东将无权就任何此类有偿延期投票或赎回其股份。结果呢， 即使我们的大多数公众股东不支持这种延期，并且将无法赎回与此相关的股份，我们也可能进行这样的延期。如果我们在其希望我们延期的截止日期之前五天收到赞助商或其关联公司或指定人的通知， 我们打算至少在最后期限前三天发布一份新闻稿，宣布这一意向。另外， 我们打算在截止日期的第二天发布一份新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们指的是（i）自首次公开募股结束之日起的18个月内，我们必须完成初始业务合并， 最多可延长三次，每次再延长三个月，共计21个月， 从我们的首次公开发行结束之日起24个月或27个月， 以及我们必须根据对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订完成初始业务合并的其他时间段， 作为“完成窗口”，

我们从首次公开募股和私募认股权证的销售中获得的收益总额为234,600，000美元，存放在位于美国的独立信托账户中， 大陆证券转让与信托公司担任受托人（“信托账户”）。信托帐户中持有的金额投资于1940年《投资公司法》第2（a）（16）节所指的允许的美国“政府证券”， 经修订（“投资公司法”）， 期限为180天或更短，或者货币市场基金符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件，这些基金仅直接投资于美国政府的国库债券。除了信托帐户中的资金所赚取的利息，这些利息可能会释放给我们以支付我们的所得税， 信托帐户中持有的资金将不会从信托帐户（1）释放给我们， 直到我们最初的业务合并完成， 或（2）对我们的公众股东， 直到（a）完成我们最初的业务合并， 并且仅就这些股东适当选择赎回的A类普通股而言， 在此描述的限制条件下， （b）赎回与股东投票有关的任何适当投标的公众股份，以修订我们经修订及重列的章程大纲和公司章程（A）修改我们的义务的实质或时间，向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份或赎回我们100%的公众股份的权利如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（b）关于与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定， （c）如我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公开股份， 以适用法律为准。因前一句（b）项所述股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，在随后完成初始业务合并或清算后，无权从信托账户中获得资金如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并， 就如此赎回的该等A类普通股而言。存入信托帐户的收益可能会成为我们债权人的债权， 如果有的话， “这可能会优先于我们的公众股东的要求。，

截至2021年12月31日，信托账户中持有的投资和现金约为2.346亿美元，信托账户外持有的现金约为94.2万美元。截至2021年12月31日，没有从信托账户中提取任何资金来支付税款。

雕塑家资本管理与雕塑家房地产

Sculptor Capital成立于1994年，是一家领先的另类资产管理公司，为多元化的全球投资者提供跨多策略，信贷和房地产的全球投资解决方案。Sculptor创造有吸引力的风险调整回报的记录植根于独特的投资过程，该过程结合了深入的基础研究、机会主义的资本配置方法和完全集成的风险管理。Sculptor的团队约有330人，其中包括全球100多名投资专业人士，Sculptor的合作文化利用其多元化的资源和视角来推动业绩。截至2022年2月1日，Sculptor管理着约379亿美元的资产，业务遍及全球，在纽约、伦敦、香港和上海设有办事处。

Sculptor的房地产基金由Sculptor的附属公司Sculptor Real Estate Advisors LP管理。Sculptor Real Estate成立于2003年，目前已在美国和欧洲的机会主义股权和信贷平台上筹集了79亿美元的资金。截至2021年12月31日，Sculptor Real Estate在26个不同的房地产资产类别中完成了超过182笔交易，总Enterprise价值为182亿美元。Sculptor Real Estate在整个资本结构中寻求基于价值的、情景机会主义的房地产和房地产相关投资，并且在美国和国际上，在传统和利基资产类别以及债务和股权领域拥有丰富的投资经验。

 

与大多数房地产基金经理相比，Sculptor Real Estate采取了更广泛的投资授权，并在非传统资产类别方面积累了丰富的经验和能力，该公司认为自己在这些资产类别中具有明显的竞争优势。截至2021年12月31日，Sculptor Real Estate已将71%的投资资本配置于非传统资产类别，29%配置于传统资产类别。传统资产类别包括零售、多户家庭、办公室、工业和酒店，非传统资产类别包括所有其他资产，如游戏、滑雪、高尔夫、信号塔、游艇停泊区和医疗保健。

 

我们的商业策略

我们的业务战略是确定并完成与一家公司的初始业务合并，该公司将补充Sculptor平台的经验和技能，并可以受益于我们的运营专业知识和进入公开市场的机会，以进一步加快公司的增长。我们的选择过程将利用我们广泛而深入的关系网络、广泛的行业经验以及在各种房地产相关资产类别和经营业务中经过验证的交易采购能力。具体来说，我们打算利用以下竞争优势来完成成功的交易：

 

 

 

 

 

我们的投资标准

与我们的业务战略相一致，我们概述了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估我们初始业务合并的预期目标很重要。我们的目标是利用这些标准和指导方针来评估收购机会。

 

 

 

 

 

 

这些标准和准则并非详尽无遗。在相关范围内，对某一初始业务合并的优点的任何评估都可能基于这些一般标准以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并有关的股东沟通中披露目标业务不符合上述标准，这将是以代理招标或投标要约材料的形式，我们将向美国证券交易委员会提交。

我们的收购过程

 

在评估潜在的目标业务时，我们希望进行全面的尽职调查审查，以确定公司的质量及其内在价值。除其他外，尽职调查审查可能包括财务报表分析、详细的文件审查、与管理层的多次会议、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及对其他信息的审查，作为我们对目标公司的分析的一部分，我们将寻求获得这些信息。

 

初始业务合并

只要我们的证券在纽约证券交易所上市， 我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生这些资产的总公允市场价值至少为信托帐户中持有的资产价值的80%（不包括任何递延包销商费用）在我们签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时，应对信托帐户上赚取的收入支付的税款）。如果我们的董事会不能独立地确定目标企业的公平市场价值， 我们将从一家独立的投资银行公司获得意见，该公司是金融业监管局的成员， Inc.（“FINRA”）， 另一家独立公司，通常会对我们寻求收购的公司类型发表这样的意见， 或独立的会计师事务所，以满足此类标准。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定目标企业的公允市场价值， 如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，它可能无法做到这一点， 公司资产或前景的价值存在很大的不确定性， 包括如果这类公司处于早期发展阶段， 运营或增长， 或者，如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会认为外部专业知识将有助于或有必要进行此类分析。既然有任何意见， 如果获得， 仅仅说明目标企业的公平市场价值满足净资产80%的门槛， 除非该意见包括有关目标业务的估值或将提供的对价的重要信息， 预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。然而， 如果根据适用法律的要求， “我们递交给股东并向SEC提交的任何与拟议交易有关的委托书都将包含此类意见。，

我们可能， 根据我们的选择， 与一个或多个附属于Sculptor的实体共同寻求收购机会， 和/或一名或多名投资者投资由雕刻家管理的基金， 我们将其称为“关联联合收购”。这样的实体可能包括另一家空白支票公司， 包括一家附属的空白支票公司， 然而，我们目前没有任何进行此类交易的意向。在我们进行初始业务合并时，任何此类各方都可以与我们共同投资于目标业务， 或者，我们也可以筹集额外的资金，通过向此类各方发行一类股票或与股票挂钩的证券来完成收购。我们指的是这个潜在的未来发行， 或类似地向其他特定购买者发行， 作为“指定的未来发行”，贯穿此表格10-K。任何此类指定的未来发行的金额及其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务在未来进行任何特定的发行，并且可能决定不这样做。这不是对任何指定的未来发行的要约。根据我们的B类普通股的反稀释规定， 任何此类未来的特定发行将导致转换比率的调整，使我们的初始股东及其允许的受让人， 如果有的话， 将保留他们的总所有权百分比，即所有已发行普通股总数加上在指定的未来发行中发行的所有股票之和的20%， 除非当时已发行的多数B类普通股的持有人同意在当时放弃对指定的未来发行进行此类调整。我们目前无法确定，在未来任何此类特定发行时，我们B类普通股的多数持有人是否会同意放弃对转换比率的此类调整。如果不放弃这种调整， 指定的未来发行不会降低B类普通股持有人的持股比例， 但会降低我们的A类普通股持有人的持股比例。如果放弃这种调整， "未来的定向发行将降低两类普通股持有人的持股比例，，

自首次公开募股结束之日起，我们有18个月的时间来完成初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的首次业务合并， 我们可能， 但他们没有义务， 将完成一项业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月， 首次延期最长可达21个月， 第二次延期为24个月，第三次延期为27个月， 根据我们的保荐人或其关联公司或指定人士的要求，将更多资金存入以下信托帐户。如果我们的赞助商提出要求，我们的董事会将通过决议批准延期。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的条款以及我们与大陆证券转让和信托公司于12月8日签订的信托协议， 2021 , 为了延长我们完成初始业务合并的可用时间， 我们的赞助人或其联属公司或指定人， 在适用的截止日期之前提前五天通知， 每延长三个月必须存入信托帐户$2,300，000， 在每次三个月延期的适用截止日期当日或之前， 提供27个月的总可能业务合并期限，总支付价值为690万美元， 作为不计息的交换条件， 无担保本票。该等展期贷款可转换为认股权证， 根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将是相同的私人配售认股权证。任何未转换为认股权证的此类贷款将不计息，并在我们初始业务合并完成后支付。如果我们完成了最初的业务合并， 我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。如果我们不能完成业务合并， 我们不会偿还这些贷款。此外， 与初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的保荐人已同意放弃在我们未完成业务合并的情况下，从信托账户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。我们的保荐人及其附属公司或指定人没有义务为延长完成窗口期的信托账户提供资金。我们的公众股东将无权就任何此类有偿延期投票或赎回其股份。结果， 即使我们的大多数公众股东不支持这种延期，并且将无法赎回与此相关的股份，我们也可能进行这样的延期。如果我们在其希望我们延期的截止日期之前五天收到赞助商或其关联公司或指定人的通知， 我们打算在截止日期前至少三天发布一份新闻稿，宣布这一意向。此外， “我们打算在截止日期的第二天发布一份新闻稿，宣布这笔资金是否已及时存入。，

除了我们能够延长我们的最后期限，以完成一个初步的业务组合，如上文所述， 我们还可以随时举行股东投票，以修改我们的经修订和重述的备忘录。和公司章程，以修改我们完成初始业务合并所需的时间（以及修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间）如果我们没有在本文所述的时间段内完成初始业务合并，或者没有完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定）。如本文所述， 我们的赞助商， 执行官， 董事和董事提名人已同意，除非我们向公众股东提供机会，在以每股价格批准任何此类修正案后赎回其公众股份，否则他们不会提出任何此类修正案， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括信托帐户所持资金的利息收入（扣除允许的提款）， 除以当时发行在外的公众股数量， 受本文描述的限制。，

我们预期我们最初的业务合并的结构，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后的公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。我们可能， 然而， 组织我们的初始业务合并，使业务合并后的公司OWNS或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因， 但我们只会完成这样的业务合并。如果企业合并后的公司OWNS或收购目标公司50%或更多的流通在外的有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其无需根据1940年《投资公司法》注册为投资公司， 经修正后， 或《投资公司法》。即使企业合并后的公司OWNS或收购目标公司50%或以上的有表决权的证券， 在企业合并之前，我们的股东可能共同拥有企业合并后公司的少数股权， 取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如， 我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取全部的流通股本， 目标公司的股份或其他股本权益。在这种情况下， 我们将获得目标公司100%的控股权。然而， 由于发行了大量的新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后所拥有的流通股可能少于我们的多数。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于100%由企业合并后的公司拥有或收购， 这些企业中拥有或收购的那部分，就是为了80%的净资产测试的目的而对其进行估值的部分。如果企业合并涉及一个以上的目标企业， 80%的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。另外， 我们已经同意，未经我们的保荐人事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议，并且此类同意可能由我们的保荐人指定的董事投票批准初始业务合并提供。如果我们的证券没有在纽约证券交易所上市不管什么原因， “我们将不再需要满足上述80%的公平市场价值测试。，

其他考虑因素

我们不被禁止寻求与我们的赞助商有关联的公司的初始业务合并， 官员或董事。如果我们寻求完成与赞助商或我们的任何高级职员或董事有关联的公司的初始业务合并， 我们， 或者，一个由独立和无私的董事组成的委员会将从一家独立的投资银行公司获得意见，该公司是FINRA的成员， 另一家独立实体，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见， 或独立的会计师事务所，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们是公平的。尽管我们同意从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体获得意见，但通常从财务角度出发，从与我们的保荐人附属的一个或多个国内或国际业务合并的角度，就对我们公司的公平性发表估值意见， 高级职员或董事， 潜在的利益冲突可能仍然存在， 结果， 企业合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会存在任何利益冲突。此外， “任何此类初始业务合并都需要获得大多数独立董事的批准。，

我们的管理团队经常了解潜在的商业机会， 一个或多个我们可能希望追求的业务合并。另外， 我们的某些高级管理人员和董事目前有， 未来他们中的任何一个都有可能， 对其他实体的其他信托和合同义务。结果呢， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他所在的实体的业务合并机会， 她或她有当时的信托或合同义务， 他， 她或它可能需要履行此类信托或合同义务，以向该实体提供此类业务合并机会， 在我们追求这样的机会之前。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会， 我们可能被排除在追求同样的目标之外。然而， 我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。为处理上述经修订及重述的组织大纲及章程细则所载事宜，我们规定： 在适用法律允许的最大范围内：（i）担任董事或高级职员的任何个人均无任何义务， 除非并在合同明确规定的范围内， 避免直接或间接地从事与我们相同或类似的业务活动或业务范围；我们放弃在以下方面的任何利益或期望， 或者被提供一个参与的机会， 任何潜在的交易或事项，对于我们和我们的保荐人以及另一个实体而言，都可能是公司的机会， “包括由本公司或其联属公司管理的任何实体，以及本公司或该等实体投资的任何公司，而本公司的任何高级职员或董事对此有所了解，我们将放弃对此可能提出的任何索赔或诉讼理由。，

此外，我们可以根据自己的选择，寻求与高级职员或董事负有信托或合同义务的实体的关联联合收购机会。这样的实体可能包括另一家空白支票公司，包括一家关联的空白支票公司，但是我们目前没有任何进行此类交易的意图。任何这样的实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何这样的实体进行指定的未来发行来筹集额外的收益以完成收购。

我们和Sculptor管理团队的成员，包括我们的高级管理人员和董事，在首次公开募股后直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标公司是否是实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。我们的每位高级管理人员和董事，以及我们和Sculptor的管理团队，在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突，如果任何此类高级管理人员，董事的保留或辞职，目标企业将管理团队成员包括在内，作为有关此类企业合并的任何协议的条件。

我们的每位董事和高级职员目前都对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事可能被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会，并且仅在该实体拒绝该机会且他或她决定向我们提供该机会时才将其提供给我们。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

另外， 我们的赞助商， 官员们， 及董事可参与组成， 或可成为以下机构的高级人员或董事， 在我们完成最初的业务合并之前，另一家空白支票公司。结果呢， 我们的赞助商， 高级职员或董事在决定是否向我们或任何其他他们可能参与的空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。这可能会在追求收购目标时产生额外的利益冲突， 特别是在投资授权相互重迭的情况下。然而， 我们目前预计不会与任何其他空白支票公司有任何潜在的冲突，我们的赞助商， 高级管理人员或董事可能会参与其中，这将对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。另外， 我们的赞助商， 官员们， 董事不需要为我们的事务投入任何指定的时间， 因此， 在各种业务活动之间分配管理时间时会产生利益冲突， 包括查明潜在的企业合并和监测相关的尽职调查。，

 

为了解决上述问题，我们的经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）担任董事或高级职员的任何个人均不承担任何责任，除非并在合同明确承担的范围内，避免直接或间接参与与我们相同或类似的业务活动或业务领域；我们放弃对参与的任何兴趣或期望，或获得参与的机会，任何潜在的交易或事项，对于任何董事或高级管理人员而言，一方面是公司的机会，另一方面是我们的机会。

 

此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含在法律允许的最大范围内对此类人员的任何责任进行开脱和赔偿的规定，由于这些人意识到任何商业机会或未能提供这种商业机会而可能产生的对公司的义务或责任。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并伙伴。作为一家现有的上市公司， 我们通过与我们合并或其他业务合并，为目标企业提供传统的首次公开募股的替代方案。在与我们的业务合并交易中， 目标企业的所有者可以， 例如， 交换他们的股份， A类普通股（或新控股公司的股份）或目标企业的股份或其他股权，或A类普通股和现金的组合， 使我们能够根据卖方的具体需要来调整价格。我们相信，与典型的首次公开发行相比，目标企业将发现这种方法是一种更快且更具成本效益的成为上市公司的方法。与典型的企业合并交易过程相比，典型的首次公开发行过程所花费的时间要长得多， 而且在首次公开募股的过程中有很大的开支， 包括承销折扣和佣金， “在与我们的业务合并中，这种情况可能不会出现在相同的程度上。，

此外， 一旦拟议的业务合并完成， 目标企业实际上已经公开了， 鉴于首次公开发行总是受制于承销商完成发行的能力， 以及一般的市场状况， 这可能会延迟或阻止发行的发生，或产生负面的估值后果。一旦公开， 我们相信，目标企业届时将有更多机会获得资本， 提供与股东利益一致的管理激励以及将其股票作为收购货币的能力的另一种手段。成为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供更多的好处。虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业伙伴， 一些潜在的目标企业可能会认为我们是一家空白支票公司， 例如，我们缺乏运营历史，以及我们有能力就任何拟议的初始业务合并寻求股东的批准， 消极的…，

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经《乔布斯法案》修改。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于：不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少了我们定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免要求举行非约束性咨询投票的高管薪酬和股东批准任何金降落伞付款之前未获批准。如果一些投资者因此发现我们的证券缺乏吸引力，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更不稳定。

此外，《JOBS法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期带来的好处。

我们将继续保持新兴成长型公司的地位，直到（1）本财年最后一天（a）我们完成首次公开发行五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速披露公司，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市场价值超过7亿美元，以及（2）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

 

财务状况

在支付了首次公开发行的费用和8,050，000美元的递延包销商费用之后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，最初可用于企业合并的资金为226,550，000美元，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低负债比率来强化其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金，债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们拥有使用最有效组合的灵活性，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望调整支付给目标业务的对价。但是，我们尚未采取任何步骤来获得第三方融资，也无法保证我们将获得这种融资。

影响我们最初的业务合并

一般情况

我们目前不从事任何业务，也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开发行的收益和私募认股权证的出售所得的现金，我们的股权，债务或这些资产的组合作为初始业务合并中要支付的对价，来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求完成与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者并非所有从信托帐户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金或作为营运资金。

我们尚未选择任何业务合并目标。因此，投资者目前没有任何基础来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务中固有的风险，但我们无法向您保证，该评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。

此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

目标企业的来源

 

我们预计，目标业务候选人将从各种非关联来源引起我们的注意， 包括投资市场的参与者， 私人股本集团， 投资银行， 顾问， 会计师事务所和大型企业。由于我们通过电话或邮件征求了目标企业的意见，这些独立的消息来源可能会引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业， 因为这些来源中的一些将阅读这10-K表格，并知道我们的目标企业类型。我们的官员和董事， 以及他们的分支机构， 也可能会引起我们的注意目标业务候选人，他们通过他们的业务联系，通过正式或非正式的查询或讨论，他们可能会意识到， 以及参加贸易展览或会议。此外， 由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则我们不一定会获得这些机会。虽然我们目前不期望在任何正式的基础上聘用专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务， 我们将来可能会聘请这些公司或其他个人， 在这种情况下，我们可以支付发现者的费用， 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。我们只会在我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的范围内聘用发现者，或者如果发现者主动与我们接洽，并与我们管理层确定符合我们最大利益的潜在交易进行接洽。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩， 在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中的资金中支付。在任何情况下， 然而， 我们的担保人或我们现有的任何高级管理人员或董事， 或其各自的关联公司由我们支付的任何发现者费用， 前的咨询费或其他补偿， 或者他们为了实现目标而提供的任何服务， 完成我们的初始业务合并（无论它是哪种交易类型）。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。“是否存在此类费用或安排将不会被用作我们选择收购候选者的标准。，

 

我们不被禁止寻求与我们的保荐人，管理人员或董事附属的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，与我们的赞助商或我们的管理人员或董事附属的业务，我们，或者，一个由独立和无私的董事组成的委员会将从一家独立的投资银行公司获得意见，该公司是FINRA的成员，FINRA是另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立实体，或者是一家独立的会计师事务所，从财务角度来看，这种初步的业务合并对我们来说是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

 

我们的每位高级管理人员和董事目前都对其他实体（包括与我们的赞助商有关联的实体）负有额外的信托或合同义务，将来他们中的任何一人都可能对其他实体负有信托或合同义务，据此，该高级管理人员或董事被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务。

对目标业务的评估和我们初始业务合并的结构

在评估潜在目标业务时，我们希望进行广泛的尽职调查，其中可能包括（如适用）与现任管理层和员工的会议，文件审查，与客户和供应商的访谈，检查设施，并审查有关目标公司及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定继续推进特定的目标，我们将继续构建并谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标企业以及构建和完成初始业务合并所需的时间， 以及与这一过程相关的成本， 目前还不能以任何确定的程度来确定。与识别和评估有关的任何费用， 和谈判， 如果我们的初始业务合并没有最终完成，那么潜在的目标业务将导致我们遭受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司不会支付任何顾问费给我们的管理团队成员， 或其各自的附属公司， 为我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务。另外， 我们已经同意，没有我们的赞助商的事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议， “这种同意可以由我们的发起人指定的董事投票通过，以批准初始的业务合并。，

业务缺乏多元化

 

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与拥有资源与一个或多个行业中的多个实体完成业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务并减轻从事单一业务的风险。通过仅通过单一实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

评估目标公司管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估将我们的初始业务与该业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理， 我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。另外， 未来的管理人员可能不具备必要的技能， 管理上市公司的资格或能力。此外， 我们管理团队成员的未来角色， 如果有的话， 在目标业务中，目前不能有任何确定的陈述。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能仍将以某种身份与我们保持联系， 在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一家都不太可能全力投入我们的事务。而且， “我们无法向您保证，我们的管理团队成员将在特定目标业务的运营方面拥有丰富的经验或知识。，

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职务。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时作出。

在企业合并之后，我们可能会寻求招募更多的经理来补充目标企业的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力征聘更多的管理人员，或更多的管理人员将具备加强现任管理人员所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的公司章程大纲和细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能会因业务或其他原因而决定寻求股东的批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

 

 

 

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并，将完全由我们自行决定，并将基于业务和原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

 

 

 

 

 

有关本公司证券的准许购买及其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的保荐人，董事，执行官，在我们完成初始业务合并之前或之后，顾问或其关联公司可以通过私下协商的交易或在公开市场上购买公共股份或认股权证。

此外， 在我们最初的业务合并之前或之前的任何时候， 在遵守适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律）的前提下， 我们的赞助商， 董事们， 执行官员， 顾问或其关联公司可能与投资者和其他人进行交易，以激励他们购买公开发行的股票， 投票支持我们的初始业务合并，或不赎回他们的公共股份。然而， 他们没有当前的承诺， 进行此类交易的计划或意图，并且没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们进行这样的交易， “如果他们掌握了任何不向卖方披露的重要非公开信息，或者此类交易被《交易法》M条禁止，他们将被限制进行任何此类交易。，

如果我们的保荐人，董事，高级管理人员，顾问或其关联公司通过私下协商的交易从已经选择行使其赎回权或提交代理人投票反对我们的初始业务合并的公众股东那里购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择，以及任何投票反对我们最初业务合并的代理人。我们目前预计，此类购买（如果有的话）不会构成受《交易法》规定的要约收购规则约束的要约收购，也不会构成受《交易法》规定的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是（i）投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，（ii）减少已发行的公开认股权证的数量或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对该等认股权证进行表决或（iii）满足与目标公司达成的协议中的成交条件这就要求我们在完成最初的业务合并时拥有最低的净资产或一定数量的现金，否则我们似乎无法满足这一要求。任何此类购买我们的证券的行为都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使维持或获得报价变得困难，我们的证券在国家证券交易所上市或交易。

我们的赞助商， 军官们， 董事和/或其关联公司预计，他们可能会识别与我们的赞助商， 军官们， 董事或其关联公司可以通过股东直接与我们联系或通过我们收到股东提交的赎回请求（在A类普通股的情况下），在我们邮寄与我们的初始业务有关的要约或代理材料后，进行私下协商的交易合并。就我们的赞助者来说， 军官们， 董事， 顾问或其附属机构进行私人交易， 他们只会确认和联系那些表示选择赎回自己的股票以换取按比例分配的信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售或赎回股东， 该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并有关的股东大会上进行表决。我们的赞助商， 执行官员， 董事， 顾问或其关联公司将根据商定的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素，选择向哪些股东购买股票， “如果这些行为不符合《证券交易法》和其他联邦证券法中的M条例，我们将被限制购买股票。，

我们的保荐人、管理人员、董事和/或其联属公司将被限制购买股票，如果购买行为违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条。我们预计，如果此类购买者受到此类报告要求的约束，则该人将根据《交易法》第13条和第16条报告任何此类购买。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股， 以现金支付， 等于在初始业务合并完成前两个工作日计算出的信托帐户中当时的存款总额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们以支付我们的所得税， 如果有的话， 除以当时发行在外的公众股数量， 受本文所述限制的约束。信托账户中的金额最初预计为每股10.20美元。这一数额将增加0.10美元， 每股0.20美元或0.30美元， 如果我们延长完成窗口，则视情况而定。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股票。在我们的初始业务合并完成后，我们的认股权证将不会有赎回权。更进一步， 我们不会继续赎回公开发行的股票， 即使公众股东正确地选择赎回其股票， 如果一个企业合并没有结束。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议， 据此，他们已同意放弃其对与（i）完成我们的初始业务合并有关的任何Founder股份和公众股份的赎回权， 股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订（A）这将改变我们的义务的实质或时间安排，即向A类普通股的持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份或赎回100%公共股份的权利如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。，

对赎回的限制

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，在初始业务合并之前或完成之时，我们在任何情况下都不会赎回导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的公共股份（因此这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“便士股票”规则的约束）。然而， 拟议的企业合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价， 将转移至目标作营运资金或其他一般公司用途的现金，或根据建议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果现金总对价，我们将被要求支付所有A类普通股有效提交赎回的金额，加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可获得的现金总额， 我们不会完成业务合并或赎回任何股份， 而所有呈交以供赎回的A类普通股将会交还予该等股份的持有人。，

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将为公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，或者（i）与召开批准业务合并的股东大会有关或以投标要约的方式。我们将决定是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购， 仅凭我们的判断， 并将基于多种因素，例如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（根据美国证券交易委员会的规则，这将需要收购要约，而不是寻求股东批准）。资产收购和股票购买通常不需要股东的批准，而直接与我们的公司合并，以及任何交易，我们发行超过20%的已发行和流通在外的普通股，或寻求修改我们的修订和重述备忘录而公司章程通常需要股东的批准。我们目前打算进行与股东投票有关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，或者我们选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回 “我们将被要求遵守纽约证券交易所的规定。， 业务或其他原因。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所的上市

如果我们举行了股东投票以批准我们的初始业务合并，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则：

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

 

如果我们寻求股东的认可， 只有获得普通决议的批准，我们才能完成初始业务合并， 须符合开曼群岛或其他适用法律可能规定的更高的同意门槛， 以及根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。在这种情况下， 我们的发起人和我们管理团队的每个成员都同意对他们的Founder股票和公开股票进行投票，以支持我们最初的业务合并。结果， 除了我们最初的购买者的Founder股份， 我们需要8625001， 或37.5%（假设所有已发行和已发行股票都已投票）， 或1,437，501， 或6.3%（假设只有代表法定人数的最低股份被投票）， 在我们首次公开发行中出售的23,000，000股公开股票中，将投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准， 须符合开曼群岛或其他适用法律可能规定的更高的同意门槛， 以及根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。每位公众股东均可选择赎回其公众股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易或根本没有投票。另外， 我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议， 据此，他们已同意放弃对与（i）企业合并的完成有关的任何Founder股份和他们持有的公众股份的赎回权， 及（ii）股东投票批准修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（A）这将改变我们的义务的实质或时间安排，即向A类普通股的持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份或赎回100%公共股份的权利“如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。，

 

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则：

 

 

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买A类普通股的任何计划，为了遵守《交易法》第14e-5条的规定。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14E-1（a）条，我们的赎回要约将至少持续20个工作日，在投标要约期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公众股东的出价不超过我们被允许赎回的公众股份数量为条件。如果公众股东投标的股票超过了我们提出的购买价格，我们将撤回投标报价，并且不会完成这种初始业务合并。

如果我们寻求股东的批准，则在完成初始业务合并时对赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回， 我们经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，公众股东， 与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起， 将被限制赎回其在首次公开发行中出售的股份总数的15%以上， 未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及此类持有人随后试图利用其对拟议的企业合并行使赎回权的能力，作为迫使我们或我们的管理层以当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票的一种手段。如果没有这条规定， 持有我们首次公开发行股份总数超过15%的公众股东，如果我们不购买该股东的股份，可能会威胁行使其赎回权， 我们的赞助商或我们的管理层以高于当时的市场价格或其他不受欢迎的条款。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过我们首次公开发行中所出售股份的15%的能力， 我们相信，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， “特别是在与目标企业合并的情况下，目标企业要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。，

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

就收购要约或赎回权投标股票

 

寻求行使赎回权的公众股东， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，都必须在委托书征集或要约收购材料中规定的日期之前，将其证书（如果有的话）提交给我们的转让代理， 在适用的情况下， 邮寄给这些持有者， 或使用托管信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人， 由持有人选择， 在每种情况下，最多在最初计划的投票批准业务合并之前两个工作日。委托书征集或要约收购材料， 在适用的情况下， 我们将向与我们的初始业务合并有关的公众股份持有人提供的信息将表明适用的交付要求， 这将包括要求实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股票。因此， 公众股东从我们发出我们的要约收购材料到要约收购期间结束， 或者，如果我们分发代理材料，则在最初计划对批准业务合并的提案进行投票之前最多两个工作日， 在适用的情况下， 如欲行使其赎回权，投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短， “股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。，

与上述招标过程和通过DWAC系统验证股票或交付股票的行为相关的是名义成本。转让代理通常会向招标经纪人收取大约80.00美元的费用，而是否将此费用转嫁给赎回持有人则取决于经纪人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的一项要求，无论何时必须实现这种交付。

为了完善与其业务组合相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，以便股东对初始企业合并进行投票， 持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上的一个方框中勾选，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后， 该公司将联系该股东，安排他或她交付他或她的证书，以核实所有权。结果呢， 然后，在企业合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格， 他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。结果， 赎回权， 股东们意识到他们需要在股东大会前做出承诺， 将成为“期权”权利，该权利在企业合并完成后仍然有效，直到赎回持有人交付其证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了赎回股东的赎回选择是不可撤销的，一旦企业合并获得批准。，

除非我们另有协议，否则任何赎回此类股份的请求一旦提出，都可以在最初计划对批准企业合并的提案进行表决之前的两个工作日内随时撤回。此外，如果公共股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这些权利，则该持有人可以简单地要求转让代理人退还证书（物理或电子方式）。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例分配的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试在完成窗口内完成具有不同目标的业务合并。

如果没有最初的企业合并，则赎回公共股份和清算

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，我们将只有完成窗口，以完善初始业务合并。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并， 我们将：（i）停止所有业务，但为清盘目的除外；（ii）在合理可能的情况下尽快停止，但不得超过其后10个工作日， 在有合法可用资金的情况下， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而这些利息之前并未发放给我们以支付我们的所得税， 如果有（减去支付解散费用的最多10万美元的利息）除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如有）；赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 清算和解散， 在每种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配， 如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，则到期将一文不值。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定， 如果我们的股东根据《开曼群岛公司法》通过了一项决议，以在我们完成初始业务合并之前出于任何其他原因开始对公司进行自愿清算， 我们将在合理的可能范围内尽快执行上述有关信托帐户清算的程序，但不得超过十个工作日， 在不违反开曼群岛适用法律的情况下。，

我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，据此，他们已同意放弃对其持有的任何Founder股份的信托账户分配进行清算的权利如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并（尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托帐户中清算其持有的任何公开股份的分配）。

如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，并且在这种情况下，承销商已同意放弃其在信托帐户中持有的递延承销佣金的权利，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将用于赎回我们的公开股份。

我们的赞助商， 执行官， 董事和董事提名人同意， 根据与我们的书面协议， 他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和细则提出任何修改（A）这将改变我们的义务的实质或时间安排，即向A类普通股的持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份或赎回100%公共股份的权利如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定， 除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的纳税义务， 如果有的话， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量。然而， 在初始业务合并之前或完成时，我们不能赎回导致有形资产净值低于5,000，001美元的公开股份（因此我们不受美国证券交易委员会“便士股票”规则的约束）。如果对过多的公众股份行使了这种可选的赎回权，以致我们无法满足有形资产净值的要求， 届时，我们将不会进行修订或相关的公共股份赎回。在任何此类修改获得批准的情况下，此赎回权应适用， 不管是我们的赞助商提出的， 任何一位执行官， 董事或董事提名人， 或者其他任何人，

我们预计与执行我们的解散计划有关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将从信托帐户以外持有的850,000美元中的剩余金额加上我们可用于支付解散费用的信托帐户中的高达100,000美元的资金中提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。

如果我们把首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益（存入信托账户的收益除外）都花掉，而且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），在我们解散时，股东收到的每股赎回金额将为10.20美元（如果我们延长完成窗口，则适用于每股10.30美元，10.40美元或10.50美元）。然而，存入信托帐户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，如果我们延长完成窗口，股东收到的每股实际赎回金额将不低于10.20美元（或每股10.30美元，10.40美元或10.50美元）。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或提供所有债权人的债权。

尽管我们会寻求所有的供应商， 服务提供者（公司注册会计师事务所除外）， 潜在的目标企业和其他与我们有业务往来的实体与我们签署协议，放弃任何权利， 头衔， 为我们的公众股东的利益而在信托账户中持有的任何款项中的任何权益或任何形式的索赔， 无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也无法阻止他们对信托帐户提出索赔，包括， 但不限于， 欺诈诱导， 违反信托责任或其他类似索赔， 以及质疑弃权的可执行性的主张， 在每种情况下，为了在对我们的资产的索赔方面获得优势， 包括在信托帐户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户资金的债权的协议， 我们的管理层将对可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行弃权的第三方的例子包括聘请第三方顾问，而管理层相信该第三方顾问的专业知识或技能明显优于其他顾问这将同意执行放弃，或者在管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供商的情况下。高盛公司， 我们的首次公开发行的承销商不会与我们签订协议，放弃对信托帐户中持有的款项的此类索赔。此外， 不能保证该实体将同意放弃他们将来可能因以下原因而提出的任何索赔， 或因， 任何谈判， 与我们的合同或协议，并且不会以任何理由寻求对信托帐户的追索权。为了保护信托账户中的存款， 我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）对提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，并在此范围内，我们将对我们承担责任， 或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标企业， 将信托帐户中的金额减少到（i）每股公开股份10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）和（ii）在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股份的实际金额，如果低于每股公共股份10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口），因为信托资产的价值减少， 在每种情况下，扣除可能被提取来支付我们的纳税义务的利息， 提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔该条款放弃了寻求访问信托帐户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的弥偿要求而针对某些责任提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的责任。如果已执行的弃权被视为不能对第三方执行， 我们的担保人对此类第三方索赔不承担任何责任。然而， 我们没有要求我们的担保人保留这种赔偿义务， 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们无法向您保证，我们的担保人将能够履行这些义务。我们的管理人员或董事不会因第三方的索赔而对我们进行赔偿，包括， 没有限制， 供应商和潜在目标企业的索赔。，

如果信托帐户中的收益减少到低于（i）每股公开股份10.20美元（或10.30美元）中的较低者， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额，如果每股公开股份少于10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口），因为信托资产的价值减少了， 在每种情况下，扣除可能为支付我们的所得税义务而提取的利息额， 和我们的赞助商声称，它无法履行其赔偿义务或它没有赔偿义务有关的特定索赔， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计，我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务， 在任何特定情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。因此， 我们不能向你保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， （如果我们延长完工时间），

我们将努力让所有的供应商都参与进来，以减少担保人因债权人的要求而不得不对信托帐户进行赔偿的可能性， 服务提供者（公司注册会计师事务所除外）， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权。我们的保荐人也将不承担任何索赔，根据我们的弥偿，我们的首次公开发行的承销商的某些责任， 包括《证券法》规定的责任。我们将获得高达850,000美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔（包括与我们的清算有关的成本和费用， 目前估计不超过大约100000美元）。如果我们清算并随后确定索赔和负债准备金不足， 从我们信托账户中获得资金的股东可能要对债权人的索赔负责， 但是，此类负债不会大于任何此类股东从我们的信托帐户收到的资金金额。如果我们的发行费用超过我们估计的115万美元， 我们可以用不在信托帐户中的资金来支付这种超额费用。在这种情况下， 我们打算在信托帐户之外持有的资金数额将相应减少。相反， 如果发行费用低于我们估计的115万美元， “我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。，

如果我们提出破产或清盘呈请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回， 在信托帐户中持有的收益可受适用的破产法或破产法的管辖， 并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方债权的约束，该债权优先于我们股东的债权。如果破产或破产债权耗尽了信托账户， 我们无法向您保证，我们将能够获得每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口期）给我们的公众股东。此外， 如果我们提出破产或清盘呈请或非自愿破产或清盘呈请是针对我们的，但没有被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。结果， 破产或破产法院可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或可能采取了恶意行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿， 在处理债权人的债权之前，从信托帐户中支付公众股东。“我们无法向您保证，不会因为这些原因对我们提出索赔。，

如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则我们的公众股东只有在（i）赎回我们的公众股份的情况下才有权从信托帐户中获得资金， 与股东投票修改我们经修订和重述的备忘录有关和公司章程（a），以修改我们的义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们的初始业务合并有关的股份或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定， 或如果他们在初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。公众股东因前一句第（二）款所述的股东投票而赎回其A类普通股的，在随后的初始企业合并或清算完成时，无权从信托账户中获得资金如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并， 就如此赎回的该等A类普通股而言。在任何其他情况下，股东都不会对信托帐户或在信托帐户中拥有任何权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东的批准， 股东仅就业务合并进行的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托帐户中适用的按比例分配的股份。该等股东亦须已行使其上述赎回权。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的这些规定， 像我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的所有规定一样， 可以通过股东投票进行修改。，

竞争

在识别， 为我们最初的业务合并评估和选择目标业务， 我们可能会遇到业务目标与我们类似的其他实体的激烈竞争， 包括其他空白支票公司， 私人股本集团和杠杆收购基金， 上市公司， 以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的关系，并在直接或通过联属公司确定和实施业务组合方面具有丰富的经验。此外， 这些竞争者中有很多拥有更大的金融， 技术， 人力和其他资源比我们多。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源和我们尚未行使的认股权证， 以及它们可能带来的未来稀释， 可能不被某些目标企业看好。“这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。，

雇员

我们目前有三名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间用于我们的事务，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何时间段投入的时间将根据目标企业是否已被选为我们的初始业务合并以及我们所处的业务合并过程的阶段而变化。在完成最初的业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、A级普通股和认股权证，并负有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须对截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序进行评估。只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司，不再符合新兴成长型公司的资格的情况下，我们才需要遵守独立注册公共会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。

我们是一家开曼群岛豁免公司。获豁免的公司是主要在开曼群岛境外开展业务的开曼群岛公司， 因此， 豁免遵守《公司法》的某些规定。作为一家获豁免的公司， 我们收到了开曼群岛政府的免税承诺， 根据开曼群岛《税收减让法》（修订版）第6节， 自承保之日起20年内， 开曼群岛没有颁布任何法律，规定对利润、 收入， 收益或增值将适用于我们或我们的业务， 另外， 不对利润征税， 收入， 收益或增值，或具有遗产税或遗产税性质的收益或增值，将在（i）或就我们的股份支付， 债券或其他义务，或通过我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣，或根据债券支付本金或利息或其他款项或者我们的其他义务，

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经《乔布斯法案》修改。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于：不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少了我们定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免要求举行非约束性咨询投票的高管薪酬和股东批准任何金降落伞付款之前未获批准。如果一些投资者因此发现我们的证券缺乏吸引力，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更不稳定。

此外，《JOBS法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期带来的好处。

 

我们将继续保持新兴成长型公司的地位，直到（1）本财年最后一天（a）我们完成首次公开发行五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速披露公司，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市场价值超过7亿美元，以及（2）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

 

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司，在该财年的最后一天，（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市场价值超过2.5亿美元，或（2）在该完成的财政年度中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

可用信息

我们的网站地址是WWW.sculptoracquisition1.com/。我们免费提供Form 10-K的年度报告，Form 10-Q的季度报告，Form 8-K的当前报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，在合理可行的范围内尽快进行。根据《交易法》第16（a）条提交的实益拥有权报告也可以在我们的网站上找到。我们的网站中的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，不是10-K表格的一部分。

项目1a。

风险因素。

投资于我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下所述的所有风险，以及此表格10-K中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻求，完成或无法完成业务合并有关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可以完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，则我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如， 如果我们寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价全部是现金， 我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或证券交易所上市规定所规定者外， 我们将决定是寻求股东批准拟议的业务合并，还是允许股东在要约收购中向我们出售其股票，这将由我们做出， 完全由我们决定， 并将基于各种因素， 例如交易的时间安排，以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。因此， “即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可能会完成我们的初始业务合并。，

有关更多信息，请参见标题为“业务-股东可能无权批准我们的初始业务合并”的部分。

您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于行使您从我们赎回股票以换取现金的权利。

在您对我们进行投资时，您将不会有机会评估任何目标业务的特定优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，你的影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的要约文件中规定的期限内（至少20个工作日）行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人和我们的管理团队成员已同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定， 如果我们寻求股东的批准， 只有获得普通决议的批准，我们才能完成初始业务合并， 根据开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的同意门槛， 并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则。结果， 除了我们的初始股东的Founder股份， 我们需要8625001， 或37.5%（假设所有已发行及发行在外股份均获投票）， 或1,437，501， 或6.3%（假设只有代表法定人数的最低股份被投票）， 在首次公开发行中出售的23,000，000股公众股份中，为了使我们的首次业务合并获得批准，将投票赞成首次业务合并， 根据开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的同意门槛， 以及根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。因此， 如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并， “保荐人和我们管理团队的每位成员同意投票支持我们的初始业务合并，这将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。，

我们的公众股东以现金赎回其股份的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权， 我们将无法满足这样的成交条件， 结果呢， 将无法继续进行业务合并。此外， 在任何情况下，我们都不会在初始业务合并之前或完成时，以导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的金额赎回我们的公开股票（因此我们不会受到美国证券交易委员会的“便士股票”规则的约束）。因此， 如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在初始业务合并完成之前或之后低于5,000，001美元，或满足上述结束条件所需的更高金额， 我们不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代业务合并。潜在的目标将意识到这些风险， 因此， “可能不愿与我们达成业务合并交易。，

我们的公众股东对我们大量股份行使赎回权的能力可能不允许我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时， 我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权， 因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来组织交易。如果有大量的股票被要求赎回， 我们可能需要对交易进行重组，以便在信托账户中保留更大一部分现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的负债。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。应付给承销商的递延承销佣金的金额将不会因与初始业务合并有关的任何赎回股票而进行调整。我们将分配给适当行使其赎回权的股东的每股金额不会因延迟承销佣金而减少，并且在这种赎回之后， “信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。，

因为在我们最初的业务合并时，我们的信托帐户预计将包含每股A类普通股约10.20美元（如果我们延长完成窗口，则可能包含每股10.30美元，10.40美元或10.50美元），在我们最初的业务合并时，公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股份。

我们的信托帐户最初包含每股A类普通股10.20美元（如果我们延长完成窗口，则将包含每股10.30美元，10.40美元或10.50美元）。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，这些公司的信托帐户每类普通股仅包含10美元。由于公众股东在赎回公众股份时应收的额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回其公众股份。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价，或者要求我们在交易结束时拥有最低金额的现金，那么我们的初始业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金。如果您需要立即的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种时候，我们的股票可能会以低于信托帐户中每股按比例金额的折扣进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股份之前，您可能会失去与我们的赎回有关的预期资金利益。

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们具有杠杆作用，并可能限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是当我们接近解散的最后期限时，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能在谈判业务合并时对我们具有影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能按照我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。

我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒（COVID-19）爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

1月30日， 2020 , 世界卫生组织宣布，新冠肺炎的爆发是“国际关注的突发公共卫生事件”。1月31日， 2020 , 美国卫生与公共服务部部长Alex M. Azar II宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎， 3月11日， 2020年世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。大流行， 连同由此产生的自愿和美国联邦、州和非美国政府行为， 包括， 没有限制， 强制停业， 公共集会限制， 对旅行和隔离的限制， 对全球经济和市场产生了重大影响。尽管新冠病毒的长期经济影响很难预测， 它已经并预计将继续对许多国家产生持续的重大不利影响， 如果不是全部， 所涉区域、 国家和全球经济。新冠肺炎疫情以及其他传染病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响， 我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响。此外， 如果与新冠肺炎（或任何变种）有关的持续担忧继续限制旅行，我们可能无法完成业务合并， 限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这是高度不确定的，也是无法预测的， 包括可能出现的有关新冠病毒严重程度的新信息， 任何新冠病毒的潜在复发以及遏制新冠病毒或治疗其影响的行动， 包括目前可用和批准的疫苗在某些国家的应用和分发， 其中包括。如果新冠病毒或其他全球关注的事件造成的干扰持续很长一段时间， 我们完善企业合并的能力， 或者目标业务的运营，最终使我们完成了业务组合， 可能会受到重大不利影响，

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠病毒和其他事件的影响，包括由于市场波动加剧，市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件或根本无法获得。

我们可能无法在完成窗口内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公众股份并进行清算。

我们可能无法在完成窗口内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况的负面影响， 资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险。举个例子， 新冠肺炎疫情继续在美国和全球蔓延， 虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展， 它会限制我们完成最初业务合并的能力， 包括由于市场波动加剧， 市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件或根本无法获得。另外， COVID-19的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们在该适用期限内尚未完成初始业务合并， 我们将：（i）除为清盘目的外，停止所有业务；在合理的可能范围内尽快（但不超过十个工作日）， 在合法可用资金的范围内， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的纳税义务， 如果有（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如有）；赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩下的股东和董事会的批准下， 清算和解散， 在每个案例中，我们有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定， 如果我们的股东根据《开曼群岛公司法》通过了一项决议，以在我们完成初始业务合并之前出于任何其他原因开始对公司进行自愿清算， 我们将在合理的可能范围内，但不超过十个工作日的时间内，按照上述程序清算信托账户， 以适用的开曼群岛法律为准。不管是哪种情况， 我们的公众股东可能只获得每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）， 或低于每股10.20美元， 赎回他们的股票， 我们的认股权证到期将一文不值。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股公开发行股票10.20美元”以及其他风险因素。，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人，董事，执行官，顾问及其附属机构可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们的A类普通股或公共认股权证的公开“流通量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的保荐人，董事，执行官，顾问或其关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公共股份或认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，它们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的赞助商， 董事， 执行官， 顾问或其联属公司从已选择行使其赎回权的公众股东购买私下协商交易的股份， 这类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是（1）投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性， （2）减少未偿还的公共认股权证的数量，或在与我们的初始业务合并有关的任何提交给认股权证持有人批准的事项上对此类认股权证进行投票，或（3）满足与目标公司达成的协议中的成交条件这就要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金， 如该等要求看来不会获满足.任何此类购买我们的证券的行为都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。此外， 如果进行了这样的购买， 我们的A类普通股或认股权证的公开“流通量”可能会减少，我们的证券的受益持有人的数量可能会减少， 可能会导致难以维持或获得报价， 我们的证券在国家证券交易所上市或交易。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，只要此类购买者符合此类报告要求。有关我们的保荐人的说明，请参见“业务-与我们的证券有关的允许购买和其他交易”， 董事， 执行官， “投资顾问或其附属机构将在任何私人交易中选择向哪些股东购买证券。，

如果股东未能收到与我们的初始业务合并有关的赎回我们的公开股份的要约的通知，或者未能遵守投标其股份的程序，则此类股份可能不会被赎回。

在进行与我们的初始业务合并有关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，如果股东未能收到我们的代理征集或投标报价材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将向与初始业务合并有关的公众股份持有人提供的代理招标或要约收购材料（如适用）将描述有效赎回或投标公开股份必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，其股份可能不会被赎回。请参阅“业务——业务战略——实现我们的初始业务合并——与投标要约或赎回权相关的股票投标证书”。

您将无权获得通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开发行的净收益和私募认股权证的出售将用于完成与尚未选择的目标业务的初始业务合并， 根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而， 因为我们有超过五百万美元的净有形资产， 我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束， 例如规则419。因此， 投资者将不会得到这些规则的好处或保护。在其他事情中， 这意味着，我们的单位在首次公开发行后立即可以交易，与受规则419约束的公司相比，我们有更长的时间来完成我们的初始业务合并。此外， 如果我们受制于规则419， “该规则将禁止向我们发放信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而发放给我们。，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有我们超过15%的A类普通股，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回， 我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，公众股东， 与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起， 将被限制赎回其在首次公开发行中出售的股份总数的15%以上， 未经我们事先同意，我们将其称为“超额股份”。然而， 我们不会限制股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括多余股份）的能力。您无法赎回多余的股票将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。另外， 如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。结果， 你将继续持有超过15%的股份， 为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售你的股票， “可能会不知所措。，

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或无法完成初始业务合并。

最近几个月，已成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进行了初步的企业合并，目前仍有大量的特殊目的收购公司正在为其初步的企业合并寻找目标，还有大量的这类公司正在注册中。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能会更少，并且可能需要更多的时间，更多的精力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始的业务合并。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面或业务模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因为其他原因而变得更稀缺，比如经济或工业部门下滑、地缘政治紧张局势，或者企业合并后完成业务合并或运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们的投资者完全有利的条款完成初始业务合并。

由于我们有限的资源和业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约每股10.20美元（如果我们延长完成窗口，则可能只会获得每股10.30美元，10.40美元或10.50美元），在某些情况下，清算我们的信托账户我们的认股权证就一文不值了。

我们预计会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争， 包括私人投资者（可以是个人或投资合伙企业）， 其他空白支票公司和其他实体， 国内和国际， 竞争我们打算收购的企业类型。这些个人和实体中有许多已经建立，并且在识别和实施方面拥有丰富的经验， 直接或间接， 收购经营各种行业或向各种行业提供服务的公司。这些竞争者中有许多拥有更高的技术， 人力和其他资源或比我们更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信，有许多目标企业，我们可能收购与首次公开发行和出售私募认股权证的净收入， 我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外， 我们有义务在我们进行初始业务合并时，结合股东投票或通过要约收购，向公众股份持有人提供赎回其股份以换取现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于不利的竞争地位。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会获得每股约10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）， 在某些情况下， 清算我们的信托账户我们的认股权证就一文不值了。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股公开发行股票10.20美元”以及其他风险因素。，

如果我们的首次公开发行和出售未在信托账户中持有的私募认股权证的净收益不足以让我们为完成窗口进行操作，这可能会限制我们寻找目标企业的资金，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖赞助商的贷款，其附属机构或我们的管理团队成员，以资助我们的搜索和完成我们的初始业务合并。

我们的首次公开发行和出售私人配售认股权证的净收益， 在信托帐户之外，我们最初只有大约850000美元可供我们使用，以满足我们的周转资金需求。我们相信在信托账户之外我们可以动用的资金， 加上我们赞助商的贷款， 其关联公司或我们管理团队的成员将足以使我们至少在完成窗口期间运营；但是， 我们无法向您保证我们的估计是准确的， 以及我们的赞助商， 在这种情况下，其关联公司或我们管理团队的成员没有义务向我们预付资金。我们能得到的资金， 我们希望将部分可用资金用于向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以将一部分资金用作首付，或为“无店铺”条款（意向书中的一项条款，旨在防止目标企业四处“采购”）提供资金。就特定的拟议业务合并而言，与其他公司或投资者以对此类目标业务更有利的条款进行的交易， 尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约还是其他原因）， 我们可能没有足够的资金继续寻找， 或进行尽职调查， “目标企业。，

如果我们被要求寻求更多的资本， 我们需要向赞助商借钱， 它的附属公司， 我们的管理团队成员或其他第三方经营或可能被迫清算。也不是我们的担保人， 在这种情况下，我们的管理团队成员或他们的附属公司对我们有任何义务。任何此类预付款只能从信托帐户以外的资金中偿还，或者从我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多2,000，000美元的此类营运资金贷款和最多6,900，000美元的延期贷款（如本文其他地方所述）可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将是相同的私人配售认股权证。在完成我们最初的业务合并之前， 我们不希望从我们的担保人以外的其他方面寻求贷款， 它的联属公司或我们的管理团队成员，因为我们不相信第三方会愿意贷款这样的资金，并提供放弃任何和所有权利，以寻求获得我们的信托帐户中的资金。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的资金可供我们使用， 我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此， 我们的公众股东可能只获得每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）， 或者更少， 在我们赎回我们的公共股份时， 我们的搜查令就一文不值了。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股公开发行股票10.20美元”以及其他风险因素。，

如果第三方对我们提出索赔，则信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股份10.20美元。

我们将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们会寻求所有的供应商， 服务提供商（公司注册的公共会计师事务所除外）， 潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订放弃任何权利的协议， 头衔， 为我们的公众股东的利益而在信托账户中持有的任何款项中的任何权益或任何形式的索赔， 该等当事人不得执行该等协议， 或者即使他们签署了这样的协议， 可能无法阻止他们对信托账户提出索赔， 包括， 但不限于， 欺诈利诱， 违反信托责任或其他类似索赔， 以及质疑弃权的可执行性的主张， 在每种情况下，为了在对我们的资产的索赔方面获得优势， 包括在信托帐户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托帐户中持有的款项的索赔， “我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方达成协议。，

我们可能聘请拒绝执行弃权的第三方的例子包括聘请第三方顾问，而管理层认为该第三方顾问的专长或技能明显优于其他顾问这将同意执行放弃，或者在管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供商的情况下。另外， 不能保证这些实体将同意放弃他们将来可能因以下原因而提出的任何索赔， 或产生于， 任何谈判， 与我们的合同或协议，并且不会以任何理由寻求对信托帐户的追索权。在赎回我们的公开股份后， 如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并， 或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时， 对于未获豁免的债权人的申索，如在赎回后的十年内可能会向本公司提出，本公司须就该等申索的偿付作出规定。因此， 公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）， 由于该等债权人的申索。根据我们之间的书面协议， 我们的赞助商， 以及我们的董事和高级职员， 我们的担保人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）对提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对我们承担责任， 或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标企业， 将信托帐户中的金额减少到（i）每股公开股份10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）和（ii）在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股份的实际金额，如果低于每股公共股份10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口），因为信托资产的价值减少了， 在每种情况下，扣除可能被提取来支付我们的纳税义务的利息， 提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔这表明放弃了寻求进入信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿而提出的针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被认为无法对第三方执行，则我们的担保人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而， 我们没有要求我们的担保人保留这种赔偿义务， 我们也没有独立验证我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且我们认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们不能向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。结果， 如果对信托账户成功提出了任何此类索赔， 可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）。在这种情况下， 我们可能无法完成最初的业务合并， 在赎回你的公开股票时，你将获得如此少的每股收益。我们的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔向我们作出赔偿，包括， 不受限制， 供应商和潜在目标企业的索赔。，

我们可以自行决定将信托账户中持有的收益用于投资的证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于支付税款的利息收入，或降低以信托方式持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元（或适用于每股10.30美元、10.40美元或10.50美元），如果我们延长完成窗口）。

我们首次公开募股的净收益和出售私人配售认股权证的某些收益， 总计23,460万美元， 在计息信托账户中持有。我们预计不会将信托账户中持有的收益用于投资。然而， 我们可能， 由我们全权决定， 决定将收益投资于185天或更短期限的美国政府国债，或投资于满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅直接投资于美国政府国债。虽然短期美国国债目前的收益率为正， 最近几年，它们曾短暂地实现了负利率。欧洲和日本的央行近年来一直追求利率低于零， 美联储公开市场委员会也没有排除未来在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下， 利息收入（我们可以提取来缴纳所得税， 如果有）将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东有权获得他们在信托帐户中持有的按比例分配的收益， 加上任何利息收入。如果由于负利率，信托帐户的余额减少到234,600，000美元以下， 信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， （如果我们延长完工时间），

我们的董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金数额减少。

如果信托帐户中的收益减少到低于（i）每股公开股份10.20美元（或10.30美元）中的较低者， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额，如果每股公开股份少于10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长了完成窗口），因为信托资产的价值减少了， 在每种情况下，扣除可能提取的利息，以支付我们的纳税义务， 而我们的担保人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。尽管我们目前预计，我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务， 在任何特定情况下，我们的独立董事在行使其商业判断和履行其受托责任时，可能会选择不这样做。如果我们的独立董事选择不履行这些赔偿义务， 信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金总额可能会减少到每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）。，

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和执行官的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事。然而， 我们的管理人员和董事已经同意放弃任何权利， 标题， 对信托帐户中的任何款项享有任何种类的利益或权利主张，不得以任何理由对信托帐户进行追索（除非他们因拥有公共股份而有权从信托帐户中获得资金）。因此， 只有在以下情况下，我们才能满足提供的任何赔偿：（i）我们在信托帐户之外有足够的资金，或者我们完成了初始业务合并。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东因违反其信托义务而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能会减少针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性， 即使这样的行动， 如果成功， 否则可能会使我们和我们的股东受益。此外， 如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金，那么股东的投资可能会受到不利影响。，

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产或清盘申请，或者针对我们的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产或清盘申请，或者针对我们的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或无力偿债法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或采取了恶意行为，从而使我们和我们面临惩罚性赔偿的要求，即在处理债权之前从信托帐户中向公众股东付款。债权人。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请，或者针对我们的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，在这种程序中，债权人的求偿权可能优先于我们的股东的求偿权，并且我们的股东在清算过程中可能收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，信托帐户中持有的收益可能受适用的破产或无力偿债法的约束，可能包括在我们的破产或无力偿债财产中，并受制于第三方的债权，该债权优先于我们股东的债权。如果任何破产或破产债权耗尽了信托帐户，则股东在清算时应获得的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，则可能需要制定繁重的合规要求，并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，则我们的活动可能会受到限制，包括：

 

 

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

为了不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的是证券投资，再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资，在未合并的基础上，对占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”进行再投资，拥有，持有或交易。我们的业务将是确定和完成业务合并，并在此后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买业务或资产。我们不打算收购不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们并不认为我们预期的主要活动将受制于投资公司法。为此， 我们可能， 凭我们的判断， 决定将信托账户中持有的收益投资，只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的有效期为185天或更短时间的美国“政府证券”或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部债务。根据信托协议， 受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具， 通过制定旨在长期收购和发展业务的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务）， 我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的“投资公司”。我们的证券不提供给寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托帐户旨在作为资金的持有场所，以等待以下任何一种情况的最早发生：（i）完成我们的初始业务合并；赎回与股东投票有关的任何适当投标的公众股份，以修改我们的经修订和重述的备忘录和公司章程（A）修改我们的义务的实质或时间，向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份或赎回我们100%的公众股份的权利如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；要么 我们将信托帐户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资， 我们可能被视为受投资公司法的约束。如果我们被认为受制于《投资公司法》， 遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会获得每股约10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）， 或者在某些情况下， “清算我们的信托账户，我们的认股权证将一文不值。， 我们没有在完成窗口内完成初始业务合并

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营成果。

我们受制于国家，地区和地方政府颁布的法律和法规。特别是，我们必须遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难，耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务，投资和经营成果产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营成果。

潜在目标的业务可能会受到政治不稳定的影响，包括与美国，欧盟，英国或其他国家政府实施的UK和相关制裁或出口管制有关的影响。

乌克兰正在发生的冲突——以及美国政府的反应， 欧盟成员国， 英国， 和其他国家——有可能对潜在目标企业在乌克兰的运营或资产产生重大不利影响，或与组织或位于乌克兰境内的各方进行（直接或间接）交易， 俄罗斯， 还有白俄罗斯。由于最近的地缘政治发展， 美国， 欧洲联盟， 英国， 其他国家也宣布或威胁要对俄罗斯和白俄罗斯的个人和实体实施新的制裁和出口限制， 以及乌克兰境内的争议领土。俄罗斯及其盟国可能会采取反制措施， 这可能会进一步限制目标企业在上述国家或与之相关的业务。目前尚不清楚现有的限制（和反措施）将保留多长时间，也不清楚是否可能施加新的限制（或反措施）。现有的限制措施对俄罗斯经济产生了负面影响， 而且不能保证现有的（或新的）限制措施或反措施不会对俄罗斯（或全球）经济产生重大不利影响。虽然我们没有特别针对任何与俄罗斯经济有联系的企业， 上述任何一项都可能对潜在目标企业的财务状况产生重大不利影响， 经营成果， 或前景，

如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待完成窗口之后才能从我们的信托帐户赎回。

如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并， 然后存入信托账户的收益， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的纳税义务， 如果有（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 将用于赎回我们的公共股份， 如本文所述。公众股东从信托帐户中的任何赎回将在任何自愿清盘之前根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定自动生效。如果我们被要求清盘， 清算信托账户，并在其中分配该金额， 按比例， 对我们的公众股东来说， 作为任何清算过程的一部分， 这样的清盘， 清算和分配必须遵守《公司法》的适用规定。在这种情况下， 投资者可能会被迫等待完成窗口之后，才能获得我们信托账户的赎回收益， 他们会按比例从我们的信托账户中拿回收益。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非， 在此之前， 我们完成我们最初的业务合并，或修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款， 而且只有在投资者寻求赎回A类普通股的情况下才会如此。如果我们没有完成初始业务合并，也没有修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些规定，则只有在我们赎回或清算时，公众股东才有权获得分配。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定， 如果我们的股东根据开曼群岛公司法通过决议，在完成我们的初始业务合并之前，出于任何其他原因开始自愿清算公司， 我们将在合理的可能范围内尽快执行上述有关信托帐户清算的程序，但不得超过十个工作日， 遵守适用的开曼群岛法律，

我们有权延长期限，我们必须完善我们的初始业务组合多达三次，每次额外3个月。公众股东将没有机会就任何此类有偿延期投票或赎回其股份。

如果我们预计我们可能无法在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并， 我们可能， 但他们没有义务， 并以我们的保荐人或其联属公司或指定人将额外资金存入信托帐户如下所述为限， 将我们完成业务合并的时间最多延长三次，每次再延长三个月， 首次延期的总期限为21个月， 第二次延期24个月，第三次延期27个月， 根据我们的发起人或其联属公司或指定人将额外资金存入信托账户如下。如果我们的赞助商提出要求，我们将通过决议给予延期。为了延长我们完成初始业务组合的时间， 我们的赞助商或其附属机构或指定机构， 在适用的截止日期之前提前五天通知， 必须存入信托账户2300000美元， 在适用的三个月延期的最后期限之日或之前， 提供27个月的总可能业务合并期限，总支付价值为690万美元， 作为不计息的交换条件， 无担保本票。该等展期贷款可转换为认股权证， 每份认股权证的价格为1.00美元， 在贷款人的选择。，

我们的公众股东将无权就任何此类有偿延期投票或赎回其股份。因此，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，并且将无法赎回与此相关的股票，我们也可能会进行这样的延期。这种特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在这种结构中，任何延长公司完成初始业务合并的期限都需要公司股东的投票，并且股东有权赎回与这种投票有关的公开股份。公众股东将不会有机会投票或赎回与任何此类有偿延期有关的股票。

我们的股东可能会因第三方对我们的索赔而承担责任，只要他们在赎回股票时获得了分配。

如果我们被迫破产清算， 如果股东收到的任何分配被证明在进行分配之日起立即支付，则可以被视为非法付款， 我们无法偿还在正常经营过程中到期的债务。结果， 清算人可能会设法收回股东收到的部分或全部金额。此外， 我们的董事可能被视为违反了对我们或我们的债权人的信托义务，并且/或者可能采取了恶意行为， 从而让他们和我们的公司面临索赔， 在处理债权人的债权之前，从信托帐户中支付公众股东。我们不能向你方保证，由于这些原因，不会对我方提出索赔。我们以及我们的董事和高级管理人员在我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务的情况下，故意和故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪在开曼群岛可能被处以18292美元的罚款和5年监禁，，

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内，我们不需要举行年度股东大会。根据《公司法》，我们不需要召开年度或特别股东大会来任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。

A类普通股的持有人将无权对我们在初始业务合并之前任命的任何董事进行表决。

在我们最初的业务合并之前，只有我们的Founder股份持有人才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们Founder的多数股份的持有人可以通过普通决议的方式以任何理由罢免董事会的一名成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务与我们进行初始业务合并，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可以在任何领域寻求业务合并的机会， 除了我们不是， 根据我们经修订及重述的组织大纲及章程细则， 允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司实现我们的初始业务合并。因为我们尚未就业务合并选择或接触任何特定的目标业务， 没有任何基础来评估任何特定目标企业的运营可能的优点或风险， 经营成果， 现金流， 流动性， 财务状况或前景。只要我们完成了最初的业务合并， 我们可能会受到与之相结合的业务运营中固有的许多风险的影响。例如， 如果我们和一个财务不稳定的企业或者一个没有固定销售记录或盈利记录的实体合并， 我们可能会受到一个财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险， 我们无法向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们单位的投资最终将被证明比直接投资对投资者更有利， 如果有这样的机会， 在企业合并目标中。因此， 在企业合并后，任何选择保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水。"这些持有人不太可能对这种价值减少找到补救办法。，

我们可能会在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻求收购机会。

如果向我们提出了业务合并目标，并且我们确定此类候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，那么我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险， 我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，与直接投资相比，对我们部门的投资最终不会对投资者不利， 如果有机会的话， 在企业合并目标中。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购， 我们管理层的专业知识可能不直接适用于其评估或运作， 并且本10-K表格中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。结果， 我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此， 在业务合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的减少。“这些持有者不太可能对这种价值下降有补救措施。，

尽管我们已经确定了我们认为在评估潜在目标业务时很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不满足这些标准和准则的目标进入我们的初始业务合并，因此，与我们进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般准则和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和准则， 可能的情况是，目标企业，我们进入我们的初始业务合并将不会有所有这些积极的属性。如果我们完成了最初的业务合并，但目标并未满足部分或全部准则， 这样的合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。另外， 如果我们宣布与一个不符合我们一般标准和准则的目标企业合并， 更多的股东可以行使他们的赎回权， 这可能会使我们很难满足目标业务的任何关闭条件，该目标业务要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。另外， 如果适用法律或证券交易所上市要求股东批准交易， 或者出于商业或其他原因，我们决定获得股东的批准， 如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只能获得大约每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）， 在某些情况下， “在清算我们的信托账户时，我们的认股权证将一文不值。，

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为该业务支付的价格从财务角度对我们是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司获得意见，FINRA是另一个独立实体，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者一家独立的会计师事务所，从财务角度来看，我们支付的价格对我们来说是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖我们的董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。这些标准将披露在我们的投标报价文件或代理征求材料，如适用，与我们的初始业务合并。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后，根据员工激励计划。我们也可以发行A类普通股转换后，Founder的比例超过一比一，在我们的初始业务合并时，作为我们的修订和重述的备忘录和公司章程所载的反稀释条款的结果。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则授权发行最多500,000，000股A类普通股， 每股面值0.0001美元， 50,000，000股B类普通股， 每股面值0.0001美元， 以及5,000，000股优先股， 每股面值$0.0001。目前有477,000，000股和44,250，000股已获授权但未发行的A类普通股和B类普通股， 分别， 可供发行的数量不考虑在行使未行使认股权证时保留的股份或在转换B类普通股时可发行的股份， 如果有的话。B类普通股将自动转换为A类普通股（转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托帐户中清算分配）（如果我们未能在初始业务合并时或更早时完成初始业务合并），由其持有人选择，如本文以及我们经修订和重述的组织章程大纲和细则所述。“截至本表10-K日，没有已发行和发行在外的优先股。，

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。由于本文所述的反稀释条款，我们还可能在赎回认股权证时发行A类普通股，或在我们初始业务合并时以高于一比一的比率转换B类普通股。然而， 我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定， 除其他外， 在我们最初的业务合并之前或与之相关， 我们可能不会发行额外的股票，以使其持有人有权（i）从信托帐户中获得资金，或对任何初始业务合并或在完成之前或与之相关的向股东提出的任何其他建议进行投票。初始业务合并。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的这些规定， 一如我们经修订及重述的组织大纲及章程细则的所有条文， 可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：，

 

 

 

 

 

 

与其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

Founder股份将自动转换为A类普通股（转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托帐户中清算分配）如果我们未能完成首次业务合并）在我们首次业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，其比率使所有Founder股份转换后可发行的A类普通股的数量相等， 总的来说， 在转换后的基础上， （i）首次公开发行完成时已发行在外的普通股总数的20%， 加上转换或行使任何与股票挂钩的证券或已发行或视为已发行的权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数， 由公司与初始业务合并的完善有关或与之相关， 不包括可行使或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股或与股票挂钩的证券， 视为已发行， 或即将发行， 向初始业务合并中的任何卖方以及向我们的保荐人发行的任何私募认股权证， 其任何关联公司或我们管理团队的任何成员， 包括流动资金贷款和展期贷款的转换.在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。“这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东在初始业务合并之前，总共只会获得发行在外股份总数的20%。，

研究尚未完成的收购可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约每股10.20美元（或每股10.30美元，10.40美元或10.50美元，如果我们延长完成窗口），或在某些情况下更少，在清算我们的信托帐户和我们的认股权证将一文不值。

我们预计每个具体目标业务的调查和谈判， 起草和执行有关协议， 披露文件和其他工具将需要大量的管理时间和精力，并为会计师带来大量成本， 律师和其他人。如果我们决定不完成一个特定的初始业务合并， 到那时为止，为拟议的交易所产生的费用很可能无法收回。此外， 如果我们达成了一项与特定目标业务有关的协议， 由于包括我们无法控制的原因在内的各种原因，我们可能无法完成最初的业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找，收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们最初的业务合并， 我们的公众股东可能只能获得大约每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）， 或者在某些情况下， “在清算我们的信托账户时，我们的认股权证将一文不值。，

因为我们必须向股东提供目标业务的财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成本来有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，与满足某些财务重要性测试的企业合并的投票有关的代理声明应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包含相同的财务报表披露， 是否需要根据要约收购规则。这些财务报表可能需要根据下列各项编制： 或者和好了， 美国普遍接受的会计原则， 或公认会计原则， 或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则， 或《国际财务报告准则》， 根据情况和历史财务报表，可能需要按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计， 或者PCAOB。“这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表，也无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并。，

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至12月31日的年度10-K表年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告， 2022 .只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司且不再有资格成为新兴成长型公司的情况下， 我们是否需要遵守独立注册公共会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。事实我们是一家空白支票公司，因此遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求给我们带来了特别沉重的负担。与其他上市公司相比，因为我们寻求完成初始业务合并的目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。“为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而对任何此类实体进行内部控制，可能会增加完成此类收购所需的时间和成本。，

我们可能只能用首次公开募股的收益和私募认股权证的出售来完成一项业务合并，这将使我们完全依赖于一项可能拥有有限数量的产品或服务的业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们从首次公开发行和出售私募认股权证中获得的净收益为我们提供了高达226,550，000美元的资金。我们可以用来完成我们的初始业务合并（考虑到信托账户中持有的8,050，000美元的递延承销佣金和我们首次公开发行的费用）。

我们可以同时或在短时间内实现与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而， 由于各种因素，我们可能无法与一个以上的目标业务实现初始业务合并， 包括存在复杂的会计问题，以及要求我们准备并向美国证券交易委员会提交备考财务报表，以显示几个目标业务的经营成果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过只与一个实体完成最初的业务合并， 我们缺乏多样化经营，这可能会使我们面临许多经济、 竞争和监管方面的发展。此外， 我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益， “不同于其他实体，它们可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合。，

因此，我们成功的前景可能是：

 

 

这种缺乏多样性可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖方拥有的几项业务，我们将需要每个此类卖方同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更加困难，并延迟我们的能力，以完成我们的初始业务合并。在多种业务组合下，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，它可能会对我们的盈利能力和经营成果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家信息不多的私人公司完成初始业务合并，这可能会导致与一家盈利能力不如我们所料的公司进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司实现我们的初始业务合并。关于私人公司的公开信息通常很少，我们可能会被要求在有限的信息基础上做出是否进行潜在的初始业务合并的决定，这可能会导致与一家公司的业务合并，而该公司并不像我们所想象的那样有利可图，如果有的话。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要进行重大的运营改进，这可能会延迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。尽管我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被延迟或无法实现所需的改进，则业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

在一定程度上，我们完成了与大型复杂业务或具有复杂经营结构的实体的初始业务合并， 我们也可能受到许多风险的影响，内在的业务运作，我们结合， 这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险， 在完成最初的业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现预期的运营改进， 或者改进需要比预期更长的时间才能实现， 我们可能不会取得我们预期的成果。此外， 其中一些风险和复杂性可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这样的组合可能不会像与较小， 不那么复杂的组织。，

为了实现初始业务合并，空白支票公司在最近的过去修改了其章程和其他管理文书的各种规定，包括认股权证协议。我们无法向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们经修订和重述的组织章程大纲和细则或管理文书。

为了实现企业合并， 空白支票公司有， 在不久的过去， 修订了其章程和管理文书的各项规定， 包括他们的授权协议。举个例子， 空白支票公司修改了企业合并的定义， 提高赎回门槛， 延长了完成初始业务合并的时间， 关于他们的逮捕令， 修订了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们经修订和重述的公司章程大纲和章程需要我们的股东通过特别决议， 这意味着至少三分之二多数（或公司经修订和重述的公司章程中规定的较高门槛）的普通股持有人的批准，他们参加了公司的股东大会并在会上投票， 修改我们的认股权证协议通常需要至少50%的公共认股权证持有人的投票， 仅就私人配售认股权证条款的任何修订或有关私人配售认股权证的认股权证协议的任何条文而言， 当时发行在外的私人配售认股权证数目的50%.此外， 我们经修订和重述的组织章程大纲和细则要求我们为公众股东提供赎回其公众股份以换取现金的机会如我们建议修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（A）这将改变我们的义务的实质或时间安排，即向A类普通股的持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份或赎回100%公共股份的权利如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。就任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质而言， 我们会注册， 或寻求注册的豁免， 受影响的证券，

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定与我们的A类普通股持有人的权利（以及有关从我们的信托帐户中释放资金的协议的相应规定）有关的内容，可以在需要至少三分之二多数的持有人批准的特别决议的批准下进行修改。（或本公司经修订及重列的公司章程所规定的较高门槛）出席本公司股东大会并投票的本公司普通股，该修订门槛可能较其他一些空白支票公司为低。因此，我们可能更容易修改经修订和重述的组织章程大纲和细则，以促进完成初始业务合并，而我们的一些股东可能不支持该合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项规定，禁止修改其中的某些规定， 包括那些与公司股东的权利有关的， 未经公司一定比例的股东批准。在那些公司里， 修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则提供了其中任何与我们的A类普通股持有人的权利有关的规定（包括要求将我们的首次公开募股和认股权证的私募发行的收益存入信托帐户，除非在特定情况下，否则不得释放这些金额， 并向公众股东提供赎回权（如本文所述），如果以特别决议批准，则可以进行修改， 指在公司股东大会上出席并投票的普通股至少三分之二多数（或公司经修订和重述的公司章程中规定的较高门槛）的持有人， 如获本公司至少百分之六十五普通股持有人批准，本公司信托协议中有关从本公司信托帐户解冻资金的相应条款可予修订；， 提供我们经修订和重述的备忘录中的规定而在我们最初的业务合并之前，有关董事的任命或免职的公司章程只能通过由出席我们的股东大会并在会上投票的不少于90%的我们的普通股通过的特别决议进行修订。我们的担保人及其允许的受让人， 如果有的话， 共同受益地拥有， 连同我们的其他初始股东，并在转换后的基础上， 我们A类普通股的20%（假设他们在我们的首次公开发行中或之后没有购买任何证券）， 将参与修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议的任何投票，并有权以他们选择的任何方式投票。结果， 我们也许能够修改我们经修订和重述的公司章程大纲和章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务合并前行为， 这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。“我们的股东可能会因违反我们经修订和重述的组织章程大纲和细则而对我们采取补救措施。，

我们的赞助商， 执行官， 董事和董事提名人同意， 根据与我们的协议， 他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和细则提出任何修改（A）这将改变我们的义务的实质或时间安排，即向A类普通股的持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份或赎回100%公共股份的权利如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者（b）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定， 除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的纳税义务， 如果有的话， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量。我们的股东不是当事方， 或第三方受益人， 这些协议和， 结果， 将没有能力对我们的赞助商采取补救措施， 执行官， 任何违反这些协议的董事或董事提名。结果呢， 一旦发生违规行为， 我们的股东需要提起股东派生诉讼， 以适用法律为准，

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约每股10.20美元（如果我们延长完成窗口，则可能只会获得每股10.30美元，10.40美元或10.50美元），在某些情况下，清算我们的信托账户，我们的认股权证就一文不值了。

尽管我们相信，我们首次公开发行的净收益和私募认股权证的出售将足以使我们完成初始业务合并， 由于我们尚未选择任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开发行的净收益和私募认股权证的出售被证明是不够的， 或者是因为我们最初的业务组合规模， 为寻找目标企业而消耗掉的可用净收益， 从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股份的股东或根据与我们的初始业务合并有关的协商交易条款购买与我们的初始业务合并有关的股份的股东赎回大量股份的义务， 我们可能会被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证这种融资将以可接受的条件提供， 如果有的话。目前的经济环境可能使公司难以获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资， 我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选人。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只获得大约每股10.20美元（或10.30美元， 每股10.40美元或10.50美元， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）， 或者在某些情况下， 清算我们的信托账户我们的认股权证就一文不值了。此外， 即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并， 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。不是我们的警官， “董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。，

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人，执行官，董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们赞助商的参与， 其他实体的执行官和董事， 我们可能会决定收购一个或多个与我们赞助商有关联的业务， 执行官员， 董事或初始股东。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员， 包括， 不受限制， 在“管理——利益冲突”项下描述的那些。这些实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商， 高级管理人员和董事目前不了解我们与任何与他们有关联的实体完成初始业务合并的任何特定机会， 并且没有关于与任何此类实体进行业务合并的实质性讨论。尽管我们不会特别关注， 或者瞄准目标， 与任何关联实体的任何交易， 我们会追求这样的交易如果我们确定该关联实体符合我们在“业务-实现我们的初始业务合并-目标业务的评估和我们初始业务合并的结构”中规定的业务合并标准和准则，并且该交易已获得我们大多数独立和无私的董事的批准。尽管我们同意从一家独立的投资银行公司获得意见，该公司是FINRA的成员， 另一家独立实体，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见， 或独立会计师事务所，从财务角度考虑与我们的保荐人关联的一个或多个国内或国际业务的业务合并对我们的公平性， 高级职员或董事， 潜在的利益冲突可能仍然存在， 结果， “企业合并的条款对我们的公众股东来说可能不那么有利，因为他们不会有任何利益冲突。，

此外，我们可以选择与Sculptor关联的实体和/或Sculptor管理的基金的一个或多个投资者寻求关联联合收购机会。这样的实体可能包括另一家空白支票公司，包括一家关联的空白支票公司，但是我们目前没有任何进行此类交易的意图。任何这样的一方都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以筹集额外的收益，通过在未来向这样的一方进行特定的发行来完成收购。

由于我们的保荐人，执行官员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成（除了有关公众股份，他们可能收购），在确定一个特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

在3月15日， 2021 , 保荐人支付了25,000美元，以支付我们的7,187，500股B类普通股的某些费用， 面值0.0001美元。在发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前， 这家公司没有资产， 有形的或无形的。2021年3月， 我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股。2021年10月， 我们的保荐人向我们无偿放弃了总计1,437，500股B类普通股， 我们接受并取消了。Founder股份的每股价格是通过将对公司的贡献除以已发行的Founder股份的数量来确定的。如果我们不完成初始业务合并，Founder股份将一文不值。另外， 我们的保荐人总共购买了11,200，000份私募认股权证， 每股可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可作调整， 每份认股权证价格为1.00美元（总计11200000美元）， 在我们完成首次公开发行的同时完成的私募发行中。如果我们不能在完成窗口内完成初始业务合并， 私募认股权证到期后将一文不值。我们的执行官和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并的动机， 完成初始业务合并，并在初始业务合并之后影响业务的运营。随着我们首次公开发行结束18个月（或21个月）的临近，这种风险可能会变得更加严重， 24个月纪念日或27个月纪念日， 在适用的情况下， 如果我们延长完成窗口）， “这通常是我们完成初始业务合并的最后期限。，

我们可能会聘请我们的一个或多个承销商或其各自的关联公司之一为我们提供其他服务，其中可能包括担任与初始业务合并有关的财务顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。我们的承销商有权获得延期佣金，只有在完成初始业务合并后才能从信托公司获得。这些财务激励措施可能会使他们在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的来源和完成有关的服务。

在首次公开募股后，我们可能聘请一名或多名承销商或其各自的关联公司为我们提供额外服务，包括，例如，确定潜在目标，提供财务咨询服务，担任私募发行的配售代理或安排债务融资。我们可能会向该承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的延期佣金。承销商或其各自的关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类附加服务时引起潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的来源和完成有关的潜在利益冲突。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本表格10-K之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员已同意，除非我们已从贷方获得对信托帐户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的放弃，否则我们不会承担任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们没有指定的最大赎回阈值。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成我们的初始业务合并，我们的大多数股东不同意。

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则没有规定指定的最高赎回门槛， 除非在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股份，其金额将导致我们的有形资产净值在初始业务合并之前或完成时低于5,000，001美元（因此这样，我们就不受SEC“细价股”规则的约束了。结果， 我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意该交易，并赎回了他们的股票，或者， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回， 已达成私下协议，将其股票出售给我们的保荐人， 官员们， 董事们， 顾问或其附属机构。如果总现金对价，我们将被要求支付所有A类普通股有效提交赎回的金额，加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可获得的现金总额， 我们不会完成业务合并，也不会赎回任何股份， 所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人， “相反，我们可能会寻找一种替代的业务组合。，

我们的保荐人控制着我们的重大利益，因此可能会对需要股东投票的行为产生重大影响，可能以您不支持的方式进行。

我们的赞助商OWNS， 连同我们的其他初始股东，并在转换后的基础上， 我们已发行和已发行普通股的20%（假设它在我们的首次公开发行中或之后没有购买任何证券）。因此， 它可能会对需要股东投票的行为产生重大影响， 可能会以一种你不支持的方式， 包括对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在售后市场或在私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股， 这将加强其控制。既不是我们的赞助商，也不是， 据我们所知， 我们的任何高级职员或董事， 目前有任何购买额外证券的意向， 除本表10-K中披露的情况外。进行此类额外购买时将考虑的因素包括对我们的A类普通股当前交易价格的考虑。此外， 我们的董事会， 其成员是由我们的赞助人指定的， 现在和将来会被分为三个等级， 每位董事的任期通常为三年，每年仅任命一类董事。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事， 在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少完成业务合并。如果有年度股东大会， 作为我们“错开”的董事会的结果， 只有少数董事会成员将被考虑任命为我们的赞助商， 因为它的所有权地位， 会控制结果的， 因为只有我们的B类普通股的持有人将有权投票任命董事和解除董事在我们的初始业务合并之前。另外， Founder股份， 所有这些都是由我们的初始股东持有的， 威尔， 在开曼群岛以外的司法管辖区投票决定继续经营公司（需要通过特别决议）， 赋予股东每持有Founder股份10票的权利。本公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的此项条文，只可由在股东大会上以不少于90%的普通股投票通过的特别决议修订。结果呢， 在我们最初的业务合并之前，您将不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区的继续经营产生任何影响。因此， 我们的担保人将继续行使控制权，至少直到我们的初始业务合并完成为止。此外， “我们已同意，未经保荐人的事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议，该同意可以由保荐人任命的董事投票批准初始业务合并。，

我们可能会以低于当时股票的现行市场价格的价格向与初始业务合并有关的投资者发行股票。

与我们最初的业务合并有关，我们可能会以每股10美元的价格向私人配售交易（所谓的PIPE交易）的投资者发行股票，或者该价格接近我们当时信托帐户中的每股金额，通常约为10.20美元。此类发行的目的是使我们能够为业务合并后的实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于，并且可能会大大低于我们当时的市场价格。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费普遍增加，而此类保单的条款通常变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会持续下去。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性下降，可能会使我们在谈判初始业务合并时更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员的责任保险，或者由于成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受更不利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级职员责任保险的情况都可能对业务合并后吸引和保留合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级职员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为引起的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“径流保险”）。对于企业合并后的实体而言，对第二次保险的需求将是一笔额外的费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条件完成初始企业合并的能力。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并之后，我们可能会被要求进行减记或注销，重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况，经营成果和证券价格产生重大的负面影响，这可能会导致您损失部分或全部投资。

即使我们对合并后的业务进行了广泛的尽职调查， 我们不能向您保证，这一努力将确定与特定目标业务的所有重大问题， 通过常规的尽职调查，有可能发现所有重大问题， 或者，目标业务以外和我们无法控制的因素以后不会出现。由于这些因素， 我们以后可能会被迫减记或注销资产， 重组我们的业务， 或产生减值或其他费用，可能导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险， 可能会出现意外风险，而先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响， 我们报告这种性质的指控可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。另外， 这种性质的指控可能导致我们违反资产净值或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到这些契约的约束。因此， 在企业合并后，任何选择保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水。“这些持有者不太可能对这种价值下降有补救措施。，

我们评估未来目标企业的管理能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间，资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且该管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的减少。这样的持有者不太可能有补救措施来应对这种价值下降。

收购候选人的高级管理人员和董事可能会在我们完成初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们考虑到，在我们最初的业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理人员可能不希望保留职位。

我们的管理人员和董事目前对其他实体（包括另一家空白支票公司）负有额外的信托或合同义务，而且他们中的任何一位今后都可能负有这种义务，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。我们的每位高级管理人员和董事目前都对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事将被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会，并且他们中的任何一人将来都可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据开曼群岛法律，受其信托责任的约束。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会方面可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务。

此外， 我们的赞助商， 官员们， 董事可以参与组建， 或可成为以下机构的高级人员或董事， 在我们完成最初的业务合并之前，另一家空白支票公司。结果呢， 我们的赞助商， 高级职员或董事在决定是否向我们或任何其他他们可能参与的空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会提交给我们的赞助商的任何其他空白支票公司， 高级管理人员或董事可能会在其向我们介绍之前参与其中， 根据开曼群岛法律，我们的高级职员和董事负有信托责任。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定， 在适用法律允许的最大范围内：（i）担任董事或高级职员的任何个人均无任何义务， 除非并在合同明确规定的范围内， 避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务范围；及（ii）本公司放弃在本公司的任何权益或期望， 或者是被提供了一个参与的机会， 任何潜在的交易或事项，对于任何董事或高级管理人员而言，可能是公司的机会， 一方面， 而我们， 另一方面，

我们的执行官，董事，证券持有人及其各自的关联公司可能具有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事，执行官，证券持有人或联属公司不得在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们作为一方或有利益关系的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。实际上，我们可能会与与我们的赞助商，我们的董事或执行官有关联的目标企业进行业务合并，或者，我们可能通过与Sculptor的一个或多个关联公司和/或Sculptor管理的基金的一个或多个投资者的联合收购来收购目标业务。我们也没有明确禁止任何此类人员以自己的名义从事我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这些人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

我们的董事和高级职员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，在确定特定业务合并的条款，条件和时机是否适当以及是否符合我们的股东的最佳利益时，我们的董事和高级职员在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的信托义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而对这些个人提出索赔。然而，由于这些原因，我们可能不会最终成功地对他们提出任何索赔。

与在外国收购及经营业务有关的风险

由于我们最初的业务合并，我们可能会在另一个司法管辖区重新注册，而这种重新注册可能会导致对股东或认股权证持有人征税。

我们可以，与我们的初始业务合并，并在必要的股东批准下，根据公司法，在目标公司或业务所在地的司法管辖区或在另一个司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或认股权证持有人在其股东或认股权证持有人是税收居民的司法管辖区或其成员是税收透明实体的司法管辖区确认应纳税所得额（否则可能导致不利的税收后果）。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。

股东或认股权证持有人可能需要缴纳预扣税或其他税后，他们的所有权我们重组。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能会居住在美国境外，而我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他法律权利。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级职员可能会居住在美国境外，而我们的所有资产都将位于美国境外。因此，在美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能行使他们的合法权利，向本公司所有董事或高级职员送达诉讼文件，或强制执行美国法院根据美国法律对本公司董事和高级职员规定的民事责任和刑事处罚作出的判决。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并有关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

如果我们追求的目标是一家在美国以外有业务或机会的公司，以进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查，同意和完成我们的初始业务合并有关的风险，在外国司法管辖区进行尽职调查，此类交易已获得任何地方政府，监管机构或机构的批准，并根据外汇汇率的波动改变购买价格。

如果我们与此类公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

 

•

交易所上市和/或除牌规定；

•

关税和贸易壁垒；

•

与海关和进出口事项有关的条例；

•

当地或区域的经济政策和市场条件；

•

监管要求的意外变化；

•

较长的付款周期；

•

税收问题，例如与美国相比，税法的变化和税法的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

在收集应收账款方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

就业条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管制度；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•

政权更迭与政治剧变；

•

恐怖袭击、自然灾害、流行病和战争；

•

与美国的政治关系恶化。

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们的证券流动性降低；

•

确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场上的交易活动水平降低；

•

有限的新闻和分析师报道；和

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

•

我们的董事会包括纽约证券交易所规则所定义的大多数“独立董事”；

•

要求我们的董事会成立一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐明该委员会的宗旨和职责；和

•

要求我们的董事会成立一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐明该委员会的宗旨和职责。

公众持股			23,000,000
Founder股份			5,750,000
股份总数			28,750,000
可用于初始企业合并的信托资金总额（减去递延承销佣金）		$	226,550,000
公众股东对A类普通股的投资(1)		$	10.20
我们的保荐人对B类普通股的投资(2)		$	0.004
初始业务合并时A类普通股的隐含价值( 3 )		$	7.88

(1)	虽然公众股东的投资包括公众股份和公众认股权证，但就本表而言，全部投资额仅归属于公众股份。
(2)	保荐人对公司股权的总投资（包括Founder股份和保荐人在私募配售认股权证中的11,200，000美元投资）为11,225，000美元。
( 3 )	初始股东持有的所有Founder股份将在初始业务合并完成后自动转换为A类普通股。

项目1b。

未解决的工作人员意见。

项目2。

属性。

项目3。

法律程序。

项目4。

矿山安全披露

项目5。	注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票证券的市场。

项目6。

[保留]

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析. .

项目7a。

市场风险的定量和定性披露。

项目8。	财务报表和补充数据。

项目9。	在会计和财务披露方面的变化以及与会计师之间的分歧。

项目9a。

控制和程序。

项目9b。

其他信息。

项目9c。

有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

项目10。

董事，执行官和公司治理。

	姓名		年龄		职务
	Steven Orbuch	​	55	​	首席执行官，董事
	尼古拉斯·赫克	​	45	​	首席投资官
	DAVARitchea	​	37	​	首席财务官
	James Levin	​	39	​	董事长，董事
	Wayne Cohen	​	47	​	董事
	克里斯蒂·Jackson	​	54	​	独立董事
	Charmel Maynard	​	37	​	独立董事
	Adam Rosenberg	​	53	​	独立董事
	Ivy Zelman	​	55	​	独立董事

•

与我们的独立注册会计师事务所的会议，除其他问题外，审计，以及我们的会计和控制系统的充分性；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计伙伴和根据法律规定负责审查审计的审计伙伴的轮换情况；

•

向管理层询问和讨论我们是否遵守了适用的法律和法规；

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

•

（二）聘任或者更换独立注册会计师事务所；

•

确定对独立注册会计师事务所工作的报酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作；

•

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；

•

每季度监测我们对首次公开发行条款的遵守情况，如果发现任何不遵守规定的情况，立即采取一切必要措施纠正此类不遵守规定或以其他方式导致遵守我们的首次公开发行条款；和

•

审查和批准向我们现有的股东，执行官或董事及其各自的关联公司支付的所有款项。向我们的审计委员会成员支付的任何款项将由我们的董事会审查和批准，而感兴趣的董事或董事将放弃此类审查和批准。

•

应在商业、教育或公共服务方面表现出显著或显著的成就；

•

应具备为董事会作出重要贡献所需的才智、教育和经验，并为董事会的审议带来广泛的技能、不同的观点和背景；以及

•

应具有最高的道德标准，强烈的专业意识和为股东利益服务的强烈奉献精神。

•

每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）；

•

审查和批准我们所有其他第16条执行官的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理以股权为基础的激励性薪酬计划；

•

协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

•

批准所有特殊津贴，特殊现金支付和其他特殊补偿和福利安排，为我们的管理人员和员工；

•

编制一份有关高管薪酬的报告，将其纳入我们的年度委托书；和

•

审查、评估和建议（如适用）对董事薪酬的变更。

项目11.

高管薪酬。

项目12。

某些受益所有人和管理层的安全所有权以及相关的股东事项。

		A类普通股								B类普通股(2)
受益人名称 所有者(1)		数量 股份 有利地 所拥有的				近似值 百分比 阶级				数量 股份 有利地 所拥有的				近似值 百分比 类				近似值 百分比 突出 普通 股份
Sculptor Acquisition赞助商I（我们的赞助商）( 3 )			5,650,000	(2)			19.6	%			5,650,000				98.2	%			19.6	%
Steven Orbuch			—				—				—				—				—
尼古拉斯·赫克			—				—				—				—				—
DAVARitchea			—				—				—				—				—
James Levin			—				—				—				—				—
Wayne Cohen			—				—				—				—				—
克里斯蒂·Jackson			25,000	(2)			*				25,000				*				*
Charmel Maynard			25,000	(2)			*				25,000				*				*
Adam Rosenberg			25,000	(2)			*				25,000				*				*
Ivy Zelman			25,000	(2)			*				25,000				*				*
所有执行官和董事作为一个整体（9人）			5,750,000				20	%			5,750,000				100	%			20	%
Adage Capital Partners，L.P。( 4 )			1,700,000				7.39	%			—				—				5.91	%

---

项目13。

某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

项目14.

主要会计费用和服务。

	Page
独立注册公共会计师事务所报告（PCAOB ID#688）	F-2战斗机战斗机
资产负债表	F-3
业务报表	F-4战斗机战斗机
股东赤字变动表	F-5
现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7战斗机战斗机

(2)

财务报表附表：

( 3 )

附件

附件 数字	附件的说明
3.1	经修订和重述的组织章程大纲和细则（1）
4.1	大陆股票转让信托公司与公司的认股权证协议（1）
4.2	样本单位证书的形式（参考2021年10月15日提交的公司表格S-1的附件4.1合并）（文件编号333-260302）
4.3	样本A类普通股证书的形式（参考2021年10月15日提交的公司S-1表格的附件4.1合并）（文件编号333-260302）
4.4	样本认股权证的形式（参考2021年10月15日提交的公司表格S-1的附件4.1合并）（文件编号333-260302）
4.5 *	注册人的证券说明
10.1	私募认股权证购买协议，日期为2021年12月8日，公司与Sculptor Acquisition发起人I（1）
10.2	公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年12月8日签署的投资管理信托协议（1）
10.3	公司与某些证券持有人之间的日期为2021年12月8日的《注册和股东权利协议》（1）
10.4	日期为2021年12月8日的信函协议，由公司、Sculptor Acquisition发起人I和公司的每一位高级职员和董事签署（1）

10.5	日期为2021年12月8日的公司与公司每位高级职员和董事之间的弥偿协议表格（1）

10.6	本票，日期为2021年3月15日，由本公司向Sculptor Acquisition保证人I发行（通过参考于2021年10月15日提交的本公司S-1表格的附件 10.5合并（文件号333-260302））
10.7	本票，日期为2021年12月31日，由本公司向Sculptor Acquisition保荐人I发行（先前作为我们于2022年1月4日提交的8-K表格的当前报告的附件提交，并以引用方式纳入本文）
31.1 *	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席执行官的证明
31.2 *	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条规定的首席执行官证书。
32.2 * *	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*	XBRL实例文档。
101.学校*	XBRL分类法扩展模式。
101.CAL*	XBRL分类法扩展计算链接库。
101.DEF*	XBRL分类法扩展定义链接库。
101.实验室*	XBRL分类法扩展标签链接库。
101.Pre*	XBRL分类法扩展表示链接库。

*

提交于此。

* *

随函附上

(1)	先前作为我们于2021年12月13日提交的有关8-K表格的当前报告（文件号001-41142）的附件提交，并通过引用并入本文。

项目16.

表格10-K摘要。

	Sculptor Acquisition Corp I
	由：	/s/Steven Orbuch
	姓名：	Steven Orbuch
	书名：	首席执行官

签名	标题	日期
/s/Steven Orbuch	首席执行官	2022年3月28日
Steven Orbuch	(首席执行官)
/s/DAVARitchea	首席财务官	2022年3月28日
DAVARitchea	(首席财务和会计干事)
/s/James Levin	董事长	2022年3月28日
James Levin
/s/Wayne Cohen	董事	2022年3月28日
Wayne Cohen
/s/克里斯蒂·Jackson	董事	2022年3月28日
克里斯蒂·Jackson
/s/Charmel Maynard	董事	2022年3月28日
Charmel Maynard
/s/Adam Rosenberg	董事	2022年3月28日
Adam Rosenberg
/s/Ivy Zelman	董事	2022年3月28日
Ivy Zelman

	Page
审定财务报表
独立注册公共会计师事务所报告（PCAOB ID#688）	F-2战斗机战斗机
资产负债表	F-3
业务报表	F-4战斗机战斗机
股东赤字变动表	F-5
现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7战斗机战斗机

物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	941,792
预付费用			23,767
流动资产总额			965,559
信托账户持有的投资			234,600,723
总资产		$	235,566,282
负债、可能被赎回的A类普通股及股东亏空
流动负债：
应付账款		$	6,000
应计费用			157,111
流动负债合计			163,111
衍生认股权证负债			15,140,000
递延承销费			8,050,000
负债总额			23,353,111
承诺与或有事项
A类普通股；23,000，000股，可能以每股10.20美元的价格赎回			234,600,000
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元，5,000，000股，已获授权，未发行和流通			--
A类普通股，面值$0.0001；授权500,000，000股；没有发行或发行的不可赎回股票			--
B类普通股，面值0.0001美元；核准50000000股；已发行和流通在外的5750000股			575
额外实收资本			--
累计赤字			( 22,387,404	)
股东赤字总额			( 22,386,829	)
负债总额、可能被赎回的A类普通股及股东亏空		$	235,566,282

一般和行政费用		$	219,095
经营损失			( 219,095	)
其他收入（支出）：
衍生认股权证负债的公允价值变动			15,378,000
发行私人配售认股权证的损失			(4,368,000	)
信托账户投资收入			723
与衍生认股权证负债有关的发行成本			(946,981	)
净收入		$	9,844,647
可予赎回、基本及稀释的加权平均A类普通股			1,461,538
每股普通股的基本和稀释净收入，A类可赎回		$	1.54
加权平均基本和稀释B类普通股			4,947,148
B类普通股基本和稀释后净收入		$	1.54

经营活动产生的现金流量：
净收入		$	9,844,647
为使净收入与业务活动所用现金净额相一致而进行的调整：
为向保荐人发行B类普通股而支付的一般和行政费用			25,000
担保人根据期票支付的一般和行政费用			48,086
衍生认股权证负债的公允价值变动			( 15,378,000	)
发行私人配售认股权证的损失			4,368,000
与衍生认股权证负债有关的发行成本			946,981
信托账户投资收入			( 723	)
营业资产和负债的变化：
预付费用			(23,767	)
应付账款			6,000
应计费用			72,111
业务活动使用的现金净额			(91,665	)
投资活动产生的现金流量
存入信托账户的现金			(234,600,000	)
投资活动所用现金净额			(234,600,000	)
筹资活动产生的现金流量：
向担保人偿还本票			( 236,266	)
首次公开募股所得收益，总额			230,000,000
从私募获得的收益			11,200,000
支付的发行费用			(5,330,277	)
筹资活动产生的现金净额			235,633,457
现金净增加额			941,792
现金-期初			--
现金-期末		$	941,792
非现金投资和融资活动的补充披露：
应计费用中包含的发行成本		$	85,000
保荐人根据本票支付的发行费用		$	188,180
递延承销费		$	8,050,000
A类普通股对赎回金额的Accretion		$	32,256,476

•

第1级，定义为可观察到的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

•

第二级，定义为可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第3级的定义是市场数据很少或根本没有市场数据的不可观察的投入，因此要求实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术进行的估值。

		2021年3月8日起的期间 （初始）至2021年12月31日
		A类				B级
分子：
净收入分配		$	2,245,129			$	7,599,518
分母：
已发行、基本和稀释的加权平均普通股			1,461,538				4,947,148
每股普通股基本及摊薄净收入		$	1.54			$	1.54

总收益		$	230,000,000
减：
分配给公共认股权证的收益			(14,950,000	)
分配给A类普通股的发行成本可能会赎回			( 12,706,476	)
加：
受可能赎回金额限制的A类普通股的Accretion			32,256,476
可能赎回的A类普通股		$	234,600,000

•

整体而非局部；

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

在向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知后；及

•

当且仅当，最近公布的A类普通股销售价格（“收盘价”）等于或超过每股18.00美元（经调整）本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日。

•

整体而非局部；

•

在至少提前30天发出书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公允市场价值”，参考商定的表格确定的股份数量；

•

当且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元（经调整）本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的20个交易日内的任何10个交易日；

•

如果A类普通股的收盘价在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日结束的20个交易日内的任何10个交易日的价格低于每股18.00美元（经调整），如上所述，私人配售认股权证还必须同时按照与未偿还的公共认股权证相同的条款进行赎回。

说明		第1级				第2级				第3级
资产：
信托账户持有的投资		$	234,600,723			$	--			$	--
负债：
衍生负债-公共认股权证		$	--			$	--			$	7,636,000
衍生负债-私人认股权证		$	--			$	--			$	7,504,000

		2021年12月31日				2021年12月13日
行使价		$	11.50			$	11.50
股价		$	9.67			$	9.29
波动性			13.0	%			25.0	%
无风险率			1.53	%			1.31	%
股息收益率			0.0	%			0.0	%
预计初始企业合并日期前的年数			0.94				1.00
到期前的年数			55				55

截至2021年3月8日的衍生认股权证负债（开始）		$	—
发行公开认股权证及私人配售认股权证			30,518,000
衍生认股权证负债的公允价值变动			( 15,378,000	)
截至2021年12月31日的余额		$	15,140,000