附件 10.1

Palo Alto Networks, Inc.

2021年股权激励计划

（截至2024年12月12日经修订及重列）

1.计划的目的。该计划的目的是：

 

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为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，

 

•

向员工、董事和顾问提供额外激励，以及

 

•

以促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股。

2.定义。本计划采用以下定义：

（a）“管理人”是指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。

（b）“适用法律”是指与基于股权的奖励和发行普通股有关的法律和监管要求，包括美国各州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。对与该节有关的适用法律或条例的特定部分的提述，应包括该节或条例、根据该节发布的任何有效条例或其他官方指南，以及任何未来修订、补充或取代该节或条例的立法或条例的任何类似规定。

（c）“奖励”指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份。

（d）“奖励协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中载明适用于根据该计划授予的奖励的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。

（e）“董事会”指公司董事会。

（f）“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（i）公司所有权变更。任何一人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，如任何一人已被视为拥有公司股份总投票权的50%以上，则公司的所有权发生变动，该人士收购额外股票将不会被视为控制权变更；或

（二）公司有效控制权发生变更。公司有效控制权的变更，发生在董事会大多数成员在任何12个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（iii）公司大部分资产的所有权变更。在任何人从公司取得（或在截至该人最近一次收购日期止的12个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的50%的资产之日发生的公司资产大部分的所有权变动；但就本款而言，条件是，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或就公司股票，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票的总价值或投票权的50%或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少50%由第（iii）（b）（3）款所述的人直接或间接拥有。就本第（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件，否则该交易将不被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（x）其主要目的是改变公司成立的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

 

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（g）“法典”是指1986年美国国内税收法典。

（h）“委员会”指根据本条例第4条委任的董事委员会或符合适用法律的其他个人的委员会，或正式授权的董事会委员会。

（i）“普通股”指公司的普通股。

（j）“公司”是指Palo Alto Networks, Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。

（k）“顾问”是指公司或公司的母公司或子公司聘用的向该实体提供善意服务的任何人，包括顾问，前提是服务（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均在根据《证券法》颁布的表格S-8所使用的含义内，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。

（l）“董事”指董事会成员。

（m）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

（n）“雇员”指作为雇员向公司或公司的任何母公司或子公司提供服务的任何人，包括高级职员和内部董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

（o）“交易法”是指美国1934年《证券交易法》。

（p）“交换计划”是指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行权价降低。如第4节（i）所述，管理员不得建立交换计划。

（q）“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场或纽约证券交易所，其公允市值将是由管理人认为可靠的来源报告的在确定之日在该交易所或系统上报价的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况）；

 

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（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值（或收盘出价，如果没有报告销售），由管理人认为可靠的来源报告；或者

（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公平市场价值将由管理人善意确定。

如公平市场价值将根据上文第（i）或（ii）款厘定，而公平市场价值的厘定日期发生在交易日以外的一天，则公平市场价值将是根据上文第（i）或（ii）款（如适用）在紧接前一个交易日厘定的价格，除非署长另有厘定。此外，为确定除确定期权或股票增值权的行权价格以外的任何原因的股票公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。请注意，为扣缴与税收有关的项目而确定公平市场价值，可由管理人根据适用法律自行酌情决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。

（r）“会计年度”是指公司的会计年度。

（s）“激励股票期权”是指根据《守则》第422条及其下颁布的法规的含义，旨在符合且实际符合激励股票期权的期权。

（t）“内部董事”是指作为雇员的董事。

（u）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

（v）“高级职员”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

（w）“期权”指根据该计划授予的股票期权。

（x）「外部董事」指并非雇员的董事。

（y）“母公司”指《守则》第424（e）条所定义的公司的“母公司”，不论现在或以后存在。

（z）“参与者”是指杰出奖项的持有人。

（aa）“绩效份额”是指以股份计价的奖励，在达到管理人根据第10条可能确定的绩效目标或其他归属标准时，可全部或部分获得该奖励。

 

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（bb）“绩效单位”是指以股份或现金计价的奖励，可在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时全部或部分获得，并可根据第10条以现金、股份或其他证券或上述各项的组合结算。

（CC）“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间（如有），因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

（dd）“计划”指本Palo Alto Networks, Inc. 2021年股权激励计划。

（ee）“限制性股票”指根据计划第7条下的限制性股票奖励发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。

（ff）“限制性股票”指根据第8条授予的代表金额等于一股公平市场价值的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

（gg）“第16b-3条”是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继承者，在就计划行使酌处权时生效。

（hh）“第16（b）条”指《交易法》第16（b）条。

（ii）“第409A条”指《守则》第409A条。

（jj）“证券法”是指美国1933年《证券法》。

（kk）“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。

（ll）“份额”是指根据计划第14节调整的普通股份额。

（mm）“股票增值权”是指根据第9条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

（nn）“附属公司”指《守则》第424（f）条所定义的公司的“附属公司”，无论现在或以后是否存在。

（oo）“替代裁决”是指在《守则》第424（a）条适用的合并、重组、分立或其他交易中，为替代被收购实体的股权裁决而授予的裁决。

（pp）“与税收相关的项目”是指与参与者参与计划相关并在法律上适用或被视为适用于参与者的任何美国和非美国联邦、州或地方税收（包括但不限于所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款和任何其他与税收相关的项目），或已转让给参与者。

 

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（qq）“交易日”是指普通股上市的一级证券交易所、全国市场系统或其他交易平台（如适用）开放交易的一天。

3.股票以该计划为准。

（a）受计划规限的股票。在符合该计划第14节的规定下，根据该计划可发行的最高股份总数为（i）54,370，000股，加上（ii）根据经修订的公司2012年股权激励计划授予的任何受奖励限制的股份，即在股东最初批准该计划之日或之后到期或以其他方式终止而未被全部行使或发行、为支付行权价格或为预扣税款义务而向公司提出或由公司扣留的任何股份，或因未能归属而被公司没收或购回，根据第（ii）条将向计划增加的最大股份数目等于63,480，126股。此外，根据第3（b）节，股票可根据该计划发行。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。如果委员会授予替代奖励，以替代由公司收购或与公司合并的实体维持的计划下未完成的股权奖励，则授予这些替代奖励将不会减少根据该计划可供发行的股份数量。

（b）失效的裁决。如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得不可行使，或就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，根据该计划，被行使的股票增值权部分的基础股份总数将不再可用。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或购买价格或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将不会减少根据该计划可供发行的股份数量。尽管有上述规定，并且在根据第14条规定进行调整的情况下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据本第3（b）条根据计划可供发行的任何股份。

（c）股份储备。公司将在本计划期限内的任何时候，保留并保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。

 

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4.计划的管理。

（a）程序。

（i）一般。该计划将由（a）董事会或（b）为满足适用法律而组成的委员会管理。董事会或委员会将担任管理人。不同的管理员可能会针对不同的服务提供商群体管理该计划。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时撤销先前授予的部分或全部权力的授予。

（二）细则16b-3。在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。

（b）署长的权力。在符合《计划》、理事会规定的对授权的任何限制以及适用法律规定的任何要求的情况下，管理人将有权全权酌情作出任何决定，并采取任何认为必要或可取的行动，以管理《计划》，包括：

（i）确定公平市场价值；

（ii）选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

（iii）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；

（v）厘定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。条款和条件包括但不限于行使价、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及有关任何奖励或与奖励有关的股份的任何限制或限制；

（vi）建立、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，并采用与该计划有关的子计划，包括规则、条例和子计划，目的是促进遵守非美国法律、放松该计划的管理和/或利用对授予美国境外服务提供商的奖励的税收优惠待遇；

（vii）解释该计划并作出任何管理该计划所需的决定；

（viii）解释、修改或修订每项奖励（受计划第17（c）条规限），包括但不限于延长奖励的终止后可行使期的酌情权；

 

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（ix）允许参与者以计划第15条规定的方式履行预扣税款义务；

（x）授权任何人代表公司签立任何所需的文书，以执行署长先前批给的授予裁决；

（xi）向公司任何雇员授予部级职责；

（xii）如署长认为为行政目的有需要或适当而暂时中止裁决的可行使；

（xiii）允许参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则将根据一项奖励应付给该参与者；和

（xiv）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。

（c）批予日期。裁决的授予日期（“授予日期”）将是管理人作出授予此类裁决的决定的日期，如果管理人在确定日期或根据自动授予政策指定该较后日期，则可能是较后日期。有关决定的通知将于授出日期后的合理时间内提供予每名参与者。

（d）放弃。管理员可以放弃任何条款、条件或限制。

（e）零碎股份。除署长另有规定外，因调整奖励而产生的任何零碎股份将予注销。由归属百分比产生的任何零碎股份将在累积的全部股份归属之日累积和归属。

（f）电子交付。公司可通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司或其代理人维护的网站上发布）交付与该计划或任何奖励有关的所有文件以及公司须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括招股说明书、年度报告和代理声明）。

（g）法律的选择；法院的选择。该计划、根据该计划作出的所有裁决和所有决定以及采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，而不会使法律冲突原则生效。就本计划下产生的任何争议提起诉讼而言，参与者对裁决的接受是他或她对特拉华州管辖权的同意，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华州联邦法院，而不是其他法院进行，无论参与者的服务在哪里提供。

（h）署长决定的效力。管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。

 

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（i）交流方案。管理员可能不会建立交换计划。

5.资格。可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股。激励股票期权可仅授予员工。

6.股票期权。

（a）授予期权。在符合该计划的条款及规定的情况下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授予期权，金额由署长全权酌情决定。

（b）股票期权协议。每份期权将由一份授标协议证明，该协议将具体规定行权价格、受期权约束的股份数量、适用于期权的行权限制（如有）以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

（c）限制。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（c）节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市场价值将于有关该等股份的期权授出时确定。

（d）期权期限。每份期权的期限将在授标协议中载明。在激励股票期权的情况下，期限为自授予日起10年或授予协议可能规定的较短期限。此外，就授予激励股票期权的参与者而言，在授予激励股票期权时，其拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上，激励股票期权的期限将为自授予日起5年或授予协议可能规定的更短期限。

（e）期权行使价格和对价。

（i）行使价。根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：

（一）激励股票期权的

（a）授予于授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权超过10%的股票的雇员，每股行使价将不低于授予日每股公平市值的110%。

 

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（b）授予除紧接上文第（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不少于授予日每股公平市值的100%。

（2）如属非法定购股权，则每股行使价将由管理人厘定，除非适用法律另有规定，否则不得少于授出日期每股公平市值的100%。

（3）尽管有上述规定，可依据《守则》第424（a）条所述的交易，并以与其一致的方式，以低于授予日每股公平市值100%的每股行使价授出期权。

（二）等待期和行使日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

（iii）考虑的形式。管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该对价可全部包括：（1）现金；（2）支票或电汇；（3）本票，在适用法律允许的范围内；（4）其他股份，条件是该等股份在退保之日的公允市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并且前提是接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（6）净行使，根据该计划，已获董事会或委员会批准的其他可交付股份中的股份将被扣留；（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（8）上述支付方式的任何组合。

（f）行使选择权。

（i）行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。尽管有上述规定，在授予期权后的任何时间，管理人可全权酌情加快期权归属或可行使的时间。不得以零头股份行使期权。

当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（按照管理人可能不时指明的程序），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同履行与税务相关项目的预扣义务所需的任何金额）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时以参与者的名义发行

 

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参与者并经管理人批准，以参与者及其配偶的名义。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。

（ii）终止作为服务提供者的关系。如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止参与者的服务提供者地位时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在参与者的服务提供者地位终止之日（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）为限。在授标协议未规定时间的情况下，选择权在参与者的服务提供商地位终止后3个月内仍可继续行使。除非管理人另有规定，如果在参与者的服务提供商地位终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果在终止参与者的服务提供商地位后，参与者未在授标协议或本协议规定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

（三）参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在参与者的服务提供者地位终止之日（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）为限。在授标协议没有规定时间的情况下，选择权在参与者的服务提供商地位终止后的12个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在参与者的服务提供商地位终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果在终止参与者的服务提供商地位后，参与者未在授予协议或本协议规定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

（四）参加者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日归属选择权为限（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的指定受益人，只要管理人已允许指定受益人，且该受益人已在参与者去世前以管理人可接受的形式指定。管理人未准许指定受益人的，或者管理人未指定该受益人的

 

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参与者，则该选择权可由参与者遗产的遗产代表或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议未规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的12个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在授予协议或本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

（五）通行费到期。参与者的授标协议还可以规定：

（1）如在参与者的服务供应商地位终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将导致根据第16（b）条承担赔偿责任，则该期权将于（a）授标协议所列期权期限届满时或（b）第10^第该等行使将导致根据第16（b）条承担法律责任的最后日期的翌日；或

（2）如果仅仅因为发行股票将违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权，然后，期权将在（a）期权期限届满或（b）参与者作为服务提供商的地位终止后的30天期限届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。

7.限制性股票。

（a）授予限制性股票。在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由管理人全权酌情决定。

（b）限制性股票协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定任何限制期限、授予的股份数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。

（c）可转让性。除授标协议第7节另有规定外，限制性股票的股份在任何适用的限制期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。

（d）其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。

 

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（e）取消限制。除本第7条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于任何适用限制期的最后一天后或在管理人决定的其他时间后，在切实可行范围内尽快解除托管。尽管有上述规定，在授予期权后的任何时间，管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。

（f）投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

（g）将受限制股份归还公司。于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

8.限制性股票单位。

（a）赠款。受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。在管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，其将在授予协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

（b）《限制性股票协议》。每份限制性股票单位的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定归属标准、授予的限制性股票单位数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

（c）归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的美国或非美国联邦或州证券法或由管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。

（d）赚取受限制股份单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。

（e）付款形式和时间。所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定仅以现金、股票或两者结合的方式结算已赚取的限制性股票单位。

（f）取消。于授标协议所载日期，公司将没收所有未到期的受限制股份单位。

 

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9.股票增值权。

（a）授予股票增值权。根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。

（b）股票增值权协议。每份股票增值权授予将由一份授予协议作为证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权期限、行权条件以及管理人全权酌情确定的其他条款和条件。尽管有上述规定，在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情加快股票增值权归属或可行使的时间。

（c）股份数量。管理人将拥有完全的酌处权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

（d）行使价格和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授予日每股公平市值的100%。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。

（e）股票增值权到期。根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，第6（f）节有关行使的收费和到期规则也将适用于股票增值权。

（f）股票增值权金额的支付。在行使股票增值权时，参与者将有权从公司获得付款，金额确定为：

（i）股份在行使日的公平市值高于行使价的差额；及

（ii）行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

10.业绩单位和业绩份额。

（a）授予业绩单位/股份。业绩单位和业绩份额可随时不时授予服务提供商，由管理人全权酌情决定。管理员在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量时将拥有完全的酌处权。

 

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（b）业绩单位/股份的价值。每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份履约股份的初始值将等于授予日股份的公允市场价值。

（c）业绩目标和其他条款。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这将取决于满足这些目标的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“业绩期”。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的美国或非美国联邦或州证券法，或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定绩效目标。

（d）业绩单位/股份的收益。在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。尽管有上述规定，在授予绩效单位/份额后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。

（e）支付履约单位/股份的形式和时间。在适用的履约期届满后，将在切实可行范围内尽快支付赚取的履约单位/股份。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。

（f）注销业绩单位/股份。于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。

11.奖励限制。

（a）外部董事奖励限制。任何外部董事不得因担任外部董事的服务总额超过2000000美元而获得报酬，在其作为外部董事加入董事会的财政年度，该外部董事的报酬增加到4000000美元。补偿包括股权奖励，包括根据本计划发放的任何奖励，其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值以及任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留金或费用）。就个人作为雇员的服务，或作为顾问（外部董事除外）的服务而向其支付或提供的任何裁决或其他补偿，将不计入本条第11（a）款下的限制。

 

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（b）股息和其他分配。不得就奖励的任何未归属部分所依据的任何股份支付股息或其他分配。

12.不在/在地点之间转移的叶子。除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，裁决的归属将被暂停。在（i）公司或参与者的雇主批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过3个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如经公司或参与者的雇主批准的休假期满后再就业不能如此保证，则在1^St该假期当天，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

13.奖励的可转移性。

（a）一般规则。除非管理人另有决定，或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置裁决，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使裁决可转让，则裁决将受到管理人施加的任何附加条款和条件的限制。任何未经授权的转让奖励将无效。

（b）家庭关系令。如署长批准，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或财政部条例第1.421-1（b）（2）节允许的其他离婚或分居文书的条款转让裁决。激励股票期权可被视为非法定股票期权。

（c）为家庭成员的利益而进行的有限转让。管理人可允许转让或转让根据本计划发行的奖励或股份，但须遵守《证券法》（如适用）和任何其他适用法律规定的表格S-8登记声明的一般说明中规定的适用限制。为免生疑问，在参与者存续期内，不得将任何奖励分配或转让给第三方金融机构。

（d）许可受让人。任何个人或实体被转让奖励将受制于适用于转让奖励的参与者的所有条款和条件，包括本计划和奖励协议中的条款和条件。如果某一奖项未归属，那么参与者的服务将继续决定该奖项是否归属以及何时终止。

 

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14.调整；解散或清算；合并或控制权变更；死亡。

（a）调整。如发生任何特别股息或其他特别分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股票的数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及计划第3节中的数量份额限制。

（b）解散或清算。如公司发生建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

（c）合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（在符合以下段落规定的情况下），包括但不限于承担每项奖励或由继承公司或其母公司替代的同等选择权或权利。管理员没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、相同类型的所有奖项或奖项的所有部分。

在继承法团不承担或替代奖励（或其部分）的情况下，参与者将完全归属并有权行使未承担或替代的参与者未行使的期权和股票增值权（或其部分），包括该奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对未承担或替代的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位（或其部分）的所有限制将失效，并且，对于未承担或替代基于绩效的归属（或其部分）的此类奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%实现，所有其他条款和条件均已满足，在每种情况下，除非根据适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定。此外，如果期权或股票增值权（或其部分）在发生合并或控制权变更时未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权（或其适用部分）将在管理人自行决定确定的一段时间内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。

就本条第14（c）条而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前，就每一受该裁决约束的股份购买或接收由持有人在合并或控制权变更中收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决将被视为假定

 

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在交易生效之日所持有的每一股的普通股（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数持有人选择的对价类型）；但是，如果在合并或控制权变更中收到的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继承公司同意的情况下，规定在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票时收到的对价，业绩单位或业绩份额，就受此类奖励的每一股份而言，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。

尽管本条第14（c）条另有相反规定，且除非参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或其他书面协议另有规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本条第14（c）条另有相反规定，如根据授标协议支付的款项须受第409A条规限，且如授标协议或与授标有关的其他书面协议所载的控制权定义的变更不符合为根据第409A条进行分配而作出的“控制权变更”的定义，则根据本条以其他方式加速支付的任何金额将被延迟至根据第409A条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409A条适用的任何处罚。

（d）外部董事奖。就授予外部董事作为外部董事服务的奖励而言，在控制权发生变更的情况下，该等参与者将完全归属并有权就该等奖励的所有基础股份行使期权和/或股票增值权，包括那些不会归属或可行使的股份，对该等参与者的限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就该等参与者的基于业绩归属的奖励而言，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的适用授标协议或其他书面协议另有具体规定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%实现，并满足所有其他条款和条件。

15.税务事项。

（a）扣缴要求。在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何与税务有关的项目的预扣义务到期的较早时间之前，公司（或其任何子公司、母公司或雇用或保留参与者服务的关联公司（如适用））将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何子公司、母公司或关联公司（如适用）汇出足以满足就该裁决（或行使该裁决）要求预扣的任何与税务有关的项目的金额。

 

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（b）扣缴安排。管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、支票或其他现金等价物，（ii）选择让公司扣留其公平市场价值等于参与者司法管辖区适用的最低法定金额的其他可交付股份，或在该金额不会产生不利会计后果的情况下，管理人可能确定的更大金额（包括最多不超过法定金额），以全部或部分方式履行与税务相关的物品的预扣义务，正如管理人全权酌情决定的那样，（iii）向公司交付公平市场价值等于参与者司法管辖区适用的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额（包括最高法定金额）的已拥有股份，在每种情况下，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，以支付与税务相关的项目的预扣义务的金额，（v）让公司或母公司或子公司从工资中预扣或任何其他应付或将成为参与者的现金金额，并由公司或任何母公司或子公司支付，（vi）管理人确定的任何其他预扣方式，或（vii）上述支付方式的任何组合。预扣金额将被视为包括管理人同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定将预扣的与税务相关的项目的金额之日使用参与者的司法管辖范围内适用于裁决的最高法定费率确定的金额，或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人全权酌情决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在拟代扣代缴的涉税项目金额计算之日确定。

（c）遵守第409a款。裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第409A条的要求，从而使赠款、付款、结算或延期将不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足第409A条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人全权酌情另有决定。只要裁决或付款，或其结算或递延受第409A条规限，裁决将以符合第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的规限。在任何情况下，公司或其任何子公司或母公司都不会根据本计划的条款承担任何义务或责任，就裁决、因第409A条而征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、赔偿或使其免受损害。

16.杂项。

（a）股东批准和计划期限。该计划将在董事会通过该计划之日起12个月内获得公司股东批准后生效。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。该计划将继续有效，直至根据该计划第17条提前终止，但自董事会通过该计划之日起10年后不得授予任何激励股票期权。

 

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（b）遵守法律。股份将不会根据裁决发行，除非该等裁决的行使或归属以及该等股份的发行和交付将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规的批准。

（c）投资陈述。作为行使或归属奖励的条件，公司可要求在该奖励中行使或归属的人在任何该等行使或归属时声明并保证，在公司大律师认为需要该等陈述的情况下，所收购的股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图。

（d）无法获得授权。如果公司确定不可能或不可行从任何具有管辖权的监管机构获得授权或完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律或美国证券交易委员会的规则和条例下的股份的任何登记或其他资格的要求，同一类别股份随后上市的证券交易所，或任何其他政府或监管机构，该授权、登记，资格或规则遵从性被公司的大律师认为对根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将被免除就未能发行或出售此类股份而未获得此类必要授权、登记、资格或规则遵从性的任何责任。

（e）对就业或服务没有影响。该计划或任何奖励均不会授予参与者任何与延续参与者作为服务提供者的关系有关的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时（无论是否有因由）终止此类关系的权利。

（f）没收事件。管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。尽管根据本计划有任何相反的规定，已支付或应付给参与者的任何奖励及任何其他补偿（包括但不限于在本计划之外发行的股权奖励）（该等补偿、“其他补偿”）将受公司自本计划通过时生效的回拨政策的约束，并将受制于公司为遵守适用法律（包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的）可能不时制定和/或修订的任何其他公司追回政策（“追回政策”）。管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收、返还或偿还公司全部或部分奖励或其他补偿以及根据该政策支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本款（f），否则根据回拨政策或其他方式追回补偿将构成触发或促成参与者根据与公司或任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

 

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17.计划的修订及终止。

（a）修订和终止。署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。

（b）股东批准。公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

（c）一般需要的参与者的同意。除下文第17（d）节另有规定外，除非参与者与管理人另有约定，否则任何修订、变更、暂停或终止计划或根据其作出的裁决均不会严重损害任何参与者的权利，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止前行使授予其有关根据计划授予的奖励的权力的能力。

（d）同意要求的例外情况。

（i）如管理人全权酌情决定修订、更改、中止或终止作为一个整体并无实质损害参与者的权利，则参与者的权利将不会被视为因任何修订、更改、中止或终止而受到损害，且

（ii）在适用法律（如有的话）的限制下，管理人可在未经受影响的参与者同意的情况下修订任何一项或多项裁决的条款，即使该修订确实对参与者的权利造成重大损害，如果这样做

（1）以计划明示准许的方式；

（2）根据《守则》第422条，维持奖励作为激励股票期权的合格状态；

（3）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害奖励作为《守则》第422条规定的激励股票期权的合格地位而导致奖励减值；

（4）澄清豁免第409A条的方式，或使裁决符合第409A条；或

（五）遵守其他适用法律。

 

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