经过认真审议，并根据特别委员会的一致建议，联委会一致同意（但须与Mr。 罗氏弃权）授权并批准合并协议，建议您投为了……授权和批准合并协议和合并方案的执行、交付和履行以及包括合并在内的各项交易的完善的议案，为了……授权本公司各董事及高级管理人员为落实合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易所需的一切事宜的议案，以及为了……召开临时股东大会延期的议案，以便在临时股东大会召开时所收到的委托书不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外委托书。

委托书提供有关合并及股东特别大会的详细资料，我们鼓励你仔细阅读整份文件及其中所提述或以参考方式并入的所有附件及其他文件，你亦可从公司已向美国证券交易委员会提交的文件（"sec"），可于美国证券交易委员会网站www.sec.gov.

无论你持有多少股票或美国存托凭证，你的投票都是非常重要的。合并不能完成，除非合并协议和合并计划的执行、交付和履行以及包括合并在内的交易的完成得到代表两名股东投赞成票的特别决议的授权和批准三分之一股份（包括美国存托凭证所代表的股份）所代表的一个或多个投票权，并亲自或以代表作为单一类别出席股东特别大会投票。

由于董事会执行主席已承诺要求在股东特别大会上进行投票表决，故股东特别大会的投票将以投票表决方式进行。不论阁下是否计划出席股东特别大会，请尽快按照委托卡上所载指示填妥所附委托卡。递交委托卡的截止日期为一月 2021年9月21日上午9时正（上海时间），根据我们经修订及重列的组织章程大纲及细则，我们股份的持有人有权享有每股一票投票权。

按照委托卡上的指示填妥委托卡并不会剥夺你出席股东特别大会及亲自投票的权利。但请注意，如你的股份由经纪、银行或其他代名人记录在案，而你又希望亲自在股东特别大会上投票，你必须向记录持有人索取以你名义发出的委托书。如你提交一张已签署的委托书，而没有指明你希望如何投票，你的委托书所代表的股份将会被投票为了……授权和批准合并协议和合并方案的执行、交付和履行以及包括合并在内的各项交易的完善的议案，为了……建议授权本公司各董事及高级人员尽一切所需以落实合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，以及为了……召开临时股东大会延期的议案，以便在临时股东大会召开时所收到的委托书不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外委托书。

作为ADS所代表股份的记录持有人，ADS存管人将根据12月纽约市营业结束时及时收到（或视为收到）的ADS持有人的表决指示，尽力在临时股东大会上投票表决（或将尽力促使投票表决）其所持有的股份 2020年2月21日（"ads记录日期"）.ADS存放者必须不迟于1月10日上午10:00（纽约市时间）收到此类指示 15, 2021.ADS存放者告知我们，根据存款协议第4.10节，除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，其本身将不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的投票权，因此ADS存放者未及时收到投票指示的ADS所代表的股份将不会进行投票。尽管如此，根据存款协议，如果ADS存管人及时收到ADS存管人的表决指示，而该指示未指明ADS存管人对该等ADS所代表的股份进行表决的方式，则ADS存管人将认为该等持有人已指示ADS存管人对表决指示所载的项目投赞成票。如果你在经纪、银行或其他代名人账户中持有你的ADS，如果你想投票，你必须依靠经纪人、银行或其他被提名人的程序来持有你的ADS。

ADS持有人将不能出席股东特别大会，除非他们在1月开曼群岛营业结束前注销其ADS并成为股份持有人 2018年（昭和18年）股份记录日期”).希望取消其ADS的ADS持有人需要做出安排，在1月下午5:00（纽约市时间）之前将ADS（或在ADS获得证书的情况下，将证明此类ADS的证书）交付ADS保管人取消 11,2021年，连同（a）相应股份的交割指示（包括将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址）、（b）支付与该等注销有关的ADS存管人费用（将予注销的每ADS0.05美元）及根据存款协议应付的任何适用税款及（c）（i）ADS持有人于ADS记录日期持有ADS且尚未给予的证明，及将不会就ADS被取消一事向ADS存管人作出投票指示，或已就ADS被取消一事向ADS存管人作出投票指示但承诺不会于股东特别大会上投票表决相应股份或（ii）于ADS记录日期并无持有ADS及承诺不会于股东特别大会上投票表决相应股份，倘阁下于经纪公司持有其ADS，银行或其他代名人户口，请联络你的经纪、银行或其他代名人，以了解你需要采取什么行动指示经纪、银行或其他代名人代你取消ADS。ADS取消后，ADS存管人将安排持有股份的托管人花旗银行香港交付或安排交付，如此注销的美国存托凭证所代表的股份，须按该指令所指定的人的书面命令交付予美国存托凭证存放人。如你希望在以你的名义登记股份后，收到证明以你的名义登记的股份的证明书，你须要求股份过户登记处Suntera Corporate Services Limited发出及邮寄证明书予你。

如果合并没有完成，该公司将继续是美国的一家上市公司。股票没有上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所进行交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果你取消了你的美国存托凭证参加股东特别大会，而合并没有完成，你希望能够在证券交易所出售你的股票你将需要将你的股份存入公司的ADS计划以供发行相应数目的ADS，但须受适用法律及存款协议的条款及条件规限，包括（其中包括）公司同意将股份存入公司的ADS计划、将股份实际移动至托管人以供公司的ADS计划不受事件或情况阻碍（例如内乱及大流行限制），ADS存放者的账簿不对ADS发行关闭，现有ADS F下可供发行的ADS-6登记声明，以及支付ADS存托人就发行ADS支付的相关费用（每ADS发行0.05美元）和适用的股份转让税（如有）以及根据存款协议应付的相关费用。

选择对合并持异议的股东将有权在合并完成后收取其股份公允价值的付款，但只有在其向公司交付对合并的书面反对意见后，才能在临时股东大会上对合并进行表决，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议人士权利的所有程序和要求，其副本载于代表陈述书附件D。根据该章程所厘定的你的股份的公平价值，可多于、相等于或少于你在不行使反对人士对你的股份的权利的情况下根据合并协议所收取的合并代价。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利并收取其ADS基础股份公允价值的付款，ADS存托人将不会就其持有的任何股份行使或试图行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做，希望行使异议人士权利的ADS持有人必须向ADS存托人交出其ADS，支付其ADS存托人注销其ADS所需的费用，提供在公司成员名册中登记相应股份的指示，证明他们在1月下午5:00（纽约市时间）之前没有给出、也不会给出关于其ADS的投票指示（或者替代地，他们不会给出相应股份的投票指示）。 11,2021年，并于股份记录日期于开曼群岛营业结束前成为股份登记持有人，其后该等前ADS持有人须遵守就股份行使异议人士权利的程序及规定

根据开曼群岛公司法第238条，如果合并没有完成，该公司将继续是美国的一家公众公司。股票没有上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式交易。因此，如果一位前ADS持有者注销了他的，她或其ADS持有人行使异议人士的权利且合并未完成且该等前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他或她的股份，该等前ADS持有人将需要将他或她的股份存入公司的ADS计划以供发行相应数目的ADS，但须受适用法律及存款协议的条款及条件规限，包括（其中包括），支付ADS存托人就发行ADS支付的相关费用（每ADS发行0.05美元）及适用的股份转让税（如有）及根据存款协议应付的相关费用。

SEC或任何国家证券监管机构均未批准或不批准合并，未就合并的是非曲直或公平性或就本函件或随附的临时股东大会通知或委托书中披露的内容的充分性或准确性作出任何相反的陈述，均属刑事犯罪。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票或ADS，您可以联系罗盘投资者关系部的Elaine Ketchmere女士，电话:（310）528。-3031或eketchmere@compassir.com。

感谢你们的合作和持续支持。

委托书日期为12月 于2020年12月21日或前后首次寄发予公司股东及ADS持有人 24, 2020.

橡果国际

临时股东大会通知
将举行的会议2021年1月22日

尊敬的股东:

兹通告Acorn International，Inc.股东特别大会（于此交替提述为"公司,” “美国,” “我们或与此相关的其他条款），将于1月举行 2021年2月22日上午10:00（上海时间），Hogan Lovells International LLP办公室，1804套房-1808中华人民共和国上海市静安区南京路西1601号公园广场200040。

仅为本公司普通股的登记持有人，每股面值0.01美元（每股"份额"），于1月开曼群岛业务结束时 2018年（昭和18年）股份记录日期"）或其代表持有人有权于本次股东特别大会或其任何续会上投票，于股东特别大会上，将请各位考虑及表决下列决议案:

•作为特别决议:

这一点日期为10月的协议及合并计划的执行、交付及履行情况 12、2020年（The"合并协议“），当中包括开曼群岛获豁免公司First Ostia Port Ltd.（”父母"），以及开曼群岛获豁免公司Second Actium Coin Ltd.及全资拥有人母公司的子公司（"合并附属公司“）（合并协议实质上采用随附的委托书附件A所附的形式（”委托书“）及将予产生并于临时股东大会上供查阅）及合并计划（该等”合并计划“）须向开曼群岛公司注册处处长登记（合并计划大致上采用本文所附代表陈述书附件B的格式，并须于股东特别大会上出示及供查阅），以落实合并附属公司与本公司合并及并入本公司，而本公司继续作为尚存法团（”幸存的公司"）并成为一名完全拥有人母公司的附属公司（"合并“），以及完成合并协议及合并计划项下拟进行的交易（统称”交易"），包括合并获授权及批准；及

这一点本公司各董事及高级人员获授权采取一切必要行动，以落实合并协议、合并计划及交易，包括合并

•如有必要，作为普通决议案:

这一点股东特别大会押后，以便在股东特别大会举行时所接获的代理人不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

谨此提述本通告所附及作出之代表委任陈述书，公司股东名单将于紧接本股东特别大会召开前两个营业日之普通营业时间内，于其位于中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼之主要执行办公室备索。

经审慎考虑及根据董事会一个特别委员会的一致建议（即"特别委员会"），由不附属于母公司或合并子公司且不是公司管理层成员的公司董事会三名成员组成，董事会一致（但与Mr。 罗氏弃权）（a）确定合并对公司及其无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并建议公司订立合并协议及合并计划及完善交易，包括合并，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并及包括合并在内的交易，及（c）议决向股份持有人建议批准及授权合并协议，并指示将合并协议提交股份持有人批准及授权。董事会一致（但与Mr。 Roche弃权）建议大家投票:

•为了……关于授权和批准合并协议和合并计划的执行、交付和履行以及包括合并在内的各项交易的完善的议案；

•为了……建议授权本公司每名董事及高级人员作出一切必要的事情，以落实合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易；及

•为了……召开临时股东大会延期的议案，以便在临时股东大会召开时所收到的委托书不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外委托书。

不管你拥有多少股份，你的投票是非常重要的。合并不能完成，除非合并协议和合并计划的执行、交付和履行以及包括合并在内的交易的完成得到代表两名股东投赞成票的特别决议的授权和批准三分之一股份（包括美国存托凭证所代表的股份）所代表的一个或多个投票权，并亲自或以代表作为单一类别出席股东特别大会投票。

母公司及合并子公司均只为合并目的而成立。于合并生效时（定义见下文），母公司将由本公司附属Robert W.Roche的若干人士及实体拥有创始人和执行主席（"mr。 罗什"），包括（a）服部丽子-罗氏、他的妻子（"服部女士-罗氏“）；（b）加泰罗尼亚控股有限公司（”加泰罗尼亚“）；（c）Bireme有限公司（”比雷梅与母公司合并后的子公司合并后的子公司合并。 罗氏，服部女士-罗氏加泰罗尼亚，作为一个整体，"买方团体”).

于委托书日期，母公司为公司最大股东，合共拥有38,967,937股股份（包括公司美国预托股份所代表的股份（"adss"），各占20股股份），相当于公司已发行及发行在外股份总数约75.8%。

即使您计划亲自出席临时股东大会，我们要求您尽快按照代理卡上载明的指示提交委托书，为有效起见，您的代理卡必须填写完毕、签字并交还至公司位于中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼办公室200042，注意:雷立，不迟于1月 2021年9月21日上午9点（上海时间）。代理卡乃公司经修订及重列的公司章程细则所提述的“委托书”，由于董事会执行主席已承诺要求在会议上进行投票表决，故于股东特别大会上进行投票将以投票表决方式进行，倘因拥有以不同名义登记的股份而收到多于一张代理卡，请按照代理卡上的指示，投票表决您在每一张代理卡上所显示的所有股票。

根据委托卡上所载指示填写委托卡并不会剥夺你出席股东特别大会及亲自投票的权利。但请注意，倘你的股份以经纪、银行或其他代名人的名义登记，而你又希望亲自在股东特别大会上投票，你必须向记录持有人取得以你的名义发出的委托书。

如果作为股东，你投弃权票、未能亲自投票、未能按照委托卡上载明的指示填写及交回委托卡，或未能向你的经纪、银行或其他代名人作出投票指示，你的投票将不会被计算在内。

当委托书由股份持有人妥为注明日期、签立及交回时，其所代表的股份将根据股东指示于临时股东大会上投票表决，倘该等股东并无作出具体指示，该等股份将获投票表决为了……上述议案，除非你委任会议主席以外的人士为代表，否则在此情况下，你的委托卡所代表的股份将按你的委托书决定进行投票（或不提交投票）。

如果你在12月纽约股市收盘时拥有美国存托凭证 2020年2月21日（"ads记录日期“）（且不注销该等美国存托凭证并成为下文所解释的该等美国存托凭证之基础股份之登记持有人），阁下不能直接（亲自或以代理人）出席股东特别大会并投票，但可指示花旗银行，N.A.，以其作为美国存托凭证之身份（该”ads保管人"）及您的ADS基础股份的持有人如何对您的ADS基础股份进行投票，ADS存管人必须不迟于1月10日上午10点（纽约市时间）收到您的指示 15、2021年为保证股份

你的美国存托凭证在股东特别大会上有适当的投票。如果你持有你的美国存托凭证在经纪、银行或其他被提名人的账户中，你必须依靠经纪、银行或其他被提名人的程序来持有你的美国存托凭证，如果你想要投票的话。

或者，如果你在ADS记录日期于纽约市结束营业时拥有ADS，如果你在开曼群岛1月结束营业前注销你的ADS并成为你的ADS基础股份的登记持有人，你可以在临时股东大会上直接投票 2021年18日，股份记录日期，如果你希望以有投票权股份为目的取消你的ADS，你需要与你的经纪人或托管人作出安排，在1月下午5:00（纽约市时间）之前将你的ADS交付给ADS存托人取消。 11,2021连同（a）该等ADS所代表的相应股份的交割指示（包括（如适用）将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址），（b）支付与该等注销有关的ADS预托费用（每份将予注销的ADS0.05美元），根据日期为5月 2007年2月2日，经11月1日《存款协定》第1号修正案修正 二零一五年三月三十日，本公司、ADS存放人及其项下发行的ADS的持有人及实益拥有人（"存款协议"）及任何适用税项及（c）你（i）于ADS记录日期持有ADS而尚未给予或将不会给予的证明，就ADS被取消或已就ADS被取消向ADS存管人作出表决指示，但承诺在股东特别大会上不对相应股份进行表决，或（ii）截至ADS记录日期未持有ADS，并承诺在股东特别大会上不对相应股份进行表决。如果你在经纪、银行或其他代名人账户中持有你的ADS，请与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，以了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他被提名人代表您取消ADS。

对合并持异议的股东将有权在合并完成后收取其股份公允价值的付款，但只有在其在表决前向公司交付对合并的书面异议并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议人士权利的所有程序和要求的情况下，委托书附件D附有委托书副本，根据该章程确定的其股份的公允价值，如果不对其股份行使异议人的权利，可高于、等于或低于其根据合并协议将获得的合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利并收取其ADS基础股份公允价值的付款，ADS存托人将不会就其持有的任何股份行使或试图行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做，希望行使异议人士权利的ADS持有人必须向ADS存托人交出其ADS，支付注销其美国存托凭证所需的美国存托凭证费用，提供在公司成员名册中登记相应股份的指示，证明他们在其美国存托凭证之前没有给出、也不会给出投票指示（或者，替代地，他们不会给出相应股份的投票指示） 1月下午5:00（纽约市时间） 年11月11日，并于股份记录日期于开曼群岛营业结束前成为股份登记持有人，其后该等前ADS持有人须遵守开曼群岛公司法第238条项下就股份行使异议人士权利的程序及规定，倘合并未能完成，该公司将继续是美国的一家上市公司。股票没有上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式交易。因此，如果一位前ADS持有者取消了他或她或她的ADS以行使异议者的权利，合并没有完成，而这位前ADS持有者希望能够出售他或她的ADS，她或其股份于证券交易所上市，该等前ADS持有人将需要将其股份存入公司的ADS计划，以供发行相应数目的ADS，惟须受适用法律及存款协议的条款及条件规限，包括（其中包括），

支付ADS存托人就发行ADS支付的相关费用（每ADS发行0.05美元）及适用的股份转让税（如有）及根据存款协议应付的相关费用。

请不要在此时发送您的股票证书或证明ADS的证书。如果合并完成，将向您发送有关交出您的股票或ADS证书的指示。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票或ADS，您可以联系罗盘投资者关系部的Elaine Ketchmere女士，电话:（310）528。-3031或eketchmere@compassir.com。

合并协议、合并计划及合并计划载于代表陈述书内，合并协议及合并计划的副本分别载于代表陈述书的附件A及附件B，恳请各位仔细阅读整个代表陈述书。

注:

（1）如属共同持有人，则会接受亲自或委任代表投赞成票的高级持有人的表决，但不包括共同持有人的表决。为此目的，年资将按该等姓名在公司成员名册上的排列次序厘定。

（2）委任代表的文书必须由委任人或其获妥为书面授权的受权人签署，如委任人是法团，则须盖上印章或由获妥为授权的高级人员或受权人签署。

（3）代表不必是本公司的成员（注册股东）。

（4）股东特别大会主席可酌情指示，凡以电子邮件或电传方式送交的委托卡，在收到经签署的委托卡正本已送交的电子邮件或电传确认书后，即当作已妥为存放。如委托卡并非以准许的方式存放，则该委托卡将属无效。

（5）即使委托人先前死亡或精神错乱，或根据该委托书签立该委托书的主管当局先前被撤销，或该委托书所关乎的一股或多于一股股份已转让，按照委托书条款作出的表决仍属有效，但不得以书面表示该委托书已死亡或精神错乱，撤销或转让乃于股东特别大会开始前最少两小时由本公司于中华人民共和国上海200042南武宁路1号粤商广场5楼本公司主要执行办公室接获，或使用该等委托书的押后会议。

委托书

12月 21, 2020

简要表决指示

确保您持有的橡果国际公司的股票可以通过提交委托书或与经纪人、银行或其他提名人联系的方式在股东特别大会上进行表决。

如果你的股份是以经纪、银行或其他代名人的名义登记的查阅由你的经纪、银行或其他代名人转发的投票指令卡，以查看哪些投票选项可用，或与你的经纪、银行或其他代名人联系，以获得有关如何确保你的股份在临时股东大会上投票的指示。

如果你的股票登记在你的名下请尽快递交委托书，请在所附的委托书上签名、注明日期并交回委托书-已支付信封，以便你的股份可于股东特别大会上投票，除非你委任会议主席以外的人士为代表，在此情况下，你的代理卡所代表的股份将按你的代表决定投票（或不提交投票）。

倘阁下提交已签署之委托书，而并无表明阁下希望如何投票，则阁下之委托书所代表之股份将投票赞成将于股东特别大会上提呈之决议案，除非阁下委任会议主席以外之人士为委托书，在此情况下，阁下之委托书所代表之股份将按阁下之委托书决定投票赞成（或不提呈投票赞成）。

如果你的美国存托凭证是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的查阅由你的经纪、银行或其他代名人转发的ADS投票指令卡，以查看哪些投票选项可用，或联系你的经纪、银行或其他代名人，以获得如何确保你的ADS所代表的股份在临时股东大会上进行投票的指示。

如果你的ADS是以你的名义注册的:按照印在该卡上的指示尽快提交您的ADS投票指令卡，以便您的ADS所代表的股份可以作为您的ADS所代表的股份的登记持有人在临时股东大会上进行投票。

如果您提交您的ADS投票指令卡而没有说明您希望如何投票，那么您的ADS所代表的股份将在临时股东大会上对将要提出的决议投赞成票。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票或ADS，您可以联系罗盘投资者关系部的Elaine Ketchmere女士，电话:（310）528。-3031或eketchmere@compassir.com。

关于不平凡的问题和答案
股东大会与本次吸收合并

以下问答简要回答您可能对临时股东大会和合并有的一些问题，这些问答可能不会回答您作为公司股东可能重要的所有问题，请参阅本委托书其他地方所载的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中提到或引用的文件。

问:为什么我会收到这份委托书？

答:10月 于2020年12月12日，我们与母公司及合并子公司订立合并协议，贵公司现接获本委托书，内容有关董事会于股东特别大会上或于该等股东特别大会任何休会时就建议授权及批准合并协议、合并计划及交易，包括合并。

问:临时股东大会将在何时何地召开？

答:临时股东大会将于1月召开 2021年10月22日，上午10:00（上海时间），Hogan Lovells International LLP办公室，套房1804。-1808中华人民共和国上海市静安区南京路西1601号公园广场200040。

问:要求我就什么进行表决？

答:请各位审议并表决以下议案:

•作为一项特别决议，授权和批准合并协议和合并计划的执行、交付和履行以及包括合并在内的各项交易的完成；

•作为特别决议案，授权本公司各董事及高级人员尽一切所需，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并；

•如有需要，作为普通决议案，押后股东特别大会，以便在股东特别大会举行时所接获的代理人不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

问:什么是并购？

A:并购是“走出去”-私营部门"据此Merger Sub将与本公司合并及并入本公司的交易，一旦合并协议获本公司股东授权及批准及合并协议项下的其他截止条件已获满足或豁免，Merger Sub将与本公司合并及并入本公司，而本公司于合并后继续作为存续法团，倘合并完成，该公司将是买方集团实益拥有的一家私人控股公司，并且由于合并，ADS将不再在纽交所上市，该公司将不再是一家上市公司。

问:如果我拥有股票或美国存托凭证，而不是买方集团的成员，我将在合并中获得什么？

答:如果您拥有股份（ADS所代表的股份除外）且合并完成，在合并生效时，您将有权获得每股合并对价，以现金形式，不计利息并扣除任何适用的预扣税，就紧接合并生效时间前你拥有的每股股份（由ADS代表的股份除外）（除非你根据开曼群岛公司法第238条就合并有效行使且并无有效撤回或丧失你的异议人士的权利，在此情况下你将有权收取根据开曼群岛公司法第238条厘定的每股股份（由ADS代表的股份除外）的公平值）。

如果您拥有ADS，且合并完成，您将有权获得每股ADS合并对价（减去根据存款协议条款应支付的任何适用ADS存管费（每股ADS现金分配费0.05美元）），以现金支付，不计利息，并扣除任何适用的预扣税，每ADS

当合并对价由ADS存放者支付时，您拥有，除非您（a）向ADS存放者交出您的ADS，支付ADS存放者与此种ADS注销相关的费用，提供相应股份（ADS所代表的股份除外）的登记指示，并证明您没有给出，也不会给出与ADS有关的投票指示（或者，可选择地，您将不会在1月纽约市收市前对股票（ADS所代表的股票除外）进行投票 11,2021年并于1月由Close Business于开曼群岛成为股份（ADS代表的股份除外）的登记持有人 18、2021年及（b）根据开曼群岛公司法第238条就合并有效行使且并无有效撤回或丧失你的异议人士权利，于此情况下你将有权收取根据开曼群岛公司法第238条厘定的每股股份公平价值）。

请参阅“特殊因素-重大中国所得税后果”、“特殊因素-重大开曼群岛税收后果”和“特殊因素-重大美国联邦所得税后果”开始页 有关合并的税务后果的更详细说明，请咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响您的美国联邦，州，地方，非uS.和其他税收。

问:本次换股吸收合并协议及换股吸收合并方案尚需公司股东进行何种表决授权及批准？

答:合并要完成，合并协议和合并方案的执行、交付和履行以及包括合并在内的各项交易的完善，必须获得公司股东特别决议的授权和批准，该决议需要持有两三分之一或以上由股份（包括由ADS代表的股份）作为单一类别亲自出席股东特别大会并投票的投票权。根据我们经修订及重列的组织章程大纲及细则，我们的股份持有人有权享有每股一票投票权，我们的股份持有人将就随附的委托书所述的所有事项作为单一类别投票，于开曼群岛1月营业结束时 18,2021，临时股东大会上有表决权股份的记录日期（"本股份记录日期"），股份预期将予发行及在外流通，并有权于股东特别大会上投票。

于本委托书日期，母公司为公司最大股东，拥有合共38,967,937股股份（包括由ADS代表的股份），占公司于股东特别大会上有权投票的已发行及已发行股份约75.8%。

问:需要公司股东投什么票才能批准临时股东大会休会的议案，如有必要，征集额外的股东代理人？

答:本次临时股东大会休会，如有必要征集额外代理人的议案，须经出席本次临时股东大会并亲自出席并参加表决的股份所代表的多数票股东或作为单一类别的代理人所代表的多数票股东授权及批准，根据我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则，根据我们预期将予发行及发行在外并于股份记录日期有权投票的股份数目，并假设所有已发行及发行在外股份均亲自出席或以委任代表及投票方式出席会议，则约34,296,512股股份须投票赞成押后股东特别大会的建议，以让我们于有需要时征求额外委任代表。

问:董事会如何建议我对议案进行表决？

A:联委会经过仔细审议并根据特别委员会的一致建议采取行动，一致同意（但须与Mr。 Roche弃权）建议大家投票:

•为了……关于授权和批准合并协议的执行、交付和履行、合并计划以及包括合并在内的各项交易的完善的议案；

•为了……授权本公司各董事及高级人员尽一切所需以落实合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的建议；及

•为了……召开临时股东大会延期的议案，以便在临时股东大会召开时所收到的委托书不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外委托书。

阁下应自第25页开始阅读“特别因素-特别委员会及董事会进行合并及推荐的原因”，以供讨论特别委员会及董事会在决定建议批准合并协议时所考虑的因素，此外，在考虑特别委员会及董事会就合并协议提出的建议时，大家应该知道，公司的一些董事和执行人员在合并中的利益与一般公司股东的利益不同，或者除了这些利益之外，参见第50页开头的“特殊因素-合并中某些人的利益”。

问:谁有权在临时股东大会上投票？

A:股份记录日期为1月 18, 2021.惟于股份记录日期于开曼群岛营业结束时名列本公司股东名册的股东或其代表持有人有权于股东特别大会或其任何续会上投票。

ADS的备案日期为12月 2020年2月21日（"ads记录日期”).只有ADS记录日期在纽约市营业结束时的公司ADS持有人才有权指示ADS存放人在临时股东大会上投票。或者，如果你在1月纽约市营业结束时取消你的ADS，你可以在临时股东大会上投票。 11,2021年及于股份记录日期于开曼群岛营业结束前成为股份持有人。

问:什么构成临时股东大会的法定人数？

答:由一名或多于一名股东亲自出席，或由代表不少于一名股东的代表亲自出席第三次的已发行及发行在外股份所代表的投票权将构成临时股东大会的法定人数。

问:此次并购将对公司产生哪些影响？

答:由于合并，本公司将不再为一间公开上市公司，并将由买方集团实益拥有，阁下将不再于本公司的未来盈利或增长中拥有任何权益，于合并完成后，股份登记及根据交易法有关股份的申报责任将于向SEC提出申请后终止，合并完成后，ADS将不再在包括纽交所在内的任何证券交易所上市或交易，股票的ADS计划也将终止。

问:您预计合并将于何时完成？

答:我们正在朝着尽快完成合并的目标努力，目前预计合并将在2020年第四季度期间完成，此前合并的所有条件都已满足或放弃，为了完成合并，我们必须在临时股东大会上获得股东批准，而合并协议项下的其他完成条件必须根据合并协议得到满足或放弃。

问:如果并购没有完成会怎么样？

答:如果公司股东没有授权和批准合并协议和合并计划的执行、交付和履行以及包括合并在内的交易的完善，或者如果合并因任何其他原因未能完成，公司股东将不会根据合并协议收到其股份或ADS的任何付款，本公司将继续遵守美国证券交易委员会的报告义务（"sec”).然而，无法保证ADS将继续在纽交所上市交易，除非该公司重新符合纽交所的上市要求，详见“特殊因素--如果合并未完成对公司的影响”。

在特定情况下，公司可能被要求向母公司或其指定人支付终止费和/或偿还母公司及其关联公司与交易有关的费用，或母公司可能被要求向公司支付终止费和/或偿还公司及其关联公司与交易有关的某些费用，在每种情况下如第73页开始的“合并协议-终止费”中所述。

问:并购完成后，我将如何获得我所持股份的并购对价？

答:如阁下在紧接生效日期前是股份的登记持有人，但并非买方团体的成员，则在生效日期后（无论如何须于五个营业日内），由母公司委任的付款代理人会立即（a）向阁下邮寄一份传送信，以指明该项交付须予完成，而遗失股份的风险及该等股份的所有权亦须转移，惟于交付股份证书（或代替股份证书的亏损誓章）及（b）作出指示以实现交出代表股份的任何已发行股份证书（或代替股份证书的亏损誓章）以换取合并代价时，倘你的股份由股份证书代表，除非你根据开曼群岛公司法第238条有效行使及并无有效撤回或丧失你的异议人士的权利，当你交回股份证明书（或代替股份证明书的损失誓章）及填妥的传送函件后，付款代理人会以现金向你寄发合并代价，不计利息及扣除任何适用的预扣税，以换取在合并完成后取消你的股份证明书。如你在帐面持有股份-进入表格（即无股份证明书），除非你有效行使且并无根据开曼群岛公司法第238条有效撤回或丧失你的异议人士权利，否则支付代理人将按股份证明书所代表的每股股份，以现金、不计利息及扣除任何适用预扣税的方式向你寄发合并代价，以换取于合并完成后注销你的股份证明书。

倘该等股份的所有权转让并无登记在公司成员名册内，则该等股份的合并代价可于该等受让人的母公司（或其代理人）接获令该等受让人对该等股份的权利感到满意的证据，以及任何适用的股份转让税已缴付或不适用的证据后支付予该等受让人。

每股合并对价可能会受到备用预扣税，如果支付代理没有从您收到一个适当完成和签署的美国国税局（"美国国税局"）表格W-8或w-9视情况而定。

问:合并完成后，我将如何获得我的ADS的合并对价？

如果您是由证书证明的美国存托凭证的注册持有者，也称为美国存托凭证（"发展成果评估"）及阁下并非买方集团成员，除非阁下已于生效时间前将其美国存托凭证交回ADS存放人注销，否则于阁下交回ADS存放人（或代替ADS存放人的损失誓章）连同一份妥为填妥的传送信（其将于生效时间后由ADS存放人提供予阁下）后，ADS存放人将就每份ADS合并代价向阁下寄发支票，不计利息和扣除任何适用的美国存托凭证现金分配费（每持有美国存托凭证0.05美元）和美国预扣税，以换取在合并完成后取消你的美国存托凭证。如果你持有联合国的美国存托凭证经认证的Form（即不含美国存托凭证）且你不是买方团体的成员，ADS存管人将自动向你发送一张支票，用于支付每ADS合并对价，不计利息、扣除任何适用的ADS现金分配费（每持有ADS0.05美元）和美国预扣税，以换取在合并完成后取消你的ADS，ADS持有人将支付任何适用的费用，ADS存托人作为ADS存托人就向ADS持有人分配合并对价而产生的ADS存托人和政府费用（包括任何预扣税），包括适用的ADS现金分配费（每持有ADS0.05美元）。

如果ADS存放者保存的ADS持有人登记册上没有登记的ADS所有权转让，则只有在ADS存放者收到ADS存放者（如果适用的话）的ADS存放者时，才会向该受让人签发注销ADS存放者时兑换现金的支票，附上所有合理要求的文件，以证明和实施此种转让，并证明任何适用的ADS转让税已经支付或不适用。

如果ADS保管人没有从您那里收到一份正确填写并签名的IRS表格W，则每股ADS合并对价可能会受到备用预扣税款的影响-8或w-9视情况而定。

如果你的美国存托凭证是由你在存托信托公司的经纪人、银行或其他提名人以“街道名称”持有（"直接转矩控制"），由于ADS存管人将安排交出ADS及将合并代价（扣除根据存款协议条款的任何适用ADS存管费、任何适用预扣税及其他政府收费）汇往DTC（ADS的结算及交收系统）由DTC分销予你的经纪，你将无须采取任何行动收取你的ADS的合并代价，银行或其他代名人代表您。如果您对合并对价的收取有任何疑问，请与您的经纪人、银行或其他代名人联系。

问:我们的董事和执行人员将如何对授权和批准合并协议的议案进行投票表决？

答:我们每一名实益拥有股份（包括ADS所代表的股份）的董事及行政人员已通知我们，截至本委托书日期，彼或她拟投票赞成批准及授权执行、交付及履行合并协议及合并计划及完成包括合并在内的交易，我们实益拥有的董事及执行人员合共持有40,033,821股股份，包括ADS所代表的24,958,900股股份，合共占已发行及发行在外股份总数约77.9%，详情请参阅第82页开始的“本公司若干实益拥有人及管理层的证券拥有权”。

问:我现在需要做什么？

答:我们恳请您仔细阅读本委托书，包括其附件、证物、附件以及本文提及或以引用方式并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。在您这样做之后，请尽快进行表决。

问:如果我的股份以我的名义登记（即我不持有美国存托凭证），我该如何投票？

答:如果股份在股东投票的股份记录日期以你的名义登记（即你不持有ADS），你只需在你的委托卡上注明你想如何投票，并尽快在随附的回报信封中签署和邮寄委托卡，递交委托卡以便你的股份可以在临时股东大会上得到代表和投票的截止日期是1月 2021年9月21日上午9点（上海时间）。

可选择出席临时股东大会并亲自投票，若要出席临时股东大会，须出示若干文件以核实身份，例如你的身份证明部分或护照及股份证明，如你决定签署及寄发你的代理卡，而并无表明你想如何投票，则由你的代理所代表的股份将会被投票为了……关于授权和批准合并协议、合并方案的执行、交付和履行以及包括合并在内的各项交易的完善的议案，为了……建议授权本公司各董事及高级人员尽一切所需以落实合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，以及为了……建议延期股东特别大会，以便在股东特别大会举行时所接获的代表不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代表，除非你委任会议主席以外的人士为代表，在这种情况下，您的代理卡所代表的股票将根据您的代理决定进行投票（或不提交投票）。

如果你的股票是由你的经纪人，银行或其他提名人持有，请参阅下面的补充信息。

问:如果我拥有美国存托凭证，我该如何投票？

答:如果您在ADS记录日期截至纽约市营业结束时拥有ADS（且不注销该等ADS并成为下文所解释的您的ADS基础股份的登记持有人），则您不能在临时股东大会上直接投票，但您可以通过填写和签署ADS投票指令卡，并按照印在其上的指示尽快将其退回，指示ADS存放者（作为您的ADS基础股份的持有人）如何对您的ADS基础股份进行投票

保存人必须不迟于1月10日上午10时（纽约市时间）收到此种指示 15,2021为确保您的ADS基础股份在股东特别大会上得到适当表决，ADS存托人将根据及时收到（或视为收到）的ADS持有人的表决指示，尽力在股东特别大会上投票表决（或将尽力促使投票表决）其所持有的股份，ADS存托人已通知我们，根据存款协议第4.10条，除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，其本身不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的投票权，因此，ADS存托人未及时收到投票指示的ADS所代表的股份将不会进行投票。尽管如此，根据存款协议，如果ADS存管人及时收到ADS存管人的投票指示，而该指示未指明ADS存管人将以何种方式对该持有人的ADS所代表的股份进行投票，则ADS存管人将认为该持有人已指示ADS存管人对投票指示中列出的项目投赞成票。如果你在经纪、银行或其他代名人账户中持有你的ADS，如果你想投票，你必须依靠经纪人、银行或其他被提名人的程序来持有你的ADS。

或者，如果你在ADS记录日期在纽约市截止营业时拥有ADS，如果你在股份记录日期在开曼群岛截止营业前取消你的ADS并成为你的ADS基础股份的持有人，你可以在临时股东大会上直接投票，如果你希望取消你的ADS用于有表决权的股份，您需要做出安排，在纽约市时间1月下午5:00之前将您的美国存托凭证交付给ADS存放者以供注销 11,2021年连同（a）相应股份的交割指示（包括将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址）、（b）支付与该等注销有关的ADS预托费用（每将予注销的ADS0.05美元）及根据该预托协议应付的任何适用税款及（c）证明你或（i）于ADS记录日期持有ADS而尚未给予、亦不会给予就ADS被注销事宜向ADS存管人发出表决指示，或已就ADS被注销事宜向ADS存管人发出表决指示但承诺在股东特别大会上不对相应股份进行表决，或（ii）截至ADS记录日期未持有ADS，并承诺在股东特别大会上不对相应股份进行表决。如果你在经纪、银行或其他代名人账户中持有你的ADS，请联络你的经纪、银行或其他代名人，以了解你需要采取什么行动，指示经纪、银行或其他代名人代你取消ADS。ADS取消后，ADS存管人将安排持有股份的托管人花旗银行香港交付或安排交付，如此注销的美国存托凭证所代表的股份，须按该指令所指定的人的书面命令交付予美国存托凭证存放人。如你希望在以你的名义登记股份后，收到证明以你的名义登记的股份的证明书，你须要求股份过户登记处Suntera Corporate Services Limited发出及邮寄一份证明书予你。如合并未能完成，该公司将继续是美国的一家上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。股票没有上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式交易。因此，如果你已取消你的ADS以出席股东特别大会，而合并尚未完成且你希望能够在证券交易所出售你的股份，你将需要将你的股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，但须符合适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括（其中包括），支付ADS存托人就发行ADS支付的相关费用（每ADS发行0.05美元）及适用的股份转让税（如有）及根据存款协议应付的相关费用。

问:如果我的股票或ADS是在经纪、银行或其他代名人账户中持有的，我的经纪、银行或其他代名人是否会代表我投票购买我的股票或ADS？

答:你的经纪、银行或其他代名人只会代表你投票，或在你指示他们如何投票的情况下，才会就你的美国存托凭证背后的股份发出投票指示。因此，你必须迅速遵从经纪、银行或其他代名人就如何指示他们投票给你的股份或美国存托凭证所发出的指示。如果你不指示经纪，银行或其他被提名人如何投票你所持有的股票，这些股票或美国存托凭证可能不会被投票。

问:如果我对授权和批准合并协议的议案投弃权票或未能进行表决，会发生什么情况？

答:如果你投弃权票，没有亲自投票，没有按照代理卡上规定的指示填写和归还代理卡，或者没有向ADS存款人、你的经纪人、银行或其他提名人发出投票指示，你的投票将不会被计算在内。

问:我可以改变我的投票吗？

答:是的，如果你是股份持有者，你可以通过以下三种方式之一来改变你的投票:

•首先，你可于股东特别大会开始前最少两小时，以书面通知临时股东大会主席撤销委任代表，任何撤销委任代表的书面通知须寄往中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼Acorn International，Inc.200042，中华人民共和国，注意:雷立。

•第二，阁下可于1月9日上午9时正（上海时间）前向本公司填妥、注明日期及提交载有寻求撤销的代理卡的新代理卡 2021年，这是递交代理卡的最后期限。

•第三，你可以出席临时股东大会并亲自投票，出席本身并不会撤销委托书，只有股东在临时股东大会上实际投票才会被撤销。

如果你透过经纪、银行或其他代名人持有股份，并已指示经纪、银行或其他代名人投票表决你的股份，你必须遵照从经纪、银行或其他代名人收到的指示更改你的指示。

ADS持有人可于1月10日上午10:00前（纽约市时间）随时以书面形式通知ADS存放人撤销其投票指示 美国存托凭证持有人可以通过以下两种方式中的一种实现这一点:

•首先，ADS持有人可以通过及时向ADS保管人递交书面撤销通知的方式撤销其投票指示。

•第二，美国存托凭证持有人可以填写、日期和向ADS存托凭证提交新的ADS投票指令卡，其日期晚于寻求撤销的ADS投票指令卡的日期。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有ADS，并且您已经指示您的经纪人、银行或其他被提名人向ADS存款人发出ADS投票指示，那么您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示来更改这些指示。

问:如果收到一套以上的投票材料，该怎么办？

答:您可能会收到一套以上的投票材料，包括多份本委托书或多张委托书或投票指令卡，例如，如果您在一个以上的券商、银行或其他代名人账户持有您的股票或ADS，您将会收到每家券商单独的投票指令卡，你持有股份或ADS的银行或其他代名人户口。如你是纪录持有人，而你的股份或ADS以多于一个名称登记，你将会收到多于一张委托卡或投票指令卡。请提交你所收到的每一张委托卡。

问:我现在应该提交我的股票证书还是我的美国存托凭证？

答:不会。合并完成后，我们会向你寄发一份送文函，详细说明换股吸收合并对价。请你现在不要寄发你的证书。同样地，你也不应该在这个时候寄发代表你的美国存托凭证的美国存托凭证。在合并完成后，ADS保管人将要求交出所有美国存托凭证以交付合并对价。ADS保管人将收到与上述相关的类似形式的送文函和书面指示。

所有无凭证式股份及无凭证式ADS的持有人（也就是。，其股份或ADS以账面记账方式持有的持有人）将于合并完成后不久自动收到其合并对价，而无须该等持有人采取任何进一步行动。

如果你的股票或美国存托凭证是由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你将收到经纪人、银行或其他代名人关于如何以合并对价实现股份或美国存托凭证的返还的指示。

问:如果我在临时股东大会前出售股票或ADS会发生什么情况？

答:股东特别大会投票的股份记录日期早于股东特别大会日期及预期合并完成日期，倘于股东特别大会投票的股份记录日期后但于股东特别大会前转让股份，除非你已给予，而非撤销，否则你将保留于股东特别大会投票的权利，向你转让股份的人发出委托书，但会将收取每股合并代价的权利以现金而不计利息的方式转让予该人，只要该人在合并完成时已登记为该等股份的拥有人，则在此情况下，你的投票仍然非常重要，并鼓励你投票。

ADS备案日期为12月纽约市停业 21, 2020.如果你在ADS记录日期之后但在股东特别大会之前转让你的ADS，你将保留指示ADS存放者在股东特别大会上投票的权利，但将把收取每股ADS合并对价的权利以现金形式而不计利息地转让给你转让你的ADS的人，只要该人在合并完成时拥有该ADS。在这种情况下，你的投票仍然非常重要，我们鼓励你投票。

问:我是否有权获得异议者的权利？

答:对合并持异议的股东将有权在合并完成后获得支付其股份公允价值的款项，但只有在其向公司交付对合并进行授权和批准的表决之前，才能对合并提出书面异议，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议人士权利的所有程序和要求，委托书的副本作为附件D附于本委托书之后。根据该章程确定的其股份的公允价值，如果不对其股份行使异议人的权利，可以高于、等于或低于其根据合并协议将获得的每股合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利并收取其ADS基础股份公允价值的付款，ADS存托人将不会就其持有的任何股份行使或试图行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做，希望行使异议人士权利的ADS持有人必须向ADS存托人交出其ADS，支付其ADS存托人注销其ADS所需的费用，提供在公司成员名册中登记相应股份的指示，并证明他们在1月下午5:00（纽约市时间）之前没有给出、也不会给出关于其ADS的投票指示（或者替代地，他们不会对相应股份进行投票）。 年11月11日，并于股份记录日期于开曼群岛营业结束前成为股份登记持有人，其后该等前ADS持有人须遵守开曼群岛公司法第238条项下就股份行使异议人士权利的程序及规定，倘合并未能完成，该公司将继续是美国的一家上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。股票没有上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式交易。因此，如果前美国存托凭证持有人注销了他的股票，她或其ADS持有人行使异议人士的权利且合并未完成且该等前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他或她的股份，该等前ADS持有人将需要将他或她的股份存入公司的ADS计划以供发行相应数目的ADS，但须受适用法律及存款协议的条款及条件规限，包括（其中包括），支付ADS存托人就发行ADS支付的相关费用（每ADS发行0.05美元）及适用的股份转让税（如有）及根据存款协议应付的相关费用。

我们鼓励您仔细阅读本委托书第75页起标题为“异议人士的权利”的一节以及本委托书的“附件D-开曼群岛公司法第22章（1961年第3号法律，经合并和修订）-第238节”，如果您希望行使异议人士的权利，请咨询您自己的开曼群岛法律顾问。

问:如果我拥有ADS并寻求行使异议人士的权利，我如何将我的ADS转换为股份，何时是完成ADS转换为股份的最后期限？

答:如果您拥有ADS，并希望行使异议人士的权利，您必须在1月下午5:00（纽约市时间）之前将ADS（或在ADS获得认证的情况下，即ADS）交付ADS存放者注销 11,2021年连同（a）相应股份的交割指示（包括将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址）、（b）支付与该等注销有关的ADS预托费用（每将予注销的ADS0.05美元）及根据该预托协议应付的任何适用税款及（c）证明你或（i）于ADS记录日期持有ADS而尚未给予、亦不会给予就ADS被注销事宜向ADS存放人发出表决指示，或已就ADS被注销事宜向ADS存放人发出表决指示但承诺在临时股东大会上不对相应股份进行表决或（ii）截至ADS记录日期未持有ADS，并承诺在临时股东大会上不对相应股份进行表决。

阁下必须成为本公司ADS基础股份之登记持有人，并于股东特别大会表决前，向本公司递交反对合并之书面反对意见，并随后遵守开曼群岛公司法第238条之所有程序及规定（其副本见本代表陈述书附件D），以行使异议人士之权利。

我们鼓励您仔细阅读本委托书第75页起标题为“异议人士的权利”的一节以及本委托书的“附件D-开曼群岛公司法第22章（1961年第3号法律，经合并和修订）-第238节”，如果您希望行使异议人士的权利，请咨询您自己的开曼群岛法律顾问。

问:临时股东大会是否会使用任何代表律师？

答:没有，公司不打算聘请代理律师。

问:谁能回答我的问题？

答:如果您对合并有任何疑问，或者您需要本委托书或随附的委托卡的额外复印件，请致电（310）528与Compass投资者关系公司的Elaine Ketchmere女士联系。-3031或eketchmere@compassir.com。

为使阁下能于股东特别大会召开前及时收到本委托书的任何额外副本或随附的委托卡，阁下必须于股东特别大会召开日期前五个营业日内提出要求.

在1月 2020年23日，谢泼德.穆林（Sheppard Mullin）的代表与买方集团法律顾问通过电话进行了会面，讨论合并协议的初稿。

在2月 2020年4月14日，先生。 罗氏递交了一封信（"2020年2月信函"）告知特别委员会，鉴于2019新型冠状病毒疫情将对经济产生的影响存在不确定性，买方团不准备按初步建议所载的每股普通股0.975美元或每股美国存托股19.50美元的收购价进行收购，但仍有兴趣与特别委员会就建议交易继续进行谈判。

在2月 2020年18日，该公司发布了关于其收到2020年2月信函的新闻稿，并将新闻稿和2020年2月致SEC的信函作为证物提供给当前关于Form6的一份报告。k.

谢泼德.穆林（Sheppard Mullin）与买方集团法律顾问之间有关合并协议的谈判和讨论因2020年2月的信函而暂停。

5月 2020年4月，公司采纳了回购计划（该"回购计划"）根据公司董事会根据第10B5条规则规定的指引批准的表格。-1根据经修订的Exchange Act，以及橡果的内幕交易政策，根据这样的回购计划，该公司最多可能回购2.5美元。 价值12亿美元的美国存托凭证。月期。同日，该公司就该回购计划发布了新闻稿，并向SEC提供了该新闻稿，作为目前有关Form6的报告的证物。k.

5月 2020年9月，Sheppard Mullin向Duff&Phelps寄发日期为1月的订约函的拟议修订草案 本公司与Duff&Phelps根据2月14日函件澄清若干条文，并于2020年9月9日起生效。

7月，买方团得出结论认为，COVID的影响-19正处于中国的控制之下，这将是对该公司提出新收购要约的一个有利时机。

7月 2020年2月22日，公司发布新闻稿（该新闻稿作为表格6当前报告的证物提供给SEC）k宣布已终止回购计划，原因是该公司收到的问题和信息暗示可能很快将对该公司发出新的Take Private要约 2020年2月20日，该公司以平均每ADS14.34美元的价格购买了约10,000份ADS。

在七月或前后 2020年24日，特别委员会决定保留Hogan Lovells作为其美国法律顾问，而不是Sheppard Mullin，因为主要负责初步提案所设想的这一拟议交易的Sheppard Mullin的代表已于7月1日加入Hogan Lovells。

在七月或前后 27日，该公司告知Hogan Lovells，它相信买方集团将在不久的将来提出新的报价。

从8月开始 7、2020年至8月 19,2020Bireme Limited向Parent转让129,770股普通股和993,511股ADS，Catalonia LLC向Parent转让77,250股ADS，服部女士-罗氏向母公司转让13,899,267股普通股和176,184份ADS。

7月 2020年3月31日，霍根·洛夫尔斯（Hogan Lovells）向买方集团法律顾问发送了更新的合并协议草案。

8月 2020年2月，买方团法律顾问向Hogan Lovells发送了其对更新后的合并协议草案的初步意见。

8月 2020年7月，买方团法律顾问更新了Hogan Lovells关于债务融资状况的信息，法律顾问还讨论了修订后的时间表和拟议进行的下一步工作-私营部门交易。

8月 2020年11月11日，霍根·洛夫尔斯（Hogan Lovells）的代表和买方团体法律顾问召开电话会议，对其有关合并协议的评论进行了梳理和讨论。

8月 于2020年14日，Parent与East West Bank订立贷款及担保协议（该"债务融资协议”).根据债务融资协议，东西岸已同意应母公司的要求，向母公司提供金额为1,000,000美元的定期贷款，或母公司指定用于为合并提供资金的较低金额，但债务融资协议项下的资金须符合债务融资协议所载的条件。

8月 2020年17月（美国时间），董事会收到第二份非具有约束力先生的建议函》。 罗氏，建议交易以发售价每股美国存托股15.22美元（每股美国存托股代表二十股普通股）或每股普通股0.761美元现金收购买方集团（透过为追求建议交易而成立的买方车辆）尚未拥有的全部已发行股份，惟须符合若干条件（即"第二项建议”).根据第二项建议，预期买方车辆或其股东将控制该公司约75%已发行普通股，第二项建议亦称，已就第三方融资订立协议，以在若干条款及条件规限下，为收购事项提供实质上全部资本。

8月 2020年21日，特别委员会通过电话会议与Hogan Lovells和Duff&Phelps的代表召开了第六次会议，会议期间，Hogan Lovells和Duff&Phelps的代表介绍了Take Private交易的最新情况，包括时间安排和下一步行动，在同一次会议上，Hogan Lovells的代表向特别委员会概述了合并协议草案中的某些未决问题，此后，特别委员会随后决定，一旦从Duff&Phelps公司获得关于第二项提案中提出的价格的初步意见，将重新审议这些问题。

同日晚些时候，Duff&Phelps签署了日期为1月的聘书修正案 于2020年9月9日，其目的为澄清及确认本公司将不会就第二项建议支付额外费用，以及为顾及该第二项建议而作出的相关更改。

8月 2020年27日，Hogan Lovells向公司发送了Take Private Transaction的修订时间表和检查表草案，随着公司的投入，Hogan Lovells修订了这样的时间表和检查表，然后于9月发送给Duff&Phelps 4, 2020.

9月间 4、2020年及9月 7、Hogan Lovells与Duff&Phelps就Take Private交易的拟议时间表及核对清单进行讨论，其后Hogan Lovells根据讨论进一步修订该等时间表及核对清单，并随后于9月向特别委员会及Duff&Phelps寄发修订版本 10, 2020.

9月 2020年7月7日，Duff&Phelps将从公司首席执行官收到的公司财务预测连同关键信息摘要发送给特别委员会，这些信息在本委托书第34页开始的题为“某些财务预测”的章节中进行了描述。

9月 2020年10月，特别委员会通过电话会议与霍根·洛夫尔斯和达夫&菲尔普斯的代表召开了第七次会议，会议期间，特别委员会提出了问题，并讨论了公司从达夫&菲尔普斯收到的财务预测，还征求了达夫&菲尔普斯的意见。

9月 2020年6月16日，买方团法律顾问向Hogan Lovells发送了其对合并协议的评论。

同日晚些时候，Hogan Lovells的代表与特别委员会的某些成员举行了一次电话会议，讨论有关合并协议的谈判状况。

9月 2020年17月，特别委员会通过电话会议与霍根·洛夫尔斯和达夫&菲尔普斯的代表召开了第八次会议，会议期间，霍根·洛夫尔斯的一名代表与特别委员会讨论了从买方集团法律顾问收到的合并协议修订更新草案中提出的关键问题，并根据特别委员会的投入，提出了特别委员会在谈判中应采取的某些立场，包括:（i）保留“大多数无关联证券持有人”的股东投票条件；（ii）在通过一项将合并定为非法的法律后恢复相互终止；（iii）恢复董事会允许更改建议的“受托人出局”及公司的相关受托人终止权；（iv）坚持就任何可能须支付的反向终止费承担更广泛的责任；（v）就融资失败可能作出妥协的反向终止费；（vi）在亦有须支付的终止费；及（vii）延长终止日期。此外，Duff&Phelps的代表口头介绍了他们对该公司估值和某些相关因素的最新评估情况，估值情况从第36页开始说明。Duff&Phelps确认，第二份建议书中提出的当前收购价格对于公司的市值而言是不够的，然而，在他们的估值工作完成之前，Duff&Phelps无法向特别委员会提供进一步的信息。

9月 2020年2月23日，霍根·洛夫尔斯（Hogan Lovells）的代表和买方团体法律顾问举行了电话会议，讨论合并协议的未决问题，9月 2020年24日，Hogan Lovells向买方团体法律顾问发送了一份修订后的合并协议，其中反映了此前与特别委员会讨论的立场。

同日晚些时候，买方团律师将她的评论发回Hogan Lovells，并表示她需要与买方团讨论修订稿中的某些问题。

9月 2020年25日，Hogan Lovells向买方集团法律顾问发送了一份合并协议的进一步修订草案，该草案反映了有待特别委员会批准的关于剩余未决问题的拟议决议，并同时将其发送特别委员会审议，同日，Hogan Lovells的代表与买方集团法律顾问讨论了这份合并协议草案，后者同意了该提案的某些方面，并表示她将与买方集团讨论其他方面。

10月 2020年1月1日，Hogan Lovells与买方团律师就各自承诺的状况交换了沟通，以获得客户的投入。

10月 2020年2月，特别委员会通过电话会议与Hogan Lovells和Duff&Phelps的代表召开了第九次会议，会议期间，Duff&Phelps的代表口头讨论了他们的初步估值分析，包括确定他们对公司的初步估值所采用的方法，其初步结论随后得到了下文第36页开始描述的最终估值分析的确认，Hogan Lovells的代表还讨论了合并协议谈判的现状，特别委员会批准了合并协议中剩余未决问题的拟议解决方案，但须与买方集团就价格达成令人满意的协议。

10月下旬 2020年2月，Hogan Lovells向买方集团法律顾问传达了特别委员会对合并协议中剩余未决问题的立场。

10月 2020年3月3日，买方团法律顾问确认，买方团接受特别委员会关于解决剩余未决问题的提议，但须就价格达成一致意见。

10月 2020年5月，特别委员会代表与买方团体代表就价格进行了交谈，并就每ADS21.00美元达成了暂定协议，但须就合并协议的条款达成一致。

10月 2020年6月，买方团法律顾问确认同意最新合并协议的条款，但须将东西岸提供贷款的结束日期延长至3月 2021年10月31日。 2020年7月7日，买方集团法律顾问表示，东西岸已同意这笔贷款的延期。

10月 2020年8月，Hogan Lovells和买方团体法律顾问同意进一步清理合并协议的变更。

10月 2020年10月，特别委员会通过电话会议与霍根·洛夫尔斯和达夫&菲尔普斯的代表召开了第十次会议，会议期间，达夫&菲尔普斯的代表向特别委员会提交了书面“公平分析”文件，并提供了口头意见，即截至10月 10、公司除排除在外的股份持有者以外的股东，即买方集团成员，以及异议股份持有者在合并协议项下的拟议交易中作为合并对价将收到的每ADS21.00美元是公平的，从财务角度来看，特别委员会随后一致认为订立合并协议是明智及符合公司及无关联证券持有人的最佳利益，并建议董事会:（i）确定执行合并协议及完成据此拟进行的交易对公司及无关联证券持有人属公平及符合公司及无关联证券持有人的最佳利益，并声明本公司订立合并协议乃属明智之举；（ii）议决建议由本公司股东于本公司股东大会上授权及批准合并协议；及（iii）指示将合并协议提交本公司股东表决以供授权及批准。

10月下旬 2020年10月10日，公司与买方团买卖各自的披露时间表草稿并就其条文进行磋商，Duff&Phelps向特别委员会交付其上文所载的总结的书面公平意见。

也是在10月 10,2020年，同意将由我们的牵头董事Pierre Cohade、我们的行政总裁Jacob A.Fisch及Harry Hill拥有的票据股份交换为票据（面值相等于该等股东否则将有权以现金形式收取的合并代价），而非现金。

10月 于2020年12月12日，公司董事会召开会议，会上其（i）决定订立合并协议及进行据此拟进行的交易乃属可取及符合公司及无关联证券持有人的最佳利益；（ii）建议股东批准及采纳合并协议；（iii）授权提交根据交易法、证券法须予提交的所有报告、附表、报表、文件及资料，以及据此颁布的与合并协议所设想的任何交易有关的细则和条例，包括但不限于目前关于表格6的报告。ka附表13e-3及一份初步及确定的委托书（"代理"）及其任何修订；及（iv）授权召开本公司股东特别会议，以待获证券交易委员会批准后，批准合并协议，其后，本公司、母公司及合并子公司签立合并协议。

同日，该公司发布新闻稿，宣布执行合并协议，并将新闻稿和已执行的合并协议作为证物提供给SEC，以供目前关于Form6的报告使用。k.

合并理由及特别委员会和联委会的建议

在十月的一次会议上 10、2020年，特别委员会经与其财务顾问及法律顾问磋商及适当考虑后，一致认为（i）执行合并协议、合并计划及包括合并在内的交易对公司及其无关联证券持有人公平及符合其最佳利益；（ii）建议董事会（a）确定执行合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，对本公司及其无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并声明本公司订立合并协议及合并计划及完善交易（包括合并）乃明智之举，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划及完善交易（包括合并），及（c）决议建议授权及批准合并协议公司股东在公司股东大会上提出合并和完善包括本次合并在内的交易方案，并指示将合并协议、包括本次合并在内的本次合并和交易方案提交公司股东表决授权和批准。

在十月的一次会议上 于2020年12月12日，董事会经审慎考虑所有相关因素后，并根据特别委员会的一致建议，一致（但与Mr. 罗氏弃权）（a）确定合并对本公司及其无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并建议本公司订立合并协议、合并计划及完善包括合并在内的交易，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并及包括合并在内的交易，及（c）议决向股份持有人建议批准及授权合并协议，并指示将合并协议提交股份持有人以供其授权及批准。

在达成该等决定的过程中，特别委员会及董事会考虑合并的下列因素及潜在利益，特别委员会及董事会认为各自支持其建议合并协议的决定，并认为合并对公司的无关联证券持有人公平，现将该等因素及潜在利益按重要性的任何相对次序列述如下:

•特别委员会对公司业务、财务状况、营运结果、前景及竞争地位的了解及其认为合并在财务上较公司及无关联证券持有人可合理获得的任何其他替代方案更有利于无关联证券持有人；

•管理层对公司财务状况、经营成果、业务、前景和竞争地位的看法；

•公司面临的重大竞争和快速发展的市场；

•公司ADS交易量相对较低，且没有美国研究分析师对公司的覆盖；

•遵守美国联邦证券法的费用；

•认识到，作为一秒钟-报告公司，公司的管理和会计及报告人员必须投入大量时间用于SEC的报告和合规；

•认识到，作为私人持有的实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长-任期没有公募市场强调做空所造成压力的财务表现-任期这一时期到期日财务执行情况；

•认识到，作为一秒钟-报告公司，该公司被要求向公众披露相当数量的商业信息，其中一些否则会被认为是竞争敏感的，并且不会被非-报告公司，而该等潜在可能帮助其实际或潜在竞争对手与该公司竞争或令该公司更难与其客户、贷款人及卖方磋商有利条款；

•在合并中应付的代价为现金，这将使无关联证券持有人能够立即为其投资变现，并为其股份或ADS的价值提供确定性；

•ADS的当前和历史市场价格以及每股合并对价和每股ADS合并对价较纽交所8月报价的每股ADS14.57美元溢价44.1% 2020年17日，公司8月公告前最后一个交易日 18、2020年关于收到第二份“私有化”议案，并分别较公司30个和60个交易日成交量溢价31.6%和37.6%加权-加权纽交所8月前报价的均价 17, 2020;

•每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价较第二提案中提出的每股美国存托凭证15.22美元增长约38.0%；

•美国存托凭证的交易价格在可预见的未来任何时候或任何时候达到并维持等于或大于按现值调整后的每股美国存托凭证合并对价21.00美元的相对可能性；

•完成合并的可能性，除其他外，取决于（不是按任何相对重要的顺序）:

•母公司已获得完成合并所需的债务融资的事实、债务融资的条件及对债务融资来源资信的尽职调查；

•合并协议中不存在对母公司关闭义务的融资条件；

•根据完成合并的条件范围，完成合并的可能性和预期时间；以及

•合并协议所载本公司有权获得一项或多项禁制令以防止违反合并协议及特别执行合并协议的条款及条文的能力。

•合并协议规定，如果公司决定根据下列终止条款终止合并协议:（a）母公司或合并子公司违反陈述和保证，（b）（i）母公司和合并子公司义务的所有条件（性质上只有在交易结束时采取的行动才能满足的条件除外）均已满足，（ii）该公司已向母公司交付一份不可撤回的书面确认，证明所有纯粹为该公司的利益而设的截止条件（但该等条件就其性质而言只可因在截止时所采取的行动而获符合）已获符合（或该公司愿意豁免任何未获符合的条件），而该公司已准备就绪，如愿意并能够完成合并，以及（iii）母公司及合并附属公司未能于15个营业日内完成合并，则负责的一名或多于一名母公司成员须迅速但无论如何不得迟于终止日期后5个营业日向公司支付2.25元的终止费。 百万（见第73页开始的“合并协议-终止费”）；

•鉴于母公司在公司的所有权，与第三方进行任何交易的可能性较低，这足以防止与需要股东批准的第三方进行任何交易的完成；

•成立后，特别委员会在其财务顾问Duff&Phelps及法律顾问Hogan Lovells的意见及协助下，独立控制出售过程，仅向特别委员会报告；及

•Duff&Phelps公司的代表与特别委员会审查和讨论了财务分析，以及Duff&Phelps公司10月向特别委员会提交的书面意见 10、关于拟支付给公司除除外股份持有人以外的股东，即买方集团成员，以及合并中异议股份持有人的每股合并对价和每股ADS合并对价的公允性，从财务角度来看，截至意见出具之日，根据并遵循遵循的程序，所作的假设，Duff&Phelps在编写其意见时对所进行的审查和审议的其他事项的限定和限制。

Duff&Phelps在特别委员会的指导下，没有对被认为可能感兴趣并有能力收购该公司的各方进行市场检查，原因如下:

•自11月公布初步提案以来 2019年5月5日，买方集团成员以外的任何一方均未与公司或特别委员会接触表示有意探索与公司进行替代交易；及

•特别委员会认为，鉴于买方集团，具体地说是母公司，持有公司约75.8%的已发行普通股，因此目前不太可能完成与第三方的任何交易，买方集团只会投票赞成合并，并将投票反对任何涉及第三方的交易。

此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都有充分的程序保障措施，以确保合并在程序上对无关联证券持有人公平，并使特别委员会和董事会能够有效代表这些无关联证券持有人的利益，这些程序保障措施包括以下方面，这些方面没有按任何相对重要的顺序列出:

•合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，特别委员会由三名独立董事组成，每名独立董事均为外部、非雇员主任，而且特别委员会的权力没有受到任何限制；

•在审议与买方集团的交易时，特别委员会仅代表无关联担保持有人的利益行事，特别委员会代表无关联担保持有人独立控制与买方集团及其各自法律和财务顾问的广泛谈判；

•在整个过程中，特别委员会的所有成员过去和现在都是独立董事，与买方集团没有任何联系；此外，除特别委员会成员收取董事会及特别委员会酬金（该酬金并不取决于合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议）外，任何该等特别委员会成员均不是或曾经是本公司或其任何附属公司或联属公司的雇员，且任何该等董事于合并中均无任何财务权益与无关联证券持有人的财务权益不同合并协议项下的弥偿及责任保险权利；，

•Duff&Phelps作为特别委员会的财务顾问，Hogan Lovells作为特别委员会的法律顾问，协助特别委员会与买方集团进行谈判并对合并进行评估；

•特别委员会有权自特别委员会成立之日起审议、处理和采取与买方集团就交易提出的书面建议有关的任何和所有行动，在特别委员会向联委会建议采取此种行动之前，联委会不审议从该日起对与此有关的交易进行的任何评价、谈判或作出的任何反应；

•合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的结果；

•特别委员会有权行使审计委员会在会计事项和相关程序方面的全部权力和权威；

•特别委员会共举行了十次面对面和电话会议，审议和审查合并协议的条款和交易，包括合并事宜；

•特别委员会和董事会承认特别委员会没有义务建议合并或任何其他交易；

•特别委员会及董事会确认，根据合并协议的条款及条件，倘董事会在进行必要的公司投票（定义见合并协议）前任何时间，经与公司外部法律顾问及财务顾问磋商后，合理地本着诚信决定，公司有能力考虑任何收购建议，（i）自第66页起，该等收购建议可能构成或合理预期会成为一项优越建议（定义见合并协议，并在标题“合并协议----不得邀请收购建议；不得作出不利建议更改”下作进一步解释）及（ii）未能提供有关本公司及其附属公司的若干资料，以及未能与提出该等收购建议的人进行或以其他方式参与讨论或谈判，将属合理可能不符合其在适用法律下对公司及股东的受托责任；，

•本公司有能力在（i）遵守合并协议第6.2条的所有重大方面及（ii）在若干情况下，在根据合并协议须支付的即时可动用资金中支付终止费，以终止合并协议及于任何时间放弃合并，不论在必要的公司投票授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易之前或之后；及

•持不同政见者的权利向符合开曼群岛公司法有关行使持不同政见者权利的所有规定程序的股东提供，该等程序允许该等股东收取开曼群岛大法院厘定的其股份公平值的付款。

特别委员会和联委会还审议了与合并协议和合并有关的各种潜在不利因素，其中包括以下因素，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:

•鉴于买方集团于本委托书日期持有已发行及发行在外股份约75.8%，买方集团有能力在股东特别大会上授权及批准合并协议，即使相当多数，或全部，的无关联证券持有人对授权及批准合并协议、合并方案、包括本次合并在内的各项交易的议案投反对票；

•无关联证券持有人将不能在去-去于合并后参股公司，且彼等将停止参与公司未来的盈利或增长（如有的话），或受益于股份价值的增加（如有的话），亦不会参与公司未来向第三方的任何潜在出售或公司的任何潜在资本重组（可能包括向股东派发股息）；

•对合并完成前本公司业务进行的限制，可能会延迟或阻止本公司在合并完成前就本公司的营运可能出现的商机或本公司否则会采取的任何其他行动；

•倘合并未能完成对公司的风险及成本，包括管理层及员工注意力的分流、潜在员工流失及对公司业务及客户关系的潜在破坏性影响，以及一项公告对公司业务及经营业绩及公司吸引及挽留关键管理层及其他人员的能力的负面影响；

•在某些情况下，公司可能被要求向买方支付1.7美元的终止费。 与终止合并协议有关的百万；

•在某些情况下，公司因母公司或合并子公司违反合并协议而采取的货币补救措施仅限于收取2.25美元的反向终止费。 来自母公司和合并子公司的百万，在某些情况下公司可能根本无权获得反向终止费或费用；

•买方集团参与合并的条款，以及买方集团可能于合并中拥有不同于或附加于无关联证券持有人的权益的事实；

•某些关键管理成员在合并中的利益可能不同于或附加于无关联证券持有人的利益；

•虽然特别委员会预期合并将会完成，但不能保证各方根据合并协议完成合并的义务的所有条件都会得到满足，因此，即使公司股东批准，合并也有可能无法完成；

•如果合并未完成，宣布合并可能对公司业务造成的干扰（包括服务需求的损失以及对经营业绩、ADS价格和留住关键人员能力的负面影响），以及公司高级职员和其他员工将花费大量精力并在试图完成交易的工作中经历了重大分心，与该项交易有关的巨额交易成本，以及与尚未完成的公告交易有关的对公司的其他潜在后果；及

•所有人的可能的纳税情况现金-现金向无关联证券持有人进行交易。

上文对特别委员会和联委会审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括了特别委员会和联委会审议的一些因素，鉴于特别委员会和联委会审议的因素多种多样，特别委员会和联委会都认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，特别委员会和联委会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重，并可能比其他因素更积极或消极地看待某些因素，特别委员会一致建议联委会根据向其提交和审议的全部资料，批准和核准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

特别委员会在就合并对公司无关联证券持有人的公平性作出结论并决定建议授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易时，审议了Duff&Phelps提出的财务分析，这些分析除其他外包括贴现现金流分析、选定的上市公司分析，选定的并购交易分析和其他分析----10月提交特别委员会的所有重大分析 2020年10月10日总结如下，标题为“特殊因素--特别委员会财务顾问达夫&菲尔普斯的意见”，起始于第36页。特别委员会及董事会认为，从财务角度考虑Duff&Phelps就交易中应付予本公司无关联证券持有人的代价的公平性所作的厘定，乃属合理及适当，因为该意见从财务角度处理公平性，对除除外股份及反对股份外的股份及ADS持有人的该等代价。具体而言，意见分-出局仅涉及被排除在外的股票持有人，即买方集团成员和异议股票持有人。如果关联证券持有人可能不存在于母公司及其关联公司，则该关联证券持有人收到的对价在所有方面与非关联证券持有人收到的对价相同（不考虑票据，票据本身是由非关联证券持有人和两个关联证券持有人收到的）。特别委员会在确定包括合并在内的交易是否公平时，除其他因素外，明确采纳了这些分析和意见。

特别委员会和董事会都不认为公司资产的清算价值是橡果价值的关键决定因素，因为他们都认为公司是可行的-关注业务，其价值源自其持续经营业务。此外，特别委员会及审计委员会认为

公司在清算中可能变现的资产将显著少于其去-关注基于以下理由的价值:清算中价值的实现将涉及出售多个不同的经营实体，这一过程可能是复杂和耗时的，因为需要为每一项资产找到买主，谈判达成协议并需要各种监管批准，这可能会拖延或阻碍这一过程，清算部分（但不是全部）资产将有可能使缺乏吸引力的孤立无援资产难以变现，（iii）清盘所涉及的税务问题难以量化，可能会对将公司作为经营中企业出售产生重大影响，（iv）特别委员会及董事会均不知悉我们有任何先例上市公司中国公司清盘其全部业务并将所得款项退还股东及（v）清盘价值分析并无考虑任何可能归因于公司吸引新业务能力的价值，各特别委员会及董事会认为其审阅的分析及额外因素提供了公司进行中-关注价值。

特别委员会和董事会各自还审议了第57页开始的题为“本公司ADS的市场价格、股息和其他事项-ADS的市场价格”一节中描述的我们ADS的历史市场价格。每个特别委员会和董事会都审议了从第80页开始的“股票和美国存托凭证交易”项下所述以往购买中支付的购买价格。7月以来ADS历史收盘价几乎全部 1,2019年低于每ADS合并对价21.00美元。因此，特别委员会及董事会认为这些均为合并的正面因素及潜在利益，然而，特别委员会及董事会均未考虑公司归属于公司股东的账面净值，即总资产减去总负债，作为一个因素。特别委员会及董事会认为，帐面净值并不是公司作为持续经营企业的价值的重要指标，因为其并没有考虑到公司的未来前景、市况、行业趋势或与该行业其他公司竞争所固有的业务风险。因此，特别委员会及董事会认为帐面价值夸大了公司的价值，因此，出售公司资产不可能获得账面价值，这与账面价值是一个会计概念，而不是公司作为一个持续经营企业的价值的重要指标是一致的，它指示历史成本，因此在确定公司价值时不是决定性的措施 根据截至该日的51,419,058股已发行及发行在外股份计算，2020年30日为1.15美元，除第页开始的“特殊因素-合并背景”项下所载 20、本公司并不知悉任何非关联人士（买方集团除外）于过去两年内就（i）本公司与另一间公司合并或并入另一间公司作出的任何实盘要约，或Vice反之亦然（ii）出售或以其他方式转让本公司的全部或任何实质部分资产；或（iii）购买本公司的证券，使持有人能够行使本公司的控制权。

在确定合并协议、合并计划和包括合并在内的交易对公司及其非关联证券持有人公平并符合其最大利益时，决定授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，并建议公司股东、董事会授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易代表公司考虑特别委员会的分析及建议以及特别委员会于本节项下及标题为“特别因素-合并的背景”项下所审查的因素，并采纳该等建议及分析，董事会于考虑合并协议及交易（包括合并事项）时亦知悉，公司部分董事及股东就合并事项有利益，即或者可以是，不同于，和/或除了公司的无关联证券持有人的那些之外，如在第50页开始的标题“特殊因素-合并中的某些人的利益”下所描述的。

特别委员会和联委会在就合并对无关联证券持有人的公平性作出结论时，审议了上文第25页所讨论的各种实质性因素。-28和28岁。-31.特别委员会和董事会的结论是，授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易不需要大多数无关联证券持有人的批准，因为开曼群岛法律并不要求这样做，涉及情况类似的开曼群岛公司的私人交易也不是典型的做法，特别委员会和董事会认为，合并在程序上对无关联证券持有人是公平的，因为已经采取了各种保障措施和保护性步骤，以确保合并协议和合并计划（包括合并）所设想的交易（包括第25页所讨论的保障措施）的程序公平。-31见上文。

除在“特殊因素--合并的背景”一节中所述的以外 20、第25页开头的“特殊因素--特别委员会与董事会合并推荐的原因”和第25页开头的“特殊因素--特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见” 36、任何非公司雇员的董事均未聘请无关联代表仅代表无关联证券持有人行事，以就交易条款进行谈判和/或编制有关交易公平性的报告。

买方集团对合并公平性的立场

根据证券及期货事务监察委员会规则-私营部门交易，买方集团的每一成员均须就合并对无关联证券持有人的公平性表达其信念。买方集团作出本节所载的陈述，纯粹是为了遵守第13E条的规定-3买方集团对合并公平性的意见，并不旨在亦不应解释为向本公司任何股东建议该股东应如何就批准合并的建议及批准及采纳合并协议、合并计划及交易进行表决，包括合并.买方集团凭借其于合并完成后尚存法团的持续权益而于合并中拥有不同于及/或除该公司其他股东的权益外的权益，该等权益在第50页开始的“特殊因素-合并中若干人士的权益-买方集团的权益”项下描述。

买方集团认为，该公司无关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律及财务顾问的协助下就合并协议的条款及条件进行磋商，买方集团成员或其各自的关联公司均未参与特别委员会有关，亦未获特别委员会独立法律或财务顾问就以下事项提供任何意见，合并对公司无关联证券持有人的公平性。

基于彼等对有关本公司的现有资料的了解及分析，与本公司高级管理层就本公司及其业务的讨论以及特别委员会及董事会在“特别因素-特别委员会及董事会合并及推荐的原因”项下讨论的因素及调查结果开始于页 25，并基于以下未按任何相对重要性顺序列出的因素，买方团认为合并对公司的无关联证券持有人而言在实质上及程序上均属公平:

•将等于每股1.05美元和每ADS21.00美元的合并对价，较纽交所8月报价的每股ADS14.57美元溢价44.1% 2020年17日，即公司公告前与收到第二份“私有化”议案有关的最后一个交易日，且分别较公司30个和60个交易日成交量溢价31.6%和37.6%加权-加权纽交所8月及之前报价的平均价格 17, 2020;

•52期间公司ADS最低收盘价。一周10月以前的时期 2020年12月，即公司宣布执行合并协议之日，为7.96美元；

•将等于每股美国存托股1.05美元和每股美国存托股21.00美元的合并对价，较8月第二次“私有化”提议中每股美国存托股15.22美元的发行价溢价约38.0% 18, 2020;

•尽管Duff&Phelps的公平意见仅提交给特别委员会，买方集团成员或其任何关联公司均无权依赖或依赖该意见，但特别委员会收到Duff&Phelps的意见的事实表明，截至该意见发表之日，所作的假设是基于并遵循所遵循的程序，审议的事项以及Duff&Phelps在书面意见中提出的对其进行审查的资格和限制，从财务角度来看，向除排除在外的股份持有人以外的公司股东，即买方集团成员和异议股份持有人支付的合并对价是公平的；

•合并中向公司无关联证券持有人支付的对价全部为现金，允许公司无关联证券持有人立即对其持有的全部股份和/或ADS实现一定的公允价值；

•于本公司出售过程中，特别委员会所有成员过去及现在均为独立董事，过去及现在均与买方集团任何成员并无关联；此外，该等特别委员会任何成员现时或曾经均不是本公司或其任何附属公司或联属公司的雇员，除（i）董事于正常过程中收取董事会补偿外；（ii）特别委员会成员就其对合并的估值及公司其他战略替代方案的补偿（该补偿并不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）及（iii）董事于合并协议项下的弥偿及责任保险权利；

•成立了特别委员会，并授权除其他事项外，审查、评价和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取的行动，包括不进行合并；

•特别委员会保留了在类似交易中向特别委员会等委员会提供咨询意见的经验丰富的法律和财务顾问，并由他们提供咨询意见；

•特别委员会定期举行会议，审议和审查合并协议和交易的条款；

•合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问在大约11个月的时间内进行广泛谈判的结果；

•特别委员会有权行使特别委员会认为在履行和履行其职责和责任方面必要或可取的联委会的任何权力或权力；

•特别委员会和董事会没有义务建议批准和授权合并协议、合并计划和交易，包括合并；

•买方集团成员均未参与或试图影响特别委员会的审议进程、特别委员会得出的结论或特别委员会的谈判立场；

•特别委员会及董事会获充分告知，在合并中亦为买方集团成员的本公司若干股东的利益与无关联证券持有人的利益有多大差异；

•合并事项获得特别委员会一致通过；

•特别委员会，并经特别委员会一致建议，董事会决定合并协议及交易，包括合并，符合无关联证券持有人的最佳利益；

•根据合并协议的条款及条件，倘董事会在进行所需公司投票前任何时间，经与公司外部法律顾问及财务顾问磋商后，本着诚意合理厘定，公司有能力考虑任何收购建议，（i）自第66页起，该等收购建议可能构成或被合理预期成为一项优越建议（定义见合并协议，并在标题“合并协议----不邀请收购建议；无不利建议更改”下作进一步解释）及（ii）未能提供有关本公司及其附属公司的若干资料，以及未能与提出该等收购建议的人进行或以其他方式参与讨论或谈判，将属合理可能不符合其在适用法律下对公司及股东的受托责任；，

•董事会有能力（根据特别委员会的建议）在某些情况下更改、扣留、撤回、保留或修改公司建议或批准、建议或以其他方式宣布任何并非在明知而违反合并协议的情况下征求、订立或同意并于合并协议日期后作出的上级建议；

•公司有能力在特定情况下具体执行合并协议的条款；

•合并协议规定，如果公司决定根据下列终止条款终止合并协议:（a）母公司或合并子公司违反陈述和保证，（b）（i）母公司和合并子公司履行义务的所有条件（性质上只有在交易结束时采取的行动才能满足的条件除外）均已满足，（ii）该公司已向母公司交付一份不可撤回的书面确认，证明所有纯粹为该公司的利益而设的截止条件（但该等条件就其性质而言只可因在截止时所采取的行动而获符合）已获符合（或该公司愿意豁免任何未获符合的条件），而该公司已准备就绪，如愿意并能够完成合并，以及（iii）母公司及合并附属公司未能于15个营业日内完成合并，则负责的一名或多于一名母公司成员须迅速但无论如何不得迟于终止日期后5个营业日向公司支付2.25元的终止费。 百万美元；

•在某些情况下，公司可能被要求向买方支付1.7美元的终止费。 百万与终止合并协议有关

•根据开曼群岛法律，股东有权对合并提出异议，并收取其股份公允价值的付款，如不同意，将由开曼群岛大法院裁定。

•买方集团取得完成合并协议及合并计划（包括合并）所拟进行的交易所需的债务融资，以及债务融资的有限数目及条件的性质；及

•董事会可以在任何时候终止合并协议，无论是在必要的公司表决之前还是之后，如果董事会改变了建议；条件是:（一）公司应在所有重大方面遵守合并协议中关于收购提议的规定；（二）公司支付合并协议规定的终止费。

买方集团在考虑合并的公平性时指出，对合并协议、合并计划及其拟进行的交易（包括合并）的授权和批准不受多数少数群体中的少数群体尽管如此，买方集团认为合并在程序上对无关联证券持有人是公平的，因为开曼群岛法律不要求合并以多数为条件少数群体中的少数群体投票要求和这一条件并不是惯例-私营部门涉及开曼群岛公司的交易，并采取了各种保障措施和保护措施，以确保合并协议、合并计划及其所设想的交易（包括合并）的程序公平，包括但不限于:（a）组成特别委员会并授予董事会审查、评价和谈判（并最终授权和批准）合并协议条款的权力，（b）特别委员会保留并由称职且经验丰富的独立法律顾问及独立财务顾问提供意见，（c）本公司对上级建议的权利，及（d）向无关联担保持有人提供异议人士的权利。

买方集团对上述因素的考虑反映其对合并中应付予无关联证券持有人的每股合并对价及每股ADS合并对价的公平性的评估，相对于去-关注处于不利地位的公司的价值-独自一人Basis.买方团考虑到公司目前及预期的业务、财务状况、结果及营运、前景及其他展望，含蓄地认为公司于出售事项中作为持续经营企业的价值看-看然而，买方集团并未明确计算立场-独自一人pre-合并去吧-关注公司作为公众公司的价值，因为公司在合并后将具有显著不同的资本结构.因此，买方团不认为去-关注公司价值是确定在合并中应付给无关联证券持有人的每股合并对价和每股ADS合并对价的公平性的适当指标.然而，在一定程度上预-合并持续经营价值体现在前期-公告公司股份的价格，合并对价为每股美国存托股21美元或每股1.05美元，较公司持续经营价值有溢价。

买方集团并不认为该公司的清算价值是负面的，因为它认为该公司是一个可行的持续经营企业，并认为美国存托凭证的交易历史表明该公司的持续经营价值，因此不认为清算价值与确定合并的公平性有关。

买方团没有将作为会计概念的不利账面净值视为一个因素，因为它认为账面净值不是公司作为持续经营企业价值的重要指标，而是历史成本的指示性指标，因此不是确定合并是否公平的相关衡量标准，公司截至6月的每股账面净值 根据截至该日的51,419,058股已发行及流通股份计算，2020年30日为1.15美元。

除在“特殊因素--合并的背景”一节中所述的以外 20、买方集团并不知悉并因此并无考虑买方集团以外的任何非关联人士于过去两年就以下事项提出的任何要约或建议:（a）本公司与另一间公司合并或并入另一间公司，或反之亦然，（b）收购本公司，（c）要约收购或以其他方式收购本公司任何类别的证券，（d）出售或以其他方式转让本公司资产的重大金额，或（e）购买本公司证券，使买方能够对本公司行使控制权。

前文概要乃买方集团就其评估合并对公司无关联证券持有人的公平性所考虑及给予权重的资料及因素，并非旨在详尽无遗，但买方集团认为包括其所考虑的所有重大因素在内的买方集团并无认为转让属切实可行，亦无转让，就合并对公司无关联证券持有人的公平性得出其结论时所考虑的个别因素的相对权重，而是在综合考虑上述所有因素后作出其公平性确定。

买方集团认为，该等因素为其相信合并对公司无关联证券持有人而言在实质上及程序上均属公平提供合理基础，然而，该信念并不旨在亦不应解释为买方集团向公司任何股东建议该等股东应如何就批准及采纳合并协议进行投票。

某些财务预测

公司并不理所当然地就未来销售、盈利或其他结果作出公开预测，但就其对公司的尽职审查及Duff&Phelps对合并中将予支付代价的财务分析，公司管理层已编制截至12月底止财政年度的若干初步财务预测 截至12月底的2020财年31 31,2024供内部使用，Duff&Phelps将其归纳为一页PDF格式，作为主要资料摘要，以方便特别委员会使用（所有这些数据和资料载于第35页下表）。特别委员会核准了这些初步财务预测，供Duff&Phelps公司在进行与合并有关的财务分析和向特别委员会提供意见时使用。所附的预期财务资料并非为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会就预期财务资料或美国公认会计原则（"美国通用会计准则"），但在公司管理层看来，是在合理基础上编制的，反映了目前可得的最佳估计及判断，并尽管理层所知及所信，呈现了公司的预期行动方针及预期未来财务表现，但该等资料并非事实，不应被视为必然指示未来业绩，谨提醒本文件的读者不要过分依赖预期的财务信息。

财务预测并非业绩保证。在编制预测时，公司管理层考虑到历史业绩，并结合有关收入、毛利、净收入和资本支出的估计数。虽然预测数字具体，但它们是基于管理层在编制预测时认为合理的有关公司管理层对未来事件的大量假设和估计。然而，

此外，行业表现、公司现有及新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易及一般业务的预期、经济、监管、市场及财务状况等因素，均难以预测及超出管理层的控制范围，可能导致未来的实际结果与这些财务预测中预测的结果大不相同。此外，这些预测并没有考虑到在编制预测之日之后发生的任何情况或事件。有关 例如，这些预测并不能使合并生效，也不能使公司的经营或战略在编制预测之后可能发生的任何变化生效。我们不能向你保证这些预测将会实现，或实际结果与预测中所载的结果不会有很大差异。

本公司独立核数师，或任何其他独立会计师，概无就本文件所载的预期财务资料编制、审阅或履行任何程序，亦无就该等资料或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，亦无对该等预期财务资料承担责任及否认与该等预期财务资料有任何关联，本公司独立核数师报告随附本公司以表格20载列的经审核综合财务报表。f截至12月底止年度 31,本代表陈述书中以参考方式并入的2019年度仅指本公司的历史财务报表，并不涵盖本代表陈述书中的任何其他资料，亦不应如此解读，本代表陈述书中所包括的财务预测仅为让股东获得提供予特别委员会财务顾问的若干资料，且并不包括为影响任何股东作出任何投资决定的目的而与关于合并的事，包括是否根据《开曼群岛公司法》第238条要求对其股票进行评估。

下表列出本公司管理层编制的财务预测（"管理预测"），并由特别委员会及其财务顾问结合其对合并的分析进行审议:

下表列出了其中所述期间的某些管理预测，包括自由现金流量估计数的推导:

现金流量贴现分析
（单位:千美元，每ADS价值除外）

____________

（1）在适用10%股息代扣代缴税款前，按杠杆现金流计算，并按WACC计算得出的权益成本单独贴现，计入已缔结的企业价值区间。

注:截至2020年6月30日的资产负债表数据及LTM.列示的财务表现指标经调整以剔除公众公司成本及非-经常性收入和支出。

在编制该等预测时，公司管理层必须就影响公司业务的未来财务因素作出若干假设，主要包括（i）公司产品在公司营运所在的地理市场的受欢迎程度将保持稳定，（ii）公司将能够成功实施其业务计划，以在其传统业务及新兴业务方面进行有效竞争，（iii）材料成本及开支会因公司收入增加而增加，公司管理层亦假设中国整体经济将保持稳定，且竞争不会出现影响公司的重大变化。

Duff&Phelps作为特别委员会的财务顾问，与特别委员会口头审查了某些财务分析 关于特别委员会财务顾问所作分析的补充资料，见第36页开始的“特别因素----特别委员会财务顾问达夫和菲尔普斯的意见”。

本公司或其联属公司、顾问、高级人员、董事或代表概无就本公司的最终业绩较预测所载资料或将取得的预计业绩向任何股东或其他人士作出或作出任何申述。

通过在本委托书中列入其内部财务预测摘要，本公司没有义务更新或公开披露这些财务预测，以反映在编制这些预测之后可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的或变化的，适用的联邦证券法要求的除外。

特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见

就其意见而言，Duff&Phelps进行了它认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询。Duff&Phelps还考虑到了它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在证券和商业估价方面的一般经验，特别是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps编写其意见的程序、调查和财务分析包括，但不限于以下概述的项目:

•以表格20的形式审议了公司年度报告和经审计的财务报表。f向SEC提交的截至12月底的年度报告 2016年12月31日 31,2019年度及公司截至6月底止6个月未经审核中期财务报表 2018年6月30日 30、2019年及6月 30,2020纳入公司表6。k向证券交易委员会提交；

•审阅公司截至12月底止年度未经审核分部财务资料 截至2017年12月31日 31,2019年及截至6月底止6个月 2018年6月30日 30、2019年及6月 30,2020，由公司管理层提供；

•审议了关于公司对上海益盟软件科技有限公司投资的信息（《关于沂蒙投资"），包括（其中包括）公司截至6月录得的未经审核账面值 30、2020年及近期出售交易明细，由公司管理层提供；

•回顾了该公司截至12月底年度的管理层预测 31、2020年至12月 31,2024，由本公司管理层编制及提供予Duff&Phelps，而Duff&Phelps在进行其分析时，在本公司及特别委员会同意下，一直依赖该等资料；

•审查了公司管理层提供给Duff&Phelps的与公司历史、过去和现在的运营、财务状况以及可能的未来前景有关的其他内部文件；

•审查了一封日期为10月的信 7、2020年自本公司管理层就本公司若干历史财务资料作出若干申述后，益盟投资的管理层预测及该等预测的基本假设（该等"管理层代表函”);

•审查了与合并有关的文件，包括日期为10月的合并协议草案 8, 2020;

•与公司管理层讨论上述资料及建议交易的背景及其他要素；

•与公司管理层讨论其有关公司业务管理及营运的计划及意向；

•审查美国存托凭证的历史交易价格和交易量以及Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券；

•使用公认的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括现金流量贴现分析、对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析，以及对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析，详见第36页；以及

•进行了其他分析，并考虑了Duff&Phelps认为适当的其他因素。

经公司和特别委员会同意，Duff&Phelps在对合并进行分析和提出这一意见时:

•依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）向其提供的所有信息、数据、咨询意见、意见和陈述的准确性、完整性和公允列报，且未独立核实该等信息；

•根据特别委员会、董事会及本公司已获法律顾问就有关合并的所有法律事宜提供意见，包括法律规定就合并须采取的所有程序是否已妥为、有效及及时采取；

•假定向Duff&Phelps提供的任何估计、评价、预测和预测，包括但不限于管理层的预测，都是根据提供这些估计、评价、预测或预测的人目前掌握的最佳信息和善意判断合理编制的，而且Duff&Phelps对这些估计、评价、预测或预测或基本假设不发表意见；

•假设本公司管理层提供的资料及作出的申述就本公司、益盟投资及合并事项而言大致准确；

•假设合并协议及管理层申明函所作出的申述及保证大致准确；

•假定Duff&Phelps以草稿形式审查的所有文件的最后版本在所有重大方面都符合审查的草案；

•假设自向Duff&Phelps提供最新财务报表及其他资料之日起，本公司的资产、负债、财务状况、经营成果、业务或前景并无重大变化，亦无任何资料或事实会令Duff&Phelps审阅的资料不完整或具误导性；

•假设实施合并所需的所有条件均获满足，且合并将根据合并协议完成，而无需对其作出任何修订或豁免其任何条款或条件；及

•假设完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不对公司或预期在合并中获得的预期利益产生任何不利影响的情况下获得。

鉴于上述任何假设或意见所依据的任何事实证明在任何重大方面均不真实，达夫&菲尔普斯的意见不能也不应被依赖。此外，在达夫&菲尔普斯的分析中，以及就其意见的编制而言，达夫&菲尔普斯就行业表现、一般业务、市场及经济状况及其他事项作出了多项假设，其中许多是参与合并的任何一方都无法控制的。

Duff&Phelps拟备的意见自该意见发表之日起生效。该意见必须以市场、经济、金融及其他现有条件为基础，并可于该意见发表之日起予以评估，而Duff&Phelps不承担任何承诺或义务，就影响其意见的任何事实或事宜在该意见发表之日后可能引起或将引起Duff&Phelps注意的任何改变，向任何人提供意见。该信用证，金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Duff&Phelps没有就这种波动对公司或合并的任何潜在影响发表任何意见或看法。

Duff&Phelps未对公司偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或无）进行独立评估或实物检查。Duff&Phelps没有被要求也没有被要求（i）就合并、公司的资产、业务或运营或合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何有兴趣的表示，（ii）就合并的条款进行谈判，因此，Duff&Phelps假设，从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，或（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供意见。Duff&Phelps没有就该公司是或可能是其中一方或目前是或可能是其中一方的任何潜在或实际诉讼、规管行动、可能未提出的申索或其他或有法律责任进行独立分析，或政府对该公司是或可能是或可能是其中一方的任何可能未提出的申索或其他或有法律责任进行的任何调查。

Duff&Phelps并无就股份或ADS（或任何其他）于公告或完成合并后的市价或价值发表任何意见，Duff&Phelps的意见不应解释为估值意见、信用评级、偿债能力意见、对公司信贷价值的分析、税务意见或会计意见，Duff&Phelps并无作出、亦无责任作出任何陈述，或就任何法律事宜提出任何意见。

Duff&Phelps在提出其意见时，并未就公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士所获补偿的金额或性质，就合并代价，或就任何该等补偿的公平性，发表任何意见。

Duff&Phelps的意见纯粹是为了特别委员会在审议合并事项时的使用和利益而提出的，并不打算也不会赋予任何其他人任何权利或补救办法，也不打算也不会被任何其他人使用或用于任何其他目的，未经Duff&Phelps的明示同意。Duff&Phelps已同意将意见全文纳入本委托书及本公司须向证券及期货事务监察委员会提交的与合并有关的任何其他文件（如适用法律规定须纳入该等文件）。意见（i）并无论及订立合并的基本业务决定相对于任何替代策略或交易的优点；（ii）并无处理与合并有关的任何交易；（三）不是关于特别委员会如何处理的建议，董事会或任何其他人士（包括本公司的证券持有人）应就任何与合并有关的事宜，或是否继续进行合并或任何相关交易进行表决或采取行动；及（iv）并无表明合并代价在任何情况下均为最可能达成的代价；相反，它仅说明合并对价是否在某些财务分析建议的范围之内或之上。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与意见所依据的财务分析无关的因素的评估。达夫&菲尔普斯的意见不应被解释为达夫&菲尔普斯对任何一方负有任何信托责任。

Duff&Phelps的意见仅为Duff&Phelps的意见，且Duff&Phelps与该意见有关的法律责任须根据Duff&Phelps、DPS、公司及特别委员会日期为1月的订约函所载条款予以限制 及日期为2020年8月9日的修订 2020年2月21日（"聘书"）.Duff&Phelps的意见属于保密性质，其使用和披露均严格按照聘书所载条款进行限制。

下文概述了Duff&Phelps在向特别委员会提交意见时所作的材料分析，该摘要全文附有意见全文（见附件C），但该摘要说明了Duff&Phelps在向特别委员会提交意见时认为重要的分析和因素，这并不是对Duff&Phelps所考虑的所有分析和因素的全面描述。编制公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析的影响。在达成其意见时，Duff&Phelps没有对其所考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一项分析和因素的意义和相关性做出了定性判断，Duff&Phelps认为，其分析必须作为一个整体加以考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分内容及其在提出公平意见时考虑的因素，可能会对其意见所依据的评价过程产生误导或不完整的看法。Duff&Phelps得出的结论是根据所有分析和因素作为一个整体得出的，并对达夫&菲尔普斯自身的经验和判断的应用进行了探讨。

下面概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Duff&Phelps的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑下面的数据而不考虑财务分析的完整说明，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Duff&Phelps的财务分析造成误导或不完整的看法。

现金流量贴现分析

Duff&Phelps对截至12月底财年归属于公司的预计未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析 31、2020年至12月 于2024年3月31日，无杠杆的“自由现金流”定义为可供再投资或派发予证券持有人的现金，采用贴现现金流分析方法，利用加权平均资本成本作为适用贴现率，确定估计未来自由现金流的净现值，就其贴现现金流分析而言，Duff&Phelps利用并依赖于管理层的预测，本委托书第34页起题为“某些财务预测”的章节对此作了说明。公司管理层提供的与公司作为上市公司有关的费用被排除在财务预测之外，因为合并可能会消除这些费用。

Duff&Phelps估计2024财年后归属于公司的所有现金流的净现值（"终端值"）使用假设终端增长率为5.00%的永续增长公式，该公式考虑到了对预期长-任期中国经济和公司业务的增长率，Duff&Phelps采用15.00%至17.00%不等的贴现率，反映Duff&Phelps对公司加权平均资本成本的估计，对预计的自由现金流和终端值进行贴现，Duff&Phelps通过估计公司的股权成本（采用资本资产定价模型得出）的加权平均和公司的-税收债务成本Duff&Phelps认为，这一范围的贴现率与证券持有者在具有类似风险状况的替代投资机会上可能预期实现的回报率一致。

基于这些假设，Duff&Phelps的贴现现金流分析得出该公司的估计企业价值为0.90美元。 100万至210万美元 Million.Duff&Phelps进一步估计该公司的股权价值范围为50.78美元。 百万至五千一百九十八美元 百万美元，由:

•加现金29.20美元。 百万美元；

•添加e-保险公司应收贷款3.63美元 百万美元；

•相加保持以供出售资产0.80美元 百万美元；

•添加long-任期投资1.94美元。 百万美元；

•加上14.69美元的应收贷款。 百万美元；

•增加对联营公司的投资0.09美元。 百万美元；

•减去0.13美元的应付股息。 百万美元；

•减去非-控制利息0.33美元 百万美元。

根据前述分析，Duff&Phelps的贴现现金流分析得出的ADS估值区间为19.78美元至20.25美元。

选定的上市公司和并购交易分析

Duff&Phelps对选定的上市公司和选定的并购交易进行了分析，目的是估算估值倍数，从而计算公司的一系列隐含企业价值。这一集体分析是根据公开的信息进行的，下文各节将对此进行更详细的描述。

以下分析中用于比较目的的公司与公司不具有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性，Duff&Phelps无法获得非公众人士任何一间公司的资料

因此，对公司和合并的全面估值分析不能仅仅依靠对选定的公众公司和选定的交易进行量化审查，而需要对这些公司和目标的财务和经营特点的差异以及其他可能影响其相对于公司价值的因素进行复杂的考虑和判断。因此，所选择的上市公司和所选择的并购交易的分析受到一定的限制。

部分上市公司分析.Duff&Phelps将该公司的若干财务资料与Duff&Phelps认为与其分析相关的互联网及直销零售业上市公司的相应数据及比率进行比较，为其分析的目的，Duff&Phelps对入选的公开上市公司使用了某些可公开获得的历史财务数据和共识股票分析师估计，入选的互联网和直销零售行业公开公司分析的9家公司分别为:

Duff&Phelps选择这些公司进行分析，是基于它们与该公司的相对相似性，主要是在商业模式方面。

下表汇总了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预测财务业绩，下表中关于选定上市公司的2020年、2021年和2022年估计数是根据12家公司的信息得出的。月截止日期最接近本公司有资料可查的财政年度结束日期有关本公司未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（“EBITDA”）及未计利息、税项及摊销前盈利（“息税前盈利”）的数据为此项分析的目的进行了调整，以剔除公众公司成本及非-经常性收入（支出）。

CAGR=复合年增长率

LTM=最近12个月

EBITDA=利息、税项、折旧和摊销前利润

企业价值=（市值）+（负债+优先股+非-控制利息）-（现金及等价物）-（净非-运营资产（美元）

EBIT=息税前利润

资料来源:Capital IQ，Bloomberg，公司文件，新闻稿

选定的并购交易分析.Duff&Phelps将公司与下表所列选定并购交易所涉及的目标公司进行了比较，对这些交易的选择是基于（其中包括）目标公司所处行业、交易相对于合并的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。

公司在本次选定的并购交易分析中，鉴于本次交易与标的公司具有一定的特点，包括业务和行业可比性以及缺乏近期相关交易等，不具备与标的公司的直接可比性，因此，虽然进行了审阅，但Duff&Phelps并未根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。

选定的上市公司/并购交易分析摘要

为了估计公司的一系列企业价值，Duff&Phelps对公司截至6月底的LTM收入应用了估值倍数 30, 2020.Duff&Phelps选定的估值倍数如下:LTM收入倍数在0.09倍至0.26倍之间。估值倍数是考虑到公司相对于选定上市公司的历史和预计财务业绩指标而选择的。Duff&Phelps没有应用来自上市公司集合的平均或中位倍数，而是选择了在其判断中反映公司规模、增长前景、资本要求、利润率、收入组合的倍数，及其他相对于可比集团的特点，Duff&Phelps注意到，其在审阅选定的并购交易的同时，并未根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数，原因见上文标题为“选定的并购交易分析”的部分。

根据这些分析，Duff&Phelps的选定上市公司分析得出该公司的估计企业价值为3.30美元。 百万到九百四十美元。 Million.Duff&Phelps进一步估计该公司的股权价值范围为53.18美元。 百万至五十九点二八美元 百万美元，由:

•加现金29.20美元。 百万美元；

•添加e-保险公司应收贷款3.63美元 百万美元；

•相加保持以供出售资产0.80美元 百万美元；

•添加long-任期投资1.94美元。 百万美元；

•加上14.69美元的应收贷款。 百万美元；

•增加对联营公司的投资0.09美元。 百万美元；

•减去0.13美元的应付股息。 百万美元；

•减去非-控制利息0.33美元 百万美元。

根据前述分析，Duff&Phelps的精选上市公司分析得出的ADS估值区间为20.68美元至23.06美元。

财务分析摘要

Duff&Phelps指出，合并中股份持有人将收到的每股合并对价（排除在外的股份和ADS所代表的股份除外）和ADS持有人将收到的每股ADS合并对价（排除在外的股份除外的ADS所代表的股份除外）均在其分析显示的每股ADS价值范围之内。

Duff&Phelps的意见只是特别委员会在评价合并时考虑的众多因素之一，不应被视为对特别委员会意见的决定性因素。

费用和开支

作为对Duff&Phelps就向特别委员会提交意见所提供服务的补偿，公司同意向Duff&Phelps支付430,000美元的费用，其中包括聘用时应支付的不可退还的订金200,000美元、应特别委员会要求提交意见的Duff&Phelps应支付的180,000美元以及在公司收到股东批准合并后应支付的50,000美元。

Duff&Phelps的费用中没有一部分是可退还的，或者取决于交易的完成，包括合并，或者意见中达成的结论。

与Duff&Phelps的费用安排的条款，该公司认为在这类性质的交易中是惯常的，是在公平磋商的基础上达成的，特别委员会及该公司董事会知悉这些费用安排。

披露以前的关系

在Duff&Phelps提出意见之前的两年内，在与合并无关的事项上，Duff&Phelps向母公司的附属公司Cachet Hotel Group提供了估值服务，并为此收取了5万美元的费用。

合并的目的及理由

买方集团

根据SEC有关“私有化”交易的规则，买方集团的成员必须按照规则13E的定义，向公司的无关联证券持有人表达其合并的理由-3买方集团作出本节所列声明的唯一目的是遵守第13E条的要求-3及交易法项下的相关规则，对于买方集团而言，合并的目的是使母公司能够获得公司100%的所有权和控制权，在一项交易中，股份持有人和ADS（排除在外的股份除外）将被注销，以换取每股1.05美元或每股ADS21.00美元（减去根据存款协议条款应付的任何适用ADS存托费（每股ADS现金分配费0.05美元），不计利息和扣除任何适用预扣税，因此母公司将在ADS及股份注销后承担独家拥有公司的回报及风险，包括因公司营运改善或收购其他业务而导致公司价值的任何增加。

买方团认为，自公司首次公开发售以来，营运环境已发生重大变化，尤其是与公司先前的直接电视营销模式有关，该等变化增加了与公司类似的公司业务模式所固有的不确定性及波动性，因此买方团认为存在相当大的中短期-任期公司盈利的波动性，应对当前市场挑战将需要对公司业务业绩波动的容忍度，以及做出专注于改善公司长期的业务决策的意愿-任期盈利能力买方团认为，这些策略将在私人公司架构的背景下得到最有效的实施，作为私人控股的实体，公司管理层将有更大的灵活性专注于改善长-任期盈利能力而不受公开市场对公司估值及其对做空的重视带来的压力-任期这一时期到期日表现。而且，买方团认为股市持续低估了该公司的业务。

此外，作为私人控股实体，该公司将免除美国联邦证券法（包括《交易法》和《萨班斯法案》）对公司规定的公开报告要求所带来的许多费用、负担和限制奥克斯利经修订的2002年法令。

买方团此时决定进行“去私营化”交易，是因为其想要利用公司作为上述私人持股公司的好处，在考虑“去私营化”交易的过程中，买方团没有考虑替代交易结构，因为买方团认为合并是使买方团获得公司所有权和控制权的最直接和有效的方式。

a.公司

公司从事合并的目的是使其股东和ADS持有人能够以现金方式获得每股1.05美元或每股ADS21.00美元（减去根据存款协议条款应付的任何适用ADS存托费（每股ADS现金分配费0.05美元），不计利息并扣除任何适用的预扣税，这意味着（a）较纽交所8月报价的ADS收盘价溢价44.1% 2020年17日，也就是紧接本公司公告收到"去-私营部门建议，（b）较美国存托凭证于（包括）8月前30个交易日平均收市价溢价约31.6% 17,2020，及（c）较ADS于8月前60日（包括8月前60日）平均收市价溢价约37.6% 17,2020.公司认为其Long-任期作为一家私营公司，可以最好地追求目标。

本公司已根据特别委员会及董事会于上文“-特别委员会及董事会的合并理由及建议”项下详细描述的分析、厘定及结论，厘定于此时进行合并。

合并对公司的影响

私人拥有权

该公司的ADS目前在纽交所上市，代码为“ATV”。预期紧随合并完成后，该公司将不再为公众买卖公司，而将改为买方集团直接实益拥有的私人持有公司。

合并完成后，美国存托凭证将不再在包括纽交所在内的任何证券交易所或报价系统上市，公开市场上出售美国存托凭证的报价也将不再有效。此外，公司的美国存托凭证和基础股份根据《交易法》进行的登记可在公司向SEC提出申请后终止，如果该等股份未在全国证券交易所上市，且该等股份的记录持有人少于300人，则在与合并完成有关的表格15提交后90天或SEC可能确定的较短期限内，根据《交易法》对ADS和基础股票的注册将被终止，届时公司将不再需要向SEC提交定期报告，或以其他方式受制于美国联邦证券法，包括《交易法》和Sarbanes奥克斯利经修订的2002年法案适用于上市公司。因此，公司将不再承担遵守此类要求的成本和费用。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。此外，股票ADS计划将终止。

倘合并完成，合并子公司将与本公司合并及并入本公司，本公司将继续作为存续法团，并成为一间全资拥有人母公司的附属公司.根据合并协议的条款，紧随合并生效时间前已发行及发行在外的每股股份（包括ADS所代表的股份）将予注销，代价为有权收取每股1.05美元或每股ADS21.00美元的现金，而不计利息及扣除任何适用的预扣税，但除外股份及票据股份除外。

我们已将合并协议附在本委托书之后，作为附件A。我们鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为它是规范合并的法律文件。

尚存法团的董事及管理层

倘合并完成，本公司现行组织章程大纲及经修订及重述的组织章程细则将全部由紧接生效时间前生效的组织章程大纲及经修订及重述的合并附属公司组织章程细则取代（但于生效时间，存续公司章程第一条将修改为:“公司名称为”橡果国际股份有限公司"）。此外，紧接生效时间前合并附属公司的董事及高级人员（于下文“附件E-各提交人的董事及执行人员”中识别）将成为尚存法团的董事及高级人员，除非母公司于生效时间前另有决定。

合并的利弊

合并对无关联证券持有人的好处包括以下几点:

•无关联证券持有人收到每股1.05美元或每股ADS21.00美元的合并对价，较公司ADS8月收盘价溢价44.1% 17、2020年，即紧接公司公告前的最后交易日，其已接获

二次“私有化”议案，较其8月前30个交易日ADS平均收盘价溢价31.6% 17,2020年且较其8月前60个交易日ADS平均收盘价溢价37.6% 2020年7月17日；和

•与合并后公司未来收入、自由现金流、增长或价值的任何可能下降相关的对无关联证券持有人的风险将被避免。

合并对无关联证券持有人的不利之处包括:

•无关联证券持有人将不再受益于未来收入和自由现金流的可能增加、公司的增长或价值或股息的支付（如果有的话）；以及

•一般而言，根据合并或透过行使异议人士权利收取现金将为美国联邦所得税用途的应课税交易，亦可能为其他适用税法项下的应课税交易，详情请参阅第53页开始的“-重大美国联邦所得税后果”及“-重大中国所得税后果”。

合并给买方集团带来的好处包括:

•如果公司成功执行其业务战略，买方集团在公司的股本权益的价值可能会增加，原因是未来收入、自由现金流和公司的基本价值可能会增加，或向母公司支付股息（如果有的话）；

•幸存的公司将从公开市场估值和强调做空所带来的压力中解脱出来-任期这一时期到期日表现，这可能不会最大限度地延长-任期公司的股权价值，并因此公司管理层将有更大的灵活性来专注于长-任期在竞争激烈的企业中进行战略规划和长期改进-任期盈利能力；

•幸存的公司管理层将有更多的自由来改变其资本支出策略，而无需公开市场审查或分析师的季度预期；

•幸存的公司将能够开发和推出新的产品和服务，或改变其定价策略，以吸引客户，而无需经过公开的市场审查，也无需承受短期压力-任期预测；以及

•将减少公司作为上市公司运营所产生的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本。

合并对买方集团的不利之处包括:

•合并后与公司收入、自由现金流或价值可能出现的任何减少相关的所有风险将由母公司及其关联公司承担；

•公司面临的竞争加剧等经营风险将由母公司及其关联企业承担；

•债务总额不超过10美元。 完成合并和关联交易所需的债务融资协议项下的百万美元将增加母公司的债务；以及

•合并后，尚存法团的股本证券将不存在交易市场，合并后母公司对尚存法团的股本投资将承担如此有限的流动性带来的重大风险。

合并对公司董事及行政人员（买方集团成员除外）的利益包括以下各项:

•本公司若干行政人员继续在尚存的公司任职，其职位与其目前的职位大致相同；

•尚存法团须向公司前董事及高级人员提供的持续弥偿权、预支费用的权利及董事及高级人员责任保险；及

•特别委员会成员以这种身份提供服务的报酬为每位成员50000美元，其支付不取决于合并是否完成，也不取决于特别委员会或审计委员会对合并的建议。

合并对公司董事及行政人员（买方集团成员除外）的不利影响包括以下各项:

•本公司若干不再为本公司股东的董事及执行人员将不再受益于未来收益及自由现金流可能增加、本公司增长或价值或就股份派发股息（如有的话）；及

•一般来说，根据合并收到的现金将是用于美国联邦所得税目的的应税交易，见第54页开始的“特殊因素--重大的美国联邦所得税后果”。

与合并有关，公司部分董事及行政人员在合并中的权益与本公司股东的一般权益不同，或除该等权益外，正如在第50页开始的“-合并中若干人士的权益”项下更详细描述。

公司账面净值及收益净额

下表列出合并前及紧随合并后买方团对公司账面净值及收益净额的间接权益，乃根据公司截至6月的历史账面净值及收益净额计算 30, 2020.公司并不认为帐面净值（这是一个会计概念）是公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是表明历史成本，因此不是确定公司价值的决定性措施。

合并后公司的计划

于合并完成后，母公司将拥有尚存法团的100%股本权益，买方集团预期，考虑到上文题为“合并对本公司的影响”一节所述因素，本公司将继续按目前进行的实质营运，惟本公司将（a）停止为公众买卖公司，而将成为一间全资拥有人母公司和（b）子公司的债务比目前多得多。

除本委托书及本公司已在考虑的交易外，买方集团目前并无任何涉及或将导致下列任何情况的计划、建议或谈判:

•涉及公司或其任何子公司的非常公司交易，如合并、重组或清算；

•出售或转让公司或其任何附属公司的大量资产；或

•公司的任何其他重大变动，包括有关公司的企业架构或业务的变动。

在合并协议终止的特定情况下，公司可能需要向母公司支付相当于1.7美元的终止费。 百万美元，或者母公司可能被要求向公司支付相当于2.25美元的终止费。 百万，在每种情况下，如第73页开始的标题“合并协议和合并计划-终止费”下所述。

倘合并未能完成，董事会将不时评估及检讨（其中包括）公司的业务、营运、股息政策及资本化，并作出其认为适当的改变，以及继续寻求物色战略替代方案以提升股东价值，倘合并协议未能获股东批准或倘合并因任何其他原因未能完成，我们不能保证公司接受的任何其他交易将被提出，或公司的业务、前景或经营成果不会受到不利影响。

合并的资金筹措

买方团估计，完成合并和相关交易所需的资金总额，包括支付与合并有关的惯常费用和开支，将约为14美元。 百万.该等款项将由债务融资协议、票据及母公司额外现金出资拨付.根据债务融资协议，东西岸（该"银行"）已同意向Parent提供不超过10美元的定期贷款。 百万美元为合并提供资金（该"定期贷款”).然而，债务融资协议项下的融资须待债务融资协议所载条件获满足后，方可作实，此外，紧随合并后，应母公司向银行要求，及母公司于中国部分偿还金额为人民币等值1美元的定期贷款。 百万（使用上海橡果网络科技发展有限公司于中国境内银行的账户，存款金额相等于人民币等值1美元 百万美元（"中华人民共和国银行账户"），并在债务融资协议的条款及条件规限下，银行应向母公司作出另一笔金额相等于9美元的定期贷款。 父母应指定的百万或更少的数额（"融资机制2贷款"）.母公司应使用融资工具2贷款全额偿还定期贷款的剩余余额。

定期贷款按每日未清余额计息，浮动利率等于（一）最优惠利率加百分之一（1.0%）或（二）百分之四点二五（4.25%），违约利息加百分之五（5.0%）。为本款的目的，最优惠利率是指不时在《华尔街日报》货币利率部分或其任何后续出版物上作为“最优惠利率”公布的年利率；但如《华尔街日报》货币利率部分不时列出的这种利率因银行确定的任何原因而无法获得，“最优惠利率”是指银行在加利福尼亚州的主要办事处宣布为其有效的最优惠利率的年利率；但如果该利率低于每年0%（0.0%），则该利率应被视为每年0%（0.0%）。定期贷款的到期日是定期贷款提前发放之日的第一个周年。

定期贷款的抵押品应包括母公司现在拥有或以后获得的下列财产及其所有收益:（a）母公司的所有存款账户和记入这些账户的所有款项；（b）母公司在转换后可发行、发行或收到的所有证券、证券账户和投资财产、支付的所有利息、股息和其他财产，以及上述财产、任何证券、票据或任何种类的分配的所有其他现金和非现金收益，有关或交换任何证券，包括但不限于因股份股息、股份拆细、重新分类、重组、合并、综合、出售资产或其他证券交换而产生的证券，或就母公司截至债务融资协议日期所持有的公司股份及ADS而产生的任何股息或其他种类的分派。

定期贷款及融资2贷款项下的义务将由担保人（i）根据与债务融资协议同时签立的无条件担保的条款及条件提供担保，及（ii）于合并后10日内，由公司根据将签立及交付予银行的无条件担保的条款及条件提供担保。

定期贷款的可获得性须受先决条件所规限，即银行应已收到下列各项（银行确认并同意其已收到并批准（b）至（h）项），其形式及实质内容合理地令银行满意:（a）债务融资协议，（b）债务融资协议所附的自动借记授权表格，（c）关于母公司在职情况及决议的董事证明书，授权签立及交付债务融资协议及其他贷款相关文件、（d）UCC融资报表（母公司）、（e）无条件担保、（f）母公司组织文件经适当核证的真实副本、（g）公司注册处处长签发的母公司良好信誉证明书、（h）设立中国银行账户及香港银行账户的证据、（i）支付适用的银行费用及开支，（j）母公司法律顾问的开曼群岛法律意见，（k）公司成员附加说明的登记册的核证副本，（l）如适用，与持有母公司任何股份的每一证券中介人的控制协议，（m）公司自6月1日起提交。k随着SEC包括已签署的合并协议，（n）该公司已从13E-3就建议合并附代表声明，（o）SEC已完成其审核，公司股东已批准建议交易，公司已就附表13E提交其最终修订-3表明合并获得了股东的批准，（P）母公司已经执行了联邦储备表U-1（Regulation U）先前由银行提供，及（q）银行合理及真诚地认为需要的其他文件及完成该等其他事项，就债务融资协议而言，"香港银行户口指中国DRTV在香港银行开立的存款等于或大于9美元的账户 百万，或在融资工具2贷款期间，且金额等于或大于融资工具2贷款的金额。

合并协议规定，母公司将使用商业上合理的努力，以满足债务融资协议项下获得融资的条件，公司须就母公司可能合理要求的融资安排进行合理合作。

如果尽管母公司为获得融资作出了商业上合理的努力，但融资的任何部分仍不能以债务融资协议所设想的方式或从债务融资协议所设想的来源获得，母公司必须利用其商业上合理的努力，安排在该事件发生后在实际可行的情况下尽快以对母公司同样有利的条件从其他来源获得融资的任何这类部分，包括就此订立最终协议。

取得债务融资协议项下的融资，或任何替代融资，并不是母公司或合并子公司各自完成合并的义务的条件，但倘母公司无法取得合并的融资，则很可能合并将不会结束，而倘母公司已履行其使用商业上合理努力以取得融资的义务及其于合并协议项下的其他义务，母公司和合并子公司各自关闭义务的所有条件都已满足或免除，而公司关闭义务的所有条件都已满足或免除，我们唯一的补救措施是，如果交易在具体履行之外的十五个工作日内没有关闭，母公司将向我们支付2.25澳元的义务。 百万终止费。

无条件担保

在执行债务融资协议的同时，服部女士各自-罗氏先生..。 Roche先生和Mr。 罗氏作为RobertW.Roche2009信托声明项下的受托人（每一份"保证人“）订立无条件担保（该”无条件担保"），据此，各担保人无条件、连带及不可撤销地保证母公司结欠银行的所有款项迅速及全部支付及债务融资协议的母公司履约。

此外，根据债务融资协议，于合并后10日内，公司将向银行签立及交付无条件担保，以保证偿还定期贷款及融资2贷款。

赔偿责任的补救办法和限制

公司有权获得强制令、具体履约和其他公平救济，以防止买方集团违反合并协议，并有权对买方集团特别执行合并协议的条款，这些补救措施是买方集团在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施之外的其他补救措施，除非公司已符合合并协议若干条文所载的所有条件（或有关于完成时须交付的证书），否则公司将无权寻求具体履行母公司促使债务融资获得资金以资助合并的责任，能够在结束时被满足）或在结束时被放弃，但不会因为债务融资的失败而被资助。

如买方集团因任何理由或在（i）母公司及合并子公司的义务的所有条件（性质上只须在交易结束时采取的行动才能符合的条件除外）获符合后，仍未能在合并协议规定的情况下完成交易，（ii）该公司已向母公司交付一份不可撤回的书面确认，证明所有纯粹为该公司的利益而订立的成交条件（但该等条件就其性质而言只可因在成交时所采取的行动而获符合）已获达成（或该公司愿意豁免任何未获达成的条件），而该公司已准备好、愿意及能够完成合并，或彼等以其他方式违反合并协议或以其他方式未能根据合并协议履行，则除作为且仅在合并协议明确允许的范围内作出特定履行的命令外，本公司终止合并协议及从母公司收取买方终止费，将是公司各方对买方集团因合并未能完成或因违反或未能履行本合同或其他原因而遭受的任何损失或损害的唯一和排他的补救措施，并在买方支付终止费后，买方集团中的任何一方都不应对合并协议或其中设想的交易承担任何进一步的责任或义务（在某些情况下），或因合并协议或其中设想的交易而产生任何进一步的责任或义务。

如果公司根据合并协议的条款支付终止费，则此种支付应是买方集团对公司各方因合并未能完成或因违反或不履行本协议或其他原因而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救办法，并在终止费支付后，公司任何一方均不应承担与本协议或本协议所设想的交易有关或由此产生的任何进一步的责任或义务（在某些情况下）。

若干人士在合并中的权益

在考虑特别委员会及董事会有关合并的建议时，阁下应知悉买方集团于交易中拥有与本公司股东的一般利益不同及/或除本公司股东的一般利益外的其他利益。 罗氏，我们的公司创始人和执行主席服部女士-罗氏拥有母公司，即持有买方集团股份的车辆。董事会及特别委员会知悉该等利益，并在作出授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的决定时，考虑该等利益，并建议公司股东投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及该等交易，包括合并.除题为“-合并背景”一节所载外，任何并非本公司雇员的董事均未聘请无关联代表仅代表无关联证券持有人行事，以就交易条款进行磋商及/或编制有关交易公平性的报告。

买方集团的利益

在考虑特别委员会及董事会有关合并的建议时，阁下应知悉买方集团于交易中拥有与本公司股东的一般利益不同及/或除本公司股东的一般利益外的利益，特别委员会及董事会知悉该等利益，并于达成批准合并协议的决定时（其中包括）考虑该等利益。

由于合并的结果，买方集团将于紧随合并完成后拥有尚存法团100%的股本权益。由于买方集团各成员于尚存法团的股本权益，买方集团各成员将直接或间接享有合并后公司的任何未来收益及增长所带来的利益，而倘公司成功管理，买方也将承担公司未来收益、增长或价值可能下降的相应风险。母公司对存续公司的投资将是非流动性的，没有存续公司股票的公开交易市场，也不确定是否有机会以有吸引力的价格出售其在存续公司的股票，或尚存的法团所支付的股息足以收回其投资。

合并还可能为买方集团提高股东价值提供额外手段，包括消除与上市公司报告和合规要求相关的费用，从而提高盈利能力；提高业务管理的灵活性和响应性，以实现增长，并在不受Short限制的情况下应对竞争-任期收益比较；以及向买方群体提供流动性的其他手段，例如通过股息或其他分配。

董事及行政人员所持股份的处理

作为无关联证券持有人的我们的董事和执行人员将与其他无关联证券持有人待遇相同，不同的是，代替以现金形式接收每股合并对价和每股ADS合并对价，我们的首席董事Pierre Cohade和我们的首席执行官Jacob A.Fisch将分别以票据形式接收其票据股份的合并对价。

赔偿；董事和高级职员保险

根据合并协议，Parent同意:

•于合并生效日期后六年期间，尚存法团的组织章程大纲及细则将载有关于对公司现任及前任董事及高级人员作出不低于公司经修订及重列的组织章程大纲及细则目前所载明的利益的弥偿的条文。

•从合并生效之日起和之后，尚存法团将遵守公司的所有义务，并将促使其附属公司遵守其各自的义务，以弥偿（a）现任及前任董事因合并前或合并生效时发生的任何作为或不作为而引致的或与该等作为或不作为有关的法律责任，但以公司及其附属公司各自于合并协议日期生效的组织及管治文件或协议所规定为限，并向开曼群岛公司法或任何其他适用法律所允许的最大限度；和（b）这些人对与担任高级人员的人有关的作为或不作为所引起的一切责任承担责任，董事或任何实体中的其他受托人，如果这种服务是应公司或其任何子公司的要求或为其利益提供的。

•存续法团将于合并生效日期后六年内，就承保范围及金额维持公司及其附属公司的董事及高级人员责任保险，但在任何一年内，存续法团均无须支出超过公司就该等保险所支付的当年度保费300%的款项，尚存的法团可购买A6年“Tail”于合并生效时间前按不低于现有董事及高级人员责任保险的条款及条件对该等人士有利的预付保单。

特别委员会的报告

11月 2019年7月7日，董事会成立特别委员会，以审议Mr. 罗氏及采取其认为适当的任何行动以评估该等建议的公平性及可行性，特别委员会由独立董事URS P.Zimmerman（其担任主席）、Eric Haibing Wu及Jenny Wu组成，所有该等董事均不与买方集团有任何从属关系，而除（a）董事在正常过程中收取董事会薪酬外，该等董事并不是或曾经是本公司或其任何附属公司的雇员，或在合并中拥有与非附属证券持有人不同的任何财务权益，（b）特别委员会成员与其对合并的评估有关的补偿（其并不取决于合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议），以及（c）董事根据合并协议享有的弥偿及责任保险权利，董事会并未对特别委员会就其对合并的调查及评估的权力施加任何限制。

该公司已向特别委员会成员支付补偿，以换取他们以此种身份提供的服务，费率为:特别委员会主席5万美元，特别委员会其他成员各5万美元，其支付并不取决于合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议。

在尚存法团的职位

紧接生效日期前，合并附属公司的董事及高级人员，包括。 除非母公司在生效时间之前另有决定，否则罗氏将成为存续公司的董事和高级职员。

关联交易

我们通过了审计委员会章程，其中要求审计委员会审查和批准所有相关的party规例S第404项所界定的交易k除了本委托书中其他地方所讨论的与合并有关的安排外，还需要说明与party截至12月底止年度的交易 31、2019年及2018年，见第7项"主要股东及关联party交易"包括在我们的年度报告表格20中。f截至12月底的财政年度 31,2019年，通过引用并入本代理声明，有关如何获得我们年度报告副本的描述，请参见第86页开始的“哪里可以找到更多信息”。

费用和开支

本公司及母公司就合并所产生或将产生的费用及开支于本委托书日期估计如下:

该等费用及开支（根据存款协议条款收取的ADS取消费用除外）将不会减少公司股东及ADS持有人将收取的合并代价总额，倘合并完成，与合并有关的任何成本及开支将由合并协议的订约方支付，但合并协议另有规定者除外。

买方团于股东特别大会上投票表决

买方集团已同意在股东特别大会上投票表决其拥有的38,967,937股股份，该等股份于本委托书日期占公司有权投票的已发行及已发行股份约75.8%，赞成授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易的议案。

与合并相关的诉讼

我们不知道有任何诉讼对合并协议、合并计划或包括合并在内的任何交易提出质疑。

合并的会计处理

本次合并预计将按照会计准则编码805“企业合并”由母公司作为企业合并入账。

监管事项

除公司批准及美国联邦证券法所规定的批准、备案或通知及向开曼注册处处长提交合并计划（及开曼群岛公司法所指明的证明文件）外，本公司并不认为与进行合并有关需要任何重大政府监管批准、备案或通知，而倘

合并生效，一份于提交合并计划时向本公司及合并附属公司的股东及债权人发出的合并证明书副本及于开曼群岛宪报刊登的合并公告。

异议人士的权利

行使异议股东权利的股东将有权在合并完成后收取其股份公允价值的付款，但只有在其在表决前向公司交付对合并的书面反对意见，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议股东权利的所有程序和要求的情况下，其副本载于本委托书附件D。根据该章程所厘定的其股份的公平价值，可超过，或少于彼等倘不就其股份行使异议人士权利时将根据合并协议收取的合并代价，该等程序复杂，阁下应咨询阁下的开曼群岛法律顾问，倘阁下未能完全及准确地满足开曼群岛公司法的程序要求，阁下将失去彼等的异议人士权利（如第75页标题为“异议人士权利”一节所述）。

中华人民共和国所得税的重大后果

根据《企业所得税法》（"经济转型时期法律"），于1月生效。 2008年1月1日，并于12月修订 于2018年29日，在中国境外成立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，因而一般将按其全球收入25%的税率征收企业所得税，于2018年12月 2007年6月，国务院通过了经4月修订的《企业所得税法实施条例 2019年23日，将“事实管理机构”定义为对企业的业务、人员、账户和财产具有实质管理和控制的机构，国家税务总局发布《关于认定中国受控制的境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业，以实际经营机构为基础（"第82号通告"）4月 第22条，2009年12月修订 29、2017.82号文提供了确定一个中国人的“事实上的管理机构”是否受控制的离岸注册成立企业位于中国，根据EIT法及其实施条例，按10%税率征收的中国企业所得税适用于任何于收取代价时确认的收益，由"非驻地工作人员Enterprise“转让其于一间中国居民企业的股权，条件是”非驻地工作人员Enterprise"于中国并无事实管理机构，亦（a）于中国并无设立或营业地点，或（b）于中国并无设立或营业地点，但有关收益与该设立或营业地点并无有效关连，而该等收益乃来自中国境内的来源。根据个人所得税法，在中国境内处置资本资产的个人，按20%的税率缴纳中国个人所得税。中华人民共和国可申请减免该等税项驻地工作人员与中国订有适用税务条约的企业。

本公司并不认为其为上述规例所界定及规管的居民企业，亦不认为收取贵公司股份代价时所确认的收益应向该等非中国居民股份的持有人征收中国所得税，但由于中国税务机关尚未最终确定本公司的地位，该公司不能确认根据经济过渡期法，该公司是否被视为中国居民企业，或在收到股份对价时确认的收益是否应向非中国居民的该等股份持有人缴纳中国税。

此外，根据国家税务总局发布的第7号公告，该公告于2月生效 2015年3月3日，除非满足某些条件，否则如果非驻地工作人员企业在没有任何合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有中国应税资产的海外控股公司的股权，间接转让中国应税资产驻地工作人员企业从股权转让中获得的应纳税所得额，可征收10%的中国所得税 7，其中一个非驻地工作人员企业间接持有及转让透过离岸控股公司持有的中国居民企业股权，应考虑公告7所列的因素，以评估有关转让安排是否具有合理的商业目的驻地工作人员企业在没有合理商业目的的情况下，通过安排间接转让中国居民企业股权及逃避缴纳企业所得税的义务，中国税务机关有权将该交易重新定性及视为直接转让中国居民企业股权，并对该等离岸股份转让可分配予中国应税资产的收益征收10%的企业所得税 37、负有责任的一方

代扣代缴这样的所得税并没有代扣代缴，而非驻地工作人员收到该收入的企业未向有关税务机关申报缴纳应预扣的税款的，转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。第7号公告可由中国税务机关确定为适用于非中华人民共和国如果中国税务机关认定合并缺乏合理的商业目的，则涉及常驻法人股东或ADS持有人。公司不认为合并不具有公告目的的合理商业目的 7，因此，任何根据合并协议负有支付义务的人将不会从向股份或美国存托凭证持有人支付的合并对价中预扣任何中国税款（根据公告7）。但是，如果中国税务机关援引公告7并在收到股份或美国存托凭证对价时征税，则该公司于根据合并而收取该等股份或ADS的代价时所确认的任何收益中华人民共和国常驻联合国代表股东可被视为中国人资料来源入息，因此须按10%的税率缴纳中国所得税（但须受适用的条约宽免）。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并给您带来的税务后果，包括任何中国的税务后果。

开曼群岛税务后果

开曼群岛政府将不会根据现行法例向该公司或其股东征收任何入息、企业或资本收益税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税，费用或收费将根据开曼群岛法律就合并或根据合并条款就股份及美国存托凭证收取现金向开曼群岛政府或其他税务机关支付（或以直接评估或扣缴方式支付），但须符合以下资格:（i）倘任何交易文件正本于开曼群岛（例如，就强制执行而言），（ii）须向开曼群岛公司注册处处长支付注册费，以登记合并计划、变更资本及修订并购及（iii）须向开曼群岛政府宪报办事处支付注册费，以于开曼群岛政府宪报刊登合并公告。

美国联邦所得税的重大后果

以下是美国联邦所得税对根据合并协议将股票换成现金的美国持有者（定义见下文）的影响的讨论，为本次讨论的目的，除另有说明外，提及股票包括通过美国存托凭证获得的股票所有权权益，本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（"代码“）、根据其颁布的最终及临时美国财政部条例、美国与中国之间的所得税条约（”条约“）、行政声明以及截至本文日期的司法判决，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力，并受到不同的解释，这可能会导致不同于下文所述的税收后果。本讨论对美国国税局不具有约束力（”美国国税局"），国税局或法院在国税局发生争议时可对以下任何结论提出质疑。

本讨论不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非收入税收，或任何州，地方，或非u.这一讨论仅供一般参考之用，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东的个人投资情况有关，也可能与受特殊税收规则约束的某些类型的股东有关，包括（i）银行、金融机构或保险公司、受监管的投资公司、共同基金或房地产投资信托基金的持有人，证券或货币的经纪人或交易商或选择使用标记的证券交易商面向市场的会计方法，或税收-豁免组织，（二）作为跨界、对冲、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分拥有股份的持有者，（三）因行使员工购股权或以其他方式作为服务补偿而获得股份的持有者，（四）拥有美元以外“功能货币”的持有者，（五）退休计划、个人退休账户或其他税收-推迟审议账户，（vi）美国侨民，（vii）需缴纳替代最低税率的持有者，（viii）实际或建设性地持有我们10%或以上有表决权股票的持有者，（ix）S公司，（x）为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体，或（xi）对合并持有异议的持有者。

如本文所用，“美国股东”是指（i）为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的个人，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体）的任何实益所有人，（iii）其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）（a）受美国境内法院的主要司法管辖权管辖，且一名或多于一名美国人有权控制所有实质决定的信托，或（b）根据适用的美国财政部条例而有效地选择为美国联邦所得税目的而被视为美国人的信托。

如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的任何实体）是股份的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业持有股份的合伙人的美国持有人被敦促咨询其自己的税务顾问。

所有股票持有者应根据自己的具体情况，包括美国联邦、州、地方和非联邦政府的适用性和影响，就合并的具体税务后果咨询其税务顾问uS.和其他法律。

参与合并的后果

根据合并收取现金，将是一项针对美国联邦所得税目的的应税交易，因此以股份换现金的美国持有人一般将确认损益，其金额相当于（i）收取现金的金额与（ii）该等美国持有人在其交换的股份中经调整的税基之间的差额，以下文“被动外国投资公司”项下的讨论为准，这种公认的收益或损失一般将是资本收益或损失，并且将构成长-任期如果美国持有人对所交换股份的持有期在生效时大于一年，则资本收益或损失。如果美国持有人在不同的时间和不同的价格收购了不同的股份块，则该美国持有人必须就每一此种股份块分别确定调整后的税基和持有期。

long-任期非经常性资本收益法人团体美国持有者目前按较低的税率缴纳美国联邦所得税，使用任何资本损失抵消其他收入或收益的能力受到守则规定的某些限制。

美国持有人确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免。然而，倘我们根据中国税法被视为中国“居民企业”，而出售股份的收益须在中国缴税（见“中国税务后果”），或阁下根据下文第7号公告（“中国税务后果”）须缴付中国所得税，阁下可能有资格根据该条约选择将该等收益视为中国来源收益。倘我们或阁下没有资格享受条约的利益，或者你没有选择将任何利益作为中华人民共和国的来源，然后，您可能无法使用根据合并对股票交换征收的任何中国税收所产生的外国税收抵免来抵销您的美国所得税责任，除非这种抵免可以适用（受适用的限制，如美国外国税收抵免要求的重新分类-来源单独一篮子中的收入）抵减其他收入的应缴税款u.如果中国对出售股票的收益征税，包括在其特定情况下可获得的外国税收抵免，则敦促美国股东向其税务顾问咨询税收后果。

被动型外资公司考量

a非u.公司等美国公司，将在任何应纳税年度内被归类为被动外商投资公司或“PFIC”，如（i）该年度其毛收入的75%或以上包括某些类别的“被动”收入，或（ii）该年度其资产价值的50%或以上（按季度平均数厘定）可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，现金及随时可转换为现金的资产分类为被动资产，而公司的商誉及其他未入账无形资产一般在厘定公司的资产价值时予以考虑。被动收入一般包括（其中包括）股息、利息、租金、特许权使用费及处置被动资产的收益。公司将被视为拥有该等资产的按比例分成，以及赚取其拥有的任何其他公司的按比例分成收入，直接或间接，股票的25%或更多（按价值计算）。

临时股东大会

我们向您作为股份持有人提供本委托书，作为董事会邀请代理人在下述股东特别大会上使用的一部分。

召开临时股东大会的日期、时间及地点

临时股东大会将于1月召开 2021年2月22日上午10:00（上海时间），会议将在Hogan Lovells International LLP办公室1804Suite举行。-1808中华人民共和国上海市静安区南京路西1601号公园广场200040。

临时股东大会拟审议的议案

在会议上，你将被要求审议和表决:

•作为特别决议:

这一点授权和批准合并协议和合并计划的执行、交付和履行以及包括合并在内的交易的完成；以及

这一点本公司各董事及高级人员获授权采取一切必要行动，以落实合并协议、合并计划及交易，包括合并

•如有必要，作为普通决议案:

这一点股东特别大会押后，以便在股东特别大会举行时所接获的代理人不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，让公司招揽额外代理人。

于生效时间，所有股份将予注销及停止存在，倘合并完成，除除外股份（包括ADS所代表的该等股份）及异议股份外，每股已发行及在外股份及ADS将予注销，以换取在每种情况下分别以现金（将收取票据的票据股份除外）收取每股合并代价及每股ADS合并代价的权利，根据合并协议所载条款及条件，在不计利息及扣除任何适用预扣税的情况下，代表除外股份的除外股份及ADS将予注销，而毋须支付任何代价或就此分派任何异议股份，其后将仅代表根据开曼群岛公司法第238条所厘定的收取每股股份公平值的权利。

审计委员会的建议

审计委员会根据特别委员会的一致建议，一致采取行动（但须与特别委员会主席、副主席、副主席、副主席和副主席协商）。 罗氏弃权）:

•确定执行合并协议及合并计划及完成交易（包括合并）对公司及其无关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并认为公司订立合并协议及合并计划及完成交易乃明智之举；

•授权和批准合并协议和合并计划的执行、交付和履行，以及包括合并在内的各项交易的完成；以及

•决议指示在董事会建议公司股东授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的情况下，将合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的授权及批准提交股东特别大会表决。

记录日期；有表决权的股份和美国存托凭证

倘阁下于股份记录日期于开曼群岛营业结束时拥有以其名义登记的股份，则有权出席股东特别大会并投票，倘阁下于股份记录日期于开曼群岛营业结束时拥有股份，则递交委托卡及投票的截止日期为1月 2021年9月21日上午9点（上海时间）。

倘阁下于ADS记录日期于纽约市结束营业时拥有美国存托凭证（且并无注销该等美国存托凭证及成为该等美国存托凭证之基础股份之登记持有人，如下文所解释），则不能直接投票亦不能出席股东特别大会，但你可以指示ADS存管人（作为你的ADS基础股份的持有者）如何对你的ADS基础股份进行投票。ADS存管人必须不迟于1月份上午10:00（纽约市时间）收到你的投票指示 15,2021，以确保您的ADS基础股份在临时股东大会上得到适当表决。

股份持有人每股有权投一票，并将于股东特别大会及其任何续会上就提交股东授权及批准的每一事项作为单一类别投票，我们预期，截至股份记录日期，将有51,419,058股股份有权于股东特别大会上投票，详情见下文“-投票程序”。

法定人数

公司股东的法定人数为举行有效股东大会所需。于股东特别大会上处理业务所需的法定人数为一名或多于一名有权投票的股东亲自出席或委派代表出席，或委派代表不少于一名第三次的已发行及发行在外股份所代表的投票权，倘于股东特别大会上未达法定人数，我们目前预期将会押后股东特别大会以征求额外的赞成授权及批准合并协议的代理人。

所需表决

根据开曼群岛公司法及合并协议，为使合并得以完成，合并协议及合并计划须经持有两三分之一或以上股份所代表的投票权（包括由ADS所代表的股份）亲自或以代表作为单一类别出席股东特别大会并进行表决，倘未能取得此投票权，合并将无法完成。

截至本委托书日期，有51,419,058股股份（包括ADS所代表的股份）已发行及在外流通，均有权在临时股东大会上就该等议案进行表决，但须遵守下文“-表决程序”项下所述的程序。我们预计，截至股份记录日期，将有51,419,058股股份（包括ADS所代表的股份）已发行及在外流通，全部将有权在临时股东大会上就该等议案进行表决，但须遵守下文“-表决程序”项下所述的程序。股份持有人每股有权享有一票投票权，根据预期将予发行及发行在外并于股份记录日期截至开曼群岛营业结束时有权投票的股份数目，必须投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的议案，方可使该议案获得授权、批准及通过，假设全体股东将亲自出席股东特别大会并投票或委派代表出席，倘少于全部已发行及在外流通股份亲自出席或委派代表出席会议并投票，则需要较少数目的股份以批准合并协议、合并计划及交易，包括合并。

表决程序

股份

只有于股份记录日期于开曼群岛营业结束时名列本公司股东名册的股东，才会直接从本公司收取最终代表陈述书及代理卡，于股份记录日期名列本公司股东名册的股东或其代理持有人有权投票，并可参加股东特别大会或其任何续会。

于股份记录日期收市后已收购股份的股东，除非接获已向其出售股份的个人或实体的委托书，否则不得出席股东特别大会，股份持有人享有每股一票的投票权。

欲以委托书方式投票的股东，只需在其委托书上注明投票方式、委托书签署及日期，并最迟于1月返回公司位于中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼办公室200042，注意:雷立 2021年9月21日上午9:00（上海时间），递交代理卡截止时间，股东也可出席临时股东大会并亲自投票。

股东如对填写和提交委托书有任何疑问或要求帮助，或需要本委托书或所附委托书的额外副本，请致电（310）528与Compass投资者关系公司的Elaine Ketchmere女士联系。-3031或eketchmere@compassir.com。

adss

截至ADS记录日期在纽约市结束营业时，ADS持有人将直接从ADS存放人（如果是ADS注册持有人）或从第三方收到最终委托书和ADS投票指令卡party服务提供者（如ADS的实益拥有人并非ADS的注册持有人）。截至12月结束营业时的ADS持有人 21、2020年（不注销该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证之基础股份之登记持有人，如下段所述）不能直接出席股东特别大会或投票，但可通过填写并签署ADS存托人提供的ADS投票指令卡，并按照印在该卡上的指示返还，指示ADS存托人如何对ADS基础上的股份进行投票，ADS存托人必须不迟于1月10日上午10:00（纽约市时间）收到ADS投票指令卡 15, 2021.ADS存管人将尽力在实际可行的情况下，按照您的投票指示投票或安排投票表决ADS所代表的股份。ADS存管人通知我们，根据存款协议第4.10节，除按照相关ADS持有人签署的投票指示外，其本身不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的投票权，因此，ADS存托人未及时收到表决指示的ADS所代表的股份将不予表决。尽管如此，如果ADS存托人及时收到ADS持有人未指明ADS存托人表决方式的表决指示，则该持有人的ADS所代表的股份，ADS存管人会认为该等持有人已指示ADS存管人投票赞成该等投票指示所载的项目。如你在经纪、银行或其他代名人户口持有你的ADS，如你希望投票，你必须遵守经纪、银行或其他代名人的程序，以持有你的ADS。

ADS持有人除非在股份记录日期开曼群岛营业结束前注销其ADS并成为股份持有人，否则将不能出席股东特别大会，希望注销其ADS的ADS持有人需要作出安排，在1月下午5:00（纽约市时间）前将ADS（或在ADS获得证书的情况下，将ADS）交付ADS存放人注销。 11,2021连同（a）相应股份的交割指示（包括将成为该等股份的登记持有人的人的姓名及地址）、（b）支付与该等注销有关的ADS预托费用（将予注销的每ADS0.05美元）及根据该预托协议应付的任何适用税款及（c）证明该等ADS持有人（i）于ADS记录日期持有ADS而尚未给予，及将不会就美国存托凭证被取消一事向美国存托凭证作出表决指示或已就美国存托凭证被取消一事向美国存托凭证作出表决指示但承诺于股东特别大会上不投票表决相应股份或（ii）截至ADS记录日期未持有美国存托凭证并承诺于股东特别大会上不投票表决相应股份。倘阁下于经纪公司持有其美国存托凭证，银行或其他代名人户口，请联络你的经纪、银行或其他代名人，以了解你需要采取什么行动指示经纪、银行或其他代名人代你取消ADS。ADS取消后，ADS存管人将安排持有股份的托管人花旗银行香港交付或安排交付，如此注销的美国存托凭证所代表的股份，须按该指令所指定的人的书面命令交付予美国存托凭证存放人。如你希望在以你的名义登记股份后，收到证明以你的名义登记的股份的证明书，你须要求股份过户登记处Suntera Corporate Services Limited发出及邮寄一份证明书予你。如合并未能完成，该公司将继续是美国的一家上市公司。股票没有上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所进行交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行。因此，如果你取消了你的美国存托凭证参加股东特别大会，而合并没有完成，你希望

能够在证券交易所出售您的股份，您将需要将您的股份存入公司的ADS计划，用于发行相应数量的ADS，但须符合适用法律和存款协议的条款和条件，包括（其中包括）支付ADS存托人就发行ADS支付的相关费用（每ADS发行0.05美元）和适用股份转让税（如有）以及根据存款协议应付的相关费用。

在经纪、银行或其他代名人账户中持有ADS的人应与其经纪、银行或其他代名人协商，以获得关于如何向此类经纪、银行或其他代名人提供如何投票表决其ADS的指示。

登记股东的代理人持有人

于本股份记录日期名列本公司股东名册而不能参加股东特别大会的股东，可按照其上印有的指示填写及交回委托书表格，委任另一名股东、第三方或本公司为代表，就议程所列项目而无须作出任何相反的明确指示，公司作为代理持有人将根据董事会的推荐对临时股东大会上提出的决议案投赞成票，如于临时股东大会前提出新议案（议程上的议案除外），公司作为代理持有人将根据董事会的立场进行表决。

代理人的表决及不表决

所有由有效股东代理人代表的股份将按持有人指定的方式在股东特别大会上投票。如果股东交回一张签署妥当的委托卡，但没有表明股东希望如何投票，则该委托卡所代表的股份将进行投票为了……授权和批准合并协议和合并方案的执行、交付和履行以及包括合并在内的各项交易的完善的议案，为了……建议授权本公司各董事及高级人员尽一切所需以落实合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，以及为了……指示临时股东大会主席押后临时股东大会的议案，以便在临时股东大会召开时所接获的委托书不足以通过临时股东大会所提决议案的情况下，让公司招揽额外委托书，除非股东委任会议主席以外的人士为委托书，在这种情况下，该委托卡所代表的股份将按照委托书的决定进行投票（或不提交投票），如果股东未能通过委托书或亲自投票，公司将更难获得在临时股东大会上处理业务所需的法定人数，并获得“-所需投票”中所述的所需票数。

为作为该等股份实益拥有人的客户以“街道名称”持有股份的经纪、银行或其他代名人，在没有该等客户的具体指示的情况下，不得给予该等客户的股份的投票权代理人，倘该等代理人由股份持有人妥为注明日期、签立及交还，而该等持有人并无给予具体指示，则该等股份将会被投票为了……该等建议及于股东特别大会可能妥为处理的其他事项上由代表持有人酌情决定，股份持有人弃权包括于出席及投票的股份数目的厘定中，但不计为赞成或反对一项建议的投票，倘该等股份持有人并无给予代表，经纪非-投票将计入法定人数，但不会被视为在临时股东大会上就任何议案进行表决。

ADS存放者告知我们，根据存放者协议第4.10节，除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，其本身不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的投票权，因此ADS存放者未及时收到投票指示的ADS所代表的股份将不会进行投票。尽管如此，如果ADS存放者及时收到ADS存放者的投票指示，而该指示未指明ADS存放者对持有人的ADS所代表的股份进行投票的方式，则ADS存放者将认为该持有人已指示ADS存放者对投票指示中列出的项目投赞成票。

为其客户以“街道名称”持有ADS的券商、银行和其他代名人没有酌处权，就合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的授权和批准，向ADS存托机构提供关于如何投票表决ADS基础股份的表决指示，据此，如果银行、券商或其他代名人没有收到具体的表决指示

从ADS的实益拥有人那里，他们可能不会就合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的授权和批准，就如何投票表决ADS背后的股份向ADS存管人提供投票指示。

代理人的可撤销性

本公司股份之登记持有人可按以下三种方式之一撤销其代理人:

•首先，登记股东可于临时股东大会开始前最少两小时，以书面通知临时股东大会主席撤销委任代表，任何撤销委任代表的书面通知应寄往中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼Acorn International，Inc.200042，中华人民共和国，注意:雷立。

•二、登记股东可不迟于1月9日上午9时（上海时间）向公司填写、日期及提交载有寻求撤销的代理卡的新代理卡 2021年，这是递交代理卡的最后期限。

•第三，登记股东可以出席临时股东大会并亲自投票，出席本身不会撤销委托书，只有股东在临时股东大会上实际投票才会被撤销。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有ADS，并且您已经指示您的经纪人、银行或其他被提名人向ADS存款人发出ADS投票指示，那么您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示来更改这些指示。

ADS持有人可于1月10日上午10:00前（纽约市时间）随时以书面形式通知ADS存放人撤销其投票指示 美国存托凭证持有人可以通过以下两种方式中的一种实现这一点:

•首先，ADS持有人可以通过及时向ADS保管人递交书面撤销通知的方式撤销其投票指示。

•第二，美国存托凭证持有人可以填写、日期和向ADS存托凭证提交新的ADS投票指令卡，其日期晚于寻求撤销的ADS投票指令卡的日期。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有您的ADS，并且您已经指示经纪人、银行或其他被提名人向ADS存款人发出ADS投票指示，那么您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示来更改这些指示。

反对合并的股东的权利

对合并持异议的股东将有权在合并完成后收取其股份公允价值的付款，但只有在其向公司交付对合并进行授权和批准的表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议人士权利的所有程序和要求，委托书的副本作为附件D附于本委托书之后。根据该章程确定的其股份的公允价值，如果不对其股份行使异议人的权利，可以高于、等于或低于其根据合并协议将获得的每股合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利并收取其ADS基础股份公允价值的付款，ADS存管人将不会试图就其持有的任何股份行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存管人行使异议人士的权利，ADS持有人必须向ADS存管人交出其ADS，支付注销其美国存托凭证所需的美国存托凭证费用，提供将相应股份登记在公司会员名册的指示，并证明其尚未给出、也不会给出有关其美国存托凭证的投票指示

（或者，可选择的是，他们将不会在1月下午5:00（纽约市时间）之前对相应的股份进行投票 11, 2021及于股份记录日期在开曼群岛结束营业前成为股份登记持有人，其后该等前ADS持有人须遵守开曼群岛公司法第238条就股份行使异议人士权利的程序及规定，倘合并未能完成，该公司将继续是美国的一家上市公司。股票没有上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式交易。因此，如果一位前ADS持有者取消了他或她或她的ADS以行使异议者的权利，合并没有完成，而这位前ADS持有者希望能够出售他或她的ADS，她或其股份于证券交易所上市，该等前ADS持有人将需要将其股份存入公司的ADS计划，以供发行相应数目的ADS，惟须受适用法律及存款协议的条款及条件规限，包括（其中包括），支付ADS存托人就发行ADS支付的相关费用（每ADS发行0.05美元）及适用的股份转让税（如有）及根据存款协议应付的相关费用。

向谁求助？

如果您对合并有任何疑问，或者您需要本委托书或随附的委托卡的额外副本，请致电（310）528与我们罗盘投资者关系部的Elaine Ketchmere女士联系。-3031或eketchmere@compassir.com。

为使阁下能于股东特别大会召开前及时收到本委托书的任何额外副本或随附的委托卡，阁下必须不迟于股东特别大会召开日期前五个营业日提出要求。

招揽代理人

我们并不打算聘请一名代表律师协助征集代理人。我们会以邮寄、亲身、电话、互联网或传真的方式征集代理人。这些人不会因征集代理人而获得额外补偿，但可获发还合理的款项口袋里的钱开支。我们会向银行、经纪、代名人、保管人及受托人偿还其将本委托书副本送交股份实益拥有人及取得该等拥有人的表决指示的合理开支。我们会支付存档、印刷及邮寄本委托书的所有开支。

其他事务

除本委托书所述事项外，我们目前并不知悉将于股东特别大会上采取行动的任何业务。

合并协议

以下摘要描述了合并协议的重要条款。本摘要可能不包括对您很重要的有关合并协议和合并计划的所有信息。本摘要受分别作为附件A和附件B的合并协议和合并计划的约束，并以引用的方式对其进行了全面限定，请你仔细阅读每一份合并协议及合并计划的全文，因为它们是规管合并的法律文件。

以下合并协议摘要仅为向阁下提供有关合并协议条款及条件的资料，并不提供有关本公司、母公司、合并子公司或其各自业务的任何其他事实资料，以下合并协议摘要仅为向阁下提供有关合并协议条款及条件的资料，及不提供有关本公司、母公司、合并子公司或其各自业务的任何其他事实资料。因此，合并协议的申述及保证及其他条文不应单独阅读，而应仅结合本代表陈述书中其他地方提供的资料及以参考方式并入本代表陈述书的文件阅读，见第86页开始的“Where You Can Find More Information”。

合并的结构和完成情况

合并协议规定合并附属公司与本公司合并及并入本公司，本公司继续作为尚存法团，作为一间全资拥有人根据合并协议的条款，并在符合合并条件的情况下，母公司的附属公司于合并完成后将不再是一间公开-交易公司。

我们目前预计合并将于2020年第四季度完成，届时合并的所有条件均已满足或豁免。我们无法具体说明合并的所有条件何时得到满足或豁免，也无法向您保证，然而，我们打算在实际可行的情况下尽快完成合并。

组织章程大纲及章程细则；尚存法团的董事及高级人员

合并完成后，合并附属公司于合并生效时有效的组织章程大纲及细则将为该公司作为尚存法团的组织章程大纲及细则。合并附属公司于合并生效时的董事及高级人员将成为尚存法团的董事及高级人员，除非在生效日期前另有确定的母公司。

合并对价

紧随合并生效时间前已发行及在外流通的每股股份（除外股份及票据股份除外）将予注销，以换取有权收取每股1.05美元现金（每股美国存托股21.00美元）而不计利息及任何适用税项，每股票据股份将予注销，以换取有权收取面值相等于该等股东否则将有权收取的合并代价的票据以现金形式，每股除外股份将予注销及不再存在，且不得交付或交付任何代价以换取，每股异议股份将予注销及不再存在，以换取根据开曼群岛公司法第238条厘定的收取该等异议股份公平价值的权利。

于生效时间后，除收取每股合并代价的权利外，我们任何股份（评估权利已获正式及有效行使且并无撤回或丧失的股份除外）的每名持有人将不再就股份享有任何权利。

交换程序

于生效时间，Parent将为股份持有人（除外股份、票据股份及异议股份除外）的利益，向或须安排向Parent经公司事先批准（该等批准不得被不合理地扣留、附带条件或延迟）而选择的付款代理人（“付款代理人”）缴存一笔即时可动用资金中足以让付款代理人根据合并协议作出付款的现金金额。

于生效时间后（及无论如何于（x）五个营业日内（如属记录持有人）及（y）三个营业日内（如属存款信托公司（“存款信托公司”））代表实益持有人透过经纪、代名人、托管人或透过第三party则尚存法团须安排付款代理人在紧接生效日期前，向每名股份登记持有人（不包括除外股份、票据股份及反对股份的持有人）邮寄（如属直接转帐，则为交付）一份惯常格式的传送信，指明须作出交付，以及股份证明书及簿册的遗失及所有权的风险-进入股份须在股份证明书（或在股份证明书遗失、失窃或损毁的情况下的损失誓章）及簿册交付后方可流通-进入股份予付款代理人，传送信须采用母公司及公司可合理协定的格式，并载有母公司及公司可合理协定的其他条文，及（ii）交出该等股份的指示（或在该等股份已遗失、失窃或损毁的情况下交出损失誓章）及簿册-进入股份以换取每股合并代价（视何者适用而定）。交回股份证明书（或在股份证明书遗失、失窃或损毁的情况下的损失誓章）或簿册时-进入根据正式签立的该等股份转让函件的条款，将股份转让予该等股份证书或簿册的持有人-进入股份有权收取一张支票以换取该支票，其数额（在实施任何规定的扣税后）相等于（x）该等股份证明书所代表的股份数目（如该等股份证明书已遗失、失窃或毁损，则为损失誓章）或簿册数目-进入股份乘以（y）每股合并代价，以及股份证明书或帐簿-进入如此交还的股份须随即标记为已注销。

尚存的法团须作出安排，让ADS保管人在ADS持有人交回ADS时，将每份ADS合并代价按比例分配予其持有的ADS持有人（扣除任何适用的预扣税）。尚存的法团将支付任何适用的费用，ADS存托人的费用及开支，以及ADS存托人因向ADS持有人派发每份ADS合并对价而应付或招致的政府费用（预扣税（如有的话）除外）。于股份凭证或簿册到期交回时，将不会就任何应付款项支付或累算利息-进入股份。

转让未登记在公司股东名册内的股份的所有权时，在股份证明书或簿册妥为交出时须兑换的任何现金的支票-进入可向该等承让人发行股份，条件是股份证明书或簿册-进入以前代表该等股份的股份，须连同证明及进行该等转让所需的一切合理文件，以及证明任何适用的股份转让税已缴付或不适用的证据，呈交缴款代理人。

没有征求采购建议书；没有不利的建议改动

非-招揽.我们已同意不会直接或间接发起、征求或有意鼓励任何查询或作出构成或可合理预期导致任何收购建议的任何建议或要约，亦不会从事、继续或以其他方式参与任何有关或提供任何公众人士向任何人提供与任何收购建议有关的资料，或以其他方式明知故犯地促进作出任何收购建议的努力或企图。

然而，在获得合并协议所需的公司表决之前，公司可在下列情况下向提出收购建议的人提供信息，并与他们进行和参与讨论或谈判:

•董事会真诚地相信该等收购建议是真诚的；及

•董事会经与其外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意合理地确定:（a）此种收购建议构成或有望成为一项优先建议；（b）如不就收购建议采取行动，则有合理可能不符合其受托责任。

在上述情况下，不允许披露任何非公众人士在没有订立适当保密协议的情况下向某人提供资料。此外，我们现时（以及无论如何，在48小时内）会向父母提供任何非公众人士向这类其他人提供以前没有向其父母提供的资料，以及保密协议和委员会决定的副本。

我们已同意在合理可行的情况下（无论如何，在48小时内）迅速通知母公司，如果我们或我们的任何代表收到有关收购建议的任何建议或要约，要求提供任何此类信息，或寻求发起或继续与我们或我们的任何代表进行任何此类讨论或谈判

列明该等人士的姓名、任何建议书或要约的重要条款及条件（如适用，包括任何书面要求、建议书或要约的副本，包括建议的协议），以及公司是否有意向该等人士提供机密资料，并在合理的最新基础上，随时向母公司告知任何该等建议书或要约的状况及条款（包括任何重大更改及修订）。

没有不利的建议变动董事会一致同意（但不同意）。 R.Roche弃权）决意建议我们的股东采纳合并协议，然而，倘董事会经与外部法律顾问磋商后真诚确定，未能采取该等行动将不符合董事会根据适用法律对我们的股东的信托责任，则可于我们的股东采纳合并协议之前任何时间，但不是之后:

•以对母公司不利的方式拒绝、撤回、限定或修改或公开提议拒绝、撤回、限定或修改其关于我们的股东通过合并协议的建议；或

•促使或准许公司就任何收购建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议或其他协议。

然而，为订立有关收购建议的协议，董事会亦必须在与其财务顾问磋商后，本着诚意确定该收购建议为优先建议，并在董事会遵循下文所述程序后继续如此。

如果审计委员会提议就其建议采取上述行动，则只有在下列情况下才可采取上述行动:

•我们并无重大违反我们根据合并协议的无邀约条款所承担的义务；

•我们已向母公司发出最少三个营业日的通知，表示有意更改建议或终止合并协议；以及

•在终止合并协议之前，董事会已考虑到母公司对合并协议条款提出的任何修改，以及母公司在这三个工作日内提供的其他信息。

对收购提案的任何重大修改都将被视为新的收购提案，将使母公司有权额外获得三个工作日的时间来提议对合并协议的修改，并提供更多信息。

此外，除非我们已同时向母公司支付第73页开始的“-终止费”中进一步详细描述的适用终止费，否则我们无权就上级建议订立任何协议。

申述及保证

于合并协议中，本公司作出陈述及保证，内容有关（其中包括）:

•公司及其子公司的法人组织、良好声誉和资质；

•其资本结构；

•其订立合并协议的公司权力及权限；

•所需的政府实体的监管备案、同意和批准；

•收到作为特别委员会财务顾问的Duff&Phelps的公平意见；

•不存在（i）违反或违反或失责本公司及其任何附属公司的管治文件，（ii）重大违反或违反任何适用法律，（iii）违反或违反、终止、取消或修改（或终止、取消或修改的权利），或根据、支付额外费用、设定或加速设定任何根据或设定的义务而失责

根据任何合约对公司或其任何附属公司的任何资产的留置权，（iv）违反或违反或终止、取消或更改（或终止、取消或更改的权利），或没有行使优先购买权或类似权利，或（v）任何一方在任何合约下的权利或义务因每宗个案的签立而有所改变，母公司和合并子公司交付和履行合并协议，但上文（三）、（四）或（五）款规定的违反、违反、终止、违约、设定、加速或变更，单独或合计而言，不合理地可能产生重大不利影响或阻止或实质性损害交易的完成的除外；

•公司向SEC提交的财务报表及相关事项；

•遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》；

•12月以来未出现某些变化 31, 2019;

•公司不存在诉讼和未知责任；

•雇员福利；

•遵守法律；

•实质性合同和不存在任何违反或违约的实质性合同；

•本公司及其附属公司的财产；

•收购法规在并购中的适用性不足；

•（a）环境事项；

•税收；

•劳工事务；

•知识产权；

•保险；

•除与本公司财务顾问有关的费用外，并无任何经纪及Finder的费用；及

•除公司在合并协议中作出的申述及保证外，公司并无向母公司及合并子公司作出任何其他申述及保证。

在合并协议中，母公司和合并子公司各自就以下事项作出陈述和保证:

•母公司和合并子公司的法人组织、良好声誉和资格；

•公司订立和完成合并协议所设想的交易的权力和权限；

•所需的政府实体的监管备案、同意和批准；

•不存在（一）违反或违反母公司、合并子公司或其各自的任何子公司的管辖文件，（二）重大违反或违反任何适用法律，（三）违反或违反、终止、取消或修改（或终止、取消或修改的权利），或未支付额外费用，由于母公司和合并子公司执行、交付和履行合并协议（第（iii）款除外），根据任何合同对公司或其任何子公司的任何资产设定或加速履行任何义务或设定留置权，以处理任何此类违反、违反、终止、违约、创建、加速或变更，而这些违反、违反、终止、违约、创建、加速或变更不是单独的或合计的，有合理可能防止或实质性损害母公司或合并子公司完成交易（包括合并）的能力；

•是否具备履行合并协议规定的义务所需的资金；

•合并子公司的资本化；

•没有任何券商和Finder的费用；

•为本委托书及有关附表13E提供的资料的准确性-3;

•合并生效后存续公司的偿债能力；

•母公司或合并子公司与公司管理层任何成员、董事或股东之间不存在与公司或合并案有关的未披露合同；

•他们对我们股份的所有权。

会议结束前的事务处理

我们在合并协议中同意，在合并生效前，除合并协议明确规定或适用法律要求外，我们及其附属公司将:

•在日常业务运作中，在所有重要方面经营我们的业务；以及

•在与上述一致的范围内，使用商业上合理的努力来维护我们的商业组织，并与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴保持现有的关系和善意。

我们还同意，在完成合并之前，除合并协议明确规定或适用法律要求或母公司书面同意（这种同意不会被不合理地拒绝或拖延）或在我们向母公司提交的与执行合并协议有关的披露时间表中规定外，我们和我们的子公司将不:

•通过或提议对我们的组织或管理文件进行任何修改；

•合并或合并本公司或其任何附属公司（与全资附属公司的交易除外拥有人子公司）；

•重组、重组、清盘或以其他方式订立任何合约，对我们的资产、营运或业务造成重大改变或限制，但在正常过程中除外；

•在正常经营过程以外取得股票或资产，或在正常经营过程以外取得股票或资产，数额不超过1美元。 百万美元用于任何交易或相关系列交易；

•发行、出售、质押、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的任何股本股份或收购本公司证券的任何权利（根据本公司股权奖励计划项下未偿还奖励而发行股份除外）；

•重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购任何公司股本；

•宣布或支付股息（任何附属公司在符合过往惯例的正常过程中支付的股息除外）或就公司股本的表决订立任何合约；

•对本公司或其附属公司拥有或独家许可的知识产权，或对其他重大知识产权或价值超过1美元的资产设定或产生任何留置权。 百万美元；

•作出任何贷款、垫款、担保或资本出资或投资（不包括向本公司或其全资拥有人子公司）超过1美元。 总额为100万美元，但根据截至合并协议签署之日有效的合同除外，这些合同或者作为证据提交给向证券交易委员会提交的公司报告，或者在披露时间表中指明；

•招致、更改、修订或更改任何借入款项的债项或对第三者的债项作出的担保（但符合以往惯例但不超过1元的正常借贷除外） 合共一百万元，包括现有信贷融通项下的任何借款及在正常业务过程中根据过往惯例采取的该等其他行动）；

•发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购公司或其任何附属公司的任何债务证券；

•每个项目或1美元的相关系列项目的资本支出超过300,000美元或予以核准。 合计100万美元，但截至合并协议日期维持现有资产良好修复所需的开支及公司预算及已批准发展计划所预期的开支除外；

•对会计政策或程序进行重大变更，但美国公认会计原则变更所要求的情况除外（"美国通用会计准则"）或适用的法律；

•解决向政府当局提出的任何诉讼或公司超过某一限额的任何义务或赔偿责任；

•订立、修订或修改任何重大方面，或终止或放弃任何重大合约、知识产权合约或材料制造或供应协议项下可合理预期会导致重大不利影响的任何重大权利；

•作出任何税务选择、修订任何报税表、解决任何税务争议或改变任何税务会计方法；

•转让、出售或以其他方式处置（a）本公司任何重大知识产权，但根据非-材料在正常业务过程中批出的合约或（b）公司的任何重要资产、产品系列或业务，但在正常业务过程中的处置及出售陈旧资产或其他处置合计少于500,000元的除外；及

•除根据书面、具约束力的计划或按适用法律规定外，向任何董事、高级人员或雇员批出或提供任何遣散费或解雇费或利益，但在正常业务运作过程中符合以往惯例的正常付款及利益除外；增加任何董事、高级人员或雇员的补偿、花红或利益，向其支付任何花红，或向其作出任何新的股本授予（非-官员（b）制定、通过、修订或终止任何公司福利计划（法律规定的除外）或修订任何未偿股权的条款以…为基础裁决；加速任何公司福利计划下的补偿或福利的归属或支付，或资助或担保支付（如果该计划尚未考虑）；对用于计算任何公司福利计划的供资义务的任何精算假设或其他假设作出重大改变，或改变对此种计划的缴款方式或确定此种缴款的依据，但美国公认会计原则要求的情况除外；免除向董事提供的任何贷款，公司或其附属公司的高级职员或雇员。

母公司和合并子公司已同意不采取任何有合理可能阻止或实质性损害合并完成的行动。

资金筹措

于合并协议日期，母公司向公司交付一份已签立的债务融资协议副本，据此，在满足或豁免其中所载条件的前提下，East West Bankparty贷款人，已同意向母公司提供债务融资，其收益必须用于完成合并。

合并协议要求母公司利用其商业上合理的努力采取一切行动，并采取一切合理的必要、适当或可取的措施，以满足债务融资协议中披露的条件，并按照债务融资协议中描述的条款和条件（或不会对母公司及时完成合并的能力产生不利影响的其他条款）完成融资，包括利用商业上合理的努力，及时满足其控制范围内的债务融资协议中适用于母公司的所有契诺、条款及条件，包括所披露的条件，倘债务融资协议中要求母公司满足的所有条件（除东西岸放弃的任何条件外）已获满足，或一旦获得资金，将在母公司的善意判断下得到满足，母公司必须利用其商业上合理的努力，促使贷款人在合并生效时为融资提供资金（"融资日期"）及以其他方式强制执行其于债务融资协议项下的权利，母公司已同意其

未经公司事先书面同意，不得采取或不采取任何可合理预期会对公司造成重大损害的行动或交易，延迟或阻止取得融资。母公司已同意就母公司知悉的任何一方根据债务融资协议所作出的任何重大违约行为或任何贷款人的任何通讯，向公司迅速发出通知，表明其不得提供债务融资协议所预期的任何部分融资。倘任何部分融资以债务融资所预期的方式或从债务融资所预期的来源得不到尽管母公司为获得融资做出了商业上合理的努力，母公司必须（a）迅速通知公司，及（b）利用其商业上合理的努力，安排以对母公司同样有利的条件，在该事件发生后尽快从其他来源获得任何该等融资，包括就该等融资订立最终协议。母公司必须将母公司安排融资的努力的状况合理地告知公司。

合并协议要求公司就母公司可能合理要求的融资安排进行合理合作（条件是该等所要求的合作不会不合理地干扰公司及其附属公司的持续经营）。公司及其附属公司的该等合作包括应母公司的合理要求，（a）合理安排公司行政人员及其他有关雇员出席会议、尽职审查会议及演示文稿，以协助提供融资的贷款人；（b）交付债务融资协议所规定的该等高级人员证书及其他证书，以及签立该等证书的人的真诚决定，准确；（c）订立债务融资协议所规定的协议及安排；（d）利用其商业上合理的努力，促使其独立注册会计师交付债务融资协议所规定的安慰函；（e）按债务融资协议的规定，尽快向母公司及其融资来源提供有关公司及其附属公司的财务及其他有关资料；及（f）采取一切公司行动，在不违反合并协议的情况下，容许存续法团在合并生效后立即完成融资及直接借贷或招致所有融资收益。如公司提出任何要求，母公司将向公司及其附属公司偿还所有合理及有文件证明的款项口袋里的钱就其合作而招致的成本及开支，并将就与融资安排有关而招致的一切损失、损害、申索、成本或开支向公司及其附属公司作出弥偿并使其无害，但合并协议所规定者除外。

合并的条件

每一方义务的条件每一方完成合并的义务须于下列每一项条件截止日期或之前达成或获豁免:

•合并协议应由代表至少两名股东的过半数股东正式通过三分之一亲自或委派代表出席公司股东大会并作为一个类别参加表决的股份的价值；

•公司或母公司在合并生效前必须获得的所有政府和第三方的同意；以及

•任何法院或其他政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何现行法律（临时、初步或永久法律），限制、禁止或以其他方式禁止完成合并。

对母公司和合并子公司的义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务须在下列每一项附加条件的截止日期或之前得到满足或免除:

•于合并协议日期及截止日期，我们的申述及保证必须真实及正确（除非该等申述或保证于较早日期明示，而在该情况下，该等申述或保证须于较早日期真实及正确）；

•我们必须在截止日期或之前，在所有重大方面履行了合并协议规定的所有义务；

•自合并协议订立之日起，不得有任何变化、事件、情况或事态发展已经或有合理可能对公司造成重大不利影响；

•我们必须在结业时向家长递交证明书，证明上述有关申述、保证及义务的条件已获满足；及

•持股5%以上的股东不得根据开曼群岛公司法第238（5）条有效送达异议通知。

条件对公司的义务。我们完成合并的义务须待下列每一项额外条件于截止日期或之前达成或获豁免后方可作实:

•截至合并协议日期及截止日期（除非该等申述或保证是在较早日期明言的，否则该等申述或保证须在较早日期为真实及正确的），母公司及合并附属公司的申述及保证必须在所有重要方面为真实及正确的；

•母公司和合并子公司必须在截止日期或之前在所有重大方面履行了合并协议要求其履行的所有义务；

•母公司和合并子公司必须在结业时向我们交付一份证书，证明上述有关申述、保证和义务的条件得到满足；以及

•东西岸应已将债务融资金额存入付款代理人。

合并协议的终止

合并协议可以在合并完成前的任何时候终止，无论是在获得股东批准之前还是之后，经公司和母公司相互书面同意，或者由公司在下列情况下终止:

•在获得股东批准之前，公司终止合并协议，以便就上级提议订立协议，并在终止的同时向母公司支付所需的终止费；

•母公司或合并附属公司的任何一方已违反其根据合并协议作出的任何申述、保证、契诺或协议，或其作出的任何该等申述或保证已变得不真实，以致不会符合某些终止的条件，而该等违反或条件不能在有关该等违反的书面通知或终止日期后30天内予以补救，或如可予补救，则不能在较早的日期内予以补救；或

•（i）母公司及合并子公司的义务的所有条件（性质上只须由在结束时所采取的行动所符合的条件除外）已获符合，（ii）该公司已向母公司交付一份不可撤回的书面确认，证明所有纯粹为该公司的利益而设的截止条件（但该等条件就其性质而言只可因在截止时所采取的行动而获符合）已获符合（或该公司愿意豁免任何未获符合的条件），而该公司已准备就绪，愿意并能够完成合并；（三）母公司和合并子公司未能在15个工作日内完成合并；

合并协议可以在合并完成前的任何时候终止:

•在下列情况下，由公司或其母公司负责:

•合并未在3月或之前完成 2021年3月31日（"终止日期"），只要未能于该日期前完成合并并非由于或由于终止方未能在所有重大方面遵守合并协议所载契诺及协议所致；

•本公司股东不会于股东特别大会上采纳合并协议，亦不会将合并协议押后或延期；或

•任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令、法令或裁决均为最终和非可上诉的;

•或由父母提出，条件是:

•董事会不利地改变或撤回其有关我们的股东采纳合并协议的建议；

•董事会批准、认可或推荐与合并子公司合并以外的收购建议；或

•我们违反了我们根据合并协议作出的任何申述、保证、契诺或协议，或我们作出的任何该等申述或保证将会成为不真实的，以致某些终止的条件将不会获得满足，而该等违反或条件不能在有关该等违反的书面通知或终止日期后30天内予以补救，或如能补救，则不能予以补救。

终止费

（a）向本公司或任何人提出善意收购建议时，须已公开宣布就本公司提出善意收购建议的意向（不论是否有条件）（而该等收购建议或公开宣布的意向并无在股东大会日期前指明日期前无保留地公开撤回），其后，合并协议由母公司或本公司终止，（b）合并协议由（i）母公司终止，原因是董事会的建议有所改变，或我们违反合并协议所载的申述、保证或契诺，或（ii）公司未能在股东特别大会上取得合并所需的股东批准，在股东大会召开之日或之前，应已发生导致母公司有权终止的任何事件，或（c）合并协议因董事会改变建议而被公司终止，则在每一种情况下，公司应迅速向母公司和合并子公司支付合计1.7美元的终止费，但无论如何不得迟于终止日期后五个工作日。 百万美元。

如公司根据下列终止条款终止合并协议:（a）违反母公司或合并子公司作出的任何申述、保证、契诺或协议，或（b）（i）母公司及合并子公司的义务的所有条件（性质上只须在结束时采取的行动才能满足的条件除外）已获满足，（ii）该公司已向母公司交付一份不可撤回的书面确认，证明所有纯粹为该公司的利益而设的截止条件（但该等条件就其性质而言只可因在截止时所采取的行动而获符合）已获符合（或该公司愿意豁免任何未获符合的条件），而该公司已准备就绪，（iii）母公司及合并子公司未能在15个营业日内完成合并，则母公司及合并子公司须迅速但无论如何不得迟于终止日期后5个营业日向公司支付2.25元的终止费。 百万美元。

修改或修正；放弃条件

经订约方各自董事会批准，可随时修订合并协议，但（a）就本公司而言，本公司董事会及特别委员会已以书面批准该等修订，及（b）于任何该等合并协议获所需股东投票通过后，未经公司股东进一步批准，不得进行法律规定需要公司股东进一步批准的修改。

在合并完成之前的任何时候，合并协议的每一方可在适用法律允许的范围内放弃遵守合并协议中所载的任何协议或条件。

对无关联证券持有人的规定

并无就（a）授予本公司股东或ADS持有人查阅本公司及合并其他订约方或其各自任何联属公司的企业档案或（b）以本公司或任何其他该等订约方或联属公司为代价获取法律顾问或评估服务作出任何规定。

异议人士的权利

以下为股份持有人就合并提出异议及收取其股份公平值的付款的权利（"异议人士的权利“）开曼群岛大法院裁定（”大法院"）根据开曼群岛公司法第238条，本摘要并非法律的完整陈述，并由开曼群岛公司法第238条的完整文本对其进行整体限定，其副本作为本委托书的附件D，倘阁下正考虑对合并提出异议的可能性，应仔细审阅附件D的文本，特别是完善你的异议人士权利所需的程序步骤，这些程序复杂，你应该咨询你的开曼群岛法律顾问，如果你不完全和准确地满足开曼群岛公司法的程序要求，你将失去你的异议人士的权利。

行使异议人士权利的规定

公司持异议的股东有权按照开曼群岛公司法第238条的规定，按大法院对合并提出异议时确定的公司及其股份的公允价值获得付款。

您的异议人士权利的有效行使将排除因持有与合并有关的股份而行使任何其他权利，但以合并无效或非法为由充分参与确定该等人士所持股份公平价值的法律程序及寻求济助的权利除外，要行使您的异议人士权利，必须遵循以下程序:

•你必须发出书面反对通知书（"反对通知书"）于表决前向公司授权及批准合并，反对通知书必须包括一项声明，内容为倘合并获临时股东大会表决授权，你建议要求就你的股份付款。

•紧接作出授权合并的表决日期后20日内，公司须就该授权发出书面通知（"授权通知"）已送达反对通知书的所有异议股东。

•紧随授权通知发出日期后20天内（"异议期间“），任何选择异议的异议股东必须就其、其或其异议决定发出书面通知（A”异议通知持反对意见的股东必须就其所持有的全部股份提出反对意见。在发出反对意见通知书后，持异议的股东应停止享有股东的任何权利，但要求支付其股份的公允价值的权利、充分参与确定这些股份公允价值的程序的权利以及以合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

•紧接（a）异议期届满日期或（b）向开曼注册处处长提交合并计划的日期（以较后日期为准）后7天内，本公司作为尚存法团，必须作出书面要约（"公允价值报价"）向各持异议股东购买其、其或其股份，价格由公司厘定为该等股份的公平值。

•倘于紧接公平值要约日期后30日内，公司与异议股东未能就公司将购买异议股东股份的价格达成协议，则于紧接该30日届满日期后20日内一天期间，公司必须（而持反对意见的股东可）向大法院提出呈请，要求厘定所有已送达反对通知书的持反对意见股东所持股份的公平值，任何由公司提出的呈请，必须附有一份经核实的名单，该名单须载有所有已提交反对通知书但并未就该等股份的公平价值与公司达成协议的成员的姓名或名称及地址（如持反对意见的股东提交呈请，则公司必须在该呈请送达公司后10天内提交经核实的名单）。

•如呈请已及时提交及送达，大法院将在股东有权参与的聆讯中裁定:（a）该等股东所持有的大法院裁定涉及的股份的公平价值，以及该公司须按经裁定为公平价值的款额支付的公平利率（如有的话）；及（b）法律程序的讼费及该等讼费分配予各方。

所有通知及呈请必须由记录在案的股东或代表该股东正式授权的人签立或代该股东签立，因为该股东的姓名列于公司成员名册上。如股份是以受托人身分拥有的，例如由受托人、监护人或托管人拥有，本通知必须由受托人签立或为受托人签立。如股份由多于一人拥有或为多于一人拥有，则该等通知及呈请必须由所有共同拥有人签立或为所有共同拥有人签立。获授权代理人，包括两名或多于两名共同拥有人的代理人，可签立该等通知或呈请为纪录股东签立。但代理人必须识别纪录拥有人，并清楚披露以下事实，即在行使该通知时，他或她是纪录拥有人的代理人。以另一人的名义持有纪录股份的实益权益的人，例如经纪或其他代名人，必须迅速采取行动，使纪录持有人按照上文概述的步骤行事，并及时完善该等股份所附带的任何持不同政见者的权利。

于1月1日开曼群岛结束营业时须为股份登记持有人 于2021年18日，为行使你的异议人士权利，一名希望提出异议的ADS持有人必须向ADS存托人交出他或她的ADS以转换为股份，并支付ADS存托人的适用税费以注销他的，她或其ADS然后成为该等股份的记录持有人，并遵守上述程序，以便在股东特别大会前行使异议人士对该等股份的权利，ADS存管人将不会代表ADS存管人行使异议人士的权利，而任何交付予ADS存管人的异议通知将不会根据开曼群岛公司法生效，如果你希望取消你的ADS，请联系您的经纪人或托管人以作出必要的安排，或以其他方式联系ADS存放人位于纽约格林威治街388号的办公室，电话:10013。

如阁下未能满足上述每一项要求，并严格遵守开曼群岛公司法就行使异议人士权利所规定的所有先例，你不能行使异议人士的权利，并将受合并协议和合并计划条款的约束，提交一张不能指导该代表所代表的股份将如何投票的委托卡，将给予该代表酌情权，在其确定合适的情况下，不能对你的股份进行投票，或对授权和批准合并协议、合并计划和交易的提案投反对票，包括合并，将不会单独满足上述通知要求，阁下须将所有通知寄至中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼200042，注意:雷立，总法律顾问。

如阁下考虑持反对意见，阁下应知悉大法院根据开曼群岛公司法第238条厘定之股份公平值，可高于、等于或少于每股现金1.05元，不计利息及扣除任何适用之预扣税款，如果你不对你的股份行使异议权利，你将根据合并协议获得作为对价的每一股公司股份。你也可以对任何评估程序的费用负责。

开曼群岛公司法第238条的规定具有技术性和复杂性，如果未能严格遵守第238条规定的程序，将失去异议人士的权利，如果希望行使异议人士的权利，应咨询开曼群岛法律顾问。

财务信息

部分历史财务资料

以下为截至12月底止3个年度的若干综合营运报表数据 31、2017、2018及2019年度，并选取截至12月的合并资产负债表数据 31、2017、2018及2019年度，已由我们截至12月底止年度的经审核综合财务报表 31、2017、2018及2019年，并以表格20载列于我们的年报内。f截至12月底止年度 于2019年6月31日止6个月的选定综合营运报表数据并入本代表陈述书，以供参考。 30、2019年及2020年及截至6月的合并资产负债表数据 30,2020已源自公司截至6月底止6个月的未经审核中期综合财务报表。 30、2019和2020年，在其关于Form6的报告中包含在公司2020年第二季度盈利发布中。k10月向SEC提交 2020年2月，我们选定的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制和列报的。

2017年，我们达成协议，将我们HJX电子学习产品业务，或HJX业务的多数股权出售给第三方party投资者和运营商，使我们能够专注于利润率较高的现有业务和品牌，并致力于实现新的、潜在的高利润率业务的盈利增长，我们在与此第三方成立的合资公司中保持37.5%的股权，作为本次交易的结果，我们需要根据适用的会计规则来对待全资拥有人HJX业务为已终止经营业务，而HJX业务的少数股权为已终止经营业务的联营公司于所有呈报期间的亏损权益，惟须待HJX业务并入合营实体后，方可作实。本文呈报的财务数据反映HJX业务为已终止经营业务。

2019年第三季度，我们完成了我们位于中国无锡的呼叫中心的关闭，因此，我们根据适用的会计规则要求，将呼叫中心业务的历史运营视为所有呈现的期间的已终止运营业务，并根据我们截至12月底止年度的经审计综合财务报表得出的财务数据。 31、2017年、2018年及2019年，以表格20于我们的年度报告中列报。f目前，呼叫中心的业务作为已终止的业务。

我们任何期间的历史业绩并不一定表示任何未来期间的预期业绩，选定的综合财务数据应与本公司的经审核综合财务报表及相关附注及第5项一并阅读，并完全以参考方式予以保留。“营运及财务回顾及展望”以表格20列入我们的年度报告。f截至12月底止年度 于2019年3月31日，已并入本代表陈述书，以供参考；及有关表格6的报告。k10月向SEC提交 2,2020.有关如何在表格20上取得该等年报副本的说明，请参阅第86页“哪里可找到更多资料”。f以及关于表格6的报告。k10月 2, 2020.