美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年10月1日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
Spring，Texas 77389
（主要行政办公地址）（邮编）
(832) 796-1000
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
↓根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在哪个注册 |
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（1）截至2024年9月30日收市时，注册人的普通股因与本文所述合并的结束有关而停止交易，并将不再在纽约证券交易所上市。
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
2024年10月1日（“交割日”），特拉华州公司西南能源公司（“西南能源”或“公司”）根据日期为2024年1月10日的特定合并协议和计划（“合并协议”）的条款，完成了其先前宣布的与俄克拉荷马州公司（“切萨皮克”）的合并，该合并由西南能源、Hulk Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和切萨皮克的全资子公司）以及Hulk LLC Sub，LLC（特拉华州有限责任公司和切萨皮克的全资子公司）（“Merger Sub LLC”）。根据合并协议，紧随生效时间，切萨皮克更名为“Expand Energy Corporation”（“公司”或“Expand Energy”）。此外，切萨皮克将其纳斯达克股票代码“CHK”更改为“EXE”，并预计将于2024年10月2日在纳斯达克开盘交易时开始以“EXE”交易代码开始交易。
合并
根据合并协议，在生效时间（定义见下文），Merger Sub与Southwestern合并（“第一次合并”），Southwestern作为切萨皮克的直接全资子公司在第一次合并中幸存，随后，Southwestern与Merger Sub LLC合并，Merger Sub LLC继续作为存续实体（“存续有限责任公司”）和作为切萨皮克的直接全资子公司（“第二次合并”），随后，存续有限责任公司与切萨皮克合并，切萨皮克继续作为存续实体（连同第一次合并和第二次合并，“合并”），西南航空在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的合格普通股（“西南航空普通股”）将自动转换为获得0.0867股（“交换比例”）切萨皮克普通股的权利，在每种情况下，按照合并协议的规定，以现金代替任何零碎股份的发行。
此外，在生效时间：
| · | 截至紧接生效时间之前，西南航空的每笔未行使和未行使的期权奖励不再代表获得西南航空普通股股份的权利，并自动取消和终止，无需支付或欠付对价； |
| · | 西南航空的每笔已发行限制性股票奖励自动全部归属，每笔此类限制性股票奖励均转换为获得切萨皮克普通股股票数量的权利，等于（i）交换比率，乘以（ii）可归属于此类限制性股票奖励的西南航空普通股股票总数； |
| · | 西南航空在非雇员董事递延薪酬计划下的每项已发行限制性股票单位奖励自动全部归属、取消，并转换为获得切萨皮克普通股若干股份的权利，等于（i）交换比率乘以（ii）受该限制性股票单位奖励约束的西南航空普通股股份总数，以及在每种情况下可在西南航空的非雇员董事递延薪酬计划规定的时间发行和支付的应计股息等值款项，并根据适用的递延薪酬协议中规定的该董事递延选举； |
| · | （i）根据西南航空2013年激励计划授予的，或（ii）在合并协议日期之前授予且由西南航空或其子公司（定义见合并协议）的一名雇员持有且仅受基于时间的归属条件限制的西南航空的每项已发行限制性股票单位奖励均已全部归属、取消并转换为获得相当于（a）交换比率的切萨皮克普通股若干股份的权利，乘以（b）在每种情况下可根据适用的奖励协议条款发行和支付的受每项此类限制性股票单位奖励约束的西南普通股股份总数，连同应计股息等值付款； |
| · | 根据Southwestern的2022年激励计划（且未在上文中描述）授予且仅受基于时间的归属条件限制的每项已发行限制性股票单位奖励均被取消，并转换为关于切萨皮克普通股股份的限制性股票单位奖励（四舍五入到最接近的整股），等于（i）在紧接生效时间之前受该限制性股票单位奖励限制的西南普通股股份总数乘以（ii）交换比率的乘积。此类限制性股票单位奖励应按照相应奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）归属和支付（但此类奖励将以切萨皮克普通股支付）； |
| · | （i）根据西南航空2013年激励计划授予的每项卓越绩效单位奖励，或（ii）于合并协议日期前获授，并由西南航空或其附属公司（定义见合并协议）的雇员持有，于生效时间当日或之后立即终止的雇员（a）自动完全归属，并按（1）根据适用的授标协议条款在紧接生效时间之前确定的实际业绩确定的水平和（2）目标水平（根据上述规定应付的西南航空普通股的股份数量，“获得的公司业绩股”），以及（b）取消并转换为获得相当于（1）交换比率的切萨皮克普通股股票数量的权利，乘以（2）获得的公司业绩股数量，连同应计股息等值付款，在每种情况下均可根据适用的授予协议的条款发行和支付； |
| · | 根据西南航空的2022年激励计划授予的西南航空的每项卓越绩效单位奖励（且未在上文中描述）被视为对应于若干已赚取的公司绩效股份，并被取消并转换为关于切萨皮克普通股股份数量（四舍五入到最接近的整股）的基于时间的归属限制性股票单位奖励，该奖励等于（i）就该绩效单位奖励获得的公司绩效股份数量乘以（ii）交换比率。此类限制性股票单位应在原履约期结束时进行时间归属，并以其他方式受制于相应授予协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）（但此类授予将以切萨皮克普通股的股份支付）； |
| · | 西南航空（i）根据西南航空2013年激励计划授予的每项卓越绩效现金单位奖励，或（ii）在合并协议日期之前获批，并由西南航空或其附属公司（定义见合并协议）的雇员持有，该雇员于生效时间当日或之后立即终止，自动全部归属并以现金支付，金额等于根据该绩效现金单位奖励授予的每单位1.00美元乘以（a）根据适用的授标协议条款根据生效时间之前确定的实际业绩赚取的百分比和（b）100%中的较高者；和 |
| · | 根据西南航空2022年激励计划（上述激励计划除外）授予的西南航空的每笔未偿绩效现金单位奖励被视为按等于根据此类绩效现金单位奖励授予的每单位1.00美元的水平赚取乘以（i）根据适用的奖励协议条款在紧接生效时间之前确定的实际绩效所赚取的百分比和（ii）100%中的较高者。该等金额将在与西南航空相应业绩现金单位奖励相关的原始业绩期间结束时归属并成为现金支付，否则将受制于相应奖励协议中规定的相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）并按相同条款和条件（包括“双触发”归属条款）支付。 |
上述对合并和合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文作为附件 2.1附于本文件中，并通过引用方式并入本文。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.01。
| 项目1.02 | 终止重大最终协议 |
西南信贷协议
就合并的完成而言，在生效时间之前，Southwestern终止了根据该特定经修订和重述信贷协议（日期为2022年4月8日）作出的所有未履行的贷款人承诺，包括贷款人签发信用证的承诺，该承诺由Southwestern、摩根大通 Bank，N.A.（作为行政代理人）及其不时作为其当事人的贷款人（经该特定经修订和重述信贷协议的特定修订第1号）于2022年8月4日（经不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“西南信贷协议”）。就西南信贷协议的终止而言，于交割日，西南信贷协议项下的所有未偿本金、利息和费用义务均已全额清偿，而为该等义务提供担保的所有留置权以及西南信贷协议允许由该等留置权和该等义务的担保所担保的任何信用证或套期保值义务均已解除。
| 项目2.01 | 收购或处置资产完成 |
正如这份关于8-K表格的当前报告的介绍性说明中所讨论的，2024年10月1日，西南航空根据合并协议的条款完成了其先前宣布的与切萨皮克的合并。
上述对合并协议及其所设想的交易的描述仅为摘要，并不旨在完整，并受制于并通过参考合并协议全文对其整体进行限定。本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市 |
在此次合并完成之前，Southwestern普通股股票已在纽约证券交易所（“NYSE”）上市交易，交易代码为“SWN”。根据合并协议，西南航空将合并事项通知纽交所，并要求纽交所撤销西南航空普通股上市。应西南航空的请求，2024年10月1日，纽约证券交易所向SEC提交了一份关于根据《交易法》第12（b）条将西南航空普通股退市和撤销西南航空普通股注册的表格25中的解除上市通知。西南普通股于2024年10月1日开市前在纽交所暂停交易，西南普通股不再在纽交所上市。
此外，Chesapeake作为Merger Sub LLC的利益继承人，作为Southwestern的利益继承人，打算向SEC提交表格15，要求暂停Southwestern根据《交易法》第13（a）和15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目3.01中列出的信息通过引用并入本项目3.03。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更 |
由于第一次合并完成（“生效时间”），西南航空成为切萨皮克的全资子公司。紧随第一次合并后，Southwestern与Merger Sub LLC合并，Merger Sub LLC继续作为存续实体和切萨皮克的全资子公司，随后，Merger Sub LLC与切萨皮克合并，切萨皮克继续作为存续实体。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.03和5.02下所载信息通过引用并入本项目5.01。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员； 若干人员的补偿安排 |
根据合并协议，除总法律顾问外，西南航空的所有董事和高级管理人员在紧接生效时间之前停止担任此类职务。西南航空的每名前指定执行官和西南航空的首席会计官（其雇佣也因合并而被终止）将根据其各自的高管遣散协议获得以下遣散费：（i）一笔总金额的付款，等于该高级职员在该高级职员的终止日期之前应计并在该日期未支付的任何年化奖金之和，加上（a）2.99的乘积（对于William J. Way、Carl F. Giesler，Jr.和Clayton A. Carrell）或2.0（适用于John P. Kelly和Colin P’O’Beirne）和（b）（1）截至高管终止日期的高管基本工资加上（2）高管根据年度激励奖金计划可获得的最大奖金机会之和，以及（ii）自雇佣终止日期起持续参与某些健康和福利福利，直至（x）三年届满、（y）死亡或（z）他或她获得由后续雇主以可比成本提供的可比福利之日中最早者。此外，此类人员持有的长期激励奖励将全部归属。西南航空的前任董事将根据各自的授予协议获得既得股份。
此外，根据合并协议的设想，自生效时间起生效，在紧接生效时间之前为西南航空董事会成员的Catherine A. Kehr、John D. Gass、Shameek Konar和S. P.“Chip”Johnson IV获委任为切萨皮克的董事会成员。克里斯·莱西在生效时间之前担任西南航空高级副总裁、总法律顾问和秘书，截至生效时间，他被任命为切萨皮克的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。
| 项目7.01 | 监管FD披露 |
2024年10月1日，切萨皮克发布新闻稿，宣布完成合并等事项。
新闻稿全文作为8-K表格当前报告的附件 99.1，并以引用方式并入本项目7.01。
根据表格8-K的一般说明B.2，根据第7.01项提供的信息和作为附件 99.1所附的新闻稿不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非应在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 附件 数 |
说明 | |
| 2.1* | 合并协议和计划，日期为2024年1月10日，由西南能源公司、切萨皮克能源公司、Hulk Merger Sub，Inc.和Hulk LLC Sub，LLC（通过参考西南能源公司于2024年1月11日提交的表格8-K的当前报告中的附件 2.1并入）。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年10月1日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，附件、附表和某些展品已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附件、附表和展品的补充副本。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 西南能源公司 | ||
| 日期：2024年10月1日 | 签名： | /s/克里斯托弗·莱西 |
| 姓名： | 克里斯托弗·莱西 | |
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | |
[ Signature page to closing 8-K ]