2025年9月[ __ ]日
One Stop Systems, Inc.
Attn：Daniel Gabel，首席财务官
企业街2235号# 110
加利福尼亚州埃斯孔迪多92029
尊敬的加贝尔先生：
本函（“协议”）构成A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）作为牵头配售代理（“A.G.P.”）、Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）作为共同配售代理（A.G.P.和Roth合称“配售代理”）以及特拉华州公司One Stop Systems, Inc.（“公司”）之间的协议，即配售代理应在“尽最大努力”的基础上，就公司普通股（“股份”）的拟议配售（“配售”）担任公司的配售代理，每股面值0.0001美元（“普通股”）和/或（ii）购买普通股股份的预融资认股权证（“预融资认股权证”，与股份合称“证券”）。配售代理实际配售的证券，在此简称为“配售代理证券”。配售条款须由公司与证券的买方（“买方”）相互议定，本协议概不构成配售代理将拥有约束公司或买方的权力或授权，或公司发行任何股份或完成配售的义务。
公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就配售担任次级代理或选定交易商，但前提是公司应首先批准任何此类次级代理。配售代理的某些关联机构可通过购买部分配售代理证券参与配售。向买方出售配售代理证券将以公司与该等买方之间的证券购买协议（“购买协议”）作为证据，其形式为公司与买方合理接受。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前，公司的高级管理人员将可以回答潜在购买者的询问。
a.
公司的陈述.就配售代理证券而言，公司在购买协议中就配售事项向买方作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，现以提述方式并入本协议（犹如在本协议中全面重述），并于本协议日期及配售代理证券出售日期（“截止日期”），特此向配售代理作出且以配售代理为受益人。除上述情况外，公司声明并保证，公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0%）或更大的证券持有人之间不存在与任何金融业监管局（“FINRA”）成员公司的从属关系，但购买协议中规定的除外。
b.
公司的契诺.公司承诺并同意继续保留（i）一家在公众公司会计监督委员会注册的独立公共会计师事务所（“PCAOB"）在截止日期后至少三（3）年的期间内，只要公司拥有根据经修订的1934年证券交易法注册的证券，以及（ii）在截止日期后三（3）年内，只要公司拥有根据经修订的1934年证券交易法注册的证券，就配售代理证券而言的合格转让代理人。此外，自本协议之日起至截止日期后四十五（45）天，除采购协议中规定的某些例外情况外，
公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，但该限制不适用于豁免发行（定义见购买协议）。
第2节。
配售代理的代表.配售代理各自声明并保证，其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据《交易法》和提供或出售配售证券的每个州的证券法注册为经纪人/交易商（除非豁免相应州的经纪-交易商注册要求），（iii）根据美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可，适用于配售代理提供和销售配售代理证券，（iv）是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，及（v）拥有订立及履行其在本协议下的义务的全权及授权。配售代理将立即以书面通知公司有关上述（i）至（v）款的任何地位变动。配售代理各自承诺，其将尽其合理的最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的配售。
a.
为考虑本协议项下拟提供的服务，本公司须向配售代理及/或其各自的指定人士支付现金费用（“现金费用”）等于（i）由A.G.P.或Roth直接或间接向公司介绍的配售代理证券的每名买方所支付的总购买价格的6.00%，该费用应由A.G.P.和Roth平分，以及（ii）由配售代理或其代理人或关联公司未直接或间接向公司介绍的配售代理证券的每名买方所支付的总购买价格的3.00%。现金费用应在收盘日从出售的证券的总收益中支付。公司不得被要求向配售代理支付任何费用或开支，但现金费用和偿还配售代理与交易有关的最多80,000美元的应计法律费用和其他合理和有文件证明的自付费用以及偿还配售代理与交易有关的不应计费用最多10,000美元的费用或开支除外。如果FINRA应作出大意为配售代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整的决定，配售代理保留减少此处规定的任何补偿项目或调整其条款的权利。
b.
公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与配售代理证券的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）证券的登记处和过户代理人的所有费用和开支；（iii）与配售代理证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公众或注册会计师及其他顾问；（v）公司就根据国家证券或蓝天法或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分配售代理证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的所有备案费用、合理的律师费和开支；（vi）与将配售代理证券纳入交易市场相关的费用和开支。
a.
在法律许可的范围内，就配售代理证券而言，公司将赔偿每一配售代理及其关联公司、董事、高级职员、雇员、成员和控制人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害、费用和责任（包括律师的合理费用和开支），但任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的诉讼）在法院的最终判决（不得上诉）中被认定主要和直接源于配售代理在提供本文所述服务时的欺诈、故意不当行为或重大过失或违法行为。
b.
在配售代理收到任何申索的通知或配售代理有权根据本协议获得弥偿的任何诉讼或程序的启动后，配售代理将迅速以书面通知公司该申索或该诉讼或程序的启动，但未如此通知公司不应解除公司根据本协议可能承担的任何义务，除非且仅限于此类失败导致公司没收实质性权利和抗辩或对公司产生重大不利影响的情况。倘公司如此选择或由配售代理提出要求，公司将承担该等诉讼或程序的抗辩，并将聘用配售代理合理满意的大律师，并将支付该大律师合理的实际及有文件证明的费用及开支。尽管有前一句，如果配售代理的大律师合理地确定，根据适用的职业责任规则，同一大律师同时代表公司和配售代理是不合适的，则配售代理将有权在该诉讼中聘请与公司大律师和任何其他方分开的大律师。在此情况下，公司将支付不超过一（1）名此类独立律师的合理费用和支出，此外还将支付当地律师的费用。公司将有权在任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序中达成和解、妥协或同意进入判决，前提是公司不会在未经配售代理事先书面同意的情况下解决任何此类索赔、诉讼或程序，而配售代理不会被无理拒绝、附加条件或延迟，除非此类和解包括无条件免除配售代理和在该程序中指定的彼此受偿人因该索赔、诉讼或程序的诉讼而产生的所有责任。公司不对未经其书面同意而实施的任何行动承担任何和解责任，该等行动将不会被无理拒绝、附加条件或延迟。
c.
公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔主张或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动及时通知配售代理。
d.
如因任何原因，配售代理无法获得前述赔偿或不足以使配售代理免受损害，则公司须按适当比例分摊配售代理因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映该等损失、索赔、损害或责任，而该等损失、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和责任已支付或应支付的金额，应视为包括为任何诉讼、诉讼程序或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，配售代理在本协议项下的责任分担不得超过配售代理在本协议项下实际收到或将收到的费用金额。
e.
无论本协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款均应保持完全有效，并在本协议终止后继续有效，并且应是公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何赔偿责任的补充。
第5节。
订婚期限.配售代理在本协议项下的参与将于本协议日期开始，并持续至截止日期。本协议的终止日期在此称为“终止日期.”然而，如果在配售代理履行其认为有必要终止聘用的尽职调查过程中，配售代理可能会在终止日期之前这样做。公司可以在终止日期之前以任何理由选择终止本协议项下的聘用，但如果在配售中出售，将继续根据本协议第3条承担费用和开支以及与配售代理证券有关的费用和开支。尽管本协议中有任何相反的规定，但有关公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用或开支的规定以及本协议中包含的有关保密、赔偿、分担和管辖法律的规定将在本协议的任何到期或终止后继续有效。如本协议在配售完成前终止，则公司应在终止日期或之前按本协议规定但在任何情况下不得超过本协议规定的金额偿还配售代理发生的费用。配售代理同意不将公司向配售代理提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。
第6节。
安置代理信息.公司同意，配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该信息或信息。
第7节。
无信托关系.本协议不设定，也不应被解释为设定可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权享有的人除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不会因本协议或根据本协议保留配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均特此明确放弃。
第8节。
收盘.配售代理的义务，以及配售代理证券在本协议项下的销售结束，取决于本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证在作出时和在截止日期的准确性，取决于公司履行其在本协议和购买协议项下的义务，以及以下每一项附加条款和条件，除非向配售代理另有披露并得到确认和豁免：
a.
与本协议、配售代理证券的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议有关的所有其他法律事项和在此就配售代理证券所设想的交易，应在所有重大方面合理地令配售代理满意。
b.
配售代理应已从公司的外部美国法律顾问处收到该法律顾问关于配售代理证券的书面意见，该意见寄给配售代理，日期为截止日期，其形式和实质均令配售代理合理满意。
c.
配售代理应已收到公司执行人员的惯常证明，证明购买协议所载的陈述和保证的准确性，以及公司秘书的证明，证明公司的每一份章程文件均为真实和完整的，没有经过修改，并具有充分的效力和效力；（ii）公司董事会有关配售的决议具有充分的效力和效力，并且没有被修改；以及（iii）关于公司高级人员的任职情况。
d.
普通股应根据购买协议的条款根据《交易法》进行登记，截至收盘日期，公司应申请股票上市并获准在纳斯达克资本市场或其他适用的美国国家交易所进行交易，并且该申请的令人满意的证据应已提供给配售代理。公司不应采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股注册或将普通股从纳斯达克股票市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的效果的行动，公司也未收到任何信息表明委员会或纳斯达克股票市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。
e.
不得采取任何行动，亦不得由任何政府机构或团体颁布、采纳或发出任何法规、规则、规例或命令，而该等法规、规则、规例或命令于截止日期会阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或营运造成重大不利影响；亦不得发出强制令，任何有管辖权的联邦或州法院发出的限制令或任何其他性质的命令，应已于截止日期发出，这将阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响。
f.
公司应已与配售代理证券的买方订立购买协议，该协议应具有充分的效力和效力，并应包含公司与买方之间约定的公司的陈述、保证和契诺。
g.
FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应作出或授权配售代理的律师代表公司就配售向FINRA企业融资部提交任何必要的备案，并支付与此相关的所有备案费用。
h.
配售代理应已在截止日期前收到每位董事和第16条高级管理人员签署的已执行的锁定协议。
如果本第8条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，则配售代理可在截止日期或在截止日期之前的任何时间取消本协议项下配售代理的所有义务。该等取消通知须以书面或口头形式向公司发出。任何该等口头通知，其后应迅速以书面予以确认。
第9节。
管治法.本协定将受适用于完全在这种国家订立和将要履行的协定的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合双方的利益。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或设在纽约州纽约州的联邦法院，并通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院的一般和无条件管辖权，并就其财产而言。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该一方，以处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。
第10节。
全部协议/杂项.本协议体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代了之前的所有约定和谅解，与本协议的标的有关。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。此处所载的陈述、保证、协议和契诺在配售代理证券的配售和交付截止日期后仍有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应产生执行（或代表其执行该签名）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。
第11节。
通知.根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午6：30（纽约市时间）发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址，（c）邮寄日期后的第三个工作日（如果由美国国际公认的航空快递服务发送），或（d）在要求向其发出此类通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。
第12节。
新闻公告.公司同意，配售代理应在截止日期及之后，有权在配售代理的营销材料和其网站上提及配售和配售代理在相关方面的角色，并有权在财经和其他报纸和期刊上投放广告，在每种情况下均需自费并遵守所有适用的证券法和适用的保密规定。
【本页剩余部分有意留白】
请通过签署并交还随附的本协议副本给配售代理，确认上述内容正确地阐述了我们的协议。
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非常真正属于你， |
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A.G.P./Alliance全球合作伙伴 |
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签名： |
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姓名： |
Thomas J. Higgins |
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职位： |
董事总经理 |
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通知地址： 麦迪逊大道590号，28楼 纽约，纽约10022 阿顿：托马斯-希金斯 邮箱：thiggins@allianceg.com |
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罗斯资本合伙人有限责任公司 |
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签名： |
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姓名： |
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职位： |
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通知地址： 888圣克莱门特 Newport Beach，加利福尼亚州 92660 ATTN： 电子邮件： |
接受并同意截至
上面首次写的日期：
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One Stop Systems, Inc. |
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签名： |
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姓名： |
丹尼尔·加贝尔 |
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职位： |
首席财务官 |
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通知地址：
One Stop Systems, Inc.
企业街2235号# 110
加利福尼亚州埃斯孔迪多92029