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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

本期报告

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条

 

报告日期(最早报告事件的日期):2024年11月19日

 

 

 

W. P. Carey Inc.

(其章程所指明的注册人的确切名称)

 

马里兰州   001-13779   45-4549771
(成立状态)   (委员会文件编号)   (IRS雇主识别号)

 

曼哈顿西一号 , 第九大道395号 , 58楼
纽约 , 纽约
  10001
(主要行政办公室地址)   (邮编)

  

注册人的电话号码,包括区号:(212)492-1100

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务,请选中下面的相应框:

 

¨ 根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425)

 

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

 

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))规则14d-2(b)进行的启动前通信

 

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(c))规则13e-4(c)进行的启动前通信

 

根据该法第12(b)节登记的证券:

 

各类名称   交易代码(s)   注册的各交易所名称
普通股,面值0.00 1美元   WPC   纽约证券交易所

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司ES

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

  

 

 

 

 

 

项目1.01。签订实质性的最终协议。

 

2024年11月19日,W. P. Carey Inc.(“公司”)完成了本金总额为6亿欧元、利率为3.700%、于2034年到期的优先票据(“优先票据”)的公开发售(“发售”)。此次发行于2024年11月19日结算,并根据(i)公司于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的表格S-3(文件编号333-264613)上的自动货架登记声明;以及(ii)截至2024年11月14日与优先票据有关的最终招股说明书补充文件进行。公司拟将此次发行所得款项净额用于一般公司用途,包括为未来的潜在投资(包括收购、开发和再开发活动)提供资金,并偿还某些债务,包括其无抵押循环信贷额度下的未偿还金额以及2025年2月到期的4.00%优先票据下的未偿还本金总额4.5亿美元的全部或部分。

 

优先票据的条款受公司(作为发行人)与美国银行信托公司National Association(作为美国银行的利益继承者)作为受托人(“受托人”)签订的日期为2014年3月14日的契约(“基础契约”)管辖,并由公司与受托人之间签订的日期为2024年11月19日的第十一份补充契约(“第十一份补充契约”,连同基础契约,“契约”)作为补充。

 

优先票据的年利率为3.700%,自2024年11月19日起计息。优先票据的利息每年于每年11月19日支付,自2025年11月19日开始。优先票据将于2034年11月19日到期。优先票据是公司的直接、无担保和非次级债务,将与公司现有和未来的所有无担保和非次级债务享有同等受偿权。

 

公司可随时按第十一份补充契约中规定的整股赎回价格全部赎回优先票据,或不时部分赎回优先票据。倘优先票据于2034年8月19日或之后(到期日之前三个月)赎回,则赎回价格将等于所赎回票据本金额的100%加上截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息。

 

契约包含的契约,除其他事项外,要求公司在任何时候保持未设押资产与无担保债务的特定比率,并限制公司产生有担保和无担保债务。然而,这些盟约受到重大例外的限制。此外,除非满足某些条件,否则我们完成合并、合并或将我们的全部或几乎全部合并资产转让给他人的能力受到限制。契约还规定了惯常的违约事件,如果其中任何一种事件发生,将允许或要求票据的本金和应计利息成为或被宣布到期应付。

 

本当前报告中关于表格8-K的基础义齿和第十一个补充义齿的上述描述并不旨在是完整的,而是通过分别参考表格8-K上的本当前报告的附件4.1、4.2和4.3对其整体进行限定,这些内容通过引用并入本文。

 

项目9.01。财务报表及附件。

 

(d)展品

 

附件编号   说明
4.1   2034年到期、本金总额为6亿欧元的3.700%优先票据的票据表格(载于附件 4.3)。
4.2   截至2014年3月14日,由作为发行人的W. P. Carey Inc.与作为利益继承者的U.S. Bank Trust Company,National Association(作为利益继承者的U.S. Bank,National Association)作为受托人签订的契约(通过参考公司于2014年3月14日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1并入)。
4.3   截至2024年11月19日,由作为发行人的W. P. Carey Inc.与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签署的第十一份补充契约。
5.1   Hogan Lovells US LLP观点。
23.1   Hogan Lovells US LLP的同意(载于附件 5.1中)。
104   本8-K表格当前报告的封面,采用内联XBRL格式

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。

 

日期:2024年11月19日 W. P. Carey Inc.
   
  签名: /s/ToniAnn Sanzone
    ToniAnn Sanzone
    首席财务官