美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交
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✓
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由注册人以外的一方提交☐
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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✓
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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✓
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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致股东的信
2026年4月3日
致我们的股东：
诚邀您出席2026年度股东大会（第"年会"）的Compass, Inc.（"Compass"），将于美国东部时间2026年5月14日下午1时举行。有关我们年会的更多信息，请参见标题为"关于年会的重要信息"在代理声明中。
2025年是Compass取得有意义进展和战略扩张的一年。
2025年，住宅房地产市场继续面临抵押贷款利率升高、负担能力挑战以及库存水平受限的问题。尽管存在这些不利因素，指南针团队以及隶属于我们自有券商和独立加盟商的经验丰富的房地产专业人士又交付了一年的优异成绩，巩固了我们的业务基础。
Compass是美国销量排名第一的住宅房地产经纪公司。重要的是，我们在2025年取得了强劲的财务业绩。我们的净亏损为5850万美元，而2024年为1.544亿美元，我们实现了创纪录的69.6亿美元的全年收入，创调整后EBITDA(1)2.934亿美元，经营现金流2.167亿美元，自由现金流为正(1)2.033亿美元，标志着我们连续第二年产生正的自由现金流。我们仍然专注于成本纪律和运营效率，同时继续投资扩大我们的代理商基础，整合和扩展最近的收购，并加强我们专有的端到端技术平台。
在2025年期间，我们还推进了关键的战略举措，包括整合和扩展佳士得国际房地产联属业务。该业务继续为Compass提供可扩展、利润率更高的收入机会，使我们能够与全国领先的独立运营券商合作。
展望2026年，我们以强劲的势头和清晰的战略路线图进入这一年。
早在2026年，我们就完成了Anywhere Real Estate交易，显着扩大了我们的全国影响力，加速了我们在特许经营、产权和综合服务领域的增长，并加强了我们为跨越各种商业模式的房地产专业人士提供服务的能力。当我们将Anywhere整合到Compass中时，我们专注于捕捉计划中的协同效应，有纪律地运营，并确保为房地产专业人士及其客户、加盟商和合作伙伴提供无缝体验。
尽管过去几个月发生了重大事件，但我们的剧本基本保持不变：我们将继续保持严格的成本管理，通过有机和无机方式实现增长，通过提高附加率和扩大利润率更高的业务来扩大利润率，并加强我们的技术平台，为房地产专业人士和客户提供差异化的结果。随着我们执行这一剧本和房地产市场正常化，我们相信我们可以为我们的股东带来显着的顶线和底线增长。
我们依靠员工和房地产专业人士的非凡努力以及董事会的指导。
我要感谢整个指南针团队，在住宅地产行业又一个艰难的一年里，他们的奉献精神和韧性。我还要感谢董事会在我们追求住宅地产未来愿景的过程中所给予的持续领导和支持。
感谢您对我司的支持。你的投票很重要。
无论是否计划参加年会，请尽快投票。作为在年度会议上投票的替代方案，您可以在年度会议之前通过互联网、电话或邮件进行投票。通过上述任何一种方式进行投票将确保您在年会上的代表性。我们期待着在年会上见到你。
我代表指南针的董事会、管理层、员工感谢你们一直以来的支持。
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真诚的，
罗伯特·雷夫金
罗伯特·雷夫金 董事会主席兼首席执行官 |
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（1）有关GAAP与非GAAP措施的定义和对账，请参见“附件”。
股东周年大会通知公告
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日期和时间
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虚拟会议
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记录日期
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2026年5月14日
美国东部时间下午1：00
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今年的会议将以虚拟方式举行：www.virtualshareholdermeeting.com/COMP2026
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2026年3月17日
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业务项目
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董事会投票 建议 |
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第1号提案：选举三人二类董事提名人，Allan Leinwand，Charles Phillips和帕梅拉托马斯-格雷厄姆,在董事会任职至2029年年度股东大会。
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为 每位董事提名人
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第2号提案： 批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们的2026年独立公共会计师事务所。
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为
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第3号提案： 在咨询（不具约束力）的基础上批准支付给我们指定的执行官的2025年薪酬，如委托书中更详细描述的那样（the"付费投票").
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为
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股东还将考虑在年度会议或其任何休会之前适当提出的其他事项。
本通知、代理声明和投票指示将于2026年4月3日或前后开始邮寄给股东。
你的投票很重要。无论您是否计划参加现场虚拟会议，我们鼓励您通过以下方式之一尽快投票：
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通过互联网
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通过电话
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邮寄
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在虚拟会议上
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访问www.proxyvote.com
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拨打你的代理卡上所列的电话号码
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在随附信封内填写、注明日期、签署并交回您的代理卡或投票指示表
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在www.virtualshareholdermeeting.com/COMP2026的虚拟会议期间对您的股票进行投票
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伊桑·格拉斯
伊桑·格拉斯
首席法务官兼公司秘书
首席法务官兼公司秘书
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关于代理材料可用性的重要通知。我们关于10-K表格的代理声明和2025年年度报告可在http://www.proxyvote.com上查阅。我们鼓励您在投票前访问并查看这些材料中包含的所有重要信息。
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目 录
关于年会的重要信息
我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）将以虚拟唯一形式进行，通过视频网络直播。我们认为，年会的虚拟会议形式鼓励更广泛的股东群体出席和参与，同时也降低了与面对面会议相关的成本和环境影响。
参加虚拟年会
•有关如何参加虚拟年会的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/COMP2026。
•您可于美国东部时间2026年5月14日下午12：45开始登录会议平台。会议将于美国东部时间下午1时准时开始。
•您将需要您的16位控制号码包含在代理材料的互联网可用性通知中或您的代理卡上（如果您收到了代理材料的打印副本），以访问年会的现场视频网络广播。
•截至记录日期2026年3月17日，登记在册的股东和实益拥有人可在年度会议期间以电子方式投票表决其股份。
•如果在年会日期，您在登录时或会议时间内遇到访问年会的任何技术困难，请拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话。
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Compass, Inc.
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1
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议案一：选举董事
Compass, Inc.董事会（“董事会”或“董事会”）目前由八名董事组成，分为三个级别，任期三年交错。在每届股东年会上，任期将届满的董事继任者将被选出，任期自当选之时起至其当选后的第三届年会止，直至董事继任者正式当选并符合资格为止。
年度会议上任期届满的II类董事由Allan Leinwand、Charles Phillips和Pamela Thomas-Graham组成。2027年年度股东大会上任期届满的第三类董事由Josh McCater和Steven Sordello组成。在2028年年度股东大会上任期届满的第一类董事由Robert Reffkin、Frank Martell和Dawanna Williams组成。
根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已批准对我们的第二类董事的提名，即Allan Leinwand、Charles Phillips和Pamela Thomas-Graham，连任三年，任期至2029年年度股东大会届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职、被取消资格或被免职。我们的提名和公司治理委员会和董事会对每位董事提名人进行了评估，并得出结论认为，这些人中的每一个人继续担任董事符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会认为，每位董事提名人都带来了一系列相关经验和整体多元化的观点，这对我们公司的良好治理和领导至关重要。
每名获提名参选的人士如当选均已同意任职，管理层和董事会没有理由相信董事提名人将无法任职。然而，如果在年度会议之前，董事会应获悉董事提名人将因任何原因无法任职，否则将被投票给被提名人的代理人将被投票给董事会选出的替代提名人。或者，由于被提名人无法任职，可由董事会酌情决定将代理人投票给无董事提名人。每位董事提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。
选举董事提名人需要在年度会议上以虚拟方式提出或由代理人代表并有权对其进行投票的我们普通股股份持有人所投的多数票。据此，获得最多“赞成”票的三名被提名人将当选为二类董事。
当您决定如何对此提案进行投票时，我们鼓励您查看以下董事提名人的简历，其中包括有关每位被提名人的具体和特定经验、资格、属性和技能的信息，这些信息导致提名和公司治理委员会和董事会认为该董事应在董事会任职，以及"我们的公司治理和董事会"本代理声明的一节，以获取有关我们的董事会和公司治理实践的更多信息。
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董事会建议您对每位董事提名人投“赞成”票。
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2
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2026代理声明
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二类董事提名人简历
任期三年，2029年届满
任期三年，2029年届满
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Allan Leinwand
Webflow，Inc.首席技术官。
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年龄：59
董事自：
2022年5月
当前任期届满：
2026
董事会委员会：
Compensation
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经验、技能和资格：
•深厚的工程和技术经验，包括云计算、数据安全和互联网架构方面的专业知识
背景：
•Webflow，Inc。，网站建设和托管的软件即服务提供商，首席技术官（2023年起）
•Shopify Inc.，跨国电商，首席技术官（2021-2023）
•Slack Technologies, Inc.，软件公司，高级工程副总裁（2018-2021年）
•ServiceNow，Inc。，软件公司，首席技术官（2012-2018）
•Zynga Inc.，社交视频游戏服务开发商，基础设施首席技术官（2010-2012年）
•Vyatta，Inc。，软件提供商，创始首席执行官（2005-2012）
•全景资本（原JPMorgan Partners），一家风险投资公司，Venture Partner（2004-2010）
•科罗拉多大学博尔德分校计算机科学学士
其他上市公司董事会：无
前上市公司董事会：
•Anaplan, Inc.（2020-2022年）
•马林软件股份有限公司（2013-2018年）
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Compass, Inc.
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3
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Charles Phillips
联合创始人&管理合伙人，认可
Compass, Inc.首席独立董事
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年龄：66
董事自：
2020年8月
当前任期届满：
2026
董事会委员会：
审计
提名与公司治理（主席）
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经验、技能和资格：
•科技行业丰富的高管领导经验
•深厚的财务和分析专业知识以及公司治理经验
背景：
•认清，专注于科技的私募股权公司，联合创始人&管理合伙人（自2020年起）
•Infor，Inc。，云软件产品提供商，首席执行官（2010-2020年）&董事会主席（2019-2020年）
•甲骨文股份有限公司，跨国计算机技术公司，总裁兼董事（2003-2010）
•摩根士丹利，一家跨国投资管理和金融服务公司，董事总经理（1994-2003）
•阿波罗剧院，董事长（自2015年起）
•纽约警察基金会，董事会成员（自2014年起）
•外交关系委员会，董事会成员（自2019年起）
•国防创新板（2021年以来）
•彭博有限责任公司。，董事会成员（自2024年1月起）
•黑色经济联盟，创始人&联席主席（自2018年起）
•纽约联邦储备银行，董事会成员（2017-2020年）
•奥巴马总统的经济复苏委员会
•海军陆战队，舰长（1981-1986年）
•美国空军学院计算机科学学士
•汉普顿大学工商管理硕士
•纽约法学院法学博士
其他上市公司董事会：
•美国运通公司（2020年以来）
前上市公司董事会：
•派拉蒙全球（2006-2024年，包括在维亚康姆董事会任职）
•Oscar Health, Inc.（2021-2022年）
•甲骨文股份有限公司（2003-2010）
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4
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2026代理声明
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帕梅拉·托马斯-格雷厄姆
Dandelion Chandelier LLC创始人兼首席执行官
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年龄：62
董事自：
2020年2月
当前任期届满：
2026
董事会委员会：
薪酬（主席）
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经验、技能和资格：
•担任多家公营和私营公司首席执行官和执行领导人的领导经验
•在公共和私人董事会的战略、运营和公司治理事务方面具有重要专业知识
背景：
•蒲公英吊灯有限责任公司，专注于奢侈品世界的民营数字媒体企业，创始人兼首席执行官（2016年起）
•瑞士信贷集团股份公司，一家跨国投资银行和金融服务公司，曾担任多个高级职位，包括在公司执行董事会任职（2010-2016年）
•Angelo，Gordon & Co。，私人控股投资公司，董事总经理（2008-2010）
•Liz Claiborne Inc.（现为Tapestry），服装企业，集团总裁（2005-2007）
•CNBC和CNBC.com，商业新闻频道，总裁兼首席执行官（1999-2005）
•麦肯锡公司。，全球管理咨询公司，Partner（1989-1999）
•哈佛商学院工商管理硕士
•哈佛大学法学院法学博士
其他上市公司董事会：
•Bumble，Inc.（自2020年起）
•Peloton Interactive, Inc.（自2018年起）
前上市公司董事会：
•Rivian Automotive, Inc.（2021-2024）
•新界银行毕达菲尔特银行父子有限公司（2017-2024年）
•Anthemis Digital收购I Corp.（2021-2023）
•挪威邮轮股份有限公司（2018-2021年）
•高乐氏公司（2005-2021）
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Compass, Inc.
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持续董事简历
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弗兰克·马泰尔
SmartRent公司总裁、首席执行官兼董事。
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年龄：66
董事自：
2021年11月
当前任期届满：
2028
董事会委员会：
审计（主席）
Compensation
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经验、技能和资格：
•在市场营销、金融服务和商业信息行业拥有超过30年的执行领导经验
•深入体验领先的房地产分析和抵押公司
•在开发和领导大数据、分析和软件平台方面拥有丰富经验
背景：
•SmartRent，公司。，领先的多户出租行业智能技术提供商，总裁、首席执行官（2025年起）&董事（2024年起）
•loanDepot, Inc.，a mortgage loan originator and servicer，president，chief executive officer & director（2022-2025）
•CoreLogic, Inc.，一家全球物业信息、分析和数据支持的解决方案提供商，担任多个高级领导职务，包括总裁兼首席执行官、首席运营官和首席财务官（2011-2022年）&董事（2017-2022年）
•西方机构审查委员会，领先的临床研究研究审查、批准和监督提供商，总裁兼首席执行官（2010-2011年）
•Advantage Solutions，销售和营销咨询公司，首席财务官（2009-2010）
•Information Services Group, Inc.，一家技术洞察、市场情报和咨询服务公司，首席财务官（2007-2009）
•ACNielsen公司，一家营销研究公司，担任多种领导职务，包括亚太和新兴市场总裁、营销信息集团执行副总裁、首席运营官和欧洲、中东和非洲总裁（1996-2006）
•西部银行，董事会成员兼审计委员会主席（2015-2023年）
•美国抵押贷款银行家协会，董事会成员（2017-2020年）
•HousingWire先锋奖为住房行业的领导地位（2016、2023和2024年）
•茵曼影响力奖为住房行业的领导和影响（2023、2024和2025）
•维拉诺瓦大学会计学学士
其他上市公司董事会：
•SmartRent公司（自2024年6月起）
前上市公司董事会：
•CoreLogic，Inc.（2017-2022年）
•LoanDepot，Inc.（2022-2025年）
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6
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2026代理声明
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乔希·麦卡特
EverPro（EverCommerce，Inc.的一个部门）前任首席执行官
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年龄：53
董事自：
2022年4月
当前任期届满：2027
董事会委员会：
提名与公司治理
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经验、技能和资格：
•企业家、有远见的人、领导者
•经验建设和领先的技术公司
背景：
•EverPro（EverCommerce，Inc.的一个部门），一家面向家庭服务业的软件和支付公司，首席执行官（2024年9月-2026年2月）
•ShipMonk，Inc。，科技赋能的第三方物流公司，首席执行官兼董事（2023-2024）
•Mindbody, Inc.，向健康服务行业提供商业管理软件，担任多个高级领导职务，包括首席执行官、总裁兼首席战略官（2018-2022年）&董事（2020-2023年）
•布克软件公司。，软件公司，行政总裁兼董事（2010-2018年）
•Arbitech，LLC，软件公司，总裁（2003-2010）
•SpaFinder，Inc。，一家在线健康公司，首席运营官（2000-2002）&董事（2001-2016）
•Autobytel（n/k/a AutoWeb），汽车媒体和营销服务公司，商务和国际发展副总裁（1996-2000）
•加州大学洛杉矶分校政治学和商业学士
•南加州大学工商管理硕士
其他上市公司董事会：无
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Compass, Inc.
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Robert Reffkin
Compass, Inc.创始人、首席执行官兼董事会主席
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年龄：46
董事自：
2012年10月
当前任期届满：
2028
董事会委员会：
无
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经验、技能和资格：
•房地产行业经验深厚
背景：
•Compass, Inc.，全球房地产服务公司，创始人、首席执行官（自2012年起）及临时首席财务官（2022年）、董事（自2012年起）兼董事会主席（自2021年起）
•高盛集团，一家跨国投资银行和金融服务公司，各种职责不断增加，包括参谋长到总裁和首席运营官以及在主要投资领域担任副总裁（2006-2012年）
•白宫，财政部研究员（2005-2006）
•Lazard Ltd，全球金融咨询和资产管理公司，Investment Banker（2003-2005）
•麦肯锡公司。，全球管理咨询公司，Business Analyst（1999-2001）
•美国需要你，为第一代大学生提供指导和职业发展服务的非营利组织，创始人&董事会成员（自2009年起）
•哥伦比亚大学学士和工商管理硕士
其他上市公司董事会：无
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8
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2026代理声明
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Steven Sordello
领英公司前首席财务官
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年龄：56
董事自：2020年11月
当前任期届满：2027
董事会委员会：
审计
提名与公司治理
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经验、技能和资格：
•具有广泛的战略、运营和财务管理及并购背景
•在多家科技公司担任高管的企业领导层
背景：
•领英，一个以商业和就业为重点的社交媒体平台，高级副总裁兼名誉首席财务官兼首席财务官（2007-2022年）
•TiVo，Inc。，数字录像机服务公司，首席财务官（2006-2007）
•AskJeeves，Inc。，有问答电商丨首席财务官（1999-2005）
•Adobe Systems Incorporated，软件公司，高级职务（1994-1999年）
•Syntex公司，制药公司，高级职务（1992-1994年）
•Grafana实验室，董事会成员（自2024年9月起）
•圣克拉拉大学财务委员会，董事会成员、财务委员会主席（自2013年起）
•圣克拉拉大学管理学学士和工商管理硕士
其他上市公司董事会：
•Atlassian Corporation（自2015年起）
前上市公司董事会：
•Cloudera, Inc.（2014-2019）
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Compass, Inc.
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Dawanna Williams
Dabar Development Partners创始人兼管理负责人
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年龄：57
董事自：
2022年7月
当前任期届满：
2028
董事会委员会：
审计
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经验、技能和资格：
•作为开发商和经验丰富的公司律师在房地产行业拥有广泛的专业知识
•战略收购和资产管理系统方面的领导专长
背景：
•Dabar开发合作伙伴，一家专注于主要在纽约市的房地产物业的转换、翻新和新建的房地产开发和投资公司，创始人&管理负责人（自2003年起）
•胜利教育合作伙伴，教育服务供应商，总法律顾问（2010-2013年）
•盛德奥斯汀律师事务所，领先律师事务所，高级协理（1999-2003）
•Paul Hastings，LLP，领先的律师事务所，Associate（1996-1999）
•纽约房地产商会，董事会成员（自2014年起）
•纽约市文化资源信托基金，董事会成员（自2017年起）
•阿波罗剧院，董事会成员&房地产委员会主席（自2018年起）
•Ares工业房地产收入信托，董事会成员（自2023年起）
•史密斯学院经济学和政府专业A.B。
•哈佛大学肯尼迪学院M.P.A。
•马里兰大学弗朗西斯·金·凯里法学院法学博士
其他上市公司董事会：
•ACRES Commercial Realty Corp.（自2021年起）
前上市公司董事会：
•Focus Impact Acquisition Corp.（2021-2024年）
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董事会和提名及企业管治委员会认为，我们董事的资历、技能和经验相结合有助于建立有效的董事会，并且董事单独和集体拥有必要的资格，可以为管理层提供有效的业务监督和质量建议和咨询。
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10
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2026代理声明
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公司治理亮点
Compass的公司治理旨在促进我们股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，监督风险评估和管理战略，促进负责任的决策，产生公众信任，并展示我们对透明度、问责制、独立性和包容性的承诺。
•所有董事都是独立的，除了我们的CEO
•独立董事推选的牵头独立董事，责任重大
•由全体董事会和每个委员会进行年度绩效自我评估，以评估董事会和每个委员会的整体绩效和有效性，并确定改进的机会
•独立董事常务例会
•定期审查董事和高管继任计划
•牵头独立董事有权以任何理由随时召集董事会特别会议
•对公司治理准则进行年度审查并定期更新，以确保与最佳做法保持一致
•与董事会和业务负责人进行稳健接触，以审查短期计划、长期战略和相关风险
•禁止雇员，包括行政人员和董事进行对冲交易
•质押交易须经我们的首席法务官批准
•董事和执行官的最低持股要求
•重大财务重述情况下的激励薪酬回拨
•员工及董事Code of Ethics适用于所有董事、管理人员和员工，具备年度重新认证要求
•供应商应遵守已发布的供应商Code of Ethics
董事会组成
公司股东选举董事会，董事会是公司的最终决策机构（保留给公司股东或与公司股东共享的事项除外）。董事会的主要职责是根据其对公司的受托责任并以其合理地认为符合公司及其股东最佳利益的方式行使其权力。在这样做的过程中，董事会监督我们的业务事务，并与我们的高级管理层一起确定我们的战略和使命。在履行职责时，董事会参与战略和运营规划、财务报告、治理、合规、风险管理和树立商业诚信基调。
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Compass, Inc.
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我们的董事会
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姓名及主要职业
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独立 | 年龄 | 董事自 | 本期届满 | 其他上市公司董事会 |
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指南针委员会成员
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审计
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Compensation
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提名 和公司治理 |
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Allan Leinwand
Webflow，Inc.首席技术官。
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59
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2022
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2026
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无
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M
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弗兰克·马泰尔
SmartRent公司总裁兼首席执行官。
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✓
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66
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2021
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2028
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SmartRent，公司。
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C
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M
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乔希·麦卡特
EverPro前首席执行官
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53
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2022
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2027
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无
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M
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Charles Phillips
联合创始人兼管理合伙人，认可并担任首席独立董事，Compass, Inc.
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✓
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66
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2020
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2026
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美国运通公司
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M
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C
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Robert Reffkin
Compass, Inc.创始人、董事长兼首席执行官
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X
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46
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2012
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2028
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无
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Steven Sordello
前首席财务官，
领英
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✓
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56
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2020
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2027
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Atlassian公司
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M
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M
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帕梅拉·托马斯-格雷厄姆
Dandelion Chandelier，LLC创始人兼首席执行官
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62
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2020
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2026
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Bumble，Inc.和Peloton Interactive, Inc.
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C
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Dawanna Williams
Dabar Development Partners创始人兼管理负责人
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✓
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57
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2022
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2028
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ACRES Commercial房地产公司。
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M
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C=椅子|M=会员
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Independence
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年龄
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12
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2026代理声明
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董事会技能、知识和经验
我们的提名和公司治理委员会和董事会仔细评估董事提名人的适用技能、知识和经验，并努力创建一个全面的董事会，其中包含与当前董事会组成和业务战略相关的技能、知识和经验。他们还重视包容性，并努力创建一个由反映广泛背景和观点的个人组成的董事会，以我们的员工、代理商和加盟商以及我们经营所在的社区为代表。他们认为，这种观点的混合和多样性有助于有效监督公司的管理和运营。他们还认为，目前的董事会反映了宝贵技能和富有洞察力的知识和经验的平衡组合。
以下重点介绍了每位现任导演的具体技能、知识和经验，以及他们的背景。有关每位董事的技能、知识和经验的更多信息，请参阅标题为"二类董事提名人简历"和"持续董事简历"在这份代理声明中。
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Allan Leinwand
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弗兰克
马爹利
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乔希·麦卡特
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Charles Phillips
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Robert Reffkin
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史蒂文
索德洛
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帕梅拉·托马斯-
格雷厄姆
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Dawanna Williams
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高级领导
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金融
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房地产行业
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数字、创新、科技、网络安全
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人力资本管理
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政府、政策、法律、监管
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上市公司董事会和公司治理
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性别构成
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种族构成
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Compass, Inc.
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13
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董事独立性
根据纽约证券交易所上市规则（"纽约证券交易所"）和我们的公司治理准则，我们的董事会在任何时候都必须由大多数独立董事组成。这意味着，一般来说，他们不会与我们有任何可能影响他们提供公正监督能力的联系。一名董事将被视为"独立"只有在董事会肯定地确定该董事与我们不存在影响该董事独立于管理层的重大关系（无论是直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）或会干扰该董事在履行董事职责时行使独立判断的情况下。
此外，根据纽交所上市规则，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会必须仅由独立董事组成，并且根据经修订的1934年《证券交易法》（the"交易法"），我们的审计委员会和薪酬委员会成员还必须满足额外的独立性标准。
我们的董事会每年对每位董事的独立性进行审查，并考虑每位董事是否与我们存在可能损害其在履行董事职责时行使独立判断能力的重大关系。根据最近的审查，我们的董事会确定，根据纽约证券交易所上市规则和我们的公司治理准则，除我们的创始人兼首席执行官（“CEO”）雷夫金先生外，每位董事都是独立的。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事在年度调查问卷中提供的关于每位董事的业务和个人活动以及当前和以前的关系的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。
此外，我们的董事会进行年度审查，以确保我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，我们的审计委员会和薪酬委员会成员满足《交易法》规则和纽交所上市规则规定的额外独立性标准。根据最近的审查，我们的董事会确定，根据纽约证券交易所上市规则和我们的公司治理准则，在我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职的每位董事都是独立的，并且在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的每位董事都满足《交易法》规则和纽约证券交易所上市规则规定的额外独立性标准。
董事会治理Structure
我们致力于建立强有力的董事会治理结构，我们的提名和公司治理委员会与董事会一起，定期审查和考虑当前的结构是否仍然合适，包括分类董事会，以及是否将董事长和首席执行官的角色分开或合并和/或任命一名首席独立董事，无论是永久还是出于特定目的。
根据2025年的最新审查，确定分类董事会和目前的领导结构（我们的首席执行官雷夫金先生担任董事会主席，菲利普斯先生担任首席独立董事）继续是适当的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。
分类委员会
我们目前的董事会分为三个级别，每个级别代表大约三分之一的董事会。鉴于目前的董事会规模，我们的两个班级由三名董事组成，一个班级由两名董事组成。每年有一类董事参选，任期三年。所有董事，无论其任期长短，根据法律都负有受托责任，以他们认为符合公司和我们所有股东最佳利益的方式行事。
虽然我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，目前分类董事会继续为公司及其股东提供多项重要利益，但我们的董事致力于定期评估董事会结构，并根据当时的事实做出决定。
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14
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2026代理声明
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在2025年对董事会结构进行的最近一次审查期间，我们的提名和公司治理委员会以及董事会考虑了多项因素，包括但不限于：
•增强机构知识。分类董事会结构确保在任何特定时间，董事会由熟悉公司业务、战略目标、业务目标、风险、特定经营和监管环境、历史、文化和竞争的经验丰富的董事组成。这一点在房地产行业尤为重要，该行业在过去几年经历了一场明显的顺长期低迷，目前正在经历多项全行业的变革。
•促进长期关注。分类董事会结构有助于公司吸引和留住愿意投入必要时间和资源以了解公司长期目标和目标的合格董事，鼓励董事在监督公司管理和事务方面采取长期重点，并允许董事专注于长期股东价值和回报。相比之下，在某些情况下，每年选举所有董事可能会导致短期关注或只集中于眼前的结果，这可能会阻碍或损害可能符合股东最佳利益的长期投资、改进和举措。此外，我们的分类董事会结构加强了我们的非管理董事与特殊利益集团和其他短期目标可能不符合公司和股东最佳利益的各方的独立性。
•促进董事会的稳定性和连续性。如果发生主动收购，有时可能是短期关注和滥用，分类董事会结构允许董事有更多时间和更有序的过程来考虑任何收购要约，并探索所有替代方案以最大化股东价值。如果没有分类董事会，潜在的收购者可以通过用自己的提名人取代大多数董事，从而在一次年度会议上获得对我们董事会的控制权。分类董事会还使得潜在收购方更有可能首先通过与董事会的谈判发起主动收购行动。
董事会领导Structure
我们的公司治理政策允许董事会以其认为符合公司及其股东最佳利益的任何方式选择其主席，并且主席可以是公司的首席执行官或任何其他执行官，只要董事会通过独立董事的多数票指定一名首席独立董事。我们的首席独立董事主持独立董事的定期会议，担任董事长、独立董事和管理层之间的联络人，并履行我们的董事会可能另行确定和授权的额外职责。目前，Reffkin先生，也是公司的首席执行官，担任我们的董事会主席，Phillips先生担任首席独立董事。
作为公司的创始人、自公司成立以来的首席执行官，以及自公司于2021年4月上市以来的董事会主席，雷夫金先生对公司的业务和房地产行业有着深厚和无与伦比的了解。他每天参与管理我们的业务，这使他能够有效地识别和及时传达重要的业务发展，这对有效治理很重要。有鉴于此，他能够领导公司制定具有凝聚力的业务战略，并具有必要的灵活性，以驾驭公司的机遇、挑战和不断变化的需求，同时将董事会的注意力集中在最关键的业务事项和问题上。
自公司于2021年4月上市以来，菲利普斯先生一直担任我们的首席独立董事。过去几年，他富有洞察力和健全的领导能力为招聘和提名具有广泛相关专业知识的强有力、思想独立和忠诚的董事做出了积极贡献，使董事会能够有效履行其主要监督职能，包括对管理层的独立监督、建设性地挑战管理层的能力以及促进明确的问责制和有效的决策。
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Compass, Inc.
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提名和公司治理委员会和董事会认为，雷夫金先生和菲利普斯先生的个人专长和长处使他们能够有效地合作，并促进董事会的有效监督、治理和决策。
评估董事提名人
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会负责提名候选人参加董事会选举，并负责填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。提名和公司治理委员会主要负责确定董事会成员的资格、专长和特点，并确定符合该标准的合格候选人。提名和公司治理委员会还定期审查董事会的规模、结构和组成。作为这一过程的一部分，提名和公司治理委员会将考虑我们业务的规模和广度，并将推荐候选人，目标是发展一个经验丰富且高素质的董事会，代表广泛的背景、观点和经验。
我们的提名和公司治理委员会根据独立、诚信、地域、财务技能和其他专业知识、广泛的经验、对我们的业务和行业的了解、为董事会投入足够时间和精力的意愿和能力、为董事会的整体效率做出贡献的能力以及董事会及其委员会的需求等标准来选择董事提名人。在有帮助时，提名和公司治理委员会可聘请外部顾问协助物色董事候选人，还将考虑股东、管理层和其他方面的建议和建议。
任何股东如欲推荐董事候选人，应将该推荐以书面形式提交公司提名和公司治理委员会Compass, Inc.，地址为110 5th Avenue，4th Floor，New York，New York，10011，注意：公司秘书。书面呈文应符合公司注册成立证明书及附例所载的所有规定。提名和公司治理委员会将考虑所有符合上述程序并满足董事提名人最低资格和董事会成员属性的股东推荐的候选人。
董事会委员会
董事会下设三个主要常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都有一份书面章程，其中除其他事项外，涉及委员会的宗旨和政策、组成和组织、职责和责任以及会议。委员会章程可在我们投资者关系网站的治理部分查阅，网址为https://investors.compass.com/overview/default.aspx，网址为"治理"标签。每份章程允许适用的委员会酌情将其全部或部分职责和责任委托给小组委员会或委员会的任何成员。我们的网站未通过引用并入本代理声明。
提名和公司治理委员会定期审议并就委员会的规模、结构和组成向董事会提出建议。根据最近的审查，我们的提名和公司治理委员会和董事会确定，我们主要常设委员会目前的规模、结构和组成仍然合适。
以下是对董事会各主要委员会的描述。
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16
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2026代理声明
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审计委员会
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成员：
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2025年召开的会议：5
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Frank Martell（主席）
Charles Phillips
Steven Sordello
Dawanna Williams
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主要职责：
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●监督公司的会计和财务报告流程及内部控制，包括审计和公司财务报表的完整性；
●监督公司独立核数师的甄选、资历、独立性及表现；
●监督公司内部审计职能的设计、实施和履行；
●监督风险评估和管理（包括审查网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，以及公司减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划）；和
●监督公司遵守法律法规要求。
独立性：
董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所和证券交易委员会的独立性要求（"SEC"），并以其他方式满足《交易法》规定的审计委员会服务要求。
金融扫盲：
董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且Martell先生满足SEC规则中规定的“审计委员会财务专家”的要求。
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Compass, Inc.
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薪酬委员会
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成员
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2025年召开的会议：4
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帕梅拉·托马斯-格雷厄姆（主席）
Allan Leinwand
弗兰克·马泰尔
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关键责任
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●评估、推荐、批准和审查公司维护的执行官和董事薪酬安排、计划、政策和方案；
●管理公司基于现金和股权的薪酬计划；以及
●与管理层一起审查公司的组织和人员活动。
独立性：
董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合纽交所和SEC的独立性要求。
赔偿委员会的闭会和内部参与：
2025年，Thomas-Graham女士、Leinwand先生和Martell先生担任我们薪酬委员会的成员。这些人目前都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何指定执行官目前或在过去一年中均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，该实体有一名或多名其指定的执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
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提名和公司治理委员会
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成员
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2025年召开的会议：4
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Charles Phillips（主席）
乔希·麦卡特
Steven Sordello
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关键责任
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●确定、审议和推荐董事会成员候选人；
●为公司制定和建议公司治理准则和政策；
●监督董事会及其委员会的领导结构和评估；
●就公司治理事项和联邦证券法要求的任何相关事项向董事会提供咨询意见；和
●协助董事会监督与企业责任和可持续性相关的任何公司计划。
独立性：
董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均符合纽交所的独立性要求。
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2026代理声明
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董事会及委员会会议及出席情况
除酌情安排的特别会议外，我们的董事会通常每年至少举行四次定期安排的会议。在每次定期安排的季度董事会会议上，每个主要董事会委员会的一名成员报告自上次季度会议以来委员会讨论的任何重大事项，独立董事有机会在没有管理层或非独立董事出席的情况下举行执行会议。董事会预计其成员将筹备、出席和参加所有董事会和委员会会议。
我们的董事会在2025年召开了12次会议。所有董事至少出席了他们所服务的董事会和委员会会议总数的75%。
预计全体董事出席年会，全体董事出席2025年年会。
董事会在风险监督中的作用
与任何其他业务一样，我们面临许多风险，健全的风险管理框架对我们的成功至关重要。管理层负责对战略、财务、业务和运营、法律和合规以及网络安全和信息技术风险进行日常监督和管理，而我们的董事会直接或通过其委员会负责对我们的风险管理框架进行整体风险评估和监督，该框架旨在识别、评估和管理我们公司面临的风险，并培养企业的诚信文化。
我们认为，我们的领导结构支持董事会的风险监督职能。有实力的独立董事担任牵头独立董事并在我们的审计委员会上，最直接参与风险监督职能的委员会，管理层和董事会之间有公开沟通，所有董事都参与风险监督职能。
我们的董事会在与管理层定期讨论以及管理团队在董事会会议上的报告的背景下，定期审查我们的战略、业务和运营风险。我们的董事会还定期收到主要委员会关于每个委员会受权监督的特定风险的报告。
审计委员会负责监督公司的重大财务、企业、法律、监管、合规风险以及审计委员会认为必要或适当的其他领域的风险敞口和风险。审计委员会还监督管理层为监测或减轻此类风险和风险而采取的步骤，包括公司的程序以及与风险评估和风险管理有关的任何相关政策。此外，审计委员会还负责监督公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，与公司首席信息安全官合作评估和减轻网络安全风险。
薪酬委员会负责监督公司与薪酬相关的重大风险敞口，以及管理层为监测或减轻此类敞口而采取的步骤。
提名和公司治理委员会负责监督公司与企业责任和可持续性相关的项目。
董事会和委员会自我评估
根据我们的公司治理准则，董事会及其每个委员会都必须进行年度自我评估，以评估董事会和每个委员会的整体业绩和有效性，并确定改进的机会。根据良好治理做法及其章程，提名和公司治理委员会监督年度自我评估过程。对于2025年董事会和委员会的自我评估，提名和公司治理委员会在与我们的主席、首席独立董事和总法律顾问协商后，选择了一份书面问卷形式，并与我们的首席独立
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Compass, Inc.
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导演。向每位董事会成员提供了书面问卷，内容涉及战略、风险管理、长期运营和财务规划方面的监督，以及董事会和委员会的结构和组成、与管理层和董事会流程的互动和评估。董事们还有机会与我们的首席独立董事会面，在一对一的保密现场环境中讨论任何事项。董事会自我评价回复将与全体董事会在匿名基础上进行审查，委员会自我评价回复将由每个委员会进行审查，在每种情况下都将在执行会议上进行审查。评估的反馈有助于战略董事会和委员会的讨论，并为董事会和委员会的改进提供信息。
高管继任规划
董事会认识到有效的行政领导对Compass成功的重要性，并定期审查高管继任计划。作为这一过程的一部分，董事会审查和讨论我们的执行管理层的能力，以及首席执行官和我们其他执行官的继任计划和潜在继任者。该过程包括考虑组织和运营需求、竞争挑战、领导力、管理潜力以及发展和紧急情况。
公司治理准则和Code of Ethics
我们的公司治理准则反映了董事会对健全的公司治理实践以及董事会和管理层有效的政策和决策的坚定承诺，以期为公司股东提升长期价值。公司治理准则协助董事会行使治理责任，并作为董事会开展业务的框架。
董事会还通过了员工和董事Code of Ethics以及供应商Code of Ethics。员工和董事Code of Ethics充当指南，帮助回答可能出现并适用于我们的员工、管理人员和董事会成员的潜在法律和道德问题。供应商Code of Ethics对我们的代理商、独立承包商、供应商、供应商以及其他业务合作伙伴也有类似的要求。
公司治理准则、员工和董事Code of Ethics以及供应商Code of Ethics可在我们投资者关系网站的治理部分查阅，网址为https://investors.compass.com/overview/default.aspx，网址为"治理"标签。
内幕交易、套期保值和质押政策
我们的内幕交易政策禁止（其中包括）我们的员工（包括我们的执行官和董事）进行卖空交易和从事涉及我们证券的对冲或货币化交易，以及，除非为了行使我们发行的股票期权，从事涉及期权或其他衍生证券的交易，例如看跌期权或看涨期权，无论此类证券是作为补偿授予还是由员工或董事直接或间接持有。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官，
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2026代理声明
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和董事不得在未经首席法务官事先批准的情况下质押我们的证券作为抵押品，这将仅根据我们的质押指引授予。我们的质押指引禁止将我们的证券作为“目的”保证金贷款的抵押品，并限制其他贷款的质押。根据我们的质押指引，我们的首席法务官只有在贷款不超过2000万美元且质押证券不超过质押执行官持有的所有未偿证券的20%时，才有权批准我们的执行官对我们证券的质押。
董事薪酬
薪酬委员会负责就支付给非雇员董事的董事会和委员会服务的薪酬进行审查并向董事会提出建议。薪酬委员会每年审查非雇员董事薪酬政策，以确保其相对于一般市场和公司薪酬同行群体的竞争力。
现金补偿.根据我们的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事有权就其在董事会和主要委员会的服务获得以下年度现金薪酬：
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董事会成员费用
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$50,000
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牵头独立董事服务费
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$50,000
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审计委员会主席费用
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$20,000
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审计委员会成员费用
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$10,000
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薪酬委员会主席费用
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$15,000
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薪酬委员会成员费用
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$7,500
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提名和公司治理委员会主席费用
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$10,000
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提名和公司治理委员会成员费用
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$5,000
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上述各项费用均以现金支付，除非非雇员董事提前选择以根据公司2021年股权激励计划（“2021年EIP”）授予的限制性股票单位（“RSU”）的形式收取其适用费用。
股权补偿。根据我们的非雇员董事薪酬政策，除上述现金补偿外，非雇员董事也有权获得年度RSU奖励价值等于225,000美元（“年度奖”），在年会之后。年度奖励将于（i）公司下一次股东年会日期及（ii）年度奖励授予日期后一年的日期中较早者全数归属，在每种情况下，只要非雇员董事通过适用的归属日期继续为公司提供服务。
延期赔偿。2025年5月29日，公司采纳了Compass Inc.董事和员工递延薪酬计划（“DCP”）。DCP是一种不合格的递延薪酬计划，允许公司独立董事和由薪酬委员会选出的合格高管以符合《守则》第409A条的方式递延收到其现金和股权董事费的最高100%的应税收入。
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Compass, Inc.
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2025年董事薪酬表
下表提供了2025年期间在我们董事会任职的非雇员董事的总薪酬信息。Reffkin先生是我们2025年唯一的员工董事，他在董事会担任董事没有获得任何报酬。除下表所列情况外，于2025年期间，我们没有向非雇员董事支付任何费用、作出任何股权奖励或非股权奖励，或向非雇员董事支付任何其他补偿。
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已赚取的费用或
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股票
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以现金支付
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奖项
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合计
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姓名
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($)(1)
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($)(2)
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($)
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Allan Leinwand
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57,500
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206,788
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264,288
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弗兰克·马泰尔
|
77,500
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206,788
|
284,288
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乔希·麦卡特
|
55,000
|
206,788
|
261,788
|
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|
Charles Phillips
|
120,000
|
206,788
|
326,788
|
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|
Steven Sordello
|
65,000
|
206,788
|
271,788
|
||||||||
|
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆
|
65,000
|
206,788
|
271,788
|
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|
Dawanna Williams
|
60,000
|
206,788
|
266,788
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（1）本栏的金额反映每位非雇员董事在2025年赚取的现金费用，包括（在适用范围内）根据DCP选择递延的任何现金金额，而不考虑任何此类选择。2025年，马爹利先生选择根据DCP推迟支付其2025年年度现金费用的一部分。我们的其他非雇员董事均未选择在2025年期间根据DCP递延金额。2025年，Sordello先生选择接受11,092个RSU，以代替其6.5万美元的总现金费用。我们的其他非雇员董事都没有选择在2025年期间接受RSU代替现金。
（2）每位非雇员董事于2025年5月22日获授予35,288个受限制股份单位的年度股权奖励。本栏金额未反映每位非职工董事实际实现的经济价值。根据SEC规则，此栏中报告的金额代表适用的非雇员董事股票奖励的总授予日公允价值，根据ASC 718计算。如需更多信息，请参阅附注2及13到我们的年度报告中包含的合并财务报表。
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截至2025年12月31日，我们的非雇员董事的未归属股票奖励总数和未行使期权奖励总数如下：
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姓名
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未归属股票奖励
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未行使期权奖励 | ||||||
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Allan Leinwand
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35,288
|
–
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|
弗兰克·马泰尔
|
35,288
|
–
|
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|
乔希·麦卡特
|
35,288
|
–
|
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|
Charles Phillips
|
35,288
|
194,460
|
||||||
|
Steven Sordello
|
40,834
|
194,460
|
||||||
|
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆
|
35,288
|
167,588
|
||||||
|
Dawanna Williams
|
35,288
|
–
|
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22
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2026代理声明
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关联交易
我们的董事会通过了关于关联交易审议和批准的书面政策。该政策由我们的提名和公司治理委员会管理，适用于（1）公司或其任何合并子公司为参与者和（2）政策下的关联方拥有直接或间接重大利益的任何交易或系列交易。该政策将“关联方”定义为包括董事、董事提名人、执行官、重要股东或任何这些人的直系亲属。
根据我们的政策，我们的提名和公司治理委员会对审查和批准或不批准关联方交易负有主要责任。如果提名和公司治理委员会的成员是交易的关联方，那么审计委员会将对交易进行审查。
根据我们的政策，我们与关联方进行的任何交易，无论涉及的金额如何，都必须提交给我们的首席法务官，由他确定政策下的批准。我们的首席法务官将向提名和公司治理委员会提交任何关联方交易以及他认为应由提名和公司治理委员会根据政策宗旨考虑评估的任何其他交易。提名和公司治理委员会将获得所有相关信息，包括关联方在交易中的利益以及交易的理由和条款。提名及企业管治委员会可就批准建议交易向公司或关联方施加其认为适当的条件。一旦做出决定，该决定，包括对交易施加的任何条件，将传达给我们的首席法务官，然后由他将决定传达给公司内部的适当人员。
此外，提名和公司治理委员会必须每年审查任何先前批准或批准的与关联方仍在进行且剩余期限超过六个月的交易。
未经提名和公司治理委员会预先批准而与关联方订立的交易将不会被视为违反政策或无效或不可执行，前提是该交易在订立后或在合理地明显该交易已涵盖在政策范围内后，在合理可行的范围内尽快提交提名和公司治理委员会。
自2025财年初以来，本代理报表中没有要求报告的交易。
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Compass, Inc.
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23
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企业责任亮点
人力资本管理与我们的文化
我们相信，我们的长期成功是建立在吸引、发展和留住有才华的员工的基础上的，这些员工拥护我们的创业原则，这些原则定义了我们的文化：梦想远大；快速行动；从现实中学习；以解决方案为驱动；痴迷于机会；协作而不自我；最大限度地发挥自己的优势；并以激情反弹。
对我们来说很重要的是，我们的公司是一个真正伟大的工作场所——一个让我们的员工有归属感、为成功而建立并能够成长的地方。为了进一步推进这一人力资本管理战略，我们专注于提供培训和发展机会，以促进公司内部的专业发展和进步，通过敬业度调查定期寻求员工反馈，并培养一个包容包容的工作场所。
专业发展
员工培训和发展对我们公司至关重要，我们相信对员工的投资将有助于我们取得长期成功。我们致力于为我们的员工提供各种培训计划和职业发展机会，以便他们能够发展关键的软技能和技术技能和能力，从而在当前的角色中表现出色并推进他们的职业生涯。
员工敬业度
我们非常重视我们的员工敬业度，定期寻求员工反馈是我们的文化。我们定期通过在线员工敬业度调查获得员工反馈。通过调查，我们衡量员工认为我们在建立我们的文化、员工敬业度、整体员工工作满意度和员工工作与生活平衡方面取得了多大成功。我们使用调查结果来改善员工的体验，重新将重点放在员工与公司关系的各个方面，并改善我们的员工福利产品。
多样性
培养一个包容包容的工作场所对我们很重要。我们这样做是通过我们的员工领导的亲和力小组培养一个开放的环境，我们的所有员工都可以参加。我们有超过10个员工亲和力团队，包括Compass的Black、Compass的OUT、Compass的Veterans、Compass的Moms、Compass的Indigenous and Compass的Latinx。我们的亲和力团体提供非凡的节目，向我们所有的员工开放，包括讨论、小组讨论、志愿者机会和社交活动。此外，我们还提供特别节目，以表彰黑人历史月、妇女历史月、AAPI传统月、LGBTQ +骄傲月、拉丁裔传统月、全国美洲原住民传统月和六月节。
环境可持续性
我们致力于在我们的运营中考虑可持续性。我们的技术平台以基于云的模式运行，允许我们的代理远程提供他们的服务，而无需拥有实体办公室。虽然我们继续拥有实体办公室，但我们周到地将它们定位在人口中心，它们并不比我们的代理人为其客户提供服务所需的规模大。我们相信，我们的平台已经允许并将继续允许我们拥有比没有平台所需要的更小的物理地理足迹，从而减少我们已经有限的环境足迹。
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24
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2026代理声明
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议案二：批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立公共会计师事务所
审计委员会完全由独立董事组成，直接负责公司独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。审核委员会已委任普华永道会计师事务所（"普华永道")作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所。我们认为，普华永道提供的服务与他们行业中最好的不相上下，并且有足够的资格履行他们作为我们独立审计师的职责。此外，普华永道自2014年以来一直担任我们的独立公共会计师事务所，我们认为继续为他们服务将符合公司和我们的股东的最佳利益。因此，我们要求我们的股东批准任命普华永道为我们2026年的独立审计师。虽然我们的治理文件没有要求我们向股东提交这件事，我们将普华永道的任命提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立审计师的看法，并将其作为良好的公司惯例.
如果普华永道的任命没有得到我们股东的批准，审计委员会将在未来的任命过程中考虑这一投票结果。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间委任另一间独立公众会计师事务所，前提是其认为有关变动将符合公司及我们股东的最佳利益。
普华永道的代表预计将出席年会，回答适当的问题，并在他们愿意的情况下发表声明。
| 董事会和审计委员会建议投票“赞成”批准任命普华永道为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所。 | ||
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Compass, Inc.
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审计委员会报告
审计委员会根据董事会通过并每年审查的书面章程运作。审计委员会现任成员为Martell先生（主席）、Phillips和Sordello以及威廉姆斯女士。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纽交所和SEC的独立性要求，并在其他方面满足《交易法》规定的审计委员会服务要求。此外，董事会已确定Martell先生是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会在履行其监督职责时依赖管理层和公司独立公共会计师事务所的专业知识和知识。管理层和独立公共会计师事务所负责确保财务报表的编制和审计符合美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）。
在2025年和2026年初，除其他行动外，审计委员会：
●与管理层、我们的内部审计师和普华永道、Compass的年度经审计和季度未经审计的财务报表进行了审查和讨论；
●与普华永道审查并讨论了SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求要求讨论的事项；
●根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，与管理层和普华永道审查并讨论了管理层的报告和普华永道关于财务报告内部控制的报告；和
●收到了普华永道根据适用的PCAOB要求提供的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道审计师讨论了独立性问题。
根据审计委员会的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们的 截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
董事会审计委员会委员尊敬提交的：
Frank Martell（主席）
Charles Phillips
Steven Sordello
Dawanna Williams
前述审计委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或向SEC提交，也不应通过引用将此类信息并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来提交的文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用将审计委员会报告纳入。
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26
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2026代理声明
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审计委员会关于独立公共会计师事务所审计和允许的非审计服务的预先批准政策
审计委员会通过了一项政策，要求对独立公共会计师事务所向公司提供的所有审计和允许的非审计相关服务进行事前批准。根据这项政策，审计委员会负责审查拟提供服务的范围，并预先批准这些服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
表中“向独立公共会计师事务所支付的费用”项下所列所有服务的范围和费用由审计委员会批准。
向独立公共会计师事务所支付的费用
下表列出了普华永道在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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2025
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2024
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审计费用(1)
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$
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2,630,000
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$
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2,469,000
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审计相关费用(2)
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1,449,000
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205,000
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税费(3)
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200,000
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227,000
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其他费用(4)
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339,000
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665,000
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总费用
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$
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4,618,000
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$
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3,566,000
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（1）包括主要与审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制相关的审计服务费用；审查我们的季度合并财务报表；同意、协助和审查提交给SEC的文件；以及其他会计和财务报告咨询和研究工作的费用，这些工作被列为审计费用或为遵守PCAOB标准所必需。
（2）包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用，包括技术会计事项的咨询和安慰函。与2024年相比，费用的增加主要反映了与2025年完成和/或宣布的收购相关的服务，包括审查相关申报所需的财务报表。
（3）包括税务合规和咨询的费用。税务咨询费包括各种允许的税务服务，包括与联邦、州和国际所得税事项相关的技术税务咨询、协助销售税和协助税务审计。
（四）包括审计费用、审计相关费用、税费中报告的服务以外的服务费用。此类费用包括允许的收益质量以及与收购相关的尽职调查以及与会计研究工具相关的认购成本。
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审计委员会审查了普华永道提供的所有服务的提供情况，包括上表所列的非审计服务和其他服务，并确定所提供的所有服务均符合普华永道的独立性。
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Compass, Inc.
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27
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表提供了有关我们共同sto的实益所有权的某些信息截至2026年3月17日的ck为：
●我们的每一位董事；
●我们指定的每位执行官（“NEO”）；
●我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和
●我们所知的每一位股东是我们A类或C类普通股5%以上的实益拥有人。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，根据提供给我们的信息，表中所列的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们根据截至2026年3月17日已发行的736,022，956股A类普通股、无股B类普通股和10,122，433股C类普通股计算了受益所有权的百分比。我们已将目前可在2026年3月17日后60天内行使或可在2026年3月17日后60天内行使或可根据受预期在2026年3月17日后60天内发生的归属和结算条件约束的RSU发行的受股票期权约束的普通股股份视为已发行并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
A类普通股每股有权投一票。B类普通股的股份没有投票权。每股C类普通股有权获得每股20票。
除非另有说明，下表中各实益拥有人的地址为c/o Compass, Inc.,110 Fifth Avenue，4th Floor，New York，New York，New York 10011。
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28
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2026代理声明
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A类
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C类
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实益拥有人名称
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股份
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类的百分比
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股份
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类的百分比
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%总投票权
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|
5%股东：
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|
领航集团(1)
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67,200,057
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9.1
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—
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—
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7.2
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FMR有限责任公司(2)
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66,715,565
|
9.1
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—
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—
|
7.1
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近地天体和导演：
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Robert Reffkin(3)
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8,343,912
|
1.1
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10,122,433
|
100
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22.5
|
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|
斯科特·瓦勒斯(4)
|
621,852
|
*
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—
|
—
|
*
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|
布拉德利·瑟温(5)
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705,088
|
*
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—
|
—
|
*
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|
卡拉尼·雷利茨(13)
|
811,932
|
*
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—
|
—
|
*
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|
Allan Leinwand(6)
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181,640
|
*
|
—
|
—
|
*
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|
弗兰克·马泰尔(7)
|
248,233
|
*
|
—
|
—
|
*
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||||||||||||
|
乔希·麦卡特(8)
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217,447
|
*
|
—
|
—
|
*
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||||||||||||
|
Charles Phillips(9)
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431,102
|
*
|
—
|
—
|
*
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||||||||||||
|
Steven Sordello(10)
|
441,817
|
*
|
—
|
—
|
*
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||||||||||||
|
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆(11)
|
354,176
|
*
|
—
|
—
|
*
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Dawanna Williams(12)
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203,017
|
*
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—
|
—
|
*
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所有现任董事和执行官作为一个群体（10人）
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11,143,832
|
1.5
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10,122,433
|
100
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22.9
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*代表对我们普通股流通股不到百分之一（1%）的实益所有权。
（1）仅根据2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A信息，领航集团已分享对715,118股的投票权、对66,102，830股的唯一决定权，以及对1,097，227股A类普通股的决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
（2）仅根据2025年11月5日向SEC提交的附表13G/A信息，FMR LLC对66,701，0 90.63股拥有唯一投票权，对66,715，565.04股A类普通股拥有唯一决定权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
（3）包括（i）直接持有的515,796股A类普通股；（ii）2021年Reffkin剩余权益信托拥有的4,148，000股A类普通股；（iii）Reffkin Investment II Corp拥有的3,190，870股A类普通股；（iv）Ruth Reffkin Family Trust拥有的411,111股A类普通股；（v）Reffkin 2022 Family Trust持有的78,135股记录在案的A类普通股；（vi）Reffkin先生直接拥有的5,997，433股C类普通股；和（vii）Reffkin Investment I Corp.拥有的4,125，000股C类普通股。
（4）包括（i）277,822股A类普通股；（ii）35,460股A类普通股，可在结算时发行，其基于业绩的归属条件将在2026年3月17日起60天内得到满足（其中一部分将在结算时被扣缴以履行预扣税款义务）；（iii）308,570股A类普通股，但可在2026年3月17日起60天内行使股票期权。
（5）包括（i）258,712股A类普通股；（ii）17,730股A类普通股，可在2026年3月17日起60天内满足基于服务的归属条件的PSU结算时发行（其中一部分将在结算时预扣以履行预扣税款义务）；（iii）428,646股A类普通股，但可在2026年3月17日起60天内行使股票期权。
（6）包括（i）由信托间接持有的146,352股A类普通股；及（ii）于受限制股份单位结算时可发行的35,288股A类普通股，而基于服务的归属条件将于2026年3月17日起60天内得到满足。
（7）包括（i）直接持有的182,945股A类普通股；（ii）由信托间接持有的30,000股A类普通股；及（iii）于2026年3月17日起60天内满足基于服务的归属条件的受限制股份单位结算时可发行的35,288股A类普通股。
（8）包括（i）由信托间接持有的182,159股A类普通股；及（ii）于受限制股份单位结算时可发行的35,288股A类普通股，而基于服务的归属条件将于2026年3月17日起60天内得到满足。
（9）包括（i）194,460股可于2026年3月17日起60天内行使的受股票期权规限的A类普通股；（ii）35,288股可于受限制股份单位结算时发行的A类普通股，其基于服务的归属条件将于2026年3月17日起60天内得到满足；及（iii）201,354股A类普通股。
（10）包括（i）209,296股A类普通股；（ii）194,460股可于2026年3月17日起60天内行使的受股票期权规限的A类普通股；及（iii）38,061股可于2026年3月17日起60天内满足基于服务的归属条件的受限制股份单位结算时发行的A类普通股。
（11）包括（i）151,300股A类普通股；（ii）167,588股可于2026年3月17日起60天内行使的受股票期权规限的A类普通股；及（iii）35,288股可于2026年3月17日起60天内满足基于服务的归属条件的受限制股份单位结算时发行的A类普通股。
（12）由（i）167,729股A类普通股组成；及（ii）35,288股A类普通股，可于受限制股份单位结算时发行，而基于服务的归属条件将于2026年3月17日起60天内获得满足。
（13）基于公司对前执行人员截至其受雇于公司最后一天的所有权的最佳估计。
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Compass, Inc.
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关于我们的执行官的信息
我们的执行官
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Robert Reffkin 创始人兼首席执行官兼董事会主席 |
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雷夫金先生的职业生涯亮点载于上文“连续董事传记”。
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斯科特·瓦勒斯 首席财务官 |
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Career Highlights
Wahlers先生，54岁，自2025年8月起担任本所首席财务官，并在本所担任首席财务官职务7年，至2026年3月止。在担任首席财务官期间，Wahlers先生负责了我们财务组织的很大一部分工作，包括会计、SEC报告、财务、税务以及财务规划和分析。Wahlers先生还在建立我们的财务团队方面发挥了关键作用，并且是我们2021年首次公开募股和2022年启动的重组计划的关键贡献者，这些计划使我们的运营费用减少了超过6亿美元。在2018年加入Compass之前，Wahlers先生在WebMD工作了16年，曾担任财务副总裁、财务总监和财务主管。他在WebMD及其相关公司的经历涵盖了会计、税务、战略财务和业务整合方面的不同角色，促成了许多交易，如并购、资产剥离、首次公开募股、债务发行以及2017年杠杆收购WebMD。Wahlers先生的职业生涯始于Arthur Andersen LLP的八年公共会计，专门从事审计和商业咨询服务。Wahlers先生是一名注册会计师，毕业于萨斯奎哈纳大学，获得会计学学位。
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伊桑·格拉斯 首席法务官兼公司秘书 |
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Career Highlights
Glass先生，49岁，自2026年1月起成为公司执行官，自2025年9月起担任我们的首席法务官和公司秘书。格拉斯先生在领导房地产行业的反垄断事务方面拥有数十年的经验。在加入Compass之前，Glass先生曾于2022年至2025年在领先的技术律师事务所Cooley LLP担任合伙人，然后是全球反垄断和竞争业务主管。在加入Cooley之前，Glass先生曾于2016年至2022年在领先的诉讼律师事务所Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan担任合伙人，然后是反垄断调查和政府执法实践的主席。从2007年到2016年，格拉斯先生在司法部（DOJ）反垄断部门担任律师，先是担任审判律师，然后担任助理主管，在那里他领导的团队调查并起诉多个上市服务（MLS）组织的反竞争行为。Glass先生拥有亚利桑那大学的学士学位和明尼苏达大学的法学博士学位。
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2026代理声明
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提案3：就批准2025年指定执行官薪酬进行咨询投票（“薪酬投票”）
每年，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票批准支付给我们的NEO的补偿（"工资说"）本委托说明书的薪酬讨论与分析及薪酬表格章节所述。
薪酬委员会致力于一个透明和简单的高管薪酬计划，该计划适当激励我们的高管并与股东利益和外部期望保持一致，使我们能够有效地竞争、吸引和留住顶尖人才，这样我们就可以为公司建立尽可能强大的领导团队。薪酬委员会认为，我们的执行官，包括我们的NEO，获得了适当的薪酬，其方式为他们提供了适当的激励，确保与股东利益保持一致，并支持长期价值创造。当您决定如何对此提案进行投票时，董事会鼓励您阅读本委托书的薪酬讨论和分析以及薪酬表部分。
在年度会议上，股东将就本代理声明中所述的有关近地天体赔偿的以下咨询决议进行投票。
"决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。"
这一薪酬表决是建议性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑未来薪酬安排时考虑此次投票的结果。我们预计，下一次薪酬投票将发生在Compass的2027年年度股东大会上。
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董事会建议进行表决"为"2025年指定高管薪酬的咨询批准。
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Compass, Inc.
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薪酬讨论与分析
以下关于我们高管薪酬的薪酬讨论和分析包括我们薪酬制定过程的理念、目标和设计、我们高管薪酬计划的组成部分，以及为我们的NEO就2025年的薪酬做出的决定，应该与下面列出的薪酬表和相关披露一起阅读。本节中的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前与高管薪酬计划和理念相关的考虑和预期。随着我们的业务和我们的需求的发展，补偿的实际金额和形式以及我们采用的补偿方案可能与本节中概述的当前或计划中的方案存在重大差异。
2025年公司业绩亮点
业务和运营绩效
在2025年略有改善迹象的同时，房地产市场依然充满挑战。尽管如此，我们仍然专注于我们的战略，继续执行我们的核心业务目标，并宣布与Anywhere Real Estate，Inc.成功合并，该合并于2026年1月9日结束。我们在2025年的业务和运营亮点包括：
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2025财年
总交易价值
$ 267.0b
同比+ 23.2%
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2025财年
交易总额
250,360
同比+ 22.1%
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2025年第四季度
主要代理人数(1) (2)
21,190
同比+ 19.4%
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2025年第四季度
总代理人数(1) (3)
37,000
同比+ 10.56%
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（1）委托代理人数是指在我司平台上担任各自代理团队领导或独立运营的个人代理的代理人数。主要代理数量和总代理数量基于季度末统计。
（2）反映与2024年第二季度完成的收购相关的493个非生产主要代理被错误地列为主要代理的前期更正所产生的影响。
（3）在我们的自有-经纪业务中代表房地产专业人士。2025年10月，我们剥离了Latter & Blum Texas业务，这使我们的代理商总数减少了大约900家。
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财务业绩
我们在2025年又迎来了强劲的一年，继续跑赢整体房地产市场。我们的财务业绩亮点包括：
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2025财年
收入
69.616亿美元
同比+ 23.7%
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2025财年
经调整EBITDA(1)
$293.4m
同比+ 1.674亿美元
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2025财年
自由现金流(1)
2.033亿美元
同比+ 9750万美元
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2025财年
调整后EBITDA利润率(1)
4.2%
同比+ 200bps
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| （1）有关GAAP与非GAAP措施的定义和调节，请参见“附件”。 | ||
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32
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2026代理声明
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2025年近地天体：
Robert Reffkin
创始人、董事长、首席执行官
斯科特·瓦勒斯(1)
首席财务官
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卡拉尼·雷利茨(2)
前首席财务官
布拉德利·瑟温(3)
前总法律顾问和公司秘书
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（1）公司于2021年3月31日至2026年3月1日期间的首席财务官 Wahlers先生获委任为公司首席财务官，自Reelitz先生辞任之日2025年8月22日起生效。
（2）2025年7月24日，Reelitz先生通知公司，他打算辞去其在公司的工作，自2025年8月22日起生效。
（3）2025年9月9日，公司宣布Serwin先生将从公司总法律顾问和公司秘书的角色过渡，自2025年12月31日起生效。
薪酬理念、目标与设计
哲学
我们在高度动态和快速变化的房地产和技术市场中竞争，并相信为了成功吸引和留住一支经验丰富的高管团队，我们必须有一个强大的高管薪酬计划，为我们的高管提供适当的激励，同时关注个人和整体公司业绩。我们相信，我们的高管薪酬计划将使我们能够实现我们的短期和长期战略目标，同时为我们的股东创造可持续的长期价值，从而促进和支持我们的增长。
目标
我们的2025年高管薪酬计划旨在实现以下目标：
●吸引、留住和激励有才华的执行官，他们的技能、经验和业绩对实现我们的短期和长期财务和战略目标至关重要；
●鼓励我们的执行官加强我们的价值观；
●使薪酬激励与业绩和股东价值保持一致；
●奖励我们的执行官的表现和贡献；
●激励我们的执行官实现我们的短期和长期战略目标；和
●确保我们的总薪酬公平、合理、有竞争力。
设计
薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，力求使我们的高管薪酬理念和计划与美国领先的上市房地产和科技公司的理念和计划保持一致，同时保留必要的灵活性衡量标准，以帮助实现公司的战略目标，并考虑个人的业绩和贡献。我们的高管薪酬方案基于三个原则：为高管薪酬提供一个简单透明的结构，将高管薪酬与一套特定的公司绩效指标挂钩，并奖励个人的表现和贡献。我们的2025年薪酬计划包括以下内容：（i）具有竞争力的基本工资, (ii）短期激励计划，根据该计划，现金绩效奖金根据公司的财务表现和个人表现及贡献确定，以及（iii）长期激励计划，根据该计划，公司授予股权奖励。
2025年，我们支付了基本工资，以补偿我们的执行官在我们认为留住高管人才所必需的水平上的日常职责。然而，我们认为，大力强调与实现公司和个人绩效目标相关的股权薪酬和绩效现金奖金符合我们的企业精神，并激励我们的执行官通过寻求推进我们战略目标的战略机会来最大化股东价值。
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Compass, Inc.
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33
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我们预计，在与其他领先的上市房地产和科技公司的竞争中，我们需要吸引和留住高管人才，这对我们未来的成功仍然至关重要，并且随着时间的推移可能会变得更具挑战性。随着我们继续评估适当的组合以符合我们的薪酬理念，具体薪酬要素之间的分配可能会不时改变我们的执行官。然而，我们打算继续强调按绩效付费和长期激励薪酬，其中大部分薪酬存在风险。
我们的薪酬最佳实践
薪酬委员会力求确保健全的高管薪酬做法，以坚持我们的理念，同时适当管理风险并使我们的薪酬计划与长期股东利益保持一致。以下总结了我们的高管薪酬及政策和做法：
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我们做什么
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●维持独立的薪酬委员会和薪酬顾问。我们的薪酬委员会是 仅由独立董事组成。此外，我们的薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”），就高管薪酬提供信息、分析和其他建议，并且独立于管理层。
●年度高管薪酬审查。我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬战略进行年度审查和批准，包括审查和确定用于比较目的的薪酬同行群体，以及对我们与薪酬相关的风险状况进行年度审查，以确保我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为，并且它们所鼓励的风险水平不会合理地可能对公司产生重大不利影响。
●为绩效付费。我们强调按绩效付费的理念，以使我们的执行官的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致。我们的执行官总薪酬的很大一部分是 以绩效现金奖金和股权的形式“有风险”。执行官的现金奖金旨在表彰和激励短期战略目标的实现，而股权奖励则促进长期战略目标的实现。
●持股指引。我们希望我们的执行官能够获得并保留对我们普通股股票的有意义的所有权地位。
●继任规划.我们会定期审查与我们的关键执行官职位相关的风险，以确保制定充分的继任计划。
●追回政策。我们维持追回政策，以在某些情况下收回激励补偿。
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我们不做的事
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●无"单次触发"控制权变更遣散费或福利。我们不会向我们的NEO提供“单一触发”的控制权遣散费或福利变更。
●控制权没有变化Gross Ups。我们没有任何协议为因控制权变更而收到的付款或福利提供消费税补偿或总额。
●不对我们的权益证券进行套期保值。我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的NEO，以及我们的董事对冲我们的证券。
●没有重大的行政津贴。我们不向我们的执行官提供重大的经常性额外津贴或其他个人福利，除非通常向我们的所有员工提供，或在服务于合理商业目的的有限情况下。
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34
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2026代理声明
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2025年NEO补偿的组成部分
我们的2025年高管薪酬计划主要包括基本工资、短期现金激励和长期股权激励。下文概述了我们2025年的关键薪酬组成部分以及每个组成部分的基本原理。
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类别
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付款方式
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发薪期
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目标和决定因素
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基本工资
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现金
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进行中
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●补偿日常责任
●基于每位高管的技能、经验、业绩、在市场中的价值和角色的关键性
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短期
激励
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现金
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一年
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●驱动关键公司短期目标和目标的实现，以及对公司和个人绩效和成就的激励和奖励
●基于公司的年度财务业绩和每位高管的年度业绩和贡献
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长期
激励
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基于时间的RSU和PSU
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四年
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•鼓励高管实现长期战略目标，促进长期股东价值创造和高管与股东利益一致
•基于每位高管的角色和他们为实现长期战略目标所做的个人贡献
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持续强调长期激励和有意义的风险补偿
•由股权奖励组成的长期激励薪酬是每个NEO 2025年总薪酬的最大组成部分。
•大约92%的雷夫金先生和大约87%的非CEO NEO薪酬*有意义地处于危险之中。
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*我们的非CEO NEO的长期激励薪酬不包括Wahlers先生在被任命为首席财务官之前授予的奖励、Pulled Forward奖励（定义见下文）或根据离职协议应付给Serwin先生的金额，由于这些金额均未被视为适用高管2025年总目标薪酬组合的一部分。
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Compass, Inc.
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35
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CEO薪酬Structure
我们的独立董事每年审查雷夫金先生的总薪酬，作为年度CEO绩效审查的一部分。以提供基于市场的CEO薪酬为目标，独立董事根据薪酬委员会的建议和与独立薪酬顾问Semler Brossy的讨论，批准了Reffkin先生2025年目标年度总薪酬1080万美元，目标总现金薪酬为180万美元，包括900,000美元的年基本工资和现金绩效奖金计划（定义见下文）下的900,000美元的支付目标，以及目标股权薪酬，包括价值900万美元的基于时间的RSU奖励，在四年期间每年归属（取决于是否继续受雇）。雷夫金先生的2025年基于时间的RSU奖（“CEO 2025年度奖”）于2025年1月1日授予。雷夫金先生未参与本次薪酬讨论与分析中讨论的其他长期激励计划，也未获得任何其他股权奖励2025年。
基本工资
我们提供基本工资，作为我们的NEO日常责任的固定补偿来源，让他们有一定程度的确定性，同时以短期和长期激励的形式让他们的很大一部分薪酬面临风险，这取决于未来的表现。我们的薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性，可以帮助吸引和留住有才华和经验丰富的执行官。在确定基薪时，我们的独立董事根据薪酬委员会关于首席执行官薪酬的建议，以及薪酬委员会根据我们管理层成员的意见，包括我们的首席执行官（首席执行官自己的基薪除外）和Semler Brossy，考虑了具有市场竞争力的基薪、每个NEO相对于公司其他人的角色关键性，以及薪酬委员会认为相关的任何其他因素。我们的薪酬委员会定期审查我们NEO的基本工资，并酌情进行调整。
根据同行集团基准审查的结果，我们的独立董事根据薪酬委员会关于首席执行官的建议，以及薪酬委员会关于我们的非首席执行官近地天体的建议，决定不改变我们近地天体的基本工资，如下表所示。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我国近地天体的基薪如下：
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2024年基薪
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2025年基薪
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改变
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NEO
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($)
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($)
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%
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Robert Reffkin
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900,000
|
900,000
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—
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斯科特·瓦勒斯(1)
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不适用
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500,000
|
不适用
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布拉德利·瑟温
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450,000
|
450,000
|
—
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卡拉尼·雷利茨(2)
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500,000
|
500,000
|
—
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||||||||
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（1）自2025年8月22日起，在开始担任我们的首席财务官时，从2025年1月1日至2025年8月21日，他的基本工资为40万美元。瓦赫勒斯先生于2025年首次成为近地天体。
（2）直至2025年8月22日，即Reelitz先生辞去受雇于公司的生效日期。
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短期激励
我们使用现金激励来推动实现公司关键的短期绩效目标和目标，以及激励和奖励我们的NEO在全公司范围内和个人年度绩效和成就。
我们的NEO参加我们的年度现金绩效奖金计划（the"现金绩效奖金计划"），据此他们有资格获得年度现金奖金（"现金绩效奖金").在每个财政年度开始时，我们的独立董事根据薪酬委员会关于首席执行官的建议，以及薪酬委员会关于非首席执行官NEO的建议，在审查公司的年度预算以及财务和战略计划后，为现金绩效奖金计划确定支付目标、绩效指标和绩效水平以及个人绩效目标。
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36
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2026代理声明
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基于a的结果同行群体基准审查，我们的独立董事根据薪酬委员会关于首席执行官的建议，以及薪酬委员会关于我们的非首席执行官NEO的建议，决定不改变我们NEO的支付目标，如下表所示。在2024年和2025年，为现金绩效奖金计划下的近地天体设定了以下支付目标：
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2025
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2025
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2024
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与2024年相比的变化
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NEO
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目标奖金（美元）
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（占基薪%）
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（占基薪%）
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（占基薪%）
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|
Robert Reffkin
|
900,000
|
100%
|
100%
|
—
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|
斯科特·瓦勒斯(1)
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500,000
|
100%
|
不适用
|
不适用
|
||||||||||
|
布拉德利·瑟温(2)
|
200,000
|
44%
|
44%
|
—
|
||||||||||
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卡拉尼·雷利茨(3)
|
500,000
|
100%
|
100%
|
—
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（1）Wahlers先生的目标是根据他成为首席财务官前后的服务按比例分配的，导致2025年目标奖金总额为324,452美元。他在成为CFO之前的目标是22.5万美元，而他作为CFO的目标是50万美元。Wahlers先生没有参加2024年的现金绩效奖金计划。
（2）Serwin先生根据其离职协议的条款收到了有关2025年的现金绩效奖金。参见“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2025年终止事件—— Bradley Serwin”。
（3）Reelitz先生辞职，自2025年8月22日起生效，因此他没有收到有关2025财年的现金绩效奖金。
|
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就2025年而言，为现金绩效奖金计划下的近地天体设定了以下指标和绩效水平（每一项指标都可能导致在目标的0%至200%之间的支出）：
| 加权 | 指标 | ||||
| 75% |
自由现金流(1)
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||||
| 25% | 可自由支配的个人业绩 | ||||
|
（1）定义和GAAP与非GAAP措施的对账可在“附件”中找到。
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| 自由现金流 | ||||||||
| 业绩 水平 |
支出占目标的百分比 | 自由现金流 指标（百万） |
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| 门槛 | 0% | $18.5 | ||||||
| 目标 | 100% | $88.5 | ||||||
| 最大值 | 200% | $158.5 | ||||||
在确定现金绩效奖金计划下的2025年实际支出时，我们的独立董事根据薪酬委员会关于首席执行官的建议和薪酬委员会关于非首席执行官NEO的建议，考虑了一些因素，包括：
自由现金流（75%权重）
●该公司2025年全年的自由现金流为2.033亿美元，而2024年为1.058亿美元，改善了9750万美元。该公司在2025年的每个季度都产生了正的自由现金流（有关定义和GAAP与非GAAP衡量标准的对账，请参见“附件”）。
自由裁量权 个别表现（25%加权）
●尽管2025年房地产行业又是充满挑战的一年，但公司继续跑赢整体房地产市场，同时将自身定位为领先的房地产服务公司。薪酬委员会认为，这一成功除其他外是由于我们的NEO在2025年的个人表现，这有助于在2025年取得以下财务业绩和运营成就：
|
Compass, Inc.
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37
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●公司2025年强劲的财务表现，包括：
•与2024年的1.26亿美元相比，2025年全年调整后EBITDA为2.934亿美元，提高了1.674亿美元，创下了公司的新纪录（有关定义和GAAP与非GAAP措施的对账，请参见“附件”）；和
•强劲的利润率扩张和现金产生，调整后EBITDA利润率扩大至4.2%（同比增长约200个基点），这得益于严格的费用管理和扩大利润率更高的综合服务。
●2025年公司经营成就，包括：
•截至2025年12月31日，代理主体数量较2024年12月31日同比增长19.4%，同时公司延续了强代理留存的趋势；
•该公司全年交易同比增长约22%，大幅跑赢美国房地产市场成交量；
•公司平台和产品采用持续推进，Compass One被约37万客户使用，综合服务（产权、托管、抵押）达到创纪录的收入和附加率，加强了每笔交易的经济性；和
•展示了适应不断变化的行业动态的能力，
●公司成功执行并购战略，包括公司于2026年1月与Anywhere Real Estate公司合并，以及于2025年1月收购佳士得国际地产公司。
薪酬委员会证明，公司2025年实现的自由现金流等于2.033亿美元，导致NEOs 2025年现金绩效奖金中自由现金流部分的支出达到目标的200%。
在审查和考虑上述因素后，我们的独立董事根据薪酬委员会关于首席执行官的建议和薪酬委员会关于非首席执行官NEO的建议，批准了以下为我们的NEO赚取的现金绩效奖金：
| 2025年短期激励支出 | |||||||||||||||||||||||
| 公制 | 实际业绩 | 成分加权 | 已赚%区间 | 参与者 |
收入百分比(1)
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赚取的现金绩效奖金（美元） | |||||||||||||||||
| 自由现金流 （百万） |
$203.3 | 75% | 150% |
Robert Reffkin
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200%
|
1,800,000
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可自由支配的个人业绩(1)
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100%-200%
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25% |
25%-50%
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斯科特·瓦勒斯(2)
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200% | 648,904 | |||||||||||||||||
| 总收益范围 |
175% - 200%
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布拉德利·瑟温(3)
|
175%
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350,000
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卡拉尼·雷利茨(4)
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不适用
|
不适用
|
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（1）根据各种因素，包括但不限于上述因素，对每个近地天体的性能进行单独评估。对于2025年，Reffkin先生和Wahlers先生各自的个人业绩确定为目标的200%实现，Serwin先生的个人业绩确定为目标的实现。
（2）Wahlers先生的目标是根据他成为CFO前后的服务按比例分配的，导致2025年目标奖金总额为324,452美元。瓦勒斯在成为首席财务官之前的目标是22.5万美元，而他作为首席财务官的目标是50万美元。
（3）Serwin先生根据其离职协议的条款收到了他的付款。参见“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2025年终止事件—— Bradley Serwin”。
（4）Reelitz先生辞职，自2025年8月22日起生效，因此他没有收到有关2025财年的现金绩效奖金.
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38
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2026代理声明
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长期激励
我们将股权奖励作为NEO总薪酬方案的关键组成部分，并将其作为长期激励的主要工具。股权奖励旨在鼓励NEO的高绩效和长期任职，从而使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。
2025年年度股权计划
Reelitz和Serwin先生参加了我们的年度股权计划（the"年度股权计划"），据此，他们有资格以RSU的形式获得基于时间的股权奖励（"年度RSU奖项").2025年3月，薪酬委员会根据Reelitz先生和Serwin先生在2024年的个人表现，批准了以下RSU年度奖励：
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获批的RSU
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批准的RSU值(1)
|
授予日期
公允价值
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非CEO NEO
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授予日期
|
（#股）
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($)
|
($)
|
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布拉德利·瑟温
|
3/24/2025
|
188,902
|
1,600,000
|
1,815,348
|
||||||||||
|
卡拉尼·雷利茨(2)
|
3/24/2025
|
247,933 |
2,100,000
|
2,382,636
|
||||||||||
|
（1）本表中的值与“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中股票奖励栏中披露的值不同，反映了经薪酬委员会批准并用于确定奖励所依据的RSU数量的美元金额。授予日期为2025年3月24日，RSU的数量是通过美元金额除以截至2025年3月24日（包括2025年3月24日）的A类普通股的过去30天平均收盘价（8.76 40美元）（“2025年奖励PPS”）确定的。股票奖励栏“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中披露的价值是通过将RSU数量乘以我们的A类普通股在授予日的收盘价（9.61美元）（“2025年授予日PPS”）计算得出的。据此，“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中披露的较高值反映了2025年奖励授予日期PPS高于2025年奖励PPS的事实。
（2）Reelitz先生没收任何未归属于他的受限制股份单位辞去公司职务，自2025年8月22日起生效。
|
||||||||||||||
从2022年到2024年，我们承诺在四年期间向Reelitz和Serwin先生授予年度RSU奖励，作为四个相等的、单独的奖励，每个奖励在一年期间归属，以减少股价波动对根据我们的2021年EIP可授予的股票数量的影响。从2025年开始，我们恢复了这种做法，开始授予年度RSU奖励，作为在四年期间归属的一项奖励，但须继续受雇。此外，赔偿委员会决定，最好在2025年春季批给所有剩余未批给的已承诺年度RSU赔偿金（第"Pulled Forward Awards").有关授予Reelitz和Serwin先生的每个Pulled Forward Awards的更多信息，请参见“2025年基于计划的奖励的授予”表。
CEO 2025年度奖
正如在"— 2025年NEO薪酬构成部分— CEO薪酬Structure”上文，董事会于2025年批准了CEO 2025年度奖。
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批准的RSU值
|
获批的RSU
|
授予日公允价值(1)
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|
NEO
|
奖项
|
授予日期
|
($)
|
（#股）
|
($)
|
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Robert Reffkin
|
CEO 2025年度奖
|
1/1/2025
|
9,000,000
|
1,359,865
|
7,955,210
|
||||||||||||
|
（1）本表中的值与“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中股票奖励栏中披露的值不同，反映了独立董事批准并用于确定奖励基础的RSU数量的美元金额。RSU的数量是通过将美元金额除以截至2024年12月31日（包括2024年12月31日）的A类普通股的过去30天平均收盘价（6.6 183美元）（“奖励PPS”）确定的。股票奖励栏“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中披露的价值是通过将RSU数量乘以授予日A类普通股的收盘价（5.85美元）（“授予日PPS”）计算得出的。因此，在“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中披露的较低值反映了授予日期PPS低于奖励PPS的事实。
|
|||||||||||||||||
|
Compass, Inc.
|
39
|
|||||||
CFO2025年度、过渡和晋升奖
Wahlers先生没有参与2025年的年度股权计划，根据他从2022年起修订的要约函（每一份，“年度奖励”），他历来获得年度股权奖励，每一份都有一年的归属。2025年5月，公司将Wahlers先生的股权薪酬从一年归属时间表的年度奖励改为四年可评定归属时间表的年度奖励，以更好地促进高管留任。为了缓解这一变化期间已实现薪酬的“悬崖”，薪酬委员会批准了对Wahlers先生的一次性奖励，该奖励在截至2029年12月的季度期间归属（“过渡奖励”）。此外，在2025年8月，Wahlers先生因被任命为公司首席财务官而获得了一项奖励（“晋升奖励”）。下表提供了有关Wahlers先生在2025年获得的所有基于时间的股权奖励的更多信息：
|
批准的RSU值(1)
|
获批的RSU
|
授予日公允价值
|
|||||||||||||||
|
NEO
|
奖项
|
授予日期
|
($)
|
（#股）
|
($)
|
||||||||||||
|
斯科特·瓦勒斯
|
晋升奖(1)(2)
|
8/25/2025
|
2,500,000
|
316,724
|
3,018,380
|
||||||||||||
|
过渡奖(3)
|
5/9/2025
|
不适用
|
304,383
|
1,902,394
|
|||||||||||||
|
年度奖(1)(4)
|
1/27/2025
|
1,250,000
|
199,744
|
1,402,203
|
|||||||||||||
|
（1）本表中批准的RSU值与“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中股票奖励栏中披露的值不同，反映了经薪酬委员会批准并用于确定奖励所依据的RSU数量的美元金额。
|
|||||||||||||||||
|
（2）RSU的数量是通过将美元金额除以截至2025年8月25日（含）的A类普通股的过去30天平均收盘价（7.89 33美元）（“奖励PPS”）确定的。股票奖励栏“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中披露的价值是通过将RSU数量乘以授予日A类普通股的收盘价（9.53美元）（“授予日PPS”）计算得出的。据此，“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中披露的较高值反映了授予日期PPS高于奖励PPS的事实。
|
|||||||||||||||||
|
（3）受限制股份单位的确定日期与授予日相同，因此，A类普通股在授予日的收盘价（6.25美元）与奖励的认可受限制股份单位价值（不与现金价值挂钩，而是以若干股份计价）相同。
|
|||||||||||||||||
|
（4）RSU的数量是通过将美元金额除以截至2025年1月27日（包括2025年1月27日）的A类普通股的过去30天平均收盘价（6.2580美元）（“奖励PPS”）确定的。股票奖励栏“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中披露的价值是通过将RSU数量乘以授予日A类普通股的收盘价（7.02美元）（“授予日PPS”）计算得出的。据此，“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中披露的较高值反映了授予日期PPS高于奖励PPS的事实。
|
|||||||||||||||||
特别2025年度基于绩效的股权奖励
2025年7月24日，我们的每个非CEO NEO都获得了基于绩效的特殊RSU奖励（每个，一个“PSU奖励”），归属取决于服务要求和每个财务指标的实现情况以及以下列出的股价条件：
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财务指标
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2025年非GAAP运营支出为10.42亿美元或以下(1)
净委托代理2025年每季度平均新增大于等于300(2)
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股价
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股价在任意30个交易日窗口大于或等于10.5750美元(3)
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||||
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服务要求
|
Wahlers先生：2025年8月15日和2027年8月15日各50%
Serwin和Reelitz：2026年、2027年、2028年和2029年5月15日各25%
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||||
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（1）如果非美国通用会计准则运营费用（"OPEX"）的2025财年营收为10.42亿美元或更少。有关定义以及GAAP与非GAAP措施的对账，请参见“附件”。
（2）如果公司在2025财年平均每季度净增加300名或更多的主要代理，就可以达到这一指标。
（3）如果成交量加权平均股价在任意30个交易日窗口期间达到10.5750美元，就可以达到这一指标。
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|
40
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2026代理声明
|
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我们在2025年期间授予的非CEO NEO PSU奖如下：
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授予日期
|
获批的RSU
|
批准的RSU值(1)
|
授予日公允价值
|
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|
NEO
|
（#股）
|
($)
|
($)
|
|||||||||||
|
斯科特·瓦勒斯
|
7/24/2025
|
70,921
|
750,000
|
438,292
|
||||||||||
|
布拉德利·瑟温
|
7/24/2025
|
70,921
|
750,000
|
438,292
|
||||||||||
|
卡拉尼·雷利茨(2)
|
7/24/2025
|
94,562
|
1,000,000
|
584,393
|
||||||||||
|
（1）本表中的值与“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中股票奖励栏中披露的值不同，反映了经薪酬委员会批准并用于确定奖励所依据的RSU数量的美元金额。授予日期为2025年7月24日，RSU的数量是通过将美元金额除以截至2023年7月18日（含）的A类普通股过去30天平均收盘价的300%（“奖励PPS”）确定的。“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中股票奖励一栏中披露的价值是通过将RSU数量乘以我们的A类普通股在授予日的收盘价（6.18美元）（“授予日PPS”）计算得出的。据此，“薪酬汇总”表和“2025年基于计划的奖励的授予”表中披露的较低值反映了授予日PPS低于奖励PPS的事实。
（2）Reelitz先生没收PSU奖辞去公司职务，自2025年8月22日起生效。
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||||||||||||||
在确定每个PSU奖励的基础股份数量、适用于此类授予的绩效指标和股价条件时，薪酬委员会根据首席执行官的建议考虑了以下事项：
●需要提供长期激励以满足保留目标；
●需要鼓励我们的非CEO NEO实现某些全公司的长期财务和战略目标；
●需要促进长期股东价值创造和非CEO NEO与股东利益的一致性；以及
●每位非CEO NEO的角色和他们为实现公司长期财务和战略目标所做的个人贡献。
薪酬委员会确定PSU奖励股价条件和2025财年财务指标已分别于2026年2月和2026年3月得到满足。因此，根据上述适用的服务要求，PSU奖励于2026年3月开始归属。
福利和其他福利
我们向我们的执行官提供健康、牙科、视力、人寿和残疾保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同。我们的执行官也可能参与我们基础广泛的401（k）计划，该计划可能不时包括公司匹配或酌情贡献。我们认为，这些福利与与我们竞争人才的公司提供的基础广泛的员工福利是一致的。
2025年5月29日，公司采用DCP。DCP是一种不合格的递延薪酬计划，它允许由薪酬委员会（包括我们的NEO）选出的合格高管以符合《守则》第409A条的方式推迟收到最多50%的基本工资和100%的其他现金付款和股权奖励的应税收入.
我们通常不会向我们的执行官提供重大的经常性额外津贴或其他个人福利，除非通常向我们的所有员工提供，或者在服务于合理业务目的的有限情况下。我们的“员工代表计划”鼓励我们的执行官和董事通过向他们偿还一部分房地产佣金，在他们的个人房地产交易中使用Compass。该计划允许我们的执行官和董事熟悉Compass提供的服务，并体验在Compass平台上交易房地产。我们认为，提供此类补偿给公司带来的增量成本微乎其微，本质上是非经常性的，而给公司带来的好处是有价值的。
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Compass, Inc.
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41
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我们相信，这里描述的福利和额外待遇与我们的整体高管薪酬计划是一致的，使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，并为我们的NEO提供有竞争力的薪酬方案。我们的薪酬委员会定期审查向我们的NEO提供的额外津贴和其他个人福利的水平。根据这些定期审查，可能会根据个人情况授予或调整额外津贴。
与我们的近地天体的协议
我们已经与我们的近地天体签订了录取通知书。根据这些聘书，每个NEO都是“随意”的员工，领取基本工资，有机会获得短期和长期激励，并有资格获得我们的标准员工福利。我们的NEO还执行其他标准格式协议，包括专有信息、发明和仲裁协议、赔偿协议以及控制权变更和遣散协议。
控制权变更和遣散协议规定了在与控制权变更相关的符合条件的终止雇佣时向NEO支付的款项和福利。我们CEO的控制权变更和离职福利在他的信函协议中有所描述，与我们非CEO NEO的福利不同。有关更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。
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42
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2026代理声明
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我们的赔偿是如何确定的
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管理的作用
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评估并向薪酬委员会推荐我们的非CEO NEO的薪酬
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薪酬委员会的角色
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监督我们的高管薪酬计划，包括确定适用于我们的NEO薪酬的个人和公司目标和目标、建议和批准将支付或授予我们的NEO的高管薪酬的形式和金额（我们的CEO除外，其薪酬由全体董事会根据薪酬委员会的建议确定和批准）
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薪酬顾问的角色
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就（i）高管薪酬、（ii）新员工一揽子谈判、（iii）高管薪酬市场趋势以及（iv）高管薪酬方案的设计和运作向薪酬委员会提供咨询意见
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同业组的角色
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NEO薪酬以我们的同行群体为基准，为我们的薪酬政策和实践提供了有意义的投入，以使我们保持竞争力
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管理的作用
在设定薪酬方面，我们的首席执行官和管理层与我们的独立薪酬顾问Semler Brossy密切合作，向薪酬委员会提供与其审查我们的NEO薪酬相关的信息。他们的活动包括但不限于审查和推荐薪资、现金奖金、股权奖励和其他薪酬，推荐绩效目标和目标，以及谈判新的雇佣方案和高管协议。此外，我们的管理层在向薪酬委员会提出建议之前会收集和审查市场和运营数据。我们的首席执行官和管理层的某些成员可能会不时参加我们的薪酬委员会的会议（讨论他们自己的薪酬和业绩的会议除外），以介绍信息和回答问题。
我们薪酬委员会的作用
我们的薪酬委员会在Semler Brossy和董事会其他成员以及管理层成员（包括我们的首席执行官）的适当投入下，监督确定适用于我们的NEO薪酬和我们的高管薪酬计划活动的个人和公司目标和目标，包括但不限于就向我们的NEO支付或授予的薪酬形式和金额提出建议，并批准此类薪酬的形式和金额，以及为我们的NEO（我们的首席执行官除外，其薪酬由我们的独立董事根据薪酬委员会的建议确定和批准），批准要约函条款。此外，我们的薪酬委员会还监督有关特定的基于股权的薪酬计划、计划和赠款的决定，以及我们的NEO的基于现金的薪酬计划和协议。
我们的薪酬委员会 在审查和批准NEO赔偿时考虑以下因素的综合：
●为非CEO NEO提供有竞争力的基薪和奖金目标值，以培养团队合作和协作的环境，个人激励主要以股权赠款的形式。
●公司和个人的表现，因为我们认为这会激励我们的NEO实现我们的财务和战略目标，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
●每个NEO对公司的作用的关键。
●管理层成员的推荐，包括我们的首席执行官和人力资源主管。
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Compass, Inc.
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薪酬顾问的角色
我们的独立薪酬顾问Semler Brossy就NEO薪酬、新员工一揽子谈判、高管薪酬市场趋势以及高管薪酬方案的设计和运作向薪酬委员会提供建议。Semler Brossy直接向薪酬委员会报告，也可能与管理层成员会面，以收集有关管理层可能向薪酬委员会提出的建议的信息。薪酬委员会审议了Semler Brossy的独立性，与纽交所的要求一致，认定Semler Brossy具有独立性。除向薪酬委员会提供的服务外，Semler Brossy不向我们提供任何服务。聘请Semler Brossy作为独立薪酬顾问提供此类服务的决定并非由公司管理层作出或推荐。
同业组的角色
在Semler Brossy的协助下，薪酬委员会与我们的同行集团公司相比，每年对我们的高管薪酬水平以及政策和做法进行基准测试，如下所述。虽然我们的薪酬委员会并不仅仅根据对竞争性数据的审查来确定薪酬水平，但它认为这些数据是对我们的薪酬水平、政策和做法的有意义的输入，以便吸引和留住合格的NEO。
我们的薪酬委员会定期审查同行集团公司的选择，并在其认为必要时进行调整。我们的同行集团公司包括传统的房地产经纪公司和提供房地产和技术相关服务的公司。在决定一家公司是否应被纳入我们的同行群体时，薪酬委员会一般会考虑行业/业务线、收入、EBITDA、市值以及我们是否与该公司竞争高管人才。我们同行集团中的每一家公司都是根据这些因素中的一个或多个来选择的，但并非所有因素都与每一家同行集团公司相关。
我们的同行集团公司为设定2025年薪酬的目的如下：
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Anywhere Real Estate Inc.（HOUS）
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Opendoor Technologies Inc.（OPEN）
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Rocket Companies, Inc.（RKT）
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eXp World控股，Inc.（EXPI）
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瑞迪安集团 Inc（RDN）
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斯图尔特信息服务公司（STC）
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第一美国公司（FAF）
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Redfin公司（RDFN）
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Zillow Group, Inc.（ZG）
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薪酬委员会没有就2026年高管薪酬决定对我们的同行集团公司做出任何改变。然而，由于我们在2026年收购了该公司，在未来的基础上，Anywhere Real Estate公司将不再是我们同行集团的成员。此外，Redfin Corp在2025年被Rocket Companies，Inc.收购，2026年是它成为同行成员的最后一年。
赔偿方案的风险评估
我们的管理团队和薪酬委员会各自在评估和减轻可能存在的与我们的员工薪酬计划、做法和政策相关的风险方面发挥作用，包括我们的NEO。风险缓解实践包括但不限于现金激励计划的门槛和上限、追回条款，以及使用股权薪酬来使高管绩效与我们的股东的长期价值创造保持一致。薪酬委员会至少每年收到并讨论Semler Brossy关于与公司薪酬计划相关的风险管理的报告。薪酬委员会认为，公司的薪酬做法和政策并不鼓励过度风险，也不合理地可能对公司产生重大不利影响。
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2026代理声明
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其他补偿做法和政策
持股指引
为了使我们的非雇员董事和执行官的财务利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会通过了股票所有权准则（the"持股指引").根据持股指引，我们的非雇员董事和执行官预计将拥有与下表所示数量相等的普通股股份：
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领导职务
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股份价值/所有权要求
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非雇员董事
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5倍年度董事会保留人
（不包括任何董事会委员会聘用者）
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首席执行官
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6倍年基薪
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其他执行干事
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3倍年基薪
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在确定是否符合股票所有权准则时，我们考虑了A类和C类普通股、完全归属（但尚未结算）和未归属的RSU以及完全归属（但尚未结算）的PSU的股份。在确定合规性时不考虑股票期权和未赚取的PSU。如果在最初的五年积累期后，个人未达到或未继续满足持股要求，但保留了因股票期权行使或受限制股份单位结算（在给予行权价格和税项生效后，如适用）而产生的100%股份，则视为符合持股指引。
此外，在五年期间内，直至满足所有权要求，执行官和非雇员董事必须保留因行使股票期权或结算受限制股份单位而产生的50%的股份（在行使价格和税收生效后，如适用），直至满足所有权要求。
截至2025年12月31日，我们的每位非雇员董事和执行官均满足了相关所有权要求。
与股权奖励相关的政策和做法
在2025年期间，我们没有向我们的任何NEO授予任何股票期权或股票增值权。
税务和会计考虑
经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般不允许上市公司为支付给其首席执行官、首席财务官以及某些其他现任和前任执行官的薪酬超过100万美元的联邦所得税目的进行税收减免。2017年《减税和就业法案》废除了此前可用于“合格的基于绩效的薪酬”的扣除限额的例外情况，自2017年12月31日之后的纳税年度生效。因此，向我们的某些NEO支付的任何超过100万美元的补偿将不可扣除。薪酬委员会在过去几年没有在为我们的NEO设定薪酬时考虑到第162（m）节规定的扣除限额，因为它认为我们应该保持灵活性，以最大限度地满足我们和我们的股东的最佳利益的方式补偿我们的NEO。
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Compass, Inc.
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《守则》第280G和4999节规定，包括我们的NEO在内的某些个人，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，可能会被征收大量额外税款，并且公司或继任者可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。我们的任何执行官，包括我们的NEO，都无权就执行官可能因适用第280G或4999节而欠下的任何税务责任获得“总额”或其他补偿付款。
追回政策
公司根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准的要求维持补偿追回政策（“追回政策”），该政策涵盖我们的每一位现任和前任高级管理人员，但须遵守《交易法》第16条报告要求（“涵盖的高管”）。如果由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对我们的财务报表进行会计重述，则涵盖的高管在2023年10月2日之后收到的基于激励的薪酬超过根据重述前三个完整财政年度的重述金额本应收到的金额的部分，将根据我们的回拨政策进行补偿。基于激励的薪酬是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。
2025年付费投票结果
在2025年股东年会上，我们的薪酬发言权提案获得了大约95%的投票支持。基于这些结果，薪酬委员会得出结论，公司股东普遍支持薪酬委员会采用的高管薪酬方案。
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2026代理声明
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析。根据其审阅及讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本代理声明，并以参考方式纳入我们于表格10-K的2025年年度报告。
薪酬委员会成员恭敬地提出：
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆（主席）
Allan Leinwand
弗兰克·马泰尔
上一份薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或向SEC提交，也不应通过引用将此类信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来提交的文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用将薪酬委员会报告纳入。
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Compass, Inc.
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补偿表
薪酬汇总表
下表列出了有关我国近地天体2025年、2024年和2023年补偿的某些信息：
| 非股权 | ||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 激励计划 |
所有其他
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姓名和
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工资
|
奖金
|
股票奖励
|
奖项
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Compensation
|
Compensation
|
合计
|
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|
主要职位
|
年份
|
($)
|
($) (1)
|
($) (2)
|
($) (3)
|
($) (4)
|
($) (5)
|
($)
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|
Robert Reffkin
|
2025
|
900,000
|
450,000
|
7,955,210
|
-
|
1,350,000
|
1,250
|
10,656,460
|
||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
2024
|
900,000
|
450,000
|
12,251,990
|
-
|
1,350,000
|
-
|
14,951,990
|
||||||||||||||||||
|
2023
|
500,000
|
7,100,000
|
-
|
-
|
-
|
78,320
|
7,678,320
|
|||||||||||||||||||
|
斯科特·瓦勒斯(6)
|
2025
|
444,750
|
162,226
|
6,761,269
|
-
|
486,678
|
1,250
|
7,856,173
|
||||||||||||||||||
|
首席财务官
|
||||||||||||||||||||||||||
|
布拉德利·瑟温(7)
|
2025
|
456,923 |
-
|
7,358,872
|
1,380,887
|
-
|
1,082,747
|
10,279,429
|
||||||||||||||||||
| 前总法律顾问兼公司秘书 |
2024
|
450,000
|
100,000
|
322,092
|
-
|
300,000
|
-
|
1,172,092
|
||||||||||||||||||
|
2023
|
450,000
|
75,000
|
1,087,573
|
-
|
-
|
-
|
1,612,573
|
|||||||||||||||||||
|
卡拉尼·雷利茨(8)
|
2025
|
336,538
|
-
|
7,524,288
|
-
|
-
|
1,250
|
7,862,076
|
||||||||||||||||||
|
前首席财务官
|
2024
|
489,615
|
250,000
|
603,923
|
-
|
750,000
|
-
|
2,093,538
|
||||||||||||||||||
|
2023
|
450,000
|
100,000
|
386,950
|
-
|
-
|
936,950
|
||||||||||||||||||||
|
|
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（1）本栏中的金额代表我们的NEO在适用的财政年度赚取并在随后的财政年度支付的现金绩效奖金的酌情、个人绩效部分。更多信息见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬的组成部分——短期激励”部分和“2025年基于计划的奖励的授予”表。Reffkin先生选择将其2025年现金绩效奖金中可自由支配的个人绩效部分223151美元递延，这是DCP允许的最高金额。
（2）本栏金额不反映每个近地天体实现的实际经济价值。根据SEC规则，此栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的在适用财政年度授予我们的NEO的股票奖励的总授予日公允价值。如需更多信息，请参阅我们的年度报告附注2和13。有关2025年授予的股票奖励的更多信息，请参见“2025年基于计划的奖励的授予”表格。本栏2025年的金额包括Pulled Forward Awards，这是2025年之前几年补偿机会的一部分，但在2025年授予。每个适用的近地天体的拉进奖的总价值为Serwin先生5105232美元，Reelitz先生4557259美元.此外，本栏中的金额包括假设实现业绩条件的PSU奖励的授予日期公允价值，因为PSU奖励没有适用的阈值或最高值。见"补偿讨论与分析— 2025年NEO补偿的组成部分—长期激励”，以获取更多信息。
（3）此栏中的金额表示根据ASC 718确认的与根据Serwin先生的离职协议条款修改其先前授予的期权奖励有关的增量费用。参见“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2025年终止事件—— Bradley Serwin”。
（4）本栏中的金额代表我们的NEO在适用的财政年度赚取并在随后的财政年度支付的现金绩效奖金中的非任意绩效部分。瓦勒斯的目标是根据他成为首席财务官前后的服务按比例分配的，因此2025年的目标奖金总额为324,452美元。瓦勒斯在成为首席财务官之前的目标是22.5万美元，而他作为首席财务官的目标是50万美元。Reelitz先生于2025年8月22日辞职，因此他没有收到有关2025财年的现金绩效奖金。更多信息见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬的组成部分——短期激励”部分和“2025年基于计划的奖励的授予”表。Reffkin先生选择根据DCP推迟100%支付其2025年现金绩效奖金的非全权委托绩效部分。
（5）本栏2025年的金额代表公司在2025年期间向公司401（k）计划中的NEO账户提供的匹配捐款。此外，对Serwin先生而言，这一数额包括以下一次性现金遣散费，在每种情况下根据离职协议的条款支付给Serwin先生：（i）650,000美元，相当于他12个月的基本工资加上他在2025年现金绩效奖金方案下的目标机会；（ii）350,000美元，代表他2025年的现金绩效奖金；（iii）37,500美元代替休假，相当于4个星期的基本工资；（iv）43,997美元用于医疗保险，相当于18个月的持续医疗福利的保费。参见“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2025年终止事件—— Bradley Serwin”。
（6）Wahlers先生被任命为首席财务官，自2025年8月22日起生效。瓦赫勒斯先生于2025年成为NEO。
（7）2025年9月9日，公司宣布Serwin先生将从公司总法律顾问和公司秘书的角色过渡，自2025年12月31日起生效。Serwin先生于2020年5月15日至2025年12月31日期间担任总法律顾问和公司秘书。
（8）2025年7月24日，Reelitz先生通知公司，他打算辞去其在公司的工作，自2025年8月22日起生效。Reelitz先生于2022年11月15日至2025年8月22日担任首席财务官。
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48
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2026代理声明
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2025年基于计划的奖励的授予
下表列出了截至2025年12月31日止年度向我们的近地天体授予基于计划的奖励的某些信息：
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|
|
所有其他
|
所有其他
|
运动
|
授予日期
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(3)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出 |
股票奖励：
|
期权奖励：
|
或基地
|
公允价值
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数量
|
数量
|
价格
|
股票和
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
股票或单位的股份
|
证券标的期权
|
期权奖励
|
期权奖励(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期(1)(2)
|
($)
|
($)
|
($)
|
(#)
|
(#)
|
(#)
|
(#)
|
(#)
|
($)
|
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Robert Reffkin
|
-
|
675,000
|
1,350,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/1/2025
|
(5)
|
1,359,865
|
7,955,210
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯科特·瓦勒斯
|
-
|
375,000
|
750,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/27/2025
|
(6)
|
199,744
|
1,402,203
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/9/2025
|
(7)
|
304,383
|
1,902,394
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/24/2025
|
(8)
|
70,921
|
438,292
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/25/2025
|
(9)
|
316,724
|
3,018,380
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
布拉德利·瑟温
|
-
|
150,000
|
300,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025
|
(10)
|
59,031
|
531,279
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/24/2025
|
(12)
|
188,902
|
1,815,348
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/24/2025
|
(10)
|
109,929
|
1,056,418
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/24/2025
|
(10)
|
135,146
|
1,298,753
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/9/2025
|
(10)
|
219,859
|
1,374,119
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/9/2025
|
(10)
|
135,146
|
844,663
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/24/2025
|
(8)
|
70,921
|
438,292
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/31/2025
|
(11)
|
552,360
|
6.44
|
1,042,138
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/31/2025
|
(11)
|
162,050
|
6.88
|
338,749
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
卡拉尼·雷利茨
|
-
|
375,000
|
750,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/24/2025
|
(12)
|
247,933
|
2,382,636
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/24/2025
|
(10)
|
206,117
|
1,980,784
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/9/2025
|
(10)
|
412,236
|
2,576,475
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/24/2025
|
(8)
|
94,562
|
584,393
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）本表中报告的所有股权奖励均根据我们的2021年EIP授予。
（2）适用于每项奖励的归属时间表载列于《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券"杰出股权奖"表。
（3）这些栏中报告的金额代表2025年根据现金绩效奖金计划授予我们的NEO的现金绩效奖金的非自由裁量部分。瓦勒斯的目标是根据他成为首席财务官前后的服务按比例分配的，因此2025年的目标奖金总额为324,452美元。瓦勒斯在成为首席财务官之前的目标是22.5万美元，而他作为首席财务官的目标是50万美元。Reelitz先生于2025年8月22日辞职，因此他没有收到有关2025财年的现金绩效奖金。Serwin先生的现金绩效奖金是根据他与公司的离职协议支付的。有关Reffkin和Wahlers先生2025年实际支出的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬的组成部分——短期激励”，以及Reffkin和Wahlers先生2025年实际支出的“薪酬汇总”表中的“非股权激励薪酬计划”栏以及Serwin先生的“所有其他薪酬”栏。
（4）本栏报告的金额不反映每个近地天体实现的实际经济价值。根据SEC规则，此栏中报告的金额代表2025年授予我们NEO的股票奖励的授予日公允价值，该价值是根据ASC 718计算的。如需更多信息，请参阅我们的年度报告中包含的合并财务报表附注的附注2和13。
（五）CEO 2025年度奖。更多信息见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬的组成部分——长期激励—— CEO 2025年股权奖励”。
（六）年度奖励。见《薪酬讨论与分析— 2025年NEO薪酬构成要素—长期激励—CFO2025年度、过渡和晋升奖"了解更多信息。
（七）过渡奖。见《薪酬讨论与分析— 2025年NEO薪酬构成要素—长期激励—CFO2025年度、过渡和晋升奖"了解更多信息。
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Compass, Inc.
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49
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（8）PSU奖。更多信息见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬构成部分——长期激励—— 2025年基于绩效的股权专项奖励”。
（九）晋升奖励。见《薪酬讨论与分析— 2025年NEO薪酬构成要素—长期激励—CFO2025年度、过渡和晋升奖"了解更多信息。
（十）拉进奖。更多信息见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬的组成部分——长期激励—— 2025年年度股权方案”。
（11）报告的金额并不反映新的股权授予，而是根据FASB ASC主题718（将其期权的行权期延长至2029年12月31日）计算的被视为与Serwin先生终止雇佣有关的对Serwin先生未行使的已归属股票期权的奖励修改的增量公允价值。2025年没有授予新的期权奖励。参见“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2025年终止事件—— Bradley Serwin”。
（12）年度RSU奖。更多信息见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬的组成部分——长期激励—— 2025年年度股权方案”。
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50
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2026代理声明
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2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些信息。
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期权奖励
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股票奖励
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标的证券未行权期权可行权数量
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证券标的未行权期权不可行权数量
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股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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未归属的股份数量或股票单位数量
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未归属的股份或股票单位市值
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期权行权价格
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期权到期日
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授予日期
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|
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姓名
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(#)
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(#)
|
($)
|
|
(#)
|
($)(1)
|
(#)
|
($)(1)
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Robert Reffkin
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1/1/2024
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(2)
|
2,443,881
|
25,831,822
|
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1/1/2025
|
(3)
|
1,359,865
|
14,373,773
|
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| 斯科特·瓦勒斯 |
3/28/2019
|
224,130
|
–
|
5.16
|
3/27/2029
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/28/2019
|
19,370
|
–
|
5.16
|
3/27/2029
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/17/2019
|
32,660
|
–
|
5.16
|
4/16/2029
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/10/2020
|
16,870
|
–
|
6.44
|
2/9/2030
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/10/2020
|
15,540
|
–
|
6.44
|
2/9/2030
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/18/2023
|
(4)
|
22,695
|
239,886
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
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5/9/2025
|
(5)
|
304,383
|
3,217,328
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7/24/2025
|
(6)
|
70,921
|
749,635
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/25/2025
|
(7)
|
290,331
|
3,068,799
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·瑟温 |
5/29/2020
|
552,360
|
–
|
6.44
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12/31/2029
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
10/27/2020
|
162,050
|
–
|
6.88
|
12/31/2029
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/17/2023
|
(4)
|
42,553
|
449,785
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025
|
(8)
|
14,758
|
155,992
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/24/2025
|
(9)
|
153,484
|
1,622,326
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/24/2025
|
(8)
|
27,483
|
290,495
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/24/2025
|
(8)
|
33,787
|
357,129
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
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5/9/2025
|
(10)
|
219,859
|
2,323,910
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
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5/9/2025
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(11)
|
135,146
|
1,428,493
|
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7/24/2025
|
(6)
|
70,921
|
749,635
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡拉尼·雷利茨 |
–
|
(12)
|
–
|
–
|
–
|
–
|
–
|
–
|
–
|
–
|
|||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）金额的计算方法是将表中所示的股票数量乘以10.57美元，即截至2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日的A类普通股每股收盘价。
（2）该等受限制股份单位于2025年1月1日至2028年1月1日期间每年归属股份总数的25%，但须于每个归属日期继续送达。
（3）该等受限制股份单位于2026年1月1日至2029年1月1日期间每年归属股份总数的25%，但须于每个归属日期继续送达。
（4）这些PSU受财务指标和股价条件以及最低服务要求的约束。财务指标和股价条件在100%业绩水平上实现，并于2025年3月22日就财务指标和2025年4月29日就股价条件获得薪酬委员会的认证。这些事业单位于2027年8月15日归属100%，但须于每个归属日期继续服务。
（5）这些受限制股份单位于2026年3月15日归属36,895股；2026年6月15日和9月15日各归属27,671股；2026年12月15日27,672股；2027年3月15日23,243股；2027年6月15日、9月15日、12月15日各归属23,244股；2028年3月15日15,864股；2028年6月15日、9月15日、12月15日各归属15,865股；2029年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日各归属7,010股，但须于各归属日期继续送达。
（6）这些PSU受财务指标和股价条件以及最低服务要求的约束，其中规定在2025年8月15日和2027年8月15日（对Wahlers先生而言）分别归属这些奖励的50%，在2026年5月15日、2027年、2028年和2029年5月15日（对Serwin先生而言）分别归属这些奖励的25%，但须在每个归属日期继续服务。详见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬构成部分——长期激励—— 2025年基于绩效的股权专项奖励”。
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Compass, Inc.
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51
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（7）这些受限制股份单位于2025年12月15日归属8.33%（原批给数量），由2026年3月15日至2029年6月15日按季归属6.25%，最后4.17%（原批给数量）于2029年8月15日归属，但须于每个归属日期继续送达。更多详情见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬的组成部分——长期激励—— CFO2025年度、过渡和晋升奖”。
（8）该等受限制股份单位于2026年3月15日归属，但须于归属日期继续服务。更多详情见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬的组成部分——长期激励—— 2025年年度股权方案”。
（9）该等受限制股份单位于2026年3月15日至2029年3月15日期间按季归属总股份的6.25%，但须于每个归属日期继续送达。更多详情见“薪酬讨论与分析—— 2025年NEO薪酬的组成部分——长期激励—— 2025年年度股权方案”。
（10）该等受限制股份单位于2026年3月15日至2028年12月15日期间按季归属总股份的12.5%，但须于每个归属日期继续送达。
（11）该等受限制股份单位于2026年3月15日至2026年12月15日期间按季归属总股份的25%，但须于每个归属日期继续送达。
（12）Reelitz先生没收其未归属的RSU辞职自2025年8月22日起生效。因此，截至2025年12月31日，Reelitz先生没有未兑现的股权奖励。
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52
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2026代理声明
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2025年归属的期权行权和股票
下表列出了截至2025年12月31日止年度授予近地天体的股票奖励信息。近地天体在2025年没有行使股票期权。
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股票奖励
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|
股份数量
|
已实现价值
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|
归属时获得(1)
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关于归属(2)
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姓名
|
(#)
|
($)
|
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|
Robert Reffkin
|
814,627
|
4,765,568
|
||||||||||||
|
斯科特·瓦勒斯
|
248,832
|
2,150,515
|
||||||||||||
|
布拉德利·瑟温
|
333,532
|
2,886,584
|
||||||||||||
|
卡拉尼·雷利茨
|
475,291
|
3,649,113
|
||||||||||||
|
（1）代表2025年归属的RSU数量。受限制股份单位的基础股份在扣除所得税预扣义务后结算给受限制股份单位持有人。
（2）归属时实现的价值，按照归属日标的股票的公允市场价值乘以股份数量计算。
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||||||||||||||
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Compass, Inc.
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53
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2025年不合格递延补偿
该公司于2025年5月采用了DCP。DCP允许参与者推迟收到某些类型的补偿，包括最高50%的工资和参与者100%的奖金以及激励或基于绩效的补偿。根据DCP递延的金额（股权奖励除外）记入名义账户，并根据参与者从薪酬委员会指定的菜单中选择的投资选项的表现进行调整。这些投资选择仅用于计量目的；不进行实际投资。参与者可能会不时更改其投资选举，但须遵守薪酬委员会制定的规则。
递延金额一般在离职、死亡或在预定的在职分配日期支付，如果DCP选择并允许的话。根据参与者的选择并根据《公约》允许，可一次性或每年分期支付最长十年的款项DCP.离职后的付款可能会延迟六个月。TheDCP不允许加速付款，除非在适用法律允许的有限情况下，包括在发生不可预见的紧急情况时的艰苦条件分配。
2025年，我们的NEO和公司均未根据DCP作出任何贡献，或在DCP下有任何总收益、提款/分配或余额。Reffkin先生选择推迟支付DCP允许的现金绩效奖金的最高金额。鉴于DCP下的首次注册是在年中，Reffkin先生被允许按比例推迟其现金绩效奖金的酌情、个人绩效部分以及其现金绩效奖金的非酌情部分的100%。因此，他推迟了1,576，849美元的现金绩效奖金，这一数额将在明年的“上一财年的高管缴款”栏目下的“不合格递延薪酬”表中报告。
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54
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2026代理声明
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终止或控制权变更时的潜在付款
我们与我们所有的NEO都有遣散协议，以防他们非自愿终止雇佣，包括与控制权变更有关的情况。我们认为，这些协议鼓励我们的NEO在面临传闻或实际控制权交易变更的潜在破坏性影响时将注意力集中在我们公司的业务运营上，客观评估收购出价，而不考虑对其自身工作保障的潜在影响，并在控制权发生变更时允许平稳过渡。我们认为，我们提供的利益的规模和条款适当地平衡了我们的股东的成本和利益。我们还认为，这些好处与与我们竞争人才的公司所提供的好处是一致的，因此使我们能够招募和留住有才华和经验丰富的NEO。
我们已经批准了在与控制权变更（定义如下的“非自愿终止”和“控制权变更”）相关的非自愿终止对某些执行官的雇佣时，对某些RSU和股票期权授予的加速归属条款。我们认为，这些加速归属条款反映了当前的市场做法，基于我们的薪酬委员会成员和Semler Brossy的集体知识和经验，并使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的NEO。我们还认为，这些加速归属条款将允许我们的NEO在面临传闻或实际控制权交易变更的潜在破坏性影响时将注意力集中在我们公司的业务运营上，客观评估收购出价，而不考虑对其自身工作保障的潜在影响，并允许在控制权发生变更时平稳过渡。
CEO潜在离职福利
根据Reffkin先生于2020年3月12日与公司签订的雇佣协议（经2021年1月25日修订）的条款，如果Reffkin先生与我们的雇佣关系受到“合格终止”（一般定义为我们无故终止、由他有充分理由终止、或由于残疾或死亡）的约束，他有资格获得以下遣散费和福利，但前提是他的执行和不撤销对我们有利的索赔解除：
●现金遣散费：（i）在终止后12个月内继续支付基本工资，（ii）一次性支付相当于终止前一年任何已赚取但未支付的奖金，以及（iii）一次性支付相当于当时按比例分配的目标奖金机会；
●股权加速：董事会可酌情选择加速归属未归属的受限制股份单位；及
●医疗福利：一次性支付相当于18个月持续医疗福利保费的款项。
如果Reffkin先生在我们的工作受到符合条件的终止，他也有资格获得以下增强的遣散费和福利 控制权发生变更前三个月或之后12个月内（一般定义为向非关联人出售公司全部或几乎全部资产、合并、重组或合并、以单一交易或系列关联交易取得公司股票的全部或多数股份）：
●现金遣散费：（i）在终止后24个月内继续支付基本工资，（ii）一次性支付相当于终止前一年任何已赚取但未支付的奖金，以及（iii）按比例支付相当于当时目标奖金机会的一次性支付；
●股权加速：根据公司与Reffkin先生之间的授予协议条款，（i）100%加速任何当时未归属的基于时间的RSU奖励和（ii）不加速任何当时未归属的基于绩效的RSU奖励，除非董事会酌情选择加速全部或部分此类未归属的基于绩效的RSU奖励；和
●医疗福利：一次性支付相当于24个月持续医疗福利保费的款项。
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Compass, Inc.
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55
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非CEO NEO离职福利
根据我们的标准控制权变更和遣散协议（“CIC和遣散协议”），我们的非CEO NEO有资格获得控制权变更和遣散福利，该协议规定，我们的非CEO NEO有资格在“合格终止”、“CIC合格终止”和因死亡或残疾而终止雇佣时获得某些付款和其他福利，但前提是他们的执行和不撤销对我们有利的解除索赔。
控制权变更之外的合格终止
根据CIC和遣散费协议的条款，如果NEO与我们的雇佣关系（i）因非因由的任何原因被我们终止，或（ii）非CEO NEO有充分理由被终止，我们的非CEO NEO有资格获得以下遣散费和福利：
●现金遣散费：（i）一次性支付12个月基本工资的遣散费和（ii）一次性支付相当于执行官当时目标奖金机会的款项；
●股权加速：如果NEO在终止时受雇于公司的时间少于12个月，则在NEO完成12个月或更短时间的连续服务的悬崖归属期（“归属悬崖”）时归属的NEO未偿股权奖励将加速并成为归属和可行使的，就好像NEO的雇用已持续通过第一个归属悬崖一样；前提是基于绩效的奖励将仅在实现绩效里程碑的范围内归属（如果在NEO终止之日可计量）；和
●医疗福利：一次性支付相当于12个月持续医疗福利的保费。
与控制权变更有关的合格终止
根据CIC和遣散协议的条款，如果NEO与我们的雇佣关系因控制权变更（一般定义为收购我们50%的投票证券、出售或处置公司全部或几乎全部资产、合并或合并，或根据《守则》第424（a）条（i）由我们根据收购人的请求（在控制权变更完成之前）而终止，我们的其他非CEO NEO有资格获得遣散费和福利，（ii）由我们或我们的继任者出于“因由”以外的任何原因（如果终止发生在协议完成后12个月内或之前3个月内，但在执行将导致控制权变更的协议之后）或（iii）由NEO出于“正当理由”或在收购人的请求下（如果终止发生在协议完成后12个月内或之前3个月内，但在执行将导致控制权变更的协议之后），具体如下：
●现金遣散费：（i）一次性支付18个月基本工资的遣散费，（ii）一次性支付相当于执行官当时目标奖金机会的1.5倍，以及（iii）按比例支付相当于执行官当时目标奖金机会的一次性付款；
●股权加速：任何当时未归属的股权奖励100%加速（任何基于绩效的奖励以实际绩效（如果可衡量）或目标绩效水平中的较大者加速）；和
●医疗福利：一次性支付相当于18个月持续医疗福利保费的款项。
根据CIC和遣散费协议，如果任何付款或福利构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，则此类付款或福利将减少至不会导致征收此类消费税的最大金额，但前提是此类减少导致非CEO NEO获得的税后净额高于非CEO NEO在没有此类减少的情况下获得的税后净额。
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56
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2026代理声明
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死亡或伤残时的终止
根据CIC和遣散协议的条款，如果NEO在我们的雇佣关系因死亡或残疾而终止（定义见CIC和遣散协议），我们的非CEO NEO有资格获得遣散费和福利，具体如下：
●现金遣散费：按比例一次性支付相当于执行官当时的目标奖金机会；和
●股权加速：加速任何当时未归属的股权奖励，如果服务一直持续到离职发生的季度末，本应归属的股权奖励（基于绩效的奖励只会加速到实现适用的基于绩效的里程碑的程度，如果在NEO终止之日可以衡量的话）。
2021年股权激励计划
我们的2021年EIP一般规定，公司可酌情加速将根据2021年EIP授予的未偿股权奖励归属于公司交易（定义见2021年EIP）。这些规定一般适用于2021年环境影响评价计划下的所有奖励持有者，包括近地天体。CIC和遣散费协议的条款一般规定了如上所述的“双触发”加速归属股权奖励。
2025年终止事项
卡拉尼·雷利茨.2025年7月24日，Reelitz先生通知公司，他打算辞去其在公司的工作，自2025年8月22日起生效。Reelitz先生在辞去公司职务后没有收到任何遣散费或福利。
布莱德利·瑟温。2025年9月9日，公司宣布，Serwin先生将从公司总法律顾问和公司秘书的角色过渡，自2025年12月31日起生效。就该过渡而言，Serwin先生与公司签订了日期为2025年9月3日的经修订的离职协议（“离职协议”），并于2025年12月31日离职。根据离职协议，在他被执行、未被撤销和在其终止日期后交付解除索赔的情况下，他收到了以下遣散费和福利：
●现金遣散费：一次性支付相当于65万美元的现金，相当于他12个月的基本工资加上他在2025年现金绩效奖金计划下的目标机会；
●医疗福利：一笔总额为43,997美元的现金付款，代表终止后18个月持续医疗福利的保费；
●股票期权修改：延长他的股票期权协议规定，他有权在（i）自其终止日期起四年（而非三个月）和（ii）每份期权协议中规定的到期日期（以较早者为准）之前行使其任何既得公司股票期权；
●放弃偿还义务:放弃Serwin先生偿还2021年1月支付给他的现金奖金的任何部分的义务（截至2025年12月31日，124,200美元仍受此种偿还义务的约束）；
●顾问服务期间持续归属受限制股份单位：在Serwin先生将为特定已确定项目提供服务的咨询期至2026年6月期间，Serwin先生未兑现的RSU奖励将继续归属；
●安息日保单缴款: a 一次总付的现金付款相当于37500美元，这是根据公司的休假政策累积的四周的付款；和
●支付已获2025年现金绩效奖金：一笔相当于350,000美元的一次性现金付款，代表Serwin先生根据《公约》所述因素获得的2025年现金绩效奖金"赔偿讨论
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Compass, Inc.
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57
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和分析—— 2025年NEO薪酬构成部分——短期激励—— 2025年现金绩效奖金方案”。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表和每一栏的说明列出了我们根据对我们每个持续存在的近地天体的补偿安排承担的付款义务，在表和说明中描述的情况下，假设他们的雇用在2025年12月31日被终止或控制权发生变更。
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符合条件的终止
|
符合条件的终止
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终止–
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||||||||||||
|
控制权无变化
|
控制权变更
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死亡或残疾
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||||||||||||
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姓名
|
福利
|
($)
|
（$）（a）
|
（$）（b）
|
||||||||||
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Robert Reffkin
|
现金遣散费：
|
1,800,000
|
2,700,000
|
1,800,000*
|
||||||||||
|
股权加速(1):
|
–
|
40,205,595
|
*
|
|||||||||||
|
医疗福利(2):
|
55,689
|
74,252
|
55,689*
|
|||||||||||
|
合计：
|
1,855,689
|
42,979,847
|
1,855,689*
|
|||||||||||
|
斯科特·瓦勒斯
|
现金遣散费：
|
1,000,000
|
1,500,000
|
500,000**
|
||||||||||
|
股权加速(1):
|
–
|
6,526,013
|
–
|
|||||||||||
|
医疗福利(2):
|
37,126
|
55,689
|
–
|
|||||||||||
|
合计：
|
1,037,126
|
8,081,702
|
500,000**
|
|||||||||||
|
*非自愿解雇的定义包括Reffkin先生的就业协议中的残疾和死亡。如果在控制权未发生变更的情况下发生残疾或死亡，Reffkin先生将收到（b）栏汇总的付款，如果因控制权变更而发生残疾或死亡，Reffkin先生将收到（a）栏汇总的付款。
**对于我们的非CEO NEO，一旦因死亡或残疾而终止，NEO将在NEO服务的那一年中按比例获得其当时的目标奖金机会的一部分。
（1）股权加速金额已使用10.57美元计算，即截至2025年12月31日的A类普通股每股收盘价。
（2）根据当期保费和选举情况估算。
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2026代理声明
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CEO薪酬比例
我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的CEO的年度总薪酬在2025年（我们最后一个完成的财政年度）之间的关系的信息：
1.我们中位数员工的年度总薪酬为94,792美元（见下文）；以及
2.如本委托书薪酬汇总表中所述，我们CEO的年度总薪酬为10,656，460美元。
基于2025财年的这些信息，我们合理地估计了我们CEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率为112：1。
这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
我们使用截至2025年12月31日的基本工资（年化）确定了2025年的薪酬中位数员工，作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。
我们确定了员工2025年总薪酬的中位数，包括任何额外津贴和其他福利，其方式与我们为上述薪酬汇总表的目的确定首席执行官的总薪酬的方式相同。我们的中位数员工，办公室主管，2025年的总薪酬被确定为94,792美元。然后将我们中位员工的总薪酬金额与上面薪酬汇总表中披露的CEO的总薪酬进行比较，即10,656，460美元。首席执行官总薪酬中包含的要素在薪酬汇总表的脚注中进行了全面讨论。
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薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。薪酬委员会在做出激励薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅"薪酬讨论与分析"以上。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括与股票和期权奖励相关的金额。
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年份(1)
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首席执行官薪酬汇总表合计(2)
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实际支付给CEO的薪酬(2)(3)
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非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(4)
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(3)(4)
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初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入（亏损） （百万） |
公司精选计量-自由现金流(7)
（百万）
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股东总回报(5)
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Peer Group股东总回报(6)
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(1)
由于我们于2021年4月1日首次公开募股，我们的报告将于2021年开始。
(2)
Robert Reffkin
是首席执行官，用于计算每个适用年度的金额。
(3)
我们的NEO都没有参加养老金计划；因此，我们没有报告本表所反映的任何年份的养老金价值变化，也不需要从薪酬汇总表总额中扣除与养老金价值相关的费用。薪酬汇总表中的薪酬总额与实际支付给我们的CEO和非CEO NEO的薪酬（平均）的对账如下所示：
| 2025 | ||||||||
| 调整项： | CEO（$） | 非CEO近地天体平均值（美元） | ||||||
| 薪酬汇总表（SCT）中报告的薪酬总额 |
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股票和期权奖励的调整(a):
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| （减法）：SCT中报告的股票和期权奖励金额 | (
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(
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| 追加：在涵盖的财政年度内授予的在年终未兑现且未归属的奖励的年终公允价值 |
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| 加法（减法）：在任何上一财政年度授予且在年底未归属的上一财政年度和财政年度结束时的奖励的公允价值变动 |
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| 补充：归属日期授予的奖励的公允价值以及在该年度归属 |
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| 加法（减法）：截至归属日（自上一财政年度末起）在该年度满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值变动 |
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| （减法）：在该年度未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的上一年度末的公允价值 |
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(
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| 补充：在归属前的涵盖年度内就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，如果不包括在涵盖年度的总薪酬中 |
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| 实际支付的补偿（按计算） |
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（a）股票和期权奖励的公允价值是使用根据ASC 718的估值假设计算的，其中包括：（i）受限制股份单位奖励的公允价值是使用我们在适用财政年度的归属日期或最后一天的普通股收盘价计算的；（ii）基于业绩的归属奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟法估计的；（iii）期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
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(4)
为计算每个适用年度的平均数量而列入的非CEO NEO名单如下：（i）2025年，Kalani Reelitz、Scott Wahlers和Bradley Serwin（ii）2024年，Kalani Reelitz和Bradley Serwin；（iii）2023年，Kalani Reelitz、Greg Hart和Bradley Serwin；（iv）2022年，丨Kristen Ankerbrandt Kristen Ankerbrandt、Kalani Reelitz、Greg Hart、Neda Navab、Priyanka Singh、TERM4、Joseph Sirosh和Danielle Wilkie；（v）2021年，Kristen Ankerbrandt、Greg Hart、Neda Navab和TERM9
(5)
披露的金额代表在假设投资于2021年4月1日（即公司首次公开募股之日）进行的每个期末对Compass普通股投资100美元的价值。
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2026代理声明
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(6)
披露的金额代表在假设投资于2021年4月1日（即公司首次公开募股之日）进行的每个期间结束时在同行集团指数中投资100美元的价值。应用于每个投资期的股东总回报是使用代表加权同业组TSR的同业组指数计算的，该指数根据显示回报的每期开始时各自公司的股票市值进行加权。用于此目的的公司名单与我们年报中使用的同行集团相同，包括以下公司：Zillow Group, Inc.（ZG）、Opendoor Technologies Inc.（OPEN）、EXP World Holdings，Inc.（EXPI）和Anywhere Real Estate Inc.（HOUS）。由于在2025年被收购后删除了Redfin Corporation（RDFN），同行集团的TSR与之前的代理声明没有直接可比性。
(7)
我们公司选择的衡量标准是自由现金流，我们认为这一衡量标准代表了上表中没有以其他方式列出的最重要的财务业绩，我们曾将2025财年实际支付给NEO的薪酬与我们公司的业绩挂钩。有关自由现金流的定义以及GAAP与非GAAP措施的对账，请参见“附件”。
重要财务绩效指标表格列表
最重要的金融*公司用来将最近完成的财政年度的公司NEO实际支付的补偿（由SEC规则定义）与公司业绩挂钩的措施是：
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有关上述财务指标的定义以及GAAP与非GAAP指标的对账，请参见“附件”。
*净委托代理添加不是一个财务措施。
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与绩效保持一致，但并非所有这些衡量标准都在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（由SEC规则定义）保持一致。根据条例S-K第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的图形描述。
特别是，根据薪酬与绩效表的报告，我们CEO实际支付的薪酬在2024年为2180万美元，并在2025年增加到2860万美元。与2023年相比，2024年和2025年实际支付的补偿增加主要是由于Reffkin先生在每年1月授予的基于时间的RSU奖励，这些奖励在四年期间按比例归属。与2024年相比，2025年实际支付的薪酬的剩余增长是由我们在这一年的股价上涨推动的，这增加了Reffkin先生截至2025年12月31日未偿还和未归属的RSU的公允价值。
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实际支付的补偿款及股东总回报
我们展示了我们的CEO和平均非CEO NEO在2021年至2025年期间实际支付的薪酬，与2021年4月1日对我们股票的假设100美元投资和截至同日对我们同行集团股票的假设100美元投资的TSR进行了比较。然后，我们展示我们的回报和同行群体是如何随时间变化的，这样您就可以随着回报的变化查看薪酬的变化。
实际支付的赔偿和净收入（损失）
我们展示了我们的CEO和平均非CEO NEO在2021年至2025年期间实际支付的薪酬，与公司同期的净收入（亏损）进行了比较。
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实际支付的补偿和自由现金流
我们将2021年至2025年CEO和非CEO NEO的薪酬与公司同期的自由现金流进行比较。
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股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的信息。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元）
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | ||||||||
| (a) | (b) | （c） | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
76,506,474(1)
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6.34(2)
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68,781,303(3)(4)
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未获证券持有人批准的股权补偿方案(5)
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890,310(5)
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5.16 | - | ||||||||
| 合计 | 77,396,784 | 6.31 | 68,781,303 | ||||||||
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（1）包括：（a）根据我们的2021年EIP和2012年股票激励计划（“2012年计划”）根据RSU可发行的44,594，396股A类普通股，（b）根据我们的2021年EIP和2012年计划授予的27,659，064股A类普通股标的期权，（c）根据我们的2021年EIP下的绩效股票单位（PSU）可发行的4,013，200股A类普通股，（d）根据我们的2021年EIP授予的5,055股A类普通股标的股票增值权（SARS），和（d）截至2025年12月31日根据我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）购买权利的234,759股A类普通股。
（2）不包括RSU、PSU或根据我们的ESPP须购买的股份。
（3）包括根据我们的2021年环境保护计划可供发行的51,211，739股和根据我们的环境保护计划可供授予的17,569，564股。
（4）我们的2021年EIP和ESPP包含常青条款，即根据2021年EIP和ESPP预留发行的股份数量在2022年至2031历年的每年1月1日自动增加，分别为公司在紧接自动增加日期之前的12月31日已发行和已发行普通股（以及ESPP的优先股，如适用，则为优先股）的5%和1%（受限于在ESPP期限内发行的150,000，000股的上限）。
（5）在我们成为上市公司之前，于2019年在我们的2012年计划之外授予某些服务提供商（独立承包商）的不合格股票期权。
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年会相关问答
代理材料
我为什么收到这些材料？
我们正在分发我们的代理材料，因为我们的董事会正在征集您的代理在年度会议上投票。这份代理声明总结了您在年度会议上投票所需的信息。你不需要出席年会就可以投票你的股份。
根据SEC规则，我们正在以“通知和访问”方式通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是代理材料的纸质副本。所有股东均可在《通知》提及的网站上查阅我们的代理材料。您也可以要求接收一套打印的代理材料。您可以在通知中找到有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取打印副本的说明。此外，通过遵循通知中的指示，您可以请求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们认为，这些规则使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。
为什么我收到的是通知书，而不是全套代理材料？
除非贵方要求我们通过邮件或电子邮件向贵方提供代理材料的副本，否则我们仅通过邮件或电子邮件向贵方提供通知。通知将指导您如何访问和审查互联网上的代理材料。通知还将指示您如何通过互联网访问您的代理卡进行投票。如果您通过邮件或电子邮件收到通知，并希望免费收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。这份代理声明的日期为4月3日,2026年和向股东分发通知计划于4月3日开始并完成,2026.我们根据SEC通过的规则采用了这一程序，以保护自然资源并降低我们打印和分发代理材料的成本，同时为股东提供获取材料和投票的便捷方法。
收到不止一张通知或代理卡是什么意思？
如果您收到不止一份通知或代理卡，则您的股票登记在多个名称中或登记在不同的账户中。为确保您的所有股份均已投票，请遵循每份通知或代理卡上包含的说明，并通过电话、互联网或邮寄方式提供每份通知或代理卡的投票说明。如您要求或收到纸质代理材料，且您打算邮寄投票，请填写、签名、交还您收到的每一张代理卡，确保您的股份全部被投票。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份（或一份以上）代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外（或单份）副本？
根据SEC采用的规则，我们可能会将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式简称为"持屋"并可导致显着的成本节约和减少对环境的影响。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们收到了受影响股东的相反指示
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Compass, Inc.
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在邮寄日期之前。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到单独的委托书或年度报告副本，请致电1-866-540-7095或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717以书面方式联系布罗德里奇，Inc.，收件人：Householding Department。
此外，如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知和代理材料，您可以通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者如果您持有记名股票，您可以通知我们。登记的股东可致电1-866-540-7095或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717以书面方式联系布罗德里奇，联系我们，通知电话：Householding Department。
投票信息
年会将表决哪些议案，董事会如何建议我投和h每项提案的通过需要多少票？
下表列出了有关董事会建议、所需投票以及弃权和经纪人不投票的影响的信息。对于以下每一项提案，我们的A类普通股和C类普通股的持有人作为一个单一类别一起投票。
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董事会
投票推荐
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需要投票
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弃权的效力
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允许经纪人全权投票
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第1号提案：选举三名第二类董事提名人
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为每位董事提名人
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所投选票的复数
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没有影响
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无
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第2号提案：核准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立公共会计师事务所
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为
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投票多数票
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没有影响
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有
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第3号提案：谘询投票通过2025年指定行政人员薪酬（"付费投票")
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为
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投票多数票
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没有影响
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无
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谁有权在年会上投票？
年度会议的记录日期为2026年3月17日的营业时间结束。截至登记日，已发行A类普通股736,022，956股，每股面值0.00001美元，C类普通股10,122，433股，每股面值0.00001美元。只有截至记录日期我们普通股的持有者才有权投票。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
登记在册的股东（登记在贵公司名下的股份）.如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare Shareowner Services LLC登记，您将被视为这些股份的“记录股东”。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予Compass或第三方，或在年度会议期间对您的股份进行投票。
实益拥有人（登记在贵券商、银行或其他代名人名下的股份）。如果您的股份由经纪账户或银行或其他记录持有人持有（通常称为以“街道名称”持有股份），您将被视为这些股份的“实益拥有人”。作为受益所有人，您有权在我们的年会期间指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股票进行投票。
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2026代理声明
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年会前如何投票，投票截止时间是多少？
你可以通过以下任何一种方式在年会前投票：
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www.proxyvote.com
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通过互联网
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致电1（800）690-6903（如您是注册记录持有人）
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通过电话
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填写、注明日期并签署您的代理卡（如果您是记录在案的股东）或投票指示表（如果您是实益拥有人）并以已付邮资的信封寄回
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邮寄
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互联网和电话投票全天24小时开放，至美国东部时间2026年5月13日晚上11：59。
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截止日期
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年会怎么投票？
年会将以虚拟方式举行ly。要在年会期间进行在线投票，请使用您的16位控制号码（包含在发送给您的通知中）加入www.virtualshareholdermeeting.com/COMP2026上的虚拟年会，并按照年度Meetin中的说明进行操作g门户。
无论您是登记在册的股东还是实益股东，您都可以在年会期间以电子方式对您的股份进行投票。即使你计划参加年会，我们建议你也按上述方式通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。
有权在年度会议上投票的登记股东名单将在年度会议期间供股东查阅，用于与年度会议相关的任何合法有效目的。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
登记在册的股东（登记在你名下的股份）。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下所述的任何方法提交较晚日期的代理来更改您在年度会议之前的投票。"年会前如何投票，投票截止时间是多少？"以上，这将自动撤销先前的代理。您不需要使用与原始代理相同的方法交付较晚日期的代理。您也可以通过在11点向我们的公司秘书发送书面通知来撤销您的代理0 5th Avenue，4th Floor，New York，New York 10011或发送电子邮件至corporatesecretary@compass.com声明您正在撤销您的代理。只有在年会召开前我们收到贵方通知，这项撤销才有效。
实益拥有人（登记在贵券商、银行或其他代名人名下的股份）。如果您是实益持有人，请联系您的经纪人或被提名人，了解在年会前撤销您的代理或更改您的投票的程序。
登记在册的股东和实益拥有人都可以通过出席年度会议并在会议上投票来改变他们的投票。然而，仅凭你出席年会，并不会撤销你的代理。
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给代理有什么作用？
所有代理人将按照签署的代理卡上指定的指示进行投票。如果您签署了一张实物代理卡，并在没有说明您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票的情况下将其退回，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。
如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？
如果您没有投票，而您以街道名义持有您的股份，并且您的经纪人没有对您的股份进行投票的自由裁量权，您的股份可能构成“经纪人无投票权”（如下所述），在确定批准提案所需的股份数量时将不被计算在内。不过，为了确定年会的法定人数，经纪人未投票将被计算在内。
弃权票和券商不投票有哪些影响？
当经纪人持有的股份因经纪人没有就该事项进行投票的酌处权且未收到其客户的投票指示而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人未投票的情况。如果你的经纪人以其名义持有你的股票，而你没有指示你的经纪人如何投票，你的经纪人将只有自由裁量权就“常规”事项对你的股票进行投票。如果提案不是“例行的”，未收到客户指示的经纪商没有酌处权就该提案对其客户的未指示股份进行投票。在我们的年度会议上，只有批准我们的独立公共会计师事务所的任命（提案2）被视为例行事项。所有其他提案都被视为“非常规”，您的经纪人将无权对这些提案进行投票。
经纪人无表决权和股东投票弃权（包括持有其客户记录在案股份导致弃权被记录的经纪人）将被计入确定是否达到法定人数。不过，由于券商不投票和弃权票不是投赞成票或反对票，因此对任何议案的通过都没有影响。
什么是法定人数？
截至记录日期，有权在年度会议上投票的我国普通股股份的多数投票权持有人必须出席年度会议，才能举行年度会议并开展业务。这种存在被称为法定人数。如果您出席并在年度会议上以电子方式投票，或者您已适当提交代理，则您的股份将被视为出席年度会议。
年会如何征集代理，谁在为这种征集买单？
随附的代理由我们的董事会征集并代表我们的董事会，其年会通知附在本代理声明中，此类征集的全部费用将由我们承担。
除了使用邮件之外，董事、高级职员和我们的其他员工可能会通过电话和电子邮件征集代理，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给此类经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持有记录在案的股份的受益所有人。我们会补偿这类人员与之相关的合理费用。
本代理声明中包含的与我们的董事和高级管理人员的背景和证券持股有关的某些信息是基于从个别董事和高级管理人员收到的信息。
我的投票是保密的吗？
是啊。以保护您的投票隐私的方式处理代理指示、选票和识别个人股东的投票表格。您的投票将不会在公司内部或向第三方披露，除非有必要（i）满足适用的法律要求，（ii）允许对投票进行制表和认证，以及（iii）促进董事会成功征集代理。
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如何了解年会投票结果？
我们将在年会上宣布初步投票结果，并在目前的8-K表格报告上公布最终结果，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。
其他信息
明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？
只有在您遵守SEC制定的规则的要求以及我们修订和重申的情况下，您才能在未来的会议上提出行动建议或提交董事选举提名d适用的附例。为了考虑将股东提案纳入我们与2027年年度股东大会相关的代理声明和代理表格，我们必须不迟于2026年12月4日在我们的主要执行办公室收到该提案。希望根据我们修订和重述的章程在2027年年会上提出提案或提名董事（但不包括在我们的代理材料中）的股东，必须在美国东部时间2027年1月14日下午5：00至美国东部时间2027年2月13日下午5：00之间在我们的主要行政办公室向我们的公司秘书提供该提案的书面通知，并遵守我们修订和重述的章程的其他规定。除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年3月15日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。
在哪里可以找到有关公司SEC文件、治理文件以及与公司和董事会沟通的更多信息？
SEC文件和报告。我们提交给SEC的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订，可在我们的投资者关系网站https://investors.compass.com/financials/sec-filings/default.aspx上免费查阅。
我们将根据书面要求免费邮寄一份截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和展品清单，以及任何特别要求的展品。请求应发送至：
Compass, Inc.
第五大道110号，4楼
纽约，纽约10011
Attn：公司秘书
公司治理文件.我们的审计委员会、薪酬委员会及提名和公司治理委员会、员工和董事Code of Ethics以及供应商Code of Ethics的公司治理准则、章程可在我们的投资者关系网站治理部分查阅，网址为：https://investors.compass.com/overview/default.aspx，网址为"治理"标签。
与管理层和投资者关系进行沟通。股东可通过我们的投资者关系部与管理层或投资者关系部联系，方法是写信至我们的主要执行办公室投资者关系部，地址为：Compass, Inc.,110 5th Avenue，4th Floor，New York，New York 10011，或发送电子邮件至investorrelations@compass.com。
与董事会沟通。我们的董事会采用了一种流程，股东或其他利害关系人可以通过该流程与董事会或其任何成员进行沟通。股东和其他利害关系方可以书面形式向我们的公司秘书任何或所有董事发送通讯，地址为：Compass, Inc.，地址为110 5th Avenue，4th Floor，New York，New York 10011，或发送电子邮件至corporatesecretary@compass.com。每份通讯都应具体说明要联系的适用的收件人或收件人、通讯的一般主题，以及有关您的股份所有权的信息。公司将首先接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。某些与董事会职责无关的事项，不予转发。这些项目包括但不限于：
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Compass, Inc.
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垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、新产品建议、简历等形式的职位查询、调查、业务招揽或广告。此外，对于琐碎、淫秽、过度敌对、威胁或非法或类似不合适的物品的材料，将不予转发。
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其他事项
董事会并不知悉将提交年度会议审议的任何其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
根据董事会的命令，
伊桑·格拉斯
伊桑·格拉斯
首席法务官兼公司秘书
首席法务官兼公司秘书
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Compass, Inc.
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附件
前瞻性陈述
本代理陈述包括前瞻性陈述，这是历史事实陈述以外的陈述，以及将来时的陈述。这些报表包括但不限于关于我们未来业绩的报表，包括预期财务业绩，与我们对Anywhere Real Estate Inc.（“Anywhere合并”）的收购（“Anywhere合并”）的预期收益、Anywhere合并对我们的业务以及未来财务和经营业绩的预期影响，包括Anywhere合并产生协同效应的时间等相关的陈述，以及我们对运营成就的期望。前瞻性陈述基于各种估计和假设，以及截至本代理声明之日我们已知的信息，并受到风险和不确定性的影响，包括但不限于：总体经济状况、经济和行业低迷、美国房地产行业的健康状况，以及通常发生在住宅房地产所有权上的风险；联邦政府及其机构的货币政策的影响；高抵押贷款费率；房屋库存水平较低；我们成功整合Anywhere业务并实现成本协同效应和Anywhere合并的其他预期收益的能力；我们因Anywhere合并而产生的大量债务（以及增加的利息支出），包括其对我们的业务、现金流和运营的影响；我们的重大债务协议下的违约事件将对我们的运营和我们履行债务义务的能力产生不利影响；我们以我们可接受的条款筹集资金以发展我们的业务或再融资或重组我们现有债务的能力，或根本没有；我们以与过去相同的速度招聘和留住房地产专业人士的能力；监管机构和私人各方对Anywhere合并的审查以及可能对我们的业务产生不利影响的任何挑战和由此产生的行动；正在进行的行业反垄断集体诉讼（包括针对我们和Anywhere提起的反垄断诉讼）或任何相关监管活动；我们的总佣金收入或我们或我们的特许经营商收取的佣金百分比减少；与Anywhere合并后我们的特许经营业务显着增加相关的风险；我们谨慎管理费用结构的能力；我们业务集中的地理区域的不利经济、房地产或商业条件和/或影响高端市场；我们持续创新的能力，改进和扩展我们的技术产品，为我们的房地产专业人士创造价值；我们及时有效地适应人工智能和人工智能相关技术的能力；我们维持公司文化的能力；我们扩大业务和提供额外综合服务的能力；我们实现合资企业预期收益的能力，包括抵押贷款和产权承销；我们成功竞争的能力；我们在自有经纪公司吸引和留住房地产专业人士并扩大我们的特许经营商的能力；我们的季度业绩和其他运营指标的波动；我们的一名或多名关键人员的流失以及我们吸引和留住其他高素质人员的能力；房地产专业人士的行动，可能对我们的声誉产生不利影响并使我们承担责任的员工或特许经营商；我们进行收购的能力成功并融入我们现有业务的；我们与MLS和第三方上市提供商维持或建立关系的能力；网络安全事件的影响以及关键和机密信息的潜在丢失；我们的欺诈检测流程的可靠性；存款银行不兑现我们的托管和信托存款；我们的商誉和其他长期资产减值；Anywhere被冻结的遗留养老金计划产生的负债；国际市场固有的风险敞口；我们开发和维护有效的财务报告内部控制系统的能力；我们使用净经营亏损的能力和其他税务属性可能受到限制；我们依赖假设、估计和业务数据来计算我们的关键业绩指标；会计准则、假设、估计和业务数据的变化以及我们对这些变化的依赖；我们继续将Cartus的某些资产证券化的能力；我们平台的可靠性，技术产品和软件；我们获得或维持足够保险的能力；第三方服务提供商的服务中断或延迟；我们为房地产专业人士和特许经营商产生高质量潜在客户的能力；我们最大的房地产福利计划客户的流失或搬迁服务支出的持续减少；与企业责任、环境、社会和治理因素相关的投资者预期；自然灾害和灾难性事件；索赔、诉讼的影响，政府调查和其他诉讼；有关将我们的代理人归类为独立承包商的联邦或州法律的变化；遵守隐私法律法规；遵守适用的法律法规和适用的法律法规的变化；我们保护我们的知识产权的能力，以及我们对第三方知识产权的依赖；我们对开源软件的使用；拥有多类别普通股结构的影响；我们交易价格的波动；证券分析师报告的内容和/或变化
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2026代理声明
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附件
评级机构对我们的债务评级；我们的章程条款可能会使我们更难收购，可能会限制股东试图罢免或更换管理层和/或为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛；我们计划在可预见的未来继续保留收益而不是支付股息；对我们2031年到期的0.25%可转换优先票据的会计方法的影响（the"可转换票据"）关于我们报告的财务业绩；与可转换票据相关的普通股稀释或股价低迷的可能性；与我们就可转换票据达成的有上限的看涨交易有关的交易对手风险；以及我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中列出的其他风险。与我们前瞻性陈述所依据的假设存在重大差异可能会导致我们的实际结果有所不同，影响可能很大。因此，实际结果可能与预测或暗示的结果存在重大差异，或者此类不确定性可能对我们的结果造成不利影响。报告的结果不应被视为未来表现的指标。
有关可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的因素的更多信息，请参见我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的标题“风险因素”、“法律程序”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，其副本可在我们网站的投资者关系页面https://investors.compass.com和SEC网站www.sec.gov上查阅。本文中的所有信息截至本文发布之日，本文中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本文发布之日可获得的信息，我们不承担因新信息或未来事件而更新这些陈述的任何义务。不应过分依赖这份代理声明中的前瞻性陈述。
非GAAP财务指标的定义和调节
自由现金流是一种非GAAP财务指标，表示用于经营活动的净现金减去资本支出。
经调整EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，代表我们归属于Compass，Inc.的净亏损，经折旧和摊销、投资收益、净利息费用、股票补偿费用、所得税收益和其他项目调整s.
非公认会计原则运营支出是一种非美国通用会计准则财务指标，代表不包括佣金和其他相关费用、折旧和摊销、基于股票的薪酬和其他费用的运营费用，不包括在公司计算调整后EBITDA中。
我们将自由现金流、调整后EBITDA和非公认会计原则运营支出与公认会计原则措施结合起来，作为我们对业绩的整体评估的一部分，包括编制我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们的业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。我们认为，自由现金流、调整后EBITDA和非GAAP运营支出对投资者、分析师和其他感兴趣的各方也有帮助，因为它们可以帮助我们在历史财务期间提供更一致和可比的运营概览。自由现金流、调整后EBITDA和非GAAP运营支出作为分析工具存在局限性。因此，您不应孤立地考虑它们，也不应替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。由于这些限制，您应该将自由现金流、调整后EBITDA和非GAAP运营支出与其他财务业绩衡量标准一起考虑，包括归属于Compass, Inc.的净亏损、GAAP运营支出、经营现金流和我们的其他GAAP衡量标准。在评估自由现金流、调整后EBITDA和非GAAP运营支出时，您应该知道，未来我们可能会产生与本代理声明中反映的某些调整相同或相似的费用。我们对自由现金流、调整后EBITDA和非GAAP运营支出的表述不应被解释为意味着我们未来的业绩将不受这些自由现金流、调整后EBITDA和非GAAP运营支出计算中排除的项目类型的影响。自由现金流、调整后EBITDA和非GAAP运营支出未按照GAAP列报，这些术语的使用与我们行业中的其他术语有所不同。
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Compass, Inc.
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Compass，Inc.应占净亏损与调整后EBITDA的对账
（百万，未经审计）
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截至2025年12月31日止年度
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截至2024年12月31日止年度
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| 归属于Compass, Inc.的净亏损 | $ | (58.5) | $ | (154.4) | ||||
| 经调整以排除以下情况： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 112.7 | 82.4 | ||||||
| 投资收益，净额 | (5.5) | (6.8) | ||||||
| 利息支出 | 9.0 | 6.4 | ||||||
| 股票补偿 | 202.7 | 127.5 | ||||||
| 受益于所得税 | (1.1) | (0.5) | ||||||
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Anywhere合并交易和整合费用(1)
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18.1 | — | ||||||
| 重组成本 | 17.1 | 9.7 | ||||||
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其他购置相关费用(2)
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(1.1) | 4.2 | ||||||
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诉讼指控(3)
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— | 57.5 | ||||||
| 经调整EBITDA | $ | 293.4 | $ | 126.0 | ||||
| 归属于Compass，Inc. margin的净亏损 | (0.8) | % | (2.7) | % | ||||
| 调整后EBITDA利润率 | 4.2 | % | 2.2 | % | ||||
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（1）指与Anywhere合并有关的交易开支。截至2025年12月31日止年度，这些费用包括交易成本，包括与我们签订合并协议相关的法律和投资银行费用，以及与初步整合活动相关的成本。
（2）截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，其他与收购相关的费用分别包括160万美元和20万美元，与收购对价相关的费用在适用的保留期内确认为补偿费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，其他与收购相关的费用包括收益270万美元和亏损400万美元，这分别是由于或有对价的公允价值变动造成的。
（3）代表截至2024年3月31日止三个月与反垄断诉讼有关的费用5750万美元。结算款项的50%于截至2024年6月30日止三个月支付，余下50%于截至2025年6月30日止三个月支付。
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经营现金流与自由现金流的调节
（百万，未经审计）
| 截至2025年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | |||||||
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经营活动所产生的现金净额
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$ | 216.7 | $ | 121.5 | ||||
| 减： | ||||||||
| 资本支出 | (13.4) | (15.7) | ||||||
| 自由现金流 | $ | 203.3 | $ | 105.8 | ||||
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2026代理声明
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GAAP运营费用与非GAAP运营费用的对账
（百万，未经审计）
| 截至2025年12月31日止年度 | |||||
| GAAP销售和营销 | $ | 377.9 | |||
| 经调整以排除以下情况： | |||||
| 股票补偿 | (32.6) | ||||
| 非公认会计原则销售和营销 | $ | 345.3 | |||
| GAAP运营和支持 | $ | 429.4 | |||
| 经调整以排除以下情况： | |||||
| 股票补偿 | (37.4) | ||||
| 其他购置相关费用 | 1.1 | ||||
| 非公认会计原则业务和支持 | $ | 393.1 | |||
| GAAP研发 | $ | 245.8 | |||
| 经调整以排除以下情况： | |||||
| 股票补偿 | (92.4) | ||||
| Non-GAAP研发 | $ | 153.4 | |||
| GAAP一般和行政 | $ | 144.3 | |||
| 经调整以排除以下情况： | |||||
| 股票补偿 | (39.4) | ||||
| 非公认会计原则一般和行政 | $ | 104.9 | |||
不包括佣金和其他相关费用的非GAAP运营费用（“Non-GAAP OPEX”）
（百万，未经审计）
| 截至2025年12月31日止年度 | |||||
| 非公认会计原则销售和营销 | $ | 345.3 | |||
| 非公认会计原则业务和支持 | 393.1 | ||||
| Non-GAAP研发 | 153.4 | ||||
| 非公认会计原则一般和行政 | 104.9 | ||||
| 不包括佣金和其他相关费用的非公认会计原则营业费用总额 | $ | 996.7 | |||
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Compass, Inc.
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2026代理声明
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Compass, Inc.
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