附件10.22
雇佣协议
《雇佣协议》自2019年11月1日起生效。本协议由特拉华州的公司PVH Corp.与MELISSA STONE签订，PVH及其附属公司共同构成“公司”一方，而MELISSA STONE则属于“执行人员”一方。
目击者：
鉴于，执行方已与PVH签署了一份要约函件，该协议内容已在此时予以修正（即“现有协议”）；
鉴于该公司希望与该高管签订新的雇佣协议，以确保该高管能够按照本协议中的条款和条件，获得全职工作。
因此，基于上述条款以及双方在此所作出的承诺，各方特此同意如下内容：
1.就业。
(a)雇佣期限。公司同意雇用该员工，而该员工也同意按照本协议中的条款和条件在公司的领导下工作。该员工属于临时雇员，本协议并不构成雇佣合同的保证。双方均承认并同意，任何一方都可以随时以任何理由终止该员工的雇佣关系，无论是否有正当理由（如第3条(a)(i)款所定义）。从本协议签署之日开始，到该员工雇佣关系终止之日为止的期间，被称为“雇佣期”。
(b)职位与职责。在任职期间，该高管将担任PVH公司的助理财务总监职务（或公司可能不时指定的其他职务）。该高管必须：(i) 履行公司分配给他的各项职责；(ii) 将全部工作时间用于履行上述职责，不得请假或休病假；(iii) 尽最大努力、运用判断力、专业技能和精力来完成这些职责。在本条款中，“工作时间”是指按照公司通常的标准来确定的。
2.赔偿。
(a)基本工资。公司应向该高管支付年度薪酬40万美元（“基本工资”），该报酬将按照公司现行的正常薪资发放程序进行支付。基本工资的调整将遵循公司对于类似职位高管的常规做法来进行。公司有权自行决定随时提高基本工资的数额。
无论金额多少，只要认为合适，都可以进行支付。在薪资已经提高之后，不得再对其进行削减。本协议中使用的“基本薪资”一词，指的是执行人员的年度基本薪资，该薪资金额应以当时有效的为准。
(b)激励与奖金补偿机制。执行人员有资格参与公司现有的及未来的奖金、股票计划以及其他激励补偿方案，这些方案适用于处于相同状况的执行人员（统称为“相关计划”）。不过，这种资格并不保证执行人员能够真正参与上述计划或获得任何奖励、支付或其他形式的补偿。如果执行人员确实参与了某个计划，而该计划并未明确规定其他条款，那么公司、PVH的首席执行官或董事会可以自行决定所有参与细节（包括但不限于奖励、支付或其他补偿的类型、金额、时间以及领取条件），无需遵循任何规定。本规定不得视为禁止公司或董事会自行修改或终止任何相关计划。每个计划的条款以及由此产生的任何协议，都适用于执行人员在任职期间及离职后与该计划相关的权利和义务。此外，除非相关计划明确引用了执行人员的雇佣协议中的定义，否则此处所定义的“原因”不应优先于任何具体计划中的定义。执行人员在离职后所享有的权利，应属于该计划规定的权利范畴，而非替代任何其他现有计划中的权利。
(c)好处。执行人员有资格参加由公司主办或维护的所有员工福利和保险计划，这些计划适用于处于相同状况的执行人员（包括储蓄、退休、人寿、健康及残疾相关计划）。当然，执行人员必须符合相关规定的要求才能参与这些计划。本条款不得阻止公司或董事会根据自身判断修改或终止任何此类计划。除非本条款另有规定，否则每项计划的条款将在执行人员的任职期间及其离职后继续适用于其权利和义务的履行。
(d)费用。公司应根据公司现行适用的政策和程序，对高管在履行职责过程中产生的合理费用予以支付或报销。这些程序包括：在费用获得批准后的30天内进行报销。根据第409A条（如第7(1)节所定义），报销付款不得迟于发生相关费用的日历年度的结束之后。此外，根据第409A条，任何日历年度内符合报销条件的费用金额不得影响其他符合报销条件的费用金额。
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在任何其他日历年中进行报销；此外，根据本节第2(d)条享有的报销权利不得被用于清算或交换为其他利益。
3.终止雇佣关系。本条款所述，该执行人员的雇佣关系将于本第3条所规定的时间内终止。所谓“终止雇佣关系”，指的是该执行人员不再以公司员工的身份为公司提供任何服务。
(a)公司因特定原因可以终止合同。公司有权因任何原因随时终止执行人员的雇佣关系。在终止雇佣关系时，公司不再负有任何义务，除非支付或提供以下款项：1. 在终止日期之前已累积但尚未支付的基本工资；2. 根据法律规定，应支付给执行人员的未使用休假时间相应的报酬；3. 所有未获报销的费用（如有）；4. 以及其他根据公司相关计划、方案或协议而应支付的款项、权益或福利（不包括离职补偿金或政策规定的补偿金）。在执行人员终止雇佣关系时，无论其作为参与者、受益人还是其他身份，均无权享受公司离职补偿金或其他福利。需要明确的是，执行人员因正当理由终止雇佣关系时，无权享有公司现行离职补偿金政策所规定的任何补偿。
(i)在本协议项下，“过失”的定义如下：(A) 故意疏忽或蓄意违约行为，具体表现为：(1) 在执行职务过程中严重失职，导致公司遭受重大经济损失；或(2) 导致公司声誉受到严重损害；(B) 高管在收到董事会或公司的书面要求后，仍继续不履行其职责，且未能在收到书面要求后20天内改正上述违约行为，使董事会或公司无法满意；(C) 高管被判定犯有美国联邦、州或地方法律规定的重罪（不包括交通违规），或者因道德沦丧而犯罪；(D) 高管在正常业务过程中，故意将任何机密信息泄露给除公司、董事、高级职员、审计员及法律顾问之外的其他人；(E) 高管的行为或怠慢行为，根据相关法律的规定，使其无法继续担任公司当前的职务；或(F) 严重违反本协议、公司的行为准则或任何其他重要公司政策。
(ii)根据这项规定，行政机构所做出的任何行为或未能采取行动，都不应被视为“故意行为”，除非这些行为或遗漏是出于恶意所为，或者行政机构完全没有意识到自己的行为或疏忽所带来的后果。
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一切行为，或是基于董事会正式通过的决议所赋予的权限而采取的行动，或是基于董事会、首席执行官、PVH的财务总监或运营总监的指示而做出的决定，又或是基于公司法律顾问的建议而作出的决策，都可以被认定为是出于对公司最有利的目的而善意地执行或省略了。
(b)公司因无理由或存在正当理由的情况下可以终止合同。 在控制权发生变更之前，由执行人员负责处理相关事务。该公司也可以无需理由随时终止执行人员的雇佣关系。而执行人员也有正当理由时，可以随时辞职（详见第3条(f)(i)(B)项的规定）。
(i)如果公司无正当理由终止员工的雇佣关系，或者员工因正当理由解除劳动合同，但这种情况不得发生在控制权变更后的两年期间（如第3条(f)(i)(A)项所定义），那么员工有权从公司获得以下补偿：(A)在离职生效日期之前已累积但尚未支付的基本工资部分；(B)截至离职生效日期时已累积但未使用的休假时间；(C)所有未报销的费用（如有）；(D)一笔总金额，该金额等于基本工资加上在离职所在财年或上一财年达到公司年度奖金计划规定的“目标”绩效水平时所应获得的奖金数额（如果有的话）；(E)其他福利的支付或提供。这笔补偿款应以每月相等的分期付款方式支付，且支付时间表与员工离职前的基本工资支付时间表相同。首次分期付款应在员工离职后30天内的第一个工资发放日支付，前提是员工必须遵守第4条(a)项规定的相关要求。每一笔分期付款都应被视为独立的款项，按照财政部法规§l.409A-2(b)(2)的规定处理。如果员工在“离职”之日属于公司规定的“特定员工”范畴，并且如果补偿款中的任何部分根据第409A条被认定为“递延补偿”，那么除符合财政部法规§l.409A-l(b)(4)中规定的短期递延规则的情况外，其他所有补偿款均不得在该日期之前的任何时间支付或开始支付。首次支付的款项应包括在那六个月内无法支付的全部款项。此外，对于未在员工离职六个月后的第一个工作日之前支付的款项，将按当年日历年的第一个工作日时的联邦票据利率计息。尽管有上述规定，但如果由于此延迟条款的规定而未能按时支付款项，仍需按照上述时间表进行支付。
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如果高管在六个月期限结束之前去世，那么延期要求应更早开始生效。就此而言，当高管因任何原因离职或死亡时，即视为“离职”。
(ii)如果公司无正当理由终止员工的雇佣关系，或者员工因正当理由主动辞职，那么公司在员工离职后的12个月内，应为员工及其家庭成员提供不低于公司当时为员工及其家庭成员提供的医疗、牙科和人寿保险待遇的医疗保障。当然，员工必须遵守第4条(a)款中的相关要求。不过，如果员工在同期内从其他雇主处获得类似的医疗、牙科或人寿保险待遇，那么上述义务将在该程度上得以免除；同时，员工在此期间不得寻求或接受任何雇佣机会，无论此类雇佣机会是否能够提供类似的医疗和牙科保险待遇。此外，员工仍需支付与在职员工相同的保险费。不过，如果公司认为部分补贴员工的保险费会违反1986年《国内税收法》第105条(h)(2)款中关于禁止歧视的规定，或者任何其他具有类似效力的法律或法规（包括但不仅限于2010年《患者保护与平价医疗法案》及其后续修正案），那么公司除了按照第3条(b)(i)款的第(A)至(E)项条款支付费用外，还应按月支付一定数额的应税现金，使得员工在支付完所有税款后，仍能保留相当于公司应支付保险费份额的资金。这种月度支付应在12个月期间的每个月最后一天进行。
(iii)为了消除任何疑问，支付离职补偿金实际上相当于替代了公司现行离职政策所规定的各项应支付的款项（如果当时有此类规定的话）。因此，执行人员特此放弃依据该政策所享有的所有权利。
(c)因自愿辞职而终止合同（无正当理由） 执行部门。除非有正当理由，执行副总裁可以随时自愿辞职，从而解除劳动合同。在解除合同时，公司不再负有任何义务，但需支付以下款项：(i) 离职前已累积但尚未支付的基本工资；(ii) 离职时已累积但未使用的休假时间；(iii) 所有未获报销的费用（如有的话），但需遵守第2条(d)项的规定；(iv) 其他福利的支付或提供。尽管如此，执行副总裁仍需提前至少90天书面通知公司辞职日期（除非有正当理由）。在这90天内，公司仍需继续支付执行副总裁的基本工资。不过，公司拥有完全的自主权来决定是否履行上述条款。
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根据规定，董事会可以免除对高管辞职进行事先通知的要求，或者缩短通知期限。在这种情况下，公司不再有义务继续支付高管的基本工资，或者只有在缩短的期限内才需支付该款项，具体取决于实际情况。
(d)残疾。如果高管因身体或精神残疾而无法继续履行其职责，无论残疾是全部还是部分，且这种状况持续120天或更长时间（任何12个月内的总时长不超过120天），那么公司有权终止与高管的雇佣关系。在这种情况下，公司无需再承担任何义务，但需向高管或其法定监护人或代理人支付以下款项：(i) 终止雇佣关系前已累积但尚未支付的工资部分（如有）；(ii) 终止雇佣关系时尚未使用过的休假时间；(iii) 所有未获得报销的费用（如有），但需遵守第2条(d)项的规定；(iv) 其他福利的支付或提供。
(e)死亡。如果执行人员在任职期间去世，本协议将于其死亡之日终止。公司不再有义务向该人员支付任何款项，但需向其遗产支付以下款项：(i) 在合同终止生效日期之前已计提但尚未支付的基本工资部分（如有）；(ii) 截至合同终止生效日期时尚未使用过的休假时间；(iii) 所有未获报销的支出费用（如有），但须遵守第2条(d)项的规定；以及(iv) 任何其他福利的支付或提供。
(f)公司或无理由地终止合同，或由执行人员出于自身利益而终止合同 控制变更后的原因。
(i)在本协议中，以下术语具有如下含义：
A.“控制权变更”应认为这些事件发生在以下事件中先发生的那一个发生时。
1.根据1934年《证券交易法》第3(a)(9)条和第13(d)条的规定，任何“人”均可成为“实际权益持有人”。而根据《证券交易法》第13d-3条的定义，实际权益持有人是指那些拥有至少25%的PVH公司现有投票权的人员，这些投票权允许他们在董事会选举中行使表决权。（所称“现有投票权”指那些在董事选举中可以被使用的投票权。）不过，前提是……根据第3条第(f)(i)(A)(l)款的规定，以下类型的收购并不构成控制权变更：(i) 任何直接来自PVH的收购行为，但前提是这种收购是通过行使转换特权来实现的，且被转换的证券本身也是直接来自PVH的；(ii) PVH自身的任何收购行为；(iii) 任何由PVH赞助或管理的员工福利计划（或相关信托机构）所进行的收购行为。
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或者其任何子公司，或(iv) 通过符合以下第3条(f)(i)(A)(3)款第(a)、(b)和(c)项规定的交易进行收购；
2.截至本文签署之日，现任董事会成员因任何原因已无法构成董事会的多数席位；不过，前提是……任何在本文签署日期之后成为董事的人，如果其被选举或提名获得现有董事会中全体董事的多数投票支持，那么该人应被视为现有董事会的成员。不过，对于那些因实际或潜在的选举竞争而首次就任的董事来说，则不计入此例外情况。所谓“实际或潜在的选举竞争”，是指根据《证券交易法》制定的第14A条规则中的第14a-11条所规定的那种情况，即关于董事的选举或罢免的竞争性程序，或者是由除董事会之外的其他人代表该人进行的相关事务。
3.无论PVH的资产是否完成重组、合并、整合或出售等其他处置方式，在上述每种情况下，除非在业务合并之后出现以下情形：(a) 在业务合并之前，那些拥有PVH普通股股票以及相关投票权的个人或实体，在直接或间接持有当时已发行的普通股股票超过50%的情况下，同时持有当时已发行的可参与董事会选举的投票权的超过50%；(b) 除PVH本身、PVH的任何员工福利计划（或相关信托机构）以及因该业务合并而成立的公司外，没有任何其他实体直接或间接持有该合并后成立的公司20%或更多数量的普通股股票，或该公司的可参与董事会选举的投票权；(c) 该业务合并后成立的公司的董事会中，至少有一半以上的成员在签署初始协议时或是董事会决定进行该业务合并时就是现任董事会成员，以较早发生的情况为准。
4.PVH的股东们已经同意了PVH的彻底清算或解散事宜。
B.“正当理由”指的是在以下任何一种情况或事件发生之前，无需获得行政机构的书面同意：
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1.未经执行层同意，就将任何与执行层的职位、权力、职责或责任相冲突的职责分配给他们。这些冲突主要体现在以下方面：执行层的地位、头衔、权限、职责或责任，以及公司做出的其他可能导致执行层职位、权力、职责或责任显著减少的决策。但此类行为必须是孤立的、微不足道的，且并非出于恶意而行；同时，此类行为必须在执行层通知后迅速得到纠正。此外，还可以将额外的职责或替代职责分配给执行层，以帮助他们发展专业素养，或者将部分职责或责任重新分配给公司的其他高管人员，以适应执行层职位的变化。
2.执行层基本工资的降低；
3.公司采取任何可能大幅降低以下两项价值的行动：(a) 高管的总薪酬水平；(b) 与所有其他处于类似情况的资深高管相比，该公司为高管提供的各项福利的总价值。上述数值应以本协议生效当日或控制权发生变更时适用的公司员工福利和保险计划为准。
4.该公司要求，该高管的主要工作地点应位于距离其总部超过75英里的地方。除了为了处理公司事务而必要的旅行以及访问全世界的公司办公室和设施之外，其他时候高管都应在其总部的所在地工作；或者
5.如果公司未能要求任何继任者（无论是通过直接收购、合并、整合或其他方式）来接管公司的全部或大部分业务和/或资产，那么这些继任者就必须明确同意以与公司在未发生此类继任情况时所需履行的义务相同的方式和程度来履行本协议中的各项义务。
为了使因正当理由而终止雇佣关系生效，必须满足以下两个条件：(a) 公司在出现被认为构成辞职理由的事件后60天内，必须从相关员工处收到终止雇佣关系的通知；(b) 公司在收到通知后30天内未能解决导致终止雇佣关系的問題；(c) 相关员工必须在上述解决期限结束后30天内以书面形式提出终止雇佣关系的申请。
(ii)如果在控制权发生变更后的两年内，高管因正当理由辞职，或者公司因死亡、残疾或其他原因解除高管的雇佣关系，那么该高管有权从公司或合并后的企业获得相应的补偿。
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在因合并、收购或资产出售而导致控制权变更的情况下， surviving人或接收方应获得以下赔偿：(A) 在终止生效日期之前已累积但尚未支付的基本工资部分（如果有的话）；(B) 在终止生效日期时尚未使用过的休假时间；(C) 所有已报销的费用（如果有的话），但需符合第2(d)条的规定；(D) 总计等于基本工资加上根据公司年度奖金计划在终止发生的财政年度内若能达到“目标”绩效水平而应获得的奖金的1.5倍的金额（如果有的话），该财政年度为终止发生的年度，如果终止发生的年度尚未确定奖金水平，则为其之前的财政年度；(E) 任何其他福利的支付或提供。前一句中(D)项所述的遣散费应如下支付：(x) 如果控制权变更属于“所有权变更”或“实际控制权变更”，或者属于“公司大部分资产所有权的变更”（均按照第409A条的定义），则应以一次性付款的方式支付；否则，应以36个等额半月分期付款的方式支付。一次性付款应在高管离职后30天内，按照公司现行的薪资安排，在第一个预定的发薪日支付。不过，这种遣散费的支付需要满足高管遵守第4(a)条规定的条件。任何分期付款都应被视为《财政部法规》第l.409A-2(b)(2)条所规定的单独款项。如果高管在“离职”之日是《财政部法规》第409A条所定义的“指定员工”，并且(D)项所述的遣散费中有部分金额根据第409A条应被视为“递延补偿”，那么这部分遣散费不应在离职后六个月内开始支付，除非这种支付符合《财政部法规》第1.409A-l(b)(4)条所规定的短期递延规则，或者根据《财政部法规》第l.409A-1(b)(9)(iii)或(l.409A-1(b)(9)(v)条被视为离职补偿。如果以分期付款方式支付，那么第一次付款应包括在这六个月内无法支付的全部金额。此外，利息将按照第409A条规定的10年期国债利率来计算，该利率在离职发生所在日历年的第一个工作日生效。如果分期付款在离职后六个月纪念日之后的第一个工作日开始支付，那么利息也将随之计算。尽管如此，如果高管在六个月内去世，那么根据上述三条规定，遣散费的支付应提前开始。如果高管因正当理由而与公司解除劳动合同，或者因死亡、残疾或其他原因而被强制解除劳动合同，那么在控制权变更发生后的两年内，公司或受控企业应向其提供连续一年半的补偿。
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对于高管及其家庭成员而言，此类离职后的医疗、牙科和人寿保险保障待遇应不低于公司为其高管及其家庭成员提供的同类保障待遇。这一待遇的确定时间应为：要么是在高管离职之前，要么是在控制权发生变更之前，以两者中较晚的时间为准。当然，高管必须遵守第4(a)条所规定的相关要求，即必须提前通知公司以便获得相应的补偿。不过，如果高管在18个月内能够从其他雇主那里获得类似的医疗、牙科或人寿保险保障，那么本条款中的义务即可终止。但在此期间，高管不得寻求或接受任何新的工作机会，无论该工作是否能够提供类似的保险保障。尽管如此，如果公司认为对高管保费的部分补贴会违反《法典》第105(h)(2)条或其他相关法规中的反歧视规定（包括2010年《患者保护与平价医疗法案》及其后续修正案），那么公司应当支付全额应税的月度现金补偿金，以弥补高管需支付的税款。这些补偿金应在每个月末支付，持续18个月。需要明确的是，根据本条款第3(f)(ii)条第(D)项的规定支付的款项，应替代公司规定的任何其他补偿措施，而高管特此放弃所有相关的权利。
(iii)消费税。尽管上述条款有相反的规定，但独立税务顾问（如下所述）认为，根据本协议向高管提供的各项支付和福利，以及公司或其继任者未来可能提供的此类支付和福利，均属于《税法》第280G条所定义的“降落伞式支付”范畴（或与之相类似的条款）。这类支付和福利需缴纳《税法》第4999条规定的消费税。因此，除非下一句中有特别说明，否则这些降落伞式支付应被减少至独立税务顾问认为必要的程度（但不得低于零），以确保没有任何部分需要支付消费税。如果独立税务顾问认为，如果不按照本条第3(f)(iii)款的规定减少降落伞式支付，高管在税后实际获得的支付和福利会更多，那么就不应进行此类减少。关于哪些支付或福利需要减少以避免缴纳消费税的问题，由独立税务顾问来决定。不过，独立税务顾问在做出决定时，应优先考虑那些能够最大程度减少降落伞式支付总额，同时又不降低高管税后经济价值的支付方式。如果某些支付的税后经济价值相等，那么这些支付应按照与原本支付顺序相反的顺序进行减少，直至达到规定的减少幅度为止。独立税务顾问的这项决定……
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第3条(f)(iii)款具有最终效力，对各方均具有约束力。在本条(f)(iii)款中，“独立税务顾问”是指由公司选定的律师、在一家全国知名会计事务所工作的注册会计师，或者来自一家全国知名精算与福利咨询公司的薪酬顾问，该顾问应具备执行人员薪酬相关税法领域的专业知识。该顾问的选定需得到执行人员的认可（且这种认可不得无故拖延），而其费用则由公司承担。尽管本条款中有相反规定，但第3条(f)(iii)款的解释方式应遵循环码第409A条的要求；同时，公司承诺在可行的情况下尽可能保持该条款原本的目的和给执行人员带来的经济利益，而不得违反循环码第409A条的规定。
(g)终止通知。无论是公司还是执行人员主动终止本协议，除非是因执行人员死亡而终止，否则都必须按照第7(c)条的规定，向对方发出终止通知。所谓“终止通知”，是指一份书面文件，其中应明确说明本协议中的具体终止条款；在适用的情况下，还应详细列出足以作为终止执行人员雇佣关系的依据的事实和情况；如果终止日期不同于通知接收日期，则必须明确指明终止的具体日期。
(h)终止日期。根据本协议的约定，执行人员的离职日期应为：
(i) 如果公司因任何原因终止了执行人员的雇佣关系，或者由于执行人员的残疾导致其无法继续工作，那么终止日期应定为相关方收到终止通知的日期。不过，为避免歧义，如果公司是根据第3条(a)(i)(B)款的规定因正当理由而终止执行人员的雇佣关系，那么终止日期应定为董事会或公司通知执行人员未能解决其所提出的问题的日期。该通知最迟应在第3条(a)(i)(B)款规定的20天期限内发出。
(ii) 如果执行人员的雇佣因正当理由而终止，则终止日期应视为执行人员以书面形式提出终止雇佣申请的日期，具体参见第3条(f)(i)(B)项的规定。不过，除非双方同意采用其他日期作为终止日期；但终止日期必须是在第3条(f)(i)(B)项规定的30天宽限期到期后30天内确定，且公司未能解决导致终止雇佣的原因。
(iii) 如果执行人员的雇佣因非正当理由而被终止，那么从公司收到终止通知之日起90天后，该人员仍有权继续工作；除非公司按照第3(c)条的规定，缩短或免除这一期限。
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(iv) 如果执行人员的职位因死亡而终止，那么职位的终止日期应定为死亡的日期。
(i)辞职。如果由于任何原因导致执行官的雇佣关系终止，执行官同意自雇佣关系终止之日起辞去公司在内的所有职务，同时退出董事会及其各委员会的成员职位，除非董事会另有要求且执行官同意这样做。此外，执行官还须辞去PVH子公司和关联公司的董事会及其各委员会成员职务。
4.终止的影响。
(a)完全结算。根据第3(b)条或第3(f)(ii)条的规定，在员工离职后，公司应向员工支付相应的款项，这相当于完全履行了公司根据本协议所应承担的义务，以及员工因离职而可能享有的其他权利。不过，这些款项并不包括第2(b)条中明确规定的那些款项。这些款项实际上构成了对前述所有权利和请求的补偿。作为接受上述款项的回报，员工应当签署一份承诺书，明确表示放弃自己的任何权利。证据A根据上述声明，公司将被免除与执行副总裁相关的所有责任，包括因本协议或执行副总裁在公司任职期间所产生的任何责任。不过，这些责任不包括因本协议或任何相关计划而产生的索赔。根据第3(b)条和第3(f)(ii)条的规定，公司向执行副总裁支付的款项及提供的福利，除非是根据适用法律必须支付给执行副总裁的款项，否则必须以执行副总裁同意向公司提出此类声明为前提条件（且必须在声明失效期限到期之前提出）。如果在该日期之前不满足上述条件，执行副总裁必须将所收到的款项和福利退还给公司。尽管如此，本声明中的内容绝不意味着公司可以免除其向执行副总裁提供赔偿的义务（如第7(h)条所述）。
(b)不得复制；不得进行任何修改或调整；允许有限的替代方案。在任何情况下，高管均不得依据本协议的任何其他条款或公司的其他计划、方案或安排获得重复性的报酬或福利。如果高管被解雇，则无需寻求其他工作机会；同时，根据本协议或公司任何计划所应获得的报酬，不得因后续工作的报酬或公司提出的索赔而有所抵消，但第3(b)条和第3(f)(ii)条所规定的福利继续享受的除外。这些福利在从其他雇主处获得相当补偿后应立即终止。
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5.限制性条款。
(a)保密性执行人员承认，与公司业务相关的任何类型的信息，包括但不限於各种商业秘密、供应商和客户名单、员工名单和信息、消费者数据、产品开发相关情况、市场营销计划、管理组织信息、运营政策和手册、采购数据、业绩成果、商业计划书、财务记录、网络配置和架构、专有软件以及其他财务、商业和技术信息（统称为“机密信息”），都必须受到保护，不得被复制、披露或使用，除非是为了公司的利益。执行人员还同意，在雇佣期间或之后，未经公司事先书面同意，不得向任何人泄露、公开或使用任何机密信息，除非是：(i)根据具有管辖权的法院命令或相关政府机构的传票要求，且公司在获得合理机会防止此类披露或获得所需处理的机密信息后；(ii)在涉及本协议的任何其他诉讼、仲裁或调解过程中，包括但不仅限于执行本协议的情况；(iii)对于因执行人员违反本条第5款而变得公众知晓的机密信息。此外，执行人员还同意，无论出于何种原因终止雇佣关系，公司都应保留分配给执行人员或由执行人员准备的所有有形财产，而执行人员则不得盗用或侵犯公司的机密信息（包括从记忆中恢复或重建机密信息）。
(b)不干涉。执行人员承认，关于公司与供应商及客户之间的业务和财务关系的信息属于机密信息，仅由公司拥有。任何直接或间接利用此类信息来干扰这些关系的行为，都将对公司造成不可修复的损害。执行人员还认识到，由于自己受雇于公司，因此可能会获得有关公司供应商和客户的信息（分别称为“供应商信息”或“客户信息”）。如果执行人员代表竞争对手企业与公司的供应商或客户进行业务往来或服务合作，那么执行人员不可避免地需要依赖这些信息以及其他机密信息。因此，在雇佣期内以及雇佣期结束后12个月内，执行人员同意不会代表公司以外的任何个人或实体，与公司的任何实际供应商或客户进行直接或间接的业务往来、寻求业务合作或提供任何服务。同样，执行人员也同意，在雇佣期内以及雇佣期结束后12个月内，不会为那些在雇佣期前12个月内曾是公司供应商或客户的个人，或那些执行人员曾经为其提供过服务或了解其供应商信息的潜在客户，进行任何业务往来或服务合作。
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上述限制条款仅适用于执行人员代表自己或任何其他人士所从事的、与公司在执行人员曾经工作过的部门或负责管理的部门在销售渠道、产品类型、目标客户群体以及价格范围方面的业务活动。此外，执行人员同意，在雇佣期间及之后的12个月内，不得直接或间接鼓励或诱导任何供应商或客户停止与该公司进行交易，也不得干扰或损害公司与供应商和客户的合作关系，除非是在公司正常经营过程中所必需的情况下。
(c)不得竞争条款。该高管同意，在雇佣期间以及离职后12个月内，未经公司事先书面同意，他不得代表自己或任何其他人、公司、协会或其他实体，以员工、董事、投资者、顾问、合伙人、咨询顾问等身份，从事与那些与公司离职时正在运营的业务或产品存在竞争关系的业务或提供服务的活动；也不得在任何地方参与那些与公司计划开展业务或开发/推出的产品有竞争关系的业务或实体中的投资。本条款并不限制该高管仅出于个人投资目的，持有任何公开上市公司的5%以下表决权股票，或任何非公开上市公司的2%以上股权，前提是该高管与这些证券的发行方没有其他关联或关系。
(d)不得招揽业务。执行方同意，在雇佣期间以及雇佣终止后12个月内，无论是以自己的名义还是以其他人的名义（但不得是公司的名义），执行方不得雇佣或试图雇佣任何曾在公司任职期满12个月内离职的员工。此外，在雇佣期间及随后的12个月期间，执行方不得直接或间接鼓励或诱导任何员工离开公司，除非是在公司正常业务运作范围内的行为。
(e)公众评论。在任职期间以及之后任何时候，高管人员不得对本公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员、股东或员工发表任何贬低性的言论。同样，公司现任高层管理人员也不得对高管人员发表任何贬低性的言论。
(f)蓝色线条描画。如果由于任何原因，本条第5款中列出的关于竞争或其他活动的限制条件被有管辖权的法院认定为无效，那么这些限制条件便应被撤销。
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关于限制的范围，应当避免过度宽泛；这些限制应在与适用法律相一致的范围内进行界定和缩减。需要注意的是，通过签署本协议，各方认为这些限制是合理的，并且符合各自的权益。同时，执行方承认并同意，这些限制不会妨碍执行方在离职后继续从事有收益的工作。如果执行方对公司提出任何索赔或诉讼理由，这并不构成公司执行上述限制性条款的障碍，但此类索赔或诉讼理由仍需另行处理。
(g)命令性救济。执行方承认并同意，本第5条中所规定的执行方的义务和承诺，实际上是指执行方为公司提供的特殊、独特且额外的服务。如果执行方违反任何此类义务和承诺，公司将遭受无法修复的损害，而法律并未提供有效的救济手段。因此，执行方同意，公司有权请求法院下达禁令或临时/永久性的公平救济措施（无需提供担保），以禁止执行方违反本条款中的义务和承诺。这些救济措施属于补充性措施，不得与公司在法律或衡平法上享有的任何其他权利和救济措施相冲突。
(h)尽管本协议中有相反的规定，但执行方理解，本协议中的任何内容均不得限制或禁止执行方直接与相关方进行通信、回应其询问、提供证词、分享机密信息、报告可能的违法行为，或者向自律机构、政府机构或实体提出索赔或协助调查。此外，根据州或联邦法律的相关规定，个人在披露商业秘密时无需承担任何刑事或民事责任，前提是：(i) 该信息披露是出于报告或调查违法行为的目的，且是向政府官员或律师秘密提供的；(ii) 在诉讼或其他程序中，如果文件是在密封状态下提交的。另外，如果某个人因举报涉嫌违法行为而遭到报复，他可以将商业秘密告知自己的律师，并在法庭审理过程中使用这些商业秘密信息，但必须确保包含商业秘密的文件是在密封状态下提交的，并且该个人只有在法院命令的情况下才能披露该商业秘密。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18篇第1833条(b)款相冲突，也不得导致那些经第1833条(b)款明确允许的商业秘密披露行为产生法律责任。
6.雇佣工作。执行人员同意，所有与本公司业务相关的营销、运营、培训方案、采购数据、流程及材料——包括所有发明、发现、改进措施、书面资料以及与此业务相关的其他成果——都应被视为为本公司创作的作品。这些作品是在执行职务的过程中完成的，因此应归属于本公司所有。
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所有由执行人员开发的专有材料，根据相关法律的规定，可能无法被视为雇佣作品。因此，这些材料现被无偿转让给公司，无需任何额外的补偿。执行人员同意采取一切必要的措施，包括签署公司要求的各种文件和协议，以证明这一转让行为的真实性。
7.其他杂项.
(a)继承人与继承人。本协议旨在为各方及其各自的继承人、受遗赠人、执行人、管理人、法定代理人、继任者及受让人带来利益，并对他们具有约束力。尽管前述条款中有相反的规定，但执行方在转让本协议的任何权利或义务之前，必须获得公司的书面同意。公司可以在出售其全部或部分业务和/或资产时（无论是通过直接购买、合并、整合或其他方式），转让本协议。公司要求任何继任者（无论是通过直接购买、合并、整合或其他方式）都必须以与公司履行本协议相同的方式和范围来履行本协议。所谓“公司”，指此处定义的公司，以及任何通过法律手段或其他方式继承该公司业务和/或资产并同意履行本协议的单位。
(b)生存。根据第3条的约定，第3、4、5、6和7条的相关规定在本协议终止后仍继续有效。
(c)通知/说明。所有需要发送的通知均应以书面形式提交，并必须当面送达或通过挂号信/确认函的方式寄出，同时需支付已预付邮费的邮费。具体方式如下：
如果这是发给执行部门的，那么请按照执行部门在就业记录中显示的地址进行联系。
如果联系公司的话：
PVH公司
麦迪逊大道200号
纽约州纽约市，邮编10016
请注意：主席
收件人：
PVH公司
麦迪逊大道200号
纽约州纽约市，邮编10016
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注意：执行副总裁、法律事务负责人及秘书职务的职位空缺正在招聘中。
任何一方都可以更改其通知接收地址。如需更改地址，应向另一方提交相关变更通知，提交方式遵循上述规定的通知程序。
(d)适用法律。本协议受纽约州法律的约束，并应根据该法律进行解释和执行，无需考虑与法律冲突相关的原则。
(e)同意接受司法管辖。任何针对本协议的执行机构提起的司法诉讼，均可由纽约州曼哈顿区具有管辖权的法院受理。通过签署本协议，执行机构即履行了相应的法律义务。
(i)无条件接受上述法院以及任何相关上诉法院的非独占管辖权，并不可撤销地同意服从于因本协议而作出的任何最终判决（在所有上诉途径均被耗尽或所有上诉期限已过之后）。
(ii)不可撤销地放弃执行机构目前或将来可能对此类诉讼、仲裁或审判的地点所提出的任何异议，或者关于该法院是否是一个不合适的审判地点的意见。
(f)可分割性。本协议的任何一条或多条条款的无效，并不影响本协议其他条款或部分的效力；如果其中一条或多条条款被认定为无效，则应对本协议进行修订，以使这些无效的条款仍然具有法律效力。
(g)放弃/撤销。公司有权自行决定免除对本协议中规定的任何要求。然而，公司保留将来拒绝此类免除的权利。任何免除都必须以书面形式提出，并且不能通过行为来达成免除。公司采取任何法律或衡平法上的补救措施，或采取任何行动，均不构成对其它补救措施的放弃。这些补救措施和行动是累加的，而非互斥的。如果执行人员或公司未能严格履行本协议的任何条款，或者未能行使自己依据本协议享有的权利，包括但不限于因正当理由终止雇佣关系或公司因特定原因终止雇佣关系的权利，那并不被视为对相应条款或权利的放弃。
(h)赔偿措施公司有义务为高管提供赔偿，并使其免受因担任公司官员、董事或员工职务而产生的任何索赔、损失或法律诉讼的侵害。无论高管是以何种身份任职，包括任何受托职责，公司都应在适用法律的允许范围内为其提供赔偿。不过，高管无权要求获得与任何费用或损失相关的赔偿。
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如果任何损害或责任都是由执行人员的严重疏忽、故意行为或无视职责所导致的，那么公司必须支付执行人员在维护此类索赔时所产生的所有合理法律费用。不过，执行人员有义务根据适用法律的规定，偿还公司不应承担的任何费用。公司有权选择一名执行人员认为合适的律师来维护公司的权益，并让同一位律师代表公司及其高管和董事进行诉讼，除非公司与执行人员之间存在重大的利益冲突，在这种情况下，执行人员可以自行选择律师，并由公司承担相关费用。未经公司事先书面同意，执行人员不得自行解决任何针对他的诉讼或索赔问题。
(i)法律费用。公司同意在收到执行人员的发票后10天内，对执行人员因履行本协议而产生的所有法律费用进行报销。这些费用包括：从本协议生效日起至执行人员去世为止的所有期间内的法律费用；如果执行人员的寿命更长，则直到协议生效之日起20周年为止。公司支付的金额应遵循法律规定的最大限度。此外，如果执行人员在至少一项争议问题上胜诉，那么公司还应承担执行人员因质疑本协议的效力或可执行性而产生的法律费用。不过，公司根据第7(i)条支付的款项不得晚于相关争议最终解决的下一日历年的结束日期。同时，执行人员必须在相关争议最终解决的下一日历年的结束之前10天内提交有关这些费用的报告。公司在某个日历年内需支付的法律费用不会影响到其在其他日历年内需支付的费用总额。此外，执行人员有权要求公司支付这些法律费用，但这一权利不得与其他利益相交换。
(j)章节标题。本协议中的各章节标题仅用于参考目的，绝不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
(k)预提税。本文中所规定的任何付款金额均需减去公司要求保留的部分款项。同时，本文中所提供的任何福利也需按照适用的联邦、州或地方就业税法或类似法规，或者当时有效的其他法律规定，承担相应的税收负担。
(l)《法典》第409A条。本协议的各项条款以及在此所支付的款项，均应遵循《公司法》第409A条的相关规定，并应予以相应解释。根据本协议，执行人员有权获得的任何付款，其支付时间可以提前进行。
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本协议未能满足第409A条的要求，因此任何相关付款将仅限于因违反第409A条而需计入高管收入的金额。如果本协议的任何条款或据此作出的任何付款不符合第409A条的要求，公司无需承担任何由第409A条规定的税收、罚款或利息的责任；同时，高管也无法向公司追偿上述由第409A条规定的税收、罚款或利息。
(m) 放弃陪审团审判的权利。本公司与执行人员特此放弃在涉及本协议的任何事项时，作为双方当事人的任何司法程序中的陪审团审判权。无论这些事项是直接或间接源于本协议，还是与本协议相关的，均不适用陪审团审判的规定。
(n)全部协议内容。本协议包含了双方的全部约定内容，因此取代所有之前的协议，包括现有的协议以及各方关于本主题所达成的任何原则性协议、口头声明、意向书、谅解书或指导方针等。尽管如此，本协议并不取代第2(b)条中所定义的计划，也不取代第2(c)条中提到的相关计划。本协议的修改、补充或其他更改必须经由双方或其各自的继任者或代理人签署的书面文件来实施。执行方确认，自己是自愿签署本协议的，且并未受到任何强迫；同时，执行方已仔细阅读了本协议的内容，并理解其中的条款及其法律后果。
(o)对手/竞争者。本协议可以打印出两份或多份副本，每份都视为一份有效的原始文件。所有这些副本共同构成一份完整的协议。通过传真、电子邮件或其他电子方式送达的签名版协议副本，其法律效力与纸质版的协议副本相同。
[签名位于下一页]
19
鉴于上述事项，双方已于上述日期和年份正式签署了本协议。
PVH公司
作者：/s/ 马克·D·费舍尔
名称马克·D·费舍尔
职务：执行副总裁
/s/ 梅丽莎·斯通
日期：2019年12月16日
20
附件A
发布/推出
致所有收到或可能会收到这些礼物的人，请了解以下内容：
那样梅丽莎·斯托尼（“释放方”）代表释放方及其继承人、执行人、管理人和法定代理人，基于《释放方与PVH公司之间雇佣协议》第3(b)、3(t)(ii)条所规定的报酬支付及其他福利，以及其它合理的补偿条件，特此确认收到并认可这些条件的充分性。据此，释放方与PVH公司及其当前和过去的附属公司（以下简称“公司”），以及公司的所有现任和前任官员、董事、员工、代理人、代表和顾问，及其各自的继承人、执行人、管理人、法定代理人、接管人、附属机构、实际权益人、继任者及受让人（统称为“接收方”），均不可撤销地、无条件地、普遍地且永久性地免除一切因释放方在公司与公司的雇佣关系期间或雇佣终止期间所产生或引发的任何索赔、诉讼、债务、承诺、损害赔偿或其他责任、主张或请求。这些索赔包括但不限於以下各项：(i) 依据与雇佣关系或工人/工作场所保护相关的联邦、州、地方法规、命令、法律、条例等产生的索赔；(ii) 依据任何书面或口头合同产生的索赔；(iii) 因不当解雇或终止雇佣关系而产生的索赔；(iv) 因侵权行为、骚扰行为、精神或情感伤害、欺诈、诽谤等行为而产生的索赔；(v) 包括惩罚性赔偿或补偿性赔偿，以及律师费、开支、成本、工资等在内的损害赔偿。本免责声明不适用于释放方针对《协议》第3(b)、3(t)(ii)、5(d)、7(h)或7(i)条的违反行为所提出的任何索赔，也不适用于释放方作为参与者而参与的任何计划或方案所产生的索赔。
A-1
授权方同意不向任何联邦、州或地方法院，以及任何行政或监管机构提起任何索赔诉讼。尽管有此约定……
综上所述，除非根据适用法律规定该索赔是不可撤销的，否则上述内容均不得构成发行方对相关索赔的放弃。此外，上述内容并不影响向平等就业机会委员会提出行政投诉的权利。不过，如果确实提出了此类投诉，发行方承诺遵守协议的保密条款。同时，发行方还承诺：如果发行方或其他任何人、组织或实体向平等就业机会委员会提出投诉、索赔或诉讼，且这些投诉、索赔或诉讼与过去发生的任何事件有关，发行方将不会寻求或接受任何形式的个人补偿（包括但不限于金钱赔偿、追索权或和解方案）。
出让方声明并保证：自己对于所持有的任何权益均未进行转让或转移给其他方。出让方同意负责赔偿出让方及所有相关方因他人主张此类权益转让或转移而引发的任何索赔、责任、损失、费用以及律师费。双方约定，这种赔偿并不要求出让方先支付任何款项，即可使出让方有权向出让方追偿。
该释放方同意：如果释放方此后提起、参与或以任何方式通过针对以下所述债务所引发的诉讼来寻求救济，或者对释放方或其中任何一方提出任何索赔要求，那么释放方除了需承担因该诉讼或索赔而给释放方带来的其他损失外，还须支付释放方在辩护或回应上述诉讼或索赔过程中所产生的所有律师费用。
发布方特此放弃一切要求恢复与该公司或任何被释放人员劳动关系的权利，并同意不寻求恢复与这些人员的劳动关系。发布方承认，根据协议第3条(b)款和第3条(f)(ii)款的规定，需要支付给发布方的金额中包含了一些发布方并未获得或不应获得的福利，无论是金钱上的还是其他形式的福利。
发布方承认，公司曾建议发布方就本声明中涉及的放弃事项与律师进行协商。发布方已经与律师进行了沟通，并且明确意识到自己在此所做的放弃行为是不可撤销的，发布方永远无法再行使那些被放弃的权利。
发布方有21天的期限，从收到本声明副本之日起开始计算，在此期间可以决定是否签署该声明。此外，如果发布方选择签署并将一份副本返还给PVH公司，那么发布方在收到该副本后的7天内有权撤销此声明。这种撤销必须以书面形式进行，并必须寄送至：PVH公司，地址为200 Madison Avenue, New York, New York 10016，收件人为总法律顾问。除非发布方在撤销期限届满前行使撤销权，否则本声明以及发布方根据第3(b)条和第3(f)(ii)条享有的权利将不会生效或具有执行力。
A-2
本声明不得被修改、补充或以任何其他方式更改，除非有发布方和PVH公司共同签署的书面文件作为依据。
为此，发布方已执行此发布操作。
–----------- 20_.
梅丽莎·斯托尼
今天，经宣誓后确认，我已签署该协议。
–---------— 20_
公证人
A-3