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注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在SEC根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股说明书所列的售股股东在向美国证券交易委员会备案的登记声明（本初步招股说明书为其组成部分）生效之前，不得出售这些证券。本初步招股章程并非出售该等证券的要约，而本初步招股章程所指名的售股股东并不在任何不允许要约或出售的州招揽购买该等证券的要约。

待完成，日期为2025年12月19日

初步前景

232,956股美国存托股份，代表116,478，000股普通股

LOGO

Kazia Therapeutics Limited

本招股章程涉及本招股章程所指名的售股股东（「售股股东」）不时转售最多合共232,956股美国存托股（「发售ADS 」），每股美国存托股（「 ADS 」）代表500股我们的普通股，每股无面值（「普通股」），或合共116,478，000股普通股，包括（i）14,204，500股普通股及（ii）204,547股根据证券购买协议在私募中向售股股东发行的预融资认股权证（「预融资认股权证」）行使时已发行或可发行的ADS，日期为2025年7月31日，由我们及各售股股东（合称“证券购买协议”）签署。

我们将不会收到出售股东出售发售的ADS的任何收益。任何根据本协议须转售的ADS将已由我们发行，并在根据本招股说明书进行任何此类股份的转售之前由出售股东获得。

售股股东及其任何质权人、受让人和权益承继人，可不时通过公开或私下交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，要约或转售所要约的ADS。售股股东将承担承销商、售股经纪商或交易商经理的所有佣金、折扣和费用以及类似费用（如有），归属于发售的ADS的出售。我们将承担与已发售ADS注册有关的所有成本、开支和费用。有关售股股东可能采用的出售方法的更多信息，请参阅本招募说明书第47页开始的“分配计划”。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充。

这两只ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“KZIA”。2025年12月18日，纳斯达克资本市场上一次报告的ADS发售价格为每ADS 9.98美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“外国私人发行人”，因此，我们将受制于本招股说明书和未来申报的减少的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要——作为外国私人发行人的启示。”

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书的“第9页开始的“风险因素”和“第3项”中的“风险因素”。关键信息-D.风险因素”我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及任何其他最近提交的报告，以及（如有）任何适用的招股说明书补充文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025


	页

关于这个前景		1

关于前瞻性陈述的警示性陈述		3

前景摘要		5

提供		7

风险因素		9

收益用途		13

股息政策		14

资本化和负债		15

股本说明		16

美国存托股说明		27

出售股东		34

物税考虑因素		39

分配计划		47

费用		50

法律事项		51

专家		52

在哪里可以找到更多信息		53

以参考方式纳入文件		54

民事负债的可执行性		55

本招股说明书所指的售股股东可不时在一次或多次发售中转售发售的ADS。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。当售股股东根据本招股章程出售代表普通股的已发售ADS时，如有必要且法律要求，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书补充资料也可能增加、更新、修改或替换本招股说明书所载信息。如果提供了招股说明书补充资料，而招股说明书补充资料中对发售的描述与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充资料中的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如有），以及通过引用并入本文的所有信息。

您应仅依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，而售股股东也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是要约出售，也不是任何寻求要约购买的出售股东，在不允许要约或出售的任何司法管辖区发售的已发售ADS。不得在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区进行任何已发售ADS的要约或出售。贵方应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的资料，仅于其封面日期或以引用方式并入的文件日期准确，而不论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付时间，或特此或由此提供的发售ADS的任何销售时间。

在作出投资决定之前，应阅读整个招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关发行人的免费编写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人的免费编写招股说明书的文件。本招股章程或任何招股章程补充文件或任何发行人自由编写招股章程或根据本协议进行的任何销售，在任何情况下均不得暗示本章程或任何招股章程补充文件或发行人自由编写招股章程所载或以引用方式并入的信息在本章程或该招股章程补充文件或发行人自由编写招股章程日期（如适用）之后的任何日期是正确的。贵方应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中出现的信息仅在适用文件的日期是准确的，无论本招股章程或任何证券出售的交付时间如何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在购买任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，以及本招股章程分别在标题“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”下描述的额外信息。除非另有说明或文意另有所指：

•

“我们”、“我们”、“我们的”或“Kazia”是指Kazia Therapeutics Limited及其子公司；

•

“股份”或“普通股”指我们的普通股，每股无面值；

•

“ADS”是指美国存托股票，每股代表500股普通股；而

•

“ADR”指的是美国存托凭证，是ADS的证据。

我们于2024年10月28日进行了ADS比率变更，将ADS与普通股的比率从一ADS改为十（10）股普通股，改为新的一ADS与一百（100）股普通股的比率，或“2024年10月ADS比率变更”，随后于2025年4月17日进行了第二次ADS比率变更，将ADS与普通股的比率从一ADS改为一百（100）股普通股，改为新的一ADS与五百（500）股普通股的比率（“2025年4月ADS比率变更”，并连同

2024年10月ADS比率变动，“ADS比率变动”）。除非另有明确说明，本登记声明中披露的ADS的金额和销售价格均已调整，以反映ADS比率变动的累积影响，但2024年10月28日之前出售的ADS的金额和销售价格除外，未调整以反映任何此类出售ADS后产生的任何ADS比率变动，以及2025年4月17日之前但2024年10月28日之后出售的ADS的金额和销售价格除外，未经调整以反映任何此类出售ADS后影响的2025年4月ADS比率变化。

除非另有说明，本招股说明书中与Kazia相关的所有其他财务和其他数据均以澳元表示。这份招股书中所有提到“A $”的地方都是指澳元。除文意另有所指外，本招股说明书中所有提及“$”或“US $”均指美元。我们的财政年度结束日期是6月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年6月30日的财政年度。

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括Kazia和Kazia Therapeutics以及我们的公司徽标。本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号出现时未注明“^®”或“^™”符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每一商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

本招股说明书载有行业、市场和竞争地位数据，这些数据是基于一般和行业出版物、调查和第三方进行的研究，其中一些数据可能无法公开获得，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究一般表示，他们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证这些信息的准确性和完整性。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。

本招股说明书不构成在任何非法提出该要约或招揽的司法管辖区出售或招揽购买本招股说明书所提供的ADS的要约。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行ADS或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及本招股章程的分发的任何限制。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含的陈述不是历史事实，被视为《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为，我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述以及以引用方式并入本文的文件都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所了解的事实和重要因素以及我们对未来的预期的组合，对此我们无法确定。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们计划开发和潜在商业化我们的候选产品，包括与第三方的合同安排；

•

启动和完成临床前研究和临床试验的时间安排；

•

未来任何临床试验中患者入组和给药的时间安排；

临床试验数据可获得性的时间安排；

关于临床试验顺利完成的预期；

预期监管备案的时间安排；

对我国候选药物获得监管部门批准的预期；

我们的候选产品的临床效用和潜在属性和益处，包括治疗效果的潜在持续时间；

•

知识产权和合作的潜在许可；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

关于费用、持续亏损、未来收入和资本需求的预期；

•

我们的财务业绩；

•

我们对根据本招股章程进行的任何发售所得款项的使用；

•

我们预计我们的现金和现金等价物充足的时间长度；和

•

我们的知识产权地位和专利组合的期限。

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及我们截至2025年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告中，该报告由

我们认为可能导致我们的实际结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的引用。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招募说明书所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

所有前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或在任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书或任何以引用方式并入的文件的情况下，该招股说明书补充文件、自由书写的招股说明书或文件。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述所反映或建议的我们的计划、目标、期望和意图是合理的，但我们不能保证这些计划、目标、期望或意图将会实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素已在“风险因素”、本招股说明书其他地方、任何招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入的文件中披露和描述。

本招募说明书中所作的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

本摘要重点介绍了有关我们的选定信息以及本招股说明书其他部分以及以引用方式并入本文的文件中更详细地包含的信息。本摘要不完整，未包含您在投资已发行ADS之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读和考虑这整个招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的信息，包括从本招股说明书第9页开始的财务报表和相关附注以及“风险因素”。如果你投资我们的证券，你承担的是高度风险。

概述

我们是一家新兴的专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有一系列候选开发产品，涵盖几种不同的技术，具有在一系列肿瘤适应症中产生一流和一流代理的潜力。我们的主要开发候选药物是paxalisib（以前称为GDC-0084），这是一种PI3K/Akt/mTOR通路的小分子脑渗透抑制剂，正在开发作为胶质母细胞瘤的潜在疗法，胶质母细胞瘤是成人最常见和最具侵袭性的原发性脑肿瘤形式，以及晚期乳腺癌和其他形式的脑癌。我们的第二项资产是EVT801，一种血管内皮生长因子受体3的小分子选择性抑制剂，我们于2021年4月从Evotec SE获得了该产品的许可。

近期动态

于2025年12月2日，我们与若干机构及认可买方（“买方”）就股本证券私募（“2025年12月私募”）订立证券购买协议（“2025年12月证券购买协议”）。根据2025年12月的证券购买协议，我们同意在2025年12月的私募配售中向这些购买者（i）4,530，854,000股公司普通股，每股无面值（“普通股，以及将在2025年12月私募中发售和出售的普通股，“2025年12月股”），购买价格为每股2025年12月股0.01美元，以及（ii）预融资认股权证（“2025年12月预融资认股权证”），以购买最多938,490股美国存托股票（“ADS”），每股ADS代表500股普通股，购买价格为每股2025年12月预融资认股权证4.9 999美元。每份2025年12月预融资认股权证可按2025年12月预融资认股权证（“2025年12月预融资认股权证ADS”）基础的每ADS 0.0001美元的行权价行使一份ADS，可立即行使，并在全额行使时到期。T.R. Winston & Company的一个部门Konik Capital Partners LLC担任2025年12月私募配售的配售代理（“配售代理”）。此外，公司向配售代理发行认股权证，以购买最多700,013份ADS（“2025年12月配售代理认股权证”）。2025年12月配售代理认股权证的行使价相当于每ADS 7.50美元，或2025年12月私募中出售的每ADS发行价的150%，可自2025年12月2日后180天的日期开始行使，自2025年12月2日起5年到期。

2025年12月私募的收官之作发生在2025年12月3日。我们发行了2025年12月的股份和2025年12月的预融资认股权证，以换取约4650万美元的净收益，已扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用。我们预计，2025年12月私募的净收益，加上现有的现金和现金等价物，将把我们的现金跑道延长到2028年下半年。

此外，于2025年11月12日，我们收到了来自纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的工作人员确认函（“工作人员函”），表明截至2025年11月10日，我们的上市证券市值（“MVLS”）仍低于最低

根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条，继续在纳斯达克资本市场上市所需3500万美元。根据《纳斯达克上市规则》和《工作人员信函》，除非我们及时要求在听证小组（“小组”）之前举行听证会，否则我们的证券将被暂停上市/退市。我们及时要求小组举行听证会，听证会定于2026年1月8日举行。

2025年12月18日，我们收到了一封来自纳斯达克总法律顾问办公室的信函，通知我们我们已重新遵守上市规则第5550（b）（1）条，即MVP LS要求的替代最低250万美元股东权益要求，并且我们现在遵守了所有适用的上市标准。据此，该听证会被认为没有实际意义并被取消，而纳斯达克已确定继续我们的ADS在纳斯达克资本市场上市。

企业信息

Kazia Therapeutics Limited（前身为Novogen Limited）于1994年在澳大利亚注册成立。这两只ADS均代表500股缴足股款的普通股，在纳斯达克资本市场上市，代码为“KZIA”。美国存托凭证的存管机构是纽约梅隆银行,240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

我们的主要行政办公室位于澳大利亚新州悉尼Barangaroo Avenue 300号Three International Towers 24层，2000年。我们的电话是+ 61-2-9472-4101。我们的公司电子邮件地址是info@kaziatherapeutics.com。我们的网站地址是www.kaziatherapeutics.com。本公司网站及与之链接的网站上的信息不构成本招股说明书或本招股说明书所构成的注册声明的一部分。Our agent for service of process in the United States is Vcorp Services，LLC，25 Robert Pitt Drive，Suite 204，Monsey，New York 10952。

作为外国私人发行人的影响

我们根据《交易法》报告为具有“外国私人发行人”地位的非美国公司。只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将继续豁免《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款，包括：

•

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

•

遵守监管FD的要求，这要求有选择地披露重要信息；

•

《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

•

《交易法》规定的规则要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或发生特定重大事件时的8-K表格当前报告。

外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，只要我们仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免那些既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。因此，一些投资者可能会发现ADS的吸引力降低，这可能会导致ADS的交易市场不那么活跃，或者ADS价格出现更大的波动。

发行条款	售股股东，包括其各自的受让方、受赠人、质权人或有兴趣的继任者，可不时在纳斯达克或ADS交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所提供的任何或所有ADS。ADS可能以固定价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售。见本招募说明书第47页“分配预案”。

ADS	每份ADS代表五百（500）股普通股。美国存托凭证将由纽约梅隆银行作为存托人（“存托人”）进行交割。

存托人（作为存托人）或其代名人，将是贵公司ADS基础普通股的持有人，而贵公司将享有日期为2016年6月13日的经修订和重述的存款协议（“存款协议”）中规定的权利，我们、存托人以及根据该协议不时发行的ADS的所有人和持有人（“存款协议”），其表格已作为表格年度报告的附件 2.1提交20-F由我们于2016年10月27日向SEC提交。

根据存款协议的条款，并在遵守招股章程所载的相关规定的情况下，您可以将您的ADS提交给存托人，以注销和撤回您的ADS基础的普通股。存托人将根据存款协议向您收取此类取消的费用。

您应该仔细阅读本招股说明书和存托协议中标题为“美国存托股票说明”的部分，以更好地理解ADS的条款。

出售股东	所有发售的ADS均由此处指定的售股股东发售，包括其各自的受让方、受赠人、质权人或继任者-感兴趣。有关售股股东的更多信息，请参阅本招股说明书的“售股股东”。

收益用途	售股股东将获得其根据本招股章程出售的发售ADS的全部收益。我们不会从出售股东出售发售的ADS中获得收益。然而，我们可能会收到来自

分配计划	售股股东及其各自任一质权人，并于有兴趣的继任者，可不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格发售或出售发售的ADS。售股股东还可以将发售的ADS转售给或通过承销商、券商或代理商，后者可能以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。有关售股股东可能使用的出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第47页开始的“分配计划”。

风险因素	有关您在决定投资ADS之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书的“风险因素”以及本招股说明书其他地方包含的其他信息。

上市	这两只ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“KZIA”。

投资美国存托凭证涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们向SEC提交的截至2025年6月30日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，这些信息由随后根据《交易法》向SEC提交的文件更新而来。下文描述并以引用方式纳入的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到重大不利影响，因此ADS的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

与此次发行、我们的普通股、美国存托股相关的风险

ADS的市场价格一直并将很可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

ADS的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能因应本节讨论的风险因素以及我们无法控制的其他因素而出现大幅波动，其中包括：

在动物或人类中出现不可接受的毒性发现；

在II期或更长时间的人体试验中缺乏疗效；

我们和竞争对手宣布的技术创新；

我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品；

证券分析师财务预估变动；

经营成果的实际或预期变化；

许可、研究合同或其他合作协议到期或终止；

生物技术、制药和基因组学行业监管环境的条件或趋势；

•

同类公司市值变化；

•

我们证券的任何市场的流动性；和

•

我们额外出售我们的证券。

此外，整个股票市场，特别是生物技术和生命科学公司的市场，经历了价格和数量的大幅波动，这些波动往往与在这些市场交易的公司的经营业绩无关或不成比例。澳大利亚、美国、欧盟或全球经济状况的进一步变化，可能会影响我们实现盈利增长的能力。不利的经济变化超出我们的控制范围，可能会对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。无论我们的发展和经营业绩如何，这些广阔的市场和行业因素都可能对ADS的市场价格产生重大影响。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本，并转移管理层的注意力和资源。

如果ADS的市场价格下跌并保持在每股5.00美元以下，根据证券交易所规则，我们的股东将无法使用此类ADS作为保证金账户借款的抵押品。由于某些机构投资者被限制投资价格低于5.00美元的证券，这种无法使用ADS作为抵押品的情况可能会抑制需求，并可能导致此类ADS的出售，从而对ADS的市场价格造成下行压力并增加波动性。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的ADS退市。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如最低投标价格要求或MVLS要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的ADS摘牌。这样的退市可能会对我们的ADS价格产生负面影响，并会削弱持有人在希望出售或购买我们的ADS时的能力。在退市的情况下，我们无法保证我们为恢复上市要求的合规性而采取的任何行动将允许我们的ADS重新上市、稳定市场价格或提高我们ADS的流动性、防止我们的ADS跌破最低投标价格要求或防止未来不遵守纳斯达克资本市场的上市要求。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或导致我们放弃宝贵的权利。

我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为ADS持有人的权利产生不利影响的优先权。我们产生的任何债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们筹集的任何债务或额外股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致ADS的市场价格下降，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过战略伙伴关系、合作以及与第三方的联盟和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术或我们的产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。

未来美国存托凭证在公开市场的销售或发行，或对这种销售的看法，可能会压低美国存托凭证的交易价格。

在公开市场上出售大量股票或ADS或其他与股权相关的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低ADS的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能会在一个或多个单独的发行中随时出售大量的ADS。我们无法预测未来出售ADS或其他股权相关证券对ADS市场价格的影响。

你依赖保存人行使你的投票权和在ADS上获得分配，因此，你可能无法及时行使你的投票权，或者你可能无法获得某些分配。

在某些情况下，ADS持有人相对于普通股持有人可能拥有有限的权利。ADS持有人关于普通股投票的权利和获得某些分配的权利可能会在某些方面受到我们之间的存款协议的限制，我们、作为存托人的纽约梅隆银行和ADS持有人不时地。例如，虽然ADS持有者有权根据

根据澳大利亚法律和我国宪法的任何适用条款，存托协议指示存托人行使与ADS所代表的普通股有关的投票权，并且存托人已同意，如果我们要求其征求投票指示，它将在实际情况下尝试按照此类指示对如此代表的普通股进行投票，ADS持有人可能无法及时收到存托人发送的通知，以确保存托人将对普通股进行投票。这意味着，从实践来看，ADS持有人可能无法行使投票权。未收到及时投票指示的ADS持有人应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以对该持有人ADS所代表的普通股进行投票；但前提是，对于我们告知存托人（i）我们不希望提供此类代理，（ii）存在实质性反对意见，或（iii）普通股持有人的权利可能受到重大不利影响的任何待表决事项，不得提供此类全权委托。此外，根据存款协议，如果进行此类分配是非法的或不切实际的，存托人有权限制向ADS持有人进行分配。我们没有义务采取任何行动，允许向ADS持有人进行分配。因此，ADS的持有者可能无法获得分配。

我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于ADS价格的升值。

自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的运营和增长提供资金。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的ADS中获得任何股息，投资ADS的成功将取决于其价值的任何未来升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分美国存托凭证，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。无法保证ADS会升值，甚至无法维持我们的股东购买它们的价格。寻求现金分红的投资者应考虑不购买美国存托凭证。

自我们成立以来，我们没有就我们的股份宣布或支付任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算对我们的普通股支付现金股息。我们已发行普通股的股息（如果有的话）将由我们的董事会宣布并由其酌情决定，并受澳大利亚法律的约束。

我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内支付给ADS持有人，但须遵守存款协议的条款，其范围与我们的普通股持有人相同，减去根据存款协议应付的费用和开支。我们宣布的任何股息将由存托银行分配给ADS的持有人，但须遵守存款协议的条款。参见本招股说明书中的“美国存托股票说明”。

在备考基础上，在扣除任何费用和发行费用后，使我们在2025年7月1日至2025年12月5日期间发行的证券生效，包括（i）根据这些日期为2025年7月31日的特定证券购买协议（“2025年8月证券购买协议”）出售14,204，500股普通股和预融资认股权证（“2025年8月预融资认股权证”），以购买最多204,547股ADS，总购买价格为2,049，992.34美元，（ii）出售185,241股ADS，总购买价格为1,397，0 15.56美元（扣除发行费用后），根据美国与Rodman & Renshaw LLC之间关于在“市场发售”中出售ADS的市场发售协议，（iii）根据证券购买协议出售4,530，854,000股普通股和预融资认股权证以购买最多938,490股ADS，总购买价格为46,509，833.42美元（已扣除配售代理费用和发行费用），以及（iv）根据配售代理协议向配售代理发行2025年12月配售代理认股权证以购买700,013股ADS。

您应结合标题为“所得款项用途”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注在本招股说明书中以引用方式并入阅读本表。下表中的信息是根据澳大利亚储备银行于2025年12月5日公布的1.00澳元兑0.66 20美元的汇率计算得出的。


	*截至2025年6月30日实际（美元）⁽¹⁾*			备考（美元）⁽¹⁾
现金及现金等价物		2,876,185			52,833,027
股权：
出资股权		81,456,379			131,413,220
储备金		2,051,993			2,051,993
累计亏损		(89,255,639	)		(89,255,639	)
总股本		(5,747,268	)		44,209,574
负债总额		(251,708	)⁽²⁾		(251,708	)⁽²⁾
总资本		(5,998,976	)		43,957,866

(1)	本栏信息根据澳储行2025年12月5日公布的1.00澳元兑0.66 20美元汇率计算得出。

(2)	截至2025年6月30日，我们有39.6万美元的借款，与年度保险续保计划有关。保险发票的抵消性预付款项包含在预付款项中，如附注10所述-我们于2025年11月7日提交的20-F表格年度报告中出现的截至2025年6月30日止年度的综合财务报表的其他流动资产，并以引用方式并入本招股说明书。因此，这些借款被排除在上表所列我们的总债务之外。

普通股附带的权利和限制是通过结合我国宪法、适用于澳大利亚的普通法、《公司法》和其他适用法律而得出的。我们的普通股附带的一些权利和限制概述如下。每位普通股股东有权收到股东大会通知，并有权出席、投票和发言。

截至2025年12月5日，我们有（i）5,448，154,734股已发行普通股，（ii）购买最多34,550，000股普通股的未行使期权，以及（iii）购买总计423,894，860股普通股的未行使认股权证，包括根据截至行使日已发行普通股的数量以ADS形式购买数量可变的普通股的校友认股权证（定义见下文）。2025年12月9日，校友认股权证的剩余部分通过无现金交易行使，购买了439,682份ADS，相当于219,841，000股普通股。

我们股本的变动

自2022年1月1日起，我们的普通股股本发生了以下变化：

•

2022年2月1日，我们根据员工购股权计划向员工发行了50万份期权，行权价为每份期权0.94澳元；

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2022年2月1日，我们根据员工购股权计划向员工发行了800,000份期权，行权价为每份期权0.94澳元；

•

2022年5月5日，我们发行了1,855，357股普通股，原因是2022年4月21日向ASX宣布的II期paxalisib试验完成触发了三轴可转换票据的转换；

•

2022年5月24日，我们根据员工购股权计划向员工发行了100,000份期权，行权价为每份期权0.78澳元；

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2022年5月24日，我们根据ATM融资以每股0.8 26澳元的价格发行了10,000股普通股，在交易费用前筹集了8,256澳元；

•

2022年6月2日，我们在ATM融资下以每股0.802澳元的价格发行了10,000股普通股，在交易费用前筹集了8,025澳元；

•

2022年6月6日，我们根据ATM融资以每股0.837澳元的价格发行了88,710股普通股，在交易费用前筹集了74,258澳元；

•

2022年6月9日，我们在ATM融资下以每股0.84澳元的价格发行了603,500股普通股，在交易费用前筹集了507,035澳元；

•

2022年6月14日，我们根据ATM融资以每股0.8 24澳元的价格发行了75,940股普通股，在交易费用前筹集了62,583澳元；

2023年12月5日，我们以ADS形式发行26,200，000股普通股，每股ADS价格为0.45美元，并发行预融资认股权证，以购买最多1,824，445股ADS，代表18,244，450股普通股，每股预融资认股权证价格为0.44美元，行权价为每股ADS 0.01美元，注册直接发行，总对价约为200万美元。

•

2023年12月5日，我们发行了未注册认股权证，以私募方式购买最多4,444，445股ADS，代表44,444，450股普通股，行使价为每股ADS 0.583美元，总对价约为260万美元。

•

2023年12月5日，我们发行配售代理认股权证，根据我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）于2023年8月14日签署的特定聘书（“聘书”），以每股ADS 0.56 25美元的行权价购买最多311,111股ADS，代表3,111，110股普通股。

•

2024年2月13日，我们在ATM机制下以每股0.0466澳元的价格发行了25,910股普通股，在交易费用前筹集了1,207澳元。

•

2024年2月14日，我们在ATM融资下以每股0.0464澳元的价格发行了319,650股普通股，在交易费用前筹集了14,834澳元。

•

2024年2月15日，我们在ATM机制下以每股0.0468澳元的价格发行了2,195，980股普通股，在交易费用前筹集了102,825澳元。

•

2024年2月18日，我们在ATM融资下以每股0.06 14澳元的价格发行了205,260股普通股，在交易费用前筹集了12,597澳元。

•

2024年2月21日，我们以ADS形式发行了18,244，450股普通股，行权价为每ADS 0.01美元，与认股权证的行使有关。

•

2024年2月21日，我们在ATM融资下以每股0.05 95澳元的价格发行了8,626，580股普通股，在交易费用前筹集了513,584澳元。

•

2024年2月22日，我们在ATM机制下以每股0.0461澳元的价格发行了316,540股普通股，在交易费用前筹集了14,584澳元。

•

2024年2月25日，我们在ATM机制下以每股0.0464澳元的价格发行了304,860股普通股，在交易费用前筹集了14,147澳元。

•

2024年2月26日，我们在ATM设施下以每股0.04 60澳元的价格发行了250,000股普通股，在交易费用前筹集了11,502澳元。

•

2024年5月1日，我们在ATM融资下以每股0.0478澳元的价格发行了2,112，560股普通股，在交易费用前筹集了100,961澳元。

•

2024年5月2日，我们在ATM机制下以每股0.04 57澳元的价格发行了375,410股普通股，在交易费用前筹集了17,147澳元。

•

2024年5月3日，我们通过ATM融资以每股0.0469澳元的价格发行了288,900股普通股，在交易费用前筹集了13,544澳元。

•

2024年5月7日，我们在ATM融资下以每股0.04 56澳元的价格发行了790,100股普通股，在交易费用前筹集了36,024澳元。

•

2024年5月10日，我们在ATM下以每股0.04 55澳元的价格发行了20,000股普通股，在交易费用前筹集了910澳元。

2025年1月14日，我们以ADS形式发行（i）55,344，000股普通股，价格为每股ADS 0.0242澳元，并发行预融资认股权证，以购买最多779,893股ADS，代表77,989，300股普通股，价格为每股预融资认股权证1.4 999美元，行权价为每股ADS 0.0001美元，注册直接发行，总对价约为1,341，348澳元，（ii）未注册普通认股权证，以同时进行的私募配售购买最多1,333，333股ADS，代表133,333，300股普通股，行权价为每股ADS 1.5美元，（iii）未注册配售代理认股权证，以每份ADS 1.50美元的行权价购买最多40,000份ADS，代表4,000，000股普通股。

•

2025年2月6日，我们根据股权信贷额度安排以每股0.0153澳元的价格发行了60,000，000股普通股，在交易费用前筹集了917,450澳元。

•

2025年5月1日，我们根据股权信贷额度安排以每股0.0094澳元的价格发行了15,000，000股普通股，在交易费用前筹集了141,489澳元。

•

2025年6月5日，我们根据股权信贷额度安排以每股0.01 550澳元的价格发行了32,500，000股普通股，在交易费用前筹集了504,043澳元。

2025年8月4日，我们发行（i）14,204，500股普通股，购买价格为每股0.01 76美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买最多204,547股ADS，每份ADS代表500股普通股，购买价格为每份预融资认股权证8.7 999美元。每份预融资认股权证可行使一份ADS，行使价为预融资认股权证的基础每股ADS 0.0001美元。

•

2025年8月19日，我们在ATM融资下以每股0.02 29澳元的价格发行了650,000股普通股，在交易费用前筹集了14,869澳元。

•

2025年8月26日，我们在ATM融资下以每股0.0255澳元的价格发行了1,382，500股普通股，在交易费用前筹集了35,243澳元。

•

2025年9月11日，我们根据ATM融资以每股0.0255澳元的价格发行了8,576，000股普通股，在交易费用前筹集了219,008澳元。

•

2025年10月2日，我们通过ATM融资以每股0.02 34澳元的价格发行了82,012，000股普通股，在扣除交易费用前筹集了1,863，966.30澳元。

•

2025年12月3日，我们发行（i）4,530，854,000股普通股和（ii）预融资认股权证，以购买最多938,490股ADS，购买价格为每份预融资认股权证4.9 999美元的私募配售。每份预融资认股权证可按预融资认股权证基础的每ADS 0.0001美元的行权价行使一份ADS，可立即行使，并在全额行使时到期。我们还向配售代理发行了2025年12月配售代理认股权证，以购买最多700,013份ADS。2025年12月配售代理认股权证的行使价相当于每份ADS 7.50美元，可自2025年12月2日后180天的日期开始行使，自2025年12月2日起5年到期。

•

2025年12月10日，我们根据在无现金交易中行使剩余校友认股权证发行了219,841，000股普通股。

我们的宪法

我们的宪法在性质上类似于美国公司的章程。它没有规定或规定Kazia的任何具体目标或目的。我国宪法受《公司法》条款约束。它可以修改或废除，并由股东特别决议取代，由有权就决议投票的股东至少75%的投票通过。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚境内外均具有个人的法律行为能力和权力。我国宪法的实质性规定总结如下。本概要并不完整，也不构成对我们股东的权利和责任的明确陈述，本招股说明书构成其中的一部分。

感兴趣的董事

根据《公司法》的规定，根据我国宪法，任何董事或该董事的候补人都不得就董事直接或间接拥有任何重大利益的任何合同或安排投票。然而，该董事可就该合约或安排执行或以其他方式行事

尽管有任何实质性的个人利益。除非相关例外情况适用，否则《公司法》要求我们的董事提供任何重大个人利益的披露，并禁止董事在董事会会议上审议此类事项时就他们拥有重大个人利益或出席的事项进行投票。此外，《公司法》要求股东批准向我们的董事提供任何关联方利益。

董事薪酬

我们的董事就其作为董事的服务获得薪酬（但不包括根据与我们或我们的相关法人团体之一的任何执行服务合同应付给董事的任何薪酬），该薪酬由股东大会确定。董事薪酬的总额、固定数额，按照董事本人同意的比例，按照我国《章程》的规定，在董事之间进行分配，并在董事本人同意的情况下，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事本人的规定，按照董事董事的固定薪酬不得增加，除非召开股东大会，且要求已在召开会议的通知中向股东提供提议增加的详情。此外，执行董事可能获得由董事不时确定的薪酬，包括作为工资、佣金或参与利润和/或通过发行股份、收购股份的期权或履约权或其他激励（或任何这些薪酬方法的组合）受《公司法》约束。

支付给我们非执行董事的费用必须以固定金额的方式支付，而不是以佣金或利润百分比的方式支付。支付给我们执行董事的薪酬也不得包括佣金或营业收入的百分比。

根据我们的章程，如果应我们董事会的要求，任何董事提供额外服务或做出特殊努力，Kazia可以通过支付这些服务和努力来支付该董事的报酬。

除我们的章程规定的其他薪酬外，我们的所有董事均有权获得我们支付的所有其他旅费、食宿费和董事在出席股东大会、董事会会议、委员会会议或其他与我们的业务有关的会议和返回时所产生的其他费用。

董事可行使的借款权

根据我们的章程，我们的业务事务的管理和控制归属于我们的董事会。我们的董事会有权为公司目的筹集或借入资金或获得其他财务便利，并可为偿还该一笔或多笔款项或支付、履行或履行公司以我们董事会认为合适的任何方式和任何条款和条件招致或承担的任何债务、负债、合同或义务提供担保。

董事退休

董事（身为董事总经理的董事除外）必须在三年结束时或在该董事当选后的第三次年度股东大会之后退任，以较长者为准。如果没有董事被要求在年度股东大会上退任，那么退任的董事将是自上次当选以来任职时间最长的董事。退休董事有资格重新当选董事会成员，除非根据《公司法》或我国宪法被取消担任董事的资格。

股份类别的权利及限制

我们的普通股附带的权利在我们的宪法中有详细规定。我们的章程规定，我们的董事可以根据我们的董事会可能决定的任何优先、递延或特殊权利、特权或条件或任何限制（无论是关于股息、投票、股本回报或其他方面）发行股票。根据《公司法》要求我们股东的任何批准，我们可能会根据董事会决议的条款和条件进一步发行股票。

根据我国宪法和《公司法》，我们的董事会可能会不时决定向股东支付和宣布股息。除法律另有规定外，所有宣布后一年内无人认领的股息，可由我们的董事会为我们的利益进行投资或以其他方式使用，直至根据我们的章程认领或以其他方式处置为止。

投票权

根据我们的宪法，附加于一类股份的权利和限制，除非根据宪法或公司法要求进行投票，否则每个股东在股东大会上有一票举手表决。在投票表决时，每名股东对每一股缴足股款的股份享有一票表决权，对该股东持有的每一股未缴足股款的股份享有零碎一票表决权，该零碎一票相当于该股份截至该日期已缴足股款的比例。股东可以亲自投票，也可以委托代理人、律师或代表投票。根据澳大利亚法律，一般不允许上市公司的股东通过书面同意批准公司事项。我们的宪法没有规定累积投票。请注意，ADS持有人不能在股东大会上直接投票，但可以指示存托人根据基础存款协议对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。

分享我们利润的权利

根据我们的章程，我们的股东有权通过支付股息的方式参与我们的利润。我们的董事会可能会不时决定向股东支付股息；但是，除非根据《公司法》和我们的宪法，否则不支付股息。

于清盘事项中分享盈余的权利

我国宪法规定，在我们清盘的情况下，股东有权参与盈余，但须遵守一类股份所附带的权利、宪法和公司法。

普通股无赎回准备

我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我国宪法，任何优先股的发行条款可以是，或者可以由Kazia或持有人选择，有可能被赎回或转换为普通股。

股份权利的变更或注销

根据《公司法》和该类别股票的发行条款，一类股票所附带的权利只能通过以下任何一种方式更改或取消：

•

持有该类别股份的成员通过的特别决议；或

•

类中至少75%股份的成员的书面同意。

董事可能会打电话

我们的章程规定，我们的董事可以就该股东所持股份的所有未付款项向该股东发出催缴通知，但根据配股条件在固定时间支付的款项除外。

股东大会

股东大会可由我们的董事会召集。除《公司法》允许的情况外，股东不得召集会议。《公司法》第249D条要求

董事应股东的要求召集并安排召开股东大会，股东可在股东大会上获得至少5%的投票。此外，《公司法》第249F条允许拥有至少5%可能在股东大会上投票的股东召集并安排召开股东大会，前提是召集此类会议的成员支付召集和召开会议的费用。根据《公司法》，我们的股东提议的会议至少需要在该会议召开前21天发出通知。

外资所有权监管

我国宪法没有对非居民拥有证券的权利作出具体限制。然而，收购和拟议收购澳大利亚公司的证券可能需要根据1975年《外国收购和收购法》（联邦）和2015年《外国收购和收购条例》（联邦）（合称“外国收购法”）由澳大利亚联邦财政部长审查和批准，这些法律一般适用于收购或拟议收购：

•

由外国人士（定义见《外国收购法》）或关联外国人士，导致该等人士在一间澳洲公司的已发行股份中拥有20%或以上权益，或在该公司中控制20%或以上的投票权；及

•

由非关联外国人，导致该外国人在澳大利亚公司的已发行股份中合计拥有40%或以上的权益，或控制其投票权的40%或以上，

澳大利亚公司的估值高于外国收购法规定的货币门槛，或投资者是外国政府投资者（根据外国收购法的定义）获得澳大利亚公司的直接权益（10%或更多），而不考虑货币门槛。

然而，一般而言，只有当外国收购方是美国实体或来自某些其他国家的实体，且澳大利亚公司的总资产价值或澳大利亚公司已发行证券的总价值超过14.64亿澳元时，才需要根据外国收购法进行任何此类审查或批准，除非该公司在某些敏感行业开展业务。如果澳大利亚公司是国家安全业务或外国政府及其关联实体对任何此类公司的投资，豁免一般不适用于外国人的投资（无论货币价值如何）。

澳大利亚联邦财政部长可能会阻止上述类别中的拟议收购，或者在财政部长确信该收购将违反澳大利亚的国家利益或国家安全的情况下对此类收购施加条件。如果外国人违反外国收购法收购澳大利亚公司的股份、资产或股份或资产权益，澳大利亚联邦财务主管可作出一系列命令，包括命令剥离该人在该澳大利亚公司的股份或股份权益。此外，违反外国收购法律可能会导致巨额罚款或法院下令的民事和刑事处罚，包括监禁和巨额罚款。

所有权门槛

我国宪法没有具体规定要求股东在一定门槛以上披露所有权。由于我们也是一家美国上市公司，我们的股东也受到美国证券法规定的披露要求的约束。

发行股份及资本变动

根据我国宪法、《公司法》和任何其他适用法律的规定，我们可以在任何时候发行股票，并根据任何条款给予任何人对任何股票的看涨期权或期权，这些条款具有优先、递延或特殊权利、特权或条件或任何限制，并供董事决定的对价和其他条款使用。

根据我国宪法、《公司法》和任何其他适用法律的要求，包括相关股东的批准，我们可以通过决议合并或将我们的股本分成更多或更少的数目，以任何方式减少我们的股本（前提是减少对我们的股东整体来说是公平合理的，不会实质性地损害我们向债权人付款的能力并获得必要的股东批准）或回购我们的普通股，无论是在平等准入回购的情况下还是在有选择的基础上。

控制权变更

对Kazia等澳大利亚上市公司的收购受《公司法》监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股份的“相关权益”，如果收购将导致该人或其他人在Kazia已发行股份中的“投票权”（即该人的相关权益加上其联系人的权益）从20%或以下增加到20%以上或从20%以上和90%以下的起点增加（“收购禁令”），但有一系列例外情况。

一般来说，一人在以下情况下会在证券中拥有相关权益：

•

是证券的持有人或股份的ADS持有人；

•

有权行使或控制证券所附表决权的行使；或

•

有权处分或控制行使处分证券的权力，包括任何间接或直接的权力或控制。

如果，在特定时间：

•

一人于已发行证券中拥有相关权益；及

•

该人有：

•

与另一人就证券订立或订立协议；

•

给予或给予另一人与证券有关的可强制执行权利，或已经或正在由另一人给予可强制执行权利（不论该权利目前或将来是否可强制执行，亦不论是否在达成条件时）；或

•

就证券向另一人授出或授出期权，或已获或已获另一人授出期权；及

•

如果协议被履行、权利被强制执行或期权被行使，另一人将在证券中拥有相关权益，

然后，另一人被认为已经在证券中拥有相关权益。

收购已发行有投票权股份的相关权益高于20%的收购禁令有若干例外情况。一般来说，一些更重要的例外情况包括：

•

当收购因接受正式收购要约下的要约而产生时；

•

当收购事项事先已获Kazia股东以股东大会决议通过时；

•

某人进行的收购，如果在收购前的整个六个月内，该人或任何其他人在Kazia拥有至少19%的投票权，并且由于收购，没有任何相关人在Kazia的投票权将比收购前六个月高出三个百分点以上；

•

当收购因根据按比例供股发行证券而产生；

违反《公司法》收购条款属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购小组在违反收购条款或其他被认为不可接受的情况（无论是否涉及违反收购条款）方面拥有广泛的权力，包括能够发出取消合同的命令、冻结证券的转让以及证券所附带的权利，以及强制一方处置证券。对于违反《公司法》规定的收购条款，有一定的抗辩理由。

查阅和查阅文件

对我们记录的检查受《公司法》管辖。任何公众人士均有权在缴付规定的费用后查阅或索取我们的登记册副本。股东查阅我们的股东名册或股东大会会议记录本不需要支付任何费用。其他公司记录，包括董事会议记录、财务记录等文件，不公开供股东查阅。股东善意行事，被视为出于正当目的进行检查的，股东可以向法院申请作出检查我们账簿的命令。

纽约梅隆银行作为存托人，已对美国存托股票（American Depositary Shares）进行登记交割，也简称ADS。每份ADS代表500股普通股（或收取500股普通股的权利）存放在HSBC Bank Australia Limited，作为存托人的托管人。每份ADS还可能代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的办公室位于101 Barclay Street，New York，New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

你也可以持有ADS：

•

直接（i）通过拥有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（ii）通过在直接注册系统中以您的名义注册ADS；或者

•

通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS中的证券权利。

如果您直接持有ADS，那么您就是注册ADS持有人（“ADS持有人”）。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

直接登记系统（“DRS”），是由存托信托公司（Depository Trust Company）管理的一种系统，也简称DTC，据此，存托人可以登记未认证ADS的所有权，该所有权通过存托人向已注册的未认证ADS持有人发送的定期报表得到确认。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。存托人是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人和您作为ADS持有人，以及直接或间接持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是《存款协议》的重要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中总结了您的ADS的某些条款。存款协议的副本作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和存款协议。

股息及其他分派

您将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意将其或托管人收到的股票或其他存放证券的现金红利或其他分配在扣除其费用和开支后支付给您。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。

•

现金。存托人将把我们就股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准并且无法获得，则

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

•

股份。存托人可以在合理可行和法律允许的范围内，以股息或免费分配的形式分配代表我们分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。该公司将尝试出售股票，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售已分配股份的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

•

购买额外股份的权利。如果我们向我们证券的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以向您提供这些权利。如果保存人认为提供权利不合法和实际可行，但出售权利是实际可行的，保存人将以与现金相同的方式通过合理努力出售权利和分配收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将不会获得此类权利的任何价值。

如果存托人向ADS持有人提供权利，它将按照你的指示行使权利并代你购买股票。然后，存托人将存入股票并向您交付ADS。只有在您支付行权价和权利要求您支付的任何其他费用并遵守其他适用指示的情况下，它才会行使权利。

•

其他分配。存托人将通过其认为合法、公平和实用的任何方式向您发送我们在已存入证券上分发的任何其他内容。不能以这种方式进行分配的，保存人可以采取另一种合法、公平、实用的方式。它可能会决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到合理令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或任何其他财产。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，则存托人将交付ADS。一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股份转让税或费用，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

你可以在存托人的办公室交出你的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股份转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或您在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，如果可行，根据您的要求、风险和费用，存托人将在其办公室交付已存入的证券。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的注册持有人。或者，在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付一份ADR，以证明这些ADS。

投票权

怎么投票？

您可以指示存托人对您的ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。保存人将通知贵方股东大会，并应我们的要求安排将我们的投票材料送达贵方。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人确定的日期之前送达保存人。

否则，除非您撤回ADS的基础股份，否则您将无法行使投票权。然而，你可能不知道会议有足够的提前通知撤股。

存托人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和我国宪法或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决贵公司ADS所代表的股份或其他已存入证券。保存人只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使你的投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支


存取普通股或ADS的人士持有人必须向存托人支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		• 发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行 • 以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止


存取普通股或ADS的人士持有人必须向存托人支付：		为：

每份ADS 0.05美元（或更少）		• 任何现金分配给你

相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用		• 分派予存管证券持有人的证券由存管人分派予你

每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）		• 存管服务

注册或转让费用		• 当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份

保存人的开支		• 电缆、电传和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下） • 外币兑换美元

存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		• 视需要

存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		• 视需要

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。存托人可通过从应付给您的任何现金分配中扣除的方式收取其任何费用。

存托人可能会不时向我们付款，以偿还或分享从向您收取的费用中获得的收入，或免除所提供服务的费用和开支，一般与ADS计划的建立和维护所产生的成本和开支有关。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用作为存托人的关联公司并可能赚取或分享费用或佣金的经纪人、交易商或其他服务提供商。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售并向您支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。


如果我们：		然后：
• 重新分类、拆分或合并任何已存入的证券 • 就未向你派发的已存入股份分派证券		存托人收到的现金、股份或其他证券将成为存管证券。每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。

• 资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动		存托人可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果存托人向我们交付书面辞职通知且继任存托人尚未被任命和接受其任命、发生破产事件或除名事件、或终止选择权事件已经发生或将发生后60天已届满，则存托人可随时启动终止存管协议。如果启动了存款协议的终止，存托人应向您交付一份终止通知，确定一个终止日期，该日期应在该通知日期后至少90天内，存款协议应在该日期终止。终止后，存托人及其代理人将根据存管协议做以下事情（但不做其他事情）：

•

收取已存入证券的分派；

•

出售权利和其他财产；和

•

在注销ADS时交付股票和其他存入证券。

在终止后的任何时间，存托人可以出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。存托人的唯一义务将是根据存款协议对相关人员进行赔偿，并对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保存人并支付我们同意支付的保存人的费用和开支。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

•

仅有义务采取存款协议中具体规定的行动；

在存款协议中，存款协议的所有各方承认，DRS和轮廓修改系统（“轮廓”），将在DTC接受DRS时适用于未经证明的ADS。DRS是由DTC管理的系统，存托人可以在该系统下登记未经证明的ADS的所有权，该所有权可以通过存托人向未经证明的ADS的登记持有人发送的定期报表来证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存托协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile System收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

权益披露

我们可能会不时要求ADS持有人提供信息，说明他们拥有或拥有ADS的能力，以及当时或以前对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质。每个ADS持有人同意提供我们或存托人要求的任何此类信息。如果存放证券的规定或管辖任何政府机构或证券交易所或自动报价系统的规则或条例可能要求向我们或其他人披露存放证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权，并可能规定阻止转让和投票或其他权利以强制执行此类披露或限制此类所有权，则存托人已同意尽其合理努力遵守我们关于任何此类强制执行或限制的书面指示。

于2025年7月31日，我们与售股股东就一项私募股权证券（“私募配售”）订立证券购买协议。根据证券购买协议，我们同意在私募配售中向售股股东发售和出售（i）14,204，500股普通股（该等普通股在私募中发售和出售，“股份”），购买价格为每股0.01 76美元，以及（ii）购买最多204,547股ADS的预融资认股权证，每份ADS代表500股普通股，购买价格为每份预融资认股权证8.7 999美元。每份预融资认股权证可按预融资认股权证基础的每ADS 0.0001美元的行权价行使一份ADS，可立即行使，并在全额行使时到期。已发行或可发行的预融资认股权证基础的ADS在本文中被称为“预融资认股权证ADS”。

根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506规定的豁免，股份和预融资认股权证是根据《证券法》未经登记而发售和出售的。根据证券购买协议，我们同意（其中包括）向SEC提交一份登记声明，以便在切实可行范围内尽快（无论如何在私募结束后二十（60）个日历日内）登记股份的转售、代表股份的ADS、预融资认股权证ADS以及在行使预融资认股权证时已发行和可发行的普通股（“转售登记声明”）。我们将尽商业上合理的努力促使转售登记声明在提交后在合理可行的范围内尽快生效，并保持转售登记声明在任何时候都有效，直到该等出售股东不再拥有任何股份、代表股份的ADS、预融资认股权证、预融资认股权证ADS或行使时已发行和可发行的普通股。

我们正在登记发售ADS的售股股东的转售，以便允许股份持有人提供代表股份的此类ADS进行转售，并允许预融资认股权证持有人根据本招股说明书不时提供预融资认股权证ADS进行转售。预融资认股权证的持有人还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置全部或部分ADS，或根据涵盖这些要求的另一有效登记声明。

与售股股东的关系

校友ELOC购买协议

2024年4月19日，我们与Alumni Capital LP签订了购买协议（“购买协议”），据此，我们可以在购买协议期限内不时向Alumni Capital LP出售最高15,000，000美元（“投资金额”）的ADS，代表缴足普通股（“购买通知证券”）。作为Alumni Capital LP执行和交付购买协议的对价，我们向Alumni Capital LP发行认股权证（“Alumni认股权证”），有效期为三（3）年，授权Alumni Capital LP购买价值（根据当时的ADS与普通股比率计算）等于投资金额百分之五（5%）的ADS（“认股权证ADS”）。校友认股权证的行使价格是可变的，等于6,000，000美元除以截至行使时已发行普通股的数量，再乘以当时的ADS与普通股的比率。2024年4月19日，行使价为0.204美元。Alumni Capital LP可以在无现金的基础上行使校友认股权证，如果我们没有维护有效的注册声明，以转售认股权证ADS。根据购买协议，我们还同意向SEC提交注册声明，涵盖根据《证券法》购买协议向Alumni Capital LP发行或出售的ADS的转售。2024年5月29日，我们以F-1表格向SEC提交了此类注册声明，SEC于2025年6月4日（“生效日期”）宣布该声明生效。

我们将无权发行任何购买通知证券，Alumni Capital LP没有义务购买任何购买通知证券，如果发行此类购买通知证券的基础普通股将导致Alumni Capital LP及其联系人持有我们已发行普通股的19.9%以上（“交易所上限”），除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的ADS。

自生效日期开始，直至2025年12月31日，根据购买协议的条款和条件，我们不时酌情决定，我们有权（但无义务）向Alumni Capital LP发行，而Alumni Capital LP有义务购买，购买通知证券，但须遵守购买协议中规定的某些限制。具体地说，我们可能会不时地、从生效日期开始及之后，酌情指示Alumni Capital LP在任何单个工作日购买不超过500,000美元的ADS（根据其首次购买为1,000，000美元），除非我们与Alumni Capital LP之间相互酌情放弃，金额不超过2,500，000美元。任何购买通知的购买价格应等于根据其进行的任何购买交易结束前五个工作日内ADS的最低交易价格，乘以95%（根据购买协议进行的首次购买为90%）。

购买协议还禁止我们指示Alumni Capital LP购买任何ADS，如果这些ADS与当时由Alumni Capital LP及其关联公司实益拥有的所有其他ADS和普通股合并后，将导致Alumni Capital LP及其关联公司在任何单一时间点拥有超过当时已发行普通股总数9.99%的实益所有权。

购买协议将于（i）2025年12月31日（以较早者为准）自动终止；或（ii）根据任何破产法（定义见购买协议）或在其含义范围内，我们启动自愿案件或任何人对我们提起诉讼的日期，为我们或为其全部或基本全部财产指定破产托管人（定义见购买协议）或我们为债权人的利益作出一般转让的日期。购买协议不包括以下任何内容：（i）对我们使用其收到的金额作为出售给Alumni Capital LP的ADS的购买价格的限制；（ii）财务或业务契约；（iii）对未来融资的限制（对其进行其他股权信贷额度交易或类似交易的能力的限制除外）；（iv）优先购买权；或（v）参与权或处罚。

2025年1月注册直接发行及并发私募

2025年1月10日，我们与Alumni Capital LP订立证券购买协议（“Alumni 2025年1月购买协议”），据此，我们发行并出售（a）以注册直接发售（“2025年1月发售”）、553,440股ADS和预融资认股权证，以购买最多779,893股ADS，以及（b）在同时进行的私募配售中，购买最多1,333，333股ADS的普通认股权证，其行使价为每ADS 1.5美元，可立即行使，并将于2030年7月14日到期（该等普通认股权证，“普通认股权证”）。

根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506条规定的豁免，上述普通认股权证的发行不受《证券法》登记要求的限制，作为发行人不涉及公开发行的交易。根据与Alumni Capital LP签订的Alumni 2025年1月购买协议，除其他事项外，我们同意向SEC提交一份登记声明，以便在切实可行的范围内尽快（无论如何在Alumni 2025年1月购买协议日期的二十（20）个日历日内）登记在行使普通认股权证时可发行的ADS的转售，并保持该登记声明的有效性，直至Alumni Capital LP、其继任者和受让人（如适用）不再拥有任何普通认股权证或在行使认股权证时可发行的ADS。2025年1月30日，我们以F-1表格向SEC提交了此类注册声明，SEC于2025年2月5日宣布该声明生效。

于2025年12月2日，我们与买方就2025年12月的私募配售订立2025年12月的证券购买协议。根据2025年12月的证券购买协议，我们同意在2025年12月的私募配售中向买方（i）4,530，854,000股2025年12月的股份和（ii）2025年12月的预融资认股权证提供和出售，以购买最多938,490股ADS，每份ADS代表500股普通股，购买价格为每份2025年12月的预融资认股权证4.9 999美元。每份2025年12月预融资认股权证可按2025年12月预融资认股权证基础的每ADS 0.0001美元的行权价行使一份ADS，可立即行使，并在全额行使时到期。2025年12月预融资认股权证的已发行或可发行基础ADS在此被称为“2025年12月预融资认股权证ADS”。Alumni Capital LP和Pointillist Partners，LLC的Pointillist Global Macro Series各自参与了2025年12月的私募配售。

2025年12月2日，我们还与配售代理签订了配售代理协议，据此，我们向配售代理发出认股权证，以每份认股权证7.50美元的购买价格购买最多700,013份ADS。

根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506规定的豁免，2025年12月的股份和2025年12月的预融资认股权证是在没有根据《证券法》进行登记的情况下发售和出售的。根据2025年12月的证券购买协议，除其他事项外，我们同意向SEC提交一份登记声明，以便在切实可行的范围内尽快（无论如何在2025年12月私募配售结束后的三十（30）个日历日内）登记2025年12月股份的转售、代表2025年12月股份的ADS、2025年12月预融资认股权证ADS以及在行使2025年12月预融资认股权证时已发行和可发行的普通股。我们将以商业上合理的努力促使该转售再登记声明在备案后并在任何情况下于第45条或之前在合理可行的范围内尽快生效^第转售再登记声明提交日期后的日历日（或者，在SEC“全面审查”的情况下，60^第转售再登记声明提交日期后的日历日），并使转售再登记声明始终有效，直至该等买方不再拥有任何2025年12月股份、代表2025年12月股份的ADS、2025年12月预融资认股权证、2025年12月预融资认股权证ADS或行使时已发行和可发行的普通股。

除上述及本招股章程其他地方所述及及以引用方式并入本招股章程的文件外，售股股东于过去三年内与我们并无任何重大关系。

售股股东发售资料

在整个本招股章程中，当我们提及代表售股股东登记的发售ADS时，我们指的是代表股份的ADS以及在预融资认股权证以现金行使时已发行或可发行的ADS，而当我们提及本招股章程中的售股股东时，我们指的是下文确定的售股股东，以及（如适用）可能在本招股章程的补充文件或（如有要求）对本招股章程为其一部分的登记声明的生效后修订中确定的售股股东的许可受让方或其他权益继承人。

下表提供了有关每个出售股东对发售的ADS所代表的普通股的实益所有权的信息。第二栏列出了有利的ADS数量

由各售股股东拥有，基于其于2025年12月11日对发售ADS的实益所有权，假设该售股股东于该日期持有的预融资认股权证已全部行使，而不考虑对预融资认股权证行使的任何限制。第四栏列出了每个出售股东在本招股说明书中发售的ADS的最大数量，可在行使认股权证时发行，而不考虑对行使预融资认股权证的任何限制。第五和第六栏列出发售发售ADS后实益拥有的ADS数量和未偿还ADS的百分比，假设在这两种情况下行使每个出售股东持有的预融资认股权证，而不考虑对行使预融资认股权证的任何限制，并假设出售该出售股东根据本招股说明书发售的所有已发售ADS。

售股股东可能会出售部分、全部或不出售其发售的ADS。我们不知道售股股东将于何时或是否行使其预融资认股权证，也不知道售股股东将持有其发售的ADS多长时间后再出售，我们目前与售股股东没有就行使任何预融资认股权证，或出售或以其他方式处置任何发售的ADS达成任何协议、安排或谅解。特此涵盖的已发售ADS可由售股股东不时发售。

除非另有说明，下表及其脚注所载的所有信息均以售股股东向我们提供的信息为基础。假设截至2025年12月11日，所有已发行普通股均由ADS代表，此次发行前后所拥有的股份百分比基于已发行普通股5,667，995,734股，即已发行ADS 11,335，991股。除下文脚注所述外，每名出售证券持有人的地址均为c/o Kazia Therapeutics Limited，Level 24，Three International Towers，300 Barangaroo Avenue，Sydney，NSW，2000，Australia。


	ADS数量拥有发售前						最大值 ADS数量将提供根据本招股说明书		ADS数量拥有提供后
售股股东名称	数			百分比			最大值 ADS数量将提供根据本招股说明书		数⁽¹⁾		百分比
Alumni Capital LP⁽²⁾		794,757	⁽³⁾		6.8	%⁽⁴⁾		28,409		766,348		6.6	%⁽⁴⁾
Pointillist Partners，LLC的Pointillist全球宏观系列⁽⁵⁾		870,437	⁽⁶⁾		7.6	%⁽⁷⁾		113,637		756,800		6.6	%⁽⁷⁾
Daniel Herr和Lauren Rimoin Living Trust⁽⁸⁾		45,456	⁽⁹⁾			*⁽¹⁰⁾		45,455		1			*⁽¹⁰⁾
MK Plumeria，LLC⁽¹¹⁾		45,455	⁽¹²⁾			*⁽¹³⁾		45,455		—		—

不到1%

(1)	假定出售根据本招股说明书发售的所有ADS。

(2)	Alumni Capital LP的营业地址是601 Brickell Key Dr. Suite 700，Miami，FL 33131。Alumni Capital LP的普通合伙人为Alumni Capital GP LLC。Ashkan Mapar是Alumni Capital GP LLC的管理人，因此对股份拥有投票和处分控制权。我们被告知，Alumni Capital LP、Alumni Capital GP LLC和Ashkan Mapar均不是金融业监管局（“FINRA”）的成员，也不是独立经纪交易商，也不是FINRA成员或独立经纪交易商的关联机构或关联人。

(3)	包括（i）Alumni Capital LP根据Alumni Capital LP提供给我们的信息持有的264,045，500股普通股和（ii）在Alumni Capital LP持有的普通认股权证全部行使后可发行的266,666股ADS。

(4)	分母基于11,602，657份ADS，其中包括（i）截至2025年12月11日已发行的11,335，991份ADS（假设所有已发行普通股均由ADS代表）和（ii）在Alumni Capital LP持有的普通认股权证全部行使后可发行的266,666份ADS，不考虑行使此类认股权证的任何限制。

(5)	Pointillist Partners，LLC（“Pointillist”）的Pointillist Global Macro Series是表中所列证券的受益所有人。Jorey Chernett是Pointillist的管理成员，他对Pointillist持有的证券拥有唯一决定权。Pointillist的营业地址是6222 Indianwood Tr.，Bloomfield Hills，MI 48301。

(7)	分母基于11,449，628股ADS，其中包括截至2025年12月11日已发行的11,335，991股ADS（假设所有已发行普通股均由ADS代表），加上Pointillist持有的预融资认股权证全部行使后可发行的113,637股ADS，不考虑行使此类预融资认股权证的任何限制。

(8)	Daniel Herr和Lauren Rimoin Living Trust（“Daniel Trust”）是表中所列证券的实益拥有人。Daniel Trust的受托人是Daniel Herr和Lauren Rimoin，他们对Daniel Trust持有的证券拥有决定权。

(9)	包括（i）Daniel Trust持有的1份ADS和（ii）在完全行使Daniel Trust持有的预融资认股权证时可发行的45,455份ADS，而不考虑对行使此类预融资认股权证的任何限制。

(10)	分母基于11,381，446股ADS，其中包括截至2025年12月11日已发行的11,335，991股ADS（假设所有已发行普通股均由ADS代表），加上在完全行使Daniel Trust持有的预融资认股权证时可发行的45,455股ADS，不考虑对行使此类预融资认股权证的任何限制。

(11)	MK Plumeria，LLC（“MK Plumeria”）是表中所列证券的实益拥有人。Daniel Herr是MK Plumeria的管理人，对MK Plumeria持有的证券拥有唯一决定权。Daniel Herr否认对MK Plumeria拥有的任何证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(12)	由45,455份ADS组成，可在MK Plumeria持有的预融资认股权证全部行使后发行，不考虑对行使此类预融资认股权证的任何限制。

(13)	分母基于11,381，446股ADS，其中包括截至2025年12月11日已发行的11,335，991股ADS（假设所有已发行普通股均由ADS代表），加上MK Plumeria持有的预融资认股权证全部行使后可发行的45,455股ADS，不考虑对行使此类预融资认股权证的任何限制。

本节介绍对拥有普通股或ADS的美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果。它仅适用于出于税收目的作为资本资产持有的普通股或ADS。本条不适用于作为受特别规则约束的一类持有人成员的普通股或ADS持有人，包括金融机构、证券交易商或交易商、受监管投资公司、房地产投资信托、设保人信托、美国侨民、免税组织、保险公司、替代最低税责任人、实际或推定拥有公司股票10%或以上的人，作为跨式交易或对冲或转换交易的一部分持有普通股或ADS的人，出于税收目的作为洗售的一部分购买或出售普通股或ADS的人，或功能货币不是美元的人。此外，这一描述没有涉及州、地方、非美国或其他税法，也没有涉及对净投资收入征收3.8%的美国联邦医疗保险税、替代性最低税或拥有和处置普通股或ADS的美国联邦赠与和遗产税后果。

就本说明而言，“美国持有人”是普通股或ADS的实益拥有人，其将普通股或ADS作为《守则》所指的资本资产持有，就美国联邦所得税而言，是：（i）美国的个人公民或居民；（ii）在美国或其任何州的法律中或根据其法律创建或组织的公司，包括哥伦比亚特区；（iii）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）（a）受美国境内法院监督且有一名或多名美国人有权控制所有重大决定或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举以被视为美国人的信托。

如果合伙企业持有普通股或ADS，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有普通股或ADS的合伙企业的合伙人应就普通股或ADS投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是截至本文件发布之日，对其中任何一项的更改都可能影响本文件所述的税务后果——可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）不会就我们的普通股或ADS的所有权和处置的税务后果采取相反或不同的立场，或者法院不会维持这样的立场。我们没有获得，也不打算获得有关购买、拥有或处置我们的普通股或ADS的美国联邦所得税考虑的裁决。持有人应就在其特定情况下拥有和处置我们的普通股或ADS的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

本节部分基于保存人的陈述和假设，即存款协议和任何相关协议中的每项义务将按照其条款履行。

美国存托股兑换普通股

一般来说，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有者将被视为这些ADS所代表的普通股的所有者。将普通股换成ADS，将ADS换成普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

分配

根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，美国持有人一般会将任何现金或财产分配总额的美元价值计入股息收入

（未扣除任何预扣税），但普通股或ADS的某些按比例分配除外，只要分配是根据美国联邦所得税目的确定的我们当前或累计收益和利润进行的。美国持有人将包括（i）持有人实际或建设性地收到的当日股息收入，在普通股的情况下，或（ii）存托人在ADS的情况下。我们不打算维持对收益和利润的计算，这是为美国联邦所得税目的而确定的。因此，任何分配通常将被视为股息收入。

就股票或ADS向非公司美国持有人支付的股息一般将按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是（a）满足某些持有期要求，（b）（i）美澳所得税条约（“条约”）是一项合格条约，我们有资格获得条约规定的利益，或（ii）我们的普通股或ADS可以在美国证券市场上随时交易，以及（c）前提是我们在支付股息的前一年的纳税年度没有，并且不是，在支付股息的纳税年度，PFIC。就合格股息规则而言，该条约已获批准，ADS在纳斯达克上市。如果该公司是一家PFIC，则支付给非公司美国持有者的任何股息将不符合通常适用于“合格股息”的优惠税率。就美国公司持有人而言，股票和ADS的股息作为普通收入征税，将不符合美国公司从其他美国公司获得的股息通常允许的股息扣除条件。

以任何外币支付的任何现金分配的金额将等于该货币的美元价值，其计算方法是参考美国持有人收到此种分配之日有效的即期汇率，或者在ADS的情况下，由存托人收到此种分配，而不论该外币是否以及何时实际上已转换为美元。如果外币在收款日兑换成美元，美国持有者一般不应在这种兑换上确认外币损益。如果外币在收款日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与其在收款日的美元价值相等的外币基础，并且一般会在随后兑换或以其他方式处置此类货币时确认外币损益。此类外币收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。

股息将是来自美国以外来源的收入，一般将是“被动类别”收入，或者，对于某些纳税人来说，是“一般类别”收入，为了计算美国持有者可以获得的外国税收抵免，这些收入将相互分开处理。外国税收抵免的可获得性和对其可获得性的限制的适用是特定于事实的，并受制于复杂的规则。一般来说，纳税人使用外国税收抵免的能力可能受到限制，并取决于特定情况。美国持有者应就这些事项咨询自己的税务顾问。

普通股或ADS的出售、交换或其他处置

根据下文讨论的PFIC规则，出售或以其他方式处置普通股或ADS的美国持有人将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在这些普通股或ADS中实现的金额的美元价值与以美元确定的持有人计税基础之间的差额。收益或损失一般将是来自美国境内来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。非公司美国持有人的资本收益通常按优惠税率征税，如果持有人在出售的股票或ADS中的持有期超过12个月。资本损失的扣除是有限制的。

出售或以其他方式处置普通股或ADS时收到的任何外币的美元价值将参照出售或以其他方式处置之日有效的即期汇率计算（或者，在现金制或选择应计制纳税人的情况下，按结算日的即期汇率计算）。美国持有人在收到的外币中将有一个与该美元金额相等的计税基础，并且通常会在随后兑换或以其他方式处置该外币时确认外币损益。

被动收入不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金和特许权使用费。如果非美国公司的股票在纳税年度内公开交易，则资产测试将使用资产的公允市场价值来衡量该公司的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并为PFIC收入和资产测试的目的获得我们在另一家公司收入中的比例份额。如果非美国公司的股票在纳税年度公开交易，则资产测试将使用资产的公平市场价值，以衡量该公司的资产。如果我们在美国持有人持有我们的普通股或ADS期间的任何一年是PFIC，我们通常会在美国持有人拥有普通股或ADS的随后每一年继续被视为PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非（a）我们不再是PFIC，以及（b）美国持有人根据PFIC规则做出了视同出售选择，这可能导致确认收益（但不是损失），根据下文所述的PFIC规则应纳税，没有收到任何相应的现金。根据我们在2023纳税年度的资产和收入构成，我们认为，就我们的2023纳税年度而言，我们是美国联邦所得税目的的PFIC。然而，PFIC地位的确定是一个事实密集型的确定，必须每年在每个纳税年度结束时采用在某些情况下不明确并受到不同解释的原则和方法进行确定。因此，无法保证我们将被视为2023年纳税年度、2024年纳税年度、当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。根据我们在2024纳税年度的资产和收入构成，如果我们在2023纳税年度不被视为PFIC，我们认为，就我们的2024纳税年度而言，我们不是美国联邦所得税目的的PFIC。然而，如上所述，PFIC地位的确定是一项事实密集型的确定，必须每年在每个纳税年度结束时采用在某些情况下不明确并受到不同解释的原则和方法进行确定。因此，即使我们不会在2023应课税年度被视为PFIC，也无法保证我们不会在2024应课税年度、本年度或任何未来应课税年度被视为PFIC。我们收入或资产性质的变化或我们普通股或ADS交易价格的下降可能会影响我们PFIC地位的确定。

如果我们是PFIC，而您是美国持有人，那么除非您做出下述选择之一，否则特殊税收制度将适用于（a）我们向您提供的任何“超额分配”（通常是，您在任何一年的分配中的应课税部分高于您在前三年或您对我们普通股的持有期中较短者收到的平均年度分配的125%）和（b）出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（a）超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，（b）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（分配给

当前期间或我们成为PFIC之前的任何课税期间，将按美国持有者当年的常规普通所得税率征税，并且不受下文讨论的利息费用的约束），以及（c）通常适用于少缴税款的利息费用已被征收于那些年被视为已应缴的税款。此外，向您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”下讨论的长期资本收益的较低税率。

某些选举可能会被潜在地用来减少PFIC规则对美国持有者（“合格选举基金”，即QE）和“按市值计价”选举）的不利影响，但这些选举可能会加速确认应税收入，并可能导致普通收入的确认。

如果美国持有人及时为美国普通股持有期的第一个纳税年度进行了量化宽松基金选择，并且我们遵守了特定的报告要求，则上述关于超额分配的规则将不适用于美国持有人。一个纳税年度的及时量化宽松基金选择通常必须在提交该年度纳税人的美国联邦所得税申报表的截止日期（可能会延长）或之前进行。进行量化宽松基金选举的美国持有人通常必须在当年的基础上报告我们作为PFIC的任何纳税年度的普通收益和净资本收益的按比例份额，无论这些收益或收益是否分配。参加量化宽松基金选举的美国持有人必须提交8621表格及其年度所得税申报表。我们打算提供一份信息声明，其中将包含美国持有者就我们的普通股进行量化宽松基金选举所需的必要信息。我们可能会选择在我们的网站上提供此类信息。

如果美国持有人没有为我们作为PFIC的美国持有人普通股持有期的第一个纳税年度进行量化宽松政策选择，则量化宽松政策选择将不被视为及时，上述不利的税收制度将适用于普通股的处置或超额分配。在这种情况下，美国持有人可以进行视同出售选择，据此，美国持有人将被视为美国持有人在该量化基金选择生效的该纳税年度的第一天以公平市场价值出售了完全应税出售的普通股。此类美国持有人将被要求将视同出售的任何收益确认为超额分配，并在做出视同出售选择时支付超额分配应缴纳的任何税款和利息。这种进一步选举的效果将是重新启动美国持有人对普通股的持有期，但须遵守量化宽松机制，并在未来清除这类普通股的PFIC地位。

如果美国持有人就普通股作出按市值计价的选择，美国持有人一般会将普通股在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就普通股的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有者进行了选举，美国持有者在普通股中的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年中出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。只有当我们是PFIC并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”时，才能进行按市值计价的选择。我们的普通股将被视为“定期交易”，在任何一个日历年度，在每个日历季度中，至少有15天在合格交易所交易的普通股数量超过微量（但须遵守将满足交易要求作为其主要目的之一的交易视为被忽视的规则）。为此，纳斯达克是一家合格的交易所，因此，如果普通股是定期交易的，则美国持有人应该可以进行按市值计价的选择。

美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定这些选举中是否会有任何一项，如果有，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年拥有普通股，而美国持有人确认处置我们普通股的收益或收到与我们普通股相关的分配，美国持有人通常将被要求提交与该公司相关的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表），通常与美国持有人该年度的联邦所得税申报表一起。如果我们公司是特定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国投资者就我们的普通股或ADS的所有权和处置、对PFIC的投资对他们的后果、我们的普通股可用的任何选举以及与我们的普通股或ADS的所有权和处置有关的IRS信息报告义务咨询他们的税务顾问。

美国信息报告和后备扣留

与我们的普通股或ADS相关的股息支付以及出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS的收益可能会受到向IRS报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确定其豁免身份的美国持有人可能需要在美国国税局（“IRS”）W-9表格上提供此类证明。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用代扣代缴不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，该持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

关于外国金融资产的信息

通常要求拥有总价值超过5万美元的“特定外国金融资产”的某些美国持有人，就此类资产与其美国联邦纳税申报表一起提交信息声明，目前在IRS表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不存在于金融机构维护账户中的证券。如果美国持有人未在该持有人的毛收入中包括与一项或多项特定外国金融资产有关的金额，而该美国持有人遗漏的金额超过5,000美元，则该美国持有人在该纳税年度所欠的任何税款可在该美国持有人提交联邦纳税申报表后6年内的任何时间进行评估。未能报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。我们鼓励美国持有者根据他们的具体情况，就上述可能适用于我们的普通股或ADS的问题咨询他们自己的税务顾问。

澳大利亚税务考虑

在本节中，我们将讨论与普通股和ADS的绝对受益所有人的收购、所有权和处置相关的重大澳大利亚所得税、印花税以及商品和服务税考虑因素。

它基于截至本注册声明之日的现行澳大利亚税法，可能会发生变化，可能会追溯。本讨论并未涉及澳大利亚税法的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能对其很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、养老金基金、信托或免税组织）持有的股份。此外，除印花税外，本摘要不讨论任何州税考虑因素。

请潜在投资者就股份的收购、所有权和处置的税务考虑咨询其税务顾问。除非另有说明，本摘要以持有人为美国持有人（定义见美国税务部分）、不是澳大利亚税务居民、出于澳大利亚税务目的以资本账户持有其股份、且未通过常设机构在澳大利亚开展业务（本摘要中称为“非澳大利亚股东”）为前提。

澳大利亚税收目的ADS的澳大利亚所得税性质

美国持有人持有的ADS所代表的普通股，出于澳大利亚税收目的，将被视为根据该持有人的“裸信托”持有。因此，就澳大利亚所得税和资本利得税而言，基础普通股将被视为ADS持有人拥有。支付给基础普通股的股息也将被视为支付给ADS持有人的股息，作为有权获得这些股息的实益人。因此，在下面的分析中，我们讨论了对非澳大利亚股东的税收后果，出于澳大利亚税收目的，这将与美国ADS持有者相同。

股息征税

澳大利亚实行股息归责制度，根据该制度，股息可能被宣布为“免税”，以公司利润所缴纳的税款为限。完全免税的股息不征收股息预扣税。支付给非澳大利亚股东的股息将被征收股息预扣税，前提是股息未被宣布为管道外国收入或CFI，并且未被免税。股息预扣税将按30%征收，除非股东是与澳大利亚有双重征税协议的国家的居民并有资格享受该条约的好处。根据《澳大利亚与美国双重征税公约》的规定，美国税务居民实益享有的股息的任何未加税部分的澳大利亚预扣税的最高税率可降至15%，如果实益享有股息的美国居民是直接持有我公司10%或以上投票权的公司，则可能进一步降至5%。要依赖《双重征税公约》，美国税务居民还必须是《双重征税公约》含义内的“合格人员”。寻求依赖《双重征税公约》的股东应获得专业的税务建议。

股票或ADS的销售或其他处置税-资本利得税

非澳大利亚股东可无视出售或以其他方式处置普通股或ADS所产生的全部资本收益或资本损失，除非他们与任何联营公司（定义见澳大利亚税法）一起在处置时或在处置前24个月的整个12个月期间持有我们已发行资本的10%或更多。

非澳大利亚股东单独或与其联系人共同拥有公司10%或以上权益，如果直接或间接持有的公司资产的50%以上，参照资产在出售时的市场价值确定，由澳大利亚不动产（包括土地和租赁权益）或澳大利亚采矿、采石或探矿权组成，则应缴纳澳大利亚资本利得税。在2024-25年联邦预算中，澳大利亚政府宣布打算：（a）将这一时间点主要资产测试修改为365天的测试期（即测试期为365

（b）澄清并扩大澳大利亚可向外国居民征税的资产类型，包括直接和间接出售与澳大利亚土地和/或自然资源有密切经济联系的资产（例如租赁或使用澳大利亚土地、基础设施和安装在澳大利亚土地上的机器的许可证）；（c）要求处置价值超过2000万澳元股份的外国居民在交易执行前通知澳大利亚税务局，自2025年7月1日起生效。然而，在2025-26年联邦预算中，宣布开始日期将推迟到（a）2025年10月1日（以较晚者为准）；以及（b）立法获得王室同意后的前1月1日、4月1日、7月1日或10月1日（即第一季度开始）。迄今尚未发布任何立法，因此这些规则应在该立法获得皇家同意后的第一季度开始适用。美国和澳大利亚之间的双重征税公约不太可能限制这一应税收益的金额。澳大利亚资本利得税适用于外国股东的净资本收益，适用于非澳大利亚居民的澳大利亚税率，个人的边际税率为30% &公司的边际税率为25%-30 %，具体取决于公司的规模。境外股东净资本利得计入纳税人应纳税所得额，按纳税人边际税率缴纳所得税。截至2025年6月30日止年度，非澳大利亚居民的边际税率，对个人的起征点为30%。公司税率为30%，对于某些小型企业，可能会在截至2025年6月30日止年度降至25%。净资本收益的计算方法是将纳税人在收入年度的资本收益减去其资本损失，这可能只能抵消资本收益。净资本损失可能会结转，以抵消在未来收入年度产生的资本收益。具体的损失补偿规则适用于公司和信托。除其他外，这些规则可能会限制在当前或未来收入年度抵消或获得资本损失的能力。股东应获得有关如何适用这些规则的专业税务建议。

50%的资本利得税优惠不适用于非澳大利亚股东。公司无权享受资本利得税优惠。

广义上讲，如果对某些应税澳大利亚财产进行处置，购买者将被要求代扣代缴并将出售所得的15%汇给澳大利亚税务局（“ATO”）。在某些情况下，交易被排除在预扣税要求之外，包括该交易是在经批准的证券交易所进行的场内交易、该交易属于某些证券借贷安排的类别，或该交易是使用合格的经纪人操作的交叉系统进行的。如果出售股份的实体向购买者提供一份涵盖一定时期的声明，指明他们是澳大利亚税务居民或股份不是应税澳大利亚财产（具体而言，不是‘间接澳大利亚不动产权益’），则扣缴要求也有一个例外。非澳大利亚股东可能有权获得买方预扣税款的税收抵免，他们可能会在其澳大利亚所得税申报表中主张这一税收抵免。自2025年1月1日起，根据《2024年国库法修正案（2024 Tax and Other Measures No. 1）Act 2024》对澳大利亚税法进行的修订将适用于外国居民处置某些应税澳大利亚财产的预扣税率从12.5%提高到15%，并取消了之前的750,000美元财产价值门槛。因此，在此日期或之后从外国居民处获得的所有相关CGT资产均需承担15%的预扣税义务，除非供应商提供了澳大利亚税务局签发的有效清关证明或变更通知。这些规则同样适用于预计处置将在收入账户上产生收益而不是资本收益的情况。集团已考虑这些变化对其业务的影响，并得出结论认为，不需要对截至2025年6月30日止年度的财务报表进行重大调整。

股份或ADS的销售或其他处置税-收入账户上持有股份或ADS的股东

一些非澳大利亚股东可能会通过收入而不是资本账户持有普通股或ADS，例如股票交易员，或者那些持有股票以期通过出售股票获得短期利润的人。根据所得税法普通收入条款，如果收入直接或间接来自澳大利亚来源（这是一个通常需要专业税务建议的事实和情况问题），这些股东可能会将出售或以其他方式处置普通股和/或ADS所获得的收益计入其应税收入。

自2025年1月1日起，外国居民资本收益预扣税（FRCGW）税率从12.5%提高至15%，取消了此前75万澳元的房产价值门槛。这意味着外国居民对澳大利亚应税财产的所有处置都要缴纳15%的预扣税，无论其价值如何。买方（或某些情况下的承租人）必须将这笔款项汇给澳大利亚税务局，除非卖方提供确认澳大利亚税务居民身份的有效ATO清关证明或指定较低税率的经批准的变更证明。这些规则同样适用于产生收入收益而非资本收益的交易。

双重居留

如果根据澳大利亚和美国的国内税收法律，股东同时是澳大利亚和美国的居民，则该股东可能会作为澳大利亚居民被征税。然而，如果根据美国和澳大利亚之间的《双重征税公约》的目的，该股东被确定为美国居民，则澳大利亚的税收可能会受到《双重征税公约》的限制（尽管抢七规则仅适用于个人）。在这些情况下，股东应获得专业的税务建议。

印花税

澳大利亚居民或非澳大利亚居民无需就发行、转让和/或交出ADS或Kazia的普通股支付澳大利亚印花税，前提是发行、转让和/或交出的股份不会导致任何一方（单独、连同关联公司或作为一项安排的一部分与其他收购方）收购“土地所有者”的重大权益。广义上讲，土地所有者是指在澳大利亚一个州或领地拥有超过一定价值的澳大利亚土地的实体。重大权益，对于作为上市公司的土地所有者而言，通常是90%或以上的权益，而对于作为未上市公司的土地所有者而言，通常是50%或以上的权益。

澳大利亚死亡责任

澳大利亚没有遗产税或死亡税。作为一般规则，在继承死者的股份时不会实现资本利得税责任。但是，如果收益属于澳大利亚的征税管辖范围，受益人处置继承的股份可能会产生资本利得税责任。

货物和服务税

向Kazia供应ADS或普通股将不需缴纳澳大利亚商品和服务税。

售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售售股股东实益拥有并不时在此发售的全部或部分ADS。如果ADS通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。ADS可能以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格在一项或多项交易中出售。这些出售可能在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易：

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

•

在场外交易市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；

•

通过写入期权，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

私下协商交易；

卖空；

根据经修订的1933年《证券法》第144条进行销售；

•

经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

售股股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。售股股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，需要将本招募说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，

售股股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知我们，彼等并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意保持本招股章程的有效性，直至售股股东不再拥有任何股份、代表股份的ADS、预融资认股权证、预融资认股权证ADS或行使时已发行和可发行的普通股。

在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与所发售的ADS相关的做市活动。此外，售股股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制售股股东或任何其他人购买和出售发售的ADS的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每位购买者交付本招股说明书的副本。

本次发行将于本招股说明书发售的全部ADS已由售股股东出售之日终止。

这两只ADS目前在纳斯达克上市，代码为“KZIA”。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书并非《公司法》目的的披露文件，未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅针对以下所列的豁免人员类别。

据此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书，您确认并保证您是：

•

《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；

•

根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，且在进行发售之前，贵方已向我方提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条及相关法规要求的会计师证明；

•

根据《公司法》第708（12）条与我们有关联的人；或者

•

《公司法》第708（11）（a）或（b）条含义内的“专业投资者”。

与本次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的法律事务将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们转交。与本招股说明书所发售的普通股的有效性有关的澳大利亚法律的某些法律事项以及与澳大利亚法律有关的其他法律事项将由澳大利亚悉尼的Baker McKenzie为我们传递。

Kazia Therapeutics Limited（该公司）截至2025年6月30日及2024年6月30日的综合财务报表，以及截至2025年6月30日止三个年度的各年的综合财务报表均已依据独立注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd（一家独立注册会计师事务所）根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告以引用方式并入本招股说明书及注册声明。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

我们根据《证券法》就本招股说明书提供的证券向SEC提交了F-1表格的登记声明，包括相关证据。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或证物中列出的所有信息。由于本招股章程并不包含注册声明中所载的所有信息，您应阅读注册声明、其展品以及通过引用并入的文件，以获取有关我们和我们的证券的进一步信息。我们向SEC提交的所有信息均可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统获得，该系统可通过SEC网站www.sec.gov访问。向SEC提交的信息也可以在SEC维护的公共资料室进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。请访问SEC网站www.sec.gov，了解有关SEC公共资料室的更多信息。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。我们截至2025年6月30日止年度的20-F表格年度报告已提交给SEC，后续年度的20-F表格年度报告将在财政年度结束后的120天内到期。

我们不需要披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条和FD条例（公平披露）中包含的报告和短期利润回收条款，该条款的采用是为了确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解有关发行人的具体信息。

然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务不同于作为国内发行人申报的公司所要求的披露义务，我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应期望在从作为国内发行人申报的公司收到或由其提供信息的同时，收到相同数量的关于我们的信息。我们对违反适用于我们作为外国私人发行人的SEC规则和规定承担责任。

只有上述以引用方式并入的特定文件，或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的特定文件，才被视为以引用方式并入本招股章程及其作为其组成部分的注册声明。在本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息，或此处的任何其他网站引用，均不应被视为通过引用并入本招股说明书。

关于我们的普通股和代表普通股的美国存托股的描述，载于我们的年度报告中的项目10.B.“附加信息-组织章程大纲”和项目12.d“权益证券以外的证券的描述-美国存托股”截至2025年6月30日的财政年度的20-F表格，于2025年11月7日向SEC提交。

本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在全面，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载的资料一并阅读。

你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外的任何日期，你不应假定本招股章程中的信息是准确的。当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中所包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求发送至澳大利亚新州悉尼Barangaroo Avenue 300号Three International Towers，Level 24，Kazia Therapeutics Limited，地址为2000年澳大利亚新州悉尼。我们的电话是+ 61-2-9472-4101。您也可以通过访问我们的网站www.kaziatherapeutics.com获得有关我们的信息。除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

在为澳大利亚证券投资委员会或清盘人就法院命令提起的诉讼进行辩护或抗辩时，如果法院认定作出该命令的理由已经成立（在为法院命令启动诉讼程序之前，对澳大利亚证券投资委员会或清盘人作为调查的一部分而采取的行动作出回应所产生的费用除外）；或者

•

与根据《公司法》向高级职员或董事申请救济的程序有关，在该程序中，法院拒绝救济。

宪法。我国宪法规定，在法律允许的最大范围内，赔偿每一位现任或曾经担任Kazia董事或秘书的人，使其免于因担任Kazia董事或秘书而承担的责任（不合理的法律费用除外），而不是上文详述的《公司法》所禁止的责任。这包括该人以Kazia子公司的高级职员或董事身份在公司要求该人接受该任命时承担的任何责任。

赔偿协议。根据准入、保险和赔偿契据，我们已同意就这些人因担任此类董事而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事作出赔偿。

SEC立场。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

二-1

于2023年11月30日，我们与一名机构投资者订立证券购买协议（“2023年11月证券购买协议”），据此，我们发行并出售（a）以注册直接发售、2,620，000股ADS和预融资认股权证，以购买最多1,824，445股ADS，以及（b）在同时进行的私募配售中，购买最多4,444，445股ADS的普通认股权证，其行使价为每ADS 0.583美元，可立即行使，并将于2029年6月5日到期。

作为就2023年11月的此类发行向担任配售代理的H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）提供补偿的一部分，我们根据与Wainwright的聘书，向Wainwright发行了未注册配售代理认股权证，以购买总计311,111股ADS，行使价为每股ADS 0.56 25美元。该等配售代理认股权证将于2028年11月30日到期。

此类普通认股权证和配售代理认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的规则506（b）规定的美国证券法豁免注册要求的豁免而发行的。

2024年5月豁免及认股权证修订及新认股权证发行协议

2023年12月5日，我们发行了认股权证（“现有认股权证”），作为向机构投资者（或“投资者”）的私募配售的一部分，以每ADS 0.583美元的行权价购买最多4,444，445股ADS。

于2024年5月17日，投资者同意豁免（“豁免”）2023年11月证券购买协议第4.11（b）节中的限制，仅是为了允许我们与Alumni Capital LP（日期为2024年4月19日）订立并履行2023年11月证券购买协议所设想的交易，包括发行由此设想的任何证券。

就豁免而言，于2024年5月17日，我们与投资者订立认股权证修订及新认股权证发行协议（“认股权证修订及新认股权证发行协议”），其中我们同意发行新认股权证（“新认股权证”），向投资者购买最多1,100，000股ADS（“新认股权证ADS”），行使价为每股ADS 0.27美元，并修订现有认股权证，将行使价（定义见现有认股权证）降至每股ADS 0.27美元。现有认股权证的其他条款及条件将保持完全有效。新认股权证和新认股权证ADS未根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行登记。新认股权证是依据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的规则506规定的豁免而根据《证券法》未经登记而发行的。

采购协议项下的采购通知

根据2023年11月的证券购买协议，Alumni Capital于2024年6月24日购买了2900000份ADS，购买价格为每份ADS 0.17 8美元。这类ADS是依据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506规定的豁免而根据《证券法》未经登记而发行的。

二-2

2025年1月10日，我们与Alumni Capital LP订立Alumni 2025年1月购买协议，据此，我们发行并出售（A）以注册直接发售、553,440股ADS和购买最多779,893股ADS的预融资认股权证，以及（B）在同时进行的私募配售中，购买最多1,333，333股ADS的普通认股权证，其行使价为每份ADS 1.5美元，可立即行使，并将于2030年7月14日到期。

作为对Maxim Group LLC的补偿的一部分，Maxim Group LLC于2025年1月就此类发行担任配售代理，我们向Maxim Group LLC的指定人Maxim Partners LLC发行未注册配售代理认股权证（“2025年1月配售代理认股权证”），根据我们与Maxim Group LLC于2025年1月10日签署的特定配售代理协议，以每份ADS 1.5美元的行权价购买总计最多40,000份ADS。2025年1月配售代理认股权证将于2030年7月14日到期。

普通认股权证和2025年1月配售代理认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（b）规定的美国证券法豁免注册要求的豁免而发行的。

2025年8月私募

2025年7月31日，我们与售股股东就私募配售订立证券购买协议，据此，我们发行和出售（i）14,204，500股，购买价格为每股0.01 76美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买最多204,547股ADS，每份ADS代表500股普通股，购买价格为每份预融资认股权证8.7 999美元。每份预融资认股权证可按预融资认股权证基础的每份ADS 0.0001美元的行权价行使一份ADS，可立即行使，并在全额行使时到期。

股份和预融资认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（b）规定的美国证券法豁免注册要求的豁免而发行的。

2025年12月私募

于2025年12月2日，我们与买方就2025年12月的私募配售订立2025年12月的证券购买协议。根据2025年12月的证券购买协议，我们同意在2025年12月的私募配售中向这些购买者（i）4,530，854,000股2025年12月的股票和（ii）2025年12月的预融资认股权证提供和出售，以购买最多938,490股ADS，每份ADS代表500股普通股，购买价格为每份2025年12月的预融资认股权证4.9 999美元。每份2025年12月预融资认股权证可按2025年12月预融资认股权证基础的每ADS 0.0001美元的行权价行使一份ADS，可立即行使，并在全额行使时到期。

作为对T.R. Winston & Company的一个部门Konik Capital Partners LLC的补偿的一部分，该部门于2025年12月就此类发行担任配售代理（“配售代理”），根据我们与配售代理签订的配售代理协议，我们向配售代理发行了未经注册的2025年12月配售代理认股权证，以每份ADS 7.50美元的行权价购买最多总计700,013份ADS。2025年12月配售代理认股权证可于2025年12月2日后180天的日期开始行使，并将于2025年12月2日起满5年。

2025年12月股票、2025年12月预融资认股权证和2025年12月配售代理认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的规则506（b）规定的美国证券法豁免的注册要求豁免而发行的。

二-4

作为证据列入或以引用方式并入本登记声明的协议包含适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事人的利益而作出的，（i）无意被视为明确的事实陈述，而是作为在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式；（ii）可能已通过就适用协议的谈判向另一方作出的披露而在此类协议中被限定；（iii）可能适用与适用证券法下的“重要性”不同的合同标准；（iv）仅在适用协议的日期或协议中可能规定的其他日期作出。

以下签名的注册人承认，尽管包含了上述警示性声明，但其有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重要信息，以使本注册声明中的声明不具有误导性。


附件数		附件说明

3.1		经修订及于2022年11月16日重述的Kazia Therapeutics Limited的章程（通过参考公司于表格上的注册声明的附件 3.1而纳入F-1于2024年1月31日向SEC提交）。

4.1		存款协议，日期为截至2016年6月13日Novogen Limited、作为存托人的纽约银行以及根据该协议不时发行的ADS的所有者和持有人之间的存款协议（通过参考公司年度报告表格中的附件 2.1并入20-F于2016年10月27日向SEC提交（File第000-29962号））。

4.2		购买协议，由Kazia Therapeutics有限公司和Alumni Capital LP签署，日期为2024年4月19日。（以参考方式并入表格的附件 10.16-K公司于2024年4月19日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

4.3		以美国存托股份为代表购买普通股的认股权证表格（通过参考表格中的附件 4.1并入6-K公司于2024年4月19日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

4.4		2025年1月的表格预先出资认股权证（以参考附件 4.1的方式并入表格6-K公司于2025年1月13日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

4.5		普通股认股权证的表格（以参考方式并入表格的附件 4.26-K公司于2025年1月13日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

4.7		配售代理认股权证的格式（以参考方式并入表格的附件 4.36-K公司于2025年1月13日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

4.8		2025年8月的表格预先出资认股权证（以参考附件 4.1的方式并入表格6-K公司于2025年8月1日向SEC提交的文件）（文件第000-29962号）。

二-5


附件数		附件说明

4.9		形式预先出资认股权证（以参考附件 4.1的方式并入表格6-K于2025年12月2日向公司提交（File第000-29962号）。

4.10		配售代理认股权证的格式（以参考方式并入表格的附件 4.26-K于2025年12月2日向公司提交（File第000-29962号）。

5.1**		Baker & McKenzie观点。

10.1		租赁协议，日期为2015年11月1日，由Coal Services Pty Limited与Novogen订立（藉藉参考公司年报表格的附件 4.1纳入20-F于2016年10月27日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.2		日期为2012年12月6日与Trixial Pty Ltd票据持有人进行的可转换票据契据投票（以参考公司年报表格的附件 4.6的方式并入20-F于2016年10月27日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.3		日期为2014年12月4日与Trixial Pty Ltd票据持有人进行的可转换票据契据投票的修订（通过参考公司年报表格的附件 4.7纳入20-F于2016年10月27日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.4		Kazia Therapeutics高级职员及雇员的购股权计划（以参考方式纳入公司年报表格表内之附件 4.10）20-F于2016年10月27日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.5		Kilinwata Investments Pty. Ltd.、Mi Ok Chong、Paul Hopper及Novogen Limited于2016年10月31日订立的股份出售协议（藉参考公司于表格上的年度报告的附件 4.11而纳入20-F于2017年10月25日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.6		Genentech，Inc.与Novogen Limited于2016年10月25日签订的独家许可协议（通过参考公司年报表格中的附件 4.12纳入20-F于2017年10月25日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.7		Sabio Solutions Pty Limited委任书-公司秘书，日期为截至2016年9月1日（以参考公司年报表格之附件 4.17的方式纳入20-F于2017年10月25日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.8		Sabio Solutions Pty Limited合同延期信函，日期为2017年3月6日（以参考公司年报表格的方式纳入附件 4.18）20-F于2017年10月25日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.9		Sabio Solutions Pty Limited合同延期信函，日期为2017年8月23日（以参考公司年报表格的方式纳入附件 4.19）20-F于2017年10月25日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.10		Investigator于2018年10月17日启动了Kazia Therapeutics Limited与Dana-Farber/Partners Cancer Care Inc之间的临床试验协议（通过参考TERM4.12纳入公司年度报告的表格20-F于2019年10月21日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.11		Alliance for Clinical Trials in Oncology Foundation与Kazia Therapeutics Limited之间的研究资助和供应协议，日期为2019年6月11日（通过参考公司年报表格表上的附件 4.13并入）20-F于2019年10月21日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.12		ST Jude Children's Hospital Inc.与Kazia Laboratories Pty Limited于2017年11月17日签订的主临床试验协议及相关工作订单日期为2019年6月7日（通过参考公司年报表格中的附件 4.14纳入20-F于2019年10月21日向SEC提交（File第000-29962号））。

II-6


附件数		附件说明

10.13		Memorial Sloan Kettering Cancer Center Investigator-Initiated Clinical Trial Agreement with Kazia Therapeutics Limited dated as 22 July 2019（included by referring to the company’s annual report on form20-F于2020年10月22日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.14		Investigator与Kazia Therapeutics Limited协议启动临床试验协议日期为2020年9月18日（以参考本公司于表格上的年报之附件 4.16纳入20-F于2020年10月22日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.15		Global Coalition for Adaptive Research，（“GCAR”）日期为2020年10月15日的临床试验合作和供应协议（通过参考公司于表格上的年报的附件 4.17纳入20-F于2020年10月22日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.16✓		Kazia Therapeutics Limited与Oasmia药业 AB之间的开发和商业化许可协议，日期为2021年3月1日。（藉参考附件 4.18纳入公司年报的表格20-F于2021年10月7日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.17✓		Kazia Therapeutics Limited与先声药业股份有限公司于2021年3月29日订立的许可协议（通过参考公司年报表格表上的附件 4.19并入）20-F于2021年10月7日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.18✓		Kazia Therapeutics Limited与Evotec（法国）SAS于2021年4月19日签订的许可协议（通过参考附件 4.20纳入公司年度报告的表格20-F于2023年10月26日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.19✓		Kazia Therapeutics Inc.与John Friend于2021年9月20日订立的雇佣协议（以参考本公司于表格上的年度报告的方式纳入附件 4.2120-F于2023年10月26日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.20		Kazia Therapeutics Inc.与John Friend于2023年8月23日订立的雇佣协议增编（以参考方式并入公司于表格上的年度报告的附件 4.2320-F于2023年10月26日向SEC提交（File第000-29962号））。

10.21✓		Kazia Therapeutics Inc.与Jeffrey Bonacorda于2024年4月25日订立的雇佣协议（通过引用附件 4.21并入公司年报的表20-F于2024年11月15日向SEC提交（File第000-29962号））

10.22		证券购买协议，由Kazia Therapeutics有限公司及其每一买方之间签署。（以提述方式并入表格的附件 10.16-K公司于2023年12月6日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

10.23		购买协议，由Kazia Therapeutics有限公司及其每一位购买者之间签署。（以参考方式并入表格的附件 10.16-K公司于2024年4月19日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

10.24		Kazia Therapeutics Ltd.与其持有人之间的认股权证修订及新认股权证发行协议（通过参考附件 10.1以表格形式并入6-K公司于2024年5月17日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

10.25		证券购买协议表格，由Kazia Therapeutics有限公司与Alumni Capital LP签订（通过引用附件 10.1纳入表6-K公司于2025年1月13日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

10.26		Placement Agency Agreement，between Maxim Group LLC and Kazia Therapeutics Ltd.（by reference to the form of 附件 10.2）6-K公司于2025年1月13日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

二-7


附件数		附件说明

10.27		Rodman & Renshaw LLC和Kazia Therapeutics有限公司于2025年7月25日签署的市场发售协议（通过引用附件 1.1以表格形式并入6-K公司于2025年7月25日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））

10.28		由Kazia Therapeutics有限公司与其中指明的买方订立并相互之间订立的证券购买协议表格，日期为截至2025年7月31日（以参考方式并入表附件 10.1）6-K公司于2025年8月1日向SEC提交的文件（文件第000-29962号））。

10.29✓		Kazia Therapeutics Limited与Vivesto AB（Publ）于2025年3月30日签订的资产转让协议（通过引用TERM4.22格式并入20-F于2025年11月7日向公司提交的文件（File第000-29962号）。

10.30✓		Kazia Therapeutics Limited与QIMR BERGHOFER（正式名称为昆士兰医学研究所的法律顾问）于2025年10月3日签订的许可和合作协议（通过引用纳入表丨附件 4.2320-F于2025年11月7日向公司备案（档案编号：029962）。

10.31		证券购买协议表格（藉藉参考附件 10.1纳入表格6-K于2025年12月2日向公司提交（File第000-29962号）。

10.32		配售代理协议表格（以参考方式并入表格的附件 10.26-K于2025年12月2日向公司提交（File第000-29962号）。

23.1*		BDO Audit Pty Ltd的同意

23.3**		Baker & McKenzie同意书（包含在附件 5.1中）

24.1**		授权委托书（附于本登记声明签字页）。

107**		备案费表。

随此提交

先前提交

✓	该展品中的某些机密信息被省略，方法是用括号（“[ xxx ]”）标记此类信息，因为所识别的机密信息并不重要，是注册人视为私人或机密的类型。

项目9。承诺。

以下签署的注册人在此承诺：

（a）（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

II-8

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项规定的任何财务报表。无需提供该法案第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。

（b）为确定《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据规则424（b）提交的每份招股说明书，作为与依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A提交的招股说明书以外的发售有关的登记声明的一部分，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分，并包括在登记声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-9


签名	标题	日期

* Bryce Carmine	董事会主席	2025年12月19日

/s/约翰·弗兰德约翰·弗兰德	首席执行官（首席执行官）	2025年12月19日

/s/杰弗里·博纳科达杰弗里·博纳科达	副总裁，财务和财务总监（首席财务会计干事）	2025年12月19日

* Steven Coffey	董事	2025年12月19日

* 埃布鲁·戴维森	董事	2025年12月19日

* Robert Apple	董事	2025年12月19日


*签名：		/s/约翰·弗兰德
		约翰·弗兰德
		律师----事实

二-11


澳大利亚	2834	不适用
（国家或其他司法公司或组织）	（初级标准工业分类码号）	（I.R.S.雇主识别号）


SEC注册费	$	276.41
法律费用和开支		25,000.00
会计师的费用及开支		39,240.00
杂项		3,660.43
合计	$	68,176.84


Kazia Therapeutics，公司。

授权美国代表

签名：		/s/约翰·弗兰德
姓名：John Friend
职称：首席执行官