股份表决。每位股东不可撤销且无条件地同意在任何GNTY股东大会上投票或安排投票（包括通过委托代理或书面同意，如适用），或该股东大会的任何休会或延期，包括为批准合并协议而召开的任何股东大会（“GNTY会议”），该股东在记录上拥有或实益拥有的GNTY普通股的所有股份，或在本协议日期之后但在记录日期之前获得的所有股份，在任何一种情况下均有权投票或指挥该等股份的投票（统称，“自有股份”）：（a）赞成（i）批准合并协议及合并协议所拟进行的交易，包括但不限于合并，及（ii）如无足够票数批准合并协议，则任何将GNTY会议延期或推迟至较后日期的建议；（b）反对批准任何“收购建议”，（c）针对任何合理可能（i）导致违反合并协议项下GNTY或本协议项下股东的任何契诺、陈述、保证或其他义务或协议的行动、提议、交易或协议，或（ii）实质性地阻止、阻碍、干扰、延迟、挫败合并协议所设想的交易的目的，或对完成包括但不限于合并在内的交易产生重大不利影响；但是，前提是，如果合并协议的修订方式为：（y）减少GNTY的股东应收取的对价的金额或更改对价的形式；或（z）更改根据合并协议以目前形式收取的对价的税务后果（每项均称为“不利变化”），则每一股东在本条第1款下的投票义务将不适用于对合并协议的任何投票。为免生疑问，上述承诺适用于该股东以任何受托人、合伙人、成员、经理、股东、总裁或类似身份担任的任何信托、有限合伙企业、有限责任公司、公司或持有GNTY普通股股份的其他实体所持有的任何自有股份。在股东不控制的情况下

支持；其他能力。股东在GNTY董事会担任董事的，同意：（a）向GNTY的股东建议批准合并协议和合并协议所设想的交易，包括但不限于合并；（b）除法律另有规定外（包括但不限于其对GNTY及其股东的受托责任），不做与前述不一致的任何作为或不作为。

不招揽。各股东同意，在本协议期限内，该股东将不会明知而指示其或其顾问和代表不会直接或间接：（a）采取合并协议第4.1.7节规定的任何行动（例如，就收购提议）；或（b）直接或间接参与征集代理人或授权书或类似的投票权，或寻求就以下事项向任何人提供建议或影响，与就本协议第1节所述类型的任何事项进行投票或采取其他行动有关的任何GNTY普通股股份，但建议GNTY的股东投票赞成并批准合并协议、合并以及合并协议所设想的交易以及本协议另有明确许可的除外。各股东同意立即停止并导致终止在本协议日期之前与除GBCI和冰川银行以外的任何人就任何可能的收购提议进行的任何活动、讨论或谈判，并将采取一切必要步骤将该股东在本第3条下的义务告知该投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他由该股东聘请的代表。

所有权。每一股东声明并保证，该股东签名页所载的自有股份：（a）以股东签名页所反映的方式由股东记录在案或实益拥有；（b）包括截至本协议签订之日该股东记录在案或实益拥有的所有GNTY普通股股份；（c）不受任何代理或投票限制、债权、留置权、产权负担或担保权益的影响，但（如适用）该股东签名页所载的情况除外，哪些产权负担或其他事项不影响股东履行本协议义务的能力。每位股东进一步声明并保证，他或她拥有并在任何GNTY会议上，每位股东将拥有（除非本协议另有许可）就该股东拥有的所有股份拥有的唯一投票权和唯一决定权。

代理。

预约。为了更好地履行本协议第1节规定的规定，各股东撤销任何先前已执行的代理人，并组成并任命具有完全替代权的Tyson T. Abston，该股东的真实合法代理人和实际代理人（“代理持有人”）在第1节规定的任何GNTY会议上投票该股东拥有的所有股份，并对合并协议进行合并协议各方可能作出的修改；但是，前提是，如果发生不利变化，本代理将不适用于对合并协议的任何投票。本代理将在本协议终止时自动终止。

替代代理。如果由于任何原因代理持有人无法履行本协议项下的代理持有人职责，则每一股东指定Kirk L. Lee或其指定的人（“替代人”）作为替代代理人担任代理持有人，并在本协议第1节规定的任何GNTY会议上对该股东拥有的所有股份进行投票，并对合并协议进行合并协议各方可能做出的修改；但前提是，如果发生不利变化，该代理将不适用于对合并协议的任何投票。尽管有上述规定，经事先向GBCI和GNTY发出书面通知，代理持有人可酌情不时委任任何其他替代代理担任代理持有人。

信赖。各股东确认，GBCI和GNTY依赖本协议产生与合并协议所设想的交易有关的费用，并且根据本协议授予的代理与利息相关联，并且在适用法律允许的最大范围内不可撤销。代理持有人的投票（以及在替代时，根据本协议第5（b）节的替代人的投票）将控制所拥有股份的该投票与任何替代代理持有人或股东的投票之间的任何冲突，并且GNTY同意承认代理持有人的投票（或在替代时，替代人的投票）。

不转让。各股东同意，在本协议期限内，该股东将不会出售、转让、允许就任何拥有的股份设置留置权或产权负担，或就任何拥有的股份授予任何代理（除GNTY董事会就提交合并协议以供股东批准的GNTY会议所征集的代理外），除非该出售或其他交易的所有其他方就形式和实质上令GBCI满意的协议订立，以体现本协议所载的利益和权利。

杂项。

个人义务。本协定各签字方的义务相互独立，并不旨在成为共同义务。本协议拟由GBCI和/或冰川银行分别对各股东强制执行。

绑定效果。本协议将对各股东的继承人或法定代表人有利，并对其具有约束力。

可分割性。如果法院判定本协议的任何条款根据适用法律无效或不可执行，则本协议的剩余部分将不会因此受到影响，每个剩余条款将继续有效并在法律允许的最大范围内可执行。

改革。如果任何法院确定本协议中规定的义务和限制不可执行，则当事人要求该法院将任何不可执行的条款修改为该法院认为可执行的最大义务或限制、期限和范围（如适用）。

费用。除另有书面约定外，一方当事人因本协议及本协议所拟进行的交易而发生的一切成本、费用、开支，均由发生该等成本、费用、开支的一方支付。

修正；豁免。本协议的任何条款只有在该等修订或放弃以书面形式并经签署：（i）在修订的情况下，由GBCI和受该修订约束的股东；及（ii）在豁免的情况下，由该豁免将生效的一方作出，方可修订或放弃本协议的任何条款。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该协议的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使该协议而排除任何其他或进一步行使该协议或行使任何其他权利、权力或特权。

管辖法律；地点。本协议将受蒙大拿州法律管辖并按其解释，但联邦法律可能管辖的范围除外。双方必须在位于蒙大拿州卡利斯佩尔的州法院或蒙大拿州米苏拉分部的联邦地区法院提起因本协议而产生的任何法律程序。每一方当事人均同意并服从任何此类法院的管辖权。

补救措施。任何实际或威胁违反本协议的行为将使GBCI有权寻求禁令救济和/或具体履行，以及它可能有权获得的任何其他法律或衡平法补救措施，但双方同意，仅金钱损害赔偿将是此类违约的不充分补救措施。本协议当事人的权利和补救办法是累积性的，不是替代性的。

终止协议。本协议将自合并协议签署之日起生效，并将于以下情况最早发生时终止且不再具有效力和效力：（i）生效时间（定义见合并协议）；（ii）合并协议根据其条款终止的日期和时间；（iii）经双方共同书面同意终止本协议；或（iv）本协议日期后一（1）年。本协议终止后，任何一方不得在本协议项下承担任何进一步的义务或责任。

同行。本协议可以在一个或多个对应方执行，包括传真和/或扫描对应方，每一份都将被视为原件，但所有这些合并在一起将构成一份相同的文件。当事人约定，传真或电子签字与原签字具有同等效力和效力。

Guaranty Bancshares, Inc.

Guaranty Bank & Trust，N.A。

股东名称

合计