附件 10.1

购买协议

本购买协议（本“协议”）的日期为2026年3月26日，由新泽西州公司（“公司”）、特拉华州有限合伙企业Strategic Value Investors，LP和特拉华州有限合伙企业Strategic Value Private Investors II，LP（各自为“买方”，统称为“买方”）签署。

简历

然而，公司希望发行及出售合共三万（30,000）股其6.00%非累积永久可转换优先优先股B系列、每股无面值（“B系列优先股”或“股份”）及潜在的承诺股份（定义见本文件），公司希望向买方发行及出售所有这些股份；

然而，各方希望，根据本协议的条款和条件，公司有权自截止日期起至2027年12月31日（含在内）向买方发行和出售，买方应在收到公司书面通知后向公司购买额外的20000（20,000）股公司B系列优先股；

然而，买方是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501（a）条所定义的机构“认可投资者”或《证券法》第144A条所定义的“合格机构买方”；和

然而，公司发行股份的依据是《证券法》第4（a）（2）条和/或美国证券交易委员会（“委员会”）根据《证券法》颁布的条例D（“条例D”）第506条规定的证券登记豁免，并遵守所有适用的州证券（“蓝天”）法律法规。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与买方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语应具有本节1.1中指出的含义：

“关联公司”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受其控制或与其共同控制的该人的成员、合伙人和任何其他人，这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释；但前提是“关联公司”一词不应包括由买方的合伙人、成员或管理公司控制的任何其他投资组合公司或投资。

“协议”应具有序言中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指与预防腐败和贿赂有关的所有法律，包括美国1977年《反海外腐败法》。

「银行」指Peapack Private Bank & Trust，为新泽西州特许商业银行，为公司全资附属公司。

“破产例外”是指（i）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或其他普遍适用的有关或影响债权人权利强制执行的法律所施加的限制，或（ii）受有关特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性的法律所限制的限制。

“福利计划”具有第3.1（n）（viii）节中规定的含义。

“BHCA”具有第3.1（a）（ii）节中规定的含义。

“BHCA控制”具有第3.2（h）节中规定的含义。

“蓝天”具有独奏会中阐述的意义。

“董事会”是指公司的董事会。

“BSA/AML法”统称为（a）经美国《爱国者法案》补充的1970年《银行保密法》以及根据该法案颁布的任何规则和条例；（b）与客户身份识别、反洗钱、经济或贸易制裁或防止资助恐怖主义和其他形式非法活动有关的任何其他适用法律，每一项均经修订。

“营业日”是指除周六或周日以外的一天，新泽西州的银行在这一天营业，进行一般业务交易。

「注册成立证明书」指经修订的公司注册成立证明书。

“控制权变更”是指，就公司而言，发生以下任何一项事件：

（i）任何人直接或间接取得代表公司股本证券合并投票权50%或以上的公司股本证券的“实益所有权”（根据经修订的1934年证券交易法第13d-3条的含义）；

 

2

（ii）代表公司签立将导致公司全部或实质上全部资产的任何合并、合并、股份交换、分立、出售或其他处置（“公司事件”）的最终协议的日期，如果紧接该公司事件完成后，在紧接该公司事件之前曾是公司股本证券持有人的人在合并或合并的情况下将不会直接或间接持有（x）与该公司事件之前一样的多数投票权，存续的或产生的公司或（y）在资产分立或出售或其他处置的情况下，紧接有关公司事件后持有紧接该公司事件前公司合并资产25%以上的每个存续的、产生的或收购的公司；

（iii）公司股东批准公司清算或解散计划或出售公司全部或实质上全部资产；

（iv）公司董事会宣布为控制权变更的任何其他事件的发生。

“CIBC法案”是指1978年《银行管制法案》的变更。

“关闭”具有第2.1（b）节规定的含义。

“关闭公司可交付成果”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“截止日期”是指双方在2026年3月26日或之前共同商定的日期。

“结账买方交付品”具有第2.2（b）节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》，包括其中的条例和公布的解释。

“承诺”具有第4.1节中规定的含义。

“承诺完成”具有第4.1节（e）中规定的含义。

“承诺费”是指二十万美元（200,000.00美元）的金额。

“承诺分期付款”具有第4.1节（a）中规定的含义。

“承诺通知”具有第4.1节（c）中规定的含义。

“承诺期”是指自交割日起至12月31日（含）止的一段时间。2027.

“承诺股份”具有第4.1节中规定的含义。

“佣金”具有朗诵会中阐述的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值。

 

3

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司财务报表”具有第3.1节（i）（i）中规定的含义。

「公司关联方」指（i）公司或其任何附属公司的任何行政人员、董事或5%股东或其任何一名或多于一名家庭成员及（ii）与公司或其任何附属公司的任何一名或多于一名行政人员或董事或其各自的任何家庭成员有关联或受其控制的任何实体。

“公司报告”具有第3.1节（dd）中规定的含义。

“公司SEC文件”具有第3.1节（t）中规定的含义。

“控制”（包括术语“控制”、“受控制”或“与其共同控制”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式为BHCA、CIBC法案或新泽西州修订法规的目的。

“公司事件”具有第1.1节中规定的含义。

“被覆盖人”具有第3.1（e）（ii）节中规定的含义。

“CRA”具有第3.1节（gg）中规定的含义。

“客户数据”是指从与该人及其子公司的客户有关的人那里收集、存储和/或处理的非公开数据。

“数据”具有第3.1（s）（v）节中规定的含义。

“数据保护法”是指与个人数据的数据保护和隐私相关的所有法律，这些法律不时适用于买方和公司或其各自的任何子公司，包括但不限于与数据隐私、保护或安全或与任何客户数据的访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置有关的任何事项。

“披露附表”是指公司在本协议执行和交付之前交付给买方的附表，其中载列了为响应本协议条款中包含的明确披露要求或作为其各自的一项或多项陈述和保证的例外（并具体提及与其相关的本协议部分）而要求或适当披露的事实、情况和事件。

“取消资格事件”具有第3.1（e）（ii）节中规定的含义。

“环境法”具有第3.1节（l）中规定的含义。

“ERISA”具有第3.1节（kk）中规定的含义。

 

4

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“进出口法”是指与出口、转口、转移和进口管制有关的所有法律，包括《出口管理条例》、《国际武器贩运条例》、《美国海关和边境保护局管理的海关和进口法》、《欧盟两用条例》。

“家庭成员”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子（并应包括收养关系）、上述任何一方的配偶以及与该个人同住的任何人（雇员除外）。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“联邦大麻法”是指与大麻、大麻或含有大麻、大麻或相关物质或产品的种植、收获、生产、加工、营销、分销、销售、转让、拥有和使用直接或间接相关的任何美国联邦民事、刑事或其他法律，包括但不限于《受控物质法》（21 U.S.C. § 801等）、18 U.S.C. § 846下的共谋法规、18 U.S.C. § 2下禁止协助和教唆实施犯罪的禁令，根据18 U.S.C. § 4禁止犯有重罪（隐瞒他人的重罪行为）的禁令，根据18 U.S.C. § 3禁止在犯罪行为发生后成为从犯的禁令，以及根据18 U.S.C. § § 1956、1957和1960的联邦洗钱法规。

“美联储”是指联邦储备系统的理事会。

“欺诈”是指一方当事人就本协议所载的陈述、保证或契诺作出的实际（非建设性）欺诈。为免生疑问，“欺诈”不包括任何基于推定知识、过失虚假陈述、鲁莽或类似理论或任何衡平法欺诈、本票欺诈或不公平交易欺诈的索赔。

“GAAP”是指公司适用的美国公认会计原则。

“政府实体”是指任何法院、行政机构、仲裁员或委员会或其他政府或监管机构或工具，无论是联邦、州、地方或外国，以及任何适用的行业自律组织或证券交易所。

“知识产权”具有第3.1（r）（i）节规定的含义。

“IT系统”是指公司及其子公司拥有、许可、使用或以其他方式依赖的材料通信网络、接口、数据中心、计算机、软件、硬件、数据库、计算机设备、工作站、网络设备及所有其他信息技术。

 

5

“知情”是指，就任何人而言，该人的以下执行官的知情情况：首席执行官、总裁、首席财务官、首席信贷官、首席运营官。如执行人员实际知悉某一特定事实或事项，或以该身份合理审慎的个人在有关该事实或事项的存在的正常业务过程中会被合理预期会发现或以其他方式知悉该事实或事项，则该执行人员应被视为对该特定事实或事项“知悉”。

“法律”是指任何联邦、州、县、市或地方法令、许可证、特许权、授予、特许经营、法律（包括普通法）、法规、法典、规则或条例或任何判决、裁决、命令、裁决、令状、指令、禁令或由任何政府实体颁布、强制执行或与任何政府实体订立的法令。

“留置权”是指任何留置权（法定或其他方式）、押记、债权、产权负担、担保权益、优先购买权、优先购买权、抵押、信托契据、质押、有条件出售协议、限制转让或其他任何种类的限制。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、变更或发生，个别地或总体上，已经或将合理地预期会（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及其子公司整体的运营、运营结果、资产、负债、财产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司及时履行任何交易文件项下义务的能力产生任何不利损害；但是，前提是，第（ii）款不应包括（a）任何适用的政府实体普遍适用的银行业和类似法律的变化或对其解释的影响，（b）一般适用于银行及其控股公司的GAAP或RAP要求的变化，（c）全球、国家或区域政治条件的变化（包括敌对行动的爆发，无论是否根据国家紧急状态或战争或恐怖主义行为的宣布）或经济或市场（包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化和征收关税以及任何报复性反应）影响金融服务业的条件，（d）公司或银行在买方事先书面同意下采取的任何作为或不作为的影响，（e）遵守本协议对公司或银行经营业绩的直接影响，包括公司或银行在完成本协议所设想的交易方面发生的费用，或（f）任何自然灾害的影响，其他不可抗力事件或适用的政府实体对任何国家或全球流行病、大流行病或疾病爆发的任何声明，或截至协议签署之日威胁或存在的此类情况的实质性恶化，但就条款（a）、（b）、（c）和（f）而言，此类变化的影响相对于其他类似情况的银行及其控股公司整体而言对公司和子公司的影响不成比例。

 

6

“重大合同”是指公司或其任何子公司的以下任何一项协议：

（1）任何载有在任何重要方面限制公司或其任何附属公司在任何业务领域或与任何人竞争的能力的契诺的合约，或涉及公司或其任何附属公司可开展其业务的地理区域的任何重大限制、或与其开展业务的方法或与之开展业务的任何重大限制的合约（法律或适用的政府实体可能要求的除外），以及可能要求处置任何重要业务领域的任何合约；

（2）任何合资、合伙、战略联盟或其他类似合同（但不包括介绍经纪人协议），以及与任何重大业务或资产的收购或处置有关的任何合同（无论是通过合并、出售股票或资产，或其他方式），该收购或处置尚未完成，或该合同包含持续的重大义务或包含公司或其任何子公司的持续赔偿义务；

（3）任何不动产租赁和任何其他租赁，年租金付款总额为25万美元或以上；

（4）除贷款外，任何合约规定或合理可能导致每年收到或支出超过250,000美元，包括支付或收到特许权使用费或根据收入或收入计算的其他金额；

（5）公司或其任何附属公司获第三方许可或以其他方式许可使用对其业务具有重要意义的任何知识产权（银行业普遍可用的软件的任何“收缩包装”或“点击通过”许可协议或其他协议除外）或第三方获许可或以其他方式许可使用公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权的任何合同或安排；

（6）根据其条款限制公司或其任何子公司支付股息或其他分配的任何合同；

（7）任何载有看跌期权、看涨期权或类似权利的合约，根据该等合约，公司或其任何附属公司可被要求购买或出售（如适用）任何股本权益；及

（8）属于S-K条例第601（b）（10）项所指的“重大合同”的任何其他合同或协议。

“材料许可”具有第3.1节（p）中规定的含义。

“新泽西州法院”具有第5.7条规定的含义。

“非PII”具有第3.1（s）（v）节中规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“提供”具有独奏会中阐述的含义。

 

7

“平价股票”具有B系列优先股修订证书中规定的含义。

“派对”具有独奏会中阐述的含义。

“当事人”是指公司或买方。

“每股购买价格”是指相当于每股B系列优先股1,000.00美元的金额。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合营企业、个人独资企业、非法人组织或政府实体。

“PII”具有第3.1（s）（v）节中规定的含义。

“优先股”是指公司的优先股，每股无面值，包括但不限于A系列优先股、B系列优先股以及公司未来发行的任何系列优先股。

“本金交易市场”是指普通股主要上市和报价交易的交易市场。

“隐私政策”具有第3.1（s）（v）节中规定的含义。

“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、询问、违规通知、调查或程序（包括但不限于部分程序，如证词），无论是否已启动、待决或威胁。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“RAP”是指适用于金融机构的监管会计原则和做法。

“条例D”具有朗诵会中规定的含义。

“关联交易”具有第3.1节（v）中规定的含义。

“必要的批准”具有第3.1（g）节中规定的含义。

“第144条”具有第3.2（q）节规定的含义。

“被制裁国家”是指根据制裁法律成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）。

 

8

“受制裁人员”是指根据制裁法或前进口法律受到制裁或限制的任何对象或对象，包括：（i）列入任何适用的美国或非美国制裁或出口相关受限制方名单的任何人员，包括但不限于OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单以及欧盟综合名单；（ii）由第（i）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计百分之五十（50%）或更多的任何实体；或（iii）被制裁国家的任何国民。

“制裁法”是指与经济或贸易制裁有关的所有法律，包括美国（包括OFAC或美国国务院）、联合国安理会和欧盟管理或执行的法律。

“证券法”具有朗诵中阐述的含义。

“A系列优先股”是指公司的固定利率累积永久优先股，A系列，每股无面值。

“B系列优先股”具有陈述中阐述的含义。

“股票”具有朗诵中阐述的含义。

“律师”具有第3.1（e）（ii）节中规定的含义。

“子公司”是指个人直接或间接拥有流通股本百分之五十（50%）或以上或以其他方式对该实体拥有控制权的任何实体。为免生疑问，本公司的附属公司包括本行及本行任何附属公司。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、财产、个人财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资、预扣税、替代或附加最低限度、估计从价、印花、职业、溢价、资本存量、社会保障（或类似）、失业、残疾、转移、意外利润、增值税、估计或消费税，或任何其他税收性质的税收、关税、关税、政府收费或其他类似的评估或收费，连同任何政府实体征收的任何利息、罚款或附加，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指就任何税款（包括任何所附附表或其他附件）向政府实体提交或要求提交的任何申报表、申报、报告或类似报表，包括但不限于任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税款申报。

“贸易管制法”具有第3.1（bb）（i）节规定的含义。

“交易市场”是指纽约证券交易所、NYSE American（原NYSE AMEX）、NASDAQ Global Select Market、NASDAQ Global Market、NASDAQ Capital Market或有关日期普通股上市或报价交易的OTC Pink中的任何一个。

 

9

“交易文件”是指本协议、本协议所附的附表和证物，包括B系列优先股修订证书，以及公司或买方就本协议项下拟进行的交易签署的任何其他文件或协议。

“基础股份”是指B系列优先股可转换成的普通股股份。

第二条

买卖

第2.1节结束。

（a）股份买卖。根据本协议规定的条款和条件，在收盘时，公司应向买方发行和出售股份，买方应按每股购买价格向公司购买股份。公司应在买方在本协议签字页上提供的地址或买方可能不时向公司提供的其他地址以无证明形式直接向买方免费且无任何留置权地发行股份。

（b）结业。交易文件的签署和交付以及B系列优先股买卖的结束（“结束”）应在截止日期的上午10：00（当地时间）通过电子或其他交换文件和签名页的方式远程进行，除非各方以书面形式商定另一日期、时间或地点。买方应以即时可用资金向公司指定的银行账户电汇的方式向公司交付等于股份乘以每股购买价格的金额，每一金额均载于本协议签署页，以换取公司以无证明形式交付股份。

第2.2节结束交付。

（a）买方根据本协议承担的义务须在交割时或交割前由买方履行或按照公司的指示向买方交付以下（或买方在交割结束前的书面放弃）（“交割公司可交付物”）：

（i）本协议，由公司妥为签立；

（ii）公司秘书的证明书，日期为截止日期，（a）证明董事会或其正式授权委员会通过的决议，批准本协议及其他交易文件所设想的交易及发行股份，（b）证明代表公司签署交易文件及相关文件的人的签名及授权，及（c）证明经修订的公司法团证书，包括B系列优先股的修订证书，以本协议所附的表格作为附件 A，且该公司的章程具有充分的效力和效力；

 

10

（iii）公司于最近日期获新泽西州财政部颁发的长期证书；

（iv）新泽西州银行和保险部截至最近日期的长期证明，证明该银行根据新泽西州法律被特许为商业银行，且其章程具有充分的效力和效力；

（v）以无证明形式向买方发行股份的证据；

（vi）公司法律顾问Luse Gorman（PC）的意见，日期为截止日期，基本上采用本协议所附的格式，作为发给买方的附件 B；和

（vii）根据本协议规定或买方合理要求的、形式和实质上令买方合理满意的其他资料、证书、誓章、附表、决议、说明和/或其他文件。

（b）在交割当日或之前，买方应向公司交付或安排交付以下（或买方在该交割结束前的书面放弃）（“交割买方可交付物”）：

（i）本协议，由买方妥为签立；

（ii）以电汇方式以即时可用资金汇入公司书面指定的银行账户，金额相等于股份乘以每股购买价格，每一金额载于本协议签署页；及

（iii）买方的普通合伙人的证书，日期为截止日期，（a）证明买方为批准本协议和其他交易文件所设想的交易而采取的公司行动的形式，（b）证明买方的现行组织文件和章程，以及（c）证明代表买方签署交易文件和相关文件的人的签名和授权。

第三条

代表和授权书

第3.1节公司的陈述和保证。公司特此声明和保证截至本协议日期，但应在该日期作出的截至特定日期的陈述和保证除外，并且除非符合限定条件的（i）在本协议所附披露附表的适用章节中规定或（ii）在公司SEC文件中披露（不包括其中在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含或引用的任何披露或其中包含或引用的与可预测的信息、因素或风险有关的任何其他披露，警示性或前瞻性性质），向买方表示：

（一）有组织、有良好信誉、有企业实力、有资质。

 

11

（i）公司是一家根据新泽西州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有一切必要的公司权力和权力，以按目前进行和拟进行的方式开展其业务。公司具有适当资格或许可经营业务，并在其所经营业务的性质或其财产的所有权或租赁使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具有此种资格或许可且信誉良好不会产生重大不利影响。

（ii）公司根据1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）正式注册为银行控股公司。银行为公司的全资附属公司，是公司唯一的附属银行机构。根据新泽西州的法律，该银行拥有新泽西州银行和保险部的必要权力，可以作为州特许商业银行开展业务。银行的存款账户由FDIC提供不超过适用限额的保险，与此相关的所有保费和所需支付的评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的程序正在等待处理，或者据公司所知，受到威胁。

（b）资本化。

（i）紧接收市前的公司法定股本包括：（1）42,000，000股普通股，及（2）500,000股优先股。截至收盘前，共有17,707，634股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。

（ii）公司的所有已发行及未发行股本股份均已获正式授权及有效发行、已缴足及不可评估，已由公司在所有重大方面符合所有适用的联邦和州证券法且未侵犯任何第三方的权利（包括优先购买权、优先购买权或第三方的其他权利）的情况下要约、发行、出售和交付。

（iii）没有人就公司股本的任何股份拥有优先购买权。除披露附表3.1（b）（iii）所载明的情况外，公司并无任何可转换为或可交换或可行使的尚未行使的权利或证券，或其价值在任何重大程度上源自公司的任何股本股份或其他股本权益的价值，或任何认购或购买的权利，或任何规定发行、转让、授予或出售（或有或其他）的协议或安排，或任何针对其作出的承诺或针对其提出的任何性质的债权的要求，本公司股本的任何股份或其他股本权益。除本协议另有规定外，公司并非任何合约、优先购买权、优先要约权、代理、投票协议、投票信托、登记权协议或股东协议的订约方，亦不存在任何合约、优先购买权、优先要约权、代理、投票协议、登记权协议或股东协议，有关购买、出售、转让或投票，或使任何人有权因出售或根据其价值而获得任何付款或代价，本公司的任何股本权益或任何可转换为或可交换或可行使为本公司任何股本权益的证券。

（iv）紧随收盘后，（a）17,707，634股普通股和（b）30,000股B系列优先股将被发行和流通。

 

12

（v）公司没有义务（或有或其他）购买或赎回其任何股本。

（c）子公司。公司拥有本行全部已发行股份。除披露附表3.1（c）所述外，本公司并无其他直接或间接附属公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或有限责任公司权益，且不存在任何及所有留置权，且各附属公司的所有已发行及流通股股本或有限责任公司权益均为有效发行且全额支付、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。除买方和未偿还的股权奖励外，公司与任何其他人没有任何协议或谅解出售公司或其子公司各自的股权证券。除公司附属公司外，公司并无实益、直接或间接拥有任何公司、银行、商业信托、协会或类似组织的任何类别股本证券或类似权益的百分之五（5%）以上，亦无直接或间接成为任何合伙企业或任何合营企业的一方的合伙人。本公司各附属公司均按其成立国家的法律妥善组织、有效存在及具有良好的信誉，并拥有一切必要的公司权力及权力，以按现时进行及建议进行其业务。每间该等附属公司均具备进行业务的适当资格或许可，并在其所进行的业务的性质或其财产的所有权或租赁使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能如此资格或许可且信誉良好不会产生重大不利影响。

（d）授权；强制执行；有效性。根据所有适用法律，公司拥有执行和交付交易文件以及完成由此设想的交易的所有必要权力和权力。董事会和股东为授权公司订立交易文件和在收盘时发行股份而需要采取的所有公司行动应已在截止日期采取。公司高级人员为执行和交付交易文件、截至收盘时将履行的公司在交易文件下的所有义务以及发行和交付股份而采取的所有必要行动应已在适用的收盘日期采取。除与所需批准有关外，公司（包括董事会）或公司股东方面无须进行其他公司程序以批准交易文件或完成由此设想的交易。交易文件一经公司签署和交付，即构成公司有效且具有法律约束力的义务，除受破产例外限制外，可根据其各自条款对公司强制执行。

（e）有效发行。

（i）股份在按照本协议规定的条款和对价发行、出售和交付时，应有效发行、全额支付且不可评估，且除交易文件和适用的州和联邦证券法规定的转让限制外，不受转让限制。假定买方在本协议第3.2节中的陈述是准确的，并在收到下文第3.1节（g）中所述的必要批准的前提下，股票的发行应符合所有适用的州和联邦证券法。

 

13

（ii）公司已根据委员会的规则和指导行使合理的谨慎，并已进行事实调查，包括从每个涵盖的人（以下定义）或其他方式采购相关问卷，其性质和范围反映了在相关事实和情况下的合理谨慎，以确定任何涵盖的人（以下定义）是否受到《证券法》规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束。据公司所知，没有被覆盖的人受到取消资格事件的影响。“被覆盖人士”指《证券法》第506（d）（1）条规定的人士，包括公司；公司的任何前身或关联发行人；任何董事、执行官、参与此次发行的其他高级职员；公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，根据投票权计算；在出售股份时以任何身份与公司有关联的任何发起人（定义见《证券法》第405条）；以及已经或将因与出售股份有关的招揽购买者（“律师”）而获得（直接或间接）报酬的任何人、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与任何律师或普通合伙人或管理成员的发售的任何董事、执行官或其他高级管理人员。

（f）没有冲突。公司签署、交付、履行公司作为一方当事人的交易文件，以及公司完成在此或由此拟进行的交易（包括但不限于根据本协议和其他交易文件发行股份），在收到所需批准的情况下，不会也不会（i）与公司的公司注册证书、章程的任何规定相冲突或违反，或以其他方式导致违反公司或任何附属公司的组织或章程文件，（ii）与，或构成违约（或经通知或时间推移或两者合理可能导致违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人公司或任何附属公司作为一方的任何重大合同的任何终止、修正、加速或取消（无论是否有通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，或（iii）与任何法律、判决、命令发生冲突或导致违反，对公司或其任何附属公司具有约束力的令状或法令，或公司或其任何附属公司受其约束的任何法院或政府实体的其他限制，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他限制，但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。

（g）备案、同意和批准。公司或其任何附属公司均无须就公司执行、交付和履行交易文件（包括但不限于发行股份和基础股份）而获得任何政府实体或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但（i）《证券法》、《交易法》或美国各州适用的证券或蓝天法的适用要求、备案和费用（如有）除外，包括但不

 

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限制，根据《证券法》条例D向委员会提交表格D的豁免发售证券通知，（ii）向管辖公司或银行的州或联邦银行监管机构提交任何适用通知和/或申请或收到任何适用的批准、同意或不反对，（iii）向主要交易市场提交任何必要通知（如适用），以及（iv）在本协议日期之前已作出或获得的通知（统称“所需批准”）。

（h）遵守法律。

（i）公司及其各附属公司自2023年1月1日以来一直遵守所有适用法律，但个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。自2023年1月1日以来，公司或其任何子公司均未收到任何美国或非美国政府实体的任何书面或据公司所知的口头通知，声称公司有任何实际、指控或潜在的违反任何适用法律的行为（不包括有关行政行动或请求的信息，例如因普通课程考试和披露机密监管信息而引起的需要注意的事项）。据公司所知，自2023年1月1日以来，目前没有正在进行或已经进行任何调查或调查，或据公司所知，没有任何政府实体对公司或其任何子公司（不包括普通课程考试）构成威胁。

（ii）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司，或据公司所知，其任何或其任何附属公司的行政人员或董事（a）从未因涉及欺诈、虚假陈述或内幕交易的任何重罪或任何罪行被指控、被起诉或被定罪，或（b）受任何未执行命令的限制，暂停或以其他方式实质性限制任何此类个人从事目前作为公司业务的一部分而进行的任何活动的权利。

（一）公司财务报表；财务报告内部控制。

（i）公司SEC文件（包括相关附注及其附表）（“公司财务报表”）（1）中包含的所有经审计的公司综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表均根据公司及其子公司的账簿和记录编制，（2）在所涉期间内均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，除非该等财务报表或其附注另有规定，以及未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，以及（3）在所有重大方面公允地反映公司及其子公司作为一个整体截至该日期的资产负债表以及该日终了期间的经营业绩、股东权益和现金流量，但就未经审计的报表而言，须经正常的年终审计调整，这些调整无论是单独的还是汇总的都不重要。公司已向买方提供完整、准确的公司财务报表副本。

 

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（ii）公司或任何附属公司并无任何种类的负债或义务，不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，但（i）根据公认会计原则在公司经审计的条件报表中适当反映或保留的负债或在截至2025年12月31日止年度的财务报表脚注中另有披露的负债，以及（ii）自2025年12月31日以来在正常和通常的业务过程中产生并符合以往惯例的负债，这些负债无论是单独或合计均不重大。

（iii）公司（或其任何附属公司）与未在公司财务报表中披露的未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系。

（iv）公司维持并将继续维持（a）根据公认会计原则建立和管理的标准会计制度和（b）财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义），旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司已根据其在本协议日期之前的最近一次评估，向公司外部审计师和董事会审计委员会披露（a）财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷合理地可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。公司保持准确的账簿和记录，反映其及其子公司在所有重大方面的资产和负债，并为其各自规模和范围的公司保持适当和充分的内部会计控制。公司的财务账簿和记录在所有重大方面，在与以往期间和所涉整个期间一致的基础上，准确反映了公司及其子公司的所有交易，包括所有关联方交易。本公司并无接获任何独立会计师提供的意见或通知，表示本公司曾使用任何不当会计做法，以致不会在本公司的账簿及记录中反映或不正确地反映任何物业、资产、负债、收入、开支、权益账户或其他账户。据公司所知，不存在涉及管理层或公司其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。

（v）自2023年1月1日起，（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、核数师、会计师或公司或其任何附属公司的任何代表，均未收到或以其他方式已或已知悉有关公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关信贷损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控，声称或声称公司或其任何子公司从事了有问题的会计或审计做法，以及（ii）没有代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，向董事会或其任何委员会或据公司所知，向公司的任何董事或高级职员报告公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法或违反信托义务的证据。

 

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（j）税务事项。除披露附表3.1（j）所列情况外：

（i）公司及其每个子公司（a）已（包括所有适用的延期）按时提交其要求已提交的所有重要纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整，并且（b）已及时足额支付所有到期和欠缴的重要税款，但任何此类金额（x）目前应支付而没有罚款或利息，或（y）正受到适当程序的善意质疑且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的任何此类金额除外。

（ii）各公司及其附属公司已代扣代缴就已付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项所需代扣代缴的所有重大税款，并已在所有重大方面遵守与税款有关的适用信息报告制度。

（iii）公司或其任何附属公司未提交税务申报表的任何司法管辖区均未以书面提出公司或其任何附属公司因或可能因该司法管辖区提交或被要求为该司法管辖区提交重大税务申报表而须缴付或可能须缴付重大税务的申述。本公司或其任何附属公司均未收到与任何重大税项有关的书面评估通知或拟议评估，并且据本公司所知，本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的资产并无任何有关任何重大税项的书面威胁或未决争议、索赔、审计、审查或其他程序。任何数额的未付物质税都不存在不足之处。公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的裁决、技术咨询备忘录或类似文件，或在过去三（3）年内与任何政府实体签署了结案协议。

（iv）公司或其任何子公司的任何资产不存在重大税款留置权（未到期应付税款留置权或通过适当程序善意争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的留置权除外）。就公司或其任何附属公司的任何重大税项或重大税务申报表适用诉讼时效而言，并无任何未完成的书面豁免或类似的书面同意。公司或其任何附属公司均未要求延长提交任何重要税务申报表的时间，或为其受益人，而有关的延长期已过而该等税务申报表自其后并无提交。

（v）公司财务报表中反映的与公司及其子公司各自有关的费用、应计费用和税项准备金（不包括反映为会计目的处理项目与所得税目的之间的时间差异的任何递延所得税准备金）足以支付自公司财务报表中包含的最近一期经审计财务报表之日起累计的所有重大税项负债。自最近一期经审计财务报表纳入公司财务报表之日起，除在日常业务过程中外，公司或其任何子公司均未发生任何重大税项负债。

 

17

（vi）公司或其任何附属公司均不是任何分税、分配或赔偿协议或安排的订约方或受其约束（除就公司与其附属公司之间或之间的任何专门分税或分配协议或安排或主要目的不是税款的商业协议而言，以及就任何赔偿协议而言已向买方提供的标准董事和高级职员赔偿协议外）。

（vii）公司或其任何子公司（a）均不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司为公司的集团除外）或（b）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对任何人（公司或其任何子公司除外）的税款承担任何责任。

（viii）公司或其任何附属公司在过去两（2）年内或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分，而该交易亦是该交易的一部分，在有意根据《守则》第355（a）（1）（a）条的定义进行符合免税待遇的股票分配时，均未成为“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（ix）公司或其任何附属公司均无须因（a）在截止日期当日或之前的任何分期出售或公开交易，（b）与任何政府实体的任何会计方法变更或协议，（c）除在正常业务过程中外，在截止日期当日或之前收到的任何预付款项，在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何重要的收入项目，或将任何重要的扣除项目排除在外，或（d）《守则》第1502条（或与税收有关的州或地方法律的任何相应规定）中所述的任何公司间交易或超额损失账户。

（x）公司自成立以来的任何时候，就美国联邦所得税而言，一直被适当地视为C公司。

（xi）公司各附属公司的美国联邦所得税分类列于披露附表3.1（j）（xi）。

（xii）公司或其任何附属公司均未参与库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”。

（k）材料变化。除披露附表3.1（k）所列情况外，自公司财务报表所包括的最近一期经审计财务报表之日起，除本协议所设想的交易可能导致的情况外，（i）没有任何事件、事件或发展已经或将合理地预期单独或合计产生重大不利影响，（ii）公司及其子公司没有发生除（a）贸易应付款项、应计费用以外的任何重大负债（或有或其他），及在正常经营过程中发生的与以往惯例一致的其他负债，以及（b）负债无须

 

18

根据GAAP或RAP反映在公司财务报表中，（iii）公司及其子公司没有重大改变其会计方法或保存会计账簿和记录的方式，但为遵守GAAP或RAP而进行的变更除外，（iv）公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产的分配（不包括向股东派发现金股息，金额与以往惯例一致）或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，（v）公司及其附属公司并无向任何人发行任何股权，（vi）公司或其任何附属公司并无根据公司或其任何附属公司受约束或受约束的任何重大合同作出任何重大更改或修订，或放弃任何重大权利，（vii）（a）银行的不良贷款（包括非应计贷款和逾期90天或更长时间仍应计利息的贷款）或（b）在公司财务报表上及与之相关的准备金或备抵的美元总额没有实质性增加。公司向买方提供（i）就发售股份的条款和条件以及投资股份的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复的机会，以及（ii）获得有关公司和子公司及其各自财务状况、经营业绩、业务、物业、管理、前景以及足以使其能够评估其投资的任何潜在交易的信息。

（l）环境事项。自2023年1月1日以来，公司或其任何子公司（i）均未违反或一直未违反任何政府实体有关使用、处置或释放危险或有毒物质或有关保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质的任何法律（统称“环境法”），（ii）已或已根据任何环境法对任何场外处置或污染承担责任，（iii）拥有或经营，或拥有或经营任何受任何物质污染的不动产，而该不动产违反任何环境法或（iv）正在或已经受到与任何环境法有关的任何索赔；在每种情况下，哪些违规、污染、责任或索赔已经或将合理地预期会产生重大不利影响；并且不存在可能导致此类索赔的未决或据公司所知的威胁调查。除不会产生重大不利影响外，自2023年1月1日起，并无任何情况或条件（包括存在石棉、地下储存罐、铅产品、多氯联苯、先前的制造操作、干洗或汽车服务）涉及公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产，可合理预期会导致对公司或其任何子公司的任何索赔、责任、调查、成本或限制，或导致对所有权、使用的任何限制，或根据任何环境法转移任何财产，或对公司或其任何附属公司目前拥有的任何财产的价值产生不利影响。

（m）诉讼。除披露附表3.1（m）所述外，自2023年1月1日起，并无任何待决或据公司所知威胁（i）针对公司或公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员的法律程序，而该等法律程序如被不利地确定，将合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）质疑交易文件的有效性或公司订约方订立这些文件的权利，或完成交易文件所设想的交易，或如被不利地确定，合理预期

 

19

严重延迟或阻碍公司履行其在本协议项下的义务或完成交易文件所设想的交易的能力。除本协议第4.6节另有规定外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何高级人员、董事或雇员均不是任何政府实体的任何命令、令状、强制令、判决或法令或和解或其他类似协议的一方，或受其规定的约束，例如会产生重大不利影响。据公司所知，上述情况包括涉及公司或其任何子公司的任何雇员的先前受雇、他们就公司或其任何子公司的业务提供的服务、据称其任何前雇主拥有的任何信息或技术或他们根据与先前雇主的任何协议承担的义务的未决或书面威胁的诉讼。

（n）就业事项。

（i）就公司或任何附属公司的任何雇员而言，并无合理预期会对公司产生重大不利影响的劳资纠纷，或据公司所知，该劳资纠纷即将发生。

（ii）公司或任何附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或任何附属公司的关系有关的工会成员，且公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，且公司及各附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，不存在涉及公司或其任何子公司的任何员工寻求认证集体谈判单位或类似组织或以其他方式组织公司或其任何子公司的任何员工的活动或程序。

（iii）据公司所知，公司或银行的任何执行人员均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议，或任何其他有利于第三方的合同或协议或任何限制性契诺的任何重要条款，且据公司所知，每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或银行就上述任何事项承担任何重大责任。

（iv）自2023年1月1日起，公司及其各附属公司在所有重大方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、劳动和人事的所有适用的州和联邦法律，包括与工资、工时、加班、骚扰、就业歧视、移民身份、工作场所安全、工人补偿、工人分类和集体谈判有关的法律。

（v）自2023年1月1日起，没有针对公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员提出任何书面或据公司所知的口头骚扰指控，且公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的骚扰或其他类似不当行为指控订立任何和解协议。

 

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（vi）没有任何公司或银行的执行人员向公司或其任何附属公司发出通知，表示有意终止其与公司或其任何附属公司的雇佣或服务关系。

（vii）公司或其任何附属公司均未根据《工人调整和再培训通知法》及其颁布的法规或任何仍未满足的类似州或地方法律承担任何责任或义务。

（viii）公司或其任何附属公司均未获评估，且据公司所知，亦无任何附属公司就任何自然人作为独立承建商而非雇员根据适用法律作出的任何错误分类或就任何雇员被错误分类为豁免或非豁免而承担任何法律责任，且没有任何该等人士被不当排除参与任何福利计划（定义见下文），或有权根据任何适用法律或他或她未收到的福利计划从公司获得任何重大金额的补偿或福利。公司没有《守则》第414（n）（2）条所指的任何租赁雇员。“福利计划”是指任何股权或基于股权的薪酬、奖金、利润分享、奖励、递延薪酬、离职后或退休人员福利、人寿保险、补充退休、终止、控制权变更、保留、补偿、雇用、咨询、退休或类似计划、协议、安排、计划或政策、保险（包括任何自保安排）、健康和福利、残疾或病假福利、休假福利、搬迁或外派福利、额外或其他福利计划、计划、协议、合同、政策或安排，在每种情况下，无论是否书面。

（o）遵守情况。公司或其任何附属公司（i）均不存在或自2023年1月1日以来的任何时间均未发生违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致公司或其任何附属公司发生违约），公司或其任何附属公司也未收到关于其存在违约或违反的索赔的书面通知，任何重大合同（无论该等违约或违规行为是否已获豁免），（ii）已或自2023年1月1日以来的任何时间违反公司以书面知悉对公司或其子公司或其各自的重大财产或资产具有管辖权的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，（iii）根据本协议第4.6节的规定，已或自2023年1月1日以来的任何时间已违反或在收到其违反任何法规、规则的书面通知时，适用于公司或其任何子公司的任何政府实体或自律组织的法规、政策、指南或命令，或将具有撤销或限制FDIC存款保险的效果，但在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响的除外。

（p）监管许可。公司及其各附属公司拥有适当的政府实体就公司及其附属公司的业务发出的所有必要的证书、授权书、同意书、执照、特许经营权、差异、例外情况、命令、批准和许可，以便按目前进行和拟进行的业务开展，除非未能单独或合计拥有该等证书、授权书、同意书或许可，没有也不会合理地预期会对公司及其附属公司的整体产生重大不利影响

 

21

（“物料许可”），及（i）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，均未收到与撤销或不利修改任何该等物料许可有关的法律程序的威胁，及（ii）公司并不知悉会导致撤销或不利修改任何物料许可的任何事实或情况。

（q）资产所有权。公司及其子公司对其拥有的对公司及其子公司的业务具有重大意义的所有不动产和有形个人财产拥有良好且可上市销售的所有权，整体而言，在每种情况下均不存在任何留置权，但在日常业务过程中为担保回购协议、联邦基金贷款、美联储或联邦Home Loan银行借款或垫款、或政府存款以及作为证券化出售的任何资产而产生的留置权除外，但（i）为尚未到期的付款提供担保的法定留置权，（ii）对尚未到期和应付的不动产税的留置权，（iii）地役权、路权和其他类似的产权负担，但不会对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或用途产生重大影响，或以其他方式严重损害此类财产的业务运营，以及（iv）所有权或留置权的不完善或不规范，而不会对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或使用产生重大影响，或以其他方式严重损害此类财产的业务运营或此类财产的自由转让性。公司及其任何附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重要且不干扰公司及其附属公司对已作出和拟作出的此类财产和设施的使用的例外情况除外。公司或其任何附属公司订立的任何不动产租赁的任何一方的违约索赔通知均未送达公司或其任何附属公司或现正待处理，且据公司所知，不存在任何事件或情况会因通知或时间流逝，或两者兼而有之而构成任何一方的违约或借口履行。本公司或其任何附属公司的拥有或租赁的处所或物业概不受任何当前或（据本公司所知）第三方的潜在利益或其他限制或限制的约束，而这些限制或限制将在任何重大方面损害或不符合本公司或其任何附属公司（视情况而定）目前对该等物业的使用。

（r）知识产权。

（i）公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有外国和国内专利、专利申请、已注册和未注册商标、商标申请、已注册和未注册服务标记、服务标记申请、商号、版权、商业秘密、域名、信息和所有权及过程、用于开展其各自业务的类似或其他知识产权（统称“知识产权”）的其他权利，而公司并不知悉与他人的权利有任何冲突或侵犯。本公司或其任何附属公司开发、营销或销售的任何产品或服务，在本公司知悉的情况下，均不违反或将违反任何许可或侵犯或将侵犯任何其他方的任何知识产权。

 

22

（ii）除标准最终用户对象代码许可协议项下的商业可用软件产品外，不存在与知识产权有关的任何种类的未决选择权、许可、协议、债权、产权负担或共有所有权权益，公司或其任何子公司也不受任何其他人或实体的专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、信息、所有权权利和流程方面的任何种类的任何选择权、许可或协议的约束或任何一方的约束。

（iii）公司未收到任何函件，指称公司或其任何附属公司违反任何其他人或实体的任何专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密或其他专有权利或程序，或通过开展其业务，将违反任何其他人或实体的任何专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密或其他专有权利或程序，而据公司所知，公司及其各附属公司目前进行的业务并无违反任何其他人或实体的任何专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密或其他专有权利或程序。

（iv）公司或其适用的附属公司已取得并拥有使用其拥有或租赁的或以其他方式提供给其雇员的与公司或该附属公司的业务有关的计算机和其他具有软件功能的电子设备上存在的所有软件程序的有效许可。不得使用其任何雇员或顾问（或其目前拟聘用的人）在受雇于公司或其任何附属公司（包括先前的雇员或顾问，或他们中的任何一方现在可能附属或过去可能附属的学术或医疗机构之前所作出的任何发明。公司或其任何附属公司均未在其普遍可用或正在开发的任何产品中嵌入任何开源、copyleft或社区源码，包括根据任何一般公共许可、较小的一般公共许可或类似许可安排许可的任何库或代码。就本条第3.1（r）款而言，如公司实际知悉某项专利权，或会被发现对参照美国专利法确定的该项专利权有通知，则该公司应被视为知悉该项专利权。

（s）数据安全。

（i）公司及其附属公司均已采取商业上合理的措施：（i）保护公司或该附属公司的重大商业秘密、客户数据和其他重大机密信息（如适用）的机密性，以及（ii）防止未经授权使用、披露、丢失、处理、传输或销毁或访问任何此类信息。

（ii）IT系统充分满足目前由公司及各该等附属公司进行的公司及其附属公司各自业务的数据处理需求。IT系统处于良好的维修和运行状态，在所有重大方面都足以满足公司及其子公司目前开展的各自业务以及各该等子公司当前开展的当前和当前预期的未来需求（包括但不限于处理当前峰值数量和预期数量的能力和能力）。公司采取并已采取合理措施设计、实施和维护，以（i）识别IT系统面临的威胁；（ii）保护、维护、维护和保护IT系统的性能、安全性、操作和完整性，包括保护IT系统免受任何第三方的未经授权的访问或使用，并确保IT系统持续、不间断地运行；（iii）保护公司处理的所有客户数据和其他数据不受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。

 

23

（iii）自2023年1月1日以来，据公司所知，IT系统没有出现重大故障或服务中断、故障、数据丢失或安全漏洞，在每种情况下，（i）已导致任何IT系统或客户数据的重大中断或可用性或完整性损失；或（ii）已导致或可合理预期导致（a）未经授权披露或丢失任何客户数据，或（b）第三方未经授权获得对任何此类客户数据的访问。

（iv）公司已实施、以商业上合理的方式监控并维持合理设计的书面信息安全程序，以（i）识别和应对其或其任何子公司所拥有的任何专有或机密信息（包括客户数据）的安全或隐私的重大内部和外部风险；（ii）实施、监控和改进合理的行政、技术和实物保障措施，以控制这些风险；（iii）在任何违反安全或隐私的情况下，在实质上遵守适用的数据保护法的情况下维持通知程序。该公司进行了安全风险评估，并对这些安全风险评估中确定的所有关键或高风险威胁和缺陷进行了实质性处理和补救。公司已为其业务的运营制定了合理的备份程序和灾难恢复计划、程序和设施。

（v）公司或其任何附属公司所拥有的所有信息或数据，包括但不限于从任何来源收集的个人身份信息，包括消费者（“PII”）、从消费者收集的汇总或匿名信息（“非PII”）以及员工数据，不论是在线上或线下收集的（统称“数据”），均已由公司或该附属公司或任何其他人士收集，并由公司或该附属公司在所有重大方面遵守所有数据保护法的情况下进行维护、存储、处理和使用。自2023年1月1日以来，公司在任何时候都向消费者出示并且已经促使其子公司在任何时候向消费者出示隐私政策（“隐私政策”），然后再在线上收集任何PII或非PII。隐私政策以及任何其他涉及隐私问题以及对PII和非PII的处理的陈述、营销材料和广告，准确地描述了公司或适用的子公司各自在所有重大方面的信息收集和使用做法，且此类通知或披露均不存在重大不准确、误导性或欺骗性。

（vi）公司及其各附属公司遵守并自2023年1月1日起，在所有重大方面遵守适用于目前开展其各自业务的所有数据保护法、任何公司或任何附属公司受约束的所有协议以及其各自关于数据保护、隐私、安全或处理客户数据的所有政策和程序。

（vii）公司或其任何附属公司均未（i）据公司所知，遭受任何导致意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问任何客户数据的安全破坏，在每种情况下均会引起公司或其附属公司通知数据所有者或政府实体的义务；（ii）在遵守本协议第4.6节的情况下，收到任何书面通知，

 

24

政府实体就其个人数据处理活动提出的请求或调查；（iii）被依法要求或自愿选择就披露客户数据向任何政府实体或数据所有者提供任何通知，也没有任何数据所有者提供任何此类书面通知；或（iv）收到任何人的任何书面索赔、通知、投诉或其他书面通信，或受到任何诉讼程序的约束，因未能对其任何数据主体权利请求作出回应或声称违反任何适用的数据保护法或与公司或其任何子公司受约束的客户数据处理有关的任何合同而主张获得赔偿的权利，并且在适用的诉讼时效范围内未发生因此类违反或违规而引起的索赔、诉讼或诉讼的此类违反或违规行为。

（t）SEC文件。自2024年1月1日以来，公司已及时向委员会提交或（如适用）向委员会提交了所有要求如此提交的表格、报告、证明、附表、报表和其他文件（包括证物和以引用方式并入的所有其他信息）（“公司SEC文件”）。截至各自的提交日期（或者，如果被后续提交的文件修订或取代，则截至本文件日期之前的最后一次此类修订或取代提交的日期），公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及适用于此类公司SEC文件的委员会在其下的规则和条例。公司SEC文件，包括在提交时（或者，如果被随后提交的文件修订或取代，截至本文件日期之前的最后一次此类修订或取代提交之日）所包括或以引用方式并入其中的任何财务报表、附表或证据，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（u）保险。本公司及各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失及风险投保，并按本公司合理认为在本公司及其附属公司所从事的业务及所在地点审慎及惯常的金额投保。本公司及其附属公司未被拒绝任何寻求或申请的保险范围。所有该等保单及债券项下到期应付的所有保费均已及时支付，公司及其附属公司在实质上符合该等保单及债券的条款。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据本公司所知，均未收到取消任何该等保险的威胁，亦不据本公司所知，本公司或任何附属公司均不能在该等保险到期时续保其各自现有的保险范围，或无法从类似保险人处获得可能需要的类似保险范围，以继续其业务所需的成本将大大高于其现有保险范围。公司（i）与财务状况良好和信誉良好的保险公司维持董事和高级职员责任保险和信托责任保险，其福利和水平是类似情况的银行和银行控股公司惯常的，（ii）已及时支付此类保单的所有保费，以及（iii）在此类保单期限内没有发生保险范围失效的情况。

 

25

（五）与附属公司和雇员的交易。除披露附表3.1（v）所列情况外，除（i）一般向所有雇员提供的标准雇员福利、（ii）已向买方提供的经董事会批准的标准董事和高级管理人员赔偿协议，以及（iii）与公司或其任何子公司的执行人员的雇佣协议、安排或计划属于S-K条例第601（b）（10）项含义内的“重大合同”外，不存在任何合同、交易、系列相关交易、协议、安排或谅解或拟议的合同或交易、系列相关交易、协议，公司或其任何附属公司与任何公司关联方之间根据《证券法》颁布的S-K条例第404项将被要求披露的安排或谅解（上述每一项，“关联方交易”）。公司或其任何附属公司作为一方的每项关联交易的条款对公司或该附属公司而言，无论是个别或合计而言，均不低于公司或该附属公司在与非关联人士的可比交易中本应获得的条款。

（w）某些费用。除披露附表3.1（w）所披露的情况外，任何个人或实体均不得因本协议所设想的交易（包括任何随后的优先股发行）而对公司、其任何子公司、买方根据公司或其任何子公司订立的任何协议、安排或谅解向公司、其任何子公司、买方或其代表订立的任何佣金、费用或其他补偿提出任何有效权利、权益或索赔。

（x）私募。假设本协议第3.2节中规定的买方的陈述和保证以及买方向公司提供的其他书面文件中任何拟议的股份分销商或买方的陈述和保证的准确性，则公司向买方提供和出售股份无需根据《证券法》进行登记。本协议项下股份的发行和出售不违反主要交易市场的规则和规定。

（y）登记权。除披露附表3.1（y）所披露者外，任何人均无权促使公司或其任何附属公司根据《证券法》对公司或其任何附属公司的任何证券进行登记。

（z）豁免发售。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的附属公司或代表其行事的任何人士，概无直接或间接作出任何要约或出售任何公司证券或招揽任何要约购买任何证券的情况，而该等情况将（i）与本公司在此发售和出售股份的要约相结合，及（ii）根据《证券法》条例D就本公司在此设想的股份发售和出售提供豁免登记。

（AA）投资公司。本公司或其任何附属公司均无须注册为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”，且本公司或其任何附属公司均无须注册为该投资公司的附属公司，且据本公司所知，在紧随交易结束后亦无须注册为“投资公司”，本公司或其任何附属公司亦概不赞助任何属该投资公司的人士。

 

26

（BB）国际贸易；反腐败。

（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的高级职员或董事，或代表其行事的任何代理人或其他代表，目前或自2023年1月1日以来，均未：（i）曾是受制裁人，（ii）曾在被制裁国组织、居住或位于该国，（iii）与任何被制裁人或在任何被制裁国从事任何交易或交易，前提是此类活动违反适用的制裁法或进出口法，（iv）从事任何货物、软件、技术的出口、再出口、转让或提供，数据或服务没有或超出所有适用的进出口法规定的任何必要或适用的许可或授权的范围，或（v）在任何重大方面违反了适用的制裁法、进出口法或美国商务部和美国财政部国内税务局管理的反抵制法（统称“贸易管制法”）。本公司将不会在知情的情况下将出售股份所得款项用于任何受制裁国家的任何销售或经营活动，或用于为任何受制裁人士的活动提供资金。

（ii）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何执行人员或董事、任何代理人或代表其中任何一方行事的其他代表，均未在任何时间作出或接受任何非法付款或作出、要约、承诺、或授权或同意直接或间接向任何人或从任何人作出或接受任何有价值的金钱或物件，违反任何适用的反腐败法律。

（iii）除本协议第4.6节另有规定外，本公司或其任何附属公司均未就本公司或其任何附属公司的任何实际或潜在违规或不法行为，与贸易管制法或反腐败法有关（i）从任何政府实体或任何其他人收到关于公司或其任何子公司遵守贸易管制法或反腐败法的任何书面通知或调查；（ii）向政府实体作出任何自愿或非自愿的披露；（iii）进行任何内部调查或审计；或（iv）是任何政府实体的任何正式调查、调查或强制执行程序的对象，并且没有任何此类调查、调查或程序正在等待或据公司所知受到威胁。

（CC）适用接管保护；权利协议。本公司并无采纳任何股东权利计划或有关累积其普通股实益拥有权或本公司控制权变更的类似安排。在所有方面遵守适用法律规定的董事会受托责任的前提下，公司和董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、企业合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书或公司其他组织文件下的其他类似反收购规定或其注册成立的司法管辖区的法律或仅因本协议所设想的交易而对买方适用或可能适用的其他规定不适用，包括但不限于，公司向买方发行股份及买方对股份的所有权。

 

27

（dd）报告、登记和声明。自2023年1月1日起，公司及各附属公司已及时提交其须向美联储、FDIC、新泽西州国务卿、新泽西州银行和保险部以及任何其他适用的联邦或州银行当局提交的所有报告、登记、文件、备案、提交和报表，连同任何必要的修订，除非未能单独或合计提交此类报告、登记、文件、备案、提交和报表，合理地预计不会产生重大不利影响。向任何此类政府实体提交的所有此类报告和声明在此统称为“公司报告”。截至各自日期，公司报告在所有重大方面遵守了美联储、联邦存款保险公司、新泽西州国务卿、新泽西州银行和保险部以及任何其他适用的外国、联邦或州银行当局颁布的所有规则和条例。

（ee）监管资本化。截至本协议签署之日，（i）根据FDIC的监管框架（12 C.F.R. § 324.403（b）（1）），该银行被视为“资本充足”，并且（ii）该公司超过了美联储的最低资本充足率要求。

（ff）与政府实体的协议。根据防止披露机密监管信息的适用法律，公司或其任何子公司目前均未根据任何政府实体施加的任何书面正式协议或其他书面承诺（一般适用的限制除外）开展业务。

（gg）遵守某些银行条例。从2024年4月1日的CRA考试来看，该行目前的社区再投资法案（CRA）评级为“令人满意”。公司和银行各自一直并正在所有重大方面遵守（i）适用的BSA/AML法律和制裁法；以及（ii）《住房抵押贷款披露法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《平等信贷机会法》、《洪水灾害保护法》以及适用于公司及其子公司的其他法律。

（hh）无一般招标或一般广告。本公司或据本公司所知，任何代表其行事的人士均未就根据本协议的任何股份要约或出售而从事或将从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

（二）[保留]

（jj）风险管理工具。除披露附表3.1（jj）所列情况外，公司及其各附属公司均已订立风险管理政策及程序，相信在范围及运作上是合理的，以防范与公司及其附属公司具有类似规模及业务范围的公司合理预期将招致的类型及金额的风险。除合理预期不会产生重大不利影响外，自2023年1月1日以来，所有衍生工具，包括掉期、上限、下限和期权协议，无论是为公司自己的账户，还是为其一家或多家子公司的账户订立，均仅在正常业务过程中订立（1），（2）根据任何政府实体的审慎做法、规则、条例和政策以及所有适用法律，以及（3）与当时被认为负有财务责任的对手方订立，且每一项均构成公司或其中一家子公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产例外规定。本公司或其任何附属公司，以及据本公司所知的任何其他订约方，均不违反其在任何该等协议或安排下的任何义务。

 

28

（KK）公司福利计划。公司及其子公司在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》目前适用的所有条款，包括条例及其下公布的解释（“ERISA”）；公司或其子公司将对其承担任何责任的任何“养老金计划”（定义见ERISA）未发生“应报告事件”（定义见ERISA）；公司及其子公司未发生也预计不会根据ERISA（i）Title IV就终止或退出承担责任，任何“养老金计划”；或（ii）《守则》第412或4971条；以及公司或其任何子公司将承担的旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格的责任的每个“养老金计划”在所有重大方面都如此合格，并且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。

（ll）不良资产。公司认为，银行在其贷款、租赁和其他金融工具项下到期时，应能够按照其各自的条款充分、及时地收取几乎所有的利息、本金或其他款项，或在公司和银行已知的所有事实和情况下为截至本协议日期其合理地认为足够的可能的信用损失建立了准备金。对于抵押品担保的充分性或此类资产的可收回性，不作任何陈述或保证。

（mm）控制无变化。本公司或其任何附属公司均不是本协议所设想的向买方发行股份将触发任何协议中的“控制权变更”或其他类似规定的任何雇佣、控制权变更、遣散或其他补偿性协议或任何福利计划的一方，从而导致向交易对手付款或加速归属福利。

（nn）物资合同。每份材料合同均为公司或作为其一方的任何子公司（如适用）的有效且具有约束力的义务，据公司所知，该材料合同的另一方均为有效且具有约束力的义务，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。每份该等重大合同均可根据其条款（在每种情况下均受破产例外的约束）对公司或作为其一方的任何子公司（如适用）以及据公司所知对该等重大合同的另一方强制执行。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，重大合同的任何其他方均不存在重大违约或重大违约，且不存在任何将构成此类违约或违约的事件、条件或遗漏（无论是通过时间推移或通知或两者兼而有之）。

（oo）股息限制。根据适用法律，公司或任何附属公司均不得直接或间接就该实体的股本证券支付股息或进行任何其他分配。

 

29

（pp）充分披露。本公司在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表所载的任何陈述或根据本协议向买方提供或将向买方提供的任何证书中均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，不具有误导性。

（qq）无其他申述或保证。除本第3.1节（包括披露附表的有关部分）所载的特定陈述及保证外，公司或任何其他人均未代表公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。公司在此明确否认公司或任何其他人作出的任何此类其他陈述或保证。

第3.2节买方的陈述和保证。各买方特此就该买方向本公司声明并保证截至本协议日期的如下：

（a）组织；权威。买方按照特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的权力和权力，以订立和完成其作为当事方的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方具有办理业务的适当资格或许可，并在其所经营业务的性质或其财产的所有权或租赁使此种资格或许可成为必要的每一个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或许可且信誉良好不会产生重大不利影响。

（b）执行；交付。根据所有适用法律，买方拥有执行和交付交易文件并完成由此设想的交易的所有必要权力和权力。本协议的执行和交付以及买方履行本协议所设想的交易已得到该买方采取的一切必要行动的正式授权。本协议已由买方正式签署，当买方交付时，应构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到破产例外的限制。

（c）无诉讼。不存在针对买方的未决诉讼或据买方所知受到威胁的诉讼，也不存在针对任何联邦、州或地方法院或政府实体、或买方或其任何关联公司为一方当事人的针对买方或任何联邦、州或地方法院或政府实体提出书面威胁的任何诉讼或调查，这些诉讼或调查声称交易文件或买方或其适用的附属方订立这些文件或完成交易文件所设想的交易的权利无效，或如果被不利地确定，合理预期将严重延迟或阻碍买方或适用的子公司履行其在本协议项下义务或完成交易文件所设想的交易的能力。

 

30

（d）没有冲突。买方签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的每一份其他交易文件，以及买方完成在此设想的交易，不得（i）导致违反该买方的组织文件，（ii）与买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，（iii）与适用于买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令发生冲突或导致违反，但上文第（ii）和（iii）条除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（e）豁免状况。买方不知道向买方出售和发行股份将不符合公司所依赖的《证券法》第D条规定的登记豁免的任何原因。

（f）居住权。其就股份作出投资决定的买方办公室位于本协议签字页该买方名下所列该买方的地址。

（g）独立调查。买方已连同其财务、法律和税务顾问对公司的业务、经营结果、前景、状况（财务或其他）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问公司人员、财产、资产、房地、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方承认并同意：（a）在作出订立本协议及其作为当事方的其他交易文件并完成本协议所设想的交易从而完成交易的决定时，买方完全依赖于其自己的调查、其自己的顾问以及本协议第3.1节（包括披露附表的相关部分）中规定的公司的明确陈述和保证，及买方并无依赖除本协议第3.1节（包括披露附表的有关部分）所列的以外对公司的任何陈述或保证；及（b）公司或任何其他人士均未就公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议第3.1节（包括披露附表的有关部分）明确规定。

（h）控制。买方不是BHCA或任何州法律规定的银行控股公司，或控制银行或联邦保险存款机构。向买方发行股份不得：（i）导致买方违反任何适用的银行法，（ii）要求买方根据CIBC法案、新泽西州法律或BHCA提交事先通知，或以其他方式寻求任何银行监管机构的事先批准或不反对，或（iii）要求买方成为银行控股公司。在发行和出售股份生效后，买方不得拥有或行使“控制权”（定义见BHCA和美联储条例Y（12 C.F.R. Part 225））（“BHCA控制权”）或根据CIBC法案或公司或银行的新泽西州法律的“控制权”。

 

31

（i）没有同意。买方执行、交付和履行任何交易文件，或买方遵守任何交易文件，或完成特此或由此设想的交易，无需任何政府实体的同意、批准、许可、许可、授权、登记、备案或命令，也无需任何其他第三方的同意或批准。

（j）机构认可投资者。买方是机构“认可投资者”，该术语由《证券法》第501（a）条定义，并由《证券法》第501（a）条第（1）、（2）、（3）、（7）和（8）款设想，总资产不低于5,000，000美元。

（k）不得进行一般性招揽或进行一般性广告宣传。买方或据买方所知，任何代表其行事的人均未参与或将参与任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内），与根据本协议进行的任何股份要约或出售有关。

（l）经济损失和复杂性。买方有能力承担损失其全部股份投资的经济风险。买方承认，该等股份并不容易上市，其对该等股份的整体承诺及投资与其净值并无不成比例，亦不过分。买方单独或与买方代表一起，以及买方的每个合伙人和实益拥有人，在财务和商业事务方面具有知识和经验，因此买方能够评估投资的风险和优点以及股份的风险和优点。买方确认，买方正在购买的股票合计投资金额不超过其净值的20%。

（m）准入。买方承认，公司仅出于评估公司和股份条款的目的，在保密的基础上向买方提供了某些文件。买方承认，其已有机会对公司进行现场调查，向公司或代表公司行事的人士提出有关公司及投资于股份的条款及条件的问题，并获得其答复，买方提出的所有问题均已得到买方满意的答复。买方承认，它已获得其认为对就股份投资作出知情投资决定具有重要意义的所有信息。

（n）依赖。买方承认，其并不依赖公司任何高级人员或董事或任何声称代表公司行事的人的任何口头陈述。买方在股份投资的税务、会计、法律和经济考虑方面并不依赖公司，并已就股份投资咨询其自己的律师、会计师或投资顾问。在符合第3.1节（pp）的规定下，买方承认，除本协议第3.1节所载的明示陈述和保证外，公司没有就有关公司的任何可用信息的准确性、完整性或充分性作出任何明示或暗示的陈述。

 

32

（o）投机性投资。买方知悉（i）股份投资属投机性，涉及高度风险，买方已审慎考虑并向其每名投资者及实益拥有人披露，（ii）没有任何联邦或州机构就出售股份的好处作出决定，（iii）预期股份不会有公开市场，买方可能无法清算其对股份的投资，及（iv）股份为涉及重大风险程度的投机性投资，无法保证买方将收回其初始投资或从任何投资中实现任何收益。买方有能力承担投资的全部损失。

（p）豁免交易。买方了解到，这些股票的发行依赖于《证券法》第4（a）（2）节和根据《证券法》颁布的条例D第506条规定的联邦证券登记豁免，以及美国各州适用的证券或蓝天法规定的豁免。买方在此承认，公司出于善意依赖买方在本协议中的陈述，以遵守适用的联邦和州证券或蓝天法律。

（q）不进行权益登记。买方承认并同意，部分基于其在此所载的陈述并依赖于适用的豁免，买方所收购或将收购的股份中没有任何权益已经或将根据《证券法》或任何其他国内或外国司法管辖区的证券法进行登记。买方同意，除非根据《证券法》和任何适用的州证券法正式注册或合格的发行，否则不会在未经登记或无资格的情况下要约、出售、质押或以其他方式处置其购买的全部或任何部分股份，除非（i）公司的律师或公司满意的律师认为，不需要根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或取得资格，以及（ii）如有要求，买方已获得任何必要的监管批准。买方了解到，可能会在股份上放置一个大意如此的图例，并且公司可能会向其转让代理发出停止转让指示。买方进一步了解，根据《证券法》第144条（“第144条”），股份或相关股份目前均不具备转售资格，也可能无法根据第144条获得转售资格。买方承认其根据《证券法》承担的主要责任，因此不会在不遵守《证券法》要求的情况下出售或以其他方式转让股份或其中的任何权益。

（r）投资意向。买方承认，其收购股份是为了自己的账户进行投资，而不是为了违反《证券法》或任何其他适用的国内或国外证券法进行任何分配、转售、细分或分馏，且买方目前没有计划就任何此类分配、转售、细分或分馏订立任何合同、承诺、协议或安排。股份并无作为任何其他人士或人士的代名人、受托人或代表直接或间接取得。

（s）资金充足。买方手头有足够的现金或其他立即可用的资金来源，使其能够支付每股购买价格并及时完成本协议所设想的交易。

 

33

（t）履约保证。本公司、任何经纪或交易商、任何一方的高级职员、董事、股东、合伙人、雇员或代理人，或任何其他人士，不论是否明示或暗示，均未表示、保证或保证（i）本公司或买方将因本公司的活动或买方对本公司的投资而实现任何给定百分比的利润和/或金额或种类的代价、利润或亏损；或（ii）本公司管理层或任何其他人士的过往表现或经验，将以任何方式表明股份所有权或公司活动的可预测结果。

（u）充分披露。买方在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表所载的任何陈述，或根据本协议向公司提供或将向公司提供的任何证书或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况，遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（五）确认赎回。买方承认，B系列优先股的任何赎回均需获得美联储的事先批准，并且买方不期望由于公司或代表公司的行动或通信，B系列优先股将由公司赎回。

（w）无其他代表。除本条第3.2款具体规定的交易外，买方没有也没有就特此设想的交易作出任何陈述或保证。

第四条

缔约方的其他协议

4.1节承诺。在承诺期内，公司将有权全权酌情向买方出售和发行，且在公司行使该权利后，买方应不时向卖方购买全部或部分额外金额最多为二万（20,000）股（“承诺股份”）的每股购买价格（“承诺”）。

（a）审议。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，作为承诺的对价，公司应向买方交付承诺费。承诺费应分四（4）期支付，每期五万美元（50,000.00美元）（“承诺分期付款”）。承诺分期付款应于（i）2026年4月1日；（ii）2026年7月1日；（iii）2026年10月1日；及（iv）2027年11月1日支付。如任何承诺分期付款发生在非营业日的日期，则应在下一个营业日支付该承诺分期付款，不计利息。承诺分期付款由公司以即时可用资金电汇方式交付给买方指定的银行账户。

 

34

（b）专有权。在承诺期内，公司不得向买方以外的任何人要约、出售、转让、转让、交换、质押、设押或以其他方式处置其B系列优先股的任何股份或其任何部分。

（c）行使承诺的权利。如公司全权酌情决定行使本第4.1节所述承诺项下的权利，则其应不迟于承诺期届满前十（10）个营业日向买方送达书面通知，该通知应载明公司正在行使其在承诺项下的权利并拟向买方出售及发行承诺股份（“承诺通知”）。

（d）根据承诺购买的股份数目。除非双方另有约定，买方没有义务购买超过承诺股份，公司也没有义务要约或发行超过承诺股份。

（e）完成承诺所要求的购买。购买全部部分承诺股份的交割应在买方收到承诺通知后的四十五（45）个工作日之日或之前完成，或各方共同商定的其他日期（每一“承诺交割”）。在承诺交割时，买方应以即时可用资金向公司指定的银行账户电汇的方式向公司交付金额等于被出售的承诺股份数量乘以每股购买价格减去任何未支付的承诺费部分以换取公司以无证明形式交付的承诺股份。

（f）完成承诺的条件。买方完成承诺完成的义务取决于在承诺完成时或之前满足以下条件（或买方全权酌情书面放弃）：

（i）自关闭后，不得发生重大不利影响；

（ii）与本条第4.1款所设想的交易有关的所有适用法律规定的授权、批准、同意或许可，均应已获得或备案；

（iii）将不会颁布或生效任何适用法律，以限制、禁止、使其非法或禁止及时完成本协议所设想的交易，也不会有任何政府实体已开始或正在继续采取行动，以寻求限制、禁止、使其非法或禁止及时完成本第4.1节所设想的交易；

（iv）公司须已在所有重大方面履行及遵守本条第4.1条所载的所有契诺及协议，而该等契诺及协议根据其条款，在承诺截止前考虑履行或遵守；

 

35

（v）第3.1条所述的公司的申述及保证，在截止日期及截至承诺截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在承诺截止日期及截至承诺截止日期作出的一样（但截至较早日期作出的申述及保证除外，该等申述及保证在该较早日期的日期亦属真实及正确），而公司须已交付一份由行政总裁妥为签立的证明书，证明第（i）条所载的条件，（iv）及（v）本条第4.1（f）条已完全信纳；

（vi）关闭须已发生；

（vii）第2.2（a）条所设想的其他可交付成果及行动，须已就本条第4.1条所设想的交易作出或采取。

（g）完成承诺的条件。公司完成承诺交割的义务取决于在承诺交割时或之前满足以下条件（或买方全权酌情书面放弃）：

（i）本条第4.1款所设想的交易所需的适用法律所规定的所有授权、批准、同意或许可，均应已获得或备案；

（ii）将不会颁布任何适用法律或使其生效，以限制、禁止、使其为非法或禁止及时完成本协议所设想的交易，亦不会有任何政府实体已开始并正在继续寻求限制、禁止、使其为非法或禁止及时完成本第4.1节所设想的交易；

（iii）买方应已在所有重大方面履行和遵守本条第4.1款所载的其所有契诺和协议，而这些契诺和协议根据其条款在承诺结束前考虑履行或遵守；

（iv）第3.2条所述的买方的陈述及保证，在截止日期及截至承诺截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在承诺截止日期及截至承诺截止日期作出的一样（但在较早日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该较早日期须属真实及正确），而买方须已交付一份由买方的普通合伙人妥为签立的证明书，证明第（i）条所列的条件，（iii）及（iv）本条第4.1（g）条已完全信纳；

（v）关闭须已发生；

（vi）第2.2（a）条所设想的其他可交付成果及行动，须已就本条第4.1条所设想的交易作出或采取。

（h）终止承诺。本第4.1节规定的买方义务可经双方共同协议在承诺结束前终止。

 

36

第4.2节表格D和蓝天。公司同意按照条例D的要求及时就股份和承诺股份提交表格D，并在每次交割和承诺交割后根据美国各州的适用证券或蓝天法就股份和承诺股份的发售和销售进行所有备案和报告。股份将是《证券法》第144（a）条所定义的“限制性证券”，可根据第144条或根据公司及其律师合理接受的适用证券法下另一项可用的登记豁免进行转让。有关股份的所有凭证及与该等股份有关的所有股票分类账及簿册及纪录，均须反映该等股份并无根据任何证券法进行登记或取得资格，且为受限制证券，且不允许转让及转售，除非转让人向公司提供令公司及其法律顾问及公司转让代理人合理满意的资料，证明转让将按照适用的证券法规定的可得豁免登记或取得资格的规定进行。公司没有义务提供《证券法》第144（c）条所定义的“当前公开信息”，以促进股份转让或用于任何其他目的。

第4.3节没有整合。公司不应也应尽其合理的最大努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何“证券”（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些“证券”将以需要根据《证券法》进行股份登记的方式与股份的要约或出售相结合。

第4.4节收益的使用。公司在支付发售费用（包括但不限于第5.1节规定的某些买方费用的支付）后，应将根据本协议出售股份的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于在公司或银行的投资，提供资本以支持公司的增长、收购或其他业务合并，或减少或再融资现有的未偿债务。

第4.5节合作。公司和买方应并应促使其各自的子公司尽合理的最大努力采取或促使在交割之前或之后采取所有行动，并协助和配合另一方以最快的实际可行方式完成本协议和交易文件所设想的交易并使之生效所需的、适当的或可取的一切事情。

第4.6节保密监管信息。尽管本协定有任何其他规定，但不得要求任何缔约方在适用法律禁止的范围内披露或提供对涉及本协定任何缔约方披露政府实体的机密监督信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）中定义和12 C.F.R. § 4.32（b）中确定的机密监督信息）的任何信息（无论是根据陈述或保证或其他方式）的访问。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。

 

37

第4.7节税收。公司应并应促使其子公司（如适用）遵守所有重大税法，包括但不限于及时支付和解除对公司或其任何子公司或对公司或任何子公司的收入、利润或财产征收的所有重大税款、评估和其他政府收费，以及对劳动力、材料或供应品的所有索赔，如果未支付，这些索赔可能会在法律上成为对公司或其任何子公司的财产的留置权或押记。尽管有上述规定，公司或其子公司均无须支付任何此类税款、评估、费用或索赔，只要其有效性应通过充分和适当的程序善意地受到质疑，并应根据公认会计原则在公司或其子公司的账簿上保留相应的适当准备金。

第4.8节控制权不在；所有权限制。

（a）本协议各方的意图是，在任何情况下，买方不得因本协议而被视为直接或间接控制公司，买方不得对公司的管理或政策行使或被视为直接或间接行使控制性影响。

（b）尽管本协议有任何相反规定，买方（连同其关联公司（根据BHCA使用该术语））不得购买或行使任何类别证券的任何投票权，从而导致买方连同任何关联公司持有公司任何类别有表决权证券已发行股份总数的24.9%以上或拥有公司股权超过公司总股本的33.2%。如买方违反其根据本条第4.8（b）条承担的义务或认为其有合理可能违反该义务，则买方应迅速通知公司，并应与公司真诚合作，以修改所有权或作出其他安排或采取任何其他行动，在每种情况下，为纠正或避免该违约行为而必要。

第4.9节一级资本。如果B系列优先股的全部清算价值的全部或任何部分不再有资格成为一级资本，公司将立即通知买方，此后，如果公司提出要求，买方将与公司真诚合作，签署并交付合理必要的所有文件和协议，以便重组B系列优先股以有资格成为一级资本，包括但不限于符合B系列优先股修订证书；但是，前提是，本协议中的任何内容均不得限制公司在发生B系列优先股修订证书中定义的“监管资本处理事件”或“投资公司事件”时赎回B系列优先股记录持有人的权利。

第4.10节承诺的资金充足性。在承诺期内的任何时候，买方同意其应拥有可用资金来源，使其能够在买方收到承诺通知后的四十五（45）个营业日内支付购买承诺股份的每股购买价款。

 

38

第五条

杂项

第5.1节费用和开支。与编制、谈判和执行本协议和交易文件或本协议或其任何修订或放弃有关的所有成本和费用，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，以及在此设想并由此产生的交易，均应由产生此类成本和费用的一方支付；但前提是，公司应向买方偿还其与编制相关的合理且有文件证明的自付费用（包括向买方提供法律顾问的费用），最高不超过35,000美元，本协议及本协议所设想的交易文件的谈判和执行。买方的上述费用应在公司收到买方的书面请求后三十（30）天内偿还。

第5.2节全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含了各方对本协议标的事项的全部理解，并取代了此前就此类事项达成的所有口头或书面协议、谅解、讨论和陈述，各方承认这些协议、谅解、讨论和陈述已并入此类文件、证物和附表。在交割时或之后，公司和买方应签署并向其他各方交付合理要求的进一步文件，而无需进一步考虑，以使交易文件项下各方的意向具有实际效力。

第5.3节通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传送日期的最早日期发出和生效，如果此类通知或通信是通过传真或电子邮件（前提是发件人在东部时间下午5：00之前以本条第5.3条规定的电子邮件地址收到传真传送成功的机器生成确认或电子邮件通知或收到电子邮件传送的确认）送达的，（b）如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定（要求接收）交付给该快递服务的次日营业日，或（c）在被要求向其发出此类通知的缔约方实际收到后。此种通知和通信的地址如下：

 

 

39

第5.4节修订；豁免；无额外考虑。除非以书面作出并由该缔约方的正式授权代表签署，否则对本协议任何条款的任何修改或放弃均不对该缔约方有效。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

第5.5节施工。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言应被视为双方为表达彼此意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的施工规则。本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第5.6节继承人和受让人。本协议的规定应对双方及其继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可根据交易文件和适用法律将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给买方的任何关联公司和/或买方向其转让本协议的任何人，但该受让人应书面同意受本协议的条款和条件以及适用于买方的交易文件的约束。

关于法律的第5.7节。本协议应受新泽西州法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则。各缔约方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩有关的所有程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、雇员或代理人提起）应在位于新泽西州的联邦法院解决，只要这些法院对此种程序具有或能够获得管辖权，否则应在位于新泽西州的州法院（“新泽西州法院”）解决。本协议每一方在此不可撤销地服从新泽西州法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或本协议所讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼程序中不主张其个人不受任何此类新泽西州法院管辖的任何主张，或此类

 

40

已在不适当或不方便的论坛启动程序。本协议各缔约方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址向该缔约方进行在任何该等过程中送达的过程，并同意该等服务应构成良好和充分的过程送达及其通知。本规定所载的任何内容，不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第5.8节生存。本协议中规定的每一项陈述和保证应在本协议日期后一（1）年期间内在本协议所设想的交易完成后继续有效。除本文另有规定外，本文所载的所有契约和协议，包括但不限于第4.4节，均应继续有效，直至根据其各自的条款，它们不再有效。在任何情况下，公司因违反本协议中公司的陈述或保证而对买方承担的责任都不会超过买方实际向公司支付的每股购买总价，加上合理的律师费和开支。

第5.9节执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如任何签字以传真传送方式送达，或以电子邮件方式送达“.pdf”格式数据文件，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的缔约方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签字页为其原件的效力和效力相同。

第5.10节可分割性。如果本协议的任何条款被认为在任何方面无效或不可执行，则本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，双方应试图商定一项有效且可执行的合理替代条款，并在如此同意后，应将该替代条款纳入本协议。

第5.11节股份置换。如任何证明任何股份的任何证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以作为交换和替代，并在注销时予以注销，或代替和替代，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据，并由其持有人签立该事实的惯常遗失证书誓章，以及就与此有关的任何损失向公司作出赔偿并使其免受损害的协议后，方可发出或安排发出。在这种情况下，新证书或新工具的申请人还应支付与发行该等置换股份相关的任何合理的第三方费用。如因任何股份被毁损而要求提供证明任何股份的替代证书或文书，公司可要求交付该等被毁损的证书或文书，作为任何发行替代的先决条件。

 

41

第5.12节补救办法。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自有权根据交易文件寻求具体履行。双方同意，金钱损失可能不是对因违反前述句子中所述义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意在具体履行任何此类义务的任何诉讼中（与临时限制令的任何诉讼有关的除外）放弃关于在法律上获得补救将是充分的抗辩。

第5.13节公开公告。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或其他交易文件以及本协议和本协议中所设想的交易发布任何新闻稿或作出任何其他公开公告或披露，但适用法律或政府法规或有管辖权的法院命令要求的任何新闻稿、公开公告或其他公开披露除外。在作出任何该等规定披露之前，披露方应已向未披露方发出书面通知，合理详细地描述该披露的拟议内容，并应允许未披露方对该披露的形式和实质内容进行审查和评论。

【页面剩余部分故意留空】

 

42

作为证明，本协议双方已促使本采购协议由各自的授权签字人在上述第一个日期正式签署。

 

 

[购买协议签署页]

作为证明，本协议双方已促使本采购协议由各自的授权签字人在上述第一个日期正式签署。

买家：

Strategic Value Investors，LP

 

签名：	Strategic Value Bank Partners，LLC，

俄亥俄州有限责任公司，其普通合伙人

 

签名：		/s/迈克尔·戴维
姓名：Michael David
职称：首席运营官

本协议日期拟购买的B系列优先股的股份数目：30,000

B系列优先股的每股购买价格：1000美元

 

Strategic Value Private Investors II，LP
签名：		Strategic Value Private Partners，LLC， 俄亥俄州有限责任公司，其普通合伙人
签名：		/s/迈克尔·戴维
姓名：Michael David
职称：首席运营官

 

地址：	公共广场127号，套房1510

俄亥俄州克利夫兰44114

阿顿：本·麦克科瓦克

B系列优先股于本协议日期将予购买的股份数目：0

B系列优先股的每股购买价格：1000美元

 

[购买协议签署页]

附件 A

修订证明书表格

B系列优先股

见附件。

Peapack-Gladstone Financial Corporation

修订证明书

为

6.00%非累积型永久可转换高级优先股，

B系列

（根据《新泽西州商业公司法》第14A：7-2（2）和（4）条）

根据N.J.S.A. 14A：7-2（2）和（4）的规定，以下签名的公司对其公司注册证书签署以下修订证书：

1.该公司名称为Peapack-Gladstone Financial Corporation，是一家根据新泽西州法律组建并存续的公司（以下简称“公司”）。

2.公司董事会（“董事会”）根据《新泽西州商业公司法》第14A：7-2条的要求，以一致书面同意代替2026年3月23日的会议，批准了对经修订的公司注册证书（“证书”）的以下修订。

3.董事会根据该证书、经修订和重述的公司章程（“章程”）以及适用法律，于2026年3月23日经上述一致书面同意，正式通过以下决议，授权公司发行和出售公司优先股、每股无面值优先股（“优先股”）的总清算优先股，总额不超过5000万美元，并创建公司的一系列6.00非累积永久可转换优先股，B系列，指定为“6.00%非累积永久可转换优先股，B系列”，条款如下。

因此，现在是否决议，根据N.J.S.A. 14A：7-2（4）和证书第三条，董事会特此确定6.00%非累积永久可转换优先股B系列的条款，每股无面值，并确定和确定该系列的授权股份数量、该系列股份的股息率、指定、以及某些其他权力、优先权、参与权、选择权或其他权利及其资格、限制和限制，证书特此修订，在第三条（c）之后在第三条末尾添加此类条款，证书如下：

（d）6.00%非累积永久可转换优先优先股，B系列。公司的一系列优先股由公司优先股的授权和未发行股份创建，该系列股份的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制或限制，如下：

 

1

（a）股份的指定和数量。该系列的股份将被指定为“6.00%非累积永久可转换优先股，B系列”（“B系列优先股”）。B系列优先股的授权股数应为五万（50,000）股。B系列优先股的每一份额在所有方面与B系列优先股的每一其他份额相同。

（b）标准规定。附件B所载的标准规定以引用方式全部并入本文，并应被视为本重述的公司注册证书的一部分，其程度与这些规定已在本文中全文阐述的程度相同。

（c）某些规定不适用。尽管本重述的公司注册证书中有任何相反的规定，第三条（c）项（c）项不适用于本条第三条（d）项（包括本协议附件B中的标准规定）。

【附件B如下】

 

2

附件B

标准规定

 

1.

定义。

（a）“关联”具有12 C.F.R. § 225.2（a）或任何后续条款中规定的含义。

（b）“董事会”是指公司的董事会。

（c）“营业日”是指除周六或周日外，新泽西州各银行营业进行一般业务的任何一天。

（d）“证书”是指代表B系列优先股的一（1）股或更多股份的证书。

（e）“法团注册证明书”指经修订并自不时生效的法团注册证明书。

（f）就公司而言，“控制权变更”指以下任何一项事件的首次发生：

 

（一）

任何人直接或间接取得公司股本证券的“实益所有权”（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的含义），代表公司股本证券合并投票权的50%或以上；

 

（二）

代表公司签署的最终协议将导致公司全部或几乎全部资产的任何合并、合并、股份交换、分立、出售或其他处置（“公司事件”）的日期，如果紧接该公司事件完成后，在紧接该公司事件之前作为公司股本证券持有人的人在合并或合并的情况下将不会直接或间接持有与该公司事件之前一样的（x）的多数投票权，存续或产生的法团或（y）在资产分立或出售或以其他方式处置的情况下，紧接有关公司事件后持有紧接该公司事件前公司合并资产25%以上的每个存续、产生或收购的法团；

 

（三）

公司股东批准公司清算或解散计划或出售公司全部或基本全部资产；或

 

（四）

公司董事会宣布为控制权变更的任何其他事件的发生。

 

3

（g）“佣金”指美国证券交易委员会。

（h）“普通股”是指公司的普通股，每股无面值。

（i）“公司”指Peapack-Gladstone Financial Corporation，一家新泽西州的公司。

（j）“转换率”是指清算优先股除以38.00美元，得出公司普通股的26.3157股。

（k）“转换时间”具有第6（c）节规定的含义。

（l）“存管公司”具有第9（d）条规定的含义。

（m）“股息支付日”具有第4（b）节规定的含义。

（n）“股息期”具有第4（d）节规定的含义。

（o）“DTC”是指存托信托公司。

（p）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（q）“美联储”是指联邦储备系统的理事会（或对银行控股公司有管辖权的任何后续监管机构）及其委派人员。

（r）“投资公司事件”是指公司根据经修订的1940年《投资公司法》善意认定存在非实质性风险，或在公司作出此种善意认定后一百二十（120）天内被要求注册为投资公司的善意认定。

（s）“初级股票”具有第3节中规定的含义。

（t）“清算”具有第3节规定的含义。

（u）“清算优先”是指，就B系列优先股而言，每股1,000.00美元。

（v）“原始发行日期”是指，就B系列优先股的任何份额而言，该份额的B系列优先股最初发行的日期。

（w）“平价股票”具有第3节规定的含义。

（x）「 Peapack Private Bank & Trust 」指公司的全资银行附属公司。

 

4

（y）“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合营企业、个人独资企业、非法人组织或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

（z）“优先股”是指公司的优先股，每股无面值。

（aa）“赎回日期”具有第9（c）条规定的含义。

（BB）“监管资本处理事件”指公司善意认定，由于（i）任何修订或变更，B系列优先股任何份额首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；（ii）在B系列优先股任何份额首次发行后宣布的对这些法律或法规的任何拟议变更；或（iii）解释或适用这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明即在B系列优先股的任何份额首次发行后宣布，公司将有权将当时已发行的B系列优先股的股份的全部清算价值视为“额外一级资本”，就《联邦储备条例Q》、12 C.F.R.第217部分的资本充足准则（或如适用，《联邦储备的后续资本充足准则或条例》或任何后续适当联邦银行机构的资本充足准则或条例）而言，这不仅仅是一种非实质性的风险，如当时有效和适用，只要B系列优先股的任何份额尚未发行。

（CC）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（dd）“A系列优先股”是指公司的固定利率累积永久优先股，A系列，每股无面值。

（ee）[保留]

（ff）“Total Equity”具有12 C.F.R. § 225.34或任何后续条款中规定的含义。

（gg）“转让代理”指Computershare Inc.，作为B系列优先股的转让代理和注册商，及其继任者和受让人，包括公司指定的任何继任转让代理和注册商。公司可全权酌情指定自己或关联公司为转让代理人。

（hh）“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。

（ii）“投票担保（ies）”具有12 C.F.R. § 225.2（q）或任何后续条款中规定的含义。

 

2.

[保留]

 

5

3.排名。B系列优先股将在公司事务清算、解散或清盘时的权利（无论是自愿或非自愿（“清算”），以及支付股息或分配（无论是以现金、证券、期权或其他财产支付），（a）与B系列优先股的股份以及公司已发行或未来可能发行的其他类别或系列股本享有同等地位，其条款明确规定，此类类别或系列将与B系列优先股在股息权和公司清算、清盘和解散时的权利（“平价股票”）方面处于同等地位，以及（b）优先于普通股、A系列优先股以及公司已发行或未来可能发行的彼此类别或系列股本，其条款并未明确规定，在股息权和公司清算、清盘和解散时的权利（“初级股票”）方面，其排名与B系列优先股相当或优先于B系列优先股。A系列优先股是初级股票，涉及股息权和公司清算时的权利。不限于此处包含的任何内容，并且为清楚起见，B系列优先股在任何接管、破产、清算或类似程序中都从属于公司的一般债权人和次级债务持有人，以及Peapack Private Bank & Trust的存款人。

4.股息。

（a）B系列优先股持有人有权在每个股息支付日（定义见下文）从合法可用于支付股息的资金（无论是净收益还是留存收益）中获得（如董事会或正式授权的董事会委员会所宣布的那样），非累积现金股息，年利率相当于自B系列优先股的原始发行日期至任何更早的赎回日期的每个股息期已发行的B系列优先股清算优先股金额的6.00%。如果公司在原始发行日期之后发行B系列优先股的额外股份，则此类股份的股息可从原始发行日期或董事会或董事会正式授权委员会在发行此类额外股份时指定的任何其他日期开始累积。

（b）如由董事会或获正式授权的董事会委员会宣布，B系列优先股的股息将于每年2月5日、5月5日、8月5日和11月5日按季度支付，自2026年5月5日开始（每一天为“股息支付日”）。倘任何股息支付日期落在非营业日的某一天，则于该日期应付的任何股息将于下一个营业日支付（不会就该延迟支付利息或其他款项）。

（c）股息将支付给B系列优先股的记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在公司或其转让代理人的股票登记册上，即15^第适用的股息支付日或其他记录日期之前的日历日前不少于适用的股息支付日之前的15个日历日前但不超过30个日历日前，作为该记录日期应由董事会或董事会正式授权的委员会确定。

 

6

（d）“股息期”是指自（包括）股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日或任何较早的赎回日期的期间，但首个股息期将于2026年3月26日开始并持续至（但不包括）下一个股息支付日除外。B系列优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。就已赎回的B系列优先股而言，B系列优先股的股息将在赎回日期（如果有的话）停止累积，除非公司拖欠支付要求赎回的B系列优先股的赎回价格。

（e）B系列优先股的股息不会累积。如董事会或获正式授权的董事会委员会未就某股息期就B系列优先股宣布全数或以其他方式派发股息，则该等未付股息将停止累积，且不得在适用的股息支付日或累积日支付，而公司将没有义务在该股息期的股息支付日之后支付（且B系列优先股持有人将无权收取）该股息期应计股息，无论董事会或正式授权的董事会委员会是否就B系列优先股、A系列优先股、普通股或公司股权的任何其他类别或系列宣布未来任何股息期的股息。不得就任何未宣派的股息支付利息或代替利息的款项。

（f）尽管本协议有任何其他规定，B系列优先股的股息不得宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致公司不遵守适用于其的法律法规，包括美联储的适用资本充足规则（或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足准则或法规），或将取消B系列优先股作为“额外一级资本”的资格。

（g）只要B系列优先股的任何份额仍未发行：

1.不得就任何初级股票宣派、派付或预留支付的股息或分派，亦不得就任何初级股票宣派或作出或预留支付的分派，但（i）仅以初级股票支付的股息，（ii）与实施股东权利计划有关的任何股息，或根据任何该等计划发行权利、股票或其他财产，或根据任何该等计划赎回或回购任何权利，或（iii）就普通股支付的股息，但不得宣派股息或分派，已就普通股支付或预留支付，且不得宣布或作出或预留任何分配以支付，除非在当时最近完成的股息期内B系列优先股的所有已发行股份的全部股息已全部宣布并支付（或已宣布并已预留一笔足以支付股息的款项以支付此类款项）；

2.公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购Junior Stock股份以供考虑，除非（i）由于将Junior Stock重新分类为其他Junior Stock或转换为其他Junior Stock股份，（ii）将一股Junior Stock股份交换或转换为另一股Junior Stock股份，（iii）通过使用实质上同时出售Junior Stock其他股份的收益，（iv）就任何雇佣合同、福利计划购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock股份，或与雇员、高级人员或为其利益而作出的其他类似安排，

 

7

董事或顾问，包括赎回股份以满足与未偿股权奖励归属相关的任何适用的预扣税款要求，（v）根据具有合同约束力的要求购买Junior Stock的股份，以购买在最近的上一个股息期之前或期间存在的Junior Stock，而当时最近完成的B系列优先股所有已发行股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已留出一笔足以支付该股息的款项，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买Junior Stock股份的零碎权益；也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券；除非在每种情况下，B系列优先股的所有已发行股票在当时最近完成的股息期的全部股息已全部宣布并支付（或已宣布并已拨出一笔足以支付该款项的款项）；和

3.除（i）根据按比例要约购买B系列优先股和此类平价股票的全部或按比例部分（如有）外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购平价股票的股份以供公司考虑，（ii）由于平价股票被重新分类为其他平价股票或转换为其他平价股票，（iii）将一股平价股票交换或转换为或转换为另一股平价股票或初级股票，（iv）通过使用实质上同时出售平价股票的其他股份的收益，（v）根据具有合同约束力的要求购买平价股票的股份，以购买在最近的上一个股息期之前或期间存在的平价股票，而当时最近完成的B系列优先股所有已发行股份的股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并已拨出一笔足以支付该部分的款项，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据平价股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买平价股票的零碎权益；也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券；除非在每种情况下，B系列优先股的所有已发行股份的当时最近完成的股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，且已拨出一笔足以支付该等股息的款项。

（h）尽管有上述规定，如在B系列优先股的股份的任何股息支付日，或在任何平价股份的股份的相应股息支付日，未足额支付股息，或未预留全额支付股息，则在适用的该股息支付日或股息支付日，就B系列优先股的股份及任何平价股份宣派的所有股息，应根据B系列优先股和在该股息支付日和股息支付日（如适用）到期的所有平价股票的当前和未支付股息总额，按比例宣布。为计算部分股息支付的比例分配，公司应根据B系列优先股股票当时到期的股息与（i）在任何一系列平价股票为非累积优先股的情况下，该系列优先股到期的当前和未支付的股息的总和，以及（ii）在任何一系列平价股票为累积优先股的情况下，该系列优先股到期的当前和累计和未支付的股息的总和，分配股息支付。将不会就任何已宣布但未支付的股息支付利息

 

8

支付在该股息期的相关股息支付日期之后支付的B系列优先股的股份。如公司董事会或公司任何获正式授权的董事会委员会决定不在股息支付日期就B系列优先股支付任何股息或全部股息，公司将在该日期之前向B系列优先股的持有人提供或安排提供书面通知（可能以新闻稿或其他公告的形式）。

（i）凡任何平价股票的股息期与多于一个股息期重合，为紧接前一段（第4（h）条）的目的，董事会或获正式授权的董事会委员会须将该股息期视为两个或多于一个连续的股息期，其中任何一个均不与多于一个股息期重合，或须按其认为公平及衡平的任何其他方式，就任何平价股票及为紧接前一款（第4（h）条）的目的，处理该等股息期及股息期，以便就该等平价股票及B系列优先股实现可按比例支付的股息。就本段和第4（h）节而言，就任何平价股票使用的术语“股息期”是指此类平价股票条款中规定的股息期。

（j）在符合上述规定的前提下，可不时从合法可用于支付的任何资产中宣布并支付由董事会或正式授权的董事会委员会决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），而B系列优先股的持有人无权参与任何此类股息。

5.清算。

（a）在清算的情况下，B系列优先股持有人将有权就B系列优先股的每一股，从合法可供分配给公司股东的公司资产或其收益中获得清算优先股金额的分配，加上B系列优先股已宣布但未支付的任何股息，而不考虑任何未宣布的股息。只要应付的股息或清算优先股是现金以外的财产，则该等股息或清算优先股应按公司董事会善意确定的发行时该等股息或清算优先股的公允市场价值计算；但该等股息或清算优先股在现金以外的财产中将仅在持有人连同持有人的所有关联公司的范围内进行，在支付此类款项后，将不会拥有或控制合计超过任何类别有表决权证券已发行股份总数的24.9%或公司或Peapack Private Bank & Trust总股本的33.2%，并且在此类款项可能触发超过此类合计所有权的范围内，将向持有人支付现金以代替此类其他财产。B系列优先股的持有人在公司清算的情况下无权获得任何其他金额。

（b）如果公司清算时可供分配给股东的公司资产不足以全额支付B系列优先股所有已发行股份的应付款项，以及任何平价股票的相应应付款项，B系列优先股持有人和该平价股票持有人应按比例分享公司的任何资产分配，否则他们将分别有权获得的全部各自清算分配。

 

9

（c）就本第5条而言，公司与任何其他法团或其他实体的合并、合并或股份交换，包括B系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并、合并或股份交换，或公司全部或实质上全部资产的出售、租赁或交换（换取现金、证券或财产），均不构成清算。

（d）在支付任何清算优先股的全部金额后，加上B系列优先股已宣布但未支付的任何股息，而不考虑任何未宣布的股息，B系列优先股的持有人不得对公司的任何剩余资产享有权利或主张。一旦按照第6条的设想将B系列优先股转换为公司的普通股，清算优先股的所有权利或债权将被终止。

6.转换。

 

(a)

一般。

 

（一）

如先前未根据第9条赎回，则B系列优先股的每一股可由其持有人选择转换为公司普通股的股份，而无需其持有人支付额外对价，在紧接原发行日期后六十（60）个月以上发生的任何日期，（y）如根据第1（f）（ii）条发生控制权变更，则不论是在紧接原发行日期后六十（60）个月的日期之前或之后，在公司事件生效日期当日或之前，或（z）在根据第1（f）（i）、（iii）或（iv）条发生控制权变更的情况下，不论是在紧接原发行日期后六十（60）个月的日期之前或之后，在根据第6（f）条提供的通知之后但紧接控制权变更生效日期之前的日期；但条件是，在此类转换时，持有人连同持有人的所有关联公司，将不会拥有或控制合计超过任何类别的有投票权证券已发行股份总数的24.9%或超过公司或Peapack Private Bank & Trust总股本的33.2%。

 

（二）

B系列优先股转换时交付的所有普通股股份均应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、免于并免除所有留置权、债权、担保权益、费用和其他产权负担。

 

（三）

尽管本文中有任何相反的规定，B系列优先股的任何持有人均不得根据本协议转换任何B系列优先股的股份，只要此类转换将导致持有人合计超过任何类别的有表决权证券的已发行股份总数的24.9%或更多，或超过公司或Peapack Private Bank & Trust总股本的33.2%。

 

10

（b）终止转换权。如根据第9条收到赎回B系列优先股任何股份的通知或根据第5条发生清算，则指定赎回或清算时的股份的转换权应在适用的赎回或清算确定的日期（如适用）前最后一个完整日的营业时间结束时终止，除非未足额支付赎回价格或清算优先股，在这种情况下，该等股份的转换权应继续存在，直至该价格全额支付。

（c）转换通知。为使B系列优先股持有人将B系列优先股的股份转换为有表决权的普通股股份，该持有人应（a）向公司提供书面通知，该通知应不迟于收到公司根据第6（f）条（如适用）发出的通知后三十（30）个历日，表明该持有人选择转换该B系列优先股的全部或任何数量的该持有人的股份，并在适用的情况下，转换为或有的任何事件，以及（b）如果该持有人的股份得到证明，在公司的主要办事处交出B系列优先股的此类股份的证书或证书。该通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望发行有表决权普通股股份的被提名人的姓名。如公司有要求，任何交回以作转换的证明书，须背书或附有一份或多于一份书面转让文书，格式为公司满意，并由注册持有人或其、其或其获正式书面授权的代理人妥为签立。公司收到该通知之日的营业时间结束，以及（如适用）交出代表该B系列优先股的任何凭证或公司的转让代理人以记账式形式向转让代理人或通过DTC确认持有人所持有的B系列优先股的股份数量，应为转换时间（“转换时间”），在转换指定股份时可发行的有表决权的普通股股份应被视为截至该日期已发行在外的记录在案。公司须于转换时间（i）后在切实可行范围内尽快向该B系列优先股持有人或其代名人发出及交付（x）一份或多于一份根据本条例条文于该等转换时可发行的普通股全数股份的证明书，以及一份由已交出的证明书所代表的未转换为普通股的B系列优先股股份数目（如有的话）的证明书，或（y）如果B系列优先股的股份在公司的转让代理人处记账式持有或通过DTC持有，则以根据本协议的规定在此类转换时可发行的普通股的完整股份数量以及未转换为普通股且仍未发行在外的B系列优先股的股份数量（如果有）进行记账式确认，以及（ii）支付已转换的B系列优先股股份的所有已宣布但未支付的股息。

（d）保留可于转换时发行的股份。公司将在任何时候仅为实现B系列优先股的转换而从其授权但未发行的普通股中保留和保留足够数量的普通股，该数量将不时足以实现B系列优先股所有已发行股份的转换；如果在任何时候授权但未发行的普通股的股份数量将不足以实现B系列优先股所有当时已发行股份的转换，公司将采取其大律师认为可能必要的行动，将其已获授权但未发行的普通股增加至足以达到此目的的股份数量。

 

11

（e）零碎股份。B系列优先股转换后不得发行普通股零碎股份。在进行任何转换时，持有人可能有权获得的所有零碎股份权益应以现金汇总为整股普通股，金额等于由此产生的普通股零碎股份乘以支付的38.00美元，以代替此类汇总后可能剩余的任何零碎普通股。

（f）控制权变更通知。

 

（一）

如根据第1（f）（i）或（iii）条发生控制权变更，公司将在公司董事会根据第1（g）（iii）条采取该等行动或公司已实际通知第1（g）（i）条所述的任何事件后，在切实可行范围内尽快将该控制权变更通知B系列优先股的记录持有人。

 

（二）

如根据第1（g）（ii）条发生控制权变更，公司将在切实可行范围内尽快但不迟于紧接该控制权变更日期后的两（2）个营业日向B系列优先股的记录持有人发出通知。

7.调整。

（a）普通股的组合或分割。如果公司在任何时候或不时将普通股分割为更多的股份（通过股票分割、重新分类或支付普通股股息以外的其他方式），或如果已发行的普通股将通过重新分类、反向股票分割或其他方式合并或合并为更少数量的普通股，则在紧接该事件之前有效的B系列优先股的每一股的转换权将，在此类事件生效的同时，在必要和适当的范围内按比例减少或增加，以维护B系列优先股持有人的相对权利。

（b）重新分类、交换或替代。如果普通股通过资本重组、重新分类或其他方式（上文第7（a）节规定的股份分割或组合除外）变更为任何其他类别或类别股票的相同或不同数量的股份，则当时有效的转换率将在该交易生效的同时进行调整，以便B系列优先股的每一股将可转换为，代替B系列优先股持有人原本有权获得的普通股数量，此类其他类别或类别股票的数量等于（i）普通股股份持有人在此类交易中将有权获得的此类其他类别或类别股票的股份数量和（ii）在紧接该交易之前此类B系列优先股股份随后可转换成的普通股股份数量（不考虑B系列优先股转换的任何限制）的乘积。

 

12

8.重组、合并、合并、换股或其他类似交易。如果在任何时候或不时会有普通股的资本重组（第7条另有规定的拆细、合并、重新分类或交换股份除外）或合并、合并、股份交换或任何其他类似交易，作为此类重组、合并、合并、股份交换或其他类似交易的一部分，将作出规定，以便B系列优先股的持有人此后有权在B系列优先股转换时获得，公司或因此类重组、合并、合并、股份交换或其他类似交易而产生的继任公司的股票或其他证券或财产的股份数量，而该数量的普通股股份持有人在B系列优先股转换时可交付的股份本应有权在此类资本重组、合并、合并、股份交换或其他类似交易中获得（不考虑B系列优先股转换的任何限制）。

9.赎回。

（a）B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。B系列优先股在第五个（5^第）原发行日的周年纪念。在该日期及之后，B系列优先股将仅可由公司选择在第9（c）条规定的通知后不时全部或部分赎回，赎回价格等于清算优先股，加上在任何股息支付日期就B系列优先股宣布但未支付的任何股息，而不考虑任何未宣布的股息。持有人将无权要求赎回或回购B系列优先股。尽管有上述规定，在发生监管资本处理事件或投资公司事件后的90天内，公司可根据第9（c）节规定发出的通知，选择以等于清算优先股的赎回价格赎回当时已发行的B系列优先股的全部（但不少于全部）股份，加上B系列优先股已宣布但未支付的任何股息，而不考虑任何股息支付日期未宣布的股息。

（b）B系列优先股的任何赎回或回购须获得任何必要的监管批准，包括美联储的事先批准，并满足适用于B系列优先股赎回的美联储资本标准、指南或条例中规定的任何条件。

（c）如要赎回B系列优先股的股份，则赎回通知应以第一类邮件方式送达待赎回的B系列优先股的记录持有人，并在公司确定的赎回日期（“赎回日”）之前不少于10天但不超过60天邮寄（但如果B系列优先股的股份是通过DTC以记账式形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出该通知）。每份赎回通知将包括一份声明，载明：（i）赎回日期；（ii）将赎回的B系列优先股的股份数目，如少于持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从该持有人赎回该等股份的数目；（iii）第9（a）条规定的赎回价格；（iv）如B系列优先股的股份以证书形式发行，将交出代表B系列优先股股份的证书以支付赎回价格的一个或多个地点；及（v）将赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积。任何赎回通知一经发出，即不可撤销。

 

13

（d）如已妥为发出赎回通知，而在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已为要求赎回的股份的持有人的利益而拨出赎回所需的所有资金（与其其他资产分开及分开），以便继续可用于赎回，或由公司存放于由公司董事会或任何获正式授权的董事会委员会（“存管公司”）为要求赎回的股份持有人的利益而选定的银行或信托公司，则即使任何被要求赎回的股份的任何证书并未被交回以作注销，于赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止未发行，与该等股份有关的所有股息权利将于赎回日期终止，及与该等股份有关的所有权利须随即于该赎回日期终止及终止，但该等股份的持有人仅有权从公司所拨出的基金或在赎回日期后任何时间从该等基金存入资金的存管公司收取就该等赎回而须支付的款项，而不计利息。公司有权不时从存管公司收取有关该等资金的任何应计利息，而任何要求赎回的股份的持有人不得对任何该等利息提出申索。任何在赎回日期起计三（3）年届满时如此存放而无人认领的资金，须在法律许可的范围内，向公司释放或偿还，而如向公司作出此种偿还，则如此要求赎回的股份的记录持有人须被视为公司的无担保债权人，其金额相当于上述为赎回该等股份而存放并如此偿还给公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

（e）如只赎回当时已发行的B系列优先股的部分股份，则须按比例选择将予赎回的股份。

（f）在符合本条第9条条文的规定下，公司董事局或任何获正式授权的董事局委员会有充分权力及权限订明赎回B系列优先股股份的条款及条件。

（g）B系列优先股持有人无权要求公司赎回或回购B系列优先股的任何股份，该持有人不应期望公司赎回B系列优先股的股份。

10.投票权。B系列优先股的持有人将不拥有任何投票权，除非法律不时要求或第11条明文规定。如果B系列优先股的持有人依法有权与有表决权普通股的流通股持有人作为单一类别投票，则就提交给公司股东以供其采取行动或考虑（通过投票或书面同意）的任何和所有事项而言，B系列优先股的每一股份应有权获得相当于该股份在记录日期可根据第6条进行此类投票的有表决权普通股的股份数量的票数。

 

14

11.保护性规定。除适用法律具体要求的任何投票权外，只要B系列优先股的任何股份已发行和流通，公司将不会（包括通过合并、合并、换股或其他方式），在未获得B系列优先股已发行和流通股份过半数持有人的批准（通过投票或书面同意）的情况下：

（a）更改或更改为B系列优先股持有人的利益而提供的权利、优惠、特权或限制，以致对他们产生不利影响（包括发行任何新类别或系列股本，就股息权和公司清算、清盘及解散时的权利而言，与B系列优先股享有同等地位或优先于B系列优先股），

（b）将B系列优先股的授权股数降低至低于当时已发行股份的数量，或

（c）订立任何规定合并、合并或股份交换的协议，或从事任何其他类似交易（包括出售、租赁或交换公司全部或实质上全部资产），除非（i）B系列优先股仍未发行，或（ii）B系列优先股在该交易中变更为存续公司的一类或系列优先股或类似证券，以便存续公司可以在不需要B系列优先股持有人投票的情况下实现变更，如果此类变更是通过修订公司注册证书而实现的，或（iii）B系列优先股持有人有权获得，作为在该交易中其B系列优先股股份的消灭或交换的对价，如果此类持有人的B系列优先股在紧接此类交易之前以当时的兑换率转换为普通股，则此类持有人在此类交易中将获得的相同对价；条件是，如果此类交易构成控制权变更，B系列优先股的持有人可以选择根据第6条将B系列优先股的此类股份转换为普通股。

12.通知。公司要求或允许向B系列优先股记录持有人发出的所有通知均应以书面形式发出，寄给B系列优先股记录持有人出现在公司或公司转让代理账簿上的最近地址，并由美国国家认可的隔夜快递服务送达，并指定次日送达（要求收到）；但除第6（f）节要求的任何通知外，未按本规定妥为发出此种通知，或此类通知中的任何缺陷，对B系列优先股任何股份的记录持有人而言，不应影响B系列优先股任何其他股份的程序的有效性，或任何需要提交以供B系列优先股持有人批准的其他事项。该通知应视为在交付给该快递服务后的营业日发出并生效。

13.记录保持者。在法律许可的最大范围内，公司将有权为所有目的承认B系列优先股任何股份的记录持有人为该股份的真实合法拥有人，并且将不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知。

 

15

14.任期。B系列优先股应具有永久期限，除非根据第6条转换或根据第9条赎回。

15.没有优先购买权。B系列优先股的持有人无权购买或认购公司的任何股本、债务、认股权证或其他证券或权利的任何优先、优先或其他权利。

16.证书和替换证书。

（a）B系列优先股的股份未根据《证券法》、任何适用的州证券法或任何其他适用的证券法进行登记。

（b）除非根据《证券法》进行登记，否则B系列优先股股份的任何出售、转让、质押、质押或其他处置均受到限制。除下文具体说明外，每份证书将载有以下图例：

本证书所代表的B系列优先股股份的可转让性受到Peapack-Gladstone Financial Corporation的B系列优先股修订证书条款的限制，任何违反该等限制的B系列优先股股份的转让均为无效。

本证书所代表的股份并未根据《证券法》进行登记，在没有（i）根据所述《证券法》为该等股份提供有效登记声明或（ii）向公司交付律师意见、形式上和实质上均令人满意的情况下，不得出售、转让、质押、假想或以其他方式处置该等股份

尽管有上述规定，此类证书和任何证明可在B系列优先股转换时发行的普通股基础股份的证书不应包含任何图例（包括上述图例）：（i）虽然涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》有效，（ii）如果此类证券根据规则144有资格出售，或（iii）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例。公司应促使其律师在转让代理人要求下立即向其转让代理人或买方出具法律意见书，以实现本协议项下的图例的移除，或在持有人要求的情况下分别。

 

16

（c）如任何证明书遗失、被盗或毁灭，则在声称该证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章后，订立一份公司合理可接受的协议，就因该证明书遗失、被盗或毁灭而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿，而如公司要求，由该等人张贴公司认为有必要的款额的债券，作为对可能就该证书向其提出的任何该等申索的弥偿，公司将交付一份替代证书，以换取该遗失、被盗或销毁的证书。

（d）公司可自行选择发行B系列优先股的股份而无需证书。

17.其他权利。B系列优先股的股份没有优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息、资格或权利的限制，但本文规定或适用法律规定的除外。

18.总则。除上述有关B系列优先股的条文外，该B系列优先股一般须受制于公司的公司注册证书所载有关优先股的条文，并有权享有该等条文的利益。

19.事项和事实。以下签署人承认上述修订证明书为公司的公司行为，而就所有须经宣誓核实的事项及事实而言，以下签署人承认，据其所知、所知及所信，该等事项及事实在所有重大方面均属真实，而本声明乃根据伪证罪的刑罚作出。

20.有效性。本修订证明书自2026年3月26日起生效。

[签名页关注]

 

17

作为证据，PEAPACK-GLADSTONE金融公司已安排以其名义并由其首席财务官代表其签署本修订证书，本23^rd2026年3月1日。

 

 

18