图表10.35

2016年12月5日

Sherry L.Buck女士

亲爱的雪莉:

本函件（“本协议”）确认阁下受聘于Waters Corporation（“本公司”）的条款及条件。

1.职位和职责。

（a）自2017年1月9日（“开始日期”）起生效，你将全职受聘于本公司，担任其高级副总裁兼首席财务官，并向本公司总裁兼首席执行官汇报工作。除担任公司高级副总裁兼首席财务官外，可能会不时被要求担任公司一家或多家关联公司的董事或高级管理人员，而无需进一步薪酬。就本协议而言，“联属公司”指直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的所有个人及实体。

（b）你同意履行你的职位的职责，以及不时合理地指派给你的其他职责、责任及权限。阁下亦同意，在受聘于本公司期间，阁下将全心全意投入业务时间及最佳努力、业务判断、技能及知识，专责促进本公司及其联属公司的业务利益，并为其履行职责。虽有上述规定，阁下仍可从事公民、慈善及慈善活动，管理阁下的被动个人投资，并在本公司董事会（董事会）同意下，出任为牟利或非牟利公司或组织的董事会成员，惟总的来说，这样的活动不会干扰或与你对公司的职责相冲突。

（c）此外，阁下同意，在受聘于本公司期间，阁下将遵守所有适用于阁下职位的公司书面政策、实务及程序，以及所有适用于阁下职位的道德守则或商业操守政策。

2.报酬和福利。在您任职期间，作为您为本公司及其附属公司提供的所有服务的补偿，本公司将为您提供以下薪酬及福利:

（a）基薪。本公司须按每年525,000元的比率向阁下支付基薪，该等基薪须按照本公司的常规发薪常规支付，并须经董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的周年审核（该等基薪，如不时生效的“基薪”）。

（b）年度奖励报酬。对于您在本协议项下任职期间完成的每一会计年度，您将有资格根据公司管理层激励计划或公司高管普遍参与的其他此类奖励计划（此类计划，如不时生效的“MIP”）获得年度激励报酬。你的目标年度奖励薪酬机会将是你的基本工资的75%。任何财政年度有关你的年度奖励薪酬机会（如有的话）的实际应付金额，将由薪酬委员会根据薪酬委员会先前酌情厘定的业绩目标的达成情况厘定。本合同项下应支付的任何年度奖励报酬将按照MIP的条款支付，并在获得年度奖励报酬的下一财政年度的3月15日或之前支付，除本合同另有规定外，以你在支付年度激励报酬之日仍受雇于本公司为限。对于2017财年，您的年度激励薪酬，在所赚取的程度上，将根据您在该财年内受雇于该公司的全部和部分月数按比例分配。

（c）2017年股权授予。待薪酬委员会批准后，于开始日期后十（10）个营业日内，阁下将获授有关本公司普通股股份的股本奖励，每股面值$0.01（“普通股”），授出总值约为$1,225,000。预期该等以股权为基础的奖励将以非合资格股票期权及业绩股份单位奖励的形式进行。以股权为基础的奖励将根据公司2012年股权激励计划（不时生效的“EIP”）授予，授予形式将与2016年12月授予公司高管的奖励相同或相同。根据本款（c）项拟授的认股权将于授出日期首五（5）个周年中的每一周年归属于该奖励所依据的普通股股份的20%，视乎你在每一归属日期继续受雇而定，并须受《雇员补偿计划》及证明该选择的授标协议的其他条款及条件所规限。为了有资格获得本款（c）项规定的基于股权的奖励，您必须在奖励授予之日受雇于本公司。

（d）未来股权赠与。你将有资格在薪酬委员会酌情决定的时间和形式，根据《雇员补偿计划》获得每年的股本拨款。

（e）签约赔偿金:经赔偿委员会批准，将在开始日期后十（10）个工作日内酌情向你发放或支付赔偿金:

（i）EIP项下的限制性股票单位奖励，受奖励的限制性股票单位数目为除以30万美元于授出日期的每股普通股收市价（即“登录RSU奖励”）所厘定。在授予日的首三（3）个周年纪念日的每一天，签署的RSU奖将授予三分之一（1/3）的奖金，但须视乎你在每个授予日继续受雇而定。

（ii）EIP项下的不合资格认股权奖励，于授出日期的Black-Scholes价值约为300000美元，而该认股权所依据的普通股数目是根据Black-Scholes假设于

月生效，及行使价相等于一股普通股于授出日期的收市价（“登录期权奖励”）。签入期权奖励将在授予日的第一（5）个周年纪念日的每一天授予作为奖励基础的普通股股份的20%，条件是您在每个授予日继续受雇。

（iii）现金付款30万美元（“登录奖金”）。如你在无充分理由（定义见下文）辞职或在开始日期后一年内因原因（定义见下文）被公司解雇，你应按比例向公司偿还签约奖金中的一部分，该部分应以终止雇用之日起一年内剩余的全部和部分月数为基础。

（f）参与雇员福利计划。您将有权参加所有员工福利计划或项目，通常对公司高管有效，除非这些计划与根据本协议向您提供的福利有重复之处。阁下的参与将受适用的计划或计划文件的条款及一般适用的公司政策所规限，而该等条款或政策可能不时生效，并受法律所施加的任何其他限制或限制所规限。

（g）休假。除了公司规定的假期外，你每年有权获得最多五（5）周的假期。假期的时间和间隔由你决定，但须视乎公司的业务需要而定。休假应以公司的政策为准，该政策不时生效。

（h）业务费用。本公司将向阁下支付或偿还阁下在履行其对本公司的职责时所招致或支付的一切合理业务开支，但须受公司就该等开支所订的任何限制及不时指明的合理证明及文件所规限。支付或偿还下列费用的权利应遵守下列补充规则:（一）任何历年符合支付或偿还条件的费用数额不影响任何其他历年符合支付或偿还条件的费用，付款或偿还应不迟于发生费用或付款的日历年之后的日历年12月31日，付款或偿还的权利不受清算或交换任何其他福利的限制。

（i）搬迁。您将被要求将您的主要个人住宅搬迁到公司总部合理通勤距离内的地点，不迟于开工日期后一（1）年的日期。阁下将有权根据公司的行政搬迁计划获得搬迁援助。

3.机密资料和受限制的活动。

（a）机密资料。在您受雇于本公司期间，您将了解到以下所定义的机密信息，您可以代表本公司及其附属公司开发机密信息。你同意你不会使用或透露给任何人，如下所定义的，（除非为善所需

诚信履行您对公司的职责）您所获得的任何机密信息对您的雇佣或与公司或其任何附属公司的任何其他关联。你同意在你的雇佣关系终止后，无论终止的原因如何，这一限制将继续适用。就本协议而言，“机密资料”指本公司及其联属公司一般不会向公众提供的任何及所有资料。机密资料亦包括本公司或其任何联属公司从任何人士处接获的任何资料，而该等资料有任何明示或默示的理解，不会予以披露。机密信息不包括进入公共领域的信息，除非您违反了本协议规定的义务。尽管如此，本协议中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响您与任何政府机构或实体的联系，或与任何政府机构或实体的官员或工作人员就与政府机构或实体有关的事项进行联系。您理解并承认，尽管本协议中有任何规定，根据任何联邦或州商业秘密法，您将不会因直接或间接向联邦、州或地方政府官员泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任，或只为举报或调查涉嫌违法行为，或在诉讼或其他法律程序中提出的申诉或其他文件中披露商业秘密而在每宗个案中，如该等呈报是盖上印章的，则须送交律师。阁下进一步明白，尽管本协议另有规定，阁下仍可在就举报涉嫌违法行为而提出报复诉讼时，向阁下的律师披露商业机密，而阁下亦可在该法庭程序中使用该商业机密，只要任何载有该等商业机密的文件经盖章存档，而你不会以其他方式披露该等商业机密，除非是根据法院命令。就本协议而言，“人”指公司或其任何联属公司以外的个人、法团、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信托或任何其他实体或组织。

（b）保护文件。与本公司或其任何联属公司的业务有关的所有文件、纪录及档案，不论其种类及描述为何，以及其全部或部分副本（“文件”），不论是否由你拟备，应是本公司的唯一和专属财产。你同意保护所有文件，并在你的雇佣终止时，或在董事会或其指定人指明的一个或多个较早时间，向公司交出当时由你管有或控制的所有文件。你亦同意在你的雇佣终止时，或在董事会或其指定人所指明的较早时间，向公司披露为取得或有助取得查阅权限所需或适宜的所有密码，阁下在本公司或其任何联属机构的任何电脑设备、网络或系统上有密码保护的任何资料。

（c）知识产权权利的转让。你应迅速和充分地向公司披露所有的知识产权。阁下谨此转让及同意转让阁下对所有知识产权的全部权利、业权及权益予本公司（或按本公司另有指示）。你同意执行任何和所有的国内外专利申请，版权或其他专有权利，并作出本公司要求的其他作为（包括但不限于签立及交付进一步保证或确认文书），以将知识产权转让予本公司及准许本公司强制执行任何专利，《公约》的版权或其他所有权

知识产权。你将不会对公司花费在履行这些义务上的时间收取费用。你在受雇期间所创作的所有可享有版权的作品，均应视为“供租用的作品”，而在创作时，该作品应由公司独家拥有。就本协议而言，“知识产权”是指由你（单独或与他人）构思、制造、创造、发展或简化为实践的发明、发现、发展、方法、过程、组合、作品、概念和思想（不论是否可获专利或可享有版权或构成商业秘密），（不论是否在正常营业时间内，或在公司办公地点内外）在你受雇期间，与公司业务或公司或其任何联属公司的任何预期活动有关，或因你为公司所作的任何工作而引致或其任何联属公司，或利用机密资料，或利用本公司或其任何联属公司的任何设备或设施，

（d）限制活动。阁下同意，为保护本公司及其联属公司的良好意愿、机密资料、商业机密及其他合法利益，阁下在受聘期间及之后的活动须受下列限制:

（i）在你受聘于本公司期间及紧接你终止受聘后的一（1）年期间内，不论原因为何（合共为“限制期”），你均不得直接或间接以拥有人、合伙人、投资者、顾问、代理人、雇员、合营人或其他身分，与本公司或其任何联属公司竞争，或就与本公司或其任何联属公司的业务具有竞争力的任何业务进行任何规划，而本公司在您任职期间在该等地区进行业务或就任何业务进行任何规划（“限制区”）.，具体地说，但在不限制上述内容的情况下，您同意不以任何身份工作或提供服务，无论是作为雇员、独立承包商还是其他身份，无论是否获得补偿，任何从事与本公司或其联属公司的业务有竞争关系的业务的人，而该等业务是在你受雇于本公司期间在禁区内任何地方进行或计划进行的。尽管如此，在国家证券交易所上市或在场外市场报价或交易的任何实体的任何类别未偿证券的所有权不超过2%（2%），不应被视为违反第3（d）（i）条。

（ii）在限制期内，阁下除非真诚履行对本公司的职责，否则不会直接或间接，（a）促请或鼓励本公司或其任何联属公司的任何客户终止或减少与该等客户的关系；或（b）促请或鼓励本公司或其任何联属公司的任何该等客户或潜在客户与任何其他人士进行任何业务或活动该等客户或潜在客户与该公司或其任何联属公司进行或可能进行的交易；条件是，但是，本限制只适用于在紧接的前一（1）年期间内任何时间是或曾经是本公司或其任何联属公司的客户，或其业务是代表本公司或其任何任何一个下属的官员，雇员或代理人于上述一（1）年内，以表格信件、毛毯邮递或刊登广告以外的方式。

（iii）在限制期内，阁下不会亦不会协助任何其他人士（a）聘用或招揽聘用本公司或其任何联属公司的任何雇员

或寻求说服本公司或其任何联属公司的任何雇员停止受雇，或（b）征求或鼓励向本公司或其任何联属公司提供服务的任何独立承建商终止或减少其与该等联属公司的关系；但，不得违反上述规定，进行不是专门针对公司雇员的一般广告或一般招工。就本协议而言，本公司或其任何联属公司的“雇员”或“独立承建商”为于上一年内任何时间担任该等职务的任何人士。

（iv）在签署本协议时，阁下向本公司保证，阁下已仔细阅读及考虑本协议的所有条款及条件，包括根据第3条对阁下施加的限制。你毫无保留地同意，这些限制对公司及其附属公司的合理和适当保护是必要的，而且每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的。阁下进一步同意，倘阁下违反本条例第3条所载的任何契诺，则对本公司及其联属公司造成的损害将无法弥补。因此，阁下同意，本公司除可获得的任何其他补救外，亦有权就阁下违反或威胁违反任何该等契诺而获得初步及永久禁制性济助，而无须交付保证书。为使公司可享有本条第3款所载的契诺的全部利益，你进一步同意限制期须在你违反本条第3款所载的契诺的期间内收取费用，而该限制期不得持续。阁下及本公司进一步协定，倘任何具司法管辖权的法院因第3条的任何条文的有效期过长而裁定该条文不能强制执行，该条款的地理范围太大或活动范围太广，应视为已作修改，以便在法律允许的最大范围内予以执行。并同意本公司各联属公司有权根据本协议强制执行您对该联属公司的所有义务，包括但不限于根据本第3节的规定。最后，任何声称违反本协议或归咎于公司的其他违法行为，或改变你与公司或其任何联属公司的雇佣关系的性质或范围，均不得作为免除你履行本节第3项下义务的理由。

4.终止雇用:你在本协议项下的雇用将继续，直至根据第4条终止为止。

（a）由公司提出的因由。本公司可在接获通知后，在合理的细节列明因由的性质后，以因由终止雇用你。“因由”是指:（一）对任何重罪或涉及道德败坏的任何罪行具有管辖权的法院对你的定罪，或对其认罪或提出抗辩；（二）重大过失、违反受托责任、违反任何不竞争，非招揽或发展协议或契诺对公司有利或重大违反任何保密协议或契诺对公司有利；（iii）在书面要求作出实质履行后，你应故意及持续地未能实质履行你在公司的职责由公司提供，该要求特别指明该公司认为你没有按照该公司的纪律处分程序实质上履行职责的方式，而在该书面要求提出后，该实质表现不佳的情况须持续三十（30）天；（iv）你曾长期缺勤（假期、疾病或假期除外

（v）你对该公司作出欺诈、贪污或挪用行为；（vi）你在发出明确通知后，应已拒绝，遵从董事会的任何合法决议或指示，而该决议或指示与你作为公司高级人员的职责相符；或（vii）你严重违反本协议，在公司向你发出书面通知，具体说明协议被实质性违反的方式后，哪些违约行为（如果可以补救的话）在三十（30）天内仍未得到补救。

（b）由公司在没有因由的情况下终止雇用。公司可在接获通知后，随时终止雇用你，但因由则除外。

（c）你无充分理由辞职。你可以在提前三十（30）天通知公司的任何时候终止你的雇佣关系。董事会可选择豁免该通知期或其任何部分；但在该情况下，公司须就获豁免的通知期内的该部分支付你的基薪。

（d）你有充分理由辞职。如有正当理由，你可按以下规定终止雇佣关系。“好的理由”是指:（一）你的职责、权力的重大削弱，职责或上下级关系；（ii）大幅削减基薪（不包括将基薪总额由最高基薪减至不超过10%，并与公司其他高级行政人员的减薪幅度成比例）或设定每年的奖励薪酬目标机会；（iii）你的主要营业地点的重大改变（前提是，但是，为符合过去惯例的商业目的而进行的旅行，不应被视为为本条款第（三）款的目的而改变你的主要营业地点；或本公司严重违反本协议的行为；但上述事件不构成充分理由，除非（x）你在事件首次存在后九十（90）天内向公司提供书面通知，（y）公司未能在通知发出后三十（30）天内补救有关情况，及（z）你在公司的解雇期届满后三十（30）天内实际终止雇用。

（e）死亡和伤残。如果你在工作期间死亡，你在本合同项下的雇用将自动终止，公司可因你的残疾而终止雇用。本公司只准在你残疾期间因残疾而终止你的雇佣关系，或给予你终止雇佣关系的通知。就本协议而言，“残疾”指一名独立医生（由本公司的健康或残疾保险人选择）已证明你已于任何十二（12）个月期间连续或非连续六（6）个月，以严重干扰您作为公司员工履行职责的能力的方式被禁用。如你拒绝接受体格检查以证明残疾，即被视为你残疾的确凿证据。你须在适用的福利计划当时的条款所准许的范围内，继续按照第2（a）条领取基薪，并按照第2（f）条领取福利，直至你有资格根据公司的伤残收入计划领取伤残收入津贴为止，或直至你的雇佣关系终止为止（以较早发生者为准）。

5、与终止有关的其他事项。

（a）最后赔偿。如你在本公司的雇佣关系终止，不论情况如何，本公司均须向你支付（i）你在雇佣关系的最后工资期的基薪，直至终止雇用之日；（ii）截至终止雇用之日已赚取但尚未使用的任何假期；（iii）偿还自终止雇用之日起已支付但尚未支付给你的业务费用；条件是你提交所有费用和证明文件要求在雇佣关系终止之日起三十（30）天内，并进一步规定该等开支可根据当时有效的公司政策予以偿还；及（iv）根据该等计划、计划或安排的条款根据任何福利计划、计划或安排应付予你的任何款额或利益；及（v）在每宗个案中，除非公司因故终止你的雇佣关系，或你在无充分理由的情况下辞职，（x）终止雇佣关系前一年根据《雇员补偿条例》发放的任何未支付的周年花红，当该等花红支付予在职雇员时（“上一年度花红”）及（y）如你在终止雇用的财政年度的7月1日或之后受雇于本公司，按比例计算的终止年度MIP下年度奖金的一部分（根据你在该终止年度受雇于该公司的天数计算），如果你在这一年年底之前仍然受雇，并在向在职雇员支付此种奖金（“按比例发放的奖金”）（所有上述情况）时，根据实际全年业绩，“最终补偿”）。除前一年的奖金和按比例发放的奖金（如果有的话）外，应按照第（v）款的规定支付的最后报酬应在你的雇用终止后三十（30）天内支付。

（b）遣散费。如阁下根据上文第4（b）或4（d）条被解雇，在控制权协议（定义见下文）有所改变的情况下，本公司除支付最后补偿外，还将向阁下支付，（i）相等于（x）你的基薪及（y）你在该解雇发生的年度的目标年奖励补偿机会的总和，该等款项须于终止日期后十二（12）个月内分期支付（“遣散费”）；及（ii）一次过支付一笔相等于该公司根据该人寿、意外而本应支付的保费的款额，你和你的受扶养人在终止雇用后的十二（12）个月内，在紧接终止雇用前参加的公司的健康和牙科保险计划，根据本条例第5（b）（ii）条须支付的一笔过款项，须根据终止雇用时的保险费率（“健康补偿”）厘定。

（c）遣散费的条件和支付时间。尽管本协议另有相反的规定，遣散费、医疗费和按比例发放的奖金只有在你基本上按照本协议附件A所附的格式提出解除索赔（“解除索赔”）时才能支付或提供给你，在终止雇用之日起不超过四十五（45）天的一段时间内，为遵守适用的法律而作出必要的变更，并且不撤销此种解除雇用。任何你有权获得的遣散费，均会以延续薪金的形式提供，并须按照

公司正常的工资发放制度。医疗费是一次性支付的。除本协议第9（a）条另有规定外，遣散费及健康费的首期付款将于发放生效日期后公司的下一个定期发薪日支付，但不迟于雇用终止之日后六十（60）天，首次支付的遣散费追溯至终止之日。尽管如此，如果你终止雇用的日期发生在一个应纳税年度，而该终止雇用日期后六十（60）天的日期发生在第二个应纳税年度，但以《国内税收法》第409A条所规定为限，经修订及根据其颁布的规例及指引（“第409A条”），该等付款不得在第二个应课税年度的首日前作出。为免生疑问，倘阁下并无于本条第5（c）款所指明的期间内签立解除契约，或倘阁下于法律所准许的期间内撤销签立解除契约，阁下将无权享有本协议所载的任何付款或利益，本公司及其任何联属公司均不会根据本协议或其他条款对阁下承担任何进一步责任。此外，公司根据第5（b）条按比例向你支付奖金和付款的义务，以及你保留奖金和付款的权利，取决于你是否继续遵守本协议第3条

6.因控制权变更而终止雇用。在执行本协议的同时，阁下订立一份日期为开始日期的控制权/遣散权变更协议（“控制权变更协议”）。在你因公司控制权变更而终止雇佣关系时，你可能享有的任何获得报酬或福利的权利，都在控制权变更协议中作了规定。在任何情况下，您都无权根据本协议和控制权变更协议获得遣散费。

7.随意就业。本协议的目的不是为了在一定期限内构成雇佣合同。你在公司的工作是随心所欲的。这意味着，如果你接受这一提议，你和公司都将保留在任何时候终止我们雇佣关系的权利，但须遵守本协议的条款。

8.相互冲突的协议。阁下谨此代表并保证阁下签署本协议及履行本协议项下之义务，不会违反或抵触阁下作为本协议一方或受本协议约束之任何其他协议，你现在不受任何反竞争公约或类似公约的约束，也不受任何可能影响你履行本协议义务的法庭命令的约束。阁下同意未经第三者同意，阁下不得向该公司或其联属公司披露或使用该公司或其联属公司的任何机密或专有资料。

9.付款时间和第409A款。

（a）尽管本协议有任何相反规定，如果在你的雇佣关系终止时，你是下文定义的“指定雇员”，因离职而根据本协议应支付的任何和所有款项，如无本规定，应在解雇之日起六（6）个月内支付，则须在该6（6）个月期间届满后的下一个营业日支付；如属较早者，则须在你去世时支付；但（a）数额如不构成

财政部条例第1.409A-1（b）条所指的推迟赔偿（包括但不限于第1.409A-1（b）（9）（三）条规定的安全港，（b）根据库务署规例第1.409A-1（a）（5）条符合例外福利金条件的福利；或（c）不受第409A条规定规限的其他款额或福利。

（b）为本协定的目的，凡提及“终止雇用”及相关短语，均应解释为要求“离职”（如《财务条例》第1.409A-1（h）条在实施其中所载的推定之后所界定的），而“指定雇员”一词指公司根据库务署规例第1.409A-1（i）条厘定为指定雇员的个人。

（c）根据本协议支付的每一笔款项应视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。

（d）本协议各方的意图是，本协议项下的付款和福利符合（或免于）第409A条的规定，因此，在所允许的最大限度内，本协议应据此解释。然而，在任何情况下，本公司均不应对未能或被指称未能根据本协议支付任何款项或利益或未能遵守或豁免第409A条的规定承担任何法律责任。

10.预扣。公司根据本协议支付的所有款项应减去公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他数额。

11.补偿。本公司可追讨根据本条例或根据本公司的任何其他计划或计划或与本公司订立的协议或安排支付予你的款项，以及就授予你的任何股权奖励而取得的任何收益，根据一般适用于公司其他高级行政人员的任何适用公司追讨或追讨政策，如该政策可能不时修订及生效，或如适用法律或适用联交所上市标准另有规定，包括但不限于，经修订的1934年《证券交易法》第10D条。

12.任务。未经另一方事先书面同意，阁下或本公司不得以法律或其他方式转让本协议或其任何权益；但，公司可在未经您同意的情况下转让其在本协议项下的权利和义务给一个实体，此后公司将与该实体进行重组、合并、并入或向其转让其全部或实质上全部财产或资产。本协议对您和本公司以及您和本公司各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人均有利，并对其具有约束力。

13.可分割性。如果本协议的任何部分或规定在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分

协议或该部分或规定在被宣布为非法或不可执行的情况以外的其他情况下的适用不应因此受到影响，本协议的每一部分和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

14.杂项。本协议连同控制权变更协议，列明贵公司与本公司之间的全部协议，并取代与贵公司雇佣条款和条件有关的所有先前和同期的书面或口头通信、协议和谅解。除非你和董事会明示授权的代表书面同意，否则本协议不得修改或修正，任何违约行为都不应被视为放弃。本协议中的标题和标题仅是为了方便起见，绝不是为了界定或描述本协议任何条款的范围或内容。本协议可由两个或两个以上的对应方执行，每个对应方应为原件，所有这些对应方应共同构成一份相同的文书。本协议的条款在本协议终止或期满后，或在您的雇佣关系终止后继续有效，如果本协议有此规定，或为实现其他尚存条款的目的所必需或希望的话。这是一份马萨诸塞州的合同，应按照马萨诸塞州的法律进行管理和解释，不考虑任何可能导致适用任何其他管辖区法律的法律冲突原则，但授予您的任何衡平法或衡平法裁决应受证明此类裁决的协议中所载的管辖法律条款管辖并根据这些条款进行解释。您和本公司同意就本协议引起的任何争议或您在本公司的雇用事宜接受马萨诸塞州法院的专属管辖权。

15.通知。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，当面送达或存入美国邮政，邮资已付，并按你在公司帐簿上最后为人所知的地址寄给你，如属公司，则应有效在其主要营业地点，董事会主席的注意，或任何一方向另一方发出的实际收到的通知中指明的其他地址。

16.没有缓解或抵消。在根据本协议终止雇用后，不应要求你作为领取任何付款或福利的条件，寻求或获得任何其他就业机会，或采取任何步骤减少本协议所述的任何付款或福利的数额。此外，除本协议第3条所载的契诺另有规定外，本协议所提供的任何付款或利益，不得因另一雇主雇用你而减少你所赚取的任何补偿。

17.赔偿。在适用法律所允许的最大范围内，公司将对你因你是或曾经是公司的雇员、高级职员、董事、受托人或代理人而引起的一切损失、申索、开支或其他法律责任向你作出赔偿，并使你免受损害其附属公司或附属公司。在任何情况下，你将有权在公司章程和章程允许的范围内获得赔偿，在每一种情况下，都是不时生效的。

18.D&O保险。你有权根据公司不时维持的董事及高级人员弥偿保险单，就你在公司按照该保险单的条款雇用你时所作出的作为，获得该保险单的保障。

如上述内容为阁下所接受，请于所提供的空格内签署此信，并不迟于2016年12月6日寄回本人。如贵公司按规定接受，本协议自开始生效之日起生效，成为贵公司与本公司之间具有约束力的协议。

真诚的你的，